EX-10.41

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[]或其受让人(“持有人”)有权在发行日(“初始行使日”)当日或之后、下午5点或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制和下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2028年12月4日(“终止日期”)，但不是在此之后，认购特拉华州一家公司(以下简称“公司”)的Nuburu，Inc.[]本公司普通股(以下称“认股权证”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

A)本文中使用的未另作定义的资本化术语应具有本公司与其签字人于2023年11月13日签署的若干票据及认股权证购买协议(“购买协议”)所载的涵义，根据该协议，本公司发行若干有担保的本票(“票据”)。

B)就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

C)对于任何日期，“买入价”是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约

城市时间)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由必要持有人、开曼群岛有限合伙企业Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)及获豁免开曼群岛有限责任合伙企业Anson East Master Fund LP(“Anson East”，连同Anson Investments，“Anson”)真诚选择的独立评估师厘定的普通股股份的公平市值，并获本公司合理接受，有关费用及开支将由本公司支付。

D)“普通股等价物”是指使其持有人有权随时获得普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的票据，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

E)“豁免发行”是指：(A)根据任何股票或期权计划或类似的计划或计划，向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股或期权，并由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而正式采用的任何股票或期权计划或类似计划或计划；或代表高级职员或董事出售普通股，以履行与授予股权补偿授予有关的税务义务。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券，及/或于本认股权证日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股股份的其他证券，惟该等证券在本认股权证日期后并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价(与股份拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限；及。(C)根据本公司大多数并无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无规定或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并须向本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

F)“股权条件”指在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而预定发生或发生的所有转换及赎回(如有)，(B)本公司应已就本认股权证支付欠持有人的所有违约金及其他款项，(C)(I)有有效的登记声明，根据该声明，持有人可利用其招股章程转售根据交易文件可发行的所有认股权证股份(且本公司真诚相信，该等效力将在可预见的将来不间断地继续)或(Ii)根据

交易文件(以及可发行以代替现金支付利息的股份，视情况而定)可根据第144条进行转售，而不受数量或销售方式限制或现行公开信息要求，如公司律师在书面意见信中所述，该意见书写给公司的转让代理和持有人并可接受。(D)认股权证股票在交易市场交易，且根据交易文件发行的所有股票均在该交易市场上市或报价(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场上的交易在可预见的将来将继续不中断)，(E)有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行根据交易文件当时可发行的所有股票，(F)不存在违约事件，也不存在随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的现有事件，(G)向持有人发行有关股票不会违反本协议第2(E)节规定的限制，(H)尚未完成或建议进行的基本交易或控制权变更交易并无公开公布，(I)适用持有人并无管有本公司、其任何附属公司或彼等的任何高级人员、董事、雇员、代理或联营公司所提供的任何构成或可能构成重大非公开资料的资料，及(J)本公司于有关期间及时提交(不包括任何宽限期)其所有美国证券交易委员会报告。

G)“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

H)“必要持有人”是指持有债券未偿还本金总额超过65%(65%)的投资者。

J)“交易市场”是指纽约证券交易所美国有限责任公司，或如果纽约证券交易所美国有限责任公司不是普通股的主要交易市场，则指普通股上市或报价的主要证券交易所或证券市场。

(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据彭博社报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易，但在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由必要的持有人和Anson真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，以及

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使日期之后，持有人应于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日(以较早者为准)内，以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行使通知所指定股份的总行使价，除非适用行使通知中列明以下第2(C)节指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

(A)=(视何者适用而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日，如该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)条签立及交付，或(2)在“正常交易时间”(AS)开始前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立及交付

根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条中的定义)在该交易日，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，或(Iii)在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，根据本协议发行的认股权证股票应具有与本认股权证相同的特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中存入该帐户的帐户，以将其转给持有人，而不受数量或方式的限制(假设本认股权证是通过无现金行使行使的)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量，证书至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证的交付日期

股份的行使总价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目(两者以较早者为准)内于行使权通知交付后收到。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知后，向持有人交付认股权证股份，则本公司须向持有人支付现金，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证股份通知日期的普通股VWAP计算)的违约金而非罚款，在该认股权证股份交付日期后的每个交易日每个交易日支付10美元，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

四、

未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司适时发行的普通股股份数目

履行其在本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

六、

费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其关联人和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量。

(I)行使本认股权证其余未行使部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制(类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的限制)所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何实益拥有权限额的增加将在该通知送交本公司后第61天才生效，且仅对该持有人有效。本第2款(E)项的规定应以不严格符合本第2款(E)项条款的方式解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷的地方

额外的运动限制。未经本公司股东事先批准，本公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在按照适用的行权通知所述的行权通知行使行权后发行普通股后，因行使交易权证而发行的普通股股份总数将超过(I)截至2023年11月13日公司普通股已发行和流通股总数的19.99%，或(Ii)持有人根据购买协议发行的认股权证按比例所占比例的19.99%(“交易认股权证限制”及连同实益拥有权限制“行使限制”)。就上述句子而言，于行使交易认股权证时发行的普通股股份数目应包括在行使本认股权证(及其他交易认股权证)时可发行的普通股股份数目，但不包括因(I)行使本认股权证及其他交易认股权证的剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)而可发行的普通股股份数目，但须受转换或行使类似所载限制的限制所规限。在本第2(E)条所载限制适用的范围内，本公司有权自行决定本认股权证是否可行使(包括与其他交易认股权证有关)，以及本认股权证的哪部分可行使。第2(E)款所载的限制适用于本认股权证的继任者。在不限制前述一般性的原则下，本公司应于本认股权证日期后于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于2024年6月30日召开股东大会，以批准发行认股权证股份，按数目或投票权计算，认股权证股份数目将超过本公司普通股已发行股份的十九和99/100%(19.99%)。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准发行认股权证股份，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。

回购权利。尽管本认股权证有任何其他规定，自初始行使日起至终止日期前一日止的期间内，在本公司普通股在交易市场上的收市价连续30个交易日中有20个超过1.50美元后，本公司有权在向持有人发出至少三十(30)个日历天的书面通知(“赎回通知”)后，按相当于回购前三十(30)个交易日的VWAP的赎回价格赎回部分或全部认股权证(“赎回通知”)，减去行使价格，根据购买协议发出的每份认股权证股份(“赎回通知”)，惟该等认股权证股份随后须根据有效的登记声明登记或可根据规则第144条转售，而本公司须符合股权条件。

股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

随后的股权出售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未清偿期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行的统称)，出售、出售或授予任何购买、出售或授予任何认购权的权利，或出售或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物的权利，稀释性发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为以低于上述有效价格的稀释性发行日期的行使价发生)，则在完成交易的同时(或，如果在更早的情况下，公告)于每次稀释性发行时，行权价将下调，且仅下调至与基准股份价格相等。尽管有上述规定，(1)不得根据本第3(B)条就豁免发行作出、支付或发行任何调整；及(Ii)如该等调整须经本公司股东批准，则不得根据本第3(B)条作出、支付或发行任何调整，除非及直至获得任何所需的股东批准。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的下一个交易日，以书面形式通知持有人，在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据本第3(B)条提供稀释发行通知，一旦发生任何稀释发行，持有人均有权获得本协议项下的调整，无论

随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，任何一种行使限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过上述任何一项行使限额为止。

按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(然而，若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过上述任何一项行使限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何普通股)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超过上述任何一项行使限制的时间(如有的话)。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)已完成，据此允许普通股持有人出售，且已获本公司已发行普通股的50%或以上或本公司普通股投票权的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一群人之间的交易，根据该等交易，该另一人或该集团获得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票权(均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于可适用的预期基础交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继承人那里获得

按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，向公司普通股持有人提供和支付与基本交易有关的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否被允许选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的下一个交易日，相等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(以365天年化系数厘定)的预期波动率，。(C)在该项计算中使用的每股基础价格，须为以下两者中较大者：(I)以现金形式提出的每股价格(如有的话)加上任何非现金对价(如有的话)的价值，(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成，如较早)的前一个交易日开始至(D)及(D)于持有人根据本条第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，以及(D)相当于适用的预期基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。为保护本认股权证的经济价值，该等股本股数及该行使价格

在紧接该基本交易完成之前)，并且在形式和实质上令继承人实体和持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项条文及其他有关“公司”的交易文件，应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

二、

允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，则在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将通知发送至公司认股权证登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址，(除非该通知已提交给委员会，在这种情况下，无需向持有人提供额外通知)，在下文规定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该股息、分配、

赎回、权利或认股权证，或如不作记录，普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

可转让性。在符合任何适用证券法律及本条例第4(D)节所载条件的情况下，本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司主要办事处或其指定代理人交回后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的本认股权证书面转让，由持有人或其代理人或受托代表人正式签立，以及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


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