EX-10.40

本票据未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或某些国家的证券法注册。该证券不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法根据有效的注册声明或豁免而允许。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承诺向[]，或其登记受让人(“投资者”)，以美利坚合众国的合法货币支付本金，或相当于未偿还本金的较小金额，连同根据本条例规定对本担保本票(“本票据”)应付的利息。所有未偿还本金，连同任何当时未支付及应计利息及根据本协议应支付的其他款项，将于(I)完成信贷融资；(Ii)销售事件；(Iii)到期日；或(Iv)违约事件发生及持续期间，投资者宣布到期及应付或根据本协议条款自动到期及应付时(每种情况下)到期及应付。本票据是根据购买协议发行的数种票据之一。

以下是投资者的权利声明和受本票据约束的条件，投资者接受本票据即表示同意：

(a)

以现金支付利息。(I)自发行日期起至发行六个月周年当日止，本票据不产生利息；。(Ii)如本票据尚未偿还，则自发行日期起六个月周年当日起计，本票据应按有担保隔夜融资利率(SOFR)加9%(9%)的总和计息；及(Iii)如本票据尚未偿还，则自发行日期九个月周年后一天起，本票据应按SOFR加12%(12%)的利率计息。

利息计算。利息应以一年360天为基础计算，从第1(A)节规定的相应日期(视情况而定)开始按日递增，直至全额支付未偿还本金以及任何当时未支付和应计的利息以及本协议项下应支付的其他金额。应向本票据登记在本公司有关本票据所有权和转让记录(“票据登记册”)上的人支付本票据项下的利息。票据及本协议项下的债务将以抵押品的持续留置权及担保权益作抵押，该等抵押品的定义及规定见日期为本日期的某项担保协议(以下简称“担保协议”)的定义及规定。

资历。除本公司根据日期为2023年6月12日的该等票据及认股权证购买协议及日期为偶数日期的若干高级可换股票据交换协议(“交换协议”)发行的一系列可换股承付票外，本公司或任何附属公司并无就借入款项而欠下或将会优先于或将与享有付款权的票据同等权益的票据，不论就付款或赎回、利息、损害赔偿、清盘或解散或其他方面而言。

(a)

除准许留置权外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接容许或容受本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合约权利)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(b)

除(I)本附注所证明的债务及(Ii)其他准许债务外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(定义见购买协议)。

(b)

可选提前还款。本公司可在向投资者发出书面通知后，随时预付本票据本金的全部或任何部分，连同任何当时未支付的应计利息及根据本票据预付至预付日期的其他款项，而无须支付溢价或罚款。本协议项下的任何预付款项通知须根据购买协议的通知条文送交投资者，并须述明：(1)本公司正行使预付票据的权利及(2)预付款项的日期(“预付日期”)不得超过书面通知日期起计三(3)个交易日。本公司应在指定的预付款日期支付本公司向投资者发出的书面通知中预期的金额。如果公司行使其预付票据的权利，公司应通过电汇立即可用的资金向投资者付款。

10,000,000.00美元(不包括为补偿目的、与战略交易(仅为筹资目的进行的交易除外)或根据截至本票据日期存在的义务而向员工和顾问发行的债券)，本票据的未偿还本金金额，连同任何当时未支付和应计的利息以及根据本票据预付款日期应支付的其他金额，应在紧接该事件或事件发生前到期并支付。

(a)

不付款。本公司不应在本协议规定的到期日支付到期的本金，或(Ii)本票据或任何其他交易文件的条款规定的任何利息或其他款项在到期日支付，且该等款项不得在本公司收到未支付本金的书面通知后五个工作日内支付；

(c)

陈述和保证。本公司或其代表就本票据或任何其他交易文件以书面向投资者作出或提供的任何陈述或担保，或作为诱使投资者订立本票据及其他交易文件的任何陈述或担保，应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实，以顾及作出该陈述的情况，而非误导性；

(d)

债务违约。公司应对任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，公司借入的款项合计超过100,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债务，或可藉以担保或证明该等债务，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务在规定的到期日之前成为或被宣布为到期及应付，或

(2)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速还债或其他情况下偿付任何此种债务的本金，在每一种情况下，在30天内(或在上文第(2)款的情况下，在(X)30天宽限期或(Y)任何宽限期或对其适用的还款期限延长的较大者内)内，这种债务没有清偿，或者这种加速没有以其他方式消除或撤销；

(e)

自愿破产或破产程序。公司须(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人；(Ii)在债务到期时以书面承认其无力支付其一般债务；(Iii)为其或其任何债权人的利益作出一般转让；(Iv)被解散或清盘；(V)展开自愿个案或其他法律程序，以寻求就其本身或其在任何破产下的债务进行清算、重组或其他济助；现在或以后有效的破产法或其他类似法律，或同意任何此种救济或任何官员在非自愿案件中指定或接管其财产或对其启动的其他程序，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(f)

非自愿破产或破产程序。就本公司或其全部或大部分财产委任接管人、受托人、清盘人或托管人的程序，或就本公司或其任何附属公司(如有)或根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律而寻求清盘、重组或其他济助的非自愿案件或其他程序，均须启动，并须在开始后四十五(45)日内撤销或解除已作出的济助命令或该等程序；或

(g)

判断力。支付超过500,000美元(500,000美元)(不包括保险承保金额)的最终判决或命令将针对本公司作出，且该最终判决或命令将在30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或应针对本公司或其任何附属公司的大部分财产发出或征收任何判决、令状、评估、扣押令或执行或类似程序(如有)，且该等判决、令状或类似程序不得在发出或征收后30天内解除、搁置、腾空或以其他方式驳回。

失责时投资者的权利。一旦发生任何违约事件(第6(E)或6(F)条所述的违约事件除外)，并在违约事件持续期间的任何时间，每名投资者经必要持有人、开曼群岛有限合伙企业Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)和开曼群岛获豁免的有限合伙企业Anson East Master Fund LP(“Anson East”及Anson Investments，“Anson”)书面同意，可向本公司发出书面通知，宣布本公司根据本协议应付的所有未偿债务立即到期及支付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管其中包含任何内容

在此或在其他交易文件中有相反的规定。一旦发生第6(E)或6(F)条所述的任何违约事件，本公司在本协议项下的所有未偿还债务应立即自动到期并在没有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情况下支付，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，所有这些都在此明确放弃。除上述补救措施外，于任何失责事件发生及持续期间，每名投资者在必要持有人及安信的书面同意下，可行使交易文件授予或法律准许的任何其他权利、权力或补救措施，不论是衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之。

20,000,000.00美元，由公司的知识产权担保。“违约事件”具有本合同第6节所给出的含义。

“投资者”系指本票据引言段所列明的人士或当时为本票据登记持有人的任何人士。

“债务”指并包括本公司根据或根据本票据及其他交易文件的条款现时或以后产生的所有贷款、垫款、债务、负债及债务，不论如何产生，而该等贷款、垫款、债务、负债及债务现时存在或其后产生，并包括所有利息、费用、收费、开支、律师费及费用、会计师费用及根据本附注及根据本附注应收取及应付的费用，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，不论是否在根据不时修订的《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后)启动诉讼程序(包括请愿后的利益)，也不论是否在任何该等诉讼程序中被准许或准许作为申索。尽管有上述规定，“义务”一词不应包括公司根据或与任何认股权证有关的任何义务，以购买公司的股本。

“准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)本公司根据日期为2023年6月12日的若干票据及认股权证购买协议及交换协议(“高级可转换票据”)发行的高级可换股票据所证明的负债，(Iii)信贷安排及(Iv)以准许留置权或无抵押但根据准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的债务。

“允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正在通过适当程序真诚地争夺的任何留置权，并且已根据GAAP(如购买协议中的定义)为其设立了充足的准备金；(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务产生的任何法定留置权；(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如物质人留置权、机械师留置权和其他类似留置权；在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务而产生的留置权：(A)公司或其任何附属公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，或(B)仅为为购买或租赁该设备融资而产生的债务，或(B)收购时存在于该设备上的留置权，但留置权仅限于

在上述任何一种情况下，就总额不超过2,000,000美元的债务而言，(5)因延长、续期或对由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产；(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)因判决而产生的留置权；在根据第6条不构成违约事件的情况下的法令或附件，以及(Viii)贷款人在高级可转换票据系列下的留置权。

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构。

“购买协议”指本公司与投资者(定义见购买协议)一方签订的、日期为偶数日(经修订、修改或补充)的票据及认股权证购买协议。

就购买协议、票据和认股权证而言，“必要持有人”指持有票据未偿还本金总额超过65%(65%)的投资者。

“出售事项”指本公司与另一人或并入另一人的任何交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每一种情况下，至少大部分普通股转换为或交换另一人的现金、证券或其他财产，或向另一人出售、转让、租赁或转让本公司全部或大部分财产和资产。

“附属协议”指由高级可换股票据持有人、投资者、抵押品代理人(定义见该协议)及本公司订立的若干债权人间协议及附属协议，日期为即日。

“交易文件”指本票据、任何其他票据、购买协议、认股权证、注册权协议(定义见购买协议)、担保协议和附属协议。

(i)

在符合第9(A)节所述转让限制的前提下，公司和投资者的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

(Ii)

未经公司事先书面同意，本票据可转让给该系列其他票据的其他持有人或本票据持有人的任何关联公司（定义见令状）。对于本票据的任何要约、出售或其他处置（除其他票据的其他持有人之外），投资者应在此之前向公司发出书面通知，简要描述其方式，并附上投资者律师的书面意见或其他证据（如果公司合理满意），表明该要约、出售或其他分配可以在不

注册或资格(根据当时有效的任何联邦或州法律)。在收到该书面通知及合理满意的意见(如有此要求)或其他证据后，本公司应在实际可行范围内尽快通知投资者，投资者可根据向本公司递交的通知的条款出售或以其他方式处置本票据。如根据本第9(A)条作出决定，认为投资者代表律师的意见或其他证据不能令本公司合理地满意，本公司应在作出该决定后立即通知投资者。如此转让的每份票据及代表如此转让的证券的每份证书、文书或账簿记项均须注明可转让的适用限制，以确保遵守证券法，除非本公司的律师认为为确保遵守证券法，并不需要该等图例。本公司可就该等限制向其转让代理人发出停止转让指示。

(Iii)

在第9(A)(Ii)节的规限下，本票据的转让应记录在本公司或其代表为此目的而保存的票据登记册上。在出示本票据以供转让前，本公司应将登记持有人视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金及利息付款及所有其他用途，不论本票据是否逾期，本公司不应受相反通知影响。

(Iv)

未经所需持有人及安信事先书面同意，本公司不得以法律实施或其他方式全部或部分转让本附注或本附注项下的任何权利、权益或义务。

(b)

豁免和修订。经本公司及所需持有人及安信的书面同意，本票据的任何条文可予修订、豁免或修改；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经投资者书面同意而减少本票据的本金金额；或(Ii)未经投资者书面同意而降低本票据的利率。

(c)

通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件(如果发给投资者)或以其他方式递送的方式邮寄，地址为：

(i)

如果发送给投资者，则发送至公司记录中所示的投资者地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址可根据本公司的规定进行更新，或在持有人向本公司提供地址或电子邮件地址之前，发送至本票据最后一位持有人的地址或电子邮件地址，公司在其记录中有该地址或电子邮件地址的联系信息；或

(Ii)

如欲知会本公司，请向本公司行政总裁或财务总监发出通知，地址为：S图森路7442Tucson Way，Suit130，Centear，CO 80112，或本公司向投资者提供的其他现有地址，连同副本(并不构成通知)：AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suit3200，Denver，CO 80202，电邮：abowler@hollandhart.com。

就本通知的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，具体说明下一营业日递送，存放在快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到后较早的时间，或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五天内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果本公司的账簿和记录与本说明或根据本附注交付的任何通知之间发生任何冲突，本公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，投资者同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或公司章程向股东发出的任何通知，通过(I)电子邮件发送到公司记录中投资者的任何电子邮件地址，(Ii)在电子网络上张贴，并单独通知投资者该特定张贴，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(d)

平价通行证。投资者确认并同意，支付本票据全部或任何部分未偿还本金金额及本票据的所有利息，将与支付权利及在所有其他方面与任何其他票据同等。如投资者收取的款项超过本公司向所有票据持有人按比例支付的款项，则投资者应为其他票据持有人的利益以信托形式持有所有该等多付款项，并应该等持有人的要求以信托方式向该等其他持有人支付该等款项。

(f)

违约率；高利贷在违约事件发生并持续的任何期间，公司应支付本合同未付本金余额的利息，年利率等于本合同项下适用的其他利率加2%(2%)。如果本票据的利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并以本票据的本金为抵押品。

(g)

免责声明。本公司特此放弃违约通知、提示通知或要求付款、拒付或退票通知，以及与本票据有关的所有其他通知或要求。

(h)

治国理政。本附注及所有因本附注引起或与本附注相关的诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律规定的冲突。

(i)

司法管辖权和地点。投资者和本公司在此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本附注规定的解释和执行。各投资者及本公司亦同意，应以第9(C)条规定的方式或以其他合法方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件，以对该等人士及争议标的行使司法管辖权，而该等方式的送达将构成有效及充分的法律程序文件送达。

(j)

放弃陪审团审判。投资者接受本票据，即表示投资者同意，公司在此同意放弃各自对基于本票据或任何交易文件或由本票据或任何交易文件引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

(k)

预扣税金。即使任何其他条文有相反规定，本公司仍有权从与本票据有关的任何应付或以其他方式交付的款项中扣除或扣留根据适用法律任何条文须从中扣除或扣留的款项，并向票据的每名实益拥有人提供任何必要的税务表格及资料，包括美国国税局表格W-9或适当版本的美国国税局表格W-8(视情况而定)。如该等款额经如此扣除或扣留，并已支付予适当的讼费评定当局，则就所有目的而言，该等款额须视为已付给若非如此便会获支付该等款额的人。

(l)

平等对待投资者。不得向任何人（如购买协议中的定义）提供或支付任何对价（包括对本说明的任何修改）来修改或同意本协议任何条款的豁免或修改，除非也向每位投资者提供相同的对价。此外，公司不得就票据支付任何与票据在任何适用时间未偿还本金不成比例的金额。为澄清起见，本条款构成公司授予每位投资者并由每位投资者单独协商的单独权利，旨在让公司将投资者视为一个类别，并且不得以任何方式解释为就购买或处置票据或其他方式一致行动的持有人或作为一个团体。