EX-10.39

本票据及认股权证购买协议，日期为2023年11月13日(“本协议”)，由Nuburu，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与附表I所附投资者附表所列人士及实体(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立，因为该附表I可根据第9节修订。

因此，考虑到前述以及下述陈述、保证和条件，本合同双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

(a)

发行债券。在本协议所有条款及条件的规限下，本公司同意向每名投资者发行及出售一张以本协议附件A形式发行及出售的有担保承付票(分别为“票据”及合称“票据”)，本金金额列于附表一与各自投资者姓名相对之处。投资者购买票据的责任为数项而非连带。该批债券按原来发行折扣价发行，发行时不会计息。如债券于发行后六个月内仍未偿还，债券将按SOFR利率加9%(9%)计息；如债券于发行后九个月内仍未偿还，债券将按SOFR加12%(12%)计息。票据和其他债务的支付由担保协议提供担保。

(i)

本公司将于订立本协议前以电子方式向纽约证券交易所提交补充上市申请(“纽约证券交易所上市申请”)，并将尽其合理的最大努力在电子提交后两周内让纽约证券交易所批准纽约证券交易所的上市申请。如果纽约证券交易所在电子提交(“事件”)后两周内没有批准纽约证券交易所发行的债券，则在该事件发生之日和事件发生后每个月的周年纪念日，在纽约证券交易所批准发行股票之前，公司应向每位持有人支付一笔现金，作为罚款，乘以2.0%乘以根据购买协议向持有人发行的票据的未偿还金额。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付根据本条规定的任何罚款，本公司将按年利率10%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自罚款到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的罚款应按每日比例适用于治愈事件前一个月的任何部分。一旦纽约证券交易所批准上市，公司将以本协议附件B的形式向每位投资者发行认股权证(每份认股权证和统称为认股权证)，以购买最多数量的普通股，其数量相当于相对列出的股数

(Ii)

如果债券在发行后六个月内仍未偿还，将向每位投资者增发认股权证，金额相当于票据本金乘以25%，并除以每股现金行使价，相当于公司普通股成交量加权平均价格的120%，即紧接发行前十(10)个交易日内每股普通股面值0.0001美元(“六个月初始行权价”)。当普通股股份在当时上市或报价的市场上的收市价超过30个交易日中至少20个的六个月初始行权价的200%时，本公司有权按相当于回购前十(10)日的VWAP的赎回价格减去行使价回购该等认股权证，前提是认股权证股份随后根据有效登记声明登记或可根据规则第144条转售，且本公司符合认股权证的股权条件(定义见认股权证)。

(Iii)

如债券于发行后九个月内仍未偿还，将向每名投资者增发认股权证，金额相当于票据本金乘以25%，并除以每股现金行权价，相当于紧接发行前十(10)个交易日内普通股VWAP的120%(“九个月初始行权价”)。当普通股在当时上市或报价的市场上的收市价在30个交易日中至少有20个超过九个月初始行权价的200%时，本公司有权按相当于回购前十(10)天的VWAP的赎回价格减去行使价回购该等认股权证，前提是认股权证股份随后根据有效登记声明登记或可根据规则第144条转售，且本公司符合认股权证的股权条件(定义见认股权证)。

(c)

快递。票据及认股权证的买卖将于(I)于二零二三年十一月十三日或本公司及投资者以其他方式决定的地点及时间(“截止日期”)举行的截止日期(“截止日期”)进行。于成交时，本公司将于本公司收到附表一所载相应买入价(“买入价”)后，向各投资者交付将由该投资者购买的票据及认股权证(见附表I)。每份票据及认股权证将以该投资者的名义记录在本公司的记录内。

(Ii)

在附属协议(定义见下文)所载责任的规限下，本公司在一项或一系列相关交易(不包括为补偿目的向雇员及顾问发行、与策略性交易(仅为集资目的进行的交易除外)或根据本协议日期存在的责任而进行的发行)(“出售事件交易”)所得款项或发行债务或股权证券的金额超过1,000万美元的情况下，必须在该等出售事件交易进行的同时用于偿还票据。本公司应于任何出售事项发生前三(3)个交易日内，根据本公告的规定，以书面形式通知投资者，并将即时可动用的款项电汇至指定的帐户偿还票据

(Iii)

公司应在信贷安排结束前五(5)个交易日内以书面形式通知投资者，该通知应包括一份信贷安排的副本。经信贷安排贷款人批准后，票据持有人可选择放弃支付其票据(如该票据根据本章程第1(E)(I)(1)条到期及应付)，而以书面通知本公司的方式选择参与信贷安排，但以该持有人的部分或全部未偿还本金及应计未付利息为限。

(a)

本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司；(Ii)有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务；及(Iii)在每个司法管辖区内具备正式资格、获发牌经营业务及作为外国公司的良好声誉，若未能获发上述资格或牌照可合理预期对本公司造成重大不利影响。

(c)

可执行性。本公司已签立或将会签立的每份交易文件均已或将会由本公司妥为签立及交付，并构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债或其他涉及或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律及一般股权原则的限制除外。

(d)

不违反规定。本公司签署和交付本公司签署的交易文件，以及履行和完成本公司拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司的公司注册证书或章程或适用于本公司或其任何附属公司的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规定；(Ii)违反本公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大按揭、契据、协议、文书或合约的任何条文，或导致违反或加速，或使任何其他人有权加速(不论是在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之)；或。(Iii)导致本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入上产生或施加任何抵押权益、按揭、质押、留置权、申索、押记或其他产权负担(“留置权”)。

(e)

子公司。本公司各附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据该等法律享有良好声誉，并有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如目前所进行的。本公司的附属公司概无于任何司法管辖区拥有或租赁财产或从事任何活动，而该等活动可能需要本公司具备在该司法管辖区作为外国公司经营业务的资格，而在该等活动中，未能取得该资格将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(f)

批准。就本公司签署及交付的交易文件及其拟进行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)登记、声明或备案，但已取得并保持十足效力及根据适用证券法就本协议拟进行的交易可能要求的资格或备案除外。

(g)

没有违规或违约。本公司及其各附属公司并无违反或失责(I)本公司的公司注册证书或附例或适用于该人士的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规例；或(Ii)该人士作为立约方或受其约束的任何重大按揭、契据、协议、文书或合约(亦无任何有效豁免，如不生效，将会导致有关违反或失责)。

(h)

打官司。除本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的公开文件中所述外，没有任何诉讼(包括但不限于衍生品诉讼)、诉讼、诉讼或调查待决，或据本公司所知，在任何法院或任何其他政府当局的法律或衡平法上，或在任何其他政府当局面前，针对本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查都没有悬而未决的书面威胁，如果作出不利裁决，(I)将(单独或总体)导致重大责任，或(Ii)寻求直接或间接下令执行，公司交付或履行交易文件或拟进行的交易。

(i)

标题。本公司及其附属公司拥有并拥有良好及有市场价值的业权(按费用计算)，包括本公司最近一份10-K年度报表及10-Q季度报表(“财务报表”)所反映的所有不动产及其他资产及财产的有效租赁权益(“财务报表”)(自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产及财产除外)，以及本公司及其附属公司自该日期以来收购的所有资产及财产(在正常业务过程中处置的资产及财产除外)。该等资产及物业不受任何留置权规限，但(I)尚未到期及应付的当期税款留置权、(Ii)法律规定并于正常业务过程中产生的未逾期债务留置权、(Iii)工人补偿法或类似法例下的质押或存款留置权，及(Iv)留置权、产权负担及所有权瑕疵，在任何情况下均不会对受其影响的财产价值造成重大减损或对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且该等留置权、产权负担及瑕疵并非于一般业务过程中产生。

本公司各附属公司拥有或拥有或可按商业合理条款取得对本公司现时及拟开展业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可证、资料、程序及其他知识产权的充分法律权利，如无此等权利，可合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(k)

财务报表。该等财务报表(I)符合本公司及其附属公司的账簿及记录，并已按照良好的业务惯例保存；(Ii)除未经审核的财务报表外，且除无附注及须作出正常的年终调整外，该等财务报表乃按照公认会计原则(“GAAP”)编制；及(Iii)公平地列报本公司及其附属公司截至所载日期的综合财务状况及所载期间的经营业绩、财务状况变动或现金流量(视情况而定)。除财务报表所披露者外，本公司及其附属公司并无任何或有负债、税项负债或其他未清偿负债合计属重大。本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15条所界定)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(l)

股权证券。公司的授权和发行资本总额载于公司向证券交易委员会提交的公开文件中。本公司的股权证券(“股权证券”)拥有本公司的公司注册证书或于本公告日期生效的章程所载的各项权利、优惠及特权。本公司所有尚未发行的股权证券均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，截至本协议日期，本公司并无授权、发行或发行任何购买本公司股权证券的期权、认股权证或权利，本公司亦无义务以任何其他方式发行其股权证券的股份。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，对本公司股权证券的转让并无任何限制，但本公司截至有关日期的公司注册证书或章程，或相关的州及联邦证券法所施加的限制除外，且除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，本公司任何股权证券持有人或其他人士均无权享有根据本公司作为缔约方的任何协议或文书所产生的优先购买权或类似的法定或合约权利，或以其他方式对本公司具有约束力的权利。本公司在截止日期前发行的所有股权证券的发售和出售均符合或豁免所有适用的联邦和州证券法规定的注册或资格。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，任何人士均无权要求或以其他方式促使本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交任何与本公司目前未发行或随后可能发行的任何股权证券有关的注册声明，或参与任何此类注册声明的任何权利。

(m)

债务证券。除本公司根据该份日期为2023年6月12日的票据及认股权证购买协议发行的一系列可转换本票外，现同时兑换本公司根据该份交换协议发行、日期为偶数日期的高级担保可转换本票系列(该协议、“交换协议”及该系列高级担保可转换本票，即“高级可转换票据”)，本公司或任何附属公司并无因借入款项而欠下或将优先于或将会优先于或将与有付款权的票据同等的债务，不论是就付款或赎回、利息、损害赔偿、在清算、解散或其他情况下。

本公司或其代表就该等交易文件或拟进行的交易向投资者提供的任何其他证书、报表或资料，并无就该等交易文件或拟进行的交易作出任何失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以顾及该等陈述的作出情况，并无误导性。本公司根据《证券交易法》第13或15(D)条向委员会提交的公开文件，截至提交文件之日，经当时修订或补充后的文件，并未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(o)

没有某些变化。自2023年9月30日以来，(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面开展各自的业务；及(Ii)并无发生任何个别或整体而言对本公司及其附属公司整体造成或将会合理预期对本公司及其附属公司产生重大不利影响的事件、变化或发展。

(p)

没有《坏演员》被取消参赛资格。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，以确定任何承保人士(定义见下文)是否会被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。“受担保人士”是指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与这项投资的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人；在出售票据和认股权证时，以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)；以及任何已经或将会(直接或间接)就出售债券及认股权证而招揽买家而获支付酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及任何董事、任何律师的普通合伙人或管理成员，以及参与要约的任何律师、任何律师的普通合伙人或管理成员。

(a)

有约束力的义务。该投资者具有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全法律行为能力、权力和授权。本协议和其他交易文件构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般股权原则。

(b)

证券法合规。该投资者已获告知，在行使认股权证时可发行的本公司普通股的票据、认股权证及相关股份并未根据证券法或任何州证券法注册，因此不能转售，除非它们已根据证券法及适用的州证券法注册，或除非获得豁免注册要求。投资者是证券法规则D第501(A)条所指的“经认可的投资者”，并且投资者的住所(或在实体的情况下，该实体的主要营业地点)在附表一中该投资者的名称下正确列出。

本协议所设想的。就该等事宜而言，该投资者仅依赖任何该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述，以作出投资本投资及参与本协议拟进行的交易的决定。该投资者理解，它(而不是本公司)将对可能因这项投资和本协议所考虑的交易而产生的自己的税务责任负责。

(d)

没有“坏演员”被取消资格的事件。无论(I)投资者、(Ii)投资者为实体、其任何董事、行政人员、其他高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或(Iii)持有该等投资者未偿还有投票权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，均不会受到任何取消资格事件的影响。

(d)

交易单据。本公司将正式签立并向每位投资者交付下列文件：(I)本协议；(Ii)根据本协议发行的票据；(Iii)担保协议；(Iv)附属协议(定义见下文)；及(V)登记权利协议(“登记权利协议”)(主要以附件D的形式订立)(统称为“交付交易文件”及根据本协议发出的认股权证的交付交易文件，称为“交易文件”)。

(a)

每名投资者将与抵押品代理人(定义见证券协议)及高级可换股票据持有人(“附属协议”)签署实质上与附件E所载格式相同的债权人间及附属协议。如果本协议或注释与从属协议的条款和条款之间有任何不一致或冲突，则从属协议的条款和条款仅在该不一致或冲突的范围内受控制。

注册和上市。本公司将尽其合理最大努力使本公司于行使认股权证时可发行的普通股股份(I)于不迟于2024年2月1日按《登记权协议》的规定于递交证监会的S-3登记表(或其他可用登记表)上登记转售，及(Ii)于该核准市场上市或报价本公司发行的同类或系列证券。“批准市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克股票市场、场外交易公告牌或场外交易市场。

(a)

(A)豁免及修订。本协议、认股权证及票据的任何条文只可在本公司及必要持有人(如附注及认股权证(视何者适用而定)的书面同意下)及开曼群岛有限合伙企业安信投资总基金有限公司(“安生投资”)及获开曼群岛豁免的有限合伙企业安生东总基金有限公司(“安生东”，连同安生投资，“安生”)的书面同意下修订、豁免或修改；然而，任何该等修订、豁免或同意不得：(I)未经受影响投资者书面同意而减少任何票据的本金金额，或(Ii)未经受影响投资者书面同意而降低任何票据的利率。根据本款作出的任何修改或放弃对本协议的所有各方均具有约束力。

(b)

治国理政。本协议和所有因本协议引起或与本协议相关的行为将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。司法管辖权和地点。双方特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行拥有专属管辖权。每一方还同意，以本协议规定的方式或以其他合法的方式，通过邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，对这些人和争议的标的行使管辖权，以这种方式送达将构成有效和充分的程序文件送达。

(f)

《注释》的登记、转让和更换。本公司将于其主要执行办事处(或本公司可能向每名票据持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据登记登记册，记录以其名义发行票据的人士的姓名及地址、任何受让人的姓名及地址，以及该人士持有的票据总额。在出示任何转让票据之前，本公司将在任何情况下将该票据记录在其名下的人视为该票据的拥有人和持有人，无论该票据是否逾期，本公司不会受到相反通知的影响。在任何纸币所列的任何限制或转让条件的规限下，任何纸币的持有人可选择亲自或由妥为授权的受权人将该纸币交回公司的主要营业地点兑换，其后除下文另有规定外，可迅速收取一张或多於一张新纸币(S)作为交换，每张纸币的本金由该持有人要求，并注明将会就如此交回的纸币支付利息的日期；如尚未支付利息，则须注明利息，日期为交回票据的日期，并以持有人或其受权人以书面指定的一人或多於一人的名义登记，本金金额与如此交回的票据当时的未付本金相同。公司收到令其合理信纳的证据，证明任何汇票的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺，及(A)如属遗失、被盗或损毁，则须有令其合理信纳的弥偿；或(B)如属残缺，交回时，本公司将自费签立并交付一张新票据，以取代该票据，新票据的签立方式与该票据的未付本金金额相同，并注明该票据的付息日期，或如尚未支付利息，则注明该票据的日期。

(Ii)

如发给转换或行使时可发行的任何票据、认股权证或股份的任何其他持有人，地址或电子邮件地址如纪录所示，或在任何该等持有人向本公司提供地址或电子邮件地址前，则寄往该等转换或行使时可发行的票据、认股权证或股份的最后持有人的地址或电子邮件地址，而该等票据、认股权证或股份的联络资料已在公司的记录中记录；或

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信将被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务、运费预付、指定下一工作日递送、寄存于快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中用于存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五个历日内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知之间有任何冲突，公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在受特拉华州一般公司法第232(E)节所载限制的规限下，每名投资者同意将本公司根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或公司细则向股东发出的任何通知，以(I)电子邮件方式发送至附表一所载电子邮件地址(或本公司记录中投资者的任何其他电子邮件地址)，(Ii)在电子网络上张贴，连同向投资者发出有关特定张贴的单独通知，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(k)

协议的可分割性；本协议的可分割性本公司与每名投资者的协议是一份独立协议，而向每名投资者出售债券及认股权证是一项独立的销售。除非本协议另有明文规定，每个投资者在本协议项下的权利是多项权利，而不是与任何其他投资者共同持有的权利。任何投资者对本协议或其任何部分的可执行性的任何无效、非法或限制，无论是由于各自投资者所在地的法律或其他原因引起的，都不会以任何方式影响或损害本协议对其他投资者的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款被司法判定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

(l)

对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可以通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

自引言条款规定的日期起，双方签署本票据和认股权证购买协议。

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

自引言条款规定的日期起，双方签署本票据和认股权证购买协议。