EX-4.5

以下是对Nuburu，Inc.的股本(“我们”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“章程”)、我们于2023年1月31日提交的指定证书(“指定证书”以及公司注册证书和章程，我们的“管理文件”)、作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与本公司于9月9日签订的认股权证协议。本公司于2022年8月5日签订的《公司与持有人之间的登记权和禁售权协议》(《登记权和禁售权协议》)(其可能不时被修订、补充或以其他方式修改，简称《登记权和禁售权协议》)均为摘要，并参考我们的管理文件《认股权证协议》和《登记权和禁售权协议》进行了保留，这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物存档，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的相关规定。

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有权就所有适当提交股东投票表决的事项，包括选举或罢免董事，就截至适用记录日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我们的管治文件另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则在任何本公司股东大会上，如有出席会议的股东或其受委代表出席会议并有权就任何该等事项投票，则须经该股东以过半数赞成票方可批准该等事项。本公司董事会分为三(3)个级别，每个级别的任期一般为三(3)年，每年只选举一(1)个级别的董事。本公司股东在董事选举中没有累计投票权。因此，持有本公司已发行股本过半数投票权的人士将可选举所有董事。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权按比例从合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息。于清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股的优先股清盘优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

根据《注册权和锁定协议》，我们的某些股东拥有注册权。这些股东(以及他们允许的某些受让人)可以要求我们根据证券法提交注册声明，根据该请求，在最小规模和其他条件的限制下，我们将被要求进行任何此类注册。除承保折扣和销售佣金外，我们通常有义务承担所有这些注册的费用。本摘要并不声称是完整的，其全文受《注册权和锁定协议》的规定的限制。

本公司将规定，年度股东大会将在本公司董事会专门选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信方式召开会议。

公司注册证书、本公司附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

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发行非指定优先股：根据公司注册证书，公司董事会有权发行最多50,000,000股非指定优先股，其中25,000,000股与我们的业务合并结束有关，被指定为“A系列优先股”，具有指定证书中指定的权利和优惠权，包括投票权。当优先股股份经转换或本公司以其他方式要求时，该等优先股将会即时注销，而不会作为该系列股份重新发行，而是会成为非指定优先股的认可但未发行股份。存在授权但未发行的优先股将使公司董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

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分类董事会：《公司注册证书》规定了一个分类董事会，由三个级别的董事组成，交错任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。这一规定可能具有推迟公司董事会控制权变更的效果。

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董事和董事会空缺的选举和罢免：章程规定，董事将通过多数票选举产生。公司注册证书规定，在符合本公司优先股持有人权利的情况下，除非本公司董事会决议另有规定，否则只有本公司董事会才能填补董事会空缺和新设的董事职位。只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，组成公司董事会的董事人数只能由授权董事总数的多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加公司董事会的规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的董事职位来获得对公司董事会的控制。

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股东提名和提议的预先通知要求：章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，具体规定了对股东通知的时间、形式和内容的某些要求。在年度股东大会上可能进行的事务将仅限于那些适当地提交会议的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

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没有股东的书面同意：公司注册证书规定，在符合公司优先股持有人的权利的情况下，所有股东的行动均由股东在年度会议或特别会议上投票表决，股东不得采取任何书面同意的行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

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没有股东召开特别会议的能力：公司注册证书规定，在符合公司优先股持有人权利的情况下，只有公司董事会主席、首席执行官、总裁或公司董事会根据本公司董事会多数授权董事通过的决议才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

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公司注册证书和章程的修订：公司注册证书的任何修订均须经公司董事会批准，并根据公司董事会多数授权董事通过的决议行事，如果法律或公司注册证书要求，还应包括有权就修订投票的过半数流通股和作为一个类别有权投票的每一类别的过半数流通股，但对第四条第三节、第五条第二节、第六条第一节、第六条第二节、第七条第五节的修订除外，公司注册证书第VIII条第1节、第VIII条第2节、第VIII条第3节或xi条必须获得不少于662/3%有权就修订投票的流通股投票权的批准，作为一个类别一起投票。本公司章程的任何修订均须获得本公司董事会或有权就修订投票的过半数流通股共同投票的董事会批准，惟修订细则第VIII条的修订必须获得不少于有权就修订投票的流通股的66.7%的批准。

这些条款旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易，并减少我们对未经请求收购提案的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能用于代理人争斗的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约收购，因此，它们还可能减少实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格波动。

作为一家特拉华州公司，我们也受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与“有利害关系的股东”(定义见法规)进行“业务合并”(定义见法规)，除非有关业务合并或使适用股东成为有利害关系的股东的交易事先得到独立董事多数或至少三分之二已发行无利害关系股份投票权的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东拥有与本公司若干合并、合并或转换有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并、合并或转换相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，如符合若干条件，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促致对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律实施而转授的该等股东的股份的持有人。

DGCL授权公司限制或免除董事和某些高级人员因违反董事和高级人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。管理文件包括若干条款，免除董事及高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受信责任而须负的个人金钱损害赔偿责任，但如《大同华侨银行》不允许免除或限制此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，在某些情况下，包括因严重疏忽行为而违反董事或高级职员的受托责任，向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事人员恶意行事、明知或故意违法、授权非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于该人员；如果人员恶意行事、明知或故意违法或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该人员。

公司注册证书规定，公司必须赔偿公司的董事，我们的章程规定，公司必须赔偿和垫付费用给公司的董事和高级管理人员，在DGCL授权的最大程度上。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员、员工和代理人提供部分责任赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及承保权力对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。

管理文件中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。