根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行1,26万股普通股，面值每股0.003美元（“普通股”），收购价为每股0.70美元。我们还向购买者提供7,983,811份预先注资的认股权证（均为 “预先注资的认股权证”），用于购买7,983,811股普通股，可按每股0.001美元的行使价行使，否则买方及其各自的关联公司和某些关联方将实益拥有超过4.99％（或者，在选举中）持有人的，占本次发行完成后立即获得我们已发行普通股的9.99％。每份预先注资的认股权证的购买价格为0.699美元，等于本次发行中向公众出售的每股普通股的价格减去0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “METX”。2022 年 8 月 3 日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股 1.13 美元。

我们已聘请Aegis Capital Corp. 作为与本次发行相关的配售代理人。配售代理人没有购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页开头的 “分配计划”。

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，因此，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

截至2022年7月27日，非关联公司持有的已发行普通股或公开上市的总市值约为1,941万美元，是基于截至2022年7月27日非关联公司持有的10,844,695股普通股和每股1.79美元的价格，这是我们在纳斯达克的普通股收盘价计算得出的。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月内出售公开发行所涵盖的证券，其价值超过我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，我们没有出售任何证券。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们的绝大部分业务是通过我们的中国子公司、合并可变权益实体或VIE及其在中华人民共和国的子公司进行的。出于会计目的，由于外商独资企业、 VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，因此，我们能够根据美国公认会计原则，在合并的财务报表中合并VIE的财务业绩。我们在本次发行中发行的普通股是我们的离岸控股公司的股票，而不是VIE或其在中国的子公司的股票。由于我们使用了 VIE 结构，您不得直接持有 VIE 及其子公司的股权。

由于我们不持有 VIE及其子公司的股权，因此我们在中国法律和法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，包括但不限于对英语培训服务提供商的外国所有权的限制，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及外商独资企业、VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行。中国政府未来在这方面采取的任何可能阻碍VIE结构的行动，我们也面临风险和不确定性，这可能会导致我们的运营发生重大的变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”、“风险因素——与在中国开展业务相关的风险” 和 “风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险”。

在中国，我们面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了规范中国商业运营的声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们公司、VIE及其子公司没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书补充文件发布之日，中国目前尚无相关法律或法规禁止实体权益位于中国境内的公司在海外证券交易所上市。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关实施规则。非常不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 S-7 页和随附招股说明书第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们将向配售代理支付一笔配售代理费，等于本次发行总收益和本次发行产生的某些费用的9.0％。有关配售代理补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页上的 “分配计划” 。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的交付将在2022年8月8日左右完成，但须遵守惯例成交条件。

2021 年 5 月 13 日，我们向证券交易委员会和交易委员会（“SEC”）提交了一份F-3表格（文件编号333-256087）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的上架注册流程， SEC 于 2021 年 5 月 21 日宣布该注册声明生效。在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中同时或单独发行和出售不超过 1.5亿美元的普通股、面值每股0.003美元、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任意组合，或随附招股说明书中所述的任何组合。我们在本次发行中出售普通股票。除了根据本次发行出售的普通股外，根据本上架注册声明，我们还出售了约1.1933亿美元的证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的以及以引用方式纳入招股说明书补充文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入文件 ” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。

如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文档中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文档），则日期较晚的文档中的声明将修改或取代先前的声明。除非特别说明，否则我们不会将引用根据任何 6-K 表格外国私人发行人报告提交的任何信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以提及方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中修改或取代该语句。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们还指出，我们在作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件附录提交的任何协议中作出的陈述、担保、和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述或担保对您有约定，除非您是此类协议的当事方。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确提及之日为准。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应依赖此类陈述、担保和契约来准确代表我们的当前事务状况。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中提及以下内容：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、和我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 SEC 文件包含或以引用方式纳入经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券法”）和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、 “可以”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的美国证券交易委员会文件中的许多处，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。此类陈述存在风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于标题为 “第 3 项” 的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在重大差异。关键信息—3.D.风险因素” 在我们截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告中，标题为 “风险因素” 的部分从本招股说明书补充文件第S-7页开始，标题为 “风险因素” 的部分从随附的招股说明书的第2页开始。这些风险和不确定性包括与：

前瞻性陈述仅代表其发布日期，我们没有义务根据新信息或未来事态发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外的事件的发生，除非适用的证券法有此要求。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的更详细的信息，应与之一起阅读。您应仔细阅读整份文件，包括我们的财务报表和相关附注，以了解我们的业务、普通股以及对您决定投资我们的证券很重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书补充文件第S-7页和随附招股说明书第2页开头的 “风险因素” 部分。

我们的企业结构

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有重大业务运营的控股公司，我们的绝大部分业务通过我们在中国的子公司、VIE 及其在中国的子公司进行。由于外商独资企业、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，因此，我们能够根据美国公认会计原则，在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。我们在本次发行中发行的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是VIE或其在中国的子公司的股票。由于我们使用 VIE 结构，您可能永远无法直接持有 VIE 及其子公司的股权。

合同安排由以及我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的股东之间达成，其中包括投票权代理协议和委托书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议和独家期权协议。这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在且中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和/或资产的专有选择权。见 “— 外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排。”

下图说明了我们的公司和股权结构：

(1)

深圳美腾由赵继双先生持有 27.3250%，彭思光先生拥有 13.8080%，郭宇鹏先生拥有 13.0829%，新余美联众投资管理中心（有限合伙）或新余美联众持有 10.3918%，云峰先生持有 4.9146%，3.9957% 归新余美联星投资管理中心（有限合伙）或新余美联星所有，3.9957% 6719% 为姚军先生，3.1719% 为童增女士，3.5431% 为新宇美连周投资管理中心（有限合伙），或新宇美连冲，3.0000% 为深圳道歌11号教育投资合伙企业（有限合伙），或11号道歌，1.5781％为深圳道歌成长3号投资基金合伙企业（有限合伙），或3号道歌，1.5090％为深圳道歌成长6号投资基金合伙企业（有限合伙），或6号道歌，0.8722％为深圳道歌成长5号投资基金合伙企业（有限合伙），0.5000％为陈永超先生，4.00000％ %由知汉（上海）投资中心（有限合伙）或上海知翰，3.6358％由深圳道歌21号投资合伙企业（有限合伙）或21号道歌1.0000% 由杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）或杭州慕华出资。

(2)	深圳力客硕由赵继双先生持有 27.3250%，彭思光先生拥有 13.8080%，郭宇鹏先生拥有 13.0829%，新宇美联众拥有 10.3918%，云峰先生拥有 4.9146%，新余美联星拥有 3.9957%，姚军先生持有 3.6719%，曾童女士持有 3.1719%，新宇美人拥有 3.54anch31%，11号道歌为3.0000％，3号道歌为1.5781％，6号道歌为1.5090％，5号道歌为0.8722％，陈永超先生为0.5000％，上海知翰为4.0000％，21号道歌为3.6358％，杭州慕华为1.0000％。

(3)	主要参与运营我们的 “双歌英语” 应用程序。

(4)	主要参与提供我们的普通成人 ELT、海外培训服务和青少年 ELT。

(5)	主要参与提供我们的在线 ELT。

现金转移和股息分配

我们主要通过我们的关联实体在中国开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司、VIE 及其子公司支付的股息。如果中国子公司或任何新成立的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据适用的中国法律法规，中国子公司必须每年年预留部分税后利润来资助某些法定准备金，除非此类子公司清算，否则此类储备金中的资金不得作为现金分红分配给我们。这些法定限制会影响中国子公司向我们支付股息的能力，未来的契约债务限制可能会影响。有关详细信息，请参阅 “第 5 项。运营和财务回顾与前景——B. 流动性和资本资源。”

开曼群岛控股公司与其子公司之间出现了现金流。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的财年中，开曼群岛控股公司向其子公司转移的现金分别为零、1,080万美元和9,770万美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，开曼控股公司的子公司向开曼控股公司转移的现金分别为零、1,590万美元和1,290万美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年中，我们的子公司向VIE转移的现金分别为1,300万美元、2330万美元和8140万美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年中，VIE向我们的子公司转移的现金分别为2,210万美元、1,790万美元和2,870万美元，。在截至2022年7月31日的七个月中，开曼群岛控股公司向其子公司转移了28.2万美元的现金。在截至2022年7月31日的七个月中，开曼控股公司的子公司向开曼控股公司转移了750万美元的现金。在截至2022年7月31日的七个月中，我们的子公司向VIE转移了530万美元的现金。在截至2022年7月31日的七个月中，VIE向我们的子公司转移了290万美元的现金。

我们过去没有申报或支付过股息，子公司或VIE也没有向我们的控股公司派发过任何股息或分配。我们不打算在可预见的将来分配股息，但我们没有固定股息政策。根据适用法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。

与我们的公司结构和 VIE 合同安排相关的风险

由于我们不持有 VIE及其子公司的股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，包括但不限于对ELT服务提供商的外国所有权的限制、对中国公司通过特殊用途工具在海外上市的监管审查，以及外商独资企业、VIE和其股东之间合同安排的有效性和执行。中国政府未来在这方面采取的任何行动也将面临风险和不确定性，可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权那样有效。例如，VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。VIE 的股东的行为可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排运营某些部分业务期间，此类风险一直存在。如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取了法律行动来执行此类安排，仍存在不确定性，即中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院对我们或以美国或任何州证券法民事责任条款为前提的此类人员的判决。见 “风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 — 我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。”

在中国，我们面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了规范中国商业运营的声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，扩大反垄断执法力度，以及PCAOB对我们的前任审计机构缺乏检查。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的公司、VIE 及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关实施规则。目前尚不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生怎样的影响。

我们的前任审计师位于中国，他在截至2021年12月31日的财年年度报告中发布了审计报告。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，认定其无法全面检查或调查总部设在中国和香港的在 PCAOB 注册的公共会计师事务所，因为中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB 在其裁决报告中列出了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。此名单不包括我们的审计师 Audit Alliance LLP。如果 PCAOB 无法检查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股退市或威胁退市，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。

我们的公司

业务概述

通过关联实体的业务业务，我们是中国领先的ELT服务提供商。中国的ELT市场分为普通的ELT、以考试为导向的ELT 和课后语言培训领域。运营实体为来自不同年龄群体的学生提供全面的 ELT 服务组合，包括普通成人 ELT、初级 ELT、海外培训服务、在线 ELT 和其他英语相关服务。运营实体通过线下在线业务模式开展业务，该模式旨在最大限度地提高业务领域的兼容性，从而以相对较低的成本扩大规模。

截至 2021 年 12 月 31 日，运营的实体拥有一个由 34 个自营学习中心组成的全国性线下学习中心网络（包括我们于 2018 年 6 月收购的 ABC 品牌下的一个学习中心），覆盖中国九个省、自治区和直辖市，以及覆盖两个城市的两个特许经营学习中心（包括 “ABC” 品牌的四个特许学习中心）在中国两个省市。利用运营实体从运营线下学习中心获得的经验，运营实体于2014年推出了在线英语学习平台 “Likeshuo”，以进一步将其服务范围扩大到更大的学生群。截至2021年12月31日，运营实体在 “Likeshuo” 平台上拥有大约 199 万注册用户，累计超过 46万购买了在线 ELT 课程或试用课程的付费用户。截至同日，自 2014 年以来，运营实体在线 ELT 课程的学生注册人数累计约为 200,000 人，运营实体已向在线学生提供了超过 530 万个累计课程时数。运营实体利用其结合线下学习中心网络和在线平台的业务模式来深化其市场渗透率并进一步发展其业务。

运营实体的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统和技术专业知识使运营实体能够创建一个满足学生特定学习需求的学习环境。运营实体拥有高素质的教学人员和经验丰富的内容开发团队，他们由运营实体的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2021年12月31日，运营实体拥有一支由664名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中306人是我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。截至同日，运营实体还有 50 名来自英语国家的全职和兼职外教提供线下 ELT 服务。运营实体拥有专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与战略合作伙伴合作。运营实体已经建立了高度集中化和可扩展的管理系统，用于管理线下和在线业务的教学、营销、财务和人力资源活动。除管理系统外，运营实体还在开发支持教学活动的平台和系统方面进行了大量投资。例如，运营实体利用人工智能智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足学生的学习需求。

自2022年初以来，通过我们的开曼群岛控股公司，我们涉足加密货币采矿业务。截至本年度报告发布之日，我们已经将 1,482 台由 Bitmain Technologies Ltd.（“比特大陆”）制造的 s19j Pro 型矿机部署到比特币挖矿中，总功率容量约为 150pH/s。目前，我们所有的矿机都位于美国宾夕法尼亚州和田纳西州由第三方公司运营的矿场。此外，我们已经从比特大陆购买了600台型号为S19 XP的矿机，其总计算功率约为100pH/s，预计将于2022年下半年交付。自 2022 年以来，我们的比特币采矿业务创造了收入，我们预计此类业务的收入将占我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年总收入的很大一部分。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 3^第三方天根知识与创新中心 A 座 2 号楼^和中华人民共和国广东省深圳市南山区深云西路 518000。我们在这个地址的电话号码是 +86 755 8294-5250，我们的传真号码是 +86 755 8299 5963。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 哈钦斯大道板球广场，邮政信箱 2681。我们在美国的诉讼服务代理是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 套房。我们的公司网站是 https://investor.metenedu-edtechx.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

最近的事态发展

2022 年 8 月 4 日，公司与同样的合格投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），在本次发行中购买了预筹认股权证的私募发行（“私募认股权证”），每份预先注资的认股权证可对公司的一股普通股行使（“PIPE 预筹认股权证”），普通股认股权证可行使（“PIPE 认股权证”）。根据PIPE购买协议，公司已同意发行和出售1,470,475份PIPE预筹认股权证以购买多达1,470,475股普通股和21,428,572份PIPE认股权证以购买最多21,428,572股普通股。每份 PIPE 预融资认股权证和随附的 PIPE 认股权证将一起出售，总发行价为每单位 0.70 美元。

PIPE 预先融资认股权证可立即行使，名义行使价为 0.001 美元，并且可以随时行使，直到所有 PIPE 预先融资认股权证全部行使。根据PIPE预筹认股权证的条款，如果在行使认股权证生效后，持有人实益拥有的普通股总数，则公司不得行使任何此类认股权证的行使，持有人也无权行使任何此类认股权证的任何部分（及其关联公司、作为集团行事的任何其他人与持有人或持有人的任何关联公司以及任何出于目的，其普通股份的实益所有权将或可以与持有人的实益所有权合并在一起的其他人1934年《证券交易法法》（经修订）第13（d）条或第16条的规定将超过行使生效后立即已发行普通股数量的4.99％，因为所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人可以在向公司发出61天通知后选择增加或减少，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

PIPE认股权证的行使价为每股0.70美元（可根据认股权证中的规定进行调整），发行后可立即行使，并将于发行之日起五年后到期。PIPE 认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。

私募预计将于或2022年8月8日左右结束，同时根据本招股说明书补充文件发行证券，前提是公司执行官、董事和持有公司 10% 或以上普通股的持有人同意在自公司收盘之日起 120 天内不出售或转让他们持有的公司任何证券私募配售，但有限的例外情况除外。在扣除配售代理费和公司应支付的其他估计发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为750万美元。公司打算将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

关于PIPE购买协议，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司必须向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“注册声明”），以便在截止日期（“申报日期”）后的三十（30）天内注册转售行使PIPE预筹认股权证和PIPE认股权证后可发行的普通股。根据注册权协议，注册声明应在申请日后 30 天内宣布生效，如果注册声明经美国证券交易委员会审查，则应在申请日后 60 天内宣布生效。如果公司未能在需要时提交转售注册声明，未能在需要时使美国证券交易委员会宣布注册声明生效，则公司有义务向投资者支付某些违约金，如果公司未能维持注册声明的有效性，则公司有义务向投资者支付某些违约金。

Aegis Capital Corp. 担任了与私募有关的配售代理人。根据合作协议，我们已同意向Aegis支付相当于公司在私募中获得的总收益的9.0％的佣金。公司还同意向Aegis支付10万美元的费用和开支，包括律师费。

上述对PIPE购买协议、PIPE 预筹认股权证、PIPE 认股权证、注册权协议和配售代理聘用协议的描述受此类文件的约束，并完全受这些文件的约束，这些文件是从我们目前向美国证券交易委员会提交的表格报告中引用纳入的。

本次发行

我们根据本招股说明书补充文件提供的证券		1,26万股普通股和7,983,811股预先融资的认股权证，用于购买 7,983,811股普通股。

发行价格		每股普通股0.70美元，每份预先注资的认股权证0.699美元

本次发行前已发行的普通股总额		11,404,332 股普通股

本次发行后立即发行的普通股总数		12,664,332股普通股，假设没有行使我们提供和出售的任何预先出资的认股权证，或20,648,143股普通股，假设我们提供和出售的预筹资金认股权证得到充分行使

预先注资的认股		每份预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元。每份预先注资的认股权证从发行之日起可行使，直至完全行使，但须遵守所有权限制。请参阅 “我们发行的证券描述——预先注资的认股权证”。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先筹集的认股权证后可发行的普通股的发行。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于资本支出、营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-15页上的 “收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书第2页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的信息。

清单		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “METX”。

2022 年 5 月 4 日，我们将已发行和未发行股本中每股面值为 0.0001 美元的30股普通股合并为一股普通股，每股面值为 0.003 美元（“股份合并” 或 “反向拆分”）。从开曼群岛的法律角度来看，股份合并对我们在2022年5月4日生效日期之前的股票没有任何追溯效力。但是，本招股说明书补充文件中提及我们的普通股的是在股票合并后的基础上提出的，或者是经过追溯调整和重报的以使股票合并生效，就好像股票合并是在相关的较早日期之前发生的一样。

2022年6月29日，我们的股东批准了将我们的法定股本从5万美元增加到每股面值为0.003美元的16,6666,667股普通股增加到150万美元，将分成5亿股普通股，每股面值为0.003美元。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行股数以截至2022年8月2日已发行和流通的11,404,332股普通股为基础。的已发行股票数量不包括截至2022年8月2日已发行的5,316,025份认股权证的177,201股普通股。的已发行股票数量不包括：

i.	截至2022年8月2日已发行的5,316,025份认股权证所依据的177,201股普通股；

ii。	在实现里程碑目标后，保留3,666,667股股票供前Meten股东发行；以及

iii。	向Chardan Capital Markets, LLC和I-Bankers Securities, Inc. 授予的单位购买期权下保留的16,668股股票（包括这些单位中包含的8,334股普通股和这些单位中包含的8,334份认股权证所依据的8,334股普通股）。

2020年12月7日，我们在经修订的附表TO（文件编号：005-91479）中提交了要约声明，内容涉及我们向未兑现认股权证持有人提议购买12,705,000股普通股，每股行使价为11.50美元，有机会以每股普通股1.40美元的价格暂时降低的价格行使认股权证。认股权证的要约于2021年1月5日终止。自2021年1月6日起，我们暂时将所有未偿认股权证的行使价降至每股2.50美元，并针对随后的股票出售增加了的 “全力反稀释保护”，在这种情况下，任何人都有权以低于认股权证当时行使价的有效价格收购普通股，但惯例例外（“临时减免期”）。由于我们在2021年5月25日以每股1.0美元的价格发行了4,000,000股普通股，认股权证的行使价降至每份认股权证1.0美元。2021 年 9 月 7 日，我们完成了 6,000 万美元普通股和预先注资认股权证的发行，价格为每股0.30美元，每份预先注资的认股权证为0.2999美元。由于此次发行，认股权证的行使价降至每份认股权证0.30美元。2022 年 5 月 4 日股票合并生效后，公司的每份未偿还认股权证均已调整为可行使公司1/30普通股，公司未偿认股权证的行使价从股份合并前的0.30美元调整至9.00美元，代表最新的临时降价。截至本招股说明书补充文件发布之日，临时削减期尚未终止。在之前的三十（30）个交易日期间，我们的普通股收盘价在至少二十（20）个交易日内，我们的普通股收盘价等于或大于每股90.00美元，之后我们的未偿还的认股权证的行使价将重置为每股345.00美元，并且此类行权价格将不再受到 “全力反稀释保护” 的约束。

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，我们随后根据《交易法》提交的文件对此进行了更新。特别是，您应仔细考虑我们在截至 2021 年 12 月 31 日的财年年度的 20-F 表年度报告和随附的招股说明书中纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

我们的普通股票的市场价格可能波动，这既是由于公司财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动性。除本节讨论的其他因素外，可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素：

此外，股票市场不时经历显著的价格和交易量波动，零售商股票证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、和现金流产生重大不利影响。

将来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东的，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，那么我们的普通股票的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使我们未偿还的认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股的市场是否会持续下去，也不知道普通股的交易价格将是多少，因此，您可能很难出售普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。如果不压低普通股的市场价格，您可能很难出售普通股票。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购公司或产品的能力。

与行使预先出资认股权证有关的证券的发行、与私募相关的证券的发行以及未来额外的证券发行可能会削弱现有股东对我们公司的所有权百分比。

鉴于与行使预先筹资认股权证有关的证券的发行、与私募相关的证券的发行，以及我们对未来可能需要额外资本的计划和预期，我们承诺发行并可能需要发行额外的普通股票或可转换或可行使的普通股证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来发行更多证券将削弱当时现有股东的所有权百分比。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。见 “我们发行的证券描述——预先注资的认股权证”。

行使预先注资的认股权证后，我们不会收到任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证在全部行使之前均可行使，也可以在行使时支付名义现金购买价格，或者，如果选择无现金行权，则持有人可以选择根本不支付现金。因此，在行使预先筹集的认股权证后，我们不会获得任何或任何有意义的额外资金。

在预先出资的认股权证的持有人行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股持有人的权利。

在预先注资的认股权证的持有人行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，此类持有人对此类预先融资认股权证所依据的我们的普通股票没有任何权利。在行使预先注资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

证券分析师可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有获得独立证券和行业分析师的研究报道，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师报道，如果一位或多位负责我们的分析师下调我们的普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，那么对普通股的需求可能会下降，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

由于本次发行，您将立即体验到的稀释，并且未来可能会因股票发行或其他股票发行而经历摊薄。

我们认为，相对于每股普通股的有形账面净值，本次发行中普通股的购买者将立即面临摊薄。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为344万美元，合每股普通股0.30美元。在本次发行中出售我们约646万美元的普通股和预先注资认股权证生效后，每股普通股的发行价为0.70美元，每份预先注资的认股权证的发行价为0.699美元，扣除配售代理费和我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用后，截至2021年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为913万美元，或每股普通股0.72美元。这意味着我们现有的股东每股普通股的有形账面净值立即增加了0.42美元，参与本次发行的投资者每股普通股的有形账面净值立即增加到每股普通股0.02美元。

我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为或可兑换为我们的普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以每股普通股的价格出售我们的普通股或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股的价格。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。如果我们确实发行任何此类额外普通股，则此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们的普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于除其他外，我们未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股的未来价格升值。我们无法保证我们的普通股会升值甚至维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失对我们普通股的全部投资。

卖空是卖方不拥有而是向第三方借款的证券的一种做法，其目的是在日后回购相同的证券，然后归还给贷款人。卖空者希望在出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下跌中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于其在出售中获得的。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的市场势头，并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上出售股票。

在美国上市且其大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致了财务和会计方面的违规行为和错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策，在许多情况下，还有的欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

将来我们可能会成为卖空者提出不利指控的对象。在任何此类指控之后，我们的普通股市场价格都可能出现不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。尽管我们会强有力地防范任何此类卖空者攻击，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们对相关卖空者的处置方式可能会受到的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并且可能分散我们的管理层对业务发展的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值都可能大大减少或变得一文不值。

作为一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司，我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国惯例；这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享受的保护要少。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的有限责任公司的豁免公司，我们受纳斯达克公司治理清单标准的约束。但是，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在公司治理方面，我们一直依赖并计划依靠本国的惯例。具体而言，我们不打算让多数独立董事在董事会任职，也不计划设立提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并且我们在私募发行中发行 20% 或以上的已发行普通股或投票权无需征得股东批准。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能少于他们本应享有的保护。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们收入的预计构成和包括商誉在内的资产估值，预计我们在当前应纳税年度不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），尽管在这方面无法保证，但我们预计将来也不会成为被动外国投资公司。尽管我们预计不会成为PFIC，但就PFIC规则而言，目前尚不清楚将如何对待我们公司与VIE之间的合同安排。如果确定我们不出于美国联邦所得税目的拥有VIE的股票（例如，因为中国有关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。如果您是美国投资者，如果我们现在或将要成为，则这种描述可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，则根据美国联邦所得税法和法规，其美国投资者将承担更多的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们无法向您保证，在我们的当前应纳税年度或任何未来的应纳税年度，我们不会成为 PFIC。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们的普通股票持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包括限制他人获得我们控制权或促使我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻碍第三方在招标要约或类似交易中寻求获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售股票的机会。例如，根据股东对的任何决议，我们董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和亲属参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能更大比与我们的普通股相关的权利。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。如果我们董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护的利益方面可能会遇到困难，而且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰普通法，英格兰的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，，例如特拉华州，拥有更完善的公司法体系，也更能得到司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的董事可以自行决定是否以及在什么条件下，股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，也更难向其他股东征求与代理竞赛有关的代理人。

开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的惯例，股东获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的规则和条例所获得的保护。

开曼群岛法院也不太可能 (i) 承认或执行美国法院基于美国证券法某些民事责任条款作出的判决，或者 (ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们追究责任，基于美国证券法中具有刑事性质的某些民事责任条款。

开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，无需对案情进行重审。

由于上述所有，面对我们管理层、董事会成员或股东采取的行动，我们的股东可能比他们作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数高级管理人员和董事是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他法律您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或这些在美国的个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们是《交易法》规则所指的所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内在20-F表上提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克的规章制度发布的新闻稿，每季度发布业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将在表格6-K中提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供给的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，则可能无法获得与您相同的保护或信息。

我们是一家上市公司，因此我们已经承担了并将继续承担巨额会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》（以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践有详细要求，包括与财务报告内部控制有关的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们预计这些适用于上市公司的规章制度将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并且会使某些公司活动更加耗时和成本。我们的管理层将被要求在上市公司的报告义务和其他合规事项上投入大量时间和精力。我们目前正在评估和监测在这些规章制度方面的进展情况，我们无法预测或估算我们可能产生的额外成本金额或此类费用的发生时间。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告和其他合规义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营上移开，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您应一起阅读本表以及我们的合并财务报表和附注，这些报表和附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为344万美元，或 [负面的]每股普通股0.30美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是净有形账面价值除以已发行股票总数。

在本次发行中出售我们约646万美元的普通股票和预先注资的认股权证生效后，发行价为每股普通股0.70美元，每份预筹认股权证的发行价为0.699美元，扣除配售代理费和我们在本次发行中应支付的预估发行费用后，截至2021年12月31日，我们调整后的有形账面净值为913万美元，或每股普通股0.72美元。这意味着我们现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加了0.42美元，参与本次发行的投资者每股普通股的有形账面净值立即增加了0.02美元。

下表说明了本次发行普通股后向股东摊薄每股普通股的有形净值账面价值：

上述表格和讨论基于截至2021年12月31日已发行的11,371,444股普通股，如果进行追溯调整以使股票合并生效。

本次关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假设没有对我们的普通股行使任何未偿还期权。

我们估计，扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为572万美元。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额以及我们业务的增长率（（如果有）。因此，我们在分配本次发行净收益时将保留广泛的自由裁量权。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的备忘录和公司章程（经修订并不时重述）、开曼群岛《公司法》（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的法定股本为150万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.003美元。

将军。 我们的普通股已全额支付且不可征税。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息可以申报并从合法可用的资金中支付。根据《公司法》，股息也可以从股票溢价账户或任何其他可以为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付。

普通股的类别。 我们只有一类普通股，所有股票都拥有同等权利，排名相等

投票权。 对于所有须经股东表决的事项，普通股持有人应随时就提交成员在任何此类股东大会上表决的所有事项作为一个集体进行表决。每股普通股有权就所有事项进行一票表决，须在我们的股东大会上进行表决。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上进行表决都是举手表决。可由此类会议的主席或代表亲自出席会议或由有权投票的代理人出席的所有股东不低于总投票权的 10% 的任何一位或多位股东要求进行投票。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上获得普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在会议上获得不少于三分之二的已发行普通股选票的赞成票，并包括一致的书面决议。对于诸如更改名称、减少股本或将我们经修订和重述的备忘录和公司章程修改为等重要事项，将需要通过一项特别决议，假设所有章程提案获得批准并完成合并。

普通股的转让。 在遵守我们修订和重述的公司章程中包含的限制的前提下，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股股。

我们的董事会可以行使绝对酌情权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

在遵守要求纳斯达克发出的任何通知后，可在我们的董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记和关闭成员登记册，但前提是，在董事会可能决定的任何一年中，转让登记不得暂停或关闭成员登记册超过30天。

清算。 在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报后，可供在普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使我们的股东按比例承担损失。

普通股看涨并没收的普通股。 我们的董事会可以在指定付款时间前至少14个整天向股东发出的通知中不时呼吁股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未偿还的普通股将被没收。

赎回普通股。 公司法以及我们修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股份。根据我们修订的和重述的公司章程，只要获得必要的股东或董事会批准，我们可能会按照可赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股份的持有人选择，以的条款和方式，包括资本支出，具体由董事会决定。

股份权利的变化。 在不违反《公司法》规定的前提下，任何类别股份的所有或任何特殊权利均可进行更改，但须征得该类别已发行股份的持有人的书面同意，或者在持有人单独的股东大会上亲自出席或由代理人出席的该类别股份持有人至少三分之二多数通过决议的批准该类别的股份。除非在该类别股份的发行条款中另有明确规定，否则授予该类别股份持有人的权利不得因设立、分配或发行进一步的股票排名等而被视为已产生重大不利影响或取消 pari passu与此类现有的类股份同等或其后的股份。

股东大会。 股东会议可以由董事会的多数成员或董事会主席召开，他们应根据成员的要求立即着手召开股东大会。成员申购是对在存入申购股份之日持有的股东的申购，申购股份总计不少于所有已发行和截至存款之日具有股东大会投票权的所有选票的三分之一（1/3）。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前十个日历日发出通知，前提是，如果同意，股东大会或我们的股东应被视为已正式召开：

任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在股东根据我们的公司章程和《公司法》正式注意到和召集的年度或特别股东大会上投票后才能采取，不得在未经会议的情况下通过股东的书面决议采取。

股票附带的投票权。 在暂时遵守任何普通股附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自到场的股东和每位通过代理人代表股东的人在股东大会上每人有一票，在投票中，每位股东和每位通过代理人代表股东的人对他或代理人持有人的每股股份有一票表决权。

检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供检查股东名单和获得经审计的年度财务报表的权利。见”在哪里可以找到更多信息.”

我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经《公司法》要求的任何确认或同意。

对董事和高级管理人员的赔偿。 开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯下犯罪的后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程将规定在法律允许的最大范围内向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括赔偿他们以个人身份承担的任何责任，除非他们的欺诈或不诚实行为。

就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资的认股权证中包含的条款的约束。

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向买方发行。预先出资的认股权证的形式将作为我们向美国证券交易委员会提交的 6-K 表当前报告的附录提交。

预先注资的认股权证在完全行使之前可以随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发送正式执行的行使通知并支付行使价。不会发行任何与行使预先注资的认股权证有关的股份。预先注资的认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股中预先注资的认股权证的净值。

根据预先注资的认股权证的条款，如果在行使认股权证生效后，持有人实益拥有的普通股总数（及其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他个人），则公司不得影响任何此类认股权证的行使，持有人也无权行使任何此类认股权证的任何部分 } 出于以下目的，其普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并在一起的任何其他人行使后，1934年《证券交易法》第 13 (d) 条或第16条（经修订）将立即超过已发行普通股数量的4.99％，因为所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，在向公司发出通知61天后，可由持有人选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是这种百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

行使预先筹集的认股权证后可购买的普通股的行使价为每股0.001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票细分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配包括现金、股票或其他财产在内的资产（包括现金、股票或其他财产），预先注资认股权证的行使价和行使预先出资认股权证时可发行的普通股数量需要进行适当的调整。

根据适用的法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

我们不打算在纳斯达克股票市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预先注资的认股权证。

在基本交易完成（如预先出资的认股权证中所述）后，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置、我们与他人的合并或合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股，或任何人或集团成为其受益所有者我们已发行普通股投票权的50％），持有人预先注资的认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得此类持有人在此基本交易前夕行使预先筹资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，不考虑预先筹资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅包括有价证券或现金和有价证券的组合，则每份预先注资的认股权证应自动被视为以无现金方式全部行使，在之前生效，并取决于此类基本交易的完成。预先注资认股权证的持有人还可以要求我们或任何继任实体向持有人支付一笔现金（或预筹认股权证中列出的其他类型或形式的对价），向持有人支付相当于基本交易当日预筹认股权证中剩余未行使部分的现金（或其他类型或形式的对价），从持有人那里购买预先注资的认股权证。

除非这些持有人拥有普通股所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

Aegis Capital Corp.（“配售代理” 或 “Aegis”）已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理人不是购买或出售本招股说明书补充文件提供的普通股，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽最大努力安排出售在此发行的所有普通股。我们已经与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将在上架登记声明中向投资者出售1,26万股普通股和7,983,811份预先注资的认股权证。我们与投资者就本次发行中提供的证券的价格进行了谈判。确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们的未来收入前景。

我们在 2022 年 8 月 4 日直接与投资者签订了证券购买协议，我们只向签订证券购买协议的投资者出售。

在同时进行的私募中，配售代理充当我们的配售代理人，负责向相同的投资者发行和出售单位以购买预先注资的认股权证，购买最多 1,470,475股普通股和购买21,428,572股普通股的普通认股权证，行使价为每股0.70美元。每个单位的收购价格为0.70美元，每份预先出资的认股权证的行使价为每股0.001美元。认股权证自发行之日起为期5年。该交易使我们从这两笔交易中获得的总收益约为750万美元。

我们预计将在2022年8月8日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股，但须遵守惯例成交条件。

配售代理可以被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人收到的任何费用或佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理：

在各自业务的共同过程中，配售代理或其关联公司过去或将来可能向我们和我们的关联公司提供投资银行和/或其他服务，这些服务已经或将来可能收取常规费用和开支。请参阅 “招股说明书补充摘要”。2021年11月，Aegis担任我们的配售代理人，负责发行和出售公司33,333,334股普通股，面值为每股0.0001美元，发行价为每股0.60美元。就此类发行而言，我们（i）向配售代理支付了相当于本次发行筹集的总收益的7％的现金费，（ii）向配售代理人偿还了其在发行中产生的费用，金额为35,000美元。根据证券购买协议和配售代理协议，自证券购买协议签订之日之日（即 2021 年 11 月 9 日）起 45 天内，我们不得进行股票或股票挂钩证券发行。

2021 年 9 月，Aegis 担任承销商，负责发行22,500,000股普通股和预先筹集的认股权证。此类公开发行包括：(i) 22,500,000股公司普通股，面值每股0.0001美元，发行价为每股0.30美元；(ii) 177,500,000份预先筹集的认股权证，每份认股权证的发行价为0.2999美元，用于向购买普通股的购买者购买177,500,000股普通股，可按每股0.0001美元的行权价格行使否则，在发行中，买方及其关联公司和某些关联方将获得超过 4.99% 的实益所有权（或者在2021年9月1日此类公开发行完成后，立即选举我们已发行普通股的持有人，9.99%) 。普通股和预先注资的认股权证是根据我们的上架注册声明发行的。

我们同意对普通的股票和预先筹集的认股权证向Aegis提供7％的折扣，我们的董事和高级管理人员执行了封锁令，禁止他们在2021年9月7日此类公开发行结束后的120天内交易我们的股票证券，每种情况都有某些例外情况。

在此类发行完成之前，未偿认股权证的行使价为每股1.00美元，在随后的股票出售中，任何人都有权以低于认股权证当时行使价的有效每股价格收购普通股，的行使价受到的 “全力反稀释保护”。由于我们在此类公开发行中以每股0.30美元的价格发行普通股，低于每股1.00美元，因此认股权证的行使价被重置为每股0.30美元。

2021年5月，Aegis担任承销商，负责发行和出售公司4,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元，发行价为每股1.00美元，这份从我们的上架注册声明中删除。我们还授予了Aegis的期权，期限为2021年5月26日此类发行结束后的45天，允许其额外购买6,000,000股普通股以支付超额配股。在本次发行于 2021 年 5 月 26 日完成之前，我们未偿还认股权证的行使价为每股2.50美元，在随后的股票出售中，任何人都有权以低于认股权证当时行使价的有效每股价格收购普通股。由于我们在此类公开发行中以每股 1.00美元的价格发行普通股，低于每股2.50美元，因此认股权证的行使价被重置为每股 1.00美元。我们同意向Aegis提供6.5％的普通股折扣，我们的董事和高级管理人员执行了封锁令，禁止他们在自2021年5月26日起的90天内交易我们的股权证券，每种情况都有某些例外情况。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的到 9.0% 的配售代理费。此外，我们同意支付我们在履行其在本协议下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于： (i) 本次发行中发行的普通股的发行、交付、上市和资格认证所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）注册商和转让代理的所有费用和开支普通股；(iii) 所有必要的发行、转让和其他印花税与股票的发行和出售有关；(iv) 我们的律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编制、印刷、提交、运输和分发报告、时间表、表格、报表和其他文件有关的所有成本和开支，以及配售代理协议；(vi) 所有申报费、合理的律师费和我们或配售代理人根据州证券、蓝天法或任何其他国家的证券法及其任何补充规定，向配售代理人提供此类资格、注册和豁免（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分（或获得资格或注册豁免）所产生的费用，向配售代理人提供此类资格、注册和豁免；（vii）（如适用）审查和批准的申请费美国金融业监管局关于配售代理参与本次发行的情况；以及本次发行中发行的普通股的分配；(viii) 证券购买协议中规定的与注册股份进行转售相关的所有费用和开支；以及 (ix) 100,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查以及为Aegis律师支付的合理法律费用和支出。

我们还同意支付100,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查以及合理的法律费用和配售代理律师的支出。

下表显示了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了特此发行的所有普通股，我们将向配售代理支付的与出售普通股相关的每股配售代理费和配售代理费总额：

扣除应付给配售代理的某些费用和开支以及我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为572万美元。

我们的董事、执行官和持有至少百分之十的已发行普通股的股东已同意，自封锁协议签订之日起 120 天内，不直接或间接提供、出售或以其他方式转让或处置的任何公司股份或任何可转换为、可行使或可交换为公司股份的证券。

公司已同意，在本次发行结束后的三 (3) 个月内，未经配售代理事先书面同意，它不会 (a) 出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券；(b) 申报或促成向美国证券交易委员会提交了与发行公司任何股权或任何可转换成或可行使的证券有关的任何注册声明，或可交换为公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动，但须遵守配售机构协议中的某些例外情况。

根据配售机构协议的条款，如果在本次发行结束后的二十四 (24) 个月内，除配售代理协议中规定的某些例外情况外，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资，则Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）有权作为唯一的账面管理人，就此类融资或再融资而言的经理、独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开发行筹集资金 (包括市场融资机制）或股权、股票挂钩或债务证券的私募或任何其他筹资融资，Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）有权担任此类融资的唯一账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。为避免疑问，优先拒绝权不适用于公司与中国投资者在美国境外进行的任何融资交易，不涉及投资银行、承销商、配售代理人、发现者或以类似身份行事的任何一方。

我们已同意赔偿配售代理人和特定其他人的某些民事责任，并偿还配售代理在调查、准备、追究或抗辩与此类民事责任相关的诉讼时可能产生的相关费用和开支。

配售代理可以被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据证券法，其收到的任何佣金以及转售在担任委托人期间出售的普通股所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》，包括不受限制的《交易法》第 10b-5 条和 M 条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行和金融咨询服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。配售代理及其某些关联公司还可以就此类证券或工具发布独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Hunter Taubman Fischer & Li LC 代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中发行的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事务将由Conyers Dill & Pearman移交给我们。与中国法律有关的法律事务将由商务与金融律师事务所为您处理。Hunter Taubman Fischer & Li LC 可以信赖 Conyers Dill & Pearman 处理受开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上，商业与金融律师事务所可以信赖。根据美国法律，弗吉尼亚州里士满市 Kaufman & Canoles, P.C. 将与本次发行有关的某些法律事务移交给配售代理人。

Meten Holding Group Ltd.（以下简称 “公司”）及其子公司截至2021年12月31日、截至2020年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书补充文件中纳入的截至2021年12月31日的年度报告的合并财务报表是根据Audit Alliance LLP的报告纳入的，一家独立注册的公共会计师事务所，获得该公司作为审计和会计专家的授权。

Audit Alliance LLP 的注册营业地址为新加坡 Maxwell House #11 -09 麦克斯韦路 20 号。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们在此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件：

我们于 2022 年 5 月 16 日向 SEC 提交了截至 2021 年 12 月 31 日的财年年度的 Form 20-F 年度报告，其中包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认的公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本将免费提供给应该人书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本的每位人，包括任何受益人，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件副本，否则这些文件的副本除外：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在包含该信息的文件之日以外的任何日期都是准确的。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息和证据，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行了全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 Internet进行查看，并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该参考设施位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549。在支付复印费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表的频率或速度不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

我们可能会不时在一次或多次发行中，共同或单独发行和出售不超过1.5亿美元的普通股、每股面值0.0001美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任意组合，或本招股说明书中所述的任何组合。在本招股说明书中，提及 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每一次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及纳入或被视为以引用方式纳入的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “METX”。2021年5月12日，纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股普通股1.39美元。

我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “METXW”。2021年5月12日，认股权证的最后公布销售价格为每份认股权证0.22美元。

我们的普通股已经经历过并将继续经历的价格波动。请参阅我们最新的20-F表年度报告中的相关风险因素。

截至2021年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股的总市值约为5,350万美元，这是根据非关联公司持有的38,478,159股普通股和每股1.39美元计算得出的，这是2021年5月12日我们在纳斯达克的普通股的收盘价。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般说明发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素” 以及我们在最新的 20-F 表年度报告、此处以引用方式纳入的其他报告以及 “风险因素” 标题下的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、通过代理向其他买方或通过承销商、通过代理向其他买方或通过这些方法的组合出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据 SEC 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售本上架注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的某些具体信息，包括对与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息（包括此处以引用方式纳入的文件）。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件以及 “ 参考文件合并” 标题下描述的其他信息。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。以引用方式纳入本招股说明书的信息在纳入该信息的文件之日是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本招股说明书构成其一部分的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在 SEC 的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中提及以下内容：

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、 “打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中的许多处。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为 “第 3 项” 的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。关键信息—3.D. 风险因素” 见我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性陈述仅代表其发布日期，我们没有义务根据新信息或未来事态发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意想不到的事件的发生。

我们是中国领先的 ELT 服务提供商之一。中国的ELT市场分为普通的ELT、以考试为导向的ELT和课后语言培训领域。我们为来自不同年龄段的学生提供全面的 ELT 服务组合，包括普通成人 ELT、初级 ELT、海外培训服务、在线 ELT 和其他英语语言相关服务。我们通过线下在线业务模式开展业务，该模式旨在最大限度地提高我们业务领域的兼容性，从而以相对较低的成本扩大规模。

截至2020年12月31日，我们在全国范围内拥有由105个自营学习中心（包括我们在2018年6月收购的ABC” 品牌的20个学习中心）组成的线下学习中心网络，覆盖中国 15 个省、自治区和直辖市的 28 个城市，13 个特许学习中心（包括 “ABC” 品牌的四个特许学习中心），覆盖 11 个城市中国的省和直辖市。利用我们在运营线下学习中心中获得的经验，我们在 2014 年推出了在线英语学习平台 “Likeshuo”，以进一步将我们的服务覆盖范围扩大到更大的学生群。截至2020年12月31日，我们在我们的 “Likeshuo” 平台上有大约179万注册用户，累计有超过32万名付费用户购买了我们的在线 ELT 课程或试用课程。截至同日，自 2014 年以来，我们的在线 ELT 课程的累计学生注册人数约为 180,000，我们已经为我们的学生提供了超过 535 万个在线课程时数。我们还在中国开设了五家体验式营销门店，使我们的潜在学生能够亲身体验在我们的 “Likeshuo” 平台上提供的在线直播 ELT 课程。我们利用结合线下学习中心网络和在线平台的商业模式来深化我们的市场渗透并进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统和技术专业知识使我们能够创造一个满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有一支由1,824名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中826人是我们的线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至同日，我们还有 163 名来自英语国家的全职和兼职外教参与的线下 ELT 服务。我们有一个专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与我们的战略合作伙伴合作。我们已经建立了高度集中化和可扩展的管理系统，以管理我们在线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

我们的主要行政办公室位于 3^第三方天根知识与创新中心 A 座 2 号楼^和广东省深圳市南山区深云西路 518000，中华人民共和国。我们在这个地址的电话号码是 +86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1111 大开曼岛哈钦斯大道板球广场 2681 号邮政信箱。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房，邮编 19711。我们的公司网站是 www.investor.metenedu-edtechx.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息—3.D.风险因素” 见我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，根据您的特定投资目标，我们随后根据《交易法》提交的文件以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息以及财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性无关紧要。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失的全部或部分投资。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.5亿美元。根据本招股说明书发行的证券可以单独发行，也可以分批发行，金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明，直到根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券为止。

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并以引用方式特别纳入本招股说明书。

如果需要，我们将在招股说明书中列出补充以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

我们打算使用适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中指出的出售我们提供的证券的净收益。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为64,325,637股。

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与我们的普通股和认股权证的实质性条款相关的重大条款的摘要。

将军。 我们的普通股已全额支付且不可征税。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

普通股的类别。 我们只有一类普通股，所有股票都拥有同等权利，排名相等

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上获得普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在会议上获得不少于三分之二的已发行普通股选票的赞成票，并包括一致的书面决议。对于诸如更改名称、减少股本或修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议，使其生效，前提是所有章程提案获得批准并完成合并。

我们的董事会可以行使绝对酌情权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

股份权利的变化。 在不违反《公司法》规定的前提下，经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别已发行股份的至少三分之二多数股东亲自出席或由代理人在持有人单独的股东大会上通过一项决议的批准，所有或任何特殊权利均可更改该类别的股份。除非任何已发行类别股份的发行条款另有明确规定，否则除其他外，不得将授予该类别股份持有人的权利因创造、分配或发行进一步的股票排名而被视为重大不利改变或取消 pari passu与此类现有的股票类别相比或之后的股份。

我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经《公司法》要求的任何确认或同意。

每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买公司的一股普通股份，但须进行调整。认股权证将于2025年3月30日到期。在行使任何认股权证时，不会发行任何一部分股份。在某些情况下，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。

除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，并且有与此类普通股有关的最新招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住州的证券法注册、符合条件或免于注册，否则任何认股权证均不可以现金行使。

在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知（“30天赎回期”）的前提下，公司可以全部而不是部分赎回未偿还的认股权证，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，而且前提是普通股的申报最后销售价格（或普通股的收盘买入价）day) 等于或超过每股 16.50 美元，在结束三个工作日的 30 个交易日内，任意 20 个交易日均等于或超过 16.50 美元，视情况而定在赎回通知发送给认股权证持有人之前。除非涵盖认股权证行使时可发行的普通股票的有效注册声明是最新的，并且在30天的赎回期内可用，否则公司不会赎回认股权证。

如果公司如上所述宣布赎回认股权证，则公司可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价等于认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。在这种情况下，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易天内普通股最后一次报告的平均销售价格。

配售认股权证与公司的其他认股权证相同，不同之处在于此类配售认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且在每种情况下公司都无法兑换，前提是它们仍由初始购买者或其允许的受让人持有。

我们在美国的普通股票的过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “METX” 和 “METXW”。

《公司法》在很大程度上源自旧的英格兰《公司法》，但并不遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。本次讨论并不旨在完整陈述我们的股东在开曼群岛的适用法律以及经修订和重述的备忘录和公司章程下的权利，也不是适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程规定的普通公司普通股持有人的权利的完整声明。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司并将其企业、财产和负债归属其中一家公司，即幸存的公司；(b) “合并” 是指将两个或多个组成公司合并为合并后的公司，并将此类公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须一起提交给开曼群岛公司注册处处长，同时申报合并后或存续公司的偿付能力，申报每个组成公司的资产和负债，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并通知将在开曼群岛公布公报。根据这些法定程序进行的合并或合并无需获得法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司的一家或多家子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的所有成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意。为此，公司是子公司的 “母公司”，前提是其持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会选票的百分之九十（90%）。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与与兼并和合并相关的法律条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之进行安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表每类股东或股东价值的四分之三亲自到场并参加表决的债权人（视情况而定）或由代理人参加为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的少数股东。在四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局的说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss 诉Harbottle案的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑以下行为：

对董事和高管高管的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯下犯罪的后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们应就目前的向我们的高级管理人员和董事以及就我们公司的任何事务行事的清算人或受托人（如果有）进行赔偿，他们及其每位继承人、遗嘱执行人和管理人均应获得赔偿，确保他们免受损害针对他们或他们中的任何人、他们或其任何继承人、遗嘱执行人采取的所有行动、成本、收费、损失、损害和开支或管理人，应或可能因为在各自办公室或信托机构中实施、同意或不履行其职责或假定职责而招致或维持或维持任何行为；对于其他人或其他人的行为、收据、疏忽或违约，或为合规起见，或为任何银行家或其他人加入任何收据，他们均不承担任何责任出于安全保管或因为不足或不足而应或可能向其存放或存放属于我们公司的任何金钱或物品的人员向我们公司的任何款项或属于我们公司的任何款项存入或投资的任何担保，或者在执行其各自的办公室或信托或与之相关的过程中可能发生的任何其他损失、不幸或损害，前提是赔偿不适用于任何上述人员可能涉及的任何欺诈或不诚实行为。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不以其董事职位为基础获利（除非公司允许他这样做）），有责任不将自己置于与公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及行使权力的责任此类权力的用途。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的。但是，英格兰和联邦法院已经朝着客观标准迈进，要求的技能和谨慎态度，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过对公司注册证书进行修正，取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致签署的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在股东大会上就此类事项进行表决，无需举行会议。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在股东根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程经正式注意到和召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，并且未经会议不得通过股东的书面决议采取。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们经修订和重述的备忘录和公司章程允许总共持有我们公司已发行和已发行股票所有选票的三分之一的股东有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的经修订和重述的备忘录和公司章程并未向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的权利，非此类股东召集。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的经修订和重述的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的项保护或权利不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们经修订的和重述的备忘录和章程，我们股东的普通决议可以有理由或无理由地将董事免职。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者选出并获得资格，或者直到其职位以其他方式空缺为止。此外，如果董事 (i) 破产或对他下达收款令或暂停向债权人付款或与其债权人复合；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知或在董事会会议上招标辞职；(iv) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 辞职；(iv)) 未经董事会特别休假，连续六次缺席董事会会议，董事会决定腾出其职位；(v) 法律禁止其离职董事；或 (vi) 根据经修订和重述的公司备忘录和章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在成为利益相关股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标 15％或以上的已发行有表决权份额的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保在看来，任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行，并且是为了正当的公司目的进行的，以及其效果不构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛的法律，公司可能因开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议而被解散，或者，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议解散。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们经修订的和重述的备忘录和公司章程，我们的股东可以通过特别决议解散、清算或清盘我们的公司。

股份权利的变更。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本分成一类以上的股份，经不少于该类别三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或者经该类别三分之二的已发行股份持有人在单独会议上通过的决议的批准，我们可以更改任何类别所附的权利那个班的。

管理文件的修订。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有表决权的已发行股份的大多数批准后进行修改。根据《公司法》和我们经修订的和重述的备忘录和公司章程，我们经修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议修改。

非居民或外国股东的权利。我们的经修订和重述的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们的经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可能委托合适的人员维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或嫌疑人或有理由知道或怀疑他人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖财产，并且他们在监管部门或其他行业、专业、商业或就业的过程中发现了这种知情或怀疑，则该人将被要求向 (i) 举报此类知情或怀疑被提名的官员（根据美国的《犯罪所得法（修订）》任命开曼群岛）或开曼群岛财务报告管理局，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛的《恐怖主义法（修订）》）或金融报告管理局（经修订），如果披露与参与恐怖主义或恐怖分子有关，则根据《恐怖主义法》（修订版）融资和恐怖分子的财产。此类报告不得视为违反信任或违反任何成文法令或其他对披露信息施加的任何限制。

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）以及据此颁布的任何法规、行为准则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA 将我们描述为 “数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商可能会出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

由于您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平处理，将用于合法目的，包括 (a) 处理是我们履行您作为一方的合同或根据您的要求采取合同前步骤所必需的；(b) 处理是遵守我们所承担的任何法律、税收或监管义务所必需的（例如遵守反洗钱要求、制裁筛查、维护法定登记册），以及遵守法定信息共享要求），或（c）处理地点出于我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集这些数据的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们将与您联系。

出于本隐私声明中规定的目的，我们预计将与我们的服务提供商共享您的个人数据。在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或在与任何监管报告义务有关的必要或可取的情况下，我们也可能会共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机关、其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是待审还是受威胁）共享您的个人数据，包括我们有公开或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司保存您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会按照按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护免受未经授权或非法处理个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的法律安排，例如信托或豁免的有限合伙企业）出于任何原因向我们提供了与您投资公司相关的个人数据，则本将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 获知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在这方面的义务）， (b) 获取您的个人数据副本的权利，(c) 要求我们停止直接营销的权利，(d) 更正不准确或不完整个人数据的权利，(e) 撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理的权利，或不开始处理您的个人数据的权利，(f) 获得以下通知的权利数据泄露（除非泄露不太可能对造成不利影响），（g）获取有关开曼群岛以外任何国家或地区的信息的权利，无论是直接还是间接向其传输、打算传输或希望转移您的个人数据，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们获得的有关您的个人数据来源的任何信息，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利在某些有限的情况下。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。关于发行任何债务证券，我们不打算依据《信托契约法》第 304 (a) (8) 条和据此颁布的第 4a-1 条根据信托契约发行这些证券。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选条款。摘要不完整。将来发行债务证券时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的的债务证券的具体条款将补充并且，如果适用，可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用，），并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入注册声明，在我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是的一部分。有关如何在提交债务证券文件时获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列债务证券时，是指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益，这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或转换他们的债务证券。

在转换债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的清除。债务证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用发行材料中的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托办公室（如果有）或我们妥善填写并正式签发的转换通知后，我们将尽快转交行使契约时可购买的证券。如果转换的债务证券少于所有由此类证券所代表的债务证券，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证，认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不承担与认股权证持有人或受益所有人之间的任何义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证有关的选定条款。摘要不完整。在未来发行认股权证时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受的约束，并参照任何特定认股权证文件或协议的所有条款（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为注册声明的附录纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交时如何获取逮捕令文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们的意思是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

我们可能会根据一项或多项认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其条款行使这些认股权证的权利。

我们可以以注册形式或持有者形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则权证证书可以兑换成不同面额的新认股权证证书，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、引用信息或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股认股权证的持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述确定。在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可以按照适用发行材料中的规定行使。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用发行材料中注明的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将尽快转发行使该权益时可购买的证券。如果行使此类认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。对于任何供股发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在这类供股发行后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何权利发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接提供给证券持有人以外的人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们可以发行由我们证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中对单位的任何描述均受单位协议和抵押安排（如果适用）的全部约束和限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。有关在提交文件时如何获取文档副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款，以及上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券，。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券可以按固定价格或价格（可以更改）出售，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以采取从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可能被视为承保《证券法》下的折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售未认购的证券。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将在达成出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据《证券法》承担的负债，或者我们有权为他们可能被要求支付的款项负债提供赔偿。如果需要，在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）中，将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。在的正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户、与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券的分销的人都将受《交易所法案》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括法规M，该法规可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

某些参与发行的人员可以根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果会发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券相关的重大所得税后果载于 “第 10 项。其他信息—10.E. 税收在我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中（以引用方式纳入此处），经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，也包括在随附的任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中。

下表列出了与本次产品相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

除非我们在截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中另有说明，否则我们在根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的6-K表外国私人发行人的报告中，以及如本招股说明书或适用的招股说明书补充文件所披露的那样，自2020年12月31日以来没有发生过应报告的重大变化。

如果法律顾问将与根据本招股说明书发行有关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

截至2020年12月31日的Meten edtechX Education Group Ltd.（以下简称 “公司”）及其子公司的合并财务报表以及注1（b）中所述的调整是根据截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告已授予该公司作为专家的权限审计和会计。

截至2019年12月 31日的Meten International 教育集团（在财务报表附注1中描述的反向资本重组后以Meten edTechX教育集团有限公司的名义运营）及其子公司、其可变利息实体和可变权益实体子公司的合并资产负债表，年度综合收益（亏损）、赤字变动和现金流的相关合并报表截至2019年12月31日的两年期间以及生效前的相关附注与财务报表附注1中讨论的反向资本重组相关的追溯性调整已在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书，其依据是的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权限。

我们已同意赔偿毕马威华振律师事务所因毕马威华振律师事务所同意纳入其关于梅腾国际教育集团、其子公司及其可变利益实体过去财务报表的审计报告而产生的任何法律费用和开支，并使毕马威华振 LLP 免受其在成功辩护时产生的任何法律费用和开支及其可变权益实体的子公司，在与反向相关的追溯性调整的影响之前财务报表附注1中讨论的资本重组，以引用方式纳入本注册声明。

Audit Alliance LLP 的注册营业地址为新加坡 Maxwell House #11 -09 麦克斯韦路 20 号。

毕马威华振 LLP 的注册地址为中国深圳市南山区科园南路2666号华润大厦15楼 518052。

美国证券交易委员会允许我们 “通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年年度的20-F表年度报告包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认的公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给应该人书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他们将免费获得招股说明书的副本：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件发布之日外，您不应假设以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均通过提及实际文件对其进行全面限定。

我们在开曼群岛注册成立，成为一家豁免公司，以便享受以下福利：

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事、和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告诉我们，开曼群岛法院是否会：尚不确定开曼群岛法院是否会：

我们关于开曼群岛法律的律师告诉我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，在开曼群岛法律方面，存在不确定性，即开曼群岛法院将根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是刑事判决还是惩罚性判决。如果做出此类裁决，开曼群岛法院将不会承认或执行对开曼群岛公司（例如我们的公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决作出裁决，因此尚不确定此类判决能否在开曼群岛执行。我们的律师进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区作出的判决将得到承认并由开曼群岛法院根据普通法执行，无需重新审查基本案情争议，由就Grand的外国判决债务提起的诉讼提起开曼群岛法院，前提是 (a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 判决的执行不会违背开曼群岛的公共政策；(e) 没有与该诉讼有关的新的可受理证据是在开曼群岛法院作出判决之前提交的；(f) 正确程序得到应有的遵守根据开曼群岛的法律。

我们的中国法律顾问商业与金融律师事务所告诉我们，尚不确定中国法院是否会：

我们的中国法律顾问告知我们，中华人民共和国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院对我们或根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款作出的判决，尚不确定。通商与金融律师事务所进一步告知我们，对外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠。中国与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及基于何种依据。

	普通人分享		总计
公开发行价格	$	0.70	$	6,462,683.89
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.063	$	581,641.55
扣除开支前的收益	$	0.637	$	5,881,042.34

目录

招股说明书补充文件
	页面

关于本招股说明书补充文件	s-ii
常用定义术语	s-iii
关于前瞻性陈述的警示说明	s-iv
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-7
资本化	S-13
稀释	S-14
所得款项的用途	S-15
我们提供的证券的描述	S-15
分配计划	S-20
法律事务	S-22
专家	S-22
以引用方式纳入文件	S-23
在哪里可以找到更多信息	S-24

	●	“通用ELT” 是指帮助学生提高英语语言技能，尤其是英语沟通能力的服务；

	●	“总账单” 是指在特定时间段内因销售我们的产品和服务而收到的现金总额，减去该期间的退款总额，这不是美国公认会计原则下的衡量标准；

	●	“学生注册人数” 或 “学生注册人数” 是指Meten与其学生签订的实际新销售合同的数量，不包括退款合同和在指定时间段内没有产生收入的合同的数量；

	●	“以考试为导向的ELT” 是指帮助学生在特定的标准化考试中获得更高分数的服务，包括托福、雅思、GRE、SAT和其他国际标准化考试；

	●	“可变权益实体” 或 “VIE” 是指深圳美腾国际教育有限公司、深圳美腾和深圳力可硕教育有限公司或深圳力科硕教育有限公司或深圳力科硕的中国公司，Meten没有股权，但由于梅腾是这些公司的主要受益人，其财务业绩已由Meten根据美国公认会计原则进行合并；以及 “关联实体”” 指VIE、VIE的直接和间接子公司以及注册为私人非企业的VIE的关联实体中华人民共和国法律规定的机构；以及

	●	年指从 1 月 1 日到 12 月 31 日的日历年度，提及我们的一个或多个财政年度是指截至12月31日的一个或多个财政年度。

	页面
关于本招股说明书	ii
常用定义术语	iii
关于前瞻性陈述的警示说明	iv
我们的公司	1
风险因素	2
报价统计数据和预期时间表	3
资本化和负债	4
稀释	5
所得款项的用途	6
股本描述	7
债务证券的描述	17
认股权证的描述	19
权利描述	21
单位描述	22
分配计划	23
税收	25
开支	26
重大合同	27
材料变更	28
法律事务	29
专家	30
以引用方式纳入文件	31
在哪里可以找到更多信息	32
民事责任的可执行性	33

	截至2021年12月31日
	实际的						Pro Forma		调整后
	人民币			美元$⁽¹⁾			人民币	美元$	人民币			美元$⁽²⁾
	（以千计，股票和每股数据除外）
股东权益：
普通股（面值0.0001美元，已授权5亿股，截至2021年12月31日已发行11,371,444股；截至2021年12月31日，经调整后已发行12,664,332股）		217			6					242			10
额外的实收资本		1,342,769			85,446					1,380,419			91,385
累计赤字		(1,320,546	)		(143,486	)				(1,320,546	)		(143,486	)
非控股权益		14,135			2,472					14,135			2,472
股东权益总额		36,575			(55,562	)				74,250			(49,619	)
资本总额		542,094			85,513					603,728			95,236

(2)	上表不包括：

	i.	截至2022年8月2日，已发行5,316,025份认股权证的177,201股普通股（临时减持期内每股2.50美元的行使价在股票合并后的基础上重置为每股9.00美元）；

每股普通股的公开发行价格	美元$	0.70
截至2021年12月31日每股普通股有形账面净值	美元$	0.30
根据本招股说明书补充文件，归属于现有投资者的每股普通股增幅	美元$	0.42
本次发行后每股普通股调整后的净有形账面价值	美元$	0.72
向新投资者摊薄每股普通股的净有形账面价值	美元$	0.02

	●	转让工具仅涉及一类股份；

	●	如有需要，转让文书已妥善盖章；以及

美国证券交易委员会注册费	美元$
金融业监管局费用	美元$
法律费用和开支	美元$	*
会计费用和开支	美元$	*
印刷和邮费	美元$	*
杂项开支	美元$	*
总计	美元$	*