2023年11月15日

通过埃德加

阿努·杜贝女士

投资管理司

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

杜贝女士：

这封信回应了2023年11月1日通过电话 向德彻特律师事务所的帕特里夏·里森和路易斯·罗森鲍姆提供的关于委托书的评论，以及2023年11月14日通过电话 与德彻特律师事务所的帕特里夏·利森就2023年11月 1日收到的对美国证券交易委员会工作人员评论的回应。你代表基金发表的评论和我们的回应载于下文。除此处的定义外，本信函中所有定义的术语与 的含义均与委托书中的含义相同。

2023 年 11 月 1 日提供的评论

评论1： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“如果提案未得到收购基金股东的批准， 会怎样？”，请修改答复的最后一句话，以反映 ，如果基金普通股的发行未经股东批准，则任何重组都不会生效。

“如果基金 普通股的发行未获得基金股东的批准，则重组将不会生效，基金的普通股 也不会发行。”

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论2： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“与基金相比，合并基金的 费用和支出将如何？”，请修改回复，披露基金的年度总运营费用比率，包括利息支出，并在一次或两次重组完成后，披露合并基金的 年度总运营费用比率，包括利息支出。根据基金的判断，基金 还可以披露基金的年度净总运营费用比率，包括利息支出，以及在完成一项或两次重组后，合并基金的年度净总运营费用比率，包括利息支出。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论3： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“重组 将如何影响基金及其股东？”，请按照答案的 句子披露投资组合过渡对合并基金 的估计税收影响，包括对可能由销售触发的任何资本收益分配的估计：“此外，除每次重组的其他潜在后果外， 每次重组导致的投资组合过渡可能导致资本收益或损失，这可能会对被收购的 基金的股东产生联邦所得税后果合并基金。”

回应： 注册人恭敬地指出，它在回答以下问题时披露了这些信息：“重组 是否应向基金的相应股东纳税？”注册人针对此评论修改了披露内容 ，在上述句子之后添加了以下内容：“请参阅问题'重组 是否应向基金的相应股东纳税？'和 “理事会注意事项” 以获取更多信息”。

评论4： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“ 是否会有任何与影响基金股东的重组相关的重大投资组合过渡？”，请披露 将要出售的合并基金证券或资产的百分比，并以美元和每股披露过渡的估计成本 。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容，添加了以下句子：

截至2023年9月21日，重组结束后出售FAM99％的持股的 预期成本约为315,300美元（占截至2023年9月21日合并基金估计资产净值的0.04％）或每股0.0026美元，相当于 合并基金投资组合的7.7％。

评论5： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“谁将支付 与会议和每次重组相关的费用？”，请修改答案中的以下一句话，删除 “除非另有约定”。或者，请披露收购的资金是否将承担任何这些费用。

无论重组是否完成，abrdn Inc. 和 AiL 及其关联公司 和每只收购基金的投资管理公司第一信托及其关联公司都将承担与会议 和重组相关的费用，除非另有协议。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容，将 “除非另有约定” 修改为 “除非在向收购基金和收购基金股东的委托书中另有披露”。

评论6： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“谁将支付 与会议和每次重组相关的费用？”，请在答案之后披露谁将支付每项重组的估计费用 ：“FSD的重组费用估计约为589,000美元，FAM的重组费用约为453,000美元， 约为453,000美元，会议的费用估计约为22.5万美元。”

回应： 注册人恭敬地指出，在前述句子之前，委托书披露，费用 将由第一信托和abrdn承担。为清楚起见，注册人修改了问题和答案，如下所示。

问：谁来支付与会议和每次重组相关的 费用？

答：除非另有说明，abrdn Inc. 和 AiL 及其关联公司 和每只收购基金的投资管理公司第一信托及其关联公司将承担与会议 和重组相关的费用 已同意无论重组是否完成，均在委托书中向收购基金和收购 基金股东披露。重组费用预计将由 abrdn和First Trust承担，FSD约为589,000美元，FAM约为45.3万美元， 会议的费用估计约为22.5万美元。

如果与重组 相关的任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），则在重组 之前进行的投资组合过渡方面，这些成本将由收购基金承担 ，重组后进行的投资组合过渡由合并基金承担。此外，如果 被收购基金在法国、西班牙和/或意大利持有股份，这些国家可能会对向该基金转移此类证券的 征收额外的国外转让税。这些税收是对上述披露的交易成本的补充，将由适用的 收购基金承担。

评论7： 关于委托书问答部分中的以下问题和答案：“重组 是否应向基金的相应股东纳税？”，请修改答案中的以下句子，将 提及每项重组：“出于美国联邦所得税的目的，本次重组旨在被视为免税重组。”

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论8： 该基金受《特拉华州控制股份法》的约束。在 “提案” 下，请披露此类 法规的条款和效力，并披露联邦和州法院最近的判例认定 控制权份额法规的条款与1940年法案不一致。此外，如果《特拉华州控制股份法规》影响了截至记录日期的提案投票，请 在委托书中披露这一点及其对提案投票的影响，包括控制股数量和 控制股的影响，以确定会议法定人数和通过提案所需的投票。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容，增加了以下内容：

由于该基金是特拉华州 法定信托组织的，因此受《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）第 III 分章中包含的控制权份额收购法规（“控制股权法规”）的约束。《控制份额法》规定了一系列投票权门槛 ，超过该门槛的股份被视为 “控制权受益权益”（此处称为 “控制权份额”）。一旦达到门槛，除非获得基金股东批准或董事会豁免 ，否则收购方根据DSTA或基金管理文件对超过该门槛的股份（即 “控制股”）没有投票权。《控制股份法》规定了收购方申请召开股东大会以考虑 是否应授予控制权股份表决权的程序。董事会被允许，但没有义务提前或追溯豁免特定收购 或控制权股份的类别收购。

由于联邦和州法院最近的裁决 认定，马萨诸塞州商业信托基金通过的某些控制份额章程违反了1940年法案，尽管其中一项判决 目前正在上诉，但根据1940年州控制份额法案提出的普遍 申请仍存在一些不确定性。此外，在某些情况下，如何对通过金融中介机构持有股份的受益所有人执行州控制份额法规中包含的控制份额限制 也可能存在不确定性。对于特别会议 ，所有选票都将计算在内，以确定会议的法定人数和通过 提案所需的投票。

评论9： 在委托书的 “提案” 部分和 “董事会注意事项” 小节中， 在第三个要点中披露，董事会考虑了 “重组后重组对合并基金年度总运营支出 比率的潜在影响。董事会指出，重组完成后，合并基金的 年度总运营费用比率（不包括利息支出）预计将与该基金当前的年度总运营费用比率相同。”请说明为什么董事会在确定增发股票可能使基金及其股东受益时考虑了不包括利息 支出的费用比较。另请披露 董事会是否考虑了包括利息支出在内的费用比较。

回应： 董事会认为支出比较不包括利息，因为该数字没有反映重组产生的变化， 是基金和合并基金支出中最不利的比较。注册人证实，董事会 还收到并考虑了有关基金和合并基金支出比率的信息，其中包括利息支出，并指出 合并基金的总支出比率将低于基金的总支出比率。注册人将把引用的段落 修改为：

“重组 对重组后合并基金年度总运营费用比率的潜在影响。董事会指出，在完成重组 之后，合并基金的年度总运营费用比率（不包括利息支出）预计将与基金当前的年度总运营费用比率（不包括利息支出）相同，并且基于净资产和管理资产的合并基金扣除豁免后的年度总运营支出比率预计将低于扣除豁免后的 当前年度总运营支出比率。”

评论 10： 在委托书的 “提案” 部分和 “董事会注意事项” 小节下，请考虑 删除第四个要点的最后一句：

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论11： 在委托书的 “重组协议条款” 部分下，请修改 第一段的第三句，以指明每份重组协议的形式作为附录A附后。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论12： 在 委托书的 “重组协议条款” 部分和 “重组费用” 小节中，请修改以下句子，使其与评论5对应的披露保持一致：“无论重组是否完成，aiL 和 abrdn Inc.及其关联公司以及第一信托及其关联公司都将承担与重组相关的费用。”

回应： 请查看注册人对评论 5 的回复。

评论13： 在 委托书的 “基金与合并基金的比较” 部分和 “支出示例” 小节下，请从支出示例中删除以下句子：

“该示例包括基金优先股的股息 。如果本基金的优先股股息未包含在示例计算中，则上表中基金在1、3、5和10年期的支出 将如下所示（基于与上述相同的假设）：39美元、121美元、205美元和422美元。”

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

评论 14： 在委托书的 “投票信息和要求” 部分和 “法定人数” 小节下， 披露将如何处理弃权票，以确定是否存在法定人数。

回应： 将添加以下句子：

弃权票（如果有）将包括在内， 用于确定出席会议的法定人数是否符合法定人数，将被视为出席会议的股份，但是 不被视为所投的选票。

评论15： 作为附录的基金于2023年10月24日提交的N-14 8C文件 （文件编号333-275178）中，基金的经修订和重述的协议和信托声明中包括一项条款，即各州经纪人的非选票将计算在内，以确定 股东大会上是否存在法定人数。关于涉及非常规事项的股东 会议，请确认该条款如何与纽约证券交易所规则452一致。

答复： 该条款的第一句将在《经修订和重述的协议》和《信托声明》中修正如下：

“除非法律另有规定，除非法律另有规定，否则三分之一（1/3）的有权投票的股份亲自或由 代理人出席， 将包括提供投票和/或不投票的经纪人持有的股份，应成为股东会议 商业交易的法定人数；前提是章程可以规定较低的法定人数。

评论16： 在委托书的 “投票信息和要求” 部分和 “休会” 小节下， 请确认如果收到的选票不足以批准该提案，基金是否预计休会， 已披露 “正确投的多数票” 可能会休会。如果基金预计在收到的 票数不足以批准提案时休会，请在代理卡上单独披露休会提案，并在委托书中添加有关单独提案的披露 。

回应： 注册人预计将获得足够的选票来批准该提案，并且预计不需要休会。 如果要求注册人休会，注册人将遵守 基金的经修订和重述的协议和信托声明以及经修订和重述的章程中规定的休会程序。

评论17： 在代理 声明的 “其他信息” 部分和 “代理人的征集和投票” 小节中，根据附表14A第4（a）（iv）项，请特别披露谁将承担EQ Fund Solutions LLC的费用。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容，增加了以下内容：

这些费用将由 AiL 和 其关联公司承担。

2023 年 11 月 14 日提供的评论

评论 1： 请注意，根据规则 14a-6 (e)，在提交初步申请时，包括代理卡在内的初步代理材料应标为 为 “初步副本”。

回应： 注册人注意到该评论，并承诺在未来提交的任何初步代理材料中进行此类披露。

评论2： 关于2023年11月1日对评论5的回应，请进一步修改披露内容，以确定 谁将承担不由abrdn Inc.和First Trust承担的会议和重组费用。根据附表14A第4 (a) (4) 项， 请说明已经或将要直接或间接承担招标费用的人员姓名。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容，将 “除非另有约定” 修改为 “除非在向收购基金和收购基金股东提交的委托书中另有披露，包括投资组合 交易成本和某些税收。”

评论3： 关于2023年11月1日对评论12的回应，请进一步修改披露内容，以确定 谁将承担不由abrdn Inc.和First Trust承担的会议和重组费用。根据附表14A第4 (a) (4) 项， 请说明已经或将要直接或间接承担招标费用的人员姓名。

回应：请参阅注册人对评论 2 的回复。

评论 4： 关于 2023 年 11 月 1 日对第 8 条评论的回应，请在回复中说明会议是否存在任何 控制权份额。

回应： 注册人将在会议之前评估是否存在任何控制股份。无论控制权 股份是否存在，注册人都会确认所有股份在会议上都有投票权，因为注册人将采取任何相关的 行动来确保所有股份都有投票权，如委托书中所披露的那样。因此，《特拉华州法定信托法》第三分章中包含的控制权股份收购 法规不会对会议代理人 的征集和投票产生任何影响。

评论5： 关于2023年11月1日对评论8的回应，假设没有控制权，请修改回复的 最后一句，将 “所有投票” 替换为 “所有股份”。

回应： 注册人针对此评论修改了披露内容。

* * * * *

如果您对此事有任何疑问，请致电 202-261-3360 与下列签名人联系。