附录 99.2
|
|
以便立即发布
2024年4月15日
欲了解更多信息，请联系：
Timothy S. Crane，Wintrust Financial 公司总裁兼首席执行官，(847) 939-9000
David A. Dykstra，Wintrust Financial 公司副董事长兼首席运营官，(847) 939-9000
理查德·波斯特马，马卡塔瓦银行公司董事长， (616) 392-1517
Wintrust 网站地址：www.wintrust.com
马卡塔瓦网站地址：www.macatawabank.com
WINTRUST FINANCIAL CORPORATION 和 MACATAWA 银行 公司宣布合并计划
伊利诺伊州罗斯蒙特 和密歇根州霍兰德——温信金融公司（“Wintrust”）（纳斯达克股票代码：WTFC）和马卡塔瓦银行公司（“马卡塔瓦”） （纳斯达克股票代码：MCBC）今天共同宣布，他们已签订最终合并协议，要求Wintrust通过全股交易收购马卡塔瓦。马卡塔瓦是密歇根州立特许银行马卡塔瓦银行的母公司，总部位于密歇根州荷兰 ，运营26家提供全方位服务的分行网络，分布在肯特、渥太华和阿勒根县北部的社区， 包括大急流城。
Macatawa 成立于 1997 年，在为社区服务方面有着堪称典范的历史。截至2023年12月31日，它拥有约27亿美元的资产， 24亿美元的存款和13亿美元的贷款。马卡塔瓦的客户服务方式与十五家 Wintrust 社区银行及其170多个银行网点的客户服务方式相似。像Wintrust一样，马卡塔瓦以向消费者和商业客户提供卓越的服务 而自豪。
Wintrust总裁兼首席执行官蒂莫西·S. Crane表示：“马卡塔瓦通过一家非常稳健的 银行为向西密歇根州扩张提供了理想的平台。该银行拥有强大的核心存款基础、卓越的资产质量、以客户为中心的文化和坚定的领导团队。 我们将共同成为该地区其他银行的强大、具有社区意识的竞争对手。我们期待我们的 两家公司能够实现综合协同效应，同时为Macatawa的客户提供更多的产品和服务。”
| - 1 - |
马卡塔瓦董事会主席理查德·L. Postma表示：“Wintrust通过保留马卡塔瓦银行的名称、其主要员工、 分行和合法组建的社区银行董事会作为单独注册的银行，使马卡塔瓦能够保留和增强其在西密歇根地区独特的个性化消费者和商业社区影响力。我们预计将无缝过渡到 16第四Wintrust成功的社区银行子公司，也是密歇根州内唯一的子公司。我们 相信，这笔交易结合了相似的文化和运营理念，将形成一家持续的社区 银行，提供Wintrust的所有增强服务、产品和技术，以满足客户不断变化的银行需求。”
Macatawa 总裁兼首席执行官乔恩·斯威茨表示：“此次交易汇集了两家拥有核心社区银行理念的公司。 Wintrust 在为家庭、个人和企业提供模范产品和服务方面的往绩使其成为有吸引力的 合作伙伴。这种合作关系为我们的客户、员工和社区提供了长期利益，而这正是成功的、不断发展的 和充满爱心的组织的一部分。”Swets先生强调，与Wintrust合作，“使我们能够继续专注于为客户提供更广泛的产品、服务和资源，从而继续专注于为客户提供服务，并扩大我们的影响力。 我们看到客户和股东有许多优势，我们期待加入Wintrust大家庭。”
交易条款
根据合并协议中规定的 可能的调整，目前估计马卡塔瓦股东的总收购价格 约为5.103亿美元，合每股14.85美元。在交易中，根据合并协议确定的Wintrust在收盘时的平均交易价格 ，每股已发行的Macatawa普通股将转化为获得以Wintrust普通股支付的合并对价的权利。
该交易 须经银行监管机构的批准、马卡塔瓦股东的批准以及其他惯例成交条件。该交易 预计将于2024年下半年完成，预计不会对Wintrust2024年的每股收益产生实质性影响。
| - 2 - |
顾问
摩根士丹利 & Co.在交易中，有限责任公司担任财务顾问，华纳诺克罗斯+贾德律师事务所担任马卡塔瓦的法律顾问。ArentFox Schiff LLP 曾担任 Wintrust 的法律顾问。
关于 Wintrust
Wintrust是一家金融控股公司，资产约为570亿美元，其普通股在纳斯达克全球精选市场上市。 建立在 “HAVE IT ALL” 模式之上，Wintrust 提供大型银行的尖端技术和资源，同时专注于为每位客户提供 基于服务的社区银行。Wintrust 经营着十五家社区银行子公司，在大芝加哥和威斯康星州南部市场区域设有 170 多个银行 个分支机构。此外，Wintrust还经营各种非银行业务 部门，包括在美国提供商业和人寿保险保费融资的业务部门、在加拿大运营的保费金融公司 、向临时人员服务行业提供短期应收账款融资和增值外包管理服务 的公司、主要从事发起和购买住宅抵押贷款 以出售给美国各地二级市场的业务部门，以及提供为延税交易所提供财富管理服务和合格中介 服务。
关于 Macatawa
总部位于密歇根州霍兰的 马卡塔瓦银行通过遍布肯特、 渥太华和北阿勒根县社区的26个提供全方位服务的分支机构向个人、企业和政府实体提供全方位的银行、零售和商业贷款、财富管理和电子商务服务 。该银行因其本地管理团队和决策以及为客户提供卓越的服务、有益的体验和卓越的金融产品而获得认可。马卡塔瓦银行十三年来一直被评为 “西密歇根州101家最适合工作的公司” 之一。
前瞻性陈述
本通信 包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，内容涉及Wintrust拟议收购Macatawa 以及将马卡塔瓦与Wintrust的整合、其业务和预计收入的合并以及盈利能力 和收益前景。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述， 包括有关前瞻性陈述的所有陈述
| - 3 - |
Wintrust和Macatawa及其各自的 高级管理团队成员的意图、信念或当前的期望。投资者和证券持有人请注意，此类陈述是预测，不能保证未来 的表现，实际事件或结果可能存在重大差异。收购的完成、预期的财务业绩或其他计划 会受到许多风险和不确定性的影响。
其他 风险和不确定性可能包括但不限于拟议合并带来的预期成本节约、收入协同效应和其他财务 收益可能无法实现或需要比预期更长时间实现的风险、拟议合并未能获得监管机构 或股东批准的风险、未能满足合并协议中的成交条件或 意外延迟完成合并交易。
关于可能导致业绩与前瞻性陈述存在重大差异的其他因素的更多信息 ，请参阅 “风险因素” 和Wintrust和Macatawa最近截至的 财年10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述披露，以及下述委托书/招股说明书以及Wintrust或Macatawa随后向其提交的其他文件 证券交易委员会。前瞻性陈述基于当前 向Wintrust和Macatawa提供的信息，双方不承担任何义务，也无意更新任何此类前瞻性陈述。
投资者 和证券持有人的重要信息
本来文 是针对涉及Wintrust和Macatawa的拟议合并交易进行的。本通信仅供参考 ，意在也不构成出售要约或征求购买Wintrust或Macatawa的 证券的要约或征求任何投票或批准。
拟议的 合并交易将提交给马卡塔瓦的股东考虑。与此相关的是，双方打算 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括 表格S-4上的注册声明，其中将包括构成Wintrust招股说明书的马卡塔瓦委托声明（“委托书/招股说明书”）。 但是，此类材料目前不可用。委托书/招股说明书将在 可用时邮寄给马卡塔瓦的股东。在做出任何投票或投资决定之前，投资者和证券
| - 4 - |
敦促持有人仔细阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书 以及在 可用时可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关WINTRUST、MACATAWA、拟议交易和相关事项的重要信息。 向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书、其任何修正案或补充文件以及包含有关Wintrust和Macatawa和/或拟议交易重要信息的其他 文件后，投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得此类文件的副本。此外，Wintrust向美国证券交易委员会提交的文件的副本，包括 委托书/招股说明书以及将以引用方式纳入委托书/招股说明书的美国证券交易委员会文件，将在Wintrust的网站www.wintrust.com的 “投资者关系” 标题下免费提供 ，然后在 链接 “文件” 下或联系副主席戴维·戴克斯特拉首席运营官致电 (847) 939-9000。马卡塔瓦向美国证券交易委员会提交的 文件的副本，包括委托书/招股说明书以及将在委托书/招股说明书中以引用方式纳入 的美国证券交易委员会文件，将在马卡塔瓦的网站www.macatawabank.com上免费提供，标题为 “投资者关系” 或致电 (616) 494-144与首席财务官布莱恩·巴克联系 48。
招标参与者
Wintrust、Macatawa 及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为与拟议交易相关的代理人招募的参与者 。有关 Wintrust 董事和执行官的信息载于其于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书、 2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的 后续文件中，每份文件均可免费从美国证券交易委员会获得上面指出的来源。有关 马卡塔瓦董事和执行官的信息载于其2023年年度股东大会的委托书（ 于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交）、截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交 ）以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，每份文件均可免费从美国证券交易委员会获得上面指出的 来源。委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他相关 材料中将包含有关代理招标参与者的更多信息，包括对其 直接和间接权益的描述，包括对证券持股或其他方式的直接和间接权益的描述。
# # #