附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

WINTRUST金融公司，

利奥子公司有限责任公司

和

马卡塔瓦银行公司

截至 2024 年 4 月 15 日

目录

合并协议和计划

本协议和合并计划 （此”合并计划“) 于 2024 年 4 月 15 日由伊利诺伊州的一家公司 Wintrust Financial Corporation 制造，由 制作（”购买者“），利奥子公司有限责任公司，一家密歇根州的有限 责任公司，也是买方的全资子公司（”合并子公司“），以及密歇根州 公司马卡塔瓦银行公司（”公司").

初步声明

1。 各公司和买方各自的董事会以及 Merger Sub 的唯一成员，已确定 符合各自公司、公司、股东或成员（如适用）的最大利益，并且 合并为合并子公司（”合并“) 根据本合并计划的条款，《密歇根商业公司法》 （”MBCA“)、《密歇根州有限责任公司法》 （MLLCA“)，以及任何其他适用的法律；

2。根据本合并计划中规定的条款和条件，公司董事会已决定 通过本合并计划，批准合并及其考虑的其他交易，并建议公司 股东批准本合并计划；

3.根据本合并计划中规定的条款和条件 ，每位买方董事会和合并子公司唯一成员均决定采用本合并计划并批准合并及其考虑的其他交易 ；

4。出于联邦所得税的目的，根据经修订的1986年《美国国税法》第 368 (a) 条的规定，本次合并符合重组资格（”代码“），本合并计划旨在成为 ，并被采纳为《守则》第354和361条所指的 “重组计划”；以及

5。公司董事会的每位成员和持有公司普通股 股票的每位执行官都基本上以附录A的形式签署并向买方交付了表决协议。

考虑到本合并计划中包含的陈述、 担保、共同契约和协议，公司和买方达成以下协议：

第一条 合并

1.1 合并。根据本合并计划的条款和条件，公司应在生效时与合并子公司合并 并入 Merger Sub，公司的独立公司存在将终止。公司和合并子公司有时都被称为 成分公司“在合并之前。在生效时，成分公司将成为单一的 公司，该公司应为合并子公司（”幸存的公司“）。合并对每家成份 公司和幸存公司的影响

应按照《MBCA》和《MLCA》中关于公司合并的规定。在不限制 前述内容概括性的前提下，并受 MBCA 和 MLLCA 的约束，在生效时：(a) 公司和合并子公司所有类型的财产（无论是房地产、个人财产还是混合财产）的所有权利、特权、权力、 特许经营、许可和权益，应归属于幸存公司，(b) 公司和合并子公司的所有选择子公司应继续不受合并影响 并购的影响和中断，并应计入存续公司，并且 (c) 公司和合并子公司的所有债务、负债和义务应变为 幸存公司的债务、负债和职责。合并后，幸存公司应解散或与买方合并 并入买方。

1.2 闭幕。公司、合并子公司和买方应完成合并（”关闭“) (a) 位于渥太华大道 150 号的华纳 Norcross + Judd LLP 的办公室里NW，Suite 1500，密歇根州大急流城 49503，当地 时间上午 10:00，日期将由公司和买方根据载于 的最后一个结算条件之后的五个工作日书面通知商定 第六条（按其性质在收盘时必须满足的任何条件除外）根据本合并计划得到满足 或豁免，或 (b) 在公司和买方 可能共同决定的其他地点和时间或其他日期（实际收盘日期称为”截止日期").

1.3 合并的生效时间。交易完成后，公司和合并子公司应按照MBCA和MLLCA的要求立即执行并提交合并证书， 以实现合并（”合并证书“）。未经另一方的书面同意，任何一方 在合并证书提交后均不得采取任何行动撤销该证书。这个” 生效时间“合并应为合并证书中规定的合并生效的时间和日期。尽管如此 第 1.2 节，公司和买方同意，如果买方要求，生效时间将在收盘当月的最后一天 或其后的当月的第一天生效。

1.4 其他操作。在生效期之后的任何时候，尚存的公司可以确定契约、转让、 或保证或任何其他行为是必要或可取的，以将 及其继任者归属、完善或确认 Merger Sub 收购或收购的任何权利、财产或资产下的权利、所有权或权益因合并或与合并有关而幸存的公司，或以其他方式实现 实现本合并计划的目的。Company and Merger Sub 向幸存的公司及其继承人和受让人授予不可撤销的 授权书，以执行和交付所有此类契约、转让和保证，并采取所有必要、适当或方便的行动 来实现此目的。这份不可撤销的授权书只能在生效后生效，届时 幸存公司的高级管理人员和董事及其继任者和受让人应获得以公司 和Merger Sub的名义获得充分授权，可以采取本合并计划所设想的任何和所有此类行动。

1.5 幸存的公司。在生效时，幸存公司应具有以下属性，直到 随后按照法律规定的方式对其进行更改为止：

1.5.1 姓名。幸存公司的名称应为 “利奥子公司有限责任公司”。

1.5.2 组织章程。存续公司的组织章程应为生效时间前立即生效的 Merger Sub 组织章程，不变。

1.5.3 运营协议。存续公司的运营协议应为Merger Sub的运营协议， 在生效时间前立即生效，不变。

1.5.4 军官。幸存公司的高级管理人员应在生效前夕是Merger Sub的高级管理人员。

1.5.5 经理们。存续公司的经理（如果有）应在生效 时间之前即为Merger Sub的经理。

1.6 保留修改结构的权利。买方可以选择将合并的结构设置为 ，即（a）公司与买方或买方的任何其他直接或间接全资子公司合并或合并，或（b）买方的任何其他 直接或间接的全资子公司与公司合并； 但是，前提是，任何此类变更 均不得 (i) 改变或改变合并对价的金额或种类或公司普通股持有人的待遇，(ii) 阻止各方获得中提及的律师的意见 第 6.2.5 节和 第 6.3.5 节或以其他方式 导致交易不符合预期税收待遇的资格，或（iii）严重阻碍或延迟本合并计划所设想的交易的完成 。如果进行此类选举，双方同意对本 合并计划执行适当的修正案（前提是该修正案仅改变了实现业务合并的方法，对本合并计划或双方或其各自股东的权利和义务没有实质性影响 ），以反映此类选择。

第二条 合并对股本的影响

2.1 证券转换。在生效时，根据合并，公司、 Merger Sub、买方或任何其他人未采取任何行动：

2.1.1 取消除外股份。公司（或其任何全资子公司）、买方或合并子公司（或其各自的全资子公司）拥有的每股公司普通股（统称为”不包括的 股票," 提供的, 然而，该除外股份不包括信托账户股份或本合并计划中定义的DPC股份（定义见本合并计划），该除外股份将自动取消并停止存在，无需交付 任何对价以换取任何除外股份。

2.1.2 公司普通股的转换.

2.1.2.1 在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（为避免疑问，包括根据公司股票计划授予的每股限制性股票以及除外股份以外的每股未归属股份）（此类股票的总金额 合计，

"杰出公司普通股“)，应转换为 获得每股合并对价的权利，届时此类公司普通股将不再流通，与此类公司普通股有关的所有权利 将不复存在，但获得每股合并对价的权利除外， 任何现金代替小额股份的权利将不复存在 第 2.8 节，以及根据 支付给的任何股息或其他分配 第 2.3 节，在交出证书或账面记账股份后，依照 第 2.2 节。根据本规定，向证书或账面记账股份持有人支付的任何款项均不支付利息 ，也不应计利息 第二条.

2.1.2.2 "合并考虑“应指在合并中支付的总额 对价，该对价等于 (a) 14.85 美元和 (b) 已流通 公司普通股数量的乘积。

2.1.2.3 "每股合并对价“应指买方普通股 的已全额支付和不可评估的股票数量（四舍五入至最接近的千分之一）等于通过以下方法获得的商数：（a）总股份金额除以（b）已发行公司普通股的 股数。

2.1.2.4 "总股份金额“应指（a）如果买方 普通股价格至少为89.03美元且不超过113.03美元，则总股数应为 买方普通股的数量等于通过以下方法获得的商数（四舍五入至最接近的整股）：（i）合并对价 除以（ii）买方普通股价格；（b）如果买方普通股价格普通股价格低于89.03美元，总股金额 应为买方普通股的数量等于商数（四舍五入至最接近的整股） (i) 将合并对价除以 (ii) 89.03 美元；以及 (c) 如果买方普通股价格超过113.03美元，则总股数 应为买方普通股的数量，等于通过将 (i) 合并对价除以 (ii) 113.03美元获得的商数（四舍五入至最接近的整数）。

2.1.2.5 "Purchaser 普通股价格“ 是指为截至收盘日 前第二个交易日的十个交易日计算的交易量加权平均价格的数学平均值（”VWAP“) 在彭博买方页面（如果该页面不可用，则为其相应的后续页面）上 “彭博VWAP” 标题下显示的每个交易日的买方普通股 。如果彭博 页面或彭博VWAP在某个交易日不可用，“VWAP” 是指该交易日买方普通股 的交易量加权平均价格，该价格由买方 保留的全国认可的投资银行公司根据买方普通股的可用交易信息确定。

2.1.3 合并子有限责任公司单位仍未结清。Merger Sub在生效前夕发行和未偿还的有限责任公司权益 的每个单位均应保持未偿还状态，代表幸存公司的一个有限责任公司 权益。

2.2 交换程序。

2.2.1 在生效时间之前或生效时，买方应向Equiniti Trust Company, LLC或买方可能指定的其他银行或信托公司 存款（”交易所代理“)，为了使截至生效时间前 的公司普通股持有人的利益，无论是以证书表示还是以账面记账形式持有，买方普通股 股的总金额等于公司普通股持有人根据 有权获得的买方普通股数量 第 2.1 节。此外，买方应在生效时间之前或生效时以及在生效时间之后视需要不时向交易所代理存入足够金额的现金，以代替根据 支付的任何部分股份 第 2.8 节，以及根据以下规定支付的任何股息或其他分红的支付 第 2.3 节。所有此类 买方普通股和根据本规定存入交易所代理的现金 第 2.2.1 节被称为”交易所 基金."

2.2.2 买方应在生效时间之后尽快让交易所代理人向每位持有 公司普通股（不包括除外股份）记录的持有人邮寄一份送文函（ 应采用惯常形式，并应说明交付将生效，损失风险和证书或账面记入 股票的所有权将转移，只有在遵守 规定的程序后，才能将此类证书或账面记账股票妥善交付给交易代理人在送文函中）以及用于交出证书或账面记账股份以换取 合并对价的任何现金代替分股的说明中 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或其他 分配 第 2.3 节.

2.2.3 向交易所代理人交出可供注销的证书或账面记账股份，连同按照其指示正式填写并有效执行的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件 后，每位证书或账面记账股份的持有人都有权获得代表该数量的账面记账 股作为交换根据买方普通股的全部股份 第 2.1 节，(b) 现金代替根据以下规定应付的任何 部分股份 第 2.8 节，以及 (c) 根据以下规定应付的任何股息或分红 第 2.3 节， 并且 以这种方式交出的此类证书和账面记账股份应立即取消。

2.2.4 如果未在公司转让记录中登记的公司普通股所有权转让，则可以将合并对价 支付给除以适当背书或以适当形式转让的证书或账面记账股份以其名义登记的人以外的个人，请求此类付款的人应支付转让或设立所要求的任何转让 或其他税款，令买方合理满意的是 已缴纳此类税款或者不适用。直到按照这个想法投降 第 2.2.4 节，每份证书和账面记账面股份 应在生效时间之后的任何时候被视为仅代表在交出后获得合并对价、任何 现金代替根据以下规定应支付的部分股份的权利 第 2.8 节，以及根据 支付的任何股息或其他分配第 2.3 节.

2.2.5 在 生效时间之后一年内仍未分配给证书或账面记账股份持有人的外汇基金的任何部分均应根据要求交付给买方，任何当时未遵守本规定的 证书或账面记账股份持有人均应要求交付 第二条此后，应仅向买方寻求支付其 合并对价索赔，任何现金代替根据以下规定应付的部分股份，买方仍应承担责任 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息 或其他分配 第 2.3 节，根据这个 第二条.

2.3 未交换股票的分配。对于任何未交出的证书或账面记账面记账股份的买方普通股的持有人 在交出未交出的证书或账面记账股份后有权获得的未交出的证书或账面记账 股份的持有人 股的股息或其他分配，不得向其支付任何未交出的证书或账面记账面记账股份的持有人 股的股息或其他分配应根据以下规定向任何此类持有人支付购买者普通股的部分 股以代替部分 股 第 2.8 节，直到此类证书 或账面记账份额的持有人根据本规定交出该证书或账面记账份额为止 第二条。在 escheat 或其他适用法律的前提下，在交出任何证书或账面记账股份后，应向以此交换而发行的买方普通股的记录持有者 (a) 向买方普通股的记录持有者 (a) 支付不计利息，支付日期为 或之后的股息金额或其他分配生效时间和退保日期或之前的生效时间，以及代替 小部分份额的任何应付现金金额根据该持有人有权获得的买方普通股 第 2.8 节，以及 (b) 在相应的付款日期， 记录日期在生效时间或之后但在退保之前，以及购买者普通股的付款 日之后支付的股息或其他分配金额。

2.4 公司普通股没有其他所有权。合并对价，根据以下规定支付的任何现金代替部分股份 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节根据本条款交出证书或账面记账股份后 第二条应被视为已完全满足 与以前由此类证书或账面记账股份代表的公司普通股有关的所有权利。在截止日期 业务结束时，公司的股份转让账簿将关闭，对于在生效时间前夕已发行的公司普通股的公司普通股的股份转让账簿，不得再进行转让 的登记。 自生效之日起，除非本合并计划或适用法律另有规定，否则证书或账面记账股份的持有人应停止对公司普通股 股的任何权利。

2.5 不承担任何责任。在适用法律允许的最大范围内，公司、买方或幸存公司 均不就根据 向任何适用的废弃财产、避险或类似法律妥善交付给政府实体的任何现金向任何公司股东或任何其他人承担任何责任。

2.6 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，买方 或交易所代理在收到证书后将

买方或交易代理人满意的形式和实质内容的此类证书持有人对该事实的宣誓书，支付以换取此类丢失、被盗或销毁的证书、合并对价、 任何现金以代替根据以下规定应付的部分股份 第 2.8 节，以及根据 支付给的任何股息或其他分配 第 2.3 节 就先前以此类丢失、被盗或销毁的 证书为凭证的公司普通股支付。买方或交易代理人，作为支付合并对价的先决条件，依据以下规定支付任何现金代替 股票 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节， 可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者交付保证金，金额与买方或交易代理人 可以合理指示的金额相同（该金额应符合买方或交易代理人对买方现有 股东的惯常程序），作为对买方可能就该证书向买方提出的任何索赔的赔偿。

2.7 预扣权。买方有权从 中扣除和扣留根据本合并计划本应支付的对价，或扣除 按照《守则》或州、地方或外国税法的任何规定扣除和扣留支付此类款项所需的金额。如果买方以 扣留或支付给相关政府实体或将其存入相关政府实体，则就本合并计划的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给 买方扣除和预扣款的个人。

2.8 没有部分股份。 交出交换证书或账面记账股份后，不得发行任何代表买方普通股部分股份的证书或股票，不得向买方支付与此类零碎股权益相关的股息或其他分配，此类分成股权益将无权投票或拥有买方普通股 持有人的任何权利。尽管本合并计划有任何其他规定，但每位证书或 账面记账股份的持有人如果本来有权获得买方普通股的一小部分（在考虑该持有人交付的所有证书和账面记账股份后确定），则应获得金额等于买方普通股的现金（不含利息），以代替 份额的部分现金（不含利息）(a) 买方普通股 份额的部分乘以 (b) 买方普通股的乘积股票价格。

2.9 调整。尽管有任何相反之处 第二条，如果在本合并计划 生效之日与生效时间之间宣布重组（生效时间早于生效时间）或进行了重组、 重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、分割、股票分红或股票分配（包括 任何股息或可转换为买方普通股或公司普通股的证券分配）、组合、交易所，或 调整与买方普通股或公司有关的股份或发行的权利普通股，每股 合并对价应按比例进行适当调整，以向公司普通股的持有人提供与本合并计划在发生此类事件之前所设想的相同的经济 影响。尽管有任何其他规定 第 2.9 节，如果根据买方或其任何董事、员工或关联公司 股票期权计划授予的股票期权，根据买方的任何股息再投资 计划或直接投资计划额外发行买方普通股，则不得进行 调整

子公司，或根据买方的任何股票期权或其他薪酬或 福利计划向买方或其任何子公司的任何董事、雇员或关联公司 的账户授予或出售股份或向其账户收取股份的权利，或与买方获得的任何股票发行相关的股票作为合并对价发行股票的交易中对价以换取如此发行的股份 。

2.10 状况不佳。

2.10.1 ”心烦意乱“如果截至定价 期的最后一天存在以下两种情况，则应发生这种情况：(a) 买方平均收盘价低于80.82美元（楼层购买者价格“)；以及 (b) 通过将买方平均收盘价除以101.03美元得出的数字 小于从 (ii) 中减去（i）20％得出的数字，即最终指数价格除以初始指数价格获得的商数。这个”初始指数价格“ 是指2024年4月12日KBW纳斯达克地区银行指数（KRX）的收盘价为94.81美元。这个” 买方平均收盘价“指在纳斯达克证券交易所报告的交易中，买方普通股的每股平均成交量加权交易价格，买方普通股 股实际交易的每股平均成交量加权交易价格，买方普通股的每股平均成交量加权交易价格（不考虑任何等待期）（不考虑任何等待期）（定价期“）。 ”最终指数价格“指KBW 纳斯达克地区银行指数（KRX）在 定价期最后一天的收盘价。

2.10.2 如果在定价期的最后一天存在违约状况，则公司有权在定价期最后一天之后的第二个工作日美国东部时间 至下午 5:00 之前的任何时间行使（”运动期“) 至 (a) 根据计算的每股合并对价进行合并 第 2.1.2 节，对 进行相应调整，如中所述 第 2.9 节，在行使期内向买方发出其 决定这样做的书面通知，或者未向买方发出任何通知；或 (b) 要求买方根据以下规定调整用于计算每股合并对价的 总股份金额 第 2.1.2 节，在行使 期限内向买方发出类似内容的书面通知（一个”增加通知“)，改为 (i) 乘以 根据以下方法计算的总股份金额计算得出的总股份金额 第 2.1.2 节按分数计算，其分子为底层购买者 价格，分母为平均买家收盘价（”调整后的每股合并对价").

2.10.3 如果出现不满情绪且买方收到涨价通知，则买方应在收到涨幅通知后的第二个 工作日美国东部时间下午 5:00 或之前向公司提交书面决定通知，接受或拒绝调整后的 每股合并对价（”录取期限“）。如果买方在接受期内接受调整后的每股 合并对价，则本合并计划将按照其条款保持有效，但 每股合并对价应等于调整后的每股合并对价。如果买方拒绝调整后的 每股合并对价或未能就其决定接受或拒绝调整后的每股合并发出书面通知

在接受期内对价，合并应予放弃，本合并计划随即终止，公司或买方无需采取进一步的 行动，自接受期到期后的下一个工作日美国东部时间下午 5:00 起生效； 提供的，如果买方拒绝调整后的每股合并对价或未能在接受期内就其决定接受或拒绝调整后的每股合并对价发出书面通知 ，则公司可以在接受期到期后工作日美国东部时间下午 5:00 或之前向买方发出书面通知 ，选择根据计算出的每股合并对价进行合并按照 第 2.1.2 节， 视情况而定，如中所述 第 2.9 节，而且，在作出此类选择后，不得将放弃合并或终止合并计划的 视为已经发生，本合并计划应按照其条款保持有效， 随后应根据本合并计划的条款进行结算。

第 III 条 公司 的陈述和保证

在本文发布之日或之前， 公司已向买方交付了时间表（”公司披露信“) 除其他外，列出 项，披露这些项目是必要或适当的，以回应本协议条款 中包含的明确披露要求，或者作为本文中包含的一项或多项陈述或保证的例外情况 第三条或其中的一项或多项 盟约 第五条。因此，公司特此向买方作出如下陈述和保证，但以下情况除外：(a) 公司披露信中规定的 ，或 (b) 自2022年1月 1日起向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司报告中披露并在本文发布之日之前公开的公司报告（不包括在 “风险 因素” 标题下披露的任何风险因素披露），任何 “前瞻性陈述” 中包含的任何风险披露” 免责声明或任何其他预测性、警告 或前瞻性风险陈述）；前提是未披露任何内容在公司 SEC 报告中，将被视为修改或限定 中规定的陈述和保证 第 3.1 节, 第 3.2 节, 第 3.3.1 节, 第 3.3.2 节, 第 3.4.1 节, 第 3.4.2 节, 第 3.22 节要么 第 3.35 节:

3.1 授权、无冲突等

3.1.1 批准合并计划。公司拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本合并计划 ，履行其在本协议下的义务，并经至少大多数已发行的公司普通股 股的持有人投赞成票，有权投票批准合并计划（”公司股东批准“）， 完成本合并计划所设想的交易。本合并计划已正式通过， 公司董事会在正式召集和举行的会议上正式批准了 合并和本合并计划所考虑的其他交易的完成。公司董事会在该会议上一致决定（a）本合并计划的条款对公司和公司股东来说是可取的、公平的，符合公司和公司股东的最大利益；（b）通过了本 合并计划，批准并批准了本合并计划所考虑的交易，并遵守以下条件 第 5.3.5 节，决定 建议公司股东批准本合并计划及其所考虑的交易（此类建议， ”公司董事会建议“) 和 (c)

指示将本合并计划和合并提交公司股东 批准。除公司股东批准外，公司无需进行其他公司诉讼即可批准 本合并计划或完成合并。本合并计划已由公司正式执行和交付，且（假设获得正当授权， 由买方和合并子公司执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非 (i) 此类执行可能受适用的破产、破产、 重组、暂停或与债权人有关的其他类似法律的约束一般权利；(ii) 对具体履行和禁令的公平 补救措施；以及其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权 向其提起任何诉讼。

3.1.2 没有冲突、违约、违规等。公司执行、交付和履行本合并计划以及合并的 的完成，不违反、冲突或导致违反：(a) 公司或公司任何子公司的公司章程或章程（或类似的组织文件）中的任何规定（均为”公司子公司“ ，总的来说，”公司子公司“)；或 (b) 适用于公司或任何公司 子公司的任何法律或法令，前提是及时收到中提及的每项批准 第 3.1.4 节.

3.1.3 监管限制。本公司执行、交付和履行本合并计划以及合并 的完成 不违反、冲突、导致违约、违约、 豁免、延期、修正、授权、通知或根据任何停止和终止令、书面协议、谅解备忘录、 董事会决议或其他监管协议或承诺进行任何同意、批准或来自公司或任何公司子公司 作为当事方或主体的政府实体，或哪家公司或任何公司子公司受约束或受到影响。

3.1.4 所需的批准。公司无需向任何政府 实体或公司普通股上市交易的任何股票市场或证券交易所发出通知、备案、授权、豁免、同意或批准，即可完成 本合并计划所考虑的交易，除非与或遵守 (a) 根据MBCA和MLLCA提交合并证书 有关或遵守，(b)) 向美国证券交易委员会提交注册 声明和委托书，以及根据美国证券交易委员会第 13 (a) 条提交的此类报告《交易法》，以及与本合并计划和下文考虑的交易 相关的其他遵守 交易法及其相关规则和条例的行为，(c) 适用的州证券或 “蓝天” 法律或纳斯达克证券交易所规章制度所要求的同意、批准、命令、授权、注册、声明、通知和申报，以及 (d)《银行控股公司法》、外国直接投资所要求的同意、授权、批准或豁免法案和密歇根州 银行法。公司不知道本文提及的监管部门批准有任何原因 第 3.1.4 节无法获得 或者为何监管机构的批准程序会受到重大阻碍。

3.2 组织和良好信誉。公司是一家根据密歇根州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其财产 和资产，并在所有重要方面继续开展业务。公司是一家银行控股公司，根据《银行控股公司法》在联邦储备委员会正式注册 。公司没有资格 或获准在任何其他州以外国公司身份开展业务，除非这种不符合资格的行为没有造成 ，也不会合理地预计会对公司个人或总体产生重大不利影响。

3.3 子公司。

3.3.1 所有权。公司披露信第3.3.1节列出了截至本合并计划之日每家公司子公司 的真实完整清单。除公司子公司外，公司不直接或间接地 “控制权”（如《银行控股公司法》第 2 (a) (2) 条所定义，使用 5% 而不是 25%）从事 活跃交易或业务或持有任何重要资产的人。公司或公司子公司拥有每家公司子公司所有已发行和未偿还的 股本或其他股权，不存在任何索赔或任何形式的留置权。每家公司子公司的所有 已发行和流通股本或其他股权（如适用）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，且不受任何购买期权、看涨 期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行违反。没有与任何公司子公司的股本或其他股权 相关的具有法律约束力和可执行的 订阅、期权、认股权证、收购权或任何其他类似协议。

3.3.2 组织和良好信誉。每家公司子公司 (a) 根据其组织管辖区的法律，按其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；(b) 在其财产所有权或租赁或业务开展要求的所有司法管辖区 （无论是联邦、州还是地方）都有资格开展业务并信誉良好； 和 (c) 拥有所有必要的公司权力和权力或者租赁其财产和资产，按照 现在的经营方式开展业务，(b) 和 (c) 项除外，均未这样做，并且不合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 。公司已向买方提供了目前有效的每家公司子公司组织文件（及其所有修正案）的真实、正确和完整的 副本，任何公司 子公司在履行、履行或履行此类文件规定的义务方面均未违约，除非此类违约行为 无论是单独还是总体上都没有产生也不会对公司造成重大不利影响。

3.3.3 存款保险；其他评估。作为存款机构的每家公司子公司 的存款账户均由联邦存款保险公司在法律允许的最大范围内进行保险，与之相关的所有保费和摊款均由该公司的子公司在到期时支付 。 没有撤销或终止此类存款保险的诉讼尚待审理，或据我所知

公司，受到威胁。公司和每家公司子公司已按法律要求向对公司或每家公司子公司拥有管辖权的每个政府实体支付了所有材料费、费用、 评估等。

3.4 资本存量。

3.4.1 类别和股份。公司的法定股本由 (a) 2亿股普通股组成，没有面值 (”公司普通股“），截至2024年4月12日营业结束时，已发行和流通的有34,361,562股股票，以及（b）50万股优先股，截至本合并计划发布之日，这些优先股均未发行和流通。 截至本合并计划发布之日，没有任何证券或已发行证券类别代表或可转换 为公司股本。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付，不可评估且不具有优先权， 的所有权不承担任何个人责任。

3.4.2 股票计划。公司披露信第3.4.2节规定了截至本合并计划之日，(a) 根据公司股票计划获准和预留发行的公司普通股数量，以及 (b) 根据公司股票计划授予的未归还限制性股票的未归属股数 ，包括每位持有者的姓名、 的适用授予日期及其归属条件，以及其中任何应计股息等价物的美元金额。截至本合并计划发布之日 ，没有其他未偿还的补偿性奖励可以用来发行公司普通股， ，也没有其他与公司普通股价值有关或参照公司普通股价值确定的补偿性奖励。根据公司 股票计划的条款发行的所有已发行公司普通股、 和根据公司股票计划预留发行的所有公司普通股已经或将要获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且发行时未违反任何先发制人 权利、购买期权、看涨权或优先购买权。公司已向买方 提供了完整而准确的公司股票计划副本和证明限制性股票奖励的协议表格。所有未偿还的 公司限制性股票奖励都是根据公司股票计划发放的，并且是根据 根据根据前述句子提供的一份表格发放的，没有任何实质性偏差。

3.4.3 发行股票。在本合并计划生效之日之后，公司的已发行和已发行股本 的数量在生效时间之前不会发生变化，除非是在正常业务过程中 发行限制性股票并符合过去的惯例。

3.4.4 投票权。除中描述的公司普通股的已发行和流通股外 第 3.4.1 节， 公司或任何公司子公司均未偿还任何未偿还的证券或证券，其持有人拥有 权对合并或本合并计划的批准进行投票，或使持有人有权同意或拒绝 对合并或本合并计划的同意。公司不是股东权利协议、“毒丸” 或类似的反收购 协议或计划的当事方。

3.4.5 评估权。无论是根据MBCA、公司章程 条还是公司章程，还是公司董事会的任何决议，由于合并的完成，任何公司股东都无权获得评估权。

3.5 财务报表。经公司独立审计师审计的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三年的公司合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表和附注 （统称，”公司财务报表“) 公允列报，公司截至本合并计划生效之日及之后每个季度的未经审计的合并财务报表 ，包括与此类报表相关的所有附表 和附注（如果有）将公允列报截至上述相应日期和期间的合并财务状况和经营业绩、 股东权益的变化以及公司的现金流量此类财务 报表在所有重要方面均符合 GAAP，始终如一适用，如果是未经审计的中期财务 报表，则须接受正常的经常性年终调整（其影响并未产生或合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响）和缺少附注（如果列报，与公司财务报表中包含的附注没有实质性差异 ）。GAAP不要求将除公司 子公司以外的任何实体或企业的财务报表包含在公司的合并财务报表中。公司财务报表 是根据公司和公司子公司的账簿和记录编制并符合的。

3.6 没有某些变化或事件。自2023年6月30日以来，（a）公司和公司子公司按照过去的惯例（与 本合并计划相关的讨论和谈判除外）按正常方式开展各自的业务，并且（b）没有发生任何单独或总体上对公司造成重大不利影响或合理地预计 会对公司产生重大不利影响的事件或事件。

3.7 法律诉讼。截至本合并计划之日，没有对公司或其任何 子公司或其各自的任何财产、权利或资产提起的待决行动，或据公司所知，没有对他们采取任何行动 (a) 质疑 或试图禁止、改变、阻止或实质性推迟合并或 (b) 已经或有理由预期会单独或总体上拥有一家公司物质不利影响。对公司或 任何公司子公司的判决、罚款或裁决均不予兑现。公司或公司任何子公司或其各自的任何财产、权利 或资产均不受任何 (i) 政府实体的命令或任何调查的约束，(ii) 任何政府实体未解决的违规行为、批评或例外情况 ，或 (iii) 任何政府实体就 的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的调查，或与其之间的分歧或争议公司子公司，在每种情况下（i）至（iii）条款， 已经或合理地预计会这样做单独或总体上对公司造成重大不利影响。在公司或公司子公司的任何 任何股东因履行其作为公司或任何 公司子公司的高级管理人员或董事的职责而提起的任何诉讼中，公司或任何子公司的高级职员 或董事都不是被告

任何适用的法律，但因合并引起或与之相关的任何行动以及本合并计划 所考虑的交易除外。

3.8 监管文件。自 2021 年 1 月 1 日起：

3.8.1 监管文件。公司和每家公司子公司已及时提交或提供了所有重要报告、登记、 声明和文件，以及根据适用法律的要求向政府实体提交或提供 的所有重要报告、登记、 声明和文件以及任何其他州监管机构，(b) 美国证券交易委员会提交的文件、(c) 联邦储备委员会和 (d) 联邦存款保险公司。

3.8.2 完整而准确。截至各自的提交日期，所有此类申报在所有重要方面均符合适用于此类申报的所有 法律、表格和准则。

3.9 没有赔偿索赔。据公司所知，没有针对公司或 任何公司子公司就任何个人的赔偿或报销提出的未决索赔。

3.10 开展业务；遵守法律。

3.10.1 公司和每家公司子公司在所有重大方面均按照 all 的规定开展业务和使用其财产，并且没有出现任何适用的命令和法律规定的重大违约或违规行为。

3.10.2 公司、任何公司子公司的 ，以及据公司所知，代表公司或任何公司子公司以这种 身份行事的任何董事、高级职员、员工或代理人，均未直接或间接地 (a) 使用公司或任何公司子公司的任何 资金 用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的 费用，(b)) 向外国或国内政府官员或雇员或外国 或国内政党非法付款，或利用公司或任何公司子公司资金开展的活动，(c) 违反了任何 会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，(d) 设立或 持有公司或任何公司子公司的任何非法资金或其他资产，(e) 在 上欺诈性地记入公司或任何公司子公司的账簿或记录，或 (f) 将其定为非法贿赂、非法返利、非法回报、 非法影响力支付、非法回扣或其他非法向任何人付款，私人或公共，不论形式如何， 无论是金钱、财产还是服务，在担保业务方面获得优惠待遇，为公司 或任何公司子公司获得特别优惠，为商业担保支付优惠待遇或支付公司或任何公司子公司已经获得的 特别优惠，或者目前受到美国财政部外国 资产控制办公室实施的任何美国制裁。

3.11 交易文件。公司以引用方式提供或将要提供的任何信息 均不包含在任何交易中

文件将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大 事实， 不具有误导性，(a) 对于任何交易文件（注册声明和委托声明除外），在提交或修订或补充时，(b) 在注册声明的案例，在 向美国证券交易委员会提交注册声明时，无论何时对其进行修订或补充，以及根据《证券法》生效的时间，以及 (c) 就委托书而言，为首次邮寄给公司股东之日和公司股东 会议时。公司必须向美国证券交易委员会提交的所有与合并有关的交易文件以及 注册声明和委托书中与公司和公司子公司有关的部分在所有重大方面 将遵守《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例的要求。

3.12 与银行监管机构的协议。公司或任何公司子公司都不是与任何限制的政府实体签订的任何合同、终止和 终止令、书面协议或谅解备忘录的当事方，也不是任何承诺书、董事会决议或类似 承诺的当事方，或自2021年1月1日起被勒令支付任何民事罚款，或者 是来自任何限制的政府实体发出的任何特别监督信函的接收者，或者 接受任何限制的政府实体发出的任何特别监督信函公司 或公司子公司业务的行为实质上或以任何方式与资本有关公司 或任何公司子公司的充足性、信用或储备政策或管理 (a”监管协议“），自2021年1月1日以来，任何政府实体也没有告知公司或任何公司子公司 政府实体正在考虑发布或申请命令或监管 协议。《外国直接投资法》第32条、联邦存款保险公司法规第359部分或联邦 储备委员会均未要求公司或任何公司子公司就拟议增加个人加入董事会或 雇用个人担任高级执行官或限制解雇协议的付款或赔偿事先通知联邦银行机构。任何政府实体均未将公司 和任何公司子公司指定为 “状况不佳”。

3.13 税务问题。

3.13.1 适用法律要求公司和每家公司子公司提交的所有纳税申报表均已在到期时提交（考虑到 任何适用的延期），并且每份此类纳税申报表在提交时在所有重要方面都是真实和正确的。公司和 各公司子公司已预扣并支付了与向任何第三方支付的 金额相关的所有必要预扣和支付的重大税。公司和每家公司子公司到期应付的所有所得税和其他物质税均已支付。

3.13.2 自2018年12月31日之后的任何纳税年度提交的公司或公司子公司的纳税申报表均未经美国国税局或任何联邦、州、地方或外国税务机构审计。对于正在进行或待处理的税收申报表或评估或征收的税款，或据公司所知，对公司或任何公司子公司的 面临的威胁，没有税务审计或法律或行政程序 ，公司也没有收到任何此类威胁性审计或程序的书面通知。没有 关于税款的计算、评估或征收的索赔

已就公司或任何公司子公司 提出了索赔，但已完全解决的任何索赔以及此类解决的费用已全部支付并反映在公司财务 报表中。除尚未到期和应付税款的留置权外，公司或任何公司子公司的任何资产均不存在与 任何未缴税款（或涉嫌未缴纳任何税款有关的重大留置权）。

3.13.3 公司和任何公司子公司均未放弃任何税收时效规定，也未同意延长任何税收的期限，该豁免或延期仍然有效。

3.13.4 公司和任何公司子公司均未被纳入任何未到期的应纳税期限的 “合并”、“单一制” 或 “合并” 纳税申报表（该公司为共同母公司的集团除外）。公司和任何公司子公司都不是任何合伙企业的普通合伙人。

3.13.5 在适用诉讼时效仍然开放的任何年份中，公司或任何公司子公司均未声称自己是 “分销公司” 或 “受控公司”，其分销意在 有资格获得《守则》第355条规定的免税待遇。

3.13.6 公司和公司子公司在纳税申报表中采取的税收和审计立场是合理的， 是本着诚意提出的。公司或任何公司子公司未进行过《守则》第6011、6111或6112条或任何其他适用税法的任何类似 条款所指的上市交易或其他应申报交易。公司和 公司子公司已在其联邦所得税申报表中披露了其中所有可能导致 大幅低报该法第6662条所指联邦所得税的立场。

3.13.7 公司和任何公司子公司均未参与或参与截至本合并计划 之日构成《守则》第6011条（或州法律类似条款）所指的 “上市交易” 的交易。

3.13.8 公司和任何公司子公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期 的事实，以阻止合并符合预期税收待遇的资格。

3.13.9 没有人不允许根据《守则》第 162 (m) 条扣除公司或任何公司子公司作为员工薪酬支付或应付的任何款项，无论是根据任何合同、计划、 计划或安排、谅解还是其他规定，也没有根据 法典第280G条扣除消费税，而且公司或任何子公司均未采取任何合理行动，也未知道 任何合理的事实预计将来会导致任何此类不予免征或征收消费税。

3.13.10 公司和公司子公司均保留了所有必要和适当的会计记录，以支持 在所有已提交的纳税申报表和所有免税申报表中采取的立场。

3.13.11 公司和公司子公司均已预扣并缴纳了所有需要预扣和支付 的重大税款，并遵守了所有信息报告和备用预扣税要求，包括保留与向任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付或应付金额有关的 的必要记录。 公司财务报表中的税款准备金足以支付截至适用公司财务报表 日的所有应计但未缴的税款，无论是否存在争议。

3.13.12 税务会计。由于以下原因： (a) 截至截止日或之前的应纳税期的会计方法发生变化；(b) 第 7121 节 所述的 “结算协议”，公司和任何公司子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或从中排除 的任何扣除项目在截止日期 当天或之前执行的代码（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；（c）公司间《财政条例》第 1502 条下的《财政条例》（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）中描述的交易或任何超额亏损账户；(d) 在截止日当天或之前进行的分期销售或未平仓交易 处置；或 (e) 在截止日期 当天或之前收到的预付金额或应计的递延收入。公司或任何公司子公司的财产都不是 第 168 (h) 条所指的 “免税使用财产”，也没有直接或间接地担保《守则》第 103 (a) 条规定的任何利息免税债务。与公司或任何公司子公司的坏账扣除相关的任何联邦 所得税负债均记录在公司财务报表中。

3.13.13 继任者责任。公司或任何公司子公司都不是税收共享、赔偿或类似 协议的当事方，也不是提交合并或合并纳税申报表的关联集团的成员（公司 为共同母公司的集团除外），也没有以其他方式对公司和公司子公司以外的任何一方的税收负责。

3.13.14 第 382 节。自2021年12月31日以来，公司 没有发生过《守则》第382条定义的 “所有权变更”。

3.13.15 第 409A 节责任是。公司和任何公司子公司 (a) 均未按照《守则》第 409A 条 的要求报告任何赔偿；或 (b) 未采取任何行动或了解任何可以合理预期会导致 责任的事实。

3.14 属性。 对于公司或任何公司子公司拥有的每块不动产，包括拥有的所有其他房地产 (”公司不动产“），也适用于公司或任何公司 子公司租赁的每包不动产（”公司租赁的不动产“）（公司披露信第3.14节）

列出了所有公司不动产和公司租赁不动产的完整 和正确的清单和简要描述）：

3.14.1 房产所有权和权益。公司和每家公司子公司对其所有公司不动产和公司租赁的不动产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益 权益，不包括所有留置权，许可留置权除外。

3.14.2 没有侵占。除了受益于公司或公司 子公司的产权保险保单的侵占行为外，公司不动产的建筑物或改建项目或据公司所知，公司租赁的不动产都不会侵占 他人拥有的任何地役权或财产。他人拥有的建筑物或财产不得侵占公司不动产 ，据公司所知，公司租赁的不动产或任何有利于公司不动产或公司租赁的不动产 财产的任何地役权。任何人均未对公司任何不动产提出侵权指控，据公司所知，公司租赁的不动产均未提出任何侵权指控。

3.14.3 建筑物。所有建筑物和公司不动产的改善，据公司所知，公司租赁的不动产 物业状况良好（正常磨损除外），结构健全，无需进行材料维修，符合 的预期用途，并且由所有公用事业提供充足的服务，以使目前 在该地点开展业务的有效运营。

3.14.4 不予谴责。公司不动产，或据公司所知，公司租赁的不动产都不是任何谴责行动的主题。据公司所知，没有任何公共或政府 机构或实体正在积极考虑出于任何政府目的收购公司不动产或公司租赁不动产的提议。

3.14.5 有效性。包括公司不动产的每个场所，据公司所知，公司租赁的不动产 都是合法存在的地块，即：(a) 有效的拼装地块；(b) 有效的公寓单元；或 (c) 经修订的1967年公共法案第288号法案《土地分割法》所指的 内合法存在的地块。

3.14.6 存取。每个包括公司不动产的场所以及据公司所知，公司租赁的不动产都具有合法和实用的步行和车辆通往公共街道的通道。

3.14.7 义务。公司和每家公司子公司（如适用）已支付所有到期和应付的款项，并在所有 材料中履行了影响任何公司不动产或公司租赁不动产的每份协议下的所有义务。

3.14.8 关于不动产和个人财产租赁的补充陈述。对于公司或任何公司子公司（作为出租人、承租人、许可人或被许可人）根据 拥有所有权或租赁或许可的每份租赁和许可

向他人赠送任何 不动产或个人财产，不包括每年付款少于 100,000 美元的任何个人财产租赁（每项，a”公司 租赁"):

(a) 有效。公司的每份租约均有效、有效，并可根据其 条款对出租人或许可人执行，除非受破产、破产、暂停、重组或一般影响债权人权利 和公平补救措施可用性的类似法律的限制。

(b) 无默认。公司的任何租赁都不存在违约行为，也不存在任何在通知或时间推移的情况下， 或两者兼而有之，构成对公司、任何公司子公司或据公司所知 合同的任何其他当事方的违约，这种违约行为有理由预计会对公司产生重大不利影响。

3.14.9 个人财产。公司或公司子公司（视情况而定）对公司和公司子公司在 开展业务时使用、打算或要求使用的所有有形和无形资产拥有良好、有效和可保的所有权或有效的 租赁权益，不存在任何留置权，许可的留置权除外，所有此类有形个人财产均处于良好的工作状态和维修，正常磨损除外的。

3.15 知识产权。公司和公司子公司独家拥有或拥有有效许可或其他有效的 使用权，这些知识产权在其业务中使用；据了解，前述 不得解释为扩大或缩小本协议中随后的非侵权陈述和保证的范围 第 3.15 节。 任何诉讼、诉讼或其他诉讼尚待审理，据公司所知，没有威胁过该公司或任何公司子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利。据公司所知 ，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何公司子公司 对公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的权利，所有已注册和活跃的 均在《公司披露书》第 3.15 节中列出（统称为”公司拥有的 知识产权“）。除非在公司所知的情况下 对公司个人或总体上没有产生重大不利影响 除外：(a) 不存在可以合理预期 引发任何 (i) 质疑公司或公司任何子公司在公司自有知识产权的有效性 或可执行性方面的权利或 (ii) 索赔的权利的诉讼 公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，以及 (b)) 本合并计划 所设想的交易的完成不会导致任何人要求拥有、购买、转让、使用、更改、损害、取消或限制 任何公司拥有的知识产权或许可给公司或任何公司子公司的知识产权的权利。

3.16 所需的执照、许可证等公司和每家公司子公司持有所有适当的政府实体颁发的所有实质性许可证和其他权利 ，以实现其业务的实质性运作。所有此类材料 许可证和权利均完全有效，公司或任何公司子公司均未收到

关于任何政府实体为暂停、撤销、取消 或限制任何许可证而采取的任何待决或威胁采取的行动的任何通知（无论是书面的 还是据公司所知的口头通知）。

3.17 材料合同和控制权变更。

3.17.1 “实质性合同” 的定义。就本合并计划而言，术语”公司材料合同“ 是指截至本合并计划之日公司或任何公司子公司作为当事方或其中任何一方或其资产 受其约束的以下任何合同：

3.17.1.1 根据《交易法》10-K表格第S-K条例 601 (b) (10) 项，公司已经或将需要提交但尚未提交的每份合同，就好像该10-K表格是在本合并计划之日提交的；

3.17.1.2 除本合并计划所设想的任何合同外，每份合同在任何重大方面限制 公司或任何公司子公司参与或竞争任何业务的能力（包括地域限制和排他性或优惠 安排）；

3.17.1.3 创建公司或任何公司子公司为当事方的合伙企业或合资企业的每份合同；

3.17.1.4 公司与任何公司子公司或公司子公司之间或彼此之间的每份合同；

3.17.1.5 与公司或任何公司子公司员工签订的每份雇佣合同，或 任何公司执行官参与的任何其他补偿性合同或计划（根据 其条款适用于员工、高级管理人员或董事的任何补偿性合同或计划除外，该合同或计划在管理层和非管理层参与者之间规定了相同的福利分配方法）；

3.17.1.6 与代理银行签订的每份合同；

3.17.1.7 向公司或公司子公司作出的与未偿债务有关的任何承诺，允许其借款， 任何信用证、任何质押、任何担保协议、任何担保或任何次级协议，或其他类似或相关类型的 谅解，说明哪家公司或公司任何子公司是债务人或质押人，但证明存款 负债和购买联邦资金的合同除外、全额担保回购协议、FHLB 预付款或在 的正常交易过程中支付的应付账款符合过去惯例的业务；

3.17.1.8 与收购或处置任何重大业务（无论是通过合并、出售股票、出售 资产或其他方式）或重大资产有关的每份合同，但本合并计划除外，公司或任何公司子公司 根据这些合同，公司或任何公司子公司 负有任何持续的或有义务或其他义务；

3.17.1.9 每份授予任何优先拒绝权或优先要约权或类似权利的合同，或者限制公司 或任何公司子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何实质性资产或业务的能力的合同；

3.17.1.10 关于公司或任何公司子公司股本的每份表决协议或注册权协议；

3.17.1.11 每份合同授予公司或任何公司子公司使用权、限制公司或任何公司子公司 的使用权，或授予任何其他人使用对公司或任何公司 子公司业务具有重要意义的知识产权的权利（包括任何许可、特许经营协议、共存协议、并行使用协议、和解协议 或其他类似类型的合同）；

3.17.1.12 限制公司或任何公司子公司支付股息的每份合同；

3.17.1.13 除根据O条例签订的协议和在正常业务过程中与以往薪酬或赔偿惯例一致的 协议外，公司或任何公司子公司之间的任何合同，以及 另一方面（a）公司或公司子公司的任何高级管理人员或董事，或（b）据公司所知，任何（i）记录 或受益公司 5% 或以上有表决权证券的所有者、(ii) 任何此类高管的关联公司或家庭成员、 董事或唱片公司或受益所有人或 (iii) 公司的其他关联公司，但公司员工普遍可获得的某类 合同除外；

3.17.1.14 每份合约涉及任何一项资本支出或一系列资本支出，其总金额超过 500,000 美元；

3.17.1.15 每份尚未向任何人全额支付或资助的贷款的合同或承诺，其中未支付或未注资的 金额超过3,500,000美元；

3.17.1.16 与任何其他人签订的金额超过50万美元的贷款参与协议的每份合同或承诺；

3.17.1.17 与工会签订的每份合同，包括任何集体谈判协议；以及

3.17.1.18 公司披露信第3.17.2节中列出的每份合同。

3.17.2 全力以赴。在本合并计划生效之日之前，公司已向买方提供或提供了截至本合并计划之日有效的每份公司重大合同的真实完整副本。每份此类公司材料 合同均在《公司披露书》第 3.17.2 节中列出。除了

尚未产生或不合理地预计 会对公司产生重大不利影响的事项，(a) 截至本合并计划之日，所有公司重大合同均有效、具有约束力且具有完全效力和效力，(b) 公司或任何公司子公司 均未违反、违反或违约，或两者都将违反、违反或违反 下任何公司实质性合同的条款，（c）据公司所知，没有其他当事方任何公司实质性合同 违反或违约了任何公司重大合同，并且 (d) 公司和任何公司子公司均未收到违反或终止（或拟议违反或终止）任何公司重大合同的 书面通知。

3.17.3 合并和关联交易的影响。没有任何公司实质性合同规定（a）需要任何人的同意或批准 ，（b）根据法律可能发生禁止的转让，（c）可能会放弃或丧失公司或任何公司子公司的任何权利 ，或（d）加速履行任何义务，或对公司或任何子公司的任何资产、财产或权利设立或施加留置权 ，在每种情况下，都可能由于本合并计划的执行和 的交付或此处设想的交易的完成而发生，如果合理地预计 任何此类事件将 (i) 根据公司过去的惯例严重干扰正常业务流程，则任何 公司子公司或幸存的公司（及其关联公司）或（ii）对公司产生重大不利影响。

3.17.4 公司或公司子公司的所有数据处理合同均可在生效时间或 之前被公司或公司子公司取消，不产生成本、罚款或进一步的义务，但成本、罚款或其他义务除外，任何合同的 总额不超过1,000,000美元。公司和任何公司子公司都不是任何合同、 协议、安排或谅解（普通和习惯银行关系除外）的当事方，这些合同、 方在终止时需要向另一方 方支付超过1,000,000美元的款项。

3.18 劳动和就业事务。

3.18.1 遵守劳动和就业法。(a) 公司和公司所有子公司遵守 所有与劳动和就业惯例相关的适用法律，包括与工资、员工福利、工时和加班费、 工作场所安全与健康、移民、个人和集体解雇、非歧视和数据隐私、为履行此类义务而将特定员工或职位分类为 “豁免” 或 “非豁免” 以及任何和所有其他事项相关的法律 涉及向其提供或未向其提供的补偿或福利员工、承包商或顾问，除非此类违规行为 个人或总体上没有受到公司重大不利影响；(b) 没有待处理的不公平劳动行为指控或投诉，据公司所知，没有对公司 或公司任何子公司的威胁；(c) 在过去三年中，没有劳动力罢工、放缓、停工或 封锁待定，或据公司所知，公司受到威胁或影响或公司任何子公司；(d) 据公司所知，目前没有任何劳工组织要求公司或任何附属公司的员工获得有关 代表地位的索赔或活动，也没有

NLRB 或 任何与公司或任何公司子公司员工有关的类似外国机构待处理的陈述索赔或申请；(e) 公司尚未收到平等就业机会委员会 或其他负责防止非法雇佣行为的政府实体待审的与公司或任何公司子公司有关的书面指控通知；(f) 公司或任何公司 子公司均未收到任何书面通知来自负责以下事项的任何政府实体执行 的劳动法或就业法意图对公司或任何公司子公司进行调查，据公司所知，没有进行此类调查 。

3.18.2 集体谈判协议。公司或任何公司子公司都不是与任何劳工组织、工会、劳资委员会、员工代表或与公司或任何公司子公司员工有关的 协会签订任何集体 议价协议或任何其他合同的当事方、工会、劳资委员会、员工代表或协会谈判任何其他合同，也不受其约束。

3.18.3 随意就业。公司和任何公司 子公司的所有有薪员工、小时工和临时员工均由公司或任何公司子公司随意雇用，可以随时无故解雇或 ，也无需对公司或任何公司子公司承担任何遣散费或其他责任，或者已签署协议或以书面形式承认 随意雇用。公司或任何公司子公司均未向任何 员工作出书面陈述，承诺公司、任何公司子公司或幸存公司在收盘后 后的任何时期内将他们留为员工。

3.18.4 警告法案。自2011年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未实施 “关闭工厂” 或 “大规模裁员”（每种情况均按WARN法案的定义），无论哪种情况都影响了公司或任何公司子公司的雇用场所或设施 ，除非遵守《WARN法》和与此类事项相关的任何适用州法律。

3.18.5 职业健康与安全。对于威胁公司 或任何公司子公司的 任何职业健康和安全标准的重大违反 的行为，或据公司所知，不进行审计、调查、指控或诉讼。公司和公司所有子公司均遵守所有适用的职业健康和安全 法律，但未发生或合理预计不会对公司产生重大不利影响的违规行为除外。

3.18.6 雇佣和福利合同下的负债。根据任何集体谈判 协议、合同或公司福利计划，本合并计划 所设想的交易的完成不会对公司或任何公司子公司在收盘时或之前的任何行为产生责任。

3.18.7 资格验证。公司已实施商业上合理的程序，以确保所有 员工提供服务

对于公司或美国的任何公司子公司而言，法律允许在美国工作， 在本合并计划所设想的交易完成 后，法律允许 在美国为尚存的公司或其任何关联公司工作。

3.18.8 就业政策、计划和程序。公司和所有公司子公司 与机会均等和平权行动、工资、员工分类（包括独立承包商与员工 以及豁免与非豁免）、工作时间、员工残疾、解雇、雇用歧视、员工安全、 劳资关系以及其他雇佣条款和条件相关的政策、计划和做法，在所有重大方面均符合适用 或与雇佣和惯例及雇主有关的法律设施。

3.18.9 付款记录。公司或公司子公司对向任何信托、基金、公司、 政府机构或未正式记录在公司和/或公司子公司 账簿和记录中并在正常业务过程中到期或应计时支付的任何与雇佣相关的款项，不论是由于民事或普通法律的运作、合同还是过去的习惯而产生的，公司或公司子公司的现有或未偿还的实质性义务根据公认会计原则。就本合并计划而言，”与就业有关的 付款“包括就任何雇佣合同或遣散协议支付的任何款项；失业 补偿金、利润分成、养老金、员工持股计划或退休福利；社会保障福利；薪酬； 附带福利，包括休假或假日工资、奖金和其他形式的补偿；或医疗保险或医疗费用； 任何款项均应支付给任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人、他或她的幸存者、继承人、 受遗赠人或法人代表。

3.18.10 其他就业相关协议。公司和公司子公司不参与任何口头 或书面、明示或暗示的（a）提供奖金、养老金、期权、 股票购买、限制性股票、股票增值权、股票奖励、递延薪酬、退休金、退休金 所述类型的退休金 或利润共享；或 (b) 规划、 合同、安排、谅解或实践任何前董事、 雇员或任何董事或雇员或前董事或雇员的任何配偶、子女、同一家庭成员、遗产或遗属的医疗费用、保险（延续保险除外 仅限于《合并综合预算调节法》规定的保险）或其他福利。

3.19 员工福利。

3.19.1 公司已在适用的范围内向买方交付或提供了以下内容的真实完整副本：(i) 所有公司福利计划，包括其修正案，(ii) 与此类公司福利计划相关的每份信托协议、团体年金合同和计划摘要说明， ，(iii) 该公司 福利计划的最新精算报告、财务报表或估值报告，以及 (iv) 所有材料

在本文发布之日之前的六年内，与对此 公司福利计划的任何审计或调查有关的任何政府实体的通信。每份公司福利计划均遵守ERISA、《守则》和所有其他适用法律的所有适用的 要求，并根据其条款和此类法律进行管理，但 的此类不合规行为除外，此类不合规行为没有对公司个人或总体产生重大 不利影响。

3.19.2 计划根据《守则》第 401 (a) 条或《守则》第 501 (c) (9) 条获得资格的每份公司福利计划均在《公司披露书》第 3.19.2 节中列出 ，并已收到 美国国税局的有利决定、咨询或意见书，表明其符合条件，相关信托已被确定免税，或根据预先批准的 设立已收到或要求美国国税局提供赞成意见或咨询信的计划文件的表格或原型，说明该表格或 计划文件是因此符合条件或豁免。有关每项此类 公司福利计划的最新裁决、咨询或意见书的副本已交付给买方，据公司所知，在该信函发布之日之前或之后，不存在或存在任何会导致此类资格或豁免丧失的条件， 也没有发生任何可能导致此类资格或豁免丧失的情况。公司为任何公司福利计划所需的所有供款、付款 或保费均已按时支付， 任何无资金的公司福利计划下应计的所有福利均已按照公认会计原则支付、累积或以其他方式充分保留。

3.19.3 公司和公司的任何 ERISA 关联公司均未参与或从未参与过任何多雇主计划， 公司或公司的任何 ERISA 关联公司均未维护或出资，也从未维持、为 第 节所指的 “固定福利计划” 的任何计划、计划、协议或政策的参与方，也从未维持、参与或参与过《守则》第14 (j) 条或 ERISA 第 3 (35) 条，(b) 是 ERISA 或《守则》中定义的 “多雇主计划”（无论是否受 约束），(c) 是ERISA第401（a）（1）条（无论是否受其约束）中所述，（d）是《守则》第3（40）（A）条所指的多个 雇主福利安排，（e）是守则第501（c）（9）条所指的自愿雇员受益人协会 ，或（f）主要为居住在美国境外的员工提供福利。

3.19.4 除ERISA第一章副标题B的第6部分、《守则》第4980B条或任何要求在终止雇用后延续 福利保险的州法律要求外，公司或任何公司子公司均不向公司或公司子公司退休或 其他服务终止后的任何退休或前雇员或服务提供者提供健康或福利福利 。

3.19.5 公司执行、交付和履行本 合并计划所设想的交易下的义务（单独或在发生任何额外或后续事件时）不会 (a) 导致任何支付（无论是 遣散费还是其他支付）、加速、免除债务、归属、分配、福利增加或 基金福利的义务，公司或任何一方的前或退休员工、高级职员、顾问、独立承包商、代理人或董事 公司子公司；(b) 导致触发或实施

对 公司或任何公司子公司修改或终止任何公司福利计划的权利的任何限制或限制；或 (c) 导致《守则》第280G (b) (1) 条所指的 “超额的 降落伞付款”。

3.19.6 在适用法律和适用的 公司福利计划条款规定的限制下，公司和公司子公司可以在未经任何员工、受益人或其他人同意的前提下，终止、修改或修改自本合并计划之日起生效的任何 此类公司福利计划。

3.19.7 每个 “不合格递延薪酬计划”（定义见 第 409A (d) (1) 条）的公司福利计划在所有重大方面均按照《守则》第 409A 条运作和管理。公司或 公司任何子公司均未签订任何协议或安排，对因未遵守《守则》第 409A 条及其颁布的法规的要求而产生的任何责任 进行赔偿，也没有任何义务赔偿 或使任何人免受损害。

3.19.8 公司或任何公司子公司的股票期权、股票增值权或其他股票奖励的授予均未追溯日期、 弹簧式授予或以低于公允市场价值授予。

3.19.9 除了参与者和受益人提出的普通 和通常的福利索赔外，任何公司福利计划都没有待处理或据公司所知的威胁采取行动。

3.19.10 任何公司福利计划以及根据该计划设立的信托均未涉及 中定义的 或 ERISA 第 406 和 408 条中定义的任何非豁免 “违禁交易”，这些交易已经或有理由预计会对 公司福利计划或相关信托或公司或任何公司子公司征收《守则》第 4975 条或《ERSA》第 502 条规定的任何重大税收或罚款 ISA。

3.19.11 公司或任何子公司任何董事、高级职员、员工或代理人所欠或可能应付的任何款项 均不可扣除或缴纳任何罚款或消费税；任何公司福利计划也不会因为向此类人员缴纳任何消费税而要求公司或公司子公司 “总计” 或以其他方式补偿任何此类人员。

3.19.12 任何公司福利计划、根据该计划设立的任何信托，或公司或任何公司 子公司未通过正常管理程序向有权获得该计划的参与者或受益人支付的款项， 除外，该计划下的管理索赔程序尚未用尽的福利索赔程序除外。

3.19.13 公司或任何公司子公司未就任何不符合公司福利计划且可能对公司产生重大不利影响的公司 福利计划向任何人作出书面或口头声明。

3.19.14 公司和任何公司子公司均不提供自保的健康或福利福利。如果公司或 公司子公司提供自保的健康或福利福利，则所有此类福利均由止损政策承保。

3.19.15 公司和任何公司子公司均不就任何公司 福利计划或任何相关的信托、账户或其他融资工具对任何政府或监管机构承担任何责任。

3.19.16 根据 GAAP，每个公司福利计划的资产和负债均已在公司财务报表中报告。

3.20 环境问题。

3.20.1 公司 个别或总体上没有产生或预计不会产生重大不利影响的任何事项除外：(a) 公司和公司的每家子公司现在和过去都遵守了适用的环境法，不承担任何责任 ；(b) 公司和公司的每家子公司拥有、过去和现在都遵守了所有要求的环境法许可证；(c) 没有待处理的环境索赔，据公司所知， 没有受到威胁公司或公司任何子公司，据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预计 构成针对公司或任何公司子公司的环境索赔的依据；(d) 没有发生任何危险物质的释放，也没有人员在 任何公司场地、从、到 或下方接触过任何危险物质，并且不存在任何危险物质、在任何可能导致 环境索赔的公司网站上、关于或迁移到或迁出任何公司网站公司或公司任何子公司；(e) 公司或公司任何子公司 均未根据任何环境法与任何政府实体 签订或遵守任何判决、法令、命令或其他类似要求或协议；(f) 公司或公司任何子公司均未对环境法引起或与之相关的任何责任承担责任或同意 对任何人进行赔偿或使其免受损害；以及 (g) 既不是公司，也不是公司的任何 前身，也不是本公司的任何成员子公司，也不是以前由公司或公司任何子公司拥有的任何实体， 已将任何危险物质的处理、储存、处理、处置、密封、生成、制造、管理或运输 运送或安排到任何异地地点，这些地点已经或可能导致对公司或公司的任何子公司提出环境索赔。

3.20.2 在不限制其普遍性的情况下 第 3.20.1 节据公司所知，公司场地不含石棉， 石棉除外，其密封和封装均符合所有适用的环境法和所有工作场所 安全和健康法律法规的要求。

3.20.3 据公司所知，任何公司场地均不包含任何用于储存危险 材料的地下储罐。目前或以前位于任何公司场地上的每个地下储罐均已按照所有规定运行、维护和拆除 或就地关闭（视情况而定）

适用的环境法，并且不是向环境释放任何未得到充分补救的 危险物质的来源。

3.21 作为信托人的职责。公司和每家公司子公司以受托人、执行人、管理人、登记员、监护人、托管人、托管代理人、收款人或其他信托人的任何身份 履行了各自的所有职责，其方式在所有重要方面均遵守 所有适用的法律、合同、遗嘱、文书和普通法标准。公司和任何公司 子公司均未收到任何人就公司或任何公司子公司 未能以在所有重大方面遵守所有适用法律、合同、遗嘱、文书 和普通法标准的方式履行这些职责的任何诉讼、索赔、指控或投诉的通知，但涉及已解决事项的通知以及此类决议的任何费用反映在 公司财务报表中。

3.22 投资银行家和经纪人。公司雇用了摩根士丹利公司有限责任公司（”公司投资 银行家“) 与合并有关。公司、公司子公司及其各自的代表 未就本合并计划或合并雇用、聘用或咨询除公司投资银行家以外的任何经纪商、发现者或投资银行家。除了公司披露信第3.22节所述的公司向公司投资银行家支付的与 合并有关的费用和支出外，公司或任何公司子公司没有就合并计划或合并完成向任何人 支付的投资银行费、财务咨询 费、经纪费、发现费、佣金或类似类型的薪酬。

3.23 公司相关人员。就本合并计划而言，术语”公司相关人士“ 是指拥有公司普通股5％或以上的任何股东、公司或任何公司 子公司的任何董事或执行官、其配偶和任何子女或与这些人同住一户的其他人，以及任何此类人单独或共同控制的任何公司、有限 责任公司、合伙企业、所有权、信托或其他实体。

3.23.1 内幕贷款。公司相关人员与公司或任何公司 子公司之间没有任何未偿还的贷款、信贷或其他合同，不符合联邦存款保险公司、美联储委员会或对公司或任何公司子公司具有管辖权的任何其他政府 实体的适用规章制度。

3.23.2 物质资产的控制。除了作为公司或任何 公司子公司的股东、董事或执行官外，任何公司相关人员都不拥有或控制公司 或任何公司子公司业务中使用的任何重要资产或财产。

3.23.3 合同关系。除了普通和惯常的银行关系外，公司相关人员与公司或任何公司子公司没有任何合同 关系。

3.23.4 贷款关系。任何公司关联人均未偿还本金为1,000,000美元或以上的本金为1,000,000美元或以上的不可撤销的 信用证，或代表其签发的不可撤销的 信用证。

3.24 业务关系的变化。截至本合并计划制定之日，无论是出于合并还是其他原因，公司或任何公司子公司的任何客户、代理人、代表、供应商，或与公司或任何公司子公司有合同关系的其他 人员都不知道打算终止、减少或改变其与公司或任何公司子公司的关系 ，其影响可以合理地预计公司重大不利影响。

3.25 保险。公司和公司子公司对其 各自的资产、财产、场所、运营和人员维持完全有效的保险单，除非个人或总体上不会产生或合理预期会产生 的重大不利影响，否则公司和公司子公司对其 各自的资产、财产、场所、运营和人员维持完全有效的保险单，其金额和风险和损失应符合惯例 ，足以满足从事相同业务和行业的同类实体，而公司和公司子公司是符合 任何此类规定，但不违约保险单。在诸如 之类的保险下，没有承运人拒绝承担赔偿责任的 100,000 美元或以上的未满足索赔。自2021年1月1日以来，没有任何保险公司取消或未能续订涵盖公司或任何公司子公司的资产、财产、场所、运营、董事或人员的保单 。公司 和公司子公司已向每家保险公司发出了充分、及时的通知，并遵守了所有保单条款， 涉及公司或公司子公司可以进行抗辩或赔偿或两者兼而有之的任何已知重大索赔。 公司披露信第3.25节真实正确地列出了所有公司和公司子公司的保险 保单、保单到期日、承保人、承保限额、保费和免赔额。

3.26 信用损失补贴。公司管理层合理地认为，截至2023年12月31日的公司合并财务报表 和公司监管报告中所反映的信贷损失备抵金（a） 足以支付所有合理预期的信贷损失，扣除与截至该日先前已扣除的贷款相关的追回款， (b) 符合公认会计原则和安全和健全的银行惯例，并且 (c) 符合建议以及所有重要方面的审查报告 中的评论。

3.27 贷款发放和服务。在为自己账户或为他人发起、承保、偿付、出售、转让和清偿 贷款、抵押贷款、土地合同和其他合同义务时， 公司和各公司子公司在所有重大方面都遵守了此类义务的所有适用条款和条件以及 所有适用的法律、合同、规则和程序。

3.28 数据安全和客户隐私。公司和每家公司子公司在所有重要方面 遵守 (a) 政府实体对其每位客户 数据和公司子公司运营的系统安全的所有适用法律和适用要求，以及 (b) 各自的隐私政策，包括 与使用与可识别个人身份的个人信息相关的隐私政策

给可识别或已识别的自然人。公司和每家 公司子公司已实施了相当符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。 据公司所知，自2021年1月1日以来，没有第三方未经授权访问任何由公司和公司子公司控制的信息系统或 网络以及对公司业务运营的实质性信息，而且据公司所知， 其信息技术系统或网络不存在任何实质性数据安全或其他技术漏洞。

3.29 贷款和投资。公司及各公司子公司 的所有投资以及据公司所知，所有贷款 均为：(a) 以真实、真实和声称的票据、协议或其他债务证据为证；(b) 合法 且可根据其条款强制执行，除非受任何破产、破产、暂停或一般影响 债权人权利的其他法律的限制通过行使司法自由裁量权；（c）根据所有适用法律获得授权；以及（d）在 的保障范围内，由有效的留置权担保已经完善。公司和公司任何子公司均未签订 任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约或其他类似的风险管理安排， 无论是为自己的账户签订的，还是为一个或多个各自客户的账户签订的，但合同利息 利率上限和在正常业务过程中向客户提供的贷款的最低限额除外，利息除外 预计将在美国出售的房地产抵押贷款的利率锁定符合过去惯例的正常业务流程。

3.30 证券法事项。

3.30.1 自2021年1月21日起，公司已根据《证券法》或《交易法》（统称，但不包括委托书和注册 声明，向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、文件和报告及其修正案，即”美国证券交易委员会报告“），并已支付所有应付的相关费用和摊款。 每份公司的美国证券交易委员会报告，无论是截至其提交或提供之日，还是经修订的，在本 合并计划之日之前修订的（涉及在本合并计划之日之前提交或提供的公司美国证券交易委员会报告），在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及已发布的规则和条例的适用要求 美国证券交易委员会据此颁布的，没有一份公司提交或提供的报告，如果经过修改，则未经先前最终修订 截至本合并计划发布之日，包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。任何公司子公司都没有被要求或从未被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。截至本合并计划发布之日 ，没有收到美国证券交易委员会对该公司 SEC 报告的任何未决或未解决的重大意见。

3.30.2 公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见 交易法第13a-15 (e) 条），公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立和维持对 财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条） 法案。每项认证和

以下要求的与公司证券交易委员会报告有关的声明：（i）《交易法》 下第13a-14条或第15d-14条；（ii）《美国法典》第18编第1350条（SOX第906条）；或（iii）美国证券交易委员会颁布的任何其他规则或法规或适用于公司证券交易委员会报告的 都是准确和完整的，在所有重大方面均符合所有适用的 法律。公司已根据本合并计划之日前的最新评估，向公司审计师和 公司董事会审计委员会披露了其财务报告内部控制的设计或运营 （定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷很可能对公司的记录、流程能力产生不利影响 、汇总并报告财务信息，以及 (b) 任何涉及管理层或 其他员工的欺诈行为他们在公司的财务报告内部控制中起着重要作用。自2021年1月1日起，无论是公司 还是任何公司子公司都不知道有关公司或任何公司子公司的会计或 审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计 控制措施的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括关于公司或任何公司子公司从事可疑 会计或审计业务的任何书面投诉、指控、断言或索赔，如果属实，将构成重大缺陷或材料弱点。自 2021 年 1 月 1 日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，公司一直遵守 (A) SOX 的适用条款和 (B) 纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例，除非在每种情况下都没有，也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有 理由让公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次 到期时无条件地提供根据 SOX 第 404 条通过的规章制度所要求的认证 和证明。

3.31 投资证券。

3.31.1 除非单独或总体上不会产生公司重大不利影响 ，否则每家公司和公司子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购协议出售的 除外）拥有的所有证券和大宗商品拥有良好的所有权，不含任何留置权，除非公司财务报表中载明或质押了此类证券或大宗商品为担保公司或公司子公司的债务而开展的正常业务流程。这类 证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在公司账面上进行估值。

3.31.2 公司和公司子公司及其各自的业务采用投资、证券、大宗商品、风险管理 以及公司认为在此类业务背景下审慎合理的其他政策、做法和程序， 据公司、公司和公司子公司自2021年1月1日起在所有重大方面都严格遵守了此类政策、惯例和程序 。

3.32 书籍和记录。公司的账簿和记录在所有重要方面均完整且准确地反映了 公司财务状况、经营业绩、业务、资产和资本的合并基础

报表代表善意交易，并按照健全的商业惯例进行维护， 包括维护适当的内部控制系统。公司及其子公司 的公司会议记录簿包含其股东、董事会和委员会在 所有重要方面的所有会议以及其采取的公司行动的准确而完整的记录。自2021年1月1日起，任何此类股东、 董事会或委员会的每一次会议（或不举行会议的公司行动）的会议记录都已妥善准备并包含在这些会议记录簿中。

3.33 《社区再投资法》。作为存款机构的每家公司子公司在最近对《共同体再投资法》的审查或中期审查中获得了 “满意” 或以上的评级。公司和公司 子公司都不知道有任何事实或情况会导致作为存款机构的公司子公司未能遵守 《社区再投资法》或获得低于 “满意” 的评级。

3.34 《银行保密法》。公司和任何公司子公司均未被告知任何监管批评或 指控，指控他们不遵守《银行保密法》（41 USC 5422等）或相关的州或联邦反洗钱法、 法规和指导方针，包括但不限于联邦法规中要求 (a) 提交报告， ，例如货币交易报告和可疑活动报告，(b) 维护的条款记录和 (c) 在识别客户时进行尽职调查 。

3.35 收购法规。公司董事会已采取所有必要行动 ，因此 “暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“业务 组合” 或其他反收购法，或公司公司章程 条或章程中的类似条款，均不适用于或将适用于本合并计划或本合并计划所考虑的其他交易。

3.36 没有未披露的负债。除向美国证券交易委员会提交的最新公司 10-K 表中包含的 公司和公司子公司最近经审计的 合并资产负债表中完全反映或保留的负债 (a) 反映在本合并计划之日之前提交的公司美国证券交易委员会报告中，或自 2023 年 12 月 31 日起 在符合过去惯例的正常业务过程中产生的负债，或 (c) 与之相关的负债本合并计划和此处设想的 笔交易，既不是公司，也不是任何一方公司子公司有公认会计原则要求在其合并资产负债表或其附注 中列出任何性质 的负债或债务（无论是应计、绝对、或有还是其他）。

3.37 没有其他陈述或保证。除公司和公司 子公司在本声明中作出的陈述和保证外 第三条，尽管向买方或其任何关联公司或代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、 预测、预测、估计、预算、前景信息或其他信息，公司或任何其他人均未就 或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面） 或潜在客户作出 的任何陈述或保证。

第 IV 条 买方和合并子公司的陈述和保证

在本文发布日期 当天或之前，买方和合并子公司已向公司交付了一份时间表（”买方披露信“) 除其他外，设定 项目，披露这些项目是必要或适当的，以回应本协议条款中包含的明确披露 要求，或者作为本文中包含的一项或多项陈述或保证的例外情况 第四条或其中的一项或多项盟约 第五条。因此，买方和合并子公司特此向公司陈述和 担保权如下，但以下情况除外：(a) 买方披露信中规定的内容，或 (b) 自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的、在本协议发布之日之前公开的（不包括在 “风险因素” 标题下列出的任何风险 因素披露）中披露的任何风险披露任何 “前瞻性陈述”（ 免责声明或任何其他预测性、警示性或前瞻性风险陈述）；前提是 公司美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定中规定的陈述和保证 第 4.1 节, 第 4.2 节, 第 4.3.1 节, 第 4.3.2 节，或 第 4.4.1 节:

4.1 授权、无冲突等

4.1.1 批准合并计划。每位买方和合并子公司均拥有必要的 公司或公司权力（视情况而定）以及执行和交付本合并计划、履行本合并计划下各自的义务 以及完成本合并计划所设想的交易的权力。本合并计划已正式通过， 合并和本合并计划所考虑的其他交易的 已获得买方 董事会和 Merger Sub 唯一成员的正式授权。无需买方或合并子公司（如适用）提起其他公司或公司诉讼来批准本合并计划或完成合并。本合并计划已由买方和合并子公司正式执行 并交付，且（假设公司给予应有的授权、执行和交付）构成每个 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位买方和合并子公司强制执行，除非 （a）此类执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束， 现在或将来生效，涉及债权人的一般权利，以及 (b) 具体的公平补救措施履约和禁令 以及其他形式的公平救济可能受到公平辩护的约束，并由法院酌情决定，可以就此提起任何诉讼 。构成合并对价的买方普通股的发行已获得买方董事会的正式授权 ，有足够的买方普通股获得授权但未发行以完成 合并，发行后，构成合并对价的买方普通股将全额支付且不可评估。

4.1.2 没有冲突、违约、违规等。买方 和合并子公司各自执行、交付和履行本合并计划、构成合并对价的买方普通股的发行以及合并的完成， 不违反、冲突或导致违反：(a) 买方、次级合并或合并的公司章程或章程 （或类似组织文件）的任何规定买方的任何子公司（每家”买方子公司“ ，总的来说，”买方子公司“)；或 (b) 任何法律或命令

适用于买方、合并子公司或任何 买方子公司，前提是及时收到中提及的每项批准 第 4.1.4 节.

4.1.3 监管限制。每位买方和合并 子公司执行、交付和履行本合并计划、构成合并对价的买方普通股的发行和合并的完成均不违反、冲突、导致违约、构成违约、或要求任何同意、批准、豁免、延期、 修正案、授权、通知或根据任何停止提交申请并终止命令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议 或其他监管协议，或与买方、合并子公司或任何买方子公司 作为当事方或标的的政府实体，或者买方、合并子公司或任何买方子公司受其约束或影响的政府实体的承诺。

4.1.4 所需的批准。买方或合并子公司完成 本合并计划所考虑的交易除与遵守（a）根据MBCA和MBR提交合并证书有关或遵守 之外，无需向任何政府 实体或买方普通股上市交易的任何股票市场或证券交易所发出通知、提交、授权、豁免、同意或批准 LLCA，(b) 向 SEC 提交的注册声明和委托声明，以及以下的此类报告《交易法》第 13 (a) 条，以及与本合并计划和 下述交易相关的其他 遵守交易法及其细则和条例的情况，(c) 适用的州证券或 “蓝天” 法律或规则可能要求的同意、批准、命令、授权、注册、声明、通知和 申报和纳斯达克 证券交易所的法规，以及 (d) 银行控股要求的同意、授权、批准或豁免公司法、 外国直接投资法案和密歇根州银行法。买方不知道本文提及的监管批准有任何原因 第 4.1.4 节无法获得，或者为什么监管机构的批准程序会受到重大阻碍。

4.2 组织 和信誉良好。根据伊利诺伊州法律 ，买方是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。Merger Sub是一家根据密歇根州法律 组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每位买方和合并子公司均拥有所有必要的公司或公司权力（如适用），以及拥有、运营和租赁其各自的财产和资产，以及在所有 重大方面开展各自业务的权力。买方是一家根据《银行 控股公司法》在联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。买方和合并子公司不是，也不需要有资格或获准作为外国公司在任何其他州开展业务 ，除非这种不符合资格的行为没有产生而且也不会合理地预计 会对买方个人或总体产生重大不利影响。

4.3 子公司。

4.3.1 所有权。截至本 合并计划发布之日，买方已向公司提供了每家买方子公司的真实完整清单。除买方子公司外，买方没有 “控制权”（定义见第 2 (a) (2) 节）

银行控股（ 公司法），直接或间接地适用于任何从事活跃贸易或业务或持有任何重要资产的人。 买方或买方子公司拥有每家买方 子公司的所有已发行和未偿股本或其他股权，不存在任何索赔或任何形式的留置权。没有具有法律约束力且可强制执行的订阅、期权、认股权证、 收购权或任何其他与买方子公司的股本或其他股权相关的类似协议。

4.3.2 组织和良好信誉。每家买方子公司 (a) 均根据其所在组织司法管辖区的法律正式组建并有效存在；(b) 在其财产所有权或租赁或业务开展要求的所有司法管辖区（无论是 联邦、州还是地方）具有开展业务的正式资格且信誉良好； (c) 拥有拥有或租赁其财产的所有必要公司权力和权力财产和资产，并按照现在 的运作方式开展业务，(b) 和 (c) 项除外，这些业务过去和将来都没有合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会对购买者产生重大不利影响。

4.3.3 存款保险；其他评估。在法律允许的最大范围内，每家作为存款机构的买方子公司的存款均由联邦存款保险公司保险 ，并且与之相关的所有保费和摊款已由每家此类买方子公司在到期时支付 。撤销或终止此类存款保险的程序尚无待审理，对于 买方知识而言，该程序受到威胁。买方和每家买方子公司已按法律要求向对买方或每家买方子公司拥有管辖权的每个政府实体支付了所有材料费、费用、评估费等， 等。

4.4 资本存量。

4.4.1 类别和股份。买方的法定股本包括：（a）1亿股普通股，没有面值 （”买方普通股“)，截至2024年4月12日 营业结束时，已发行和流通的有61,749,348股股票；(b) 截至本合并计划之日，已发行和流通的20,000,000股优先股，其中5,000,000股D系列优先股和 11,500股E系列优先股；(c) 大约 1,5500 股根据买方股权激励计划发行或预留的38,489股买方普通股和未来补助。 除前一句中另有规定外，截至本合并计划之日，没有代表或可转换为买方股本的已发行证券或类别的 类证券。所有已发行和流通的买方普通股 股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估且不具有 优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。

4.4.2 投票权。买方和任何买方子公司（Merger Sub除外）均未偿还任何证券或发行的证券 ，这些证券的持有人有权就合并、本合并计划或构成合并对价的买方普通股的发行 进行投票，或者使持有人有权同意或拒绝 对合并、本合并计划或发行的同意 构成合并对价的买方普通股。

4.5 财务报表。买方独立注册会计师事务所报告的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的三年中每年的买方合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表 和附注（统称，”买方财务报表“)、公允列报，以及买方截至本合并计划生效之日起截至本合并计划之日后的每个季度未经审计的 合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表和附注（如果有）将公允列报截至和 相应日期的合并财务 状况和经营业绩、股东权益变动和现金流量在此类财务报表中提及的时期内，所有重要方面均符合公认会计原则，一贯适用， ，对于未经审计的中期财务报表，须遵守正常的定期年终调整（其影响 从来没有过，也不可能合理地预期会对买方产生重大不利影响），并且 票据缺失（如果列报，与买方财务报表中包含的票据没有实质性区别）。GAAP不要求将除买方子公司以外的任何实体或企业的财务报表 包含在买方的合并财务报表 中。买方财务报表是根据买方 和买方子公司的账簿和记录编制并符合的。

4.6 没有某些变化或事件。自2023年6月30日以来，（a）买方和买方子公司按照过去的惯例（与本合并计划相关的讨论和谈判 除外）在正常业务过程中开展各自的业务，并且（b）没有发生任何对买方个人或总体而言 产生或合理预计会对买方产生重大不利影响的事件。

4.7 法律诉讼。截至本合并计划之日，未对买方或 任何买方子公司或其各自的任何财产、权利或资产（a）提出质疑或试图禁止、修改、阻止或实质性推迟合并，或者（b）已经或合理地预计 已单独或总体上已经或合理地预期 已经或合理地预期 已经采取或据买方所知威胁采取任何行动，购买者的重大不利影响。对买方或任何买方子公司没有重大不履行的判决、罚款或裁决 。买方或任何买方子公司或其各自的任何 财产、权利或资产均不受任何 (i) 政府实体的命令或任何调查的约束，(ii) 任何政府实体未解决的违规行为、批评 或例外情况，或 (iii) 任何政府 实体就购买方的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与其存在分歧或争议买方或任何买方子公司，在每种情况下 (i) 至 (iii) 条款，这些条款已经或合理地将是预计将单独或总体上对购买者产生重大不利影响 。

4.8 监管文件。自 2023 年 1 月 1 日起：

4.8.1 监管文件。公司和每家公司子公司已及时提交或提供了所有重要报告、注册、 声明和文件，以及根据适用法律的要求向政府实体提交或提供 的所有重要报告、登记、 声明和文件，以及要求对之作出的任何修正，包括向 (a) 伊利诺伊州国务卿、伊利诺伊州金融和专业监管部 提交的文件，

以及任何其他州或联邦监管机构，（b）美国证券交易委员会，（c）联邦储备委员会， 和（d）联邦存款保险公司。

4.8.2 完整而准确。截至各自的提交日期，所有此类申报在所有重要方面均符合适用于此类申报的所有 法律、表格和准则。

4.9 商业行为。买方和各买方子公司在所有重大方面均遵守其业务和使用其财产 ，根据任何适用的命令和法律，均未出现重大违约或违规行为。

4.10 交易文件。买方提供或将要提供的以引用方式纳入或成立 且包含在任何交易文件中的任何信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大 事实， 不具有误导性，(a) 对于任何交易文件（注册声明和代理除外）声明）在 提交时或在任何时候对其进行修订或补充，（b) 就注册声明而言，在向 美国证券交易委员会提交注册声明时，随时对其进行修订或补充，并在《证券法》生效之时；（c）就委托书而言，委托书首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会时。 注册声明和委托声明中与买方和买方子公司有关的部分将在所有重要方面遵守 表格的要求，符合《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例的要求。

4.11 与银行监管机构的协议。买方或任何买方子公司都不是任何监管协议的当事方， 也没有向买方或任何买方子公司告知买方或任何买方子公司政府实体正在考虑发布 或请求（或正在考虑发布或请求命令或监管协议的适当性）。

4.12 投资银行家和经纪人。买方、买方子公司及其各自的代表 未就本合并计划或合并雇用、聘用或咨询任何经纪商、发现者或投资银行家。

4.13 信用损失补贴。买方管理层合理地认为，买方截至2023年12月31日的合并财务 报表和买方的监管报告中所反映的信贷损失备抵额 (a) 足以支付所有合理预期的信贷损失，扣除先前在这些日期 扣除的贷款的回收额，(b) 符合公认会计原则和安全可靠的银行惯例，并且 (c) concon 所有重要方面的审查报告中的建议和 评论的表格。

4.14 证券法事项。

4.14.1 自2021年1月21日起，买方已根据《证券法》或《交易法》（统称，但不包括委托书和 注册声明，向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、文件和报告及其修正案， “买方美国证券交易委员会报告“），并已支付所有费用

以及与 相关的到期应付摊款.每份买方美国证券交易委员会报告，均自提交或提供之日起，或经修订，经修订，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会发布的规章制度，在提交或提供时， 的买方美国证券交易委员会报告均不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或为了 作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。任何买方子公司 都没有被要求或从未被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。截至本合并计划发布之日，没有收到美国证券交易委员会关于买方美国证券交易委员会报告的任何未决的重大意见 或未解决的意见。

4.14.2 买方已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见 交易法第13a-15（e）条的要求），买方已经按照第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了对 财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）交易所 法案。买方已根据其在本合并计划之日之前的最新评估，向买方审计师 和买方董事会审计委员会 (a) 披露了其财务报告内部控制的设计或 运作中的任何重大缺陷和重大缺陷（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些缺陷和重大缺陷很可能 对买方的能力产生不利影响记录、处理、汇总和报告财务信息，以及 (b) 涉及 管理或其他方面的任何欺诈行为在买方的财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。自2021年1月 1日起，无论是买方还是任何买方子公司都不了解有关买方或任何买方子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其 各自的内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔 ，包括买方或任何买方 子公司从事可疑会计或审计行为的任何书面投诉、指控、断言或索赔 ，如果属实，这将构成重大缺陷或 物质弱点。自2021年1月1日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，买方一直遵守并遵守了 (a) SOX的适用条款和 (b) 纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例， 除外，因为在每种情况下，均未产生或不合理地预期会对买方产生重大不利影响 。

4.15 《社区再投资法》。在最近对《共同体再投资法》的审查或中期审查中，每家作为存款机构的买方子公司都获得了 “满意” 或以上的评级。买方和 买方子公司都不知道有任何事实或情况会导致作为存款机构的买方子公司 不遵守《社区再投资法》或获得低于 “满意” 的评级。

4.16 《银行保密法》。买方或任何买方子公司均未收到任何重大监管批评 或指控不遵守《银行保密法》（41 USC 5422 等）或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指导方针的指控，包括但不限于联邦法规的那些条款

要求 (a) 提交报告， ，例如货币交易报告和可疑活动报告，(b) 保存记录，(c) 在识别客户时进行尽职调查。

4.17 没有 其他陈述或保证。除买方、Merger Sub 和 买方子公司在本声明中作出的陈述和担保外 第四条，无论向 公司或其任何关联公司或代表交付或披露了任何文件、预测、预测、估计、预算、潜在客户 信息或其他信息，买方、合并子公司或其各自的业务、 运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景均未作出任何 陈述或担保就上述任何一项或多项内容而言。

第 V 条 契约

5.1 公司的业务行为。公司应并应促使每家公司子公司在自本合并计划生效之日起的 期内，根据 生效时间和本合并计划终止时以较早者为准 第七条，除非本合并计划明确规定或适用法律要求或事先征得买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），(a) 在 正常业务过程中开展业务，在所有重要方面都应符合过去惯例，并在与之一致的范围内，公司 应并应促使公司的每家子公司使用它为保持其和公司子公司的业务基本完好无损所做的商业上合理的努力组织和有利的客户和业务关系，保持现任高管和员工的服务 ，以及 (b) 不采取任何合理预计会对本文所设想的交易产生不利影响或重大延迟 获得本文所设想交易所需的任何政府实体的任何必要批准或及时完成 本文设想的交易的能力的行动。在不限制上述内容概括性的前提下，在本合并计划 生效之日到生效时间中较早者结束与本合并计划终止之间 第七条， 除非本合并计划另有明确规定或公司披露函 第 5.1 节中另有规定或适用法律要求，否则公司不得、也不得允许任何公司子公司未经买方事先书面 同意（不得无理地拒绝、限制或延迟同意，除非涉及以下方面） 第 5.1.1、5.1.2、5.1.3 节，小节 (b)、(c)、(d)、(e)要么 (h)的 5.1.4, 5.1.11要么 5.1.12，买方 可以自行决定对此不予同意）：

5.1.1 修改其公司章程或章程（或其他类似的组织文件）；

5.1.2 (a) 拆分、合并或重新分类公司或任何公司子公司发行的任何证券，或发行或授权发行有关、代替或替代其证券股份的任何其他证券，(b) 购买、回购、 赎回或以其他方式收购公司或任何公司子公司发行的任何证券，或 (c) 申报、预留或支付任何 或股息分布（是否在

现金、股票、财产或其他方面），或就其任何股本的 表决签订任何合同，但公司子公司向其母公司的分配除外，公司季度的 现金分红除外，金额不超过每股公司普通股0.09美元，支付方式与过去 在申报、支付和记录日期方面的惯例一致此类股息的条款，但须遵守以下条款 第 5.19 节;

5.1.3 发行、要约、交付、出售、质押、授予、处置或以其他方式允许流通 任何股本、任何其他有表决权证券或任何可转换为或可交换的证券，或任何权利、认股权证 或收购任何此类股票、有表决权证券、可转换或可交换证券，或抵押公司或任何公司子公司发行的任何证券 ；

5.1.4 除非适用法律要求或截至本 合并计划之日生效的任何公司福利计划或合同的明确条款，(a) 增加薪酬、福利、遣散费或解雇费（或 加速支付或归属），或向任何董事、高级职员、员工或个人 独立承包商支付或奖励任何奖金或其他激励性薪酬（惯常的工资增长除外正常业务过程中的金额与过去 与晋升或年薪相关的做法一致按照员工个人年薪或工资 低于200,000美元（不超过4％）的员工过去的惯例，在正常业务过程中做出的调整；（b）与其任何前任或 现任高管、董事、雇员或独立承包商签订任何新的或修改 任何现有雇佣、咨询、遣散、解雇、保留、控制权变更或类似协议；(c) 建立、采用、签署、修改、终止或采取任何行动 以加速获得权利根据任何公司福利计划；(d) 发放任何遣散费或解雇费，除非任何公司福利 计划另有规定；(e) 发放任何以公司普通股 股票价值支付、相关或参照其价值确定的补偿金；(f) 为任何公司福利计划下的任何薪酬或福利提供资金或以任何其他方式担保；(g) 雇用 任何新员工或独立承包商，除在正常业务过程中雇用的 符合过去惯例的个人独立雇员除外个人 年薪水、工资或基本工资低于 200,000 美元的承包商或非执行员工；或 (h) 建立、通过、签署、修改或终止任何集体谈判 协议。

5.1.5 通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式收购企业的任何业务或分部，或者，除与全资子公司之间的交易外， 向任何人出资，但以下情况除外：(a) 与先前真诚签订的债务有关的丧失抵押品赎回权的事件，或 (b) 在 正常业务过程中按照过去的惯例收购个人财产所有此类交易的个人总额超过25,000美元，总额超过50,000美元；

5.1.6 (a) 转让、许可（或再许可）、出售、租赁、质押、抵押或以其他方式处置或允许任何留置权（允许的 留置权除外）附着于任何资产，包括任何公司子公司的股本或其他股权； 提供的, 然而， 前述规定不适用于与金融资产或投资证券的交易，也不禁止公司和公司子公司 转让、许可

出售、租赁或处置过时或未使用的设备、固定装置或资产，在每种情况下，在 正常业务过程中，所有此类 交易的单独不超过25,000美元，总额不得超过50,000美元；(b) 通过或实施一项全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划； 或 (c) 采用任何股东权利计划；

5.1.7 因借款或担保而产生任何债务，承担、背书或以其他方式担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购公司或公司任何子公司的任何 债务证券，为他人的任何债务证券提供担保，或签订任何 “妥善保管 ” 或其他合同以维持任何任何其他人（不包括任何全资公司子公司）的财务报表状况 （它是理解并同意，本协议不应禁止在正常业务过程中出现与存款负债、签发信用证、购买联邦资金、向联邦住房 贷款银行借款、出售存款证和签订回购协议有关的 以往惯例产生的债务 第 5.1.7 节);

5.1.8 申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产办公室或其他材料办公室 或设施，或开放、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产办公室或其他材料办公室或设施；

5.1.9 订立、修改或修改任何实质性合同，或同意终止（在规定的到期日除外） 任何公司实质性合同，但符合以往惯例的正常业务过程除外；

5.1.10 提起、和解或妥协任何仲裁员、法院或其他政府实体正在审理或威胁要提起的任何诉讼 (a) ，这些诉讼涉及公司或任何公司子公司支付金额超过30万美元的金钱损害赔偿金或承认责任， (b) 涉及禁令或类似救济，或 (c) 对公司业务产生重大影响；

5.1.11 对任何财务会计方法的原则或惯例进行任何重大更改，但公认会计原则或适用法律变更所要求或要求的任何此类变更除外；

5.1.12 (a) 解决或妥协超过公司财务报表中规定的此类索赔、审计或评估预留金额的任何税收索赔、审计或评估，(b) 作出或更改任何税收选择，更改任何年度纳税会计期，采用 或更改任何税务会计方法，或 (c) 签订任何结算协议，以书面形式交出任何申请退税的权利， 或抵消其他纳税义务减免或同意延长或豁免适用于任何税收索赔 或评估的时效期限与公司或公司子公司有关；

5.1.13 除了 (a)《公司披露书》第 5.1.13 节规定的资本支出，(b) 法律或政府实体要求的或与维修或更换被摧毁的设施 相关的资本 支出或

因意外伤害或事故（不论是否在保险范围内）而受损，或（c）任何一项资本支出或 系列资本支出（总金额低于10,000美元）的每份合同，进行任何资本支出或允许任何 公司子公司进行任何资本支出；

5.1.14 进入任何重大新业务领域或在任何重大方面变更其贷款、投资、承保、风险和 资产负债管理、利率或费用定价、与存款账户、套期保值和其他重要银行或运营 政策或惯例相一致，但符合以往惯例的正常业务过程中，或法律或对公司或任何公司任何子公司拥有管辖权的任何监管 机构的要求除外；

5.1.15 除非法律或对公司或公司任何子公司拥有管辖权的任何监管机构的要求，否则应在其承保、定价、发起、收购、出售、偿还或购买 或出售服务贷款权方面的政策和惯例进行任何 的重大更改；

5.1.16 通过购买、销售 或其他方式，重组或实质性改变其投资证券投资组合构成的性质，或其分类或报告此类投资组合的政策；

5.1.17 未能按公司和公司子公司先前各自的 惯例以及适用的行业、监管和公认会计原则标准来扣除贷款和维持信贷损失备抵金；

5.1.18 未及时通知买方（据公司所知）对与 有关或影响以下内容的任何重大行动的威胁（据公司所知）或已开始采取任何实质行动：(a) 公司或任何公司子公司；(b) 公司或任何公司子公司的董事、高级职员、 或以其身份行事的员工；(c) 公司或任何公司子公司的资产、负债、业务或运营； 或 (d) 合并或本合并计划；

5.1.19 与任何公司相关人员签订或修改任何合同或其他交易，本 合并计划所设想或允许的除外；

5.1.20 除非适用法律或对公司或公司任何 子公司拥有管辖权的监管机构所要求的范围内，(a) 采取任何合理预期会阻止、实质性阻碍或实质性延迟本合并计划所设想交易的完成 的行动，或 (b) 采取或故意不采取任何合理可能导致 的行动中规定的合并条件为何 第六条不满意；

5.1.21 (a) 订立任何金额超过5,000,000美元的新信贷或新贷款关系，要求对截至本合并计划之日有效的马卡塔瓦 银行的正式贷款政策作出例外规定，或者不符合此类 贷款政策的规定；或 (b) 除合理的贷款重组外，向任何个人和任何董事提供额外信贷 或该人的高级管理人员或其任何重大权益的所有者（与被称为 的人有关的前述任何一项）借款

附属公司“) 如果该人或该借款关联公司是对公司或其任何子公司的任何债务（构成不良贷款）的债务的义务人，或者针对该负债公司或其任何子公司已设立 亏损储备金或其中任何部分已被公司或其任何子公司扣除；

5.1.22 除非在符合以往惯例的正常业务过程中 (a) 终止、实质性修改或放弃任何公司实质性合同的任何 条款；对管理其任何证券、 或重大租赁或合同条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续订合同和租赁时不对公司的 条款作出重大不利变动，或 (b) 或进入签订任何在本协议 之日生效即构成公司实质性合同的合同；要么

5.1.23 同意或承诺执行上述任何一项。

5.2 买方的业务行为。从本合并计划生效之日到生效时间 中较早者结束与本合并计划根据以下规定终止本合并计划之间 第七条，除非 本合并计划另有明确规定或适用法律另有要求，否则买方 (a) 不得采取任何合理预计会对 特此设想的交易所需的任何政府实体获得任何必要批准或及时完成本协议所设想交易的能力产生不利影响或实质性延误的行动，而且 (b) 不得，也不得允许任何行为未经公司事先书面同意，将买方 子公司转让给子公司（不得表示同意）不合理地扣留、有条件或延迟）：

5.2.1 修改买方的公司章程或章程，使得 公司普通股持有人相对于买方普通股持有人产生重大不利影响；

5.2.2 除非适用法律或对买方或任何 买方子公司拥有管辖权的监管机构要求，(a) 采取任何合理预期会阻止、实质性阻碍或实质性延迟本合并计划所设想交易的完成 的行动，或 (b) 采取或故意不采取任何合理可能导致 的行动中规定的任何合并条件 第六条不满意；或

5.2.3 同意或承诺执行上述任何操作。

5.3 公司不招标。

5.3.1 除非本协议特别允许 第 5.3 节，根据以下规定，公司不得也应促使每家公司子公司 及其代表在本合并计划生效之日和 终止本合并计划（以较早者为准）期间不得且应促使每家公司子公司 及其代表不这样做 第七条，直接或间接，(a) 征求、发起、促进 或故意鼓励（包括通过提供信息）任何有关 构成或可以合理预期会导致公司收购提案的提案或要约的询问或提出，(b) 参与或签署、继续或以其他方式 参与有关或提供的任何讨论或谈判

向任何其他人提供与任何公司收购 提案相关的信息，或以其他方式配合、协助或参与、促进或故意鼓励任何此类调查、提案、 讨论或谈判或任何努力或企图提出公司收购提案，(c) 对任何保密协议、暂停协议或类似协议（或任何保密、暂停协议或类似协议）或不执行任何保密、暂停协议或类似协议（或任何保密、暂停协议或类似协议）或不予执行的 任何其他合同的条款) 或 (d) 签订任何意向书、备忘录理解、原则上同意合并 协议、收购协议或其他合同，其中规定了任何公司收购提案或 任何可以合理预期会导致公司收购提案的提案或要约，或者与之相关的合同。公司应并应促使 各公司子公司及其子公司的每位代表 (i) 在本 合并计划执行后，立即停止与任何人就截至本合并计划之日现有或潜在的公司收购提案可能正在进行的任何邀请、鼓励、讨论或谈判，(ii) 此后立即要求任何人提供 有关本公司或任何公司子公司的机密或非公开信息或在本协议发布之日之前 在考虑公司收购提案时，立即返还或销毁公司、公司子公司或其任何代表向该人或其代表 交付或提供的与公司或任何公司子公司有关的所有机密或 非公开信息，以及其中的任何摘要、分析或摘录， 以及任何计算机或电子设备中包含此类信息的任何文件、副本或记录媒体，以及 (iii) 执行后立即 在本合并计划中，终止先前授予任何个人或其代表 （买方及其代表除外）的所有物理和电子数据室访问权限。

5.3.2 尽管此处包含任何相反的规定，如果在获得公司股东批准之前的任何时候， 公司或其任何代表收到来自任何个人或群体的诚意、未经请求的公司收购提案， 该公司收购提案并非因违反本规定而产生 第 5.3 节，则公司及其代表 可以 (a) 联系该个人或一组人及其代表，要求该人或团体对公司董事会善意认定不明确 或不明确的此类公司收购提案的任何条款或条件进行澄清，以及 (b) 如果公司董事会在与其独立财务顾问 和外部协商后真诚地作出决定法律顾问，此类公司收购提案构成或合理预计将导致公司上级 提案 (i) 根据可接受的公司保密协议，向提出此类公司收购提案的个人或团体以及 其各自的代表提供有关公司和公司子公司的信息（包括非公开信息） ； 提供的该公司应（根据公司保密协议的条款） 立即（无论如何在 24 小时内）（通过电子数据室或其他方式）向买方提供服务，同时 根据适用的规定，通过电子邮件通知买方，向买方提供明确的书面通知 第 9.8 节，提供给任何此类个人或群体 或其各自代表的任何书面机密或非公开信息的可用性，前提是此类信息之前未提供给买方或其代表，以及 (ii) 参与 参与或以其他方式参与与提供此类个人或群体的讨论或谈判

公司收购提案 及其各自的代表； 提供的, 更远的该公司应立即（无论如何在 24 小时内） 向买方 (A) 提供任何此类个人或团体以书面形式向公司 或其任何代表提出的任何公司收购提案的副本，以及提出公司收购提案的人的身份，以及 (B) 非书面形式的任何此类公司收购提案的实质性条款的书面摘要。就本合并计划而言，”可接受的 公司保密协议“指任何保密协议，其中的条款对公司 的有利程度不亚于《公司保密协议》中的条款，这些条款不得向该人员提供任何谈判 或以其他方式阻止公司根据本协议向买方提供信息或以其他方式遵守其在本协议下的 义务的专有权利。

5.3.3 公司应在合理的最新基础上（无论如何在 24 小时内）随时向买方通报有关任何公司收购提案 的任何进展、讨论或谈判，并应将此类公司收购提案的状态通知买方. 为避免疑问，所有信息均根据本规定提供给买方 第 5.3.3 节将受公司保密协议条款 的约束。公司同意，在本合并计划生效之日之后，其及其子公司不会与任何人签订任何保密协议或其他 协议，这禁止公司根据本计划向买方 提供任何信息 第 5.3 节.

5.3.4 除非经允许 第 5.3.5 节，公司董事会或其任何委员会均不得 (a) (i) 不得 向公司股东建议给予公司股东批准或不将公司董事会建议 纳入委托书中，(ii) 以不利于买方的方式变更、限定、撤回或修改，或公开提议更改、限定、撤回 或修改公司董事会建议，(iii) 未在 10 年内建议反对任何属于公司收购提案的要约或 交易所要约除公司董事会根据《交易法》第14d-9 (f) 条进行临时 “停止， 仔细聆听” 沟通外，(iv) 通过、 批准或推荐或提交公司股东表决， 一项公司收购提案或 (v) 发表任何与本公司不一致的公开声明，或公开提议批准或推荐公司股东以外董事会建议（ 本条款 (a) 中描述的行动被称为”公司负面建议变更“) 或 (b) 促使或允许公司 或任何公司子公司原则上就任何公司 收购提案（可接受的公司保密协议除外）签订任何意向书、协议或协议（每个，a”公司收购协议").

5.3.5 尽管此处有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前，公司董事会 可以针对一份真正的书面公司收购提案，该公司的收购提案是在本合并计划的 日期之后提出的，且该提案不是由于违反本计划而产生的 第 5.3 节，根据以下规定提出公司不利建议 更改或终止本合并计划 第 7.1.8 节 就此类公司收购提案签订最终合并协议或其他最终的 收购或收购协议，

当且仅当公司 在采取此类行动之前已履行其在本协议下的义务时 第 5.3 节公司董事会在 与其独立财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定，此类公司收购提案构成 公司上级提案，未能采取本判决所设想的行动很可能与适用法律规定的信托义务不一致 ； 提供的, 然而，在采取任何此类行动之前 (a) 公司 已至少提前四个工作日向买方发出书面通知，表示打算采取此类行动（该通知应具体说明 任何此类公司高级提案的实质性条款和条件，包括提出此类公司优越 提案方的身份），并同时向买方提供了所有书面材料（包括所有交易协议和相关 的提案方的身份）} 份文件）与提出此类公司高级提案的一方或来自一方，（b）公司有谈判，并已促使其代表 在买方希望谈判的范围内，本着诚意与买方进行谈判，以使买方 能够修改本合并计划的条款，使该公司的上级提案不再构成公司 高级提案，以及 (c) 在该通知期结束后，公司董事会应本着诚意考虑 买方以书面形式提出的对本合并计划的任何修改，并应确定如果此类修订生效，并且未能采取本第一句中设想的行动 ，则公司上级提案 将继续构成公司上级提案 第 5.3.5 节很可能与适用法律规定的信托义务 不一致。如果对公司收购提案进行任何重大修改，公司应根据前述条款 (a) 向买方发出新的书面通知 ，并再次遵守本条款的要求 第 5.3.5 节与此类新书面通知有关的 ； 提供的, 然而，此处提及的四个工作日期限应被视为 指的两个工作日期限。

5.3.6 前提是公司和公司董事会遵守其规定的适用义务 第 5.3.5 节，这里没有 第 5.3 节应禁止公司董事会（a）向公司股东 采取和披露根据《交易法》颁布的第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，或（b）根据交易所 法案颁布的第14d-9（f）条向公司股东进行任何 “停下来观察和倾听” 的通信（或与公司股东的任何类似通信）； 提供的, 然而，根据 对前述任何条款 (a) 或 (b) 采取任何行动均不限制或修改本合并计划对所采取的任何此类 行动的影响。

5.3.7 在本合并计划中使用的那样，”公司收购提案“应指任何个人 （买方及其子公司除外）或 “集团” 在 单笔交易或一系列关联交易中提出的任何查询、提议或要约，涉及 单笔交易或一系列关联交易中，任何 (a) 直接或间接收购公司及其子公司 相当于公司合并资产15％或超过公司15％的资产合并后的净收益为 可归属，（b）收购15％以上的已发行公司普通股或 公司任何子公司的股本，（c）要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或 “集团” 实益拥有已发行公司普通股的15％以上，（d）合并、合并、股份交换、业务

合并、资本重组、 重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的类似交易，或 (e) 前述类型交易的任意组合 ，前提是合并资产、合并净收益和公司普通 股票的百分比总和超过 15%；在每种情况下，合并除外。

5.3.8 在本合并计划中使用的那样，”公司高级提案“应指公司董事会在与其独立财务 顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断作出的任何真正的书面公司收购 提案，都有合理的可能性根据其条款完成，而且 从财务角度来看，从财务角度来看，从合并的角度来看，从合理的角度来看， 会导致一项比合并更有利于公司股东的交易的完成， (a) 提案的所有法律、监管和财务方面（包括融资的可用性和确定性（成交时的确定性 ）和提出提案的人；以及（b）买方在 回应此类提议或其他方式时提出的对本合并计划条款的任何修改。就 “公司高级提案” 的定义而言，公司收购提案定义中提及的 “15％” 应视为指 “50％”。

5.3.9 就此而言 第 5.3 节，任何违反此内容的行为 第 5.3 节公司任何代表以其 或其个人身份被视为公司的违规行为。

5.4 编制注册声明；股东大会。

5.4.1 买方应尽商业上合理的努力准备并安排向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明（”注册声明“)，其中将向公司股东 发送一份与公司股东大会有关的招股说明书和委托书（”委托声明“) 将在本合并计划之日后尽快 包括在内（无论如何不迟于45天）。买方应尽商业上合理的努力 在申报后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并应 尽商业上合理的努力使注册声明在完成合并所需的合理时间内保持其有效。 在提交注册声明之前，买方应就此类申报与公司协商，并应为公司 及其代表提供合理的机会来审查和发表评论，并应真诚地考虑纳入公司就此提交的任何 意见。如果在公司股东大会之前的任何时候发生任何与买方或公司或 其各自的高级管理人员和董事或子公司有关的事件，且必须在委托书或注册声明的修正案或 补充文件中进行描述，则买方或公司（如适用）应立即通知另一方 方，以便对此类事件进行描述，并应立即进行此类修订或补充向美国证券交易委员会提交，并按照 法律的要求向股东分发公司。

5.4.2 买方应尽商业上合理的努力采取《证券法》、《交易法》及任何适用法律所要求的任何行动（有资格在其目前不具备此资格的司法管辖区 开展业务的资格除外）

与合并和发行买方普通股 股票作为合并对价有关的外国或州 证券或 “蓝天” 法律及其相关规章制度。

5.4.3 公司应在注册声明宣布生效之日 或可以合理确定地预测生效日期（在任何情况下都不迟于该日期后的45天）之后，在合理可行的情况下尽快正式召集、发出 适当通知、召集和举行公司股东特别会议，以寻求公司股东的批准 (”公司股东大会“）。公司应就公司 股东大会的记录日期与买方协商，并应根据第14a-13条进行适当的搜索。未经买方事先书面同意，公司不得更改公司股东大会的记录 日期（此类同意不得无理拒绝、 附带条件或延迟）。公司应尽其商业上合理的努力（a）促使委托书邮寄给 公司股东，并在注册声明根据《证券法》宣布 生效后尽快举行公司股东大会；（b）请股东代理人对批准本合并计划的提案进行表决； 确保公司股东大会的法定人数；以及（c）除外公司董事会是否应在允许的情况下对公司 的反对建议进行变更 第 5.3 节，征求公司股东的批准。公司应通过 公司董事会向公司股东建议他们投票支持公司股东批准，并应在委托书中纳入 此类建议，除非公司董事会在允许的情况下作出了公司不利的 建议变更 第 5.3 节。经与买方协商，公司可以在必要范围内延期或推迟公司 股东大会 (i) 确保在对公司股东批准进行表决之前向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修正，或者 (ii) 如果截至公司 股东大会原定日期（如委托书所述）不足时，没有足够的补充或修正股东代表 （亲自或通过代理人）构成必要的法定人数开展此类公司股东大会的业务，或者 票数不足，无法获得公司股东批准。尽管如此，（A）未经买方事先书面同意，（A）公司不得将公司股东大会延期、休会或 推迟至公司股东大会原定日期 后超过20天的日期，如果买方要求公司休会、推迟或续会，则不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意 以及 (B) 公司股东大会为 征集更多代理人以获得公司股东批准为目的，公司将这样做，但前提是买方要求公司 休会、推迟或休会公司股东大会的次数不得超过两次。公司应根据买方的合理要求，随时向买方通报有关 的最新情况，以代理招标结果。

5.5 证券交易所上市。在生效时间之前，买方应尽其商业上合理的努力，促使买方 普通股作为合并对价发行在纳斯达克全球精选股票市场上市，但须遵守 的正式发行通知。

5.6 监管事项和批准。

5.6.1 在遵守本合并计划的条款和条件的前提下，各方应根据适用法律和 法规，采取商业上合理的努力，采取 或促成采取的所有行动，并采取或促成采取的所有必要、适当或可取的措施，以完成合并并使其生效。根据本合并计划的条款和条件， 双方将 尽商业上合理的努力，尽快获得所有第三方和 政府实体的实际同意、批准和授权，以完成合并。

5.6.2 为进一步推进上述规定，在本合并计划之日后（但在任何情况下均不得超过本合并计划之日起45天 ），买方应尽快准备并向每个具有管辖权的政府实体提交所有申请和文件 ，并应尽其商业上合理的努力获得完成 合并所需的每项必要批准或同意。在遵守适用法律的前提下，买方应为公司提供合理的机会，让其在提交申请和文件之前对此类申请和文件的非机密部分 部分进行审查和评论，并根据公司 的合理要求进行修改和提交补充文件。在适用法律允许的范围内，买方应向公司提供从这些政府实体收到的所有重要信函 以及发送给这些机构的所有重要回应信函的副本。

5.6.3 从本合并计划之日起至生效之日，公司和买方均应立即书面通知另一方 任何政府 实体或任何其他个人 (a) 质疑或寻求与合并或本合并计划所考虑的其他交易 有关的任何未决或据公司或买方（视情况而定）可能采取的行动或命令或 (b) 试图限制或禁止完成合并或本 所设想的其他交易合并计划。如果提起（或威胁提起）任何诉讼或命令，质疑本合并计划 所考虑的任何交易违反任何法律，则公司和买方均应并应促使各自的代表 进行合作，并运用其商业上合理的努力来质疑和抵制，除非公司和买方以其他方式 同意任何此类行动或命令，包括任何行动或命令寻求临时限制令或初步禁令， 将禁止、阻止或限制合并或本合并计划所考虑的其他交易的完成。尽管有上述规定，但本协议中包含的任何内容均不应被视为要求买方或公司采取任何行动，或承诺采取 任何行动，或同意任何条件或限制，买方董事会本着诚意合理地确定这些条件或限制， 单独或总体而言，将合并 的经济利益实质性和不利地降低到买方本来不会签订的程度协议在本 发布之日已知此类行动、条件或限制 (a”极其繁琐的监管条件").

5.6.4 本合并计划中包含的任何内容均不赋予公司在 生效时间之前直接或间接控制或指挥买方 运营的权利，也不得直接或间接赋予买方控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，以 第 5.1 节 和 5.2，视情况而定，

公司和买方均应根据本合并计划的条款和条件， 对各自的业务运营行使完全控制和监督。

5.7 员工事务。

5.7.1 福利延续。在生效时间之前，公司或任何公司子公司的所有员工 应自生效之日起自动成为尚存公司或其关联公司的员工。买方承诺并同意 向因合并 而受雇于买方或其任何关联公司的公司或任何公司子公司的每位员工提供一份”在职员工“) 然后向购买者处境相似 的员工提供相同的员工福利，并且与此一致 第 5.7 节.

5.7.2 员工遣散费。买方承诺并同意根据《买方披露书》第 5.7.2 节规定的遣散条款，向因合并而裁员 以及买方在生效 后的十二个月内因原因而解雇的所有员工支付遣散费。

5.7.3 服务年限积分。买方承诺并同意，每位持续雇员应在公司或公司子公司 (i) 服务多年 获得积分，用于所有目的，包括但不限于出于参与资格、 归属抵免、福利待遇以及任何买方员工福利计划（包括但不限于 买方401 (k) 计划和休假政策）或任何其他员工的福利水平生效后 生效的幸存公司或其关联公司的福利计划，以及 (ii)确定与幸存公司和 关联公司工作相关的资历的目的，与该持续雇员在生效 时间之前有权根据任何 类似的公司福利计划获得此类服务的积分；前提是前述条款在其申请会导致福利重复的情况下不适用。

5.7.4 留存和住宿奖励。公司将与买方合作，努力促使买方确定的公司 的任何员工在生效时间之前签订留用或留用奖励协议（采用买方和员工双方同意的形式） 。

5.7.5 遣散费/雇佣协议。买方将履行公司的所有义务，并承担公司或任何公司子公司作为当事方的现有 遣散费、控制权变更或雇佣协议下的所有辩护，这些协议根据其条款列在 第 5.7.5 节中。

5.7.6 合格退休计划的终止。公司董事会将在生效时间之前通过决议 终止公司的401（k）计划（”公司退休计划“) 自 生效时间前夕起生效。公司所有参与者和受益人的账户

公司退休计划终止 后，退休计划将全部归属。在生效时间过后，公司退休 计划中的所有账户余额将尽快分配给参与者和受益人，或按照参与者或受益人的指示转入符合条件的纳税资格退休计划或个人 退休账户。买方同意允许成为买方雇员的公司退休 计划的参与者将其在公司退休计划中的账户余额结转到买方的401（k）计划。 尽管如此，（a）买方普通股不得结转到买方的401（k）计划中，并且（b）参与者 只有在参与者 的全部账户余额展期时，该参与者 才能转入公司退休计划发放的401（k）计划贷款。在生效之前，公司将被允许根据参与者对公司退休计划的选择性缴款，在正常业务过程中 按照过去的惯例，向 公司退休计划进行利润分享和配套缴款。

5.7.7 非股权激励和奖金计划。公司和每家公司子公司 应立即终止所有非股权激励和/或奖金计划，在生效时间之前或之前，公司和每家公司子公司 应立即终止所有非股权激励和/或奖金计划，自生效时间起的应计收益 应根据计划年度在生效时间之前完成的部分按比例支付， 假设任何个人绩效目标在目标绩效水平上得到满足，并且任何公司业绩目标都得到满足 达到目标绩效水平，并尽快一次性付清在可行的情况下，在生效时间之后进行。

5.8 新闻稿和公告。买方和公司同意，与执行和交付本合并计划有关的 的初步新闻稿应是双方共同同意的新闻稿。此后，未经公司、买方事先书面批准， 公司和买方均不得发布与本合并计划、合并或本合并计划所考虑的 其他交易有关的任何新闻稿或公开公告。但是，各方均可发布任何此类新闻稿或发布此类公告（a）它认为 必须根据适用法律或任何适用证券 交易所与外部法律顾问协商后颁布的任何适用规则或法规真诚地发布，在这种情况下，披露方将尽其商业上合理的努力 在进行任何此类披露之前，就任何此类新闻稿或其他公告向另一方提供建议和协商 br} 或 (b) 用于此类新闻稿或此类公众与本合并计划发布之日后根据本合并计划发布的此类其他新闻稿或公开公告一致的公告 第 5.8 节.

5.9 获取信息。

5.9.1 在遵守适用法律的前提下，自本合并计划生效之日起至本合并计划生效 时间和终止之日（以较早者为准）的期限内 第七条，(a) 公司将而且将促使公司的每家 子公司在合理的事先书面通知后，允许买方及其代表在所有合理的 时间合理访问或的高级管理人员 和高级管理人员、场所、代理人、账簿、记录和合同，以免干扰公司和公司子公司的正常业务运营

按照合理的书面要求， 与公司及其子公司有关；以及 (b) 应公司的合理要求，买方应提供与本合并计划 所设想的交易相关的与公司及其股东相关的合理信息 ； 提供的, 然而，此类信息的访问或披露将 (i) 遵守所有适用法律， (ii) 不会导致或合理预期会导致律师-委托人特权的放弃，或 (iii) 不会导致 导致或合理地预计会导致对任何重大合同的重大违约。任何此类访问均不得影响双方的陈述、 担保、承诺或协议（或与此相关的补救措施）或 各方在本合并计划下的义务的条件。

5.9.2 根据本合并计划提供的所有 公司信息（定义见公司保密协议）均应 遵守公司与买方之间截至2024年1月5日签订的保密协议的规定 (”公司保密协议“)，根据其条款，它应保持完全的效力和效力。根据本合并计划提供的所有 买方信息（定义见买方保密协议）均应 遵守公司与买方之间截至 2024 年 4 月 4 日签订的保密协议的规定 (”买方保密协议“以及《公司保密协议》， (”保密协议“)，根据其条款，它应保持完全的效力和效力。

5.10 赔偿和保险。

5.10.1 公司或公司子公司各自的公司章程或 章程或其他组织文件或与公司或任何公司子公司的现有赔偿协议中规定的公司或公司子公司的现任或前任董事 和高级管理人员（视情况而定）目前存在的所有免责、赔偿和预付开支的权利应在 合并后继续生效，并应继续全面生效按照他们的条款。

5.10.2 自生效期起及之后，买方（及其继承人或受让人）应在适用法律允许的最大 范围内赔偿公司或任何公司子公司（各 ）的每位现任或前任董事或高级管理人员以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，并使其免受损害受赔偿方“) 抵消任何费用或开支（包括 在法律允许的最大范围内，在收到适用法律或适用组织 文件要求的任何承诺后，在最终处理任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前向每个受赔的 方预付律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、负债和支付的与任何实际或受威胁的 有关的和解金额} 由任何作为或不作为产生、与之有关或与之相关的行动应要求或声称在生效日期 当天或之前，以该受补偿方作为公司或任何公司子公司的董事或高级管理人员的身份，或在 该受补偿方作为另一公司、合伙企业、合伙企业、 信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或信托人的身份发生或声称发生在生效日期 为了公司或任何公司子公司的利益，包括与本合并计划所设想的交易有关的 。

对于任何待审或主张的诉讼或在此期限内提出的任何索赔，在 中获得赔偿或预付费用的所有权利均应持续到该诉讼处理或 该索赔得到解决为止。如果发生任何此类诉讼，买方（及其继承人或受让人）应合理地与 受赔方合作，为诉讼进行辩护。

5.10.3 买方（及其继任者或受让人）应将公司和公司子公司 在生效时间之前为受补偿方维护的当前 董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险 保单自生效之日起不少于六年内生效，包括 本计划所设想的交易的合并。或者，买方（及其继任者或受让人）可以取而代之 保单，其承保范围基本相同，包含条款和条件，总体而言，这些条款和条件对受赔的 方同样有利。生效期过后，不得要求买方（及其继承人或受让人）支付的保险费 超过上一年度保费的300％（例如300％的门槛，即”最大金额“) 在本合并计划发布之日之前 由公司就根据本合并计划要求获得的保险支付的款项 第 5.10.3 节，如果 此类金额不足以购买该金额的保险，则买方应以等于最高金额的总金额购买尽可能具有最佳 承保范围的保险。或者，买方 （及其继任者或受让人）可以在生效时或之后购买 一份六年期预付 “尾巴” 保单，其条款和条件提供的福利与公司和公司子公司为 受赔方开立的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单 基本相同关于在生效时间或之前发生的事项，包括所考虑的交易由 本合并计划撰写。如果已获得这种 “尾部” 预付保单，则买方（及其继承人或受让人）应尽其商业上合理的努力保持其全部效力和效力，并履行其中的所有义务，前提是， 但是，如果保险提供商终止了这种 “尾部” 预付保单，则买方（及其继承人或受让人） 应尽其商业上合理的努力来获得并根据条款和条件维持替代的 “尾部” 预付保单 ，提供与... 基本等同的福利终止的 “尾部” 预付保单，总费用不超过 最高金额。

5.10.4 本协议中各受赔偿方的权利应是补充但不限于该人 根据公司或任何公司子公司的公司章程或章程或其他组织文件、 任何其他赔偿安排、MBCA、根据任何现存或已经存在的保单提出的董事和高级职员保险索赔 可能享有的任何其他权利公司或公司子公司或其他。这方面的规定 第 5.10 节应在合并完成 后继续有效，且明确旨在使每个受赔方受益，并可由其强制执行，每方都是本次合并的第三方 受益人 第 5.10 节.

5.10.5 如果买方 (a) 与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得成为此类合并或合并中持续存在或尚存的 公司或实体，或 (b) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给 任何

个人，在每种情况下，买方都应采取商业上合理的努力，以便买方的继任者和受让人应 承担本协议中规定的义务 第 5.10 节。

5.10.6 尽管有任何相反的规定，但本中的赔偿义务 第 5.10 节受联邦 银行和证券法的限制，任何违反任何联邦银行或证券法或已公布的公共政策的此类义务均属无效且不可执行。

5.11 收购法。如果任何 “暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联公司 交易”、“业务合并” 或其他反收购法已经或可能适用于合并、公司和 ，则公司董事会应 (a) 采取所有合理必要的行动，以便根据本合并计划所设想的条款尽快完成下文 所考虑的交易以及 (b) 以其他方式采取所有合理必要的 行动，以消除或最大限度地减少任何此类法律对合并和本 合并计划所考虑的交易。

5.12 证券持有人诉讼。对于任何证券持有人针对其或其董事或高级管理人员提起的与 合并或本合并计划所考虑的其他交易有关的威胁、提出、辩护或和解，双方应及时通知另一方，并合理地告知另一方。公司应让买方有机会参与 （自费）参与任何此类证券持有人诉讼的辩护或和解，未经买方 事先书面同意，不得和解任何此类诉讼（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。

5.13 免税重组待遇。

5.13.1 公司和买方打算根据《守则》第368（a）条，合并符合重组资格（”预定的 税收待遇“），并且双方不得也不允许其各自的任何子公司采取任何行动，或不允许 采取任何行动，使合并没有资格成为《守则》第368（a）条规定的重组资格。公司和买方 应做出商业上合理的努力，并促使各自的子公司做出商业上合理的努力，使 合并符合本守则第368 (a) 条所指的重组资格，包括提供法律顾问要求的合理和惯常的 陈述、契约和证书 第 6.2.5 节和 6.3.5。在 生效后的45天内，买方应遵守《美国财政条例》第1.6045B-1 (a) (2) 节的报告要求。

5.13.2 除非《守则》第 1313 (a) 节所指的 “决定” 另有要求，否则公司和买方均应在其 美国联邦所得税申报表上将合并报告为《守则》第368 (a) 条所指的重组。

5.14 开支。无论合并是否完成，除非本合并计划中另有规定，否则与本合并计划和本合并计划所设想的交易有关的所有成本 和费用均应由承担此类费用的一方支付，但买方应支付并承担 (a) 各监管机构的费用

与本合并计划以及本合并计划根据《证券法》、《交易法》、适用的银行法和其他适用法律进行的交易 以及 (b) 应付给 的任何费用和开支（不包括各方的内部成本和费用以及律师、会计师和其他 顾问的费用）相关的任何费用和开支（不包括各方的内部成本和费用以及律师、会计师和其他 顾问的费用）关于提交注册声明和委托书。

5.15 其他协议和同意。在遵守本合并计划的条款和条件的前提下，各方 应做出商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规或买方以其他合理的书面要求采取或促成采取所有必要、 适当或可取的事情，以完成 并使合并生效。根据本合并计划的条款和条件，双方将采取商业上合理的 努力获得完成合并所必需或理想的所有第三方和政府机构的同意。

5.16 变更建议。各方应立即将任何变更或事件通知另一方 (a) 对其产生或合理地可能对其产生重大不利影响，或 (b) 它认为会或将合理地可能导致或构成实质性 违反本合并计划中包含的任何陈述、担保或承诺，或者合理预计 会单独或总体上导致失败的变更或事件该当事方的条件载于 第六条; 前提是， 未遵守此规定 第 5.16 节不得构成对本合并计划的违反或违反 中规定的任何条件 第六条除非潜在的重大不利影响或重大违规行为会独立导致 不符合该方中规定的一个或多个条件，否则将得到满足 第六条要满意。

5.17 280G 很重要。公司和买方将真诚合作，减轻本守则 第 280G 条对《守则》第 280G 条对与合并相关的向公司 执行官支付的任何 “降落伞付款” 的影响，但是，如果无法以其他方式减轻 “降落伞付款”，则公司 同意减少此类付款根据适用协议和/或计划的条款。

5.18 第 16 节事项。在生效时间之前，公司和买方将采取可能要求的所有措施 促使每位可能成为或 合理预期将受交易所第16（a）条报告要求的个人收购或处置因合并和本合并计划所考虑的其他交易而产生的买方普通股（包括与买方普通股 有关的衍生证券）在生效时间之后立即对买方 采取行动，以获得豁免根据根据《交易法》颁布的第16b-3条。

5.19 分红。公司和买方应就公司普通股和买方普通股的股息的申报、记录日期的设定、 和支付日期相互协调，以最大限度地降低 公司普通股 (a) 持有人在任何日历季度面临的风险，

获得作为合并对价收到的公司 普通股和买方普通股的股息，或（b）在任何日历季度中， 未获得作为合并对价收到的公司普通股或买方普通股的股息。

5.20 治理事项。在获得任何适当的政府 实体的任何必要批准的前提下，并以买方满意地完成对新董事的惯常筛选和评估程序为前提， 买方应根据并遵守买方的公司章程和章程采取一切适当行动， 任命一名在公司董事会任职并经公司和买方双方同意（”公司 指定董事“）向买方董事会，在 有效期结束后立即生效，直至买方下一次年度股东大会（”初始期限“）。 买方应努力提名和推荐此类公司指定董事，以便在初始任期之后再连任一（1）年任期的买方董事会 ，任期延长一（1）年； 提供的， 作为买方有义务提名公司指定董事在最初的 任期结束后连任的条件，公司指定董事应 (a) 根据适用法律或适用的证券交易所条例，提供董事或 董事候选人在委托书或其他文件中要求披露的信息，并应买方委员会所有成员的要求提供 董事会，在必要时尽快提交，以使买方能够及时 提交委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他定期报告；以及 (b) 始终遵守适用于买方董事会成员的所有政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则。

5.21 签名后 配送。在本协议发布之日起的60天内，公司应向买方提供马卡塔瓦银行和公司办公室每个分支机构的所有权保险 保单的完整副本。

第 VI 条 成交条件

6.1 各方实现合并义务的条件。双方实施 合并的各自义务以在以下条件生效之日或之前履行（或公司和买方的豁免）为前提：

6.1.1 应获得公司股东的批准。

6.1.2 公司和买方应已获得与 本合并计划所设想的交易有关的所有监管批准，所有适用的通知期和等待期均已到期，所有此类监管批准均应生效（”必要的监管批准"); 提供的，任何此类必要监管批准 均不得包含任何重大繁琐的监管条件。

6.1.3 任何适用法律中将合并定为非法或以其他方式禁止完成的规定均不生效， 法院或主管机构发布的临时、初步或永久限制令

阻止合并 完成或本合并计划所考虑的任何其他交易的管辖权将生效。

6.1.4 任何一方均不得受具有司法管辖权的法院或机构下达的任何命令的约束，该命令禁止或禁止完成 合并。

6.1.5 注册声明应已根据《证券法》生效，不得暂停 生效的停止令。美国证券交易委员会应发布注册声明，美国证券交易委员会不得为此目的启动或威胁任何程序，也不得撤回。

6.1.6 作为合并对价发行的买方普通股应已获准在纳斯达克股票 交易所上市，但以正式的发行通知为准。

6.2 公司实现合并义务的条件。公司实现合并的义务以 在以下附加条件生效之日或之前履行（或公司豁免）为前提：

6.2.1 买方和合并子公司的陈述和保证 第 4.4.1 节和 4.6(b)本合并计划的 应是真实和正确的（但以下情况除外） 第 4.4.1 节，这样的失败既真实又正确 de 最低限度) 在每种情况下，截至本合并计划之日和截止日期，就好像截至该日所作的一样（除非在 的范围内，此类陈述和担保是指其他时间，在这种情况下，此类陈述和保证将是真实的， 在其他时间也是正确的）。买方和合并子公司的陈述和保证 第 4.1.1、4.2、4.3.1 节 和 4.3.2本合并计划（不对其中包含的 “实质性” 或 “买方材料 不利影响” 的任何限制生效）在所有重大方面均为真实和正确的，截至本合并计划之日 以及截至该日截止日期（除非此类陈述和担保涉及另一个 时间，在这种情况下，此类担保和陈述从其他时候起将是真实和正确的）。本合并计划中规定的买方和合并子公司的所有其他陈述和 担保（不适用其中所包含的 “重要性” 或 “买方重大不利影响” 的任何限制）在本合并计划 之日以及截至截止日期（除非此类陈述和担保以 的形式提出）在每种情况下都是真实和正确的 br} 的另一时间，在这种情况下，此类陈述和保证将是真实和正确的），除非 未能如此真实和正确地作出 的此类陈述和保证不会对买方产生实质性不利影响，也不可能合理地预期会对购买者产生重大不利影响。

6.2.2 买方和合并子公司均应在截止日期或之前在所有重大方面履行或遵守了本合并计划要求其履行的所有契约和义务 。

6.2.3 买方应向公司交付一份由其 首席执行官代表买方签署的截至截止日期的证书，

首席财务官或总法律顾问证明中规定的条件 第 6.2.1 节、 6.2.2 节 和 6.2.4 很满意。

6.2.4 自本合并计划生效之日起， 不得发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是个人还是总体而言，都不会对买方产生重大不利影响。

6.2.5 公司应收到担任公司法律顾问的华纳诺克罗斯+贾德律师事务所根据某些事实、该意见中提出的 陈述和假设在截止日期的意见，其副本将提供给买方，以便 出于联邦所得税的目的，该合并将被视为 《守则》第368 (a) 条所指的重组。在发表此类意见时，此类律师应有权接受和依赖 公司高管和买方就该律师可能合理要求的事项所作的惯常陈述。

6.3 买方实现合并义务的条件。买方实现合并的义务受 在以下附加条件生效时或之前满足（或买方豁免）的约束：

6.3.1 本公司的陈述和保证 第 3.4.1 节和 3.6(b)本合并计划的 应真实正确（但以下情况除外） 第 3.4.1 节，这样的失败既真实又正确 最低限度) 在 中，每种情况均截至本合并计划之日和截止日期，如同截至该日所作的一样（除非此类陈述 和担保涉及其他时间，在这种情况下，此类陈述和保证从其他时间起将是真实和正确的）。 本公司的陈述和保证 第 3.1.1、3.2、3.3.1 节, 3.3.2和 3.22本合并计划的 （不影响其中包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制）在本合并计划之日和截止日期 截止日期 的所有重大方面均是真实和正确的（除非此类陈述和保证是其他时候的陈述和担保，在这种情况下，此类陈述和担保，在这种情况下， 陈述并且保修从其他时间起将是真实和正确的）。本合并计划中 规定的公司的所有其他陈述和保证（不适用其中所包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影响 影响” 的任何限制）在本合并计划之日和截止日期 ，在每种情况下，都将是真实和正确的，就好像截至该日作出的一样（除非此类陈述和保证在其他时间有效，其中案例（此类 陈述和担保将是真实和正确的（截至其他时间），除非此类陈述和担保失败陈述和保证 如此真实和正确的陈述和保证 不具有，也不可能合理地预期会对公司产生重大不利影响 不利影响。

6.3.2 公司应在截止日期或之前履行了本合并计划 要求其在所有重大方面履行的所有承诺。

6.3.3 公司应向买方交付截至截止日期并由其首席执行官 代表公司签署的证书

或首席财务官证明符合中规定的条件 第 6.3.1 节, 6.3.2 和 6.3.4 很满意。

6.3.4 自本合并计划之日起，(a) 不得有任何变化、事实状况、事件、事态发展或影响 对公司个人或总体产生重大不利影响，或合理预计会对公司产生重大不利影响，(b) 公司或任何公司子公司均不受任何监管协议的约束。

6.3.5 买方应收到作为买方法律顾问的ArentFox Schiff LLP根据某些事实提出的意见， 在该意见中提出的陈述和假设，其副本应提供给公司，大意是出于联邦所得税的目的，合并 将被视为《守则》第368 (a) 条所指的重组。在提出此类 意见时，此类律师应有权接受并依赖公司高管和买方就 此类法律顾问可能合理要求的事项所作的惯常陈述。

第 VII 条 终止

7.1 终止合并计划。尽管本合并计划中包含任何相反的内容，但本合并计划 可以在生效时间之前的任何时候终止合并，无论是在本合并计划的 条款的前提下，还是在收到公司股东批准（此类终止之日，”终止 日期“），如下所示：

7.1.1 经公司和买方双方书面同意；

7.1.2 由公司或买方提出，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止 限制或以其他方式禁止合并的完成，且该命令或其他行动是最终的，不可上诉； 但是 提供了，有权根据本合并计划终止本合并计划 第 7.1.2 节如果 (a) 公司未能在公司解雇的情况下，或 (b) 买方未能履行本合并计划中要求在 生效时间或之前履行本合并计划下的任何义务是导致以下情况的实质性原因或实质性因素，则无法向寻求终止的一方 提供服务发布此类命令或采取 此类行动；

7.1.3 由公司或买方承担，前提是合并不是在 2025 年 4 月 15 日当天或之前发生（”结束日期") 提供的, 然而，有权根据本合并计划终止本合并计划 第 7.1.3 节如果 (a) 公司未能在公司解雇的情况下，或 (b) 如果买方终止合约，则买方 未能履行本合并计划中要求在生效时间或之前履行的本合并计划下的任何义务 是导致以下情况的实质性原因或实质性因素，则寻求终止的一方将无法获得 服务生效 时间未能在结束日期或之前发生；

7.1.4 由公司或买方提出，如果公司股东大会（包括任何延期或休会）已结束 并最终休会，且未获得公司股东批准； 但是，前提是， 有权根据此终止本合并计划 第 7.1.4 节如果 (a) 公司 未能履行本合并计划中要求在公司股东大会上或之前履行的任何义务是 的实质性原因或导致，如果买方终止， 未能履行本合并计划中要求履行的任何义务，则不得向寻求终止的一方提供服务，如果是公司解雇，尚未获得公司股东批准；

7.1.5 由公司提出，如果买方违反或未能履行本合并计划中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议 ，则违反或未能履行 (a) 将导致未履行中规定的条件 第 6.1 节 要么 6.2 并且 (b) (i) 无法在结束日期之前得到纠正或 (ii) 如果能够在结束日期之前得到纠正， 在收到公司针对此类违规或失败的书面通知（该通知应合理详细说明 此类违规或失败的性质，以及如果此类违规或失败得不到纠正，公司打算终止本合并计划） 提供的，根据此 ，该公司无权终止本合并计划 第 7.1.5 节如果它随后违反了本合并计划中 中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，从而导致其中规定的条件失效 第 6.1 节要么 6.3;

7.1.6 买方，如果公司违反或未能履行本合并计划中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议 ，则违反或未能履行 (a) 将导致未能履行中规定的条件 第 6.1 节 要么 6.3 并且 (b) (i) 无法在结束日期之前得到纠正或 (ii) 如果能够在结束日期之前得到纠正， 在收到书面通知（该通知应合理详细说明 此类违规或失败的性质，以及如果此类违规或失败得不到纠正，买方打算终止本合并计划） 提供的，该买方无权根据本 终止本合并计划 第 7.1.6 节如果它随后违反了本合并计划中 中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，从而导致其中规定的条件失效 第 6.1 节要么 6.2;

7.1.7 在以下情况下由买方在收到公司股东批准之前提出：(a) 公司董事会应对 公司不利建议进行变更；(b) 公司董事会未能在公开宣布公司收购提案 后的三个工作日内拒绝公司收购提案 并重申公司董事会的建议 ，无论如何，在公司股东大会之前的至少两个工作日内; (c) 公司签订公司收购 协议；或 (d)在没有公司收购提案的情况下，根据并在允许的范围内，公司正在与提出此类公司收购提案的 人进行积极谈判 第 5.3.2 节，公司董事会 未能在买方 书面要求重申后的三个工作日内（或公司股东大会之前的剩余时间）公开重申其对本合并计划的建议；

7.1.8 在收到公司股东批准之前，由公司执行，以便就公司高级提案的 签订公司收购协议； 提供的, 然而，那个 (a) 公司已经遵守了 第 5.3 节以及 (b) 公司 在终止之前或同时支付（或促使支付）公司解雇费；

如果买方在收盘前对马卡塔瓦银行是否符合《社区再投资法》进行了审查，并收到评级低于 “满意” 的 书面通知；或

7.1.10 根据以下条款 第 2.10.3 节.

7.2 终止的影响。

7.2.1 如果：

7.2.1.1 买方根据以下规定终止本合并计划 第 7.1.7 节，公司应向买方 现金支付或安排向买方付款，金额等于20,400,000美元（”公司解雇费");

7.2.1.2 买方根据以下规定终止本合并计划 第 7.1.6 节或由公司或买方依据 第 7.1.4 节，以及如果 (a) 任何人在本合并计划之日或之后但在根据以下规定终止本合并计划终止之日之前 提出了公司收购提案 第 7.1.6 节或 (ii) 在本合并计划的 日当天或之后，但如果根据以下规定终止，则在公司股东大会之前 第 7.1.4 节、 和 (b) 在任何此类终止之日之前，即任何时候，公司完成公司收购 提案或签订任何规定公司收购提案的最终协议 (提供的那个，就这个 而言第 7.2.1.2 节，“公司收购提案” 定义中提及的 “15％” 应被视为 指 “50％”），然后公司应以等于公司终止费 费的金额向买方支付或促使他们支付现金；

7.2.1.3 (a) 本合并计划由公司或买方根据以下规定终止 第 7.1.3 节，(b) 任何人均应在本合并计划之日或之后但在任何此类终止之日之前提出 公司收购提案，并且 (c) 在任何此类终止之日之前的任何 时间，公司完成公司收购提案或与 签订任何规定公司收购提案的最终协议 (提供的那个，就这个目的而言 第 7.2.1.3 节， 在 “公司收购提案” 的定义中提及的 “15％” 应被视为提及 “50％”）， 则公司应以等于公司解雇费的金额向买方支付或促使他们支付现金；但是，如果公司终止合约， 如果买方未履行协议，则公司没有义务支付公司解雇费 履行本合并计划中要求在生效时间或之前履行的任何义务是 的实质性原因，或导致生效时间未能在结束日期当天或之前发生的实质性因素；或

7.2.1.4 本合并计划由公司根据以下规定终止 第 7.1.8 节，则公司应在终止之前或同时向 买方支付或安排向买方支付相当于公司解雇费的现金。

7.2.2 本协议各方承认并同意，本协议中包含的协议 第 7.2 节是本合并计划所设想的交易不可分割的一部分，没有这些协议，另一方将无法签订本 合并计划。因此，如果公司未能根据本规定支付应付的款项 第 7.2 节而且，为了获得此类 付款，买方提起诉讼，最终对公司作出公司解雇费的判决，然后公司应向买方支付与此类诉讼相关的成本和开支（包括合理的律师费和开支），以及从要求支付公司解雇费之日起至主要支付日期 付款之日起的公司解雇费金额的利息 公布的费率 《华尔街日报》在要求支付此种款项的日期.

7.2.3 根据以下规定终止本合并计划生效后 第 7.1 节，本合并计划将失效 并且没有进一步的效力或效力（以下条款除外） 第 5.8 节, 5.9.2, 5.14, 7.2 和 第九条) 在双方之间，并且，根据本协议支付任何应付的款项 第 7.2 节， 双方不得对任何其他方承担其他责任。尽管本合并计划中有任何相反的规定， 任何一方都不会被免除或免除因故意或故意违反本合并计划的任何条款 或欺诈而产生的任何责任或损失，受害方将有权获得法律或衡平法中提供的所有权利和补救措施。

7.2.4 在以下情况下，公司终止费将按买方的指示以即时可用的资金总额支付给买方 第 7.2.1 节, 在导致有义务支付此种款项的事件发生时.

7.2.5 为避免疑问，在任何情况下都不得要求公司多次支付公司解雇费。

第八条 某些定义

8.1 在本合并计划中使用 时，以下术语的含义将与本合并计划中所赋予的含义相同 第 8.1 节:

"行动“ 指 (a) 任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证会、诉讼或仲裁，(b) 政府 实体的任何材料调查，或 (c) 政府实体的任何违规要求或通知（就第 (a)、(b) 和 (c) 条而言，无论是民事、 刑事、行政、劳工或调查）。

"附属公司“就个人而言， 是指《证券法》颁布的第405条所指的该第一人 “关联公司” 的任何其他人。

"银行控股 公司法“指经修订的1956年《银行控股公司法》。

"记账份额“ 是指生效前夕以账面记录表示的公司普通股（不包括在外的股份）。

"工作日“ 是指除星期六、星期日或纳斯达克全球精选市场休市的其他日子之外的某一天。

"证书“ 是指在生效时间前夕代表公司普通股（不包括在外的 股）的未偿还证书。

"集体谈判 协议“指与任何劳工组织、工会、劳资委员会、员工代表 或协会签订的任何合同。

"公司福利 计划“指 (a) ERISA 第 3 (3) 节所指的任何 “员工福利计划”（包括但不限于 公司或公司的 ERISA 关联公司参与、缴纳 或过去任何时候都需要缴费）的任何多雇主计划或多雇主计划，以及 (b) 任何递延薪酬、退休、固定缴款、 固定福利、养老金、利润共享、员工福利、附带福利、灵活支出账户、股票购买、股票期权、股票 所有权、幻影股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、离职、雇佣、控制权变动、休假工资、裁员、工资延续、病假、超额福利、奖金或其他激励性补偿、 日托或受抚养人护理、法律服务、自助餐厅、健康、人寿、意外、残疾、工伤补偿或其他保险，或其他 员工福利计划，或合同、计划或惯例，无论是书面还是口头，受益于公司的现任或前任高管、 员工、独立承包商，或董事，每种情况都是 (i) 在截止日期存在并由公司或其任何子公司赞助、维持、 或出资，或 (ii) 在截止日期或截止日期之前存在， 公司或其任何子公司已经或可以合理预期将承担任何责任。

"公司董事会 “应指公司董事会。

"公司材料 不良影响“指对公司的重大不利影响。

"公司股东“ 是指公司普通股的持有人。

"公司网站“就公司而言， 是指 (a) 公司或任何公司子公司、 的任何前身或公司任何子公司、 的任何前身或公司任何子公司、 (b) 公司或其任何子公司、 (b) 公司的任何前身或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营（包括其中的所有土壤、底土、地表水和地下水） 公司子公司。

"公司股票 计划“指马卡塔瓦银行公司2015年的股票激励计划。

"合同“对于任何人而言， 是指任何协议、合同、承诺、安排、谅解备忘录、附带信、谅解备忘录、 租赁许可、契约、备注、合同义务或其他具有合同性质的文书，无论是书面还是口头的。

"DPC 股票“ 是指买方或公司或其任何相应子公司就债务 作为抵押品持有的公司普通股。

"环境 索赔“指根据任何适用的环境法或与之相关的任何和所有行政或司法行动、诉讼、命令、索赔、留置权、通知、违规通知、 调查、投诉、信息请求、诉讼或其他沟通（书面或口头），无论是刑事还是民事， 。

"环境 法“指与保护 健康和环境有关或管理处理、使用、生成、处理、储存、运输、处置、制造、制造、 分销、配方、包装、标签、释放或接触危险材料的任何和所有法律、环境许可证或具有约束力的协议，包括但不限于经修订的1980年综合 环境应对补偿和责任法以及任何类似的法律、环境许可证或与任何政府实体签订的具有约束力的协议州法律。

"环境 许可证“指任何政府实体根据任何环境法要求或签发的任何许可证， 包括但不限于政府实体 根据任何适用的环境法发布或与之签订的所有命令、同意令或具有约束力的协议。

"艾丽莎“ 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

"ERISA 附属机构“ 就公司或买方而言（视情况而定）是指任何受控集团成员（在 本守则第 414 (n) (6) (B) 条的含义范围内）的成员（视情况而定），包括或在任何时候包括公司或买方（视情况而定），或公司或买方的任何关联公司 （视情况而定），或任何前身上述内容的。

"《交易法》“ 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

"外国直接投资法“ 是指经修订的1950年联邦存款保险法。

"联邦存款保险公司“ 是指联邦存款保险公司。

"美联储 董事会“指联邦储备系统理事会或其代表。

"FHLB“ 是指联邦住房贷款银行。

"GAAP“ 是指一贯适用的美国公认会计原则。

"政府实体“ 是指行使美国 州联邦、州、县、市或地方政府或其他非美国国际、跨国或其他政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构， 包括其中的任何部门、委员会、董事会、机构、部门、政治分支机构、局、官员或其他监管、行政 或司法当局以及任何自我监管组织、委员会或机构，包括任何证券交易所。

"危险物质“ 是指石油、石油碳氢化合物或石油产品、石油副产品、放射性物质、石棉或含石棉 材料、汽油、柴油燃料、杀虫剂、氡气、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料、多氯联苯、 多氟烷基物质以及任何其他数量的化学品、材料、物质或废物 或受任何环境法管制或可对其规定责任的浓度.

"债务“指对任何人而言， ，（a）所有借款债务，（b）由债券、债券、票据或类似 票据证明的所有债务，（c）其他人以任何留置权担保的自有或购置财产的所有债务，无论是否假定了担保 的债务，（d）所有担保（或任何其他具有担保经济效力的安排）) 他人的债务， (e) 该人的所有租赁义务以该人的账簿和记录为资本（或要求资本化）或将 视为融资租赁（根据公认会计原则），（f）该人作为账户方在 财务担保、信用证、担保证、担保债券和其他类似工具方面的所有债务，（g）所有证券化交易， (h) 代表财产或服务的递延和未付购买价格的所有债务（包括任何潜在的未来收益）、 调整购买价格、解除 “滞留款” 或类似付款，但不包括普通 产生的应付账款符合过去惯例的业务流程），（i）与银行承兑汇票有关的所有或有或其他债务， ，以及（j）该人员在掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议、 交易或安排（假设这些交易在确定之日终止）下的所有义务。

"知识产权 “对任何人而言，指全球任何司法管辖区 的所有知识产权和其他类似所有权，无论是注册的还是未注册的，包括以下各项中的此类权利：(a) 专利（包括所有再发行、分割、临时专利、 部分延续和延续、重新审查、续展和延期）、专利申请、专利披露或 其他专利权；(b) 版权，设计、外观设计注册以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展，以及任何 “道德” 权利；(c) 商标、服务标志、商品名称、企业名称、徽标、商业外观、 认证商标和其他商业来源或来源标志，以及与上述所有相关的所有 注册、申请和续期；(d) 商业秘密和商业、技术和专有知识信息、 数据库、数据收集和其他机密和专有信息及其中的所有权利；(e) 软件，包括数据 文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、架构、文件、记录、示意图、计算机化数据库 和其他与软件相关的规范和文档；(f) 互联网域名注册；以及 (g) 上述 和其他类似的无形或知识产权资产及其在任何司法管辖区的外国同等资产的所有权利。

"国税局“ 指美国国税局。

"知识“ 或任何类似短语是指《公司披露书》第 8.1 节中列出的任何个人（对于公司）以及买方 披露信第 8.1 节中列出的任何个人（对于买方）经过合理调查后实际知道的事实。

"法“ 指任何联邦、州、县、地方或外国宪法、法规、法律、法令、规则、法规、法规、行政命令、普通法、禁令、 判决、法令、法令、法规、条约、许可、指令或任何政府实体颁布、颁布、签署、同意 或施加的政府要求。

"责任“ 是指个人的所有债务、债务和其他负债和意外开支，无论是绝对的、应计的、或有的、固定的 还是其他的，或者是到期还是即将到期。

"lien“ 就任何财产或资产而言，是指任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、抵押或其他抵押或变动 影响此类财产或资产的任何种类。

"重大不利影响 “对任何人而言，指任何影响、事件、事件、事实、状况、发展或变化，这些影响、事件、事实、状况、发展或变化，这些变化可以合理地排除在外，从而对该人及其子公司的业务、经营业绩、财务 状况或资产整体产生重大不利影响，或 (b) 禁止或严重损害该人的消费能力及时完成本合并计划所考虑的交易； 提供的, 然而， 就第 (a) 款而言，重大不利影响不应包括由（单独或组合）产生、可归因或导致的影响、事件、事件、事件、事实、状况 或变化：(i) 影响经济或金融、信贷或证券市场的通常 条件或变化；(ii) 任何敌对行动、战争的爆发或升级（无论是 还是 未申报）或军事行动或任何恐怖主义行为、任何自然灾害的发生或任何人为灾难的发生； (iii)一般影响该人或其 子公司运营所在地的银行业或地理区域的一般状况或变化，包括现行利率、信贷可用性或流动性的变化；(iv) 对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律（或 解释）的变化，或有管辖权的法院或政府实体对该法律的解释；(v) 公认会计准则或会计准则的变化 （或其解释）；（vi）遵守本合并计划的条款或采取的任何行动；(vii) 买方普通股市场价格的任何下降或交易量的变化（提供的, 然而，除非本定义另有明确排除，否则任何导致或促成买方 普通股市场价格下降或交易量变动的事件、 事件、事实、条件或变化均不排除在外）；(viii) 合并的公告或待定 或本合并计划所考虑的任何其他交易；(ix) 全球或重大流行病、流行病或疾病，爆发， 突发公共卫生事件或传染病的广泛发作； 提供的, 更远的， 在确定是否存在重大不利影响时，应考虑上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 或 (ix) 条中提及的任何事件、事件、 事实、条件或变化

与在该人及其子公司开展业务的 行业中运营的其他公司相比，此类事件、变更 或影响对该个人及其子公司的整体影响不成比例，已经发生或合理预计会发生。

"密歇根银行 代码“指经修订的1999年《密歇根州银行法》。

"多雇主 计划“指ERISA第3（37）条所指的多雇主计划。

"NLRB“ 是指国家劳动关系委员会。

"订购“ 是指任何具有司法管辖权的政府实体发布、颁布 或签订的任何裁决、令状、仲裁裁决、禁令、判决、法令、命令、裁决或判决或其他类似决定。

"许可证“ 是指任何具有合法管辖权的政府实体或 根据任何法律授予、豁免、声明、注册、备案、命令、授权、批准、同意、例外、差异、同意、 认证、证书、执照、许可或特许经营，以及所有待处理的申请或续期。

"允许的留置权“ 对公司而言，是指（a）尚未到期应付或真诚争议的税款留置权，即 已在公司账簿和记录上确定了足够的应计额或储备金的 ，(b) 房东和 工人、承运人和机械师的法定留置权或其他类似留置权，如在正常业务过程中产生的留置权，与 过去的惯例一致尚未到期和应付的款项，或者在账面上已经确定了充足的应计额或储备金的善意争议的款项 以及公司记录，（c）不会对所影响的财产 或资产的当前使用造成实质性干扰的留置权和侵占行为，（d）将在收盘前或收盘时发放的留置权，（e）在公司最新经审计的合并资产负债表或其票据上披露的留置权或担保这类 资产负债表上反映的负债，（f）留置权是在正常业务过程中产生的，符合自 公司最新合并资产负债表发布之日以来的惯例，(g) 留置权公司披露函 第 8.1 节中规定，以及 (h) 对于不动产，无论是自有还是租赁的，任何不动产的留置权，无论是个人还是总体而言，对公司和公司子公司均不具有重要意义，也不会合理地预期 具有重要意义。

"人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人协会、 政府实体或任何其他实体或机构。

"买方委员会 董事会“应指买方董事会。

"购买者材料 不利影响“指对买方造成的重大不利影响。

"法规 O“ 是指联邦储备委员会的 O 号法规。

"发布“ 是指危险物质的任何溢出、泄漏、泵送、倒出、排空、排放、注入、逸出、迁移、沥出、倾倒或处置 。

"代表“对任何人而言， 是指该人的相应高级职员、董事、经理、成员、员工、顾问、会计师、经纪人、 财务顾问、法律顾问、代理人、顾问、关联公司和其他代表。

"秒“ 指美国证券交易委员会。

"《证券法》“ 是指经修订的1933年《证券法》。

“袜子” 指经修订的美国《萨班斯奥克斯利法案》。

"子公司“ 应具有《银行控股公司法》第2 (d) 条所赋予的含义。

"税“ 或”税收“指所有联邦、州、地方或国外的净收入或总收入、总收入、净收益、 销售、使用、从价、增值、特许经营、预扣税、工资、就业、消费税、财产、遗弃财产、避让、契约、 印章、替代性或附加最低限度、环境、利润、意外利润、交易、许可、租赁、服务、服务使用、职业， 遣散费、能源、转让、不动产转让、记录、文件、盖章、登记、失业、社会保障、工人 薪酬、资本、保费，缺陷、费用、备用预扣税、个人财产、特许经营权和其他政府税、 评估、海关、关税或征税，无论是否存在争议，以及任何利息、罚款、增值税或与此相关的额外 金额。

"纳税申报表“ 是指根据适用法律向任何政府 实体提交或要求提交的任何与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔、估算或信息申报表或声明，包括任何 附表或附件，包括其任何修正案。

"交易文件“ 指 (a) 委托书、(b) 注册声明以及 (c) 向任何其他政府实体 提交的与合并相关的任何其他文件。

"信托账户 股票“指直接或间接在信托账户、管理账户或托管账户 等中持有的公司普通股，或以信托身份为第三方持有的公司普通股，包括与公司401（k）计划相关的所有公司普通股 。

"警告法案“ 是指 1988 年的《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方法律。

8.2 出于本合并计划的 目的，除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求：(a) 此处定义的每个术语的 含义将同样适用于该术语的单数和复数形式，反之亦然，表示任何性别的词语将包括上下文要求的所有性别；(b) 其中 a

此处定义了单词或短语， 其所有其他语法形式都有相应的含义；(c) 除非另有说明，否则 “此处”、“此处”、“此处”、“特此” 和 “随函附上” 等术语以及类似含义的词语将被解释为指整个合并计划，而不是 指本合并计划的任何特定条款; (d) 当本合并计划中未提及文件而提及条款、章节、 段、附录或附表时，此类提及的是条款、章节、段落、附录或本合并计划附表 ；(e) 在不进一步提及某一章节的情况下提及某一小节即指该提法所在章节中包含的 小节，本规则也适用于段落和其他细分； (f) 在本合并计划中使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词将被视为包含 “无 限制”，除非另有说明；(g) 提及本合并计划或任何其他协议或文件 的任何一方均将包括该方的前任、继承人和允许的受让人；(h) 提及任何法律是指修订、修改、 编纂、替换或重新颁布的法律，以及根据该法律颁布的所有规章条例；(i) 此处使用和未定义的所有会计术语均具有公认会计原则赋予的相应含义；(j) 本合并计划中任何提及 “美元” 或 “$” 的内容 等于美元。

8.3 以下 术语在本合并计划的以下页面中定义：

第九条 其他

9.1 没有第三方受益人。本合并计划不会将任何权利或补救措施赋予除 以外的任何人及其各自的继任者和允许的受让人，除了 第 5.10 节（这将是为了其中所列人员的利益 ，任何此类人员都将享有其中规定的权利）和 第二条（无论是以证书还是账面记账股为代表，应为 以公司普通股持有人的利益 根据条款获得合并对价，但须遵守中规定的条件， 第二条).

9.2 特定性能。

9.2.1 双方同意，如果本合并计划的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则公司、合并子公司或买方（视情况而定）将遭受不可弥补的损失，而且 在所有情况下，仅通过金钱赔偿都无法充分补偿任何违反本合并计划的行为。双方承认 并同意 (a) 公司有权寻求禁令、具体业绩和其他公平救济，以防止买方和合并子公司违反本合并计划 或专门执行本合并计划的条款和规定；(b) 买方 和/或合并子公司有权寻求禁令、具体业绩违规行为和其他公平救济，以防止本 计划的出现在每种情况下，公司合并或专门执行本合并计划的条款和规定除了该方根据法律或衡平法有权获得的任何 其他补救措施外。

9.2.2 双方特此同意不对特定业绩的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止 或限制公司、合并子公司或买方违反本合并计划（如适用），并明确执行本合并计划的条款 和条款，以防止违反或威胁违反或强制遵守公司、合并子公司或买方各自的契约 和义务，视情况而定，根据本合并计划，全部符合本 的条款第 9.2 节.

9.2.3 公司、Merger Sub 和买方（视情况而定）均无须提供与 有关的任何债券或其他担保，以防止违反本合并计划并具体执行本合并计划的条款和规定 ，所有这些都符合本条款 第 9.2 节.

9.3 完整协议。本合并计划（包括附录和附表）以及保密 协议构成本协议双方之间的完整协议，取代本合并双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述 ，前提是它们与本合并计划的标的有任何关系。

9.4 继承与转让。本合并计划将对本文中名为 的各方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除非中另有规定 第 1.6 节，未经 由公司、买方（如果是买方或合并子公司转让）事先书面批准，本协议任何一方均不得转让 本合并计划或其在本协议下的任何权利、利益或义务。

9.5 施工。双方共同参与了本合并计划的谈判和起草， 如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本合并计划将被解释为由双方共同起草 ，不会因本合并计划任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.6 专属管辖权。对于因本合并计划或本 合并计划所设想的交易引起或与之相关的任何行动或程序，或为承认或执行任何判决，本合并计划的各方不可撤销和无条件地接受密歇根州州和联邦法院以及任何上诉法院 的专属管辖，以及同意与任何此类诉讼或程序 有关的所有索赔均应在密歇根州该法院审理和裁决，或者，在法律允许的范围内，在该联邦法院审理。

9.7 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃其 就本合并计划或本合并计划所考虑的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。

9.8 通知。 本合并计划下的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，并应被视为 已正式发出并生效（a）如果通过电子邮件传输进行交付或发送和接收（如果 预定收件人以相同的方式确认收到，则双方同意合理地迅速传送该确认函）；(b) 手工发送时（附上书面确认收据）；或者（c）如果通过全国 隔夜送达服务发送，则收件人收到时收到（所有费用）预付费）到以下地址：

9.9 适用法律。本合并计划应根据密歇根州 州法律进行管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

9.10 同行。本合并计划可以在一个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成 相同的文书。本合并计划的已执行对应方应被视为已全部交付，并且当一方通过电子邮件收到已执行的签名页时，将具有 法律约束力。

9.11 标题。本合并计划中包含的文章标题和章节标题仅为方便起见 插入，不得以任何方式影响本合并计划的含义或解释。

9.12 计算日期和截止日期。除非另有规定，否则根据本合并计划 确定的任何时间段均应视为在指定开始日期、活动或事件之后的第一个整天凌晨 12:01 开始。根据本合并计划计算的任何 截止日期、截止日期、到期日或期末均应视为在指定时间段最后一天 的下午 5 点结束。一天中的时间应参照密歇根州大急流城当时的当地时间确定。

9.13 可分割性。如果具有司法管辖权的法院的最终 且不可上诉的命令认定本合并计划中包含的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本合并计划中包含的其余条款、条款、 契约和限制将保持完全的效力和效力，并且不得受到任何影响、{br 受损} 或无效，除非其结果将导致本合并计划无法实现其基本目的。

9.14 陈述、担保和协议不生效。本合并计划或根据本合并计划交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和 其他协议，包括因违反此类陈述、担保、承诺和其他协议而产生的任何权利，均不在生效期内有效，但其中包含的根据其条款适用或将在生效期之后全部或部分履行的 契约和协议除外 还有这个 第九条.

9.15 修正案。本合并计划可由本协议各方修改，如果是公司 ，则可以由公司董事会或公司董事会正式授权的委员会采取或授权的行动进行修改，对于买方，则可以由买方董事会或买方董事会正式授权的委员会在 收到公司股东之前或之后的任何时候修改本合并计划批准。除非通过代表公司和买方 签署的书面文书，否则不得修改本合并计划。

[签名页面如下。]

截至上述首次撰写之日， 下列签署方已正式签署并确认本合并计划，以昭信守。

协议 和合并计划的签名页

附录 A

投票协议