美国 证券交易委员会华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月15日

MACATAWA BANK CORPORATION （章程中规定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括 区号： (616) 820-1444

以前的姓名或以前的地址，如果自 上次报告后发生了变化：不适用

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

o 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

y 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

o 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

o 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

2024 年 4 月 15 日 15 日，马卡塔瓦银行公司（“马卡塔瓦”）和 Wintrust Financial Corporation（”Wintrus”) 订立了合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据 条款和合并协议中规定的条件，马卡塔瓦将与Wintrust的全资 子公司Leo Subility LLC合并并入其中（”合并子公司”），Merger Sub作为Wintrust的全资子公司幸存下来（“合并”）。 预计合并完成后，或在Wintrust可能确定的其他时间，Merger Sub将立即与Wintrust合并 并入Wintrust，或由Wintrust解散。

合并协议已获得 一致通过，合并协议中考虑的其他交易已获得马卡塔瓦和Wintrust各董事会以及Merger Sub的唯一成员的一致授权和 的批准。

合并 注意事项

根据 合并协议的条款和条件，Wintrust已同意根据截至2024年4月12日已发行和流通的34,361,562股马卡塔瓦普通股 向马卡塔瓦的股东支付总对价约为5.103亿美元（“合并对价”）或每股14.85美元的马卡塔瓦普通股。100％的合并对价将支付给马卡塔瓦的持有人 Wintrust 普通股中的普通股 普通股，每股没有面值 (”Wintrust 普通股”），根据下述交换比率计算 ，但以现金代替任何零股除外。在 生效时间（定义见合并协议）之前，所有未归属的Macatawa限制性股票将自动归属，并有资格获得合并对价的相应部分。

用于确定马卡塔瓦股东有权获得的股票数量的交易所 比率将采用对称的12.00美元，参考价格为101.03美元，以确定美元的高端和低端。参考价格是根据彭博社页面 在 “彭博VWAP” 标题下公布的Wintrust普通股在截至2024年4月11日的十个交易日期间每个交易日的 成交量加权平均价格确定的。如下文进一步详细说明的那样，(a) 美元内的汇率将是可变的，因此，如果收盘价（定义见下文）在区内，则合并对价的总价值 将固定为约5.103亿美元；（b）如果收盘价不在美元范围内， 则汇率在美元的高端和低端均为固定金额，导致合并 对价的总价值在美元之外是可变的。

如果收盘价 高于或等于89.03美元但小于或等于113.03美元，则马卡塔瓦股东将有权获得每股马卡塔瓦普通股0.1314至0.1668股的Wintrust普通股。在以下情况下，马卡塔瓦股东将有权获得每股马卡塔瓦普通股0.1668股Wintrust普通股

收盘价低于89.03美元，如果收盘价高于113.03美元，则马卡塔瓦普通股每股Wintrust 普通股为0.1314股。“收盘价” 将使用Wintrust彭博 页面上在 “彭博VWAP” 标题下公布的Wintrust普通股的交易量加权平均价格确定，在截至合并截止日期 前第二个交易日的十个交易日期间，每个交易日的交易日。

某些 治理事项

根据合并协议的条款和条件 ，Wintrust将任命一名在马卡塔瓦董事会任职的个人在Wintrust的 董事会任职，自合并生效之日起立即生效。目前预计这个人 将是 Richard L. Postma。

合并生效后，马卡塔瓦的银行子公司马卡塔瓦银行将维持其独立的银行章程，并将继续 在密歇根州以马卡塔瓦银行的名义运营。马卡塔瓦银行将维持一个独立的、合法组成的董事会，由 某些现任董事和新董事组成，这些董事通常居住在西密歇根社区并在当地经商。

合并协议的某些 其他条款和条件

合并协议包含 双方截至其中规定的特定日期相互作出的 习惯陈述和保证。除了 作为确立和管理双方在合并方面的法律关系的合同文件的地位外， 合并协议无意成为有关各方的事实、业务或运营信息的来源。合并协议中包含的陈述 和担保仅为合并协议的目的而作出，截至合并协议中规定的具体日期，可能受合同实质性标准的约束，可能不同于股东可能认为的实质性标准， 可能被用于在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实，可能受合并中未反映的某些机密披露的限定 就以下事项与另一方达成的协议合并协议的谈判 通常仅为合并协议各方的利益而进行。

合并协议包含 Macatawa 和 Wintrust 的 惯常契约，除其他外，包括与 (i) 从合并协议之日起至合并生效期间双方的业务 的经营，以及 (ii) 各方为获得合并所需监管和股东批准而开展的合作和商业 合理努力。马卡塔瓦还同意， 通过其董事会，(i) 准备并提交一份与特别股东会议有关的委托书，以批准 合并协议和其他事项，(ii) 建议其股东批准合并协议和其他事项（但须遵守合并协议中规定的某些 例外情况），(iii) 召集并举行特别股东大会以批准合并协议 和其他事项，以及（iv）征求股东对合并协议和其他事项的批准（但须遵守某些条件）合并协议中规定的例外情况（ ）。

除了 董事会行使信托职责（如合并 协议所规定），马卡塔瓦同意不征求、发起、促进或故意鼓励对 构成或可以合理预期会导致任何公司收购提案（定义见合并协议）进行任何调查或提出任何提案或要约，但前提是 遵守某些例外情况。

如果合并协议在某些情况下终止 ，包括终止合并协议以接受合并协议允许的公司高级提案（定义见合并 协议），则马卡塔瓦必须向Wintrust支付相当于20,400,000美元的现金终止费 。

合并的完成需要 满足某些惯例成交条件，其中包括：（i）获得马卡塔瓦股东的必要批准，（ii） 收到所需的监管批准，（iii）没有任何法律或命令禁止完成合并，（iv）Wintrust提交的有关Wintrust普通股发行的注册声明的有效性 合并以及 (v) 不存在适用于 Macatawa 的重大不利影响（定义见合并协议）或Wintrust。

本 第 1.01 项下的上述披露以及对合并协议和合并的描述并不完整，仅参照 的合并协议全文进行了全面限定，该合并协议作为附录2.1随本报告提交，并以引用方式纳入此处。

关于合并 协议，拥有马卡塔瓦普通股的每位董事和执行官以股东身份与Wintrust签订了投票和 支持协议。参加投票和 支持协议的每位董事和执行官均同意投票赞成批准合并协议，但投票和 支持协议中规定的例外情况除外。上述描述并不完整，仅参照投票和支持协议形式的全文 文本进行了全面限定，该文本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

2024年4月15日，马卡塔瓦和 Wintrust发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为附录99.2附于此 报告中。

这份 报告的附录99.3附上了有关合并的交易要点演示。

前瞻性陈述

本报告及其证物 包含前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “预测”、“打算”、“很可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “可能”、“可能”、“展望”、“继续”、“未来” 等词语以及此类前瞻性陈述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括 但不限于有关Macatawa或Wintrust对本次计划合并的前景和预期的陈述、 合并的战略收益和财务收益，包括交易对合并后公司 未来财务业绩的预期影响以及交易完成时间的陈述。这些陈述反映了当前对未来事件预期 结果的看法，不能保证未来的表现。这些陈述涉及某些风险、不确定性和假设 （“风险因素”），这些风险在发生时间、范围、可能性和程度方面难以预测。因此， 实际业绩和结果可能与此类前瞻性陈述中可能表达、暗示或预测的结果存在重大差异。 此外，马卡塔瓦不承担任何更新、修改或澄清前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因。此类风险、不确定性和假设除其他外包括以下内容：

其他风险因素包括但不限于 ，马卡塔瓦截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项以及马卡塔瓦随后向美国证券交易委员会提交的任何 文件中描述的风险因素，以及Wintrust截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项以及Wintrust随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的风险因素。

重要附加信息及在哪里可以找到

本来文是就马卡塔瓦和Wintrust之间的 拟议合并进行的。关于拟议的合并，Wintrust将向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册 声明，其中将包括马卡塔瓦的委托书和招股说明书，以及有关 拟议合并的其他相关文件。最终的委托书和招股说明书将在可用时发送给Macatawa的股东。我们敦促投资者和证券 持有人阅读有关拟议合并的委托书和招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关 文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含重要信息。

本通信不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据该司法管辖区的证券 法律进行注册或资格认定之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券 。

委托书和招股说明书的免费副本（一旦提供）以及其他包含有关马卡塔瓦、Wintrust和拟议交易信息的文件可以在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上获得 。您还可以通过点击 “投资者关系/美国证券交易委员会申报” 链接，从Macatawa 网站www.macatawabank.com（该网站未以引用方式纳入此处）的 “投资者关系” 部分， 免费获得这些文件。此外，投资者和证券持有人可以通过直接向马卡塔瓦银行公司提出请求来获得马卡塔瓦向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本，收件人：布莱恩·巴克，10753 Macatawa Drive，密歇根州荷兰 49424 或致电 (616) 494-1448，也可以通过直接请求获得 Wintrust 向 {br SEC} 提交的文件的免费副本致位于伊利诺伊州罗斯蒙特市西希金斯路9700号的Wintrust Financial Corporation公司公司秘书Wintrust Financial Corporation公司秘书Wintrust 800或致电（847）939-9000致电（847）939-9000。

招标参与者

Macatawa、Wintrust及其各自的某些 董事、执行官和其他管理层成员或员工可能被视为参与向马卡塔瓦股东征集拟议合并的代理人 ，委托书和招股说明书中将对此进行描述。关于马卡塔瓦董事和执行官及其对马卡塔瓦普通股所有权的信息 也载于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的 最终委托书、2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 以及随后的文件 向美国证券交易委员会提交，每份文件均可从上述来源免费获得。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的个人的 利益的更多信息，可通过阅读有关拟议合并的代理 声明和招股说明书获得。可以按照前一段中 的说明免费获得本文档的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。