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1.目的。Wingstop Inc.（“公司”）已采用本回扣政策（不时修订的 “政策”）来描述执行官需要偿还或退还错误发放的薪酬的情况。本政策旨在遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、1934年《证券交易法》第10D条以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或公司证券上市的任何其他国家证券交易所的上市标准，并将以符合的方式进行解释。每位执行官都必须签署作为附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该表格，该执行官将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。

(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正 (i) 先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或 (ii) 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

(b) “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指在适用绩效期内随时担任执行官的任何激励性薪酬（无论该执行官在要求向公司偿还错误发放的薪酬时是否在职）的每位执行官（i）在开始任职后获得的所有基于激励的薪酬作为执行官，（iii）而公司有一类证券上市在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及（iv）在适用的回扣期内。

(c) 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度。回扣期还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期，包括九至十二个月的过渡期，应被视为已完成的财政年度。

(f) “执行官” 是指 (i) 公司的现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有首席会计官，则为财务总监）、负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、为公司履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员，具体情况如下委员会根据联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或全国证券协会的规定。就本政策而言，执行官的身份至少包括根据17 C.F.R. 229.401 (b) 确定的执行官员。

(g) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(h) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬不包括：(i) 工资，(ii) 完全由董事会或委员会酌情支付的奖金，这些奖金不是通过满足财务报告指标绩效目标而确定的奖金池支付的，或 (y) 仅在满足一个或多个主观标准（例如表现出的领导能力）和/或完成规定的雇用期后支付的，(iii) 仅在满足一项或多项战略或运营措施后获得的非股权激励计划奖励（例如，开设指定数量的门店），或（iv）股权奖励不以实现任何财务报告指标绩效目标为条件，归属仅取决于特定雇佣期的完成和/或实现一项或多项非财务报告指标。

(i) 对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 应指实际或视为的收入，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(j) “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早的日期为准。

(a) 如果进行会计重报，委员会应确定每位执行官与此类会计重报相关的任何错误判给的薪酬金额，然后向每位执行官提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及相应的还款或退货要求。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应保留此类决定的文件）其中合理的估计，并向纳斯达克提供此类文件）。

(b) 委员会应采取其认为适当的行动，在发生错误的赔偿金后，合理地迅速收回此类赔偿，并应根据所有适用的事实和情况，自行决定收回此类错误判给的赔偿的适当途径。委员会可按其选择的方式寻求补偿，其中可包括但不限于以下一项或多项的组合：(i) 直接向执行官偿还先前支付的激励性薪酬；(ii) 从原本应支付给执行官的未付薪酬中扣除收回的款项；(iii) 抵消；(iv) 撤销或取消既得或未归股权或现金奖励，以及 (v)）委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。此类决定应符合美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。为避免疑问，除非下文第4（d）节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误裁定薪酬金额的金额以履行执行官在本协议下的义务。

(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，前提是，在确定追回任何金额因违反本国法律而错误判给的赔偿是不切实际的，公司已经征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见的副本提供给纳斯达克；或

6. 解释；约束性质。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行，无论该执行官是否已向公司签发确认表并将其退回。

8. 修改；终止。委员会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时。委员会可以随时终止本政策。尽管本第8节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

9. 其他补偿权。委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。本政策应以引用方式纳入并适用于截至生效之日或在保单生效日当天或之后签订的所有激励措施、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求执行官同意遵守本政策的条款。委员会打算将本政策作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。就本政策适用于支付给本政策所涵盖个人的补偿而言，它将是唯一适用于此类补偿的回扣政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应收回更大的补偿金额，则此类其他政策应适用于超过本政策下应予补偿的金额。尽管有上述规定，除非法律另有禁止，否则在本政策规定追回公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回的错误裁定赔偿金或其他追回义务的情况下，公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里追回的错误裁定赔偿金额可计入根据本规定必须追回的错误裁定赔偿金额来自此类人的政策。

通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并查看了 Wingstop Inc. Clawback 政策（“政策”）的副本。本确认表（“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人受雇于公司或其任何子公司期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。


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