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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（标记一号）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 30 日, 2023

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡期内

委员会文件编号001-37425

WINGSTOP INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						47-3494862
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）
15505 莱特兄弟大道 艾迪生, 德州						75001
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(972) 686-6500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元			翼			纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 x 是的   ¨没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 ¨是的x 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 x 是的   ¨没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的   ¨没有

---

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速过滤器

☐

非加速过滤器

¨

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的x没有

截至2023年6月30日，注册人持有的非关联公司未偿还普通股的总市值约为美元6.0十亿美元，基于注册人2023年6月30日普通股的收盘价，即注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日。

截至 2024 年 2 月 20 日，有29,337,920普通股，面值为每股0.01美元，已流通。

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会的部分委托书将以引用方式纳入本报告的第三部分，该委托书将在注册人截至2023年12月30日的财政年度结束后的120天内提交。

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目录

第一部分

						页面
第 1 项。			商业			5
第 1A 项。			风险因素			11
项目 1B。			未解决的员工评论			26
项目 1C。			网络安全			26
第 2 项。			属性			28
第 3 项。			法律诉讼			28
第 4 项。			矿山安全披露			28

第二部分

第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			29
第 6 项。			已保留			31
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			31
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			40
第 8 项。			财务报表和补充数据			40
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			41
项目 9A。			控制和程序			41
项目 9B。			其他信息			43
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			43

第三部分

第 10 项。			董事、执行官和公司治理			44
项目 11。			高管薪酬			44
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			44
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			44
项目 14。			首席会计师费用和服务			44

第四部分

项目 15。			附录和财务报表附表			45
项目 16。			10-K 表格摘要			47
签名						48

3

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关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括关于我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在属于这些条款规定的安全港保护范围。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及对我们业务战略的讨论以及我们对未来运营、销售、利润率、盈利能力、净新增单位、趋势、流动性和资本资源的预期，以及基于未来业绩预测和对尚无法确定的金额估计的分析和其他信息。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“展望”、“预测”、“相信”、“思考”、“估计”、“寻找”、“预测”、“可能”、“项目”、“潜在”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类条款。本10-K表年度报告中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对增长、战略计划、未来运营、流动性、支出和消费者吸引力的预期。这些前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念做出的，受与我们的运营和业务环境相关的不确定性、风险和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的事项存在重大差异。此类风险和其他因素包括 “第 1A 项” 中列出的风险和其他因素。风险因素” 以及本报告的其他内容。

在考虑本报告中的前瞻性陈述或我们在其他报告或陈述中做出的前瞻性陈述时，您应记住本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的未来报告中的警示性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测它们何时会出现，也无法预测它们会如何影响我们。本报告中的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。

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第一部分

第 1 项。			商业

在本报告中，除非上下文另有说明，否则Wingstop Inc.（纳斯达克股票代码：WING）及其合并子公司被称为 “公司”、“Wingstop”，或者用第一人称视角表示 “我们”、“我们” 和 “我们的”。

普通的

Wingstop 是全球最大的以快餐休闲鸡翅为主的连锁餐厅，在全球拥有 2,200 多家分店。第一家 Wingstop 于 1994 年在德克萨斯州的加兰开业，我们于 1997 年开始特许经营 Wingstop 餐厅。自2015年以来，Wingstop Inc.的普通股一直在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “WING”。我们致力于通过无与伦比的宾客体验提供世界风味，并提供经典鸡翼、无骨鸡翼、嫩肉和鸡肉三明治，这些三明治始终按订单烹制，手工调味和搅拌，共有 11 种大胆、独特的口味。

该公司主要是特许经营商，Wingstop约98％的餐厅目前由独立加盟商拥有和经营。出于报告目的，我们在单一细分市场开展业务，并通过向加盟商收取特许权使用费、广告费和特许经营费以及经营多家自己的餐厅来创造收入。我们认为，我们的轻资产、高度特许经营的商业模式可产生丰厚的营业利润率，并且需要较低的资本支出，通过强劲而持续的自由现金流和资本效率增长来创造股东价值。

我们的品牌

服务世界风味是我们的使命。我们为客人提供新鲜、现点现做的鸡翼、嫩肉和鸡肉三明治，口味浓郁，层次分明，触动所有感官，我们还为我们的翅膀、嫩肉和鸡肉三明治补充新鲜切好的调味薯条以及手工切制的新鲜胡萝卜和芹菜。我们每天使用内部制作的牧场和蓝纹奶酪蘸酱为口味体验画龙点睛。我们在准备食物时从不使用加热灯或微波炉。

我们的 11 种口味产品以及限时供应的特殊口味，创造了差异化的体验，推动了多日零食和场合的需求。结合我们众多的订购选项（堂食/外卖/配送；个人/组合餐/家庭套餐），让宾客可以在任何场合享用 Wingstop，无论是快速外带零食、为他们最喜欢的团体场合订购派对规模的订单，还是家庭聚餐的配送，我们相信这种可定制的独特体验可以提高回头客和品牌忠诚度。

我们的愿景

我们的愿景是成为全球十大餐厅品牌。根据我们的内部分析，我们认为我们的品牌有机会发展到美国各地的4,000多家餐厅，在国际上发展到3,000多家餐厅。我们成为全球十大餐厅品牌的方法围绕以下关键战略重点：

–维持同店销售的长期增长；

–保持一流的回报；以及

–扩大我们的全球足迹。

这种方法的基础是我们的文化，我们将其定义为The Wingstop Way，我们对人员的投资是继续扩大组织规模以适应下一阶段增长所必需的竞争优势，以及我们培养全球思维模式。Wingstop Way包括以真实性、创业精神、服务意识和乐趣为中心的核心价值观。Wingstop Way延伸到该品牌的环境、社会和治理平台，因为Wingstop旨在为所有客人提供价值。

维持同店销售的长期增长

我们相信，通过品牌知名度、菜单创新、交付、数据驱动的营销以及最大限度地提高我们的数字领导地位，可以维持长期的同店销售增长。我们的全国广告计划由Wingstop餐厅广告基金（“广告基金”）资助，该基金是一项合并的非营利性广告基金，其总销售额的一定比例来自Wingstop餐厅的国内加盟商和公司自有餐厅，用于Wingstop品牌的各种形式的广告。国内加盟商必须向广告基金缴纳总销售额的5％。全国广告计划支持通过广泛的社交媒体和数字营销渠道（包括搜索引擎、数字视频和社交媒体广告）增加营销支出和优质投放，使我们能够锁定核心客户，并通过相关的、有影响力的信息，成为头等大事。

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全国广告计划还支持我们的数字计划和相关战略，包括我们在客户关系管理（“CRM”）和数字平台方面的重点投资，这使我们能够部署基于数字平台的营销策略。由于这些投资，我们继续将数字销售维持在60％以上。

保持一流的单位经济性

我们相信，Wingstop体验的日益普及以及我们餐厅的简单运营转化为我们的特许经营和公司拥有的场所具有吸引力的经济效益。现有加盟商占2022年和2023年每年开业的特许经营餐厅的90％以上，我们认为这进一步凸显了我们餐厅模式的财务吸引力。

新餐厅开业后，其销售量通常逐年增加。我们的国内平均单位成交量（“AUV”）持续增长，在2023财年达到约180万美元。我们的国内运营模式规定了较低的平均初始投资，约为48万美元，其中不包括房地产购买或租赁成本以及开业前费用。在新餐厅运营的第二年，我们的目标是让加盟商的现金回报率约为70％以上。我们认为，低进入成本和高回报为我们的加盟商提供了引人注目的投资机会，这有助于推动我们系统的持续增长。

扩大我们的全球足迹

我们相信建立一个全球品牌的重要性，在全球范围内提供一致的独特口味体验。这包括为全球供应链奠定基础，以支持我们扩大全球足迹，以及围绕我们的全球技术战略建立稳定的数字影响力，其中包括在国际上扩展我们一流的国内数字平台。

我们认为，继续向全球扩张的机会很大，我们打算将精力集中在提高我们在现有和新的国内市场以及国际市场的地域渗透率上。我们相信，我们的高度特许经营模式使我们能够在中期和长期内持续强劲的单位增长。我们预计，加盟商对我们品牌的需求，在引人注目的单位经济性、运营简便性、低入门成本和灵活的房地产配置的支持下，将推动全球餐厅的增长。

我们相信，通过在现有和新兴市场的扩张，将目前的业务范围扩大一倍，我们可以发挥国内餐厅的潜力。我们的国内市场扩张战略侧重于最大限度地提高我们的品牌市场份额和在关键优先市场的知名度。我们拥有稳健的发展渠道，截至2023年12月30日，我们的国内承诺中约有90％来自现有加盟商，这为我们的餐厅业务模式和积极的特许经营商与加盟商关系提供了支持。

我们还相信，在国际上发展我们的业务有很大的机会。在2023财年，我们净开设了50家新的国际餐厅，截至2023年12月30日，我们在10个国家和美国地区拥有288家国际餐厅，所有这些餐厅都是特许经营的。

我们相信，基于我们占地面积小、运营简单、鸡肉的普遍性和广泛吸引力以及我们能够根据当地口味定制各种口味的能力，我们的餐厅运营模式在国际上取得了良好的转化。

我们的特许经营权

特许经营概述

截至2023年12月30日，我们的加盟商在45个州和11个国家和美国地区共经营2,165家餐厅。我们为加盟商制定了严格的资格标准和培训计划，并要求他们遵守严格的运营标准。我们努力确保Wingstop的每个特许经营地点都符合相同的质量和客户服务基准，以保持Wingstop品牌的一致性和可靠性。

在开设新的特许经营餐厅之前，加盟商（及其经理）必须参加并成功完成为期四周的培训计划。我们的培训计划涵盖各种主题，包括Wingstop文化、食物准备和储存、食品安全、清洁和卫生、营销和广告、销售点（“POS”）系统、会计和酒店业等。

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我们所有的特许经营协议都要求每家特许经营餐厅都按照我们规定的运营程序经营，遵守我们制定的菜单，并符合适用的质量、服务、健康和清洁标准。我们可能会终止任何不符合我们标准和要求的特许经营者的特许经营权。我们相信，保持卓越的食物质量、温馨而充满活力的氛围以及卓越的宾客服务对于我们理念的声誉和成功至关重要。因此，我们执行特许经营协议的合同要求。

我们拥有广泛而多元化的国内加盟商基础。自2014年以来，拥有十家或更多餐厅的加盟商数量增加了一倍以上。这种增长符合我们与现有加盟商共同成长的战略。截至2023年12月30日，我们的国内特许经营基础为216家加盟商，平均每个加盟商拥有约九家餐厅的所有权，平均任期为十四年。

美国特许经营协议

我们与美国加盟商签订区域开发协议，根据该协议，他们有权在特定的市场区域开发餐厅。 加盟商为每家待开发的餐厅支付10,000美元的开发费 在签署开发协议时，费用是多少 不可退款。 选择双方同意的餐厅场地后，我们会与加盟商签订特许经营协议，根据该协议，加盟商通常有权在特定地点经营餐厅，通常规定初始期限为10年，并有机会在某些条件下签订一项或多项续约特许经营协议。我们通常每年更新和/或修改我们的特许经营协议，因此，我们与个别加盟商签订的协议可能会有所不同。我们的特许经营文件目前规定，加盟商必须为每家开业的餐厅支付20,000美元的特许经营费。

根据我们目前的标准特许经营协议，每位加盟商必须向我们支付扣除折扣后的总销售额的6％的特许权使用费。每家餐厅还向广告基金缴纳扣除折扣后的总销售额的5％，为全国营销和广告活动提供资金。全国广告基金缴款率从2022年第二财季第一天起生效的4％提高到5％。这些基金由广告基金管理，主要用于在国家层面上创建广告内容和购买数字和电视广告。从2024年第二财季开始，广告资金缴款率将提高到5.3％，以支持与数字和技术相关的成本。

国际特许经营协议

我们在美国以外的市场由主要特许经营商运营，在整个地区或国家拥有特许经营和分销权。主特许经营协议通常要求加盟商在指定期限内开设最低数量的餐厅。主加盟商通常需要为该地区支付初始的预付开发费，并为每家开业的餐厅支付特许经营费。根据我们目前的标准主特许经营协议，每位主要特许经营商还必须按销售额的百分比支付持续的特许权使用费，该百分比因国际市场而异，但目前定为6％。

供应商和分销

我们的加盟商必须仅从我们指定和批准的供应商处购买所有鸡肉、杂货、农产品、饮料、设备和标牌、家具、固定装置、印有徽标的纸制品和清洁用品。我们的供应合作伙伴必须符合严格的质量标准。我们会定期检查供应商，以确保我们的标准得到满足且所提供的价格具有竞争力。我们还制定了《全球供应商行为准则》，其中概述了我们在努力达到最高商业行为标准的过程中，对所有直接和延伸供应商的期望标准和商业惯例。

Wingstop 餐厅运营的主要原材料是带骨和去骨的鸡翼、嫩肉和鸡肉片。因此，鸡肉是我们最大的产品成本项目，约占2023财年所有购买量的53.3％。公司拥有和特许经营的餐厅从我们指定和批准的供应商那里购买带骨和去骨的鸡翼、鸡胸肉和鸡肉片。我们的鸡肉供应在地域上是多元化的，并且有广泛的供应商支持Wingstop系统。我们指定马铃薯的来源，以确保其种植符合我们的规格。我们还要求加盟商使用我们专有的酱汁、调味料和香料混合物，并仅从指定来源购买它们和其他专有产品。

目前，美国Wingstop餐厅的所有食品和包装用品均通过一家分销商供应。目前，有17个地域分散的配送中心，它们运送Wingstop餐厅所需的所有产品，并为Wingstop的所有国内餐厅提供服务。根据合同，分销商有义务每周至少两次向我们的餐厅运送产品，并通过严格控制和监控的易腐物品冷链提供合并配送。分销商的全国分销系统有记录在案的恢复计划，以应对任何中断。

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Wingstop直接与制造商签订合同，将产品销售给分销商，而分销商则因将这些物品运送到我们的餐厅而获得费用。Wingstop的大多数支出最高的物品都是公式或固定合同定价的。Wingstop还与其饮料供应商谈判了协议，在所有Wingstop餐厅提供饮料分配系统以及相关的品牌产品。

信息/技术系统

我们已经建立了核心信息系统，再加上我们在技术（包括我们的数字平台）方面的重点投资，我们认为这些系统旨在扩大和支持我们未来的增长计划。我们在所有国内餐厅指定了POS系统和餐厅管理系统，通过记录商品的销售、采购和库存、劳动力管理和评估餐厅绩效，帮助促进餐厅的运营。我们的POS系统和餐厅管理系统配置为以我们指定的方式记录和存储财务信息，并且我们要求加盟商为我们提供持续和无限制的独立访问每个POS系统上的所有信息的权限。

我们拥有在线订购平台和移动订购应用程序，可与第三方送货提供商和我们的POS系统集成，这使我们的客人可以轻松地提前订购，并且我们认为这会导致更高的平均支票额。

我们要求加盟商的电子信息系统，包括POS系统，遵守和维护既定的网络安全标准，包括适用的支付卡行业和数据隐私标准。

人力资本资源

截至 2023 年 12 月 30 日，我们雇佣了 1,225 名员工，他们被亲切地称为 “团队成员”，其中 271 人是公司和区域的全职员工。其余的是兼职或餐厅级别的团队成员。我们的团队成员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护，我们相信我们与团队成员的关系良好。我们的特许经营权所有者是独立的企业主，因此他们及其员工不被视为我们的团队成员，因此不包括在我们的团队成员中。

我们的人力资本目标包括吸引、留住和加速团队成员的发展。我们的团队成员计划旨在培养人才，让团队成员为未来的晋升和领导职位做好准备；提供具有市场竞争力的薪酬和福利；关注团队成员的健康、安全和福祉；通过持续努力使我们的工作场所更具吸引力和包容性来增强我们的文化；获取人才并促进内部人才流动，以打造一支高绩效和多元化的员工队伍。

多元化、公平和包容性

我们致力于营造一个多元化、公平和包容的环境，包括在董事会中营造一个多元化、公平和包容的环境，并在所有级别的员工队伍中拥有多元化的代表性。我们最近的一些努力和指标的示例包括：

•全年为团队成员提供多元化和包容性教育培训；

•我们60％的加盟商和56％的董事会成员认为自己是多元化的；

•85% 的团队成员认为自己是多元化的；以及

•我们是女性餐饮服务论坛和多元文化餐饮服务和酒店联盟小组的成员。

我们还致力于提供有竞争力的薪酬，以补偿和奖励我们的团队成员。公司自有餐厅的所有企业管理层以及员工和餐厅管理职位，包括小时助理经理和轮班领导，都有资格获得基于绩效的现金激励。我们的激励计划加强和奖励实现特定公司和/或餐厅业务目标的个人。

我们为符合条件的团队成员提供全面的福利计划。我们的核心健康和福利福利以各种自愿补助金和非工作计划的带薪时间为补充。我们一直高度关注团队成员的福祉、健康和安全。

我们投资于人员和基础设施，以建立更高层次的组织。除了寻求在市场上招聘与我们有着共同价值观和目标的新人才外，我们还认可并支持团队成员的成长和发展，并提供参与定期人才和发展规划审查的机会，以帮助我们发展内部餐厅团队。

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政府监管

我们和我们的加盟商受影响我们业务运营的各种联邦法规的约束。我们和我们的加盟商受美国《公平劳动标准法》、1986年《美国移民改革和控制法》、《职业安全与健康法》以及其他各种联邦和州法律的约束，这些法律涉及最低工资要求、加班费、附带福利、工作场所安全和其他工作条件和公民身份要求等事项。我们和我们的加盟商的许多餐饮服务人员的工资与适用的最低工资有关，过去最低工资的提高增加了我们和我们的加盟商的劳动力成本，未来的增长也是如此。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能会导致向我们和我们的加盟商提供的商品和服务的成本增加。

我们受到影响我们业务运营的广泛而不同的州和地方政府法规的约束，我们的加盟商也是如此，包括与公共和职业健康与安全、卫生、防火和特许经营有关的法规。每家 Wingstop 餐厅都受多个政府机构的许可和监管，包括餐厅所在司法管辖区的分区、健康、安全、食品准备和销售、卫生、食品安全、营养信息披露、环境以及建筑和消防安全。我们和我们的特许经营商的酒精饮料销售许可证必须每年更新一次，并且可以随时因原因暂停或撤销，包括我们或我们的员工，或我们的加盟商或其员工违反任何与酒精饮料控制有关的法律或法规，例如规定顾客或员工最低年龄、广告、批发采购和库存控制的法律或法规。

此外，我们受联邦贸易委员会（“FTC”）的规章制度以及规范特许经营权提供和销售的各种州法律的约束。联邦贸易委员会和各州特许经营法要求我们在任何特许经营权销售或收到特许经营权对价之前，向潜在的加盟商提供包含某些信息的特许经营披露文件，许多州要求至少每年向州当局登记特许经营披露文件。根据每个州法律规定的豁免资格，我们在一些州实行注册豁免（但未披露）运营。目前，许多州都存在规范特许人与特许经营者与特许经营者关系的州实体法，包括终止和不续约方面的法律。我们认为，我们的特许经营披露文件和特许经营程序在所有重大方面都符合联邦贸易委员会的指导方针和所有适用于我们提供特许经营权的州法律。

我们的国际特许经营餐厅受国家和地方法律法规的约束，这些法律和法规通常与影响我们的美国餐厅的法律法规类似。我们认为，我们已经在国际特许经营餐厅制定了程序，为我们的国际特许经营餐厅在所有重大方面都遵守适用的外国司法管辖区的法律提供了合理的保证。

与我们在行业中的竞争地位有关的其他因素将在标题为 “与我们的业务和行业相关的风险” 的部分中进行了介绍，并列在 “第1A项” 中。本报告的 “风险因素”。

商标

我们有许多注册商标，并认为Wingstop商标和Wingstop的名称和徽标尤其具有重大价值，对我们的业务很重要。我们的政策是寻求我们的商标注册，并坚决反对侵害我们的任何商标。我们通过特许经营协议向加盟商许可使用我们的注册商标。

环境问题

我们不知道有任何联邦、州或地方环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响或导致重大资本支出。但是，立法、政府或其他机构对环境事务的更多关注可能会导致新的监管举措，特别是在气候变化领域。我们无法预测未来可能的环境立法或法规（包括与气候变化有关的立法或法规）的影响。在2023财年，我们没有与环境合规相关的重大资本支出。

社区参与

2016年，我们创建了Wingstop Charities，这是一个非营利组织，致力于加强和提升加盟商的社区工作，为我们服务的社区带来改变。我们致力于通过Wingstop慈善社区补助计划来加强这些社区，该计划为专注于教育、体育、创业、环境和食品的非营利组织提供支持。在 2023 财年，100 多个社区组织获得了资助

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来自Wingstop慈善机构的总额超过130万美元的资金，其中包括我们与No Kid Hungry的首次全国合作伙伴关系。自成立以来，Wingstop Charities已发放了300多笔补助金，并在三个关键计划中捐款超过300万美元：社区补助金、团队成员援助和莫里森家庭奖学金计划。要详细了解Wingstop慈善机构如何对我们的当地社区产生影响，请访问www.wingstopcharities.org。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们的互联网网站www.wingstop.com免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。向美国证券交易委员会提交的材料也可在www.sec.gov上查阅。

本报告中提及我们的网站地址或第三方的网址不构成以引用方式纳入此类网站上包含的信息，因此不应被视为本报告的一部分。

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第 1A 项。			风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能成功实施增长战略，包括开设新餐厅，我们增加收入和营业利润的能力可能会受到重大不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于现有和新的加盟商对新餐厅的开发，我们一直在努力寻找可以进入或扩张的目标市场。我们和我们的加盟商在开设新餐厅时面临许多挑战，包括：

•合适餐厅地点的选择、供应情况和竞争；

•融资的可得性；

•谈判可接受的租赁和融资条款；

•获得所需的政府许可和批准，包括分区批准；

•合格人员的供应、培训和报酬；

•所需餐厅设备的可用性；

•建筑和开发成本意外增加；以及

•适用于我们行业的法律和监管要求。

特别是，由于我们几乎所有的新餐厅开发都由加盟商的投资提供资金，因此我们的增长战略取决于我们的特许经营商（或潜在的特许经营商）获得资金为此类开发提供资金的能力。我们不向加盟商提供直接融资，因此，如果我们的加盟商（或潜在的加盟商）无法以商业上合理的利率获得独立融资，或者根本无法获得商业上合理的独立融资，他们可能不愿或无法投资开发新餐厅，我们未来的增长可能会受到不利影响。就我们的加盟商无法在我们预期的水平上开设新餐厅而言，我们的收入增长将主要来自同店销售额的增长。我们未能增加大量新餐厅或增加相同门店的销售额，将对我们增加收入和营业收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们的持续发展，我们现有的系统、流程和人员可能不足以支持我们的持续增长。我们可能需要升级和扩展我们的基础设施和信息系统，自动化更多流程，雇用、培训和留住餐厅员工和企业支持人员，所有这些都可能导致成本增加和效率低下

我们的成功在很大程度上取决于现有和新的特许经营餐厅的未来表现，而且我们面临着与加盟商相关的各种额外风险。

截至2023年12月30日，我们约有98％的餐厅由加盟商经营。因此，我们收入的很大一部分来自特许经营餐厅产生的特许权使用费。因此，我们依赖加盟商的表现来成功经营餐厅并及时向我们支付特许权使用费。我们的特许经营制度使我们面临许多风险，其中任何一项都可能影响我们向加盟商收取特许权使用费的能力，损害与特许经营相关的商誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的加盟商是我们业务不可分割的一部分。如果没有加盟商的参与以及加盟商遵守我们的餐厅运营指导方针，我们可能无法成功实施我们的增长战略。由于我们控制加盟商的能力有限，我们的加盟商可能无法专注于餐厅运营的基本面，例如质量、服务和清洁度，这将对我们的成功产生负面影响和/或对与我们的特许经营相关的商誉产生不利影响。此外，我们的加盟商可能无法翻新其现有餐厅或支持我们的营销计划，这可能会对他们的销售趋势、平均每周销售额和经营业绩产生重大不利影响，从而影响特许权使用费收入。尽管我们经常为加盟商提供培训机会以确保我们运营的一致性，但我们的特许经营餐厅的运营质量可能存在差异，这会影响这些餐厅的盈利能力。此外，如果我们的加盟商未能续订特许经营协议，我们的特许权使用费收入可能会减少，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的加盟商未能遵守适用法律可能会对我们的声誉或经营业绩产生负面影响。例如，我们的加盟商全权负责自己做出招聘、解雇和纪律处分决定，安排工作时间和确定薪酬。我们的加盟商不遵守适用的就业法都可能对我们的声誉以及我们雇用和/或留住员工的能力产生负面影响。此外，如果我们的主要加盟商之一

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如果资不抵债，或者无法或不愿向我们支付特许权使用费、广告基金捐款或其他欠款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在加盟商破产中，破产受托人可以根据适用的破产法拒绝其特许经营协议，在这种情况下，该加盟商将不再支付特许权使用费。在该特许经营者的破产程序中最终可能收回的收益金额（如果有）可能不足以满足此类拒绝所产生的损害赔偿索赔。

如果我们未能确定、招募足够数量的合格加盟商并与之签订合同，我们开设新的特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到重大不利影响。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于符合我们标准的潜在加盟商的供应情况。我们可能无法及时或根本无法在目标市场中确定、招募合适的特许经营商或与之签订合同。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在加盟商的标准，但我们的加盟商最终可能不具备商业头脑，也无法获得开业和成功经营与我们的协议所设想的餐厅所需的财务或管理资源。现有加盟商可能出于其他原因选择停止餐厅开发，州特许经营法可能会限制我们终止或修改这些许可协议的能力。如果发生任何此类情况，我们的增长可能会低于预期，这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，未来实际开业的新特许经营Wingstop餐厅的数量可能与现有和新的加盟商签署的承诺数量存在重大差异。从历史上看，我们签署的部分承诺最终并未作为新的Wingstop特许餐厅开业。已签署的承诺向新的Wingstop特许经营餐厅的历史转化率可能无法表明我们未来将经历的转化率，未来实际开业的新特许经营Wingstop餐厅总数可能与任何时候披露的已签署承诺的数量存在重大差异。

我们规定的销售与投资比率和未实现的现金现金回报率目标可能并不能预示任何新的特许经营餐厅的未来业绩。

由于多种因素，任何新餐厅的初始投资水平、AUV水平、餐厅层面的运营成本和餐厅层面的营业利润可能与加盟商前一段时期的平均水平有所不同，这些差异可能是实质性的。因此，我们规定的销售与投资比率和平均未兑现现金回报率可能并不能预示任何新的特许经营餐厅的未来业绩。此外，估计的初始投资成本和餐厅层面的运营成本是基于我们的加盟商自我报告的信息，未经我们验证。此外，新餐厅的业绩受到我们或我们的加盟商无法控制的一系列风险和不确定性的影响，包括本报告中描述的其他风险因素所描述的风险和不确定性。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。

食品安全是重中之重，我们投入大量资源，让我们的客户享受安全、高质量的食品。但是，食源性疾病，例如沙门氏菌、大肠杆菌感染或甲型肝炎，以及食品安全问题，包括食品篡改或污染，过去曾发生在食品行业，并且可能在将来发生。任何将我们的餐厅与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报告或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生重大不利影响。即使是仅在竞争对手的餐厅发生的食源性疾病或食品安全问题，也可能导致对餐饮服务行业或快餐休闲餐厅的负面宣传，并对我们的餐厅产生不利影响。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险，也增加了多家餐厅而不是一家餐厅可能受到影响的风险。我们无法确保在整个供应链的运输过程中所有食品都得到妥善保养，也无法确保我们的员工、加盟商及其员工能够识别所有可能变质且不应使用的产品。长期以来，我们的行业也一直受到供应商、员工和其他人篡改食物的威胁，例如在我们出售的食品中添加异物。过去，有关食品篡改造成伤害的报道，无论是否属实，都严重损害了连锁餐厅在快餐市场的声誉和品牌，将来也可能影响我们。如果我们的顾客因食源性疾病而生病或因食物篡改而受伤，我们也可能被迫暂时关闭一些餐馆。此外，根据美国食品药品监督管理局的《食品安全现代化法》，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的餐厅，都可能导致我们的餐厅或供应商进行食品召回。

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我们向新市场和现有市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们的一些新餐厅位于我们的品牌市场认知度可能有限或根本没有市场认可度的市场。这些市场的竞争条件、消费者品味和全权支出模式可能与我们现有市场不同，而且我们可能会遇到财务资源比我们多得多的知名竞争对手。因此，这些新餐厅可能不如我们现有市场的餐厅那么成功。

我们可能需要通过比原计划更多的广告和促销活动投资来在新市场建立品牌知名度，这可能会对我们在此类新市场的业务盈利能力产生负面影响。我们的加盟商可能会发现在新市场中更难招聘、激励和留住能够展现我们愿景、激情和文化的合格员工。此外，我们可能很难找到可靠的供应商或分销商，或者能够在最初或长期内为我们提供符合我们质量标准的充足原料的供应商或分销商。在新市场开设的餐厅的平均餐厅销售额也可能低于在现有市场开设的餐厅，并且可能需要更长的时间才能增加或未能达到预期的销售和利润水平。此外，新市场的租金和劳动力成本可能更高。这些因素可能会对我们的单位经济和整体盈利能力产生负面影响。

我们还打算继续在现有市场开设新的特许经营餐厅，这是我们增长战略的核心部分。因此，在我们已经存在餐厅的市场或附近开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生不利影响。

我们的成功取决于我们与许多其他餐厅竞争的能力。

总体而言，餐饮业，尤其是快餐休闲类别竞争激烈，我们在食物口味和质量、价格、服务、价值、位置、便利性、数字参与度、配送和整体客户体验的基础上与许多知名餐饮公司竞争。我们的竞争对手包括个体餐厅和连锁餐厅，从独立的本地运营商到资本充足的全国性和地区性餐饮公司，包括提供鸡翼、嫩肉和鸡肉三明治的餐厅，以及提供其他类型食物的堂食、外卖和配送服务。

随着我们的竞争对手扩大业务或新的竞争对手进入该行业，我们预计竞争将继续加剧。如果我们的竞争对手增加广告和促销支出，或者如果他们的广告和促销更加有效，我们可能会损失竞争对手的客户流量，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们和我们的加盟商与其他连锁餐厅和其他零售企业竞争，争夺优质的场地位置、管理、小时工，我们还争夺合格的加盟商。我们还面临新的或现有的竞争对手复制我们的商业模式、菜单选项、演示或氛围等风险。消费者的口味、营养和饮食趋势、人流量模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置通常会影响餐饮业，而我们的竞争对手可能会对这些条件做出更有效和更有效的反应。

此外，我们还可能与餐饮业快餐、快餐服务和休闲餐饮领域之外的公司竞争，例如几家主要连锁杂货店的熟食区和店内咖啡厅、送餐上门计划服务以及便利店和其他餐饮场所的公司。除其他外，这些竞争对手可能拥有比我们更多样化的菜单、更低的运营成本、更好的地点、更好的设施、更好的管理、更有效的营销、更有效的运营、更高的品牌知名度、更忠诚的客户群和更便捷的产品。如果我们无法有效竞争，可能会降低我们的流量、销售和利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

食品和供应成本的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。没有固定的带骨鸡翅的固定价格市场。因此，我们受当前市场条件的影响，仍然容易受到食品成本波动的影响。鸡肉的成本可能波动很大。尽管我们做出安排以减轻食品成本的波动，但对我们的菜单至关重要的食材，尤其是鸡肉的价格的任何上涨都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。食品成本也可能由于我们无法控制的因素而增加，例如通货膨胀、总体经济状况、季节性波动、天气状况、能源成本、饲料价格、劳动力短缺、行业需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。天气波动加剧或天气模式的其他长期变化，包括与气候变化有关的变化，可能会对我们某些原料的价格或可用性产生重大影响。此外，禽流感或类似的家禽相关疾病可能会增加成本和限制鸡肉供应，从而对供应链产生负面影响。结果，我们可能无法

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预测或成功应对不断变化的食品成本，包括带骨鸡翅的价格，方法是调整我们的采购惯例，提高菜单价格以将大宗商品价格的上涨转嫁给客户，或者进行其他运营调整，这可能会对产品需求和我们的经营业绩产生重大不利影响。

中断向公司自有餐厅和加盟商供应产品可能会对我们的收入产生重大不利影响。

为了保持餐厅之间的质量控制标准和一致性，我们的特许经营协议要求我们的加盟商从我们事先批准的首选供应商那里获得食物和其他用品。目前，Wingstop餐厅的所有食品和包装用品均通过一家拥有17个不同地域配送中心的分销商采购。在这方面，我们和我们的加盟商依赖于一组供应商和我们的分销商来提供食品原料、饮料、纸制品和分销商。我们和我们的加盟商承担与时效性、偿付能力、声誉、劳动关系、运费、原材料价格以及每个供应商和分销商的健康和安全标准遵守情况相关的风险。我们对此类供应商或分销商几乎没有控制权。这些关系的中断可能会减少公司拥有的餐厅和加盟商的销售额，如果加盟商的销售减少，则会减少我们的特许权使用费收入。供应商总体上难以满足餐厅产品需求、供应链中断、与首选供应商或分销商重新谈判或续订协议过程中的障碍或延迟、供应商或分销商遇到的财务困难，或者替代供应商或分销商的不足、缺乏或质量不佳，都可能对公司拥有的餐厅和加盟商的销售产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，如果减少加盟商的销售，将减少我们的特许权使用费收入和收入。此外，我们专注于有限的菜单可能会使这些后果更加严重。

网络事件或网络安全缺陷可能会导致数据丢失、运营中断、机密或个人信息泄露或损坏、我们的员工和业务关系及声誉受损和/或诉讼和责任，从而对我们的业务产生负面影响，所有这些都可能使我们遭受损失和损害我们的品牌。

随着我们的品牌形象和对技术的依赖增加，我们的系统所面临的风险也随之增加，包括内部和外包的风险。此外，我们的技术系统的数据集成和复杂性有所增加，尤其是在我们的国际市场上。我们的信息技术系统包括使用电子支付方式以及收集和存储个人的个人信息，这可能会使我们和我们的加盟商面临更大的网络事件、隐私和/或安全漏洞或入侵以及其他风险的风险。我们依靠市售系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储此类信息提供安全保障。我们对个人身份信息的使用受不断演变的外国、联邦和州法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外费用，以确保我们遵守这些法律法规。参见”更改与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，并影响或限制我们收集和使用个人信息的方式” 下文将进一步讨论隐私、信息安全和数据保护法规。

我们的加盟商、承包商和与我们有业务往来的第三方经历过网络事件和安全漏洞或入侵，机密或个人信息可能被盗，而我们、我们的加盟商、承包商和与我们有业务往来的第三方将来可能会遇到网络事件、安全漏洞或入侵，从而窃取机密或个人信息。第三方可能拥有破坏我们或我们的加盟商收集、存储或传输的机密或个人信息安全的技术或专有技术，而我们和他们的安全措施以及与我们有业务往来的第三方（包括技术供应商、解决方案提供商、软件制造商和供应链供应商）的安全措施可能无法有效禁止他人不当访问这些信息。第三方已经并将有可能继续开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，例如勒索软件，这些程序会攻击我们、我们的特许经营商以及与我们有业务往来的第三方，或以其他方式利用任何安全漏洞。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常很难在很长一段时间内被发现，这可能会导致漏洞在很长一段时间内未被发现。计算机和软件功能、技术、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。如果某人能够规避我们的业务、我们的特许经营商的业务或其他第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或破坏我们的业务运营。此外，与我们有业务往来或业务外包的加盟商、承包商或第三方可能会试图规避我们的安全措施，以盗用机密信息，并可能故意或无意中造成涉及此类信息的泄露行为。消除上述任何网络安全漏洞或处理网络事件给我们带来的成本可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。

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如果我们、我们的员工、加盟商或供应商未能遵守适用的法律、法规或合同条款，并且所涵盖的信息被未经授权的人员获取、不当使用或销毁，则可能会对我们的声誉产生不利影响，扰乱我们的运营，并因违反法律和支付卡行业法规而导致代价高昂的诉讼、判决或处罚。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生大量的计划外开支并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。网络事件还可能要求我们提供通知，导致负面宣传、销售和利润损失、增加应付给第三方的费用，并导致罚款或补救措施和其他费用，这些费用可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的网络责任保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供，而且无论诉讼的优点如何，辩护都可能代价高昂并转移管理层的注意力。

我们越来越依赖信用卡或借记卡进行支付，这增加了监管合规和安全漏洞或入侵的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分餐厅销售额都是通过信用卡或借记卡支付的。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们和我们的加盟商收集机密信息并将其传输给信用卡处理商。目前用于传输和批准电子支付交易的系统以及电子支付中使用的技术本身都可能使电子支付面临风险，是由支付卡行业而不是我们通过强制遵守支付卡行业——数据安全标准（不时修改的 “PCI DSS”）来确定和控制的。我们和我们的加盟商必须遵守PCI DSS才能接受电子支付交易。如果我们或我们的加盟商未能遵守PCI DSS，我们或我们的加盟商可能会受到罚款、处罚或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们或我们的加盟商可能因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而发生的涉嫌欺诈性交易而受到索赔，我们或我们的加盟商也可能受到与此类事件有关的诉讼或其他诉讼的约束。

更改与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，并影响或限制我们收集和使用个人信息的方式。

美国、欧盟和我们开展业务的其他国家越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规，这些法律法规可能会对我们当前和计划的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。在美国，其中包括联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、1996年的《健康保险流通与责任法》、联邦和州劳动和就业法、州数据泄露通知法以及州隐私法，例如2018年加利福尼亚消费者隐私法（“CCPA”）和《加州隐私权法》（“CPRA”）（将于2024年3月生效）。CPRA扩大了CCPA的要求，限制了我们处理的某些类别的个人信息的使用，并成立了新的监管机构来实施和执法。其他一些州也颁布了类似的数据隐私法，其他州和国家正在考虑在短期内通过或扩大隐私法。如果受保公司因未能实施合理的数据安全措施而遭受数据泄露，其中许多法律和法规都为消费者和员工提供了私人诉讼权。例如，CCPA和CPRA为某些数据泄露提供了私人诉讼权，并在某些情况下提供了法定赔偿。遵守 CCPA、CPRA 和其他与个人信息保护相关的法律会带来巨额成本，如果我们允许未经授权披露个人信息，则可能导致重大责任。在欧盟，这包括《通用数据保护条例》。随着各联邦和州政府机构正在考虑通过新的隐私法律法规，围绕隐私问题的法律框架正在迅速演变。这些法律法规可能会对我们收集、使用、托管、存储或传输个人信息和其他数据的方式造成重大限制或改变。遵守我们所遵守的隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致额外的成本，而我们不遵守这些法律可能会导致潜在的重大监管调查或政府行动、处罚或补救措施以及其他费用，以及负面宣传、销售和利润损失以及应付给第三方的费用增加。所有这些影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，快速进化和

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越来越多的人工智能技术采用以及我们遵守新兴法律法规的义务可能要求我们制定更多针对人工智能的治理计划。

我们和我们的加盟商依靠信息技术来处理交易和管理我们的业务，此类系统的中断或故障或我们的关键技术提供商或技术出现问题可能会损害我们有效管理业务的能力和/或导致客人的流失。

网络和信息技术系统，包括销售点和支付处理系统、支持我们的数字和交付业务的技术、管理供应链的技术，以及促进现金收集、债务支付、营销计划、员工敬业度和工资处理以及其他各种流程和程序的技术，是我们业务不可或缺的一部分。我们有效管理业务和协调产品的采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可用性、可靠性和安全性。这些关键系统中有许多是由第三方提供和管理的，我们依赖这些第三方提供商来实施保护措施，确保其系统的安全性和可用性。尽管我们已经建立了尝试管理第三方网络安全风险的系统，但此类程序可能不足以解决第三方系统的所有潜在故障。

此外，我们还使用各种计算机系统，包括我们的加盟商报告系统，我们的加盟商通过该系统报告其每周销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告基金捐款。该系统对于我们能够准确跟踪销售以及计算和接收加盟商应付的特许权使用费和广告基金捐款至关重要。

我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、计算机、网络和电信故障或其他灾难性事件造成的损坏的能力，以及内部和外部安全漏洞或入侵、病毒和其他破坏性软件、蠕虫、员工的不当使用以及其他破坏性问题的侵害。导致我们运营中断的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障都可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们受到监管机构的诉讼或诉讼。此外，此类事件可能导致需要对系统进行昂贵的维修、升级或更换，或者我们的加盟商支付给我们的特许权使用费和广告基金捐款减少或收取的款项。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大影响的责任。同样重要的是，我们必须为我们在日常运营中使用的软件建立和维护特定的许可和软件协议。未能获得或维护这些许可证可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们与关键技术提供商的持续关系，包括他们的人员、资源、技术专长、系统和技术，以及他们帮助执行我们的数字、餐厅技术和企业技术计划以及支持我们的技术创新和增长计划的能力。我们或我们的提供商无法执行这些举措，或者与这些提供商的关系破裂，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们越来越依赖数字商务平台来维持和增加销售，这存在风险，而我们的数字商务平台或分发应用程序的能力的限制、中断或不可用可能会损害我们的竞争和开展业务的能力。

客户越来越多地使用国内外电子商务网站和应用程序，例如www.wingstop.com、我们的移动订购应用程序和第三方配送应用程序，来订购和支付我们的产品以及选择可选的送货和路边服务。2023年第四季度，数字销售占我们国内销售额的67.0％。因此，我们和我们的加盟商越来越依赖数字订购和此类销售的付款，而我们的部分数字商务平台依赖第三方服务，包括基于云的技术和平台。我们有效管理和发展业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，作为增长战略的一部分，我们将继续投资于技术创新，例如我们的数字平台。无法保证我们会实现这些投资的预期收益或取得预期成果，也无法确定我们是否有能力充分和/或及时地实施、执行、过渡或增强此类技术，这可能导致：平台中断；数据丢失；运营中断或效率降低；客户服务延迟；客户不满意；销售损失；负面宣传和声誉受损。我们的应用程序和其他数字订购和支付平台可能会因断电、技术故障、网络攻击或数据泄露、其他形式的破坏或天灾行为而损坏或中断。此外，我们可能无法成功保护我们的相关知识产权或信息系统，包括实施和管理我们的数字平台所需的知识产权或信息系统。这些问题或相关问题的补救措施可能会导致大量的计划外资本投资。此外，

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我们的应用程序的可用性、分发和功能以及应用程序的更新取决于移动应用程序商店及其相关政策、条款和条件。由于我们和我们的加盟商在很大一部分销售中依赖数字订单，因此我们或第三方数字订购或支付平台的任何功能限制、中断或不可用都可能会限制或延迟客户通过此类平台进行订购的能力。此外，发展和实施消费者不断变化的技术需求或行业趋势可能会给我们带来沉重的财务负担，尤其是在数字商务平台方面，可能会导致客户和相关市场份额的流失。如果我们的数字订购和支付平台在安全性、速度、吸引力或易用性方面未达到客户的期望，则客户可能不太愿意重返此类平台。我们的数字商务平台的任何此类限制、损坏、中断或不可用，或者这些平台未能满足客户的期望，都可能对我们和我们的特许经营商的销售、增长前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的第三方配送提供商未能提供及时可靠的送货服务，都可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

截至2023年12月30日，美国各地的所有Wingstop餐厅均提供送货服务。我们的交付服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们或配送提供商无法控制的不可预见事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断、外部各方的破坏、民间抗议或劳动力短缺或动乱。此外，我们的送货提供商的商业惯例和政府法规的变化可能会对送货服务和/或盈利能力产生重大不利影响。

如果我们的产品未按时交付，处于安全和适当的状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，对我们的服务失去信心，在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到损害。如果我们的第三方配送服务提供商未能遵守他们与我们达成的质量标准或其他条款，则可能会损害我们的业务和声誉，并可能迫使我们与替代送货服务提供商达成协议，这可能会导致我们的送货服务中断。这些因素可能会对我们的销售和品牌声誉产生重大不利影响。我们还会产生与配送订单相关的额外费用，这些订单可能会蚕食利润更高的外卖订单或餐厅内订单。

特许经营业务模式中负债转让或分配方面的法律不确定性可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

特许经营商业模式的基本法律基础之一是，在没有特殊情况下，特许经营者通常不对其加盟商的行为、不作为或负有责任承担责任，无论是与特许经营商的员工还是其他方面。在过去的几年中，国家劳动关系委员会（“NLRB”）和法院对这一原则的解释各不相同，前后矛盾，根据替代责任理论（有时称为 “共同雇主”），特许权人是否可以对特许经营者的行为或责任承担责任的问题已变得高度依赖于事实，而且普遍不确定。NLRB宣布的一项新的联合雇主规则的生效日期已延长至2024年2月26日，该规则将扩大特许人的责任。在解决与该规则有关的法律和立法挑战之前，该规则的地位仍不确定。此外，还不时提出立法，要求特许权人负责确保特许经营者遵守某些法律。如果监管、司法或立法机构认定我们是加盟商的 “共同雇主”，或者我们的加盟商是受连带责任的统一体系的一部分，可能会使我们和/或我们的加盟商承担加盟商与雇佣、健康和安全相关的责任以及其他责任，并可能导致我们承担其他对我们的盈利能力产生重大不利影响的成本，这将对我们的业务、财务状况产生不利影响，运营结果。

我们的业务活动使我们和我们的加盟商面临诉讼风险，这可能会使我们遭受重大的金钱损失和其他补救措施，或者增加我们和我们的特许经营商的诉讼费用。

我们和我们的加盟商不时成为投诉或诉讼的对象，或可能成为投诉或诉讼的对象，包括客户索赔、集体诉讼、人身伤害索赔、环境索赔、知识产权索赔、员工就工作场所事宜（例如工资相关或劳动力安排索赔）提出的索赔、不当解雇、骚扰、歧视指控以及与违法行为有关的索赔，例如1990年《美国残疾人法》（“ADA”）、宗教自由法、《公平劳动标准法》等就业相关法律、《职业安全与健康法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、广告法以及州和地方 “梦想商店” 法。所有这些索赔都可能增加我们和我们的特许经营商的成本，限制我们的加盟商可用于支付特许权使用费的资金，并减少新特许经营协议的执行。通过以下方式对加盟商或其关联公司提起诉讼

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第三方或监管机构，无论是在正常业务过程中还是其他方面，也可能包括根据我们与被告-特许经营者的关系对我们的索赔，无论是根据替代责任、共同雇主还是其他理论。

无论将来对我们或加盟商提出的任何索赔是否有效，或者我们或他们是否负有责任，这样的索赔的辩护成本都很高，并且可能会将时间、金钱和其他宝贵资源从我们或他们的运营中转移出去，从而损害我们的业务。此外，被告-特许经营者在提出此类索赔时支付特许权使用费的能力可能会降低，无论这些指控是否有效或我们或他们是否负有责任，此类指控造成的负面宣传都可能对我们和我们的品牌产生重大不利影响。我们的国际业务可能会面临与诉讼相关的额外风险，包括由于对权利和义务的不同解释而难以履行受外国法律管辖的合同义务、遵守多种可能相互冲突的法律、新的和可能未经考验的法律和司法系统，以及对知识产权的保护减少或减少。对我们的重大判决可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。保险可能根本无法提供或金额不足以支付与任何此类或其他事项有关的任何负债。索赔导致的重大判断、判断或其他责任超出我们或我们的特许经营商的可用保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会与我们的加盟商进行诉讼或仲裁。

尽管我们认为我们通常与绝大多数加盟商保持着积极的工作关系，但特许权与特许经营者关系的性质可能会引发与加盟商的诉讼或仲裁。在正常业务过程中，我们受到加盟商的投诉或诉讼，通常与特许经营安排下的涉嫌违反合同或不当解雇有关。我们将来还可能与加盟商提起诉讼或仲裁，以强制执行我们的特许经营协议条款并遵守我们的品牌标准，以保护我们的品牌、产品的一致性和客户体验，或者如果我们因特许经营商涉嫌的行为或不作为而卷入涉及第三方的事务，则执行我们的合同赔偿权。此外，我们的特许经营商可能会就我们的特许经营披露文件（“FDD”）提出索赔，包括根据我们的FDD中包含的财务信息提出的索赔。参与此类诉讼或仲裁可能既昂贵又耗时，可能会分散管理人员的注意力，并对我们与加盟商的关系以及我们吸引新加盟商的能力产生重大不利影响。这些索赔或任何其他索赔的任何负面结果都可能对我们的经营业绩以及我们扩大特许经营体系的能力产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。此外，如果我们终止或未能续订特许经营关系，现有和未来的特许经营相关立法可能会使我们面临额外的诉讼风险。

劳动力成本上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

劳动力是我们运营成本的主要组成部分。由于工人竞争、劳动力短缺、劳动力市场压力、最低工资要求的提高、带薪病假或休假累积要求或其他法律或监管变化（例如预测性日程安排）等因素导致的劳动力成本增加，可能会对我们和我们的加盟商的运营成本产生不利影响。产生额外员工福利成本的额外税收或要求，包括《患者保护和平价医疗法案》的要求或任何新的或替代的医疗保健要求，也可能对我们的运营成本产生不利影响。 立法不时提高联邦、州和地方各级的最低工资，或者设立一个除其他外可以提高最低工资和实施额外的最低工作或业务标准的理事会。在一个州制定此类法律可能会对其他州产生连锁反应，大大增加劳动力成本并对我们的运营成本产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于有效的广告和营销活动（可能不成功）以及加盟商对此类广告和营销活动的支持。

我们认为Wingstop品牌对我们的业务至关重要，因此我们使用各种媒体在营销工作中花费资源。我们希望继续开展品牌知名度计划和客户计划，包括产品促销，以吸引和留住客户。此外，新的社交媒体平台和其他数字营销计划正在迅速发展，我们需要不断创新、发展和投资我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。如果我们的广告和促销无效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

加盟商的支持对于我们寻求开展的广告和营销活动的成功至关重要，而这些活动的成功实施将取决于我们与加盟商保持一致的能力。目前，我们的加盟商必须将其总销售额的特定百分比缴纳给某些广告基金和计划。无法保证这些资金足以满足我们的营销需求或额外的资金

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将来将由我们的加盟商提供。我们的广告活动缺乏持续的财政支持可能会阻碍我们的营销工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们保持对广告和营销材料的控制，并且可以根据我们的特许经营协议强制实施某些战略举措，但要成功实施这些举措，我们需要加盟商的积极支持。如果我们的举措不成功，导致支出无法从更高的收入中获益，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们容易受到消费者偏好变化和消费者饮食习惯监管的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

消费者的偏好和饮食习惯往往在没有警告的情况下迅速变化，在许多产品或概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们依赖于其中的一些趋势，包括外出就餐或外带用餐的趋势。除其他外，新的信息、对饮食和健康问题的态度或与某些食品（包括鸡翼）的胆固醇、碳水化合物、脂肪和盐含量相关的饮食趋势，转向被认为更健康的食物，因此消费者对出门在外、外带用餐或某些食品的偏好可能会发生变化。目前，我们的菜单主要包括鸡翼、嫩肉和三明治以及薯条，消费者偏好转向这些产品将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对我们出售的食品的健康方面、动物福利或其他社会或环境问题进行负面宣传或增加成本可能会对我们的菜单项的需求产生不利影响，并可能对交通、销售和经营业绩产生重大不利影响。

由于有关饮食和健康的新信息和态度，法规也可能继续发生变化。这些变更可能包括影响我们菜单项成分和营养成分的法规。联邦政府和一些州、县市已颁布法律，要求多单位餐厅经营者向顾客提供某些营养信息，和/或立法禁止在餐厅销售某些类型的食材。如果我们的顾客认为我们的菜单中含有不健康的卡路里、糖、钠或脂肪含量，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们餐厅运营的成功在一定程度上取决于我们能否有效应对消费者偏好和饮食习惯的变化、负面宣传以及消费者健康和披露法规的变化，以及在不牺牲口味的情况下调整我们的菜单以满足顾客的饮食需求、偏好和饮食习惯。如果我们无法对菜单进行适当的更改，则可能会对客户流量和我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们菜单的任何更改都可能导致现有客户流量减少。

由于某些因素，我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，从而导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•新餐厅开业的时机；

•我们餐厅的盈利能力，尤其是在新市场中；

•通货膨胀压力和利率变化；

•平均每周销售额和同店销售额的增减，包括体育赛事和其他赛事的时间和受欢迎程度；

•全球、国家和地方的宏观经济和地缘政治状况；

•非必需消费支出、消费者偏好和竞争条件的变化；

•法律和监管变化；

•与诉讼相关的费用；

•基础设施成本的增加；以及

•商品价格的波动。

因此，任何一个财政季度或年度的业绩不一定表示任何其他财政季度或年度的预期业绩，与前一时期相比，我们在未来任何特定时期的业绩都可能下降或变化。将来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌。

由于我们的许多餐厅都集中在某些地理区域，因此我们容易受到这些地区的经济和其他趋势与发展，包括恶劣天气条件的影响。

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截至2023年12月30日，我们的1,926家国内餐厅中有56％分布在德克萨斯州（23％）、加利福尼亚州（20％）、佛罗里达州（7％）和伊利诺伊州（6％）。鉴于我们的地理集中，经济状况和其他不可预见的事件，包括但不限于负面宣传、地方罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、自然或人为灾害、恶劣天气条件或在这些地理区域颁布更严格的州和地方法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不成比例的不利影响。

意外事件已经影响并可能在未来影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

在美国或我们开展业务的其他国家或供应商所在的其他国家发生的一次或多起意外事件，包括战争、恐怖主义行为、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）、内乱、火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的恶劣天气（包括由气候变化引起或加剧的恶劣天气）的发生，已经影响并可能在将来我们的运营和财务业绩。此类事件可能会影响我们的访客流量、销售和运营成本和/或导致一个或多个配送中心完全或部分关闭，导致我们的信息技术系统（包括我们的数字平台）暂时或长期中断或无法运行，我们的交付渠道或供应商的产品供应暂时或长期中断，产品运输中断和延迟，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有的保险可能无法为此类事件可能产生的所有费用提供保障。

我们的业务受各种法律法规的约束，此类法律法规的变更和/或我们未能遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们产生重大不利影响。

通过提供包含某些强制性披露的特许经营披露文件、规范特许经营关系的各种州法律以及规范国外特许经营安排的某些规则和要求，我们受某些州特许经营注册要求、联邦贸易委员会的规章制度以及规范美国特许经营权发售和销售的各种州法律的约束。不遵守有关特许经营的适用法律、监管要求和政府指导方针可能会减少预期的特许权使用费收入，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的加盟商受影响餐厅运营以及食品和酒精饮料销售的各种现行美国联邦、州、地方和外国法律的约束，包括各种销售税法、许可证和许可证要求、健康、卫生、消防和安全标准。将来，我们和我们的加盟商可能会受到监管（或进一步的监管）的约束，旨在对高脂食品征税或监管，限制含糖饮料的份量，禁止或限制使用某些包装材料，或要求显示详细的营养信息。这些法规中的每一项的遵守成本都很高和/或可能导致对我们产品的需求减少。我们的餐厅未能遵守适用法规，未能获得和维持所需的执照、许可证和批准（包括酒精饮料销售许可证），可能会对我们现有的餐厅产生不利影响，并推迟或导致我们取消新餐厅开业的决定，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的加盟商可能还有大量的小时工，根据适用的联邦或州最低工资法，他们必须获得报酬。各联邦、州和地方立法者不时提议或批准修改最低工资、带罚款的预测性日程安排以及额外的休假要求，尤其是对快餐业工人的休假要求。这些增长以及我们餐厅运营的其他地区的未来任何类似增长都将增加劳动力成本，并可能对我们和我们的加盟商的利润率产生负面影响，因为我们和我们的加盟商可能无法提高菜单价格，以将未来增加的劳动力成本转嫁给客人。此外，加盟商利润率的降低可能会使销售特许经营权变得更加困难。如果我们和我们的加盟商提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，则较高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而降低我们的利润率和从加盟商那里获得的特许权使用费。

尽管我们要求公司拥有的餐厅和公司支持办公室的所有员工向我们提供政府指定的文件，证明他们的就业资格，但在我们不知情的情况下，我们的一些员工可能是未经授权的员工。我们目前在公司拥有的所有餐厅和企业支持办公室参加 “电子验证” 计划，这是一项由美国政府运营的基于互联网的免费计划，旨在验证就业资格。但是，使用 “电子验证” 计划并不能保证我们将成功识别所有没有资格就业的申请人。未经授权的员工可能会对我们处以罚款或处罚，如果发现我们的任何员工未经授权，我们可能会受到负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，并且可能更难雇用和留住合格的员工。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州就业资格或移民合规法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。我们的加盟商不遵守就业资格或移民法也可能导致负面宣传和

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对我们的品牌造成声誉损害，并可能使他们面临罚款、处罚和其他费用。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现行法律法规的影响、施加额外要求的法律或法规未来变化的影响，以及与当前或未来法律法规有关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大的监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。不遵守联邦、州、地方和外国当局的法律和监管要求（包括适用于我们作为上市公司的法律和监管要求）可能会导致所需的许可证被吊销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，如果我们不遵守适用标准，包括ADA在内的某些法律可能会要求我们或我们的加盟商花费大量资金对餐厅进行改造。遵守所有这些法律法规可能代价高昂，并且会增加我们面对诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们目前的保险和加盟商的保险可能无法为索赔提供足够的承保水平。

我们目前维持的保险是我们规模和类型的企业的惯例。但是，我们可能会蒙受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为在经济上不合理地进行投保。此类损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的特许经营协议要求每位加盟商维持特定的保险类型和水平。但是，某些特殊风险可能不在承保范围内，并且可能无法为许多其他风险提供保险（或者可能只能以非常昂贵的费率提供）。此外，任何损失都可能超过保单限额，向加盟商支付的保单款可能无法及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行特许经营协议义务的能力产生重大不利影响，包括支付特许权使用费的能力。

我们还要求加盟商维持一般责任保险，以防范产品责任和其他风险，并要求加盟商严格遵守健康和安全法规。但是，加盟商可能会收到或生产有缺陷的食品或饮料产品，这可能会对我们品牌的商誉和业务产生重大不利影响。此外，加盟商未能遵守健康和安全法规，包括与食品质量或制备有关的要求，可能会使他们，甚至我们，受到诉讼。任何诉讼，包括处以罚款或损害赔偿，都可能超过或不在保险范围内，从而对加盟商支付特许权使用费的能力产生不利影响，或可能引起负面宣传或以其他方式对我们产生不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的声誉建立在食品、价值和服务的高品质和大胆、独特和令人渴望的口味之上，我们必须保护和提高品牌的价值，才能在未来继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌亲和力的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。例如，如果客户认为我们的食品、价值或服务的质量和安全有所下降，或者以其他方式认为我们未能提供持续的积极体验，我们的品牌价值可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。顾客在我们餐厅进行第三方送货的体验也可能对我们产生不利影响。

新闻报道或其他负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们产生不利影响，这些报道涉及食品质量问题、公共卫生问题、疾病、安全、伤害、安全漏洞或涉及机密访客或员工信息的入侵、与涉嫌就业歧视、工资和工时违规、劳动标准或医疗保健和福利问题有关的员工相关索赔，或政府或行业对我们的餐厅、由其他餐饮服务提供商经营的餐厅或其他食品领域的调查结果行业供应链。与此类负面宣传相关的风险无法消除或完全减轻，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常无需筛选或检查所发布内容的准确性。传播信息，包括专有或不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可用。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景、品牌或业务。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。社交媒体使用的其他风险包括与有争议的名人或有影响力的人的联系。对我们社交媒体活动的看法，或者我们的客人或员工对社交媒体的不当使用，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们拥有特许经营餐厅的每个国家可能有所不同。

截至2023年12月30日，我们在十个国际国家和美国地区拥有特许经营餐厅，并计划加快我们的国际增长。国际市场的扩张可能会受到当地经济、市场和文化条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商可能无法达到我们预期的营业利润率，我们的经营业绩和增长可能会受到重大不利影响。如果我们的特许经营餐厅竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些因素可能包括：我们的加盟商和我们都无法控制这些因素：

•国际市场的衰退或扩张趋势和经济衰退;

•劳动条件的变化以及我们在国外业务的人员配备和管理方面的困难；

•我们缴纳的税款的增加以及适用税法的其他变化；

•法律和监管变化，以及我们遵守各种外国法律的负担和成本；

•难以在国际市场上找到合适的当地供应商;

•通货膨胀压力和利率的变化；

•汇率变动和对货币兑换或资金转移施加限制;

•难以保护我们的品牌、声誉和知识产权；

•难以收取我们的特许权使用费和较长的付款周期；

•征用私营企业；

•某些地区的反美情绪以及将Wingstop品牌认定为美国品牌；

•政治和经济不稳定，包括由于国内和国际冲突或战争、制裁、恐怖行为、COVID-19 或其他流行病或类似事件造成的；

•美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法；以及

•其他外部因素。

我们的国际扩张工作可能需要大量的管理时间以及市场开发的启动费用，然后才能产生任何可观的收入和收益。与开放新市场相关的谈判激励措施或折扣可能导致现金流和利润低于现有国际市场。在新的国外市场的业务可能实现低利润率或可能无利可图，现有市场的扩张可能会受到当地经济和市场条件的影响。因此，随着我们继续向国际扩张，我们或我们的加盟商可能无法达到预期的营业利润率，我们的经营业绩可能会受到负面影响，我们的普通股价格可能会下跌。

关键员工流失或难以招聘和留住合格员工或有效管理员工队伍变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和合格员工的持续可用性和服务。餐饮业的高技能员工和领导者的市场竞争异常激烈。我们无法成功招聘和留住高技能和才华横溢的执行官和其他关键员工，以及餐厅的合格员工，也无法成功执行关键员工的继任计划，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，并损害我们的增长，因为我们可能无法及时找到合适的人选来接替这些人员。投资者和分析师可能会对我们的任何执行官或主要员工的离职持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们还非常重视我们的文化，我们认为这是我们成功的重要因素，随着我们的持续发展，维护我们的文化可能越来越困难。如果我们无法招聘、留住和激励员工以维持我们当前的业务和支持我们的预期增长，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们未能或无法执行我们的商标或其他专有权利可能会对我们的竞争地位或品牌价值产生不利影响。

我们认为，我们的商标和其他所有权对我们的成功和竞争地位至关重要，因此，我们投入资源来保护我们的商标和所有权。但是，我们采取的保护措施可能不足以防止他人未经授权的使用或模仿，这可能会损害我们的形象、品牌或竞争地位。如果我们开始诉讼以行使我们的权利，我们将产生巨额的律师费。

我们无法向您保证，第三方将来不会要求我们侵犯其所有权。任何此类索赔，无论是否有道理，都可能耗费时间并分散执行管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，导致现有菜单项的更改或延迟推出新菜单项，或者要求我们签订特许权使用费或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

环境、社会和公司治理 (ESG) 问题可能会影响我们的业务和声誉。

与上市公司的ESG实践相关的关注、公众利益和立法压力越来越大。为解决ESG问题而采取的立法、监管或其他措施，包括美国证券交易委员会以及多个州和国家的努力，可能会导致新的或更严格的监督形式，并扩大强制性和自愿报告、调查和披露范围，这可能会增加成本，并需要专门用于收集和披露数据（例如有关气候变化或温室气体排放潜在风险的信息）的资源，并使我们的业务、经营业绩和财务状况更加关注并进一步影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们的ESG实践未能满足投资者、客户、消费者或员工在环境管理（包括气候变化、温室气体排放、包装和废物）、动物福利、多元化、人力资本管理以及公司治理和透明度等领域不断变化的企业公民责任期望和标准，则我们的声誉、品牌、对当前和潜在客户和投资者的吸引力以及员工留用可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。此外，如果竞争对手的ESG实践被认为比我们自己的更好，则某些投资者或客户可能会选择投资竞争对手或成为竞争对手的赞助人，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们通过某些全资子公司进行的证券化债务融资条款包括限制性条款，我们不遵守任何条款都可能导致违约，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

除非我们偿还证券化债务融资机制下的所有未偿借款，否则我们将继续受这些借款的限制性条款的约束。证券化债务融资机制包含许多契约，其中最重要的财务契约是偿债承保范围的计算，根据该机制，我们的某些全资子公司发行和担保的固定利率票据和可变融资票据。除其他外，这些契约限制了我们和某些子公司的能力：承担额外债务；改变我们开展的业务；对管理团队的组成进行某些调整；支付股息并支付超过规定水平的其他限制性付款；设立或允许留置权；处置某些资产；进行某些投资；与关联公司进行某些交易；合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

证券化债务融资机制还要求我们维持特定的财务比率。我们达到这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这样的考验。违反这些契约可能导致证券化债务机制下的快速摊销事件或违约。如果由于违约而加速了证券化债务融资机制下的欠款，而我们无法支付此类款项，则投资者可能有权控制几乎所有的证券化资产。如果证券化债务的契约下发生快速摊销事件（包括但不限于契约违约事件或在适用期限结束时未能偿还证券化债务），则可供我们使用的资金将减少或取消，这反过来将降低我们运营或发展业务的能力，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法在适用期限到期之前再融资或偿还证券化债务融资机制下的款项，我们的现金流将用于偿还证券化债务，除了足以支付最低销售费用、一般和管理费用的管理费外，将无法用于经营我们的业务。无法保证在需要时可以进行任何再融资或额外融资，也无法保证我们能够谈判可接受的条款。此外，我们的资本渠道受到金融和资本市场当前状况以及其他因素的影响

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超出我们的控制范围。在我们需要新的或额外的融资时，无法保证市场条件会有利。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的巨额还本付息义务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们支付本金和利息以及为债务再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，不论是预计的还是完全不利的，或者如果我们的可变融资票据下的未来借款金额不足以满足我们的其他流动性需求，则我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来按计划分期偿还本金和未来债务的利息支付，则我们可能需要在到期时或到期前为全部或部分债务再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股权投资。

与普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数是我们无法控制的，包括 “与我们的业务和行业相关的风险” 中描述的那些因素以及以下因素：

•我们的年度或季度经营业绩的潜在波动；

•资本市场状况的变化可能会影响餐饮公司的总体估值，特别是我们的商誉或其他不利的经济状况；

•任何关注我们普通股的证券分析师财务估算的变化，我们未能达到这些估计，或者这些分析师未能启动或维持对普通股的报道；

•任何关注我们普通股的证券分析师下调评级；

•我们的股息政策或任何股票回购计划的变化；

•我们的高管、董事和重要股东未来出售我们的普通股；

•与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；

•投资者对我们前景的看法；

•我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、合资企业或资本承诺的公告；以及

•与其他投资选择相比，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法。

此外，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多餐饮服务公司的股票证券的市场价格。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会承担巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过15,000,000股未指定优先股；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得经书面同意；

•明确规定，只有在董事会多数成员或董事会主席的要求下才能召开股东特别会议；

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•制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；

•确定我们的董事会分为三类，每个类别的任期错开为三年；以及

•禁止在董事选举中进行累积投票。

这些条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试，并可能阻止、推迟或阻止符合少数股东最大利益的涉及公司控制权变更的交易。即使没有收购尝试，如果股东认为这些条款阻碍了未来的收购尝试，这些条款的存在也可能会对我们普通股的当前市场价格产生不利影响。此外，我们选择退出《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）关于与感兴趣的股东进行业务合并的第203条，但我们修订和重述的公司注册证书规定，禁止在股东成为 “利益” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东（任何持有我们股本15％或以上的股东）进行任何广泛的业务合并，但有某些例外情况。

我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内成为唯一的专属论坛，用于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员和雇员违反我们或我们股票的信托义务的诉讼持有人，（iii）根据我们经修订和重述的DGCL的任何条款提起的任何索赔的诉讼公司注册证书或我们修订和重述的章程，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。任何人购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一条款。这种法庭选择条款可能会限制我们的股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员提起此类诉讼 和 尽管一项行动如果成功，可能会使我们的股东受益，但员工。确实向财政法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用。衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。此外，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

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项目 1B。			未解决的员工评论

没有。

项目 1C。			网络安全

风险管理

该公司维持一项全面的信息安全计划，旨在识别、防范、检测、响应和管理网络安全威胁。该计划包含的安全措施，包括但不限于以下内容：安全政策和程序；物理和环境保护；监控流程和系统；资产管理；风险评估；漏洞管理和补救计划；以及第三方风险管理计划的维护。我们咨询美国国家标准与技术研究所网络安全框架以获取指导，并利用内部和外部资源来设计和执行我们的网络安全计划。

该公司还培训员工，使他们了解他们在努力保护公司免受网络安全攻击中所扮演的角色。我们的员工信息安全培训计划包括基于计算机的招聘培训、年度后续培训和对我们信息安全政策的认可、定期内部沟通以及用于衡量我们信息安全计划有效性的测试。例如，我们定期开展网络钓鱼宣传活动，旨在模拟当前的威胁，提供即时反馈，并在必要时提供额外的培训或补救措施。

此外，公司聘请第三方协助评估、识别和补救网络安全威胁带来的重大风险。我们的关键网络安全控制措施由第三方服务提供商定期测试和审计，我们会保留这些控制措施以帮助识别系统中的漏洞，并帮助保持对标准和监管要求的合规性。公司邀请其他第三方服务提供商提供安全运营中心服务，以增强我们团队的监控能力，并协助我们调查和响应有关新出现和持续威胁的警报。

我们还维护第三方风险管理计划，其中包括旨在监督和管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险的政策和程序。公司在对有权访问公司系统或数据的供应商或服务提供商进行首次入职时进行风险评估，随后定期进行风险评估，以帮助确定公司系统、数据和运营风险的严重程度和范围。

除了实施旨在最大限度地降低与网络安全事件相关的风险的保障措施外，公司还制定了包括数据备份功能的灾难恢复和业务连续性计划。我们还制定了事件响应程序，旨在应对尽管我们采取了保障措施但仍可能发生的网络安全事件。此外，我们的事件响应程序和业务连续性计划还旨在帮助应对任何第三方服务提供商的违规行为。

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。2023年，公司加强了业务连续性计划，以加强对我们的第三方服务提供商和供应商的监督。合理可能对公司、其业务战略和经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁的风险包括（但不限于）：数据丢失；我们的运营中断；机密或专有信息泄露或损坏；我们的员工和业务关系及声誉受损；监管合规负担增加；和/或诉讼和责任。请参阅 “第 1A 项” 中我们的相关风险因素。风险因素” 了解有关公司遭受网络安全威胁的风险以及此类威胁如何影响公司的业务、运营和财务业绩的更多信息。

治理

我们的董事会将网络安全和信息技术基础设施列为公司企业风险管理计划中我们业务面临的最重大潜在风险之一。技术委员会由五名独立董事组成，负责监督公司的网络安全和技术相关风险，以及管理层监测和监督这些风险的努力。技术委员会与审计委员会（也完全由独立董事组成）一起监督这些风险，并定期参加与审计委员会的联席会议，讨论这些问题。

我们的信息安全和数据隐私高级董事在工程、治理和安全等信息技术相关职位上拥有 20 多年的经验，负责监督我们的信息安全计划和

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与网络安全有关的风险问题。我们的信息技术团队成员定期向董事会及其委员会提供风险报告，包括评估公司的网络安全风险、它们对我们业务运营的潜在影响，以及管理层监控和缓解这些风险的战略。委员会主席依次向董事会全体成员报告，这是我们总体风险管理流程的一部分。

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第 2 项。			属性

我们在德克萨斯州艾迪生拥有一栋占地78,000平方英尺的办公楼，将其用作公司总部和全球支持中心。

所有公司拥有的餐厅房地产设施均由我们租用，通常在五至十年以下，有一两个五年续订选项，通常包含租金上涨条款，通常要求我们在基本或固定租金之外支付一定比例的房地产税、保险和公共区域及其他运营成本。所有国内和国际特许经营餐厅均由相应的加盟商直接租赁或拥有。

由于对平方英尺的要求较低，我们的餐厅可以位于不同的地点。它们往往主要位于购物中心，如直排或终端位置。我们的餐厅通常占用大约 1,700 平方英尺的租赁零售空间。截至2023年12月30日，我们和我们的加盟商在45个州和11个国家和美国地区经营着2,214家餐厅。

第 3 项。			法律诉讼

我们目前参与的是在正常业务过程中发生的各种索赔和法律诉讼，包括因雇佣相关和特许权相关事项而产生的索赔和诉讼。这些事项均未对我们产生实质性影响，其中一些由保险承保，而且，截至本报告发布之日，我们尚未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼。但是，这些索赔数量的大幅增加或成功索赔的欠款增加，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。			矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “WING”。截至2024年2月20日，我们的普通股共有132名登记股东。该数字不包括经纪人以提名人或街道名称持有股票的股东。

普通股股息

2024 年 2 月 20 日，公司董事会宣布将于 2024 年 3 月 29 日向截至 2024 年 3 月 8 日的登记股东派发每股普通股0.22美元的季度股息，总额约为650万美元。

我们在董事会的总体资本配置战略的背景下持续评估普通股的股息支付，同时考虑了许多因素，包括我们当前和预测的收益、财务状况、总体经济和监管环境、现金需求、现金盈余、法律要求或限制以及其他因素。无法保证我们会继续支付此类股息，也无法保证任何此类股息的金额（如果已支付）。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月30日的财政年度中，没有出现以前未在10-Q表季度报告或8-K表最新报告中报告的未注册证券的销售情况。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在2023年第四季度回购普通股的信息：

时期			购买的股票总数(1)						每股支付的平均价格(1)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日			—						$	—					—						$	—
2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日			—						—						—						—
2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 30 日			78,801						$	193.51					78,801						125,000,000
总计			78,801						$	193.51					78,801						$	125,000,000

(1)2023年8月23日，公司与第三方金融机构签订了加速股票回购协议（“ASR协议”），以回购公司1.25亿美元的普通股。根据ASR协议的条款，公司向该金融机构支付了1.25亿美元，并于2023年8月25日收到并退回了567,151股普通股。ASR协议的最终和解于2023年12月21日达成，公司又收到并退回了78,801股普通股。根据ASR协议，公司共收到和退回了645,952股普通股，平均股价为193.51美元。根据ASR协议回购的股票总数基于ASR协议中规定的估值期内的每日成交量加权平均股价减去折扣，并可能进行调整。

(2)2023年8月16日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权购买最多2.5亿美元的已发行普通股（“股票回购授权”）。截至2023年12月30日，根据股票回购授权，仍有1.25亿美元的可用资金。

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性能图

以下表现图将我们普通股累计股东回报率的美元变化与纳斯达克综合指数和标准普尔400餐厅指数（“标准普尔400餐厅指数”）的累计总回报率进行了比较。该图假设2018年12月29日对我们的普通股和上述每个指数的投资为100美元，并假设股息再投资（如果有）。这些指数仅供比较之用。它们不一定反映管理层的观点，即此类指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标，不应将历史股价表现作为未来股价表现的指标。该图表 “提供” 而不是 “提交” 给美国证券交易委员会，不是 “征集材料”，不应以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论此类文件中使用何种一般的公司注册语言。

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第 6 项。			已保留

不适用。

第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与随附的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。本MD&A中的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。请参阅本报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “第1A项”。风险因素”，用于讨论这些风险和不确定性。

我们2022财年的经营业绩和现金流与2021财年的比较可以在 “第7项” 下找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

我们的财政年度为52周或53周，截至每个日历年度的最后一个星期六。我们的财政季度由13周组成，但为期53周的第四季度除外，该季度包含14周。2023 财年包含 52 周，而 2022 财年包含 53 周。

概述

Wingstop是世界上最大的以快餐休闲鸡翅为主的连锁餐厅，并表现出强劲的持续增长。截至 2023 年 12 月 30 日，我们的系统中共有 2,214 家餐厅。截至2023年12月30日，我们的餐厅群拥有98％的特许经营权，共有2,165家特许经营门店（包括288个国际分店）和49家公司自有餐厅。我们通过向加盟商收取特许权使用费、广告费和特许经营费以及经营自己的多家餐厅来创造收入。

我们计划通过开设新的特许经营餐厅和增加同店销售额来发展我们的业务，同时利用我们的特许经营模式为股东创造价值。从2004年开始，国内同店销售额连续20年增长，其中包括自2019财年初以来5年国内同店销售额累计增长62.2％。我们认为，我们的轻资产、高度特许经营的商业模式可产生丰厚的营业利润率，并且需要低资本支出，通过强劲而稳定的运营现金流和资本效率增长来创造股东价值。

演示方式的变化

从2023年第一季度开始，在我们计算调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股收益时，资产处置损益不再作为息税折旧摊销前利润或净收益的调整数列报。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益均为非公认会计准则衡量标准，定义如下。为了符合现行列报方式，上期资产处置损益不包括在这些措施中。这种重新分类对营业收入、资产负债表或现金流量表没有影响。

2023 财年与 2022 财年相比的亮点(1)

•全系统销售额比上一财年增长27.1％，达到35亿美元；

•受255家净开业量的推动，全系统的餐厅数量比上一财年增长了13.0％，全球共有2,214个分店；

•国内同店销售额比上一财年增长了18.3％；

•公司拥有的国内同店销售额比上一财年增长了8.2％；

•数字销售额增长到全系统销售额的67.0％；

•国产AUV增至180万美元；

•总收入比上一财年增长28.7％，达到4.601亿美元；

•净收益较上一财年增长32.5％，至7,020万美元，摊薄每股收益2.35美元，而上一财年净收益为5,290万美元，摊薄每股收益1.77美元；

•调整后净收益和调整后摊薄后每股收益均为非公认会计准则指标，增长了36.0％，至7,410万美元，摊薄每股收益为2.48美元，而上一财年为5,450万美元，摊薄每股收益为1.82美元；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）增长了36.1％，至1.465亿美元，而上一财年调整后的息税折旧摊销前利润为1.076亿美元。

(1) 截至2022年12月31日的财政年度受益于53％第三方与 2023 财年相比的一周。

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关键绩效指标

我们在评估餐厅和评估业务时使用的关键衡量标准包括以下内容：

餐厅数量。 管理层审查了新餐厅的数量、关闭的餐厅数量以及餐厅的收购和剥离数量，以评估新餐厅的净增长、全系统销售额、特许权使用费和特许权使用费收入以及公司自有餐厅的销售额。

			国内公司所有						国内特许经营						国际特许经营(1)						全系统
截至 2021 年 12 月 25 日的餐厅数量			36						1,498						197						1,731
空缺			5						187						45						237
封锁			(1)						(4)						(4)						(9)
向加盟商（出售）的净购买量			3						(3)						—						—
截至 2022 年 12 月 31 日的餐厅数量			43						1,678						238						1,959
空缺			4						202						59						265
封锁			—						(1)						(9)						(10)
向加盟商（出售）的净购买量			2						(2)						—						—
截至 2023 年 12 月 30 日的餐厅数量			49						1,877						288						2,214

(1) 包括美国领土。

全系统销售。 全系统销售额代表我们所有公司拥有和特许经营餐厅的净销售额（由加盟商报告）。这项衡量标准使管理层能够更好地评估我们的特许权使用费收入、整体门店业绩、品牌健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的变化。我们全系统的销售增长是由新餐厅的开业以及同店销售额的增长推动的。

国内平均单位体积（“AUV”）。国内 AUV 包含所有已营业了 52 周或更长时间的餐厅的平均年销售额。该衡量标准的计算方法是将适用期内所有餐厅的销售额除以所测餐厅的数量。国内AUV包括来自公司自有和特许经营餐厅的收入。国内AUV允许管理层评估我们的国内公司拥有和特许经营的餐厅的经济状况。国内AUV的变化主要是由同店销售额的增长推动的，也受到新餐厅开业的影响。

国内同店销售。 国内同店销售额反映了同一门店基础销售额的同比变化。我们将相同的门店基础定义为包括营业至少 52 整周的餐厅。该衡量标准强调了现有餐厅的表现，但不包括新餐厅开业和永久关闭的影响。我们会审查国内公司自有餐厅以及全系统国内餐厅的同店销售额。国内同店销售增长是由交易量和平均交易规模的增加推动的。交易规模的增长是由价格上涨或从购买的商品增加或转移到价格较高的商品的有利组合的转变所推动的。

息税折旧摊销前利润（EBITDA）和调整后的我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出（收益）以及折旧和摊销前的净收益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出（收益）以及折旧和摊销前的净收益，并对债务清偿和融资交易的损失、交易成本、与战略计划投资相关的成本和费用以及股票薪酬支出进行了进一步调整。有关净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账以及作为非公认会计准则指标的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的进一步讨论以及我们如何使用它们，请参阅下文脚注2。

调整后净收益和调整后摊薄后每股收益。 我们将调整后净收益定义为经债务清偿和融资交易亏损、与战略计划投资相关的交易成本、成本和费用以及管理层认为不代表公司核心经营业绩或长期业务前景的相关税收调整后的净收益。我们将调整后的摊薄后每股收益定义为调整后净收益除以加权平均摊薄后的股票数量。有关净收益与调整后净收益的对账以及将调整后净收益和调整后摊薄后每股收益作为非公认会计准则指标的进一步讨论以及我们如何使用它们，请参阅下文脚注3。

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下表列出了我们截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的关键绩效指标（以千计，单位数据除外）：

			年终了
			2023年12月30日						2022年12月31日
期末全系统餐厅数量			2,214						1,959
全系统销售(1)			$	3,482,370					$	2,738,920
国产 AUV			$	1,827					$	1,606
国内同店销售增长(2)			18.3		%				3.4		%
公司自有国内同店销售增长(2)			8.2		%				1.0		%
总收入			$	460,055					$	357,521
净收入			$	70,175					$	52,947
调整后 EBITDA(3)			$	146,484					$	107,644
调整后净收益(4)			$	74,089					$	54,466

(1) 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，归属于公司自有餐厅的全系统销售百分比分别为2.8％和2.9％。据我们的加盟商报告，其余部分由特许经营餐厅产生。

(2) 2022财年包括53％第三方周；计算出的同店销售百分比不包括53％第三方周。

(3) 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求或列报的。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。不应将这些视为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。

我们提醒投资者，根据我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。我们之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增进投资者对我们业绩的理解。许多投资者有兴趣通过比较我们的持续经营业绩来了解我们的业务表现，并且通常会将折旧和摊销等非现金支出以及不属于我们业务正常日常运营的项目加起来。

管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润

•作为运营业绩的衡量标准，因为它们可以帮助我们持续比较餐厅的运营业绩，因为它们消除了并非由我们的核心运营直接产生的项目的影响；

•用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；

•评估我们运营策略的绩效和有效性；

•评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力；以及

•计算员工的激励性薪酬支付，包括评估我们的年度激励薪酬计划下的绩效和确定基于绩效的股权奖励的归属。

我们认为，通过提供这些非公认会计准则财务指标，以及与最具可比性的GAAP指标进行对账，我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为合并财务报表中作为财务业绩指标列报的净收益或其他财务报表数据的替代或替代品。一些限制是：

•此类措施并不能反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求；

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•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•此类措施并不能反映偿还我们债务的利息或本金所必需的利息支出或现金需求；

•此类措施并不能反映我们的税收支出或纳税的现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为我们可用于投资业务增长的全权现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP业绩，将这些非公认会计准则指标仅用作绩效衡量标准，仅作为补充来弥补这些限制。如下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润包括对债务清偿和融资交易损失、交易成本、与战略计划投资相关的成本和费用以及股票薪酬支出的调整。我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与餐厅的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩与其他餐饮公司的经营业绩在一段时间内的比较变得复杂。本段和下方对账表中描述的每项正常经常性调整和其他调整，通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。

下表对截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
净收入			$	70,175					$	52,947
利息支出，净额			18,227						21,230
所得税支出			24,135						16,369
折旧和摊销			13,239						10,899
EBITDA			$	125,776					$	101,445
其他调整：
债务清偿和融资交易损失 (a)			—						1,124
咨询费 (b)			5,150						875
股票薪酬支出 (c)			15,558						4,200
调整后 EBITDA			$	146,484					$	107,644

(a)代表与我们的2022年证券化融资额度、特别股息的支付以及2020年可变融资票据额度的终止相关的成本和支出；所有交易成本均包含在截至2022年12月31日止年度的债务清偿和融资交易亏损中，但合并综合收益表的出售、一般和管理费用中包含的310,000美元除外。

(b) 代表非经常性咨询费用，这些费用不属于我们正在进行的业务，用于执行离散的、基于项目的战略计划，这些计划包含在合并综合收益表的销售、一般和管理费用中。2022财年包括与一项战略计划相关的约50万美元第三方咨询费，该计划旨在考虑为家禽综合体的潜在纵向整合制定业务计划和财务模型，该审查已于2022财年完成。2023和2022财年分别包括约520万美元和40万澳元的咨询费，这些费用与全面审查我们的国内业务长期增长战略有关，以探索潜在的未来举措，该审查已于2023财年完成。鉴于这两项战略审查举措的规模和范围，预计不会再次发生

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在可预见的将来，公司认为与这些举措相关的增量咨询费用无法反映其业务运营的持续成本。

(c)包括扣除没收后的非现金股票补偿。

(4)调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益是衡量经营业绩的补充指标，根据公认会计原则，它们不能代表也不应被视为净收益和每股收益的替代方案。这些措施不是根据证券法颁布的第S-X条例第11条制定的。管理层认为，调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益是对GAAP指标的补充，使管理层能够更有效地评估公司同期以及相对于竞争对手的业绩。

下表将净收益与调整后净收益进行对账，并计算截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的调整后摊薄后每股收益（以千计）：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
分子：
净收入			$	70,175					$	52,947
调整：
债务清偿和融资交易损失 (a)			—						1,124
咨询费 (b)			5,150						875
调整的税收影响 (c)			(1,236)						(480)
调整后净收益			$	74,089					$	54,466
分母：
加权平均已发行股票——摊薄			29,856						29,963
调整后的摊薄后每股收益			$	2.48					$	1.82

(a)代表与我们的2022年证券化融资额度、特别股息的支付以及2020年可变融资票据额度的终止相关的成本和支出；所有交易成本均包含在截至2022年12月31日止年度的债务清偿和融资交易亏损中，但合并综合收益表的出售、一般和管理费用中包含的310,000美元除外。

(b)代表非经常性咨询费用，这些费用不属于我们正在进行的业务，用于执行离散的、基于项目的战略计划，这些计划包含在合并综合收益表的销售、一般和管理费用中。2022财年包括与一项战略计划相关的约50万美元第三方咨询费，该计划旨在考虑为家禽综合体的潜在纵向整合制定业务计划和财务模型，该审查已于2022财年完成。2023和2022财年分别包括约520万美元和40万澳元的咨询费，这些费用与全面审查我们的国内业务长期增长战略有关，以探索潜在的未来举措，该审查已于2023财年完成。鉴于这两项战略审查举措的规模和范围，预计在可预见的将来不会再次发生，公司认为与这些举措相关的增量咨询费用并不能反映其业务的持续运营成本。

(c)代表上述调整的税收影响，以反映截至2023年12月30日和2022年12月31日期间按24％的假设有效税率计算的企业所得税，其中包括美国联邦所得税的准备金，并假设适用的州和地方司法管辖区相应的法定税率。

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运营结果

截至2023年12月30日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

下表列出了2023财年和2022财年综合收益表中包含的某些收入和支出项目（以千计，百分比除外）：

			年终了												增加/（减少）
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						$						%
收入：
特许权使用费收入、特许经营费和其他			$	207,077					$	158,614					$	48,463					30.6		%
广告费			157,138						119,011						38,127						32.0		%
公司自有餐厅的销售			95,840						79,896						15,944						20.0		%
总收入			460,055						357,521						102,534						28.7		%
成本和支出：
销售成本 (1)			70,646						63,395						7,251						11.4		%
广告费用			166,583						123,069						43,514						35.4		%
销售、一般和管理			96,898						67,061						29,837						44.5		%
折旧和摊销			13,239						10,899						2,340						21.5		%
资产处置损失			95						1,164						(1,069)						(91.8)		%
成本和支出总额			347,461						265,588						81,873						30.8		%
营业收入			112,594						91,933						20,661						22.5		%
利息支出，净额			18,227						21,230						(3,003)						(14.1)		%
债务清偿和融资交易损失			—						814						(814)						(100.0)		%
其他（收入）支出			57						573						(516)						(90.1)		%
所得税支出前的收入			94,310						69,316						24,994						36.1		%
所得税支出			24,135						16,369						7,766						47.4		%
净收入			$	70,175					$	52,947					$	17,228					32.5		%

(1)			销售成本包括公司自有餐厅的所有运营费用，包括广告费用，但不包括单独列报的折旧和摊销。

收入

期间 2023财年，总收入为4.601亿美元，与上一财年的3.575亿美元相比增长了1.025亿美元，增长了28.7％。

特许权使用费收入、特许经营费和其他收入增加了4,850万美元，其中2560万美元是由于国内同店销售额增长18.3％，1,650万美元是由于自2022年12月31日以来新增特许经营权的净发展。其他收入增加了420万美元，这主要是由于供应商回扣的增加。这些增长被53年的约300万美元特许权使用费部分抵消第三方上一财年中的一周。

广告费增加了3,810万美元，其中 $34.6 百万美元是由于2023财年全系统销售额增长27.1％，而620万美元是由于全国广告基金缴款率从2022财年第二财季第一天生效的4％提高到5％。53年的广告费中约270万美元的广告费部分抵消了这些增长第三方上一财年中的一周。

公司自有餐厅的销售额增长了1,590万美元，这主要是由于公司拥有的餐厅数量与上一财年相比增加了1,030万美元，以及与公司自有同店销售增长8.2％相关的710万美元增长，这得益于交易量的增加。这些增长被53年的约150万美元销售额部分抵消第三方上一财年中的一周。

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销售成本

			年终了						占公司自有餐厅销售额的百分比						年终了						占公司自有餐厅销售额的百分比
			12月30日， 2023												十二月三十一日 2022
食品、饮料和包装成本			$	31,697					33.1		%				$	30,579					38.3		%
劳动力成本			22,963						24.0		%				19,234						24.1		%
其他餐厅运营费用			18,314						19.1		%				15,380						19.3		%
供应商返利			(2,328)						(2.4)		%				(1,798)						(2.3)		%
总销售成本			$	70,646					73.7		%				$	63,395					79.3		%

2023财年，食品、饮料和包装成本占公司自有餐厅销售额的百分比为33.1％，而上一财年为38.3％。下降的主要原因是带骨鸡翅的成本与去年同期相比下降了27.1％。

2023财年，劳动力成本占公司自有餐厅销售额的百分比为24.0％，而上一财年为24.1％。下降的主要原因是与公司拥有的国内同店销售额增长8.2％相关的销售杠杆率，但被公司自有餐厅工资的增长所抵消。

2023财年，其他餐厅运营支出占公司自有餐厅销售额的百分比为19.1％，而上一财年为19.3％。下降主要与开业前支出与上一财年相比减少有关，但被全国广告基金缴款率从2022年第二财季第一天起生效的4％提高至5％所抵消。

广告费用

与2022财年的1.231亿美元相比，广告支出为1.666亿美元，增加了4,350万美元。广告费用是在确认相关收入的同时确认的，这不一定与相关广告支出的实际时间相关。

销售、一般和管理销售（“SG&A”）

2023财年的销售和收购为9,690万美元，与上一财年的6,710万美元相比增加了2980万美元，增长了44.5％。上一财年受到540万美元股票奖励收益的影响，被与53股相关的约100万美元额外支出所抵消第三方周。在2023财年，激励性薪酬和基于绩效的股票薪酬支出增加了930万美元，主要与公司本财年的业绩有关，与公司战略举措相关的专业和咨询费用增加了720万美元，与员工人数相关的支出增加了410万美元，以支持我们的业务增长。

折旧和摊销

2023财年的折旧和摊销额为1,320万美元，与上一财年的1,090万美元相比增加了230万美元，增长了21.5％。折旧和摊销额的增加主要是由于与我们的技术投资相关的资本支出，但与53相关的估计30万美元部分抵消了这一增长第三方上一财年中的一周。

利息支出，净额

2023财年的净利息支出为1,820万美元，与上一财年的2,120万美元相比减少了300万美元，下降了14.1％。下降是由于2023财年赚取了390万美元的额外利息收入，以及与53相关的约40万美元利息支出第三方上一财年中的一周。这些下降是部分的

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被与2022年3月9日完成的证券化融资交易相关的利息支出的增加所抵消，这使我们的未偿债务增加了2.5亿美元。

债务清偿和融资交易损失

在2022财年，债务清偿和融资交易的损失为80万美元，这是与2022年3月9日我们的2020年可变融资票据融资机制终止相关的成本和费用造成的。

所得税支出

2023财年的有效税率为25.6％，而上一财年的有效税率为23.6％。有效税率的提高主要是由于 与2022财年没收的股票奖励相关的税收优惠的影响.

流动性和资本资源

将军。 我们的流动性和资本资源的主要来源是经营活动提供的现金、手头现金和现金等价物以及证券化融资机制下的可用借款。我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、一般公司需求、资本支出、所得税支付、还本付息要求和股息支付。从历史上看，我们一直以最低的正营运资金或负的营运资金运营。我们通常利用运营产生的可用现金流来投资我们的业务、偿还债务和支付股息。

我们的短期和长期流动性的主要来源预计将是运营现金流和2022年可变资金票据（定义见下文）下的可用借款。截至2023年12月30日，该公司的资产负债表上有1.197亿美元的现金及现金等价物，包括广告基金现金和现金等价物。

根据目前的运营水平和预期的增长，我们预计，运营产生的现金流，加上包括2022年可变融资票据在内的证券化融资工具，将足以满足我们至少未来十二个月和可预见的将来的资本支出、营运资本和还本付息需求。

下表显示了2023年和2022财年的现金流量汇总信息（以千计）：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	121,601					$	76,238
投资活动			(52,153)						(28,683)
筹资活动			(155,487)						103,254
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			$	(86,039)					$	150,809

经营活动。我们来自经营活动的现金流主要由特许经营餐厅和公司自有餐厅的销售以及特许经营费驱动。我们每周向特许经营权所有者收取特许权使用费。我们公司自有餐厅的餐厅级运营成本、未赚取的特许经营费和公司管理费用也影响我们来自运营活动的现金流。

2023财年，经营活动提供的净现金为1.216亿美元，较上一财年经营活动提供的现金7,620万美元增加了4540万美元。增长主要是由于营业收入的增加，以及广告基金现金和现金等价物的变化，这与全国广告费用的支付时间直接相关。

投资活动。我们在2023财年用于投资活动的净现金为5,220万美元，较2022财年的2,870万美元增加了2350万美元。与上一财年相比，用于投资活动的现金的增加主要是由于本财年房地产和设备的购买量增加，以及餐厅收购成本的增加。

筹资活动。2023财年，我们在融资活动中使用的净现金为1.555亿美元，主要与根据我们的ASR协议回购1.25亿美元的普通股、2490万美元的股息支付和370万美元的长期债务的偿还有关。2022财年融资活动提供的1.033亿美元现金主要是

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与我们在2022年A-2类票据（定义见下文）下的额外借款提供的2.5亿美元净现金有关，部分被与总额为1.195亿美元的证券化融资交易相关的特别股息以及产生的540万美元的递延融资和其他债务相关成本所抵消。

证券化融资机制。2022年3月9日，公司完成了一项证券化融资交易，根据该交易，公司的有限用途、远程破产的间接全资子公司Wingstop Funding LLC（“发行人”）发行了2.5亿美元的2022-1系列A-2类固定利率3.734％优先担保票据（“2022年A-2类票据”）。发行人还签订了2022-1系列A-1类可变融资优先票据（“2022年可变融资票据”，以及2022年A-2类票据，即 “2022年票据”）的循环融资额度，允许借款最高本金2亿美元，但须遵守某些借款条件，其中一部分可用于发行信用证。该公司现有的2020-1系列A-1类票据循环融资机制因该交易而终止。证券化融资交易的收益用于支付相关交易费用和开支，加强公司的流动性状况以及一般公司用途，包括向公司股东返还资本。

除2022年票据外，公司的未偿债务还包括其现有的2020-1系列A-2类2.84％固定利率优先担保票据（“2020年票据”）。截至2023年12月30日，2022年可变融资票据下没有未偿还的借款。

分红。我们在2023年前两个季度支付了每股普通股0.19美元的季度现金分红，在2023年第三和第四季度支付了每股普通股0.22美元的季度现金分红，使2023财年的季度股息支付总额达到2440万美元。2024 年 2 月 20 日，公司董事会批准了每股 0.22 美元的股息，将于 2024 年 3 月 29 日支付给截至 2024 年 3 月 8 日的登记股东，总额约为 650 万美元。

我们目前预计债务工具的限制不会影响我们根据季度股息计划定期派发季度股息的能力。但是，未来的任何分红申报以及此类分红的金额和时机均受资本可用性以及董事会的自由裁量权的约束，董事会必须评估现金分红是否符合股东的最大利益等。

股票回购计划。 2023年8月16日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权购买最多2.5亿美元的已发行普通股（“股票回购授权”）。

2023年8月23日，公司与第三方金融机构签订了ASR协议，作为股票回购授权的一部分，回购公司1.25亿美元的普通股。根据ASR协议，公司向该金融机构支付了1.25亿美元的现金，并以193.51美元的平均股价接收和退回了共645,952股普通股。ASR 协议的最终和解于 2023 年 12 月 21 日达成。根据ASR协议回购的股票总数基于ASR协议中规定的估值期内的每日成交量加权平均股价减去折扣，并可能进行调整。截至2023年12月30日，根据股票回购授权，仍有1.25亿美元的可用资金。

合同义务

我们自合同义务和承诺起计超过十二个月的现金需求包括：

债务和利息支付。有关我们的义务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的 “附注11——债务债务”。

经营租赁。有关我们的债务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的 “附注12——租赁”。

赔偿。在正常业务过程中，我们是第三方某些赔偿义务的当事方。我们认为，根据此类赔偿承担实际责任的可能性非常小，因此没有记录任何责任。

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关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。这些估计可能需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事情造成的。虽然我们根据在这种情况下认为合理的假设来做出判断，但实际结果可能与这些假设有所不同。使用不同的假设，报告的金额可能会大不相同。合并财务报表附注的 “附注1——列报基础和重要会计政策摘要” 对我们最重要的会计政策和估算进行了更全面的描述。但是，我们认为，下述会计政策对于描述和理解我们的财务状况和经营业绩尤其重要。

收入确认

收入主要包括特许权使用费、国家广告基金捐款、初始和续订特许经营费，以及开发协议和国际领土协议的预付费用。公司根据其特许经营协议承担的履约义务包括（a）特许经营许可，（b）开业前服务，例如培训，以及（c）持续服务，例如广告基金捐款的管理、培训材料和菜单的开发以及餐厅监督。这些履约义务是高度相互关联的，因此它们不被视为个体差异，因此被视为一项单一履约义务，通过在每份特许经营协议的期限内提供公司知识产权的使用权来履行这一义务。公司在餐厅开业前收到的特许经营费、开发费和国际地区费在合并资产负债表中记作递延收入。

特许权使用费，包括加盟商对广告基金的捐款，按特许经营协议期限内特许经营餐厅销售额的百分比计算。初始和续订特许经营费由加盟商在餐厅开业之前或续订现有特许经营协议时支付。公司的特许经营协议特许权使用费，包括广告基金的出资，是基于销售的特许权使用费，与公司在特许经营协议下的履约义务完全相关，在特许经营餐厅销售发生时确认，每周支付一次。此外，初始和续订特许经营费在相应协议期限内被确认为直线收入。公司根据开发协议和国际领土协议承担的履行义务通常包括在规定期限内授予独家开发权的义务。这些开发权与特许经营协议没有区别，因此，加盟商为开发权支付的预付费用将分配给每家开业的特许经营餐厅，并计为初始特许经营费。

项目 7A。			市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险。 我们面临大宗商品价格变动带来的市场风险。我们购买的许多食品都受到天气、生产、供应和其他我们无法控制的因素的影响。尽管我们试图通过谈判关键原料供应的固定价格合同来最大限度地减少价格波动的影响，但没有成熟的带骨鸡翅的固定价格市场，因此我们受当前市场条件的约束。在2023和2022财年，带骨鸡翅约占我们公司自有餐厅销售成本的16.8％和23.1％。假设2023财年的鸡翅骨成本增长10.0％，将使公司自有餐厅的销售成本在年内增加约120万美元。我们不从事投机性金融交易，也不出于交易目的持有或发行金融工具。

利率风险。 截至2023年12月30日，我们的长期债务，包括流动部分，全部由2022年票据和2020年票据产生的7.209亿美元组成（不包括未摊销的债务发行成本）。该公司以固定利率为主的债务结构减少了利率上调的风险，这可能会对其收益和现金流产生不利影响，但公司仍然面临债务公允价值中反映的市场利率变动以及公司可能需要以更高利率用新债务为到期债务再融资的风险。根据2022年可变融资票据，公司面临利率上调的风险；但是，截至2023年12月30日，该公司在其2022年可变融资票据下没有未偿还的借款。

第 8 项。			财务报表和补充数据

有关本商品的信息从第 F-1 页开始列出。请参阅 “第 15 项。展品和财务报表附表” 如下。

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第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。			控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月30日起生效，目的是合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官适当，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，Wingstop Inc.的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，为我们用于外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2023年12月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了Treadway委员会赞助组织委员会在以下方面制定的标准内部控制集成框架 (2013)。根据此类评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月30日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已就截至2023年12月30日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份认证报告，其中包括此处。

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Wingstop Inc.：

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月30日的Wingstop Inc.和子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月30日的三年期中每年的相关综合收益、股东赤字和现金流合并报表以及相关附注（统称为合并财务报表）以及我们2月21日的报告，2024 年对合并后的报告发表了无保留的意见财务报表。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以便合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

得克萨斯州达拉斯

2024年2月21日

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项目 9B。			其他信息

在截至2023年12月30日的季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

项目 9C。			有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。			董事、执行官和公司治理

本第10项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，此类披露以引用方式纳入此处。

项目 11。			高管薪酬

本第11项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，此类披露以引用方式纳入此处。

项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本第12项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，此类披露以引用方式纳入此处。

 

项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性

本第13项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，此类披露以引用方式纳入此处。

项目 14。			主要会计费用和服务

该公司的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所。本第14项所要求的信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，此类披露以引用方式纳入此处。

44

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第四部分

项目 15。			附录和财务报表附表
(a)			财务报表
			请参阅第 F-1 页上显示的财务报表索引。
(b)			财务报表附表
			没有提供财务报表附表，因为所要求的资料不是必填的，或者已显示在财务报表或其附注中。
(c)			展品
			以下所列证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入。

展品编号			描述
3.1			经修订和重述的Wingstop Inc.公司注册证书经修订至2020年6月15日，作为公司截至2020年6月27日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
3.2			经修订和重述的Wingstop Inc. 章程自2022年12月1日起生效，于2022年12月2日作为公司8-K表最新报告（文件编号001-37425）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
4.1			普通股股票证书表格，于2015年6月2日作为公司S-1/A表格（注册号333-203891）的注册声明附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。
4.2			作为发行人的Wingstop Funding LLC与作为受托人和证券中介人的北美花旗银行于2022年3月9日签订的第二次修订和重述基础契约，于2022年3月10日作为附录4.2提交了公司当前的8-K表报告（文件编号：001-37425），并以引用方式纳入此处。
4.3			Wingstop Funding LLC作为2020-1系列A-1类固定利率优先担保票据、A-2类和2020-1系列可变融资优先担保票据的发行人，以及作为受托人和2020-1系列证券中介机构的北美花旗银行作为受托人和2020-1系列证券中介机构的2020-1系列补充文件作为公司当前报告附录4.2提交的2020-1系列基础契约补充文件（文件编号：001-37377）425) 于 2020 年 11 月 2 日生效，并以引用方式纳入此处。
4.4			Wingstop Funding LLC作为2022-1系列固定利率优先担保票据、A-2类和2022-1系列A-1类可变融资优先担保票据的发行人，以及作为受托人和2022-1系列证券中介人的北美花旗银行作为受托人和2022-1系列证券中介机构发行的2022-1系列基础契约补充文件（文件）编号001-37425），于2022年3月10日生效，并以引用方式纳入此处。
4.5			Wingstop Inc.普通股的描述，作为公司截至2021年12月25日财年的10-K表年度报告（文件编号001-37425）的附录4.4提交，并以引用方式纳入此处。
10.1			作为担保人的Wingstop Guarantor LLC和Wingstop Franchising LLC自2020年10月30日起经修订和重述的担保和抵押协议，该协议于2020年11月2日作为附录10.2提交了公司当前的8-K表报告（文件编号001-37425），并以引用方式纳入此处。
10.2			作为经理的Wingstop Funding LLC、Wingstop Franchising LLC、Wingstop Guarantor LLC、Wingstop Restaurantor Inc.和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2020年11月2日作为附录10.3提交了公司当前报告8-K表格（文件编号：001-37425）的附录10.3，并以引用方式纳入此处。
10.3†			Wingstop Inc. 2015年综合激励薪酬计划于2015年6月2日作为公司S-1/A表格（注册号333-203891）的注册声明附录10.18提交，并以引用方式纳入此处。
10.4†			自2015年6月11日起生效的Wingstop Inc.2015年综合激励薪酬计划第一修正案作为公司截至2015年6月27日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
10.5†			自2017年8月3日起生效的Wingstop Inc.2015年综合激励薪酬计划的第二修正案作为公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

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10.6†			经修订和重述的Wingstop Inc. 2015年综合激励薪酬计划下的基于绩效的限制性股票单位奖励协议表格，作为公司截至2020年3月28日的季度期10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
10.7†			经修订和重述的Wingstop Inc. 2015年综合激励薪酬计划下的基于服务的限制性股票单位奖励协议表格，作为公司截至2019年12月28日财年的10-K表年度报告（文件编号001-37425）附录10.14提交，并以引用方式纳入此处。
10.8†			经修订和重述的Wingstop Inc. 2015年综合激励薪酬计划下的限制性股票奖励协议表格，作为公司截至2019年12月28日财年的10-K表年度报告（文件编号001-37425）的附录10.15提交，并以引用方式纳入此处。
10.9†			经修订和重述的Wingstop Inc. 2015年综合激励薪酬计划下的股票期权奖励协议表格，作为公司截至2020年3月28日季度期间的10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
10.10†			Wingstop Inc.修订和重述的高管遣散计划自2022年5月26日起生效，于2022年5月27日作为公司当前8-K表报告（文件编号001-37425）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
10.11†			Wingstop Inc.高管遣散计划参与协议表格，于2022年5月27日作为公司当前8-K表报告（文件编号001-37425）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
10.12†			赔偿协议表格，于2015年6月2日作为公司S-1/A表格（注册号333-203891）注册声明的附录10.16提交，并以引用方式纳入此处。
10.13†			Wingstop Inc.员工股票购买计划，作为公司截至2019年3月30日的季度期10-Q表季度报告（文件编号001-37425）的附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。
10.14†			Wingstop Inc.与迈克尔·斯基普沃思于2022年4月25日签订的要约信，于2022年4月29日作为公司8-K表最新报告（文件编号001-37425）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
10.15			作为发行人的Wingstop Funding LLC和Wingstop Franchising LLC分别作为担保人的Wingstop Funding LLC和Wingstop Franchising LLC于2022年3月9日签订的A-1类票据购买协议，Wingstop Restaurantor Inc.作为经理，其中的金融机构一方，某些融资代理人，摩根士丹利资产融资公司作为信用证提供商，北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为信用证提供商，于2022年3月10日作为公司8-K表最新报告（文件编号001-37425）的附录10.1提交，并由以下机构纳入此处参考。
21.1*			Wingstop Inc. 的子公司清单
23.1*			独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
97.1*†			Wingstop Inc. 的回扣政策。
101.INS*			内联 XBRL 实例文档（XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。
101.SCH*			内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*			封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。

___________________

*随函提交。

** 此处提供的附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Wingstop Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用公司注册语言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。

†表示管理合同或补偿计划或安排。

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项目 16。			10-K 表格摘要

没有。

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签名

根据《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

Wingstop Inc.
/s/ 迈克尔 ·J· 斯基普沃思
迈克尔·斯基普沃思
总裁兼首席执行官（首席执行官）

2024年2月21日

根据《交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

姓名

标题

日期

/s/ 迈克尔 ·J· 斯基普沃思

总裁兼首席执行官、董事

2024年2月21日

迈克尔·斯基普沃思

（首席执行官）

/s/Alex R. Kaleida

首席财务官

2024年2月21日

亚历克斯·R·卡莱达

（首席财务和会计官）

/s/ Lynn Crump-Caine

董事会主席

2024年2月21日

林恩·克鲁姆普-凯恩

/s/ 克里希南·阿南德

董事

2024年2月21日

克里希南·阿南德

/s/ David L. Goebel

董事

2024年2月21日

大卫·L·戈贝尔

/s/ 迈克尔·希斯洛普

董事

2024年2月21日

迈克尔·希斯洛普

/s/ Kate S. Lavelle

董事

2024年2月21日

凯特 S. Lavelle

/s/ Kilandigalu M. Madati

董事

2024年2月21日

Kilandigalu M. Madati

/s/ 韦斯利 S. 麦克唐纳

董事

2024年2月21日

韦斯利·S·麦克唐纳

/s/ 安娜·史密斯

董事

2024年2月21日

安娜·史密斯

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合并财务报表索引

合并财务报表

独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 185)			2
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表			4
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度的合并综合收益表			5
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年12月25日的财政年度的合并股东赤字表1			6
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度的合并现金流量表			7
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度的合并财务报表附注			8

F-1

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Wingstop Inc.：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的Wingstop Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月30日的三年期中每年的相关综合收益、股东赤字和现金流合并报表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年2月21日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估获得的有关特许权使用费收入和广告费的审计证据的充足性

如合并财务报表附注1和17所述，公司确认截至2023年12月30日的年度特许权使用费收入为1.865亿美元，广告费为1.571亿美元。特许权使用费收入和广告费按特许经营协议期限内特许经营餐厅销售额的百分比计算。

我们认为，对获得的有关特许权使用费收入和广告费的审计证据是否充足的评估是一项关键的审计问题。该评估需要审计师进行主观判断，因为记录收入的某些流程具有高度自动化的性质，涉及在多个IT系统之间连接数据。IT 环境的复杂性需要具有专业技能和知识的 IT 专业人员的参与。

以下是为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定在收入处理和记录方面应执行的程序的性质和范围，包括

F-2

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确定执行这些程序的 IT 系统。我们对设计进行了评估，并测试了与收入处理和记录相关的某些内部控制措施的运营有效性。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试了某些通用信息技术，并对用于处理和记录收入的IT系统进行了自动内部控制。我们将确认的收入与特许权使用费收入和广告费收到的现金进行了比较。我们通过抽样调查向加盟商证实了他们欠公司的特许权使用费和广告费金额。此外，我们通过评估所执行程序的结果，评估了获得的有关特许权使用费收入和广告费的审计证据的总体充足性。

/s/ KPMG LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州达拉斯

2024年2月21日

F-3

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WINGSTOP INC.和子公司

合并资产负债表

（金额以千计，股票和面值数据除外）

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	90,216					$	184,496
受限制的现金			11,444						13,296
应收账款，净额			12,408						9,461
预付费用和其他流动资产			4,948						4,252
广告基金资产，受限			25,328						15,167
流动资产总额			144,344						226,672
财产和设备，净额			91,292						66,851
善意			67,708						62,514
商标			32,700						32,700
客户关系，网络			7,740						9,015
其他非流动资产			34,041						26,438
总资产			$	377,825					$	424,190
负债和股东赤字
流动负债
应付账款			$	4,725					$	5,219
其他流动负债			40,951						34,726
债务的流动部分			—						7,300
广告基金负债			25,328						15,167
流动负债总额			71,004						62,412
长期债务，净额			712,327						706,846
递延收入，扣除当期收入			30,145						27,052
递延所得税负债，净额			3,721						4,180
其他非流动负债			17,994						14,561
负债总额			835,191						815,051
承付款和意外开支（见附注13）
股东赤字
普通股，$0.01面值； 100,000,000授权股份； 29,337,920和 29,932,668分别截至2023年12月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份			293						300
额外的实收资本			2,676						2,797
留存赤字			(459,994)						(393,321)
累计其他综合亏损			(341)						(637)
股东赤字总额			(457,366)						(390,861)
负债总额和股东赤字			$	377,825					$	424,190

见合并财务报表附注。

F-4

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WINGSTOP INC.和子公司

合并综合收益表

（金额以千计，每股数据除外）

			财政年度已结束
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
收入：
特许权使用费收入、特许经营费和其他			$	207,077					$	158,614					$	130,676
广告费			157,138						119,011						81,529
公司自有餐厅的销售			95,840						79,896						70,297
总收入			460,055						357,521						282,502
成本和支出：
销售成本 (1)			70,646						63,395						57,416
广告费用			166,583						123,069						83,989
销售、一般和管理			96,898						67,061						62,895
折旧和摊销			13,239						10,899						7,943
资产处置损失			95						1,164						(3,497)
成本和支出总额			347,461						265,588						208,746
营业收入			112,594						91,933						73,756
利息支出，净额			18,227						21,230						14,984
债务清偿和融资交易损失			—						814						—
其他（收入）支出			57						573						(135)
所得税支出前的收入			94,310						69,316						58,907
所得税支出			24,135						16,369						16,249
净收入			$	70,175					$	52,947					$	42,658
每股收益
基本			$	2.36					$	1.77					$	1.43
稀释			$	2.35					$	1.77					$	1.42
加权平均已发行股数
基本			29,769						29,893						29,769
稀释			29,856						29,963						29,944
每股分红			$	0.82					$	4.72					$	0.62
其他综合收益（亏损）
货币折算调整			$	296					$	(381)					$	(256)
其他综合收益（亏损）			296						(381)						(256)
综合收入			$	70,471					$	52,566					$	42,402

(1) 销售成本包括公司自有餐厅的所有运营费用，包括广告费用，不包括折旧和摊销，折旧和摊销单独列报。

见合并财务报表附注。

F-5

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WINGSTOP INC.和子公司

股东赤字合并报表

（金额以千计，股票数据除外）

			普通股
			股份						金额						额外 实收资本						留存赤字						累计其他综合亏损						股东赤字总额
截至2020年12月26日的余额			29,687,123						297						421						(342,028)						—						(341,310)
净收入			—						—						—						42,658						—						42,658
根据股票计划发行的股票			161,873						2						746						—						—						748
归属时为限制性股票缴税			(11,542)						—						—						(1,915)						—						(1,915)
股票薪酬支出			—						—						9,631						—						—						9,631
普通股及等价物申报的股息			—						—						(10,335)						(8,746)						—						(19,081)
货币折算调整			—						—						—						—						(256)						(256)
截至2021年12月25日的余额			29,837,454						299						463						(310,031)						(256)						(309,525)
净收入			—						—						—						52,947						—						52,947
根据股票计划发行的股票			97,281						1						3,314						—						—						3,315
归属时为限制性股票缴税			(2,067)						—						—						(315)						—						(315)
股票薪酬支出			—						—						4,200						—						—						4,200
普通股及等价物申报的股息			—						—						(5,180)						(135,922)						—						(141,102)
货币折算调整			—						—						—						—						(381)						(381)
截至2022年12月31日的余额			29,932,668						300						2,797						(393,321)						(637)						(390,861)
净收入			—						—						—						70,175						—						70,175
根据股票计划发行的股票			65,779						—						951						—						—						951
归属时为限制性股票缴税			(14,575)						—						—						(2,480)						—						(2,480)
股票薪酬支出			—						—						15,558						—						—						15,558
普通股及等价物申报的股息			—						—						(16,239)						(8,490)						—						(24,729)
购买普通股			(645,952)						(7)						(391)						(125,878)						—						(126,276)
货币折算调整			—						—						—						—						296						296
2023 年 12 月 30 日的余额			29,337,920						293						2,676						(459,994)						(341)						(457,366)

见合并财务报表附注。

F-6

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WINGSTOP INC.和子公司

合并现金流量表

（金额以千计）

			财政年度已结束
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
经营活动
净收入			$	70,175					$	52,947					$	42,658
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销			13,239						10,899						7,943
递延所得税			(1,551)						(3,252)						2,953
股票薪酬支出			15,558						4,200						9,631
处置资产的亏损（收益）			95						1,164						(3,497)
债务清偿损失			—						814						—
债务发行成本的摊销			2,043						1,939						1,401
运营资产和负债的变化：
应收账款			(2,947)						(2,468)						(2,135)
预付费用和其他资产			599						584						(2,659)
广告基金资产和负债，净额			10,093						5,048						(10,723)
应付账款和其他流动负债			10,634						5,102						(268)
递延收入			3,593						(712)						3,386
其他非流动负债			70						(27)						188
经营活动提供的现金			121,601						76,238						48,878
投资活动
购买财产和设备			(40,833)						(23,940)						(28,021)
从加盟商手中收购餐厅			(10,832)						(7,809)						(4,876)
出售资产的收益			320						4,063						7,207
投资付款			(808)						(997)						(4,163)
用于投资活动的现金			(52,153)						(28,683)						(29,853)
筹资活动
行使股票期权的收益			951						3,315						748
购买普通股			(125,401)						—						—
长期债务的借款			—						250,000						—
偿还长期债务			(3,650)						(3,025)						(2,400)
支付递延融资费用和其他与债务有关的成本			—						(5,442)						—
归属时为限制性股票缴税			(2,480)						(315)						(1,915)
已支付的股息			(24,907)						(141,279)						(19,822)
由（用于）融资活动提供的现金			(155,487)						103,254						(23,389)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			(86,039)						150,809						(4,364)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			205,715						54,906						59,270
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	119,676					$	205,715					$	54,906
补充信息：
应计资本支出			$	2,963					$	7,273					$	5,074
支付利息的现金			$	22,740					$	20,480					$	15,035
缴纳税款的现金			$	27,918					$	13,584					$	10,423

见合并财务报表附注。

F-7

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WINGSTOP INC.和子公司

合并财务报表附注

(1)			重要会计政策的列报基础和摘要

概述

Wingstop Inc. 及其合并子公司（统称为 “Wingstop” 或 “公司”）从事特许经营和经营Wingstop餐厅的业务。截至 2023 年 12 月 30 日，该公司共有 2,214其系统中的餐厅。该公司的餐厅基地是 98% 特许经营，有 2,165特许经营餐厅（包括 288国际餐厅）和 49截至 2023 年 12 月 30 日，公司拥有的餐厅。出于报告目的，公司作为单一分部运营。

重要会计政策摘要

(a)			整合原则

随附的合并财务报表包括Wingstop Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

(b)			财政年度结束

公司使用52/53周的财政年度，该财政年度于该日历年的最后一个星期六结束。2023、2022和2021财年分别包括52、53和52周。这53第三方2022财年的一周在第四财季有所下降。

(c)			估算值的使用

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，主要与长期资产估值、无限期和有限寿命无形资产估值、所得税、投资、租赁、股票薪酬、意外开支和普通股估值有关。这些估计和假设影响截至财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。尽管管理层的估计基于历史经验和据信在当时情况下合理的假设，但实际结果可能与这些估计有所不同。

(d)			现金、现金等价物和限制性现金

公司持续监控其存款和投资所在金融机构的头寸和信贷质量。截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司维持的各种现金账户余额超过联邦保险限额。所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性工具均被视为现金等价物。

限制性现金包括公司债务协议要求为未来本金和利息支付而持有的现金和现金等价物（见附注11）。该公司还有广告基金限制性现金，只能用于与推广Wingstop品牌相关的活动。

F-8

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截至2023年12月30日和2022年12月31日，合并现金流量表中包含的合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金如下（以千计）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	90,216					$	184,496
受限制的现金			11,444						13,296
限制性现金，包含在广告基金资产中，限制性现金			18,016						7,923
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	119,676					$	205,715

(e)			应收账款

扣除可疑账款备抵后的应收账款主要包括每周收取的应计特许权使用费应收账款和供应商退款。管理层根据历史损失和当前经济状况确定可疑账户备抵额。管理层持续分析拖欠的应收账款，这些应收账款在确定无法收回时从现有备抵账户中扣除。

(f)			库存

由食品和饮料产品、纸制品和用品组成的库存按成本（先入先出）或可变现净值中较低者进行估值。

(g)			财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧值入账。 财产和设备按直线法折旧，预计使用寿命如下：

财产和设备			预计使用寿命
建筑			40年份
租赁权和其他改进			较小的 7到 10年或预期的租赁期限
设备、家具和固定装置			3到 7年份
计算机软件			3年份

财产和设备报废时，资产和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入收益。公司花费维修和维护费用，以保持餐厅的外观和功能，但不延长任何餐厅资产的使用寿命。租赁房产的改善将在其使用寿命或租赁期限的较短时间内进行折旧，其中包括固定、不可取消的租赁期以及任何有合理保障的续订期。有关其他信息，请参见注释 6。

(h)			长期资产的减值或处置

定期对财产和设备以及有限寿命无形资产进行减值审查，每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会进行减值审查。公司对财产和设备以及有限寿命无形资产的可收回性的评估是在组成部分层面上进行的，组件层面通常是一家个体餐厅，需要对未来餐厅产生的现金流做出判断和估计。公司对公允价值的估计基于现有的最佳信息，需要使用估计、判断和预测。该公司做到了 不记录2023、2022或2021财年长期资产的任何减值损失。

(i)			商誉和无限期无形资产

公司的无限期无形资产由商誉和商标组成，无需摊销。我们通常记录与从加盟商手中收购餐厅有关的商誉。按年计算（10 月 1 日）st每个财年），每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司就会审查商誉和无限期无形资产的可收回性。 没有减值迹象是在2023、2022或2021财年发现的。

F-9

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情况变化或管理层判断、假设和估计的变化可能会导致其部分或全部商誉或其他无形资产的减值费用。

(j)			外币兑换

综合收益表中包含的外币折算调整代表了我们的外国投资折算的未实现影响。该金额不包含在净收益中，只有在处置我们的投资时才能变现。相关的累计其他综合亏损在合并资产负债表中列报。

(k)			收入确认

收入主要包括特许权使用费、国家广告基金（“广告基金”）捐款（广告费）、初始和续订特许经营费，以及开发协议和国际领土协议的预付费。公司根据其特许经营协议承担的履约义务包括（a）特许经营许可，（b）开业前服务，例如培训，以及（c）持续服务，例如广告基金捐款的管理、培训材料和菜单项的开发以及餐厅监督。这些履约义务是高度相互关联的，因此它们不被视为个体差异，因此被视为一项单一履约义务，通过在每份特许经营协议的期限内提供公司知识产权的使用权来履行这一义务。公司在餐厅开业前收到的特许经营费、开发费和国际地区费在合并资产负债表中记作递延收入。

特许权使用费，包括加盟商对广告基金的捐款，按特许经营协议期限内特许经营餐厅销售额的百分比计算。初始和续订特许经营费由加盟商在餐厅开业之前或续订现有特许经营协议时支付。公司的特许经营协议特许权使用费，包括广告基金的出资，是基于销售的特许权使用费，与公司在特许经营协议下的履约义务完全相关，在特许经营餐厅销售发生时确认，每周支付一次。此外，初始和续订特许经营费在相应协议期限内被确认为直线收入。公司根据开发协议和国际领土协议承担的履行义务通常包括在规定期限内授予独家开发权的义务。这些开发权与特许经营协议没有区别，因此，加盟商为开发权支付的预付费用将分配给每家开业的特许经营餐厅，并计为初始特许经营费。

公司记录向客户出售的公司自有餐厅的食品和饮料收入。公司就与客户的交易征收和汇出销售税、食品和饮料、酒精饮料和酒店税，并在其合并综合收益表中按净额法报告这些金额。因此，这些税不包括在总收入中。

公司在礼品卡销售期间记录负债。随着礼品卡的兑换，责任减少了。当在特许经营者经营的餐厅兑换礼品卡时，收入和相关的管理费用将由加盟商确认。当在公司自有餐厅兑换礼品卡时，公司确认收入和相关管理成本。

(l)			供应商的考虑

该公司已与某些主要供应商签订了食品和饮料供应协议。根据这些安排的条款，供应商根据公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的美元购买量向公司提供折扣。这些激励措施被视为全年收入，归类为销售成本的降低，超过供应商产品总支出的任何对价都包含在特许权使用费收入、特许经营费和其他费用中，均包含在合并综合收益表中。确认的激励措施约为 $17.7百万，美元13.1百万和美元8.7百万美元，分别在2023、2022和2021财年内，其中美元2.3百万，美元1.8百万，以及 $1.6百万美元分别被归类为2023、2022和2021财年的销售成本降低。

(m)			广告费用

该公司管理广告基金，该基金的总销售额的一定比例来自国内餐厅加盟商和公司自有餐厅，用于Wingstop品牌的各种形式的广告。自2022年第二财季的第一天起，国内特许经营商对全国广告基金的缴款率提高到 5%，从 4%，占总销售额的百分比。全国广告基金的缴款率为 42021 财年的百分比。

F-10

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公司管理和指导广告基金中所有广告和促销计划的制定，并根据其特许经营协议的规定为该基金收取广告捐款。公司对这些广告投稿负有合同义务。公司将广告基金的所有资产和负债合并为广告基金的限制性资产，并在合并资产负债表中分别在流动资产和流动负债中报告广告基金的负债。广告基金的资产和负债主要包括现金、应收账款、应计费用和其他负债。根据公司的特许经营协议，广告基金捐款的使用仅限于广告、公共关系、销售、类似活动和管理费用，以增加销售额并进一步提高Wingstop品牌的公众声誉。如适用的特许经营协议的规定所述，上述管理费用还可能包括公司产生的与广告基金管理直接相关的人员开支和分配成本。

公司在广告首次出现的时期内支出广告的制作成本。所有其他广告和促销费用均在发生期间内记作支出。当广告基金的捐款超过相关的广告费用时，广告费用应计至相关捐款的金额。广告基金的捐款和支出在综合收益表中按毛额报告。

公司自有餐厅产生的广告费用包含在合并综合收益表的销售成本中。公司拥有的餐厅产生的广告费用为 $4.9百万，美元3.6百万，以及 $3.32023、2022 和 2021 财年分别为百万美元。

(n)			租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，并根据运营租赁租赁租赁餐厅和办公空间。大多数租赁协议都包含租户改善补贴、租金假期、租金上涨条款和/或临时租金条款。对于由公司选择续订期限的租赁，公司根据租约开始时是否合理确定任何期权的续订来确定预期的租赁期。为了衡量和摊销租赁条款中的使用权资产和相关租赁负债，公司使用其在租赁期开始时占有用于建筑目的的租赁空间的日期，通常是 二到 三个月在餐厅开业日期之前。由于大多数租赁不提供隐含利率，因此公司根据开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的租赁协议包含不分开的租赁和非租赁部分。某些租赁要求公司除租金外还要支付部分房地产税、公用事业、建筑物运营费用、保险和其他费用。

(o)			股票薪酬

公司在授予所有股份奖励之日按公允价值衡量股票薪酬成本，并确认奖励预计授予的服务期内的薪酬支出。公司已选择确认等级授予奖励的薪酬成本，但仅受整个奖励所需服务期内的服务条件的限制。对于绩效奖励，公司在可能的归属期内确认支出。公司将在没收发生时对其进行核算。

(p)			所得税

所得税按资产负债法入账。根据这种方法，对递延所得税资产或负债进行确认，其估计的未来税收影响可归因于财务报表基础与资产负债的纳税基础以及税收抵免结转额之间的暂时差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变动期间予以确认。该公司提交了合并的联邦所得税申报表，其中包括其所有全资子公司。

在评估公司不确定的税收状况和确定公司的所得税支出时，需要做出判断。公司根据管理层对报告日现有事实、情况和信息的评估，评估所得税状况并记录所有年度的负债，但须接受审查。

(q)			最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求，主要是要求加强对重大分部支出的披露，以及

F-11

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用于评估细分市场绩效的信息。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该ASU对我们披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学包括要求加强所得税披露的修正案，主要与税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税的标准化和分解有关。该指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或回顾性地适用。我们目前正在评估采用该ASU对我们披露的影响。

我们审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，它们要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

(2)			每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东的可用收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了可转换为普通股的证券或其他发行合约行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况。在计算摊薄后的每股收益时，基本加权平均股数分别通过使用库存股法确定的股票期权和基于服务的和基于业绩的限制性股票单位的行使和归属的稀释效应而增加。

基本加权平均已发行股票与摊薄后的加权平均已发行股票进行对账，如下所示（以千计）：

			财政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
基本加权平均已发行股份			29,769						29,893						29,769
稀释性股票			87						70						175
摊薄后的加权平均已发行股数			29,856						29,963						29,944

我们有大约 0, 19,000，以及 3,000分别于2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日未偿还的股票奖励未计入摊薄每股收益的计算，因为其效果会产生反稀释作用。

(3)			股东赤字

分红

关于公司的定期分红计划，公司宣布并支付了美元的股息24.4百万，或 $0.82在 2023 财年，每股普通股，美元21.5百万，或 $0.722022财年的每股普通股和美元18.5百万，或 $0.622021财年的每股普通股。

在 2023 财年结束之后，公司董事会于 2024 年 2 月 20 日宣布季度股息为 $0.22每股普通股，将于2024年3月29日支付给截至2024年3月8日的登记股东，总额约为美元6.5百万。

与公司的定期股息计划不同，公司宣布并支付了美元的特别股息119.5百万，或 $4.002022财年每股普通股。 没有特别股息是在2023年和2021财年申报或支付的。

F-12

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股票回购计划

2023 年 8 月 16 日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权最多购买 $250.0其已发行普通股的百万股（“股票回购授权”）。

2023年8月23日，公司与第三方金融机构签订了加速股票回购协议（“ASR协议”），以回购美元125.0作为股票回购授权的一部分，公司的百万股普通股。根据ASR协议，公司向金融机构支付了美元125.0百万现金，共收到和退回了 645,952普通股，平均股价为 $193.51。ASR 的最终和解于 2023 年 12 月 21 日达成。根据ASR协议回购的股票总数基于ASR协议中规定的估值期内的每日成交量加权平均股价减去折扣，并可能进行调整。截至 2023 年 12 月 30 日，美元125.0根据股票回购授权，仍有100万英镑可用。

(4)			公允价值测量

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场中，出售资产时将获得或在负债转移时支付的价格。资产和负债使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入，如下所示：

级别1-在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价。

级别 2-可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入。

第 3 级-无法观察到的反映管理层估计和假设的输入。

由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。债务的公允价值以非经常性方式确定，结果汇总如下（以千计）：

			公允价值 等级制度						2023年12月30日												2022年12月31日
									携带 价值						公允价值						携带 价值						公允价值
证券化融资机制：
2020-1 A-2 类优先担保票据 (1)			第 2 级						$	472,800					$	423,823					$	475,200					$	406,462
2022-1 A-2 类高级担保票据 (1)			第 2 级						$	248,125					$	222,370					$	249,375					$	215,709
投资于LPH的债券（注10） (2)			第 3 级						$	3,557					$	4,306					$	3,196					$	3,906

(1)2020-1 年和 2022-1 年 A-2 类优先担保票据的公允价值是根据现有市场信息估算的。

(2)公允价值使用期限和信用风险相似的债务投资的当前市场利率近似贴现现金流。

(5)			应收账款，净额

净应收账款包括以下各项（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
应收供应商返利			$	5,311					$	3,610
应收特许权使用费			5,717						3,811
其他应收账款，净额			1,380						2,040
应收账款，净额			$	12,408					$	9,461

F-13

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(6)			财产和设备

财产和设备净额包括以下各项（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
建筑			15,769						15,769
在建工程			46,675						23,008
设备、家具和固定装置			41,268						33,406
租赁权和其他改进			26,599						23,295
土地			2,828						2,828
财产和设备，毛额			133,139						98,306
减去：累计折旧			(41,847)						(31,455)
财产和设备，净额			$	91,292					$	66,851

折旧费用为 $10.6百万，美元8.7百万，以及 $5.6截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度分别为百万美元。

(7)			无形资产和商誉

该公司的商誉和其他无形资产源于Wingstop于2010年4月收购了Wingstop Holdings, Inc.的股权，以及从加盟商手中收购了餐厅。商誉是指向相应申报单位转让的收购对价超过收购时业务公允价值的部分。

以下是商誉余额和活动摘要（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
期初余额			$	62,514					$	56,877
收购餐厅，净额			5,194						5,637
期末余额			$	67,708					$	62,514

无形资产，不包括商誉，包括以下内容（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						加权平均摊销期 （以年为单位）
无形资产：
商标			$	32,700					$	32,700
无限期资产			32,700						32,700
客户关系			26,300						26,300						20.0
特许经营权 (1)			14,168						9,038						6.2
减去：累计摊销			(24,488)						(21,931)
有期限的资产			15,980						13,407						16.7
无形资产，净额			$	48,680					$	46,107

(1)包含在合并资产负债表中扣除相关累计摊销后的其他非流动资产中。

F-14

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有期限的无形资产的摊销费用为 $2.72023 财年为百万美元，美元2.22022财年为百万美元，以及美元2.32021 财年为百万美元。 连续五个财政年度的估计摊销费用及其后的总额为（以千计）：

2024 财年			$	2,898
2025 财年			2,711
2026 财年			2,504
2027 财年			2,366
2028 财年			2,177
此后			3,324
总计			$	15,980

(8)			预付费用和其他流动资产和其他流动负债

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
预付费用			$	3,567					$	2,735
库存			535						389
其他流动资产			846						1,128
总计			$	4,948					$	4,252

其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
应计工资和激励性薪酬			$	14,331					$	8,733
递延收入的当期部分			4,846						4,476
应付税款			2,948						6,401
短期租赁责任			2,380						2,283
应计利息			1,702						1,711
礼品卡责任			1,926						1,565
其他应计负债			12,818						9,557
总计			$	40,951					$	34,726

(9)			所得税

2023、2022和2021财年的所得税支出包括以下内容（以千计）：

F-15

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			财政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
当期开支
联邦			$	19,398					$	15,909					$	10,432
州			4,586						3,384						2,601
国外			610						328						263
递延费用（福利）
联邦			(314)						(2,996)						2,994
州			(145)						(256)						(41)
所得税支出			$	24,135					$	16,369					$	16,249

按美国联邦法定税率对所得税进行对账（使用法定税率为 212023、2022和2021财年所得税支出的百分比（以美元计）如下（以千计）：

			财政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
按法定税率计算的预期所得税支出			$	19,777					$	14,556					$	12,370
股权补偿的超额税收优惠			(1,275)						(522)						(591)
不可扣除的费用			3,106						935						1,880
州税支出，扣除联邦补助金			3,164						2,090						2,091
国外税收支出			610						328						263
外国税收和其他税收抵免			(1,760)						(1,001)						(385)
未确认的税收优惠增加			398						337						296
其他			115						(354)						325
所得税支出			$	24,135					$	16,369					$	16,249

递延所得税资产（负债）的组成部分如下（以千计）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
递延所得税资产：
递延收入			$	6,067					$	6,352
应计激励补偿			1,596						891
基于股票的薪酬			1,444						1,345
租赁负债			4,720						3,863
无形资产			196						76
其他			1,365						2,493
净营业亏损结转和贷项			827						1,061
估值补贴			(577)						(577)
			15,638						15,504
递延所得税负债：
无形资产			(10,397)						(10,397)
使用权资产			(4,464)						(3,628)
财产和设备			(4,498)						(5,659)
			(19,359)						(19,684)
递延所得税负债净额			$	(3,721)					$	(4,180)

该公司的州净营业亏损结转额为美元23.3截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。州净营业亏损结转期于2030年开始到期。

F-16

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该公司的估值补贴为 $0.6截至2023年12月30日和2022年12月31日，其递延所得税资产为百万美元。在评估递延所得税资产是否会变现时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在进行评估时，公司会考虑扭转现有的应纳税临时差异、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据历史应纳税所得额水平以及对递延所得税资产可扣除期内未来应纳税所得额的预测，该公司认为，它很有可能从联邦和州免赔额差异中获得部分好处。

公司提交所得税申报表，由各联邦和州司法管辖区定期审计。公司在2018纳税年度之前的所得税申报表通常被认为不允许适用的税务机关审查。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下（以千计）：

截至2020年12月26日的余额			$	794
前几年的税收状况的增加			—
前几年的税收状况的减法			(34)
本年度税收职位的增加			295
减去本年度的税收状况			—
截至2021年12月25日的余额			1,055
前几年的税收状况的增加			—
前几年的税收状况的减法			(27)
本年度税收职位的增加			270
减去本年度的税收状况			—
截至2022年12月31日的余额			1,298
前几年的税收状况的增加			—
前几年的税收状况的减法			(65)
本年度税收职位的增加			468
减去本年度的税收状况			—
截至 2023 年 12 月 30 日的余额			$	1,701

截至2023年12月30日和2022年12月31日，未确认的税收优惠的应计利息和罚款为美元0.7百万和美元0.5分别为百万，不包括任何相关的所得税优惠。公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息记录为合并综合收益表中确认的所得税准备金的一部分。

在 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠金额为美元1.7百万和美元1.3分别为百万美元，如果最终得到承认，将降低公司的有效税率。

(10)			投资

在第二季度2021 年，该公司的全资子公司收购了一家 20Wingstop的英国主要加盟商Lemon Pepper Holdings Ltd.（“LPH”）的非控股权益百分比，总额为美元4.2百万。几乎所有的投资都由LPH子公司发行的债券组成，这些债券按摊销成本入账。此外，公司还收到了 20% 的未偿还股票，将使用权益会计法进行核算，根据该方法，公司在被投资方收入中所占的份额将记录在合并综合收益表的其他收益（支出）中。

F-17

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(11)			债务义务

长期债务由以下部分组成（以千计）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
2020-1 A-2 类优先担保票据			$	472,800					475,200
2022-1 A-2 类高级担保票据			248,125						249,375
减去摊销后的债务发行成本			(8,598)						(10,429)
减去：债务的流动部分			—						(7,300)
长期债务，净额			$	712,327					$	706,846

截至2023年12月30日，债务的预定本金还款额如下（以千计）：

2024 财年			$	—
2025 财年			—
2026 财年			—
2027 财年			472,800
2028 财年			—
此后			248,125
总计			$	720,925

证券化融资机制

2022年3月9日，公司完成了一项证券化融资交易，其中Wingstop Funding LLC是公司的有限用途、远程破产的间接全资子公司（“发行人”）发行了美元2502022-1 年系列赛中的数百万个 3.734A-2类固定利率优先担保票据百分比（“2022年A-2类票据”）。发行人还签订了2022-1系列A-1类可变融资优先票据（“2022年可变融资票据”，与2022年A-2类票据一起称为 “2022年票据”）的循环融资额度，允许借款最高本金额为美元200百万，但须遵守某些借款条件，其中一部分可用于签发信用证。证券化融资交易的收益用于支付相关交易费用和开支，加强公司的流动性状况以及一般公司用途，包括向公司股东返还资本。

除2022年票据外，公司的未偿债务还包括其现有的2020-1系列 2.84A-2类固定利率优先担保票据百分比（“2020年票据”），预计还款日期为2027年12月。该公司现有的2020-1系列A-1类票据循环融资机制因2022年发行而终止。 没有截至2023年12月30日，2022年可变融资票据下的借款尚未偿还。

2022年票据通过证券化交易发行，该交易由公司某些用途有限、可破产的全资间接子公司提供担保，并以其几乎所有资产（包括某些国内外创收资产）的担保权益作为担保，这些资产主要包括特许经营相关协议、知识产权和供应商回扣合同。

2022年票据是根据基础契约和相关补充契约（统称为 “契约”）发行的。2022年A-2类票据的利息和本金按季度支付。对2022年A-2类票据支付此类季度本金的要求受契约中规定的某些财务条件的约束。2022年票据的法定最终到期日为2052年3月，但是，除非在契约允许的范围内提前预付，否则2022年A-2类票据的预计还款日期为2029年3月。如果发行人未事先偿还或再融资2022年A-2类票据到预期还款日，2022年票据将产生额外利息。

2022年可变融资票据基于（i）最优惠利率，（ii）隔夜联邦基金利率，（iii）有担保隔夜融资利率，或（iv）渠道投资者预付款、每种情况下分配用于资助或维持此类预付款的商业票据的加权平均发行成本或与之相关的加权平均成本加上任何适用的利润，详见2022年可变融资票据日期为2022年3月9日的购买协议和契约补充文件。 承诺费和其他使用费适用于2022年可变资金票据机制，具体取决于所申请的借款类型。有一个 60-基准积分根据申请的借款收取费用

F-18

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2022年可变基金票据的条款。此外，在承诺可用期内，有一个 30-2022年可变资金票据承诺部分的基点承诺费。

2020年票据和2022年票据（统称为 “票据”）受此类交易惯常的一系列契约和限制的约束，包括（i）发行人设有特定的储备账户，用于支付票据的必要款项；（ii）与可选和强制性预付款以及特定金额的相关付款有关的条款，包括在某些情况下票据的特定整额付款，（iii）某些条款除其他外，如果发生以下情况，则赔偿金作为票据抵押品质押的资产在所述方面存在缺陷或无效，以及（iv）与记录保存、信息获取和类似事项有关的契约。这些票据还受契约中规定的惯常快速摊销事件的影响，包括与未能维持规定的还本付息比率、特定餐厅在某些衡量日期的全球总销售额低于一定水平、某些控制权变更和经理人解雇事件、违约事件以及未能在适用的预定到期日偿还或再融资票据有关的事件。这些票据还受某些惯常违约事件的影响，包括与未支付票据的所需利息、本金或其他到期金额、未能在特定时限内遵守契约、某些破产事件、违反特定陈述和担保、担保权益未能生效以及某些判决有关的事件。截至2023年12月30日，公司遵守了所有财务契约。

在2022年第一季度，由于2020年可变融资票据机制的终止，公司记录的债务清偿亏损为美元0.8百万美元与注销先前资本化的融资成本有关。与发行2022年票据相关的债务发行成本和资本化总成本为美元5.5百万。

截至2023年12月30日，公司2020年A-2类票据和2022年A-2类票据的杠杆率低于 5.0x. 根据公司债务协议的条款，只要公司将杠杆率维持在低于 5.0x. 因此，公司选择在2023年第二季度支付本金后暂停付款，2020年A-2类票据和2022年A-2类票据的全部未清余额被归类为2026财年之后到期的长期债务。2020年A-2类票据和2022年A-2类票据通常受以下约束 1年度摊销百分比。

(12)			租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。该公司拥有零售空间和设备的运营租约。该公司的租约剩余条款为 10.0年到 0.1年，其中一些包括将租赁期延长至以下的选项 十年。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下续订的期权。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分。对于房地产租赁，公司将租赁部分与非租赁部分（例如公共区域维护）一起入账。

租赁费用的组成部分如下（以千计）：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
运营租赁成本 (1)			$	3,523					$	3,244					$	2,294
可变租赁成本 (2)			733						448						529
总租赁成本			$	4,256					$	3,692					$	2,823

(1)包括短期租约，这并不重要。

(2)主要与通货膨胀、公共区域维护和财产税的调整有关。

F-19

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与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
运营现金流信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金			$	3,348					$	3,543					$	2,923
非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			$	6,346					$	3,923					$	12,107

与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：

									年终了
			资产负债表分类						12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
使用权资产			其他非流动资产						$	19,092					$	15,613
当期租赁负债			其他流动负债						2,380						2,283
非流动租赁负债			其他非流动负债						17,807						14,342

与租赁相关的加权平均租赁期限和折扣率信息如下：

			年终了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
运营租赁的加权平均剩余租赁期限			7.1年份						7.5年份						7.4年份
经营租赁的加权平均贴现率			4.52		%				3.86		%				3.81		%

按财政年度划分的租赁负债到期日如下（以千计）：

2024 财年			$	3,606
2025 财年			3,537
2026 财年			3,175
2027 财年			2,789
2028 财年			2,690
此后			7,546
未来最低租赁付款总额			23,344
减去：估算利息			(3,157)
租赁负债总额			$	20,187

(13)			承付款和或有开支

公司受法律诉讼、索赔和责任的约束，例如与就业相关的索赔和其他案件，这些案件发生在正常业务过程中，通常由保险承保。管理层认为，与这些行动有关的最终负债金额不应对财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

F-20

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(14)			员工福利计划

公司为所有根据年龄和服务年限符合资格的员工提供401（k）利润分享计划。公司缴纳了大约 $ 的对等捐款1.1百万，美元0.9百万，以及 $0.7分别为2023、2022和2021财年的百万美元。

(15)			股票薪酬

Wingstop Inc. 2015年综合股权激励计划（经修订后的 “2015年计划”）于2015年6月通过，是公司目前唯一发放奖励的计划。2015年计划规定向员工、董事和其他符合条件的人员授予或授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效单位奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他股票奖励。根据2015年计划发行的股票期权到期 十年自拨款之日起。截至 2023 年 12 月 30 日，大约有 1.4根据2015年计划，百万股可供未来补助。

如果公司控制权发生变化（定义见2015计划），而董事会或董事会薪酬委员会在控制权变更之前确定将兑现或承担未兑现的奖励或因此取代新的权利（根据本计划的要求），则每项未兑现的奖励将继续按照其条款归属。如果未假定未兑现的奖励或因此而取代与交易有关的新权利，则奖励将完全归属，并在适用范围内，可在控制权变更前立即行使，并应兑换成现金。

股票薪酬是根据奖励的公允价值在授予之日计量的，并被确认为必要员工服务期内的费用。该公司确认了大约 $15.6百万，美元4.2百万，以及 $9.62023、2022和2021财年的股票薪酬支出分别为百万美元，扣除没收后，额外实收资本也相应增加。公司确认没收了美元1.3百万和美元6.62023和2022财年分别为百万美元。股票薪酬支出包含在合并综合收益表的销售、一般和管理费用中。定期重新评估在确定剩余未摊销股份薪酬时对没收的假设。

股票期权

下表汇总了股票期权活动：

			股票数量 （以千计）						加权平均行使价						聚合内在价值 （以千计）						加权平均剩余期限（以年为单位）
截至2022年12月31日已发行的股票期权			33						$	112.28					$	884					8.2
授予的期权			—						$	—
行使的期权			(5)						$	79.85
期权被没收			—						$	—
截至 2023 年 12 月 30 日流通的股票期权			28						$	117.77					$	3,940					7.4
股票期权可于 2023 年 12 月 30 日行使			17						$	104.31					$	2,521					7.0

行使的股票期权的总内在价值为美元0.4百万，美元1.1百万，以及 $0.62023、2022和2021财年分别为百万美元。截至 2023 年 12 月 30 日，有 $0.3与非既得股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为百万美元，将在大约加权平均时间内确认 0.9年份。

F-21

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限制性股票单位

限制性股票单位发放给员工，通常每年分配的金额等于 三年时期。限制性股票单位的公允价值基于授予之日的收盘价。

下表汇总了与限制性股票单位相关的活动：

			股票数量 （以千计）						加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的非归属限制性股票单位			63						$	120.12
授予的单位			49						174.57
已归属单位			(17)						124.79
没收的单位			(16)						152.99
截至 2023 年 12 月 30 日的非归属限制性股票单位			79						$	146.03

截至2023年12月30日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬支出总额为美元7.7百万，预计将在加权平均值期间内得到确认1.8年份。授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为 $174.57, $116.30，以及 $138.38分别在2023、2022和2021财年。归属于2023、2022和2021财年的限制性股票单位的总公允价值为美元2.1百万，美元2.0百万，以及 $1.9分别是百万。

高性能库存单位

绩效股票单位（“PSU”）代表根据公司业绩目标的实现情况和归属期内的持续就业而获得一定数量的普通股的权利。绩效股票单位在交易结束时悬崖背心 三年服务期限或按年等额分配 三年时期。既得金额可能介于 0% 到最大值为 250目标金额的百分比，取决于每个归属期结束时的业绩计量实现情况。此类业绩衡量标准基于公司实现净新餐厅目标、增量投资回报率或归属期内的销售目标。PSU的公允价值基于授予之日的收盘价。当绩效条件有可能实现时，与这些PSU相关的薪酬支出将在归属期内予以确认。PSU的总薪酬成本是根据业绩状况的最可能结果和预计授予的奖励数量确定的。

下表汇总了与绩效库存单位相关的活动：

						股票数量 （以千计）						加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的非归属绩效股票单位						65						$	122.75
授予的单位 (a)						59						$	145.15
已归属单位						(35)						$	88.00
没收的单位						(8)						$	154.28
截至2023年12月30日的非归属绩效股票单位						81						$	151.03

(a)包括 18,000根据业绩，相对于2020财年授予的PSU和2023财年归属的增量PSU，收益超过目标的100％。

截至2023年12月30日，与未归属PSU相关的未确认薪酬支出总额为美元14.2百万，预计将在加权平均期内确认 1.4年份。授予的绩效股票单位的加权平均授予日公允价值为 $145.15, $127.20，以及 $96.16分别在2023、2022和2021财年。归属于2023、2022和2021财年的绩效股票单位的公允价值总额为美元3.1百万，美元1.7百万，以及 $6.6分别是百万。

F-22

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(16)			餐厅交易

该公司收购 三在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的每个财政年度中，来自加盟商的餐厅。总购买价格反映在下表中，全部由运营现金流提供资金。

下表汇总了收购价格与因这些收购而获得的资产和承担的负债的估计公允价值（以千计）的分配：

			财政年度
			2023年12月30日						2022年12月31日						2021年12月25日
营运资金			$	—					$	17					$	61
财产和设备			217						155						148
重新获得的特许经营权			5,330						2,000						1,400
善意			5,285						5,637						3,267
总购买价格			$	10,832					$	7,809					$	4,876

自收购之日起，这些餐厅的经营业绩已包含在综合收益表中。这些收购被视为业务合并。

收购价格超过收购资产总公允价值的部分分配给商誉，可归因于收购带来的预期收益，包括销售和增长机会。出于联邦所得税的目的，收购产生的所有商誉预计都可以扣除。

由于被收购餐厅的财务业绩对我们的合并财务报表的影响不大，因此未列报合并后的实体的预计财务信息。

截至收购之日，有形和无形资产及负债的公允价值计量基于市场上未观察到的重大投入，因此代表三级公允价值计量。重新获得的特许经营权的公允价值衡量标准是使用收入法确定的。财产和设备的公允价值衡量标准是使用成本法确定的。

(17)			与客户签订合同的收入

下表显示了2023、2022和2021财年与客户签订的合同收入的分类（以千计）：

			财政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
特许权使用费收入			$	186,455					$	142,900					$	119,396
广告费			157,138						119,011						81,529
特许经营费			5,064						4,357						4,020

公司收到的特许经营费、开发费和国际领土费付款作为递延收入记录在合并资产负债表上，这是合同负债。随着费用在相应餐厅的特许经营许可期限内在收入中确认，递延收入就会减少。由于特许经营许可的期限通常是 十年，截至2022年12月31日，本财年确认的几乎所有特许经营费收入均包含在递延收入余额中。大约 $9.3百万和美元7.7截至2023年12月30日和2022年12月31日，数百万美元的递延收入分别与尚未开业的餐厅有关，因此费用尚未摊销。与开业餐厅相关的延期特许经营和续订费的加权平均剩余摊还期期为7.1年份。截至2023年12月30日，该公司没有任何重要的合同资产。

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