WALDENCAST PLC

内幕交易政策

2022年9月16日通过

作为Waldencast plc或其子公司之一（统称为“我们”、“Waldencast”或“公司”）的董事、管理人员或员工，您可能会了解到有关我们的业务或与我们有业务往来或有兴趣收购的其他公司（“其他实体”）的不向投资公众提供的重大信息（“重大非公开信息”）。您有法律和道德义务对重要的非公开信息保密。此外，在您掌握有关本公司或任何其他实体的重大非公开信息的情况下，购买或出售本公司或任何其他实体的任何证券（包括出售根据股票期权、限制性股票单位（“受限制股票单位”）或其他股权奖励发行的股票）是非法的，也违反了本公司的政策。 本公司董事会（以下简称“董事会”）已通过本内幕交易政策（以下简称“政策”），以确保遵守法律，并避免与Waldencast相关的任何人出现不当行为。我们都努力工作，以建立公司的诚信和道德行为的声誉，我们都有责任维护和提高这一声誉。

一、政策覆盖的人群

本政策适用于Waldencast的所有董事、管理人员和员工，无论他们位于何处，也无论他们是全职还是兼职工作，以及（a）他们的配偶、未成年子女、同住的成年家庭成员，以及（b）受本政策约束的人在涉及购买或出售证券的决定时对其具有实质性影响或控制的任何其他个人或实体（统称为“相关内部人士”）。本政策也适用于您拥有实质性实益权益或您担任受托人或类似受托人身份的任何信托或其他遗产。我们还可能决定该政策应适用于其他人，如承包商或顾问，他们可以访问有关公司的重要非公开信息。

二.政策所涵盖的交易

本政策适用于证券的购买和销售，包括Waldencast普通股、认股权证、根据股票期权、受限制股份单位或其他股权奖励发行的股份，以及如果我们发行优先股、债券或债务证券或可转换债券和认股权证（“Waldencast证券”）。本政策还适用于衍生证券的买卖，例如与Waldencast证券相关的交易所买卖看跌或看涨期权或掉期，以及其他实体的证券，只要您因受雇于Waldencast或在Waldencast服务而了解到有关其他实体的重大非公开信息。但是，本政策不适用于可能持有Waldencast证券的基金（如交易所交易基金或共同基金）的交易。

如果您是我们确定可以定期访问有关我们业务的重要非公开信息的董事、高级管理人员或员工，则本政策所附的内幕交易政策附录（“附录”）中规定了适用于您的其他限制。如果附录适用于您，我们将通知您。增编

包含有关在“管制期”内交易我们证券的限制，并要求对Waldencast证券的交易进行预先许可。

三、个人责任

您有责任遵守本政策，并确保您的相关内幕人士也遵守本政策。因此，您应该确保您的家人和住在您家中的其他人知道，他们在交易任何Waldencast证券之前需要与您协商。就本政策和美国证券法而言，您应将您的相关内部人士的所有交易视为您自己的交易。在所有情况下，确定某人是否拥有重要的非公开信息的责任在于该个人。本公司或任何其他员工根据本政策采取的任何行动均不以任何方式构成法律建议或使您或您的相关内幕人士免于承担适用证券法下的责任。

四、什么是重要的非公开信息

Material是什么意思

您可能想知道，根据本政策，什么是“重要”信息？根据我们的政策和美国证券法，信息在以下情况下是重要的：

·有相当大的可能性，合理的投资者会认为该信息在决定是否购买或出售证券时是重要的;或

·该信息如果公开，可能会影响公司证券的市场价格。

即使信息与未来、推测或或有事件有关，即使只有在与已经公开的信息结合考虑时才具有重要意义，信息也可能是重要的。材料信息可以是正面的，也可以是负面的。即使对于那些没有公开交易的公司，例如那些有未偿还债券的公司，信息也可能是重要的。

信息是否被认为是重要的，取决于每种情况的事实和情况。不可能列出所有可被视为重要的信息，但一些较常见的例子包括：

·收益公告或关于未来收益的指引，或对先前发布的公告或指引的修改；

·其他未公布的财务业绩；

·开发重要的新产品、流程或服务，或开发新的重要合同或客户；

·失去重要的合同或客户；

·我们业务的扩张或收缩或重大业务中断；

·我们的管理团队或董事会的变动；

·可能对我们的业务、声誉或股票价值产生负面影响的网络安全事件或风险；

·悬而未决或威胁要采取重大诉讼或政府行动，或解决任何这类问题；

·未决或拟议的合并、收购、要约收购、合资、重组或资产变更；

·分析师建议或债务评级的变化；

·与Waldencast证券有关的事件(例如，股票拆分、股息、证券持有人权利的变化、发行更多证券、股票回购)；

·公司定价或成本结构发生重大变化；

·非正常业务过程中的特别借款或其他融资交易；

·减记和增加坏账准备金；

·流动性问题或即将破产；以及

·变更审计师或审计师通知公司可能不再依赖审计报告。

非公开是什么意思？

什么是“非公开”信息？信息被认为是非公开的，除非它已经完全向公众披露，并且股票市场已经过了足够的时间来消化这些信息。

值得注意的是，信息不一定是公开的，因为它在媒体或社交媒体上被讨论过，后者有时会报道谣言。在公司至少以下列方式之一正式发布信息之前，您应假定信息是非公开的：

·提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或证券监管机构的公开文件；或

·通过主要新闻通讯社发布新闻稿。

你不能试图通过在正式发布重要信息的同时或之后不久进行交易来“击败市场”。虽然市场吸收信息的时间没有固定的期限，但一般来说，拥有重大非公开信息的人在正式发布后的一个完整交易日内不应从事任何交易活动。

如果我有关于信息的问题怎么办？

如果美国证券交易委员会决定调查一笔交易，他们很可能会事后诸葛亮地看待。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释这笔交易。如果你有

如果您对本政策、附录或您所掌握的信息可能被视为重要信息或非公开信息有疑问或不确定，请咨询Waldencast管理层成员或公司法律部门(“法律”)。但是，请注意，无论是公司还是法律公司都不能就特定的拟议交易向您提供法律意见(法律代表公司而不是董事、高级管理人员或员工，因此您可能想要与您自己的法律顾问交谈)，并询问公司或法律顾问不会使您免于适用证券法律规定的责任。

五、禁止向非公开的重大信息“小费”

除了在拥有重大非公开信息的情况下进行交易外，如果您知道或有理由相信另一人将通过证券交易滥用信息或将其传递给将利用该信息进行交易的其他人，则将该信息提供给另一人(“小费”)也是非法的，违反了本政策。无论“被提名者”是否与你有关，或者是一个实体，如信托或公司，也不管你是否从被提名者那里获得任何金钱利益，这一点都适用。

六、证券GIFTS

Waldencast证券的真实或“善意”赠与不受本政策的约束，除非(A)您有理由相信，在您知道重大非公开信息的情况下，收件人有意出售证券，或(B)您受附录的约束(在这种情况下，您必须预先清算赠与)。有价证券赠与可以包括为遗产规划目的而赠送给信托机构的赠与，以及向慈善组织捐赠的赠与。一份礼物是否“真实”可能取决于围绕该礼物的各种情况。例如，如果你在认为股价会因为你拥有的重大非公开信息而下跌之前，通过将股票捐赠给慈善机构获得税收减免等金钱利益，那么一份礼物可能不被认为是真正的礼物。因此，我们鼓励您在考虑送礼时咨询公司管理层或法律部门。

七.合理的交易

答：卖空销售。您不得从事沃尔登卡斯特证券的卖空交易。卖空是指当您(I)不拥有出售的证券，或(Ii)确实拥有出售的证券，但没有在出售后20天内交付或在出售后5天内将其邮寄时的证券出售。卖空可能会降低你寻求改善公司业绩的动力，并往往有可能向市场发出信号，表明你对公司的前景缺乏信心。

B.Margin帐目和承诺。由于保证金出售或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息(或在封闭期内受附录约束的信息)时，未经公司事先书面批准，您不得在保证金账户中持有Waldencast证券或以其他方式将其质押为贷款抵押品。您需要获得公司管理层或法律部门的书面批准。然而，如果你是高管或董事，你将需要获得董事会的书面批准。

C.套期交易。您不得(直接或间接)从事套期保值交易，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消Waldencast Securities市值下降的交易。套期保值交易包括(但不限于)套期、股权互换、交易所基金和预付可变远期销售合同。套期保值交易可能会让您继续持有Waldencast Securities，但没有所有权的全部风险和回报。这可能会导致你不再有与公司其他股东相同的目标。

八、安全保密信息

如果有关Waldencast的重要信息尚未向公众披露，您必须对该信息严格保密，并仅与授权人员和出于合法商业目的而“需要知道”该信息的其他员工讨论。您必须以最谨慎的态度保护公司的机密信息。您应遵循以下准则，以帮助防止我们的机密信息被滥用：

·避免与同事讨论机密信息，因为在电梯、大堂、公共区域、餐厅和飞机上，你可能会被人无意中听到，而这些人并不需要知道这些信息。

·在讨论扬声器或手机上的机密信息时要非常小心，因为这些信息可能会被窃听。不要与亲戚或社会熟人讨论这类信息。

·不要将您的计算机ID和密码透露给任何其他人。密码保护您的计算机，并在它们不使用时注销。

·当你不使用机密文件时，总是把它们放在一边，根据材料的敏感性，把它们放在锁着的桌子或办公室里。不要将包含机密信息的文件放在可能被不需要知道文件内容的人看到的地方。

·请注意，互联网和其他外部电子邮件载体不是传输机密信息的安全环境。如果可用，请使用公司授权的加密软件来保护机密电子通信。

·遵守你所知道的任何保密协议的具体条款。

·终止雇佣后，您必须将机密信息的所有实体(包括电子)副本以及基于此类信息或从此类信息派生的任何实体或电子形式的所有其他材料归还给公司，而不保留任何副本。

您不得将任何前雇主的机密信息带到公司。

IX.RESPONDING回应信息请求

人们可能会问你关于公司各种活动的问题。问题可能来自媒体、证券分析师和其他人，他们询问我们的业务、关于我们的传言、交易活动、公司当前和未来的前景和计划、我们是否正在收购或出售公司以及其他类似的重要信息。未经Waldencast管理层事先授权，请勿尝试处理这些查询。只有Waldencast管理层或我们的投资者关系或公关员工或机构有权回答有关公司的问题或披露有关公司的信息。

·将证券分析师、经纪人或投资者等金融界的问题或信息请求转给公司首席执行官或首席财务官。

·请媒体或媒体向Waldencast管理层索要有关该公司的信息。

·将美国证券交易委员会或其他监管机构的信息请求转给沃尔登卡斯特管理层或法务部门。

有关其他指导方针，请参阅我们的公司披露政策。

X.举报违规行为/寻求建议

如果您怀疑有人违反了本政策，您应该通过我们的道德和商业行为准则中规定的报告程序向公司管理层或法律部门报告。此外，如果您收到：

·您无权接收或履行雇佣责任时不需要知道的重要非公开信息；或

·机密信息，不确定该信息是否属于重大非公开信息的定义，或其发布是否可能违反受托责任或其他义务或义务；

你不应该和任何人分享它。咨询你的同事可能会让问题变得更糟。在您与公司管理层或法律部就此情况进行讨论之前，控制信息至关重要。

十一.邮寄--终止交易

即使您不再受雇于公司，或您在董事会的服务终止后您是董事的人，本政策和附录仍适用于Waldencast Securities的交易。如果您在公司的雇佣/服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易Waldencast证券。关于任何持续的非公开信息是否仍然重要的问题或顾虑，应直接向公司管理层或法律部门提出。如果您受本附录的约束，则本保单将停止适用于您在

任何封闭期或其他公司施加的交易限制在您的雇佣/服务结束时适用时，Waldencast证券。

十二、违反内幕交易政策和法律的行为

非法内幕交易给你带来的个人后果可能是严重的。任何人“故意”违反美国证券法的任何规定，都可能被处以最高500万美元的罚款(实体为2500万美元)和/或最高20年的监禁。

此外，美国法律授权政府寻求对任何被发现对内幕交易负有责任的人进行重大民事处罚，包括作为小费提供者或小费提供者。罚款总额可能是利润或避免损失的三倍。所有违反美国内幕交易法的人，包括小费者和小费者，都可能受到最高处罚。最高罚金甚至可能针对你提供信息的所有人或他们随后将信息传递给的任何人所赚取的利润或避免的损失的小费者。此外，任何“控制”从事非法内幕交易的人，可被处以200万美元或利润或避免损失的三倍以上的民事罚款。

在适用法律的约束下，违反本政策的公司员工也可能受到公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。不用说，违反法律，甚至是政府或监管机构的调查，不会导致起诉，可能会玷污你的声誉，并不可挽回地损害你的职业生涯。

如果你在美国以外的地方或从事交易，你应该意识到，关于内幕交易和类似罪行的法律因国家而异。除美国证券法外，您还必须遵守您所在国家的法律。如果当地法律与本政策相抵触，您应咨询公司管理层或法律部。

WALDENCAST PLC

附录至

内幕交易政策

引言

本附录解释了适用于Waldencast plc或其子公司之一(统称为“我们”或“公司”)的所有董事和高级管理人员以及能够获得有关公司的重要非公开信息的指定公司员工(统称为“承保人员”)的要求和程序，是对公司的内幕交易政策(以下简称“政策”)的补充和补充。请注意，本附录适用于您在受雇于本公司期间持有或将来可能收购的所有Waldencast证券。本附录中使用的任何大写术语但未在其中定义，其含义与保险单中赋予的含义相同。

请仔细阅读本附录。当您完成审查后，请在所附的确认表上签名，并将其退回给法律部。

通关前程序

作为承保人，您和您的相关内部人士不得从事任何涉及Waldencast Securities的交易(包括行使股票期权或认股权证、出售根据股票期权发行的股票、RSU或其他股权奖励、股票赠与、以Waldencast Securities作为抵押品的贷款、向信托基金出资或任何其他转让)，除非您事先获得法律或公司管理层的预先批准。每一笔拟议的交易都将接受评估，以确定它是否引发了内幕交易担忧或适用法律法规下的其他担忧。您从公司管理层或法律部收到的任何建议将仅涉及法律施加的限制，不会构成关于任何交易的投资方面的建议。交易的清算只在48小时内有效。如果您没有在48小时内下交易订单，您必须重新请求交易清算。如果许可被拒绝，您必须对这种拒绝的事实保密。

当提出预先审批请求时，您应仔细考虑您是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向公司管理层或法律部的适当成员全面描述您的情况。您还应准备好在任何出售时遵守适用的证券法。

停电期

作为承保人，您和您的相关内部人士将受到以下封闭期的限制，在此期间，您/他们不得交易Waldencast证券(根据本附录建立的预先安排的10b5-1计划除外)。

记得取消任何“限价”指令或其他在卖空期内挂起的交易指令(除非这些指令是根据你的10b5-1计划做出的)。

季度停电。由于公司季度财务业绩的公布几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响，所有承保人员都被禁止在(I)从第三季度第三个月的15日(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)开始和(Ii)在公司发布该季度收益后的第一个完整交易日之后的期间内交易公司的证券。例如，如果我们在周三发布收益新闻稿，您可能在周五市场开盘前不能交易Waldencast Securities。

中期盈利指引停电。公司有时可能会通过新闻稿、美国证券交易委员会提交的Form 6-K或Form 8-K(视情况而定)或其他旨在实现公开传播信息的方式发布中期收益指引或其他可能具有重大意义的信息。您应该预计，在公司收集信息以供发布的过程中，交易将被禁止，直到信息发布后的第一个完整交易日之后。

特定于事件的封锁。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员或员工知道。通常不会宣布是否存在特定于事件的封锁，但如果您受到特定于事件的封锁的影响，则会通知您。如果您被告知公司已实施特别停电，您不得向任何人披露交易已暂停的事实，包括其他公司员工(他们自己可能不受特别停电的影响)、家庭成员(受本政策约束的人除外，他们将被禁止交易，因为您是)、朋友或经纪人。您应该将实施特殊封闭期视为重要的非公开信息。

注意：即使封闭期没有生效，如果您有关于公司的重要非公开信息，您在任何时候都不能交易Waldencast Securities。公司未能通知您特定事件的停电不会解除您在拥有重大非公开信息时不进行交易的义务。

规则10b5-1交易计划

美国证券交易委员会规则10b5-1对内幕交易责任提供了肯定的抗辩。这不能保护你不受美国证券交易委员会调查，但可以在你受到调查时为你提供辩护。无论您是否拥有关于公司的重大非公开信息，只要您的交易是根据您在不知道任何重大非公开信息时真诚采用的书面交易计划进行的，并且该计划符合规则10b5-1(“10b5-1计划”)的要求，您都可以依靠这一辩护和交易。我们的股东服务提供商富达，我们自己的个人经纪人可以帮助您创建10b5-1计划。

如果您想要加入10b5-1计划，您必须在您想要采用10b5-1计划之前至少五(5)个工作日将您建议的10b5-1计划的副本提交给公司管理层或法律部审批。在停电期间或当您知道有关公司的重要非公开信息时，您不得采用10b5-1计划。

一旦通过10b5-1计划，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响或控制。根据10b5-1计划的规定，交易应自动进行。您只能在根据本政策允许交易期间修改、替换或终止您的10b5-1计划，并且您必须在采用之前至少五(5)个工作日将您对10b5-1计划的任何拟议修改、替换或终止提交公司管理层或法律部审批。您应该明白，10b5-1计划的频繁更改或终止可能会让人怀疑您是否出于善意加入该计划(因此可能会危及您对内幕交易指控使用肯定抗辩的能力)。

确认

所有遵守本附录规定程序的董事、高级管理人员和其他员工必须在本附录所附的表格上确认他们对本政策和本附录的理解和遵守意向。

内幕交易政策附录确认表格

本人已阅读并理解本公司的内幕交易政策及其附件(统称为“内幕交易政策”)。我同意完全遵守内幕交易政策中的所有政策和程序，只要我受到内幕交易政策的约束。如果我是Waldencast plc的员工，我承认内幕交易政策是政策和程序的声明，不以任何方式构成雇佣合同或继续雇用的保证。