附录 A-1 附录 A XPEL, INC. 2020 年股权激励计划 1.该计划的目的。本计划的目的是：• 吸引和留住最优秀的人才担任重大职位；• 为员工、董事和顾问提供额外激励；以及 • 促进公司业务的成功。2.定义。此处使用的定义将适用以下定义：(a) “管理员” 是指委员会。(b) “适用法律” 是指与股票奖励管理及相关股票发行相关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。(c) “奖励” 是指期权计划、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于股份的奖励计划下的单独或集体补助。(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。(e) “受益所有权” 的含义载于《交易法》颁布的第13d-3条。(f) “董事会” 指本公司的董事会。(g) “原因” 是指，在没有与参与者签订以其他方式界定原因的奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，(i) 参与者对构成重罪的任何罪行（无论是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（A）被定罪或被起诉，或（B）对参与者履行公司职责产生不利影响，或可以合理预期会对参与者履行公司职责造成不利影响或本公司的任何母公司或子公司，或以其他方式已经或可以合理预期会造成不利影响对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉的影响；(ii) 参与者与其就业或服务有关的行为，已经或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉造成实质损害；(iii) 任何严重违反公司或公司任何母公司或子公司政策的行为，包括但不限于与以下内容相关的行为性骚扰或披露或滥用机密信息，或那些本公司或公司任何母公司或子公司的政策手册或声明中规定的内容；(iv) 参与者故意疏忽履行公司或公司任何母公司或子公司的职责，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责；(v) 参与者在其工作或服务过程中故意犯下造成或可能导致重大伤害的不当行为损害本公司或本公司任何母公司或子公司的声誉或业务；(vi)参与者在工作或服务过程中或按其指示或凭其个人知情实施的侵占、挪用公款或欺诈行为，这些行为已经或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成实质损害；或 (vii) 参与者违反了任何雇佣或服务协议中任何具有或可以合理预期会导致实质性结果的实质性条款本公司或其任何母公司或子公司的声誉或业务受到损害公司，该违规行为无法得到纠正，或者在公司向参与者发出此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内仍未得到纠正；但是，如果在参与者因任何原因自愿终止或公司或公司任何母公司或子公司无故非自愿解雇之后，发现参与者的雇用或服务可能因故而终止，该参与者的就业或服务应被视为出于本计划的所有目的，均已因故被终止。如果与参与者签订了定义原因的奖励协议或雇佣或服务协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守了该奖励协议或雇佣或服务协议中所有适用的通知和补救期，否则公司或公司的任何母公司或子公司出于本协议规定的原因解雇不应被视为已经终止。管理员应自行决定参与者是否因故被解雇。(h) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

附录A-2 (i) 公司所有权的变动，发生在任何一个人（根据《交易法》第13（d）条的定义）或以集团形式行事的多个人（“集团”）获得公司股票的受益所有权之日，该股票加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之二十（20％）以上；(ii) 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或发行有表决权的证券根据适用的证券交易所要求，与公司的合并或合并有关；前提是在这类合并或合并之后立即发行的公司有表决权的证券不能继续占公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上（或者，如果公司不是尚存实体的未偿还实体，则转换为此类合并或合并的幸存实体或其母实体的有表决权证券）此类合并或合并，该幸存实体或其母实体股票总投票权的百分之五十（50％）或以上）；（iii）在任何连续12个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，除非本第2 (h) 节另有规定) (iii)，在12个月期限开始后成为董事会成员的个人，应被视为满足了该12个月的要求，如果该董事由当时有资格成为现任董事的董事中至少有三分之二的董事当选，或根据本节的规定当选，或经其批准，则应被视为现任董事；如果有任何此类人员最初因实际或受到威胁而上任就董事的选举进行招标（如此类术语用于第14A条规则（根据《交易法》颁布）第14a-12（c）条，或董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁提出的代理或同意请求，则此类个人不应被视为现任董事；或（iv）将公司全部或基本上全部资产和业务出售、转让或转让给任何人或任何人采取其他行动一系列关联交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，则他们将被视为集体行事。此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态；或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。尽管有上述规定，如果根据《守则》第409A条将奖励或根据该奖励支付的任何款项视为 “递延薪酬”，则控制权变更不得发生，除非此类交易构成《守则》第409A条规定的公司所有权变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更。(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的法规将包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。(j) “委员会” 指董事会的薪酬委员会，除非董事会根据本协议第 4 节指定了另一个经正式授权的委员会。如果董事会没有薪酬委员会且董事会未指定其他委员会，则此处提及的 “委员会” 应指董事会。(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。(l) “公司” 指内华达州的一家公司XPEL, Inc.或其任何继任者。(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维护公司证券市场，无论在何种情况下，均不按照《证券法》颁布的S-8表格的定义，并提供，此外，顾问将仅包括那些可以向其注册股票发行的人根据证券法颁布的S-8表格。为避免疑问，顾问将包括董事会的顾问成员。(n) “数据” 是指有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍，

附录A-3职称、本公司持有的任何股份或董事职位以及所有奖励或以参与者名义授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的任何其他权利的详细信息。(o) “董事” 指董事会成员。(p) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。(q) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和内部董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。(r) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(s) “公允市场价值” 是指《华尔街日报》报道，截至任何日期，普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上市的普通股的收盘销售价格或署长认为可靠的其他来源。如果公允市场价值的确定日期是非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值将是前一个交易日的价格，除非管理人另有决定。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值将由署长根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条合理应用合理的估值方法，真诚地确定普通股的公允市场价值。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长自行决定，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。(t) “财政年度” 是指公司的财政年度。(u) “正当理由” 是指在没有与参与者签订奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，以其他方式定义正当理由：(i) 控制权变更前生效的参与者的年基本工资可能会不时增加；(ii) 控制权变更时有效的参与者的主要工作地点变更至超过五十个地点 (50) 距离该主要工作地点的里程，不包括公司业务所需的旅行；或 (iii)未经参与者同意，公司或任何继任者未能在任何此类补偿金到期之日起十（10）天内向参与者支付参与者当前薪酬的任何部分，也未向参与者支付任何递延薪酬的任何部分。尽管如此，上述 (i)-(iii) 中所列事件只有在以下情况下才构成正当理由：(A) 参与者在构成正当理由的情况发生后的三十 (30) 天内以书面形式将构成正当理由的潜在情况通知董事会；(B) 公司未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况；(C) 参与者在三十 (30) 天内终止工作，才构成正当理由在该治愈期到期的几天后。(v) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。(w) “内部董事” 指身为雇员的董事。(x) “非法定股票期权” 是指不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。(y) “高级职员” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

附录A-4 (aa) “其他基于股份的奖励” 是指根据第10条授予的奖励，该奖励可以参照可能影响股票价值的股份或因素进行计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与之相关的股票或因素，包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等价权或有价值的奖励为公司、其子公司或业务的业绩提供服务其单位或委员会指定的任何其他因素.(bb) “外部董事” 指非雇员的董事。(cc) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。(dd) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。(ee) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，该奖励可以全部或部分获得，具体由管理员根据第9条决定。(ff) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第9节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。(gg) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。(hh) “计划” 是指本2020年股权激励计划。(ii) “限制性股票” 是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。(jj) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表金额等于一股公允市值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。(kk) “第409A条” 是指《守则》第409A条，该条已经和可能不时修订，以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。(ll) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。(mm) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。(nn) “股份” 是指根据本计划第13节调整的公司普通股，面值每股0.001美元。(oo) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。3.股票受计划约束。(a) 在不违反本计划第13节规定的前提下，根据本计划可发行的最大股份总数为550,000股。(a) 失效的奖励。为了确定本计划下可供发行的股票数量：(i) 如果任何奖励在未全部行使的情况下到期或终止、交出或取消或以其他方式无法行使，则全部或部分被没收，包括但不限于因未能归属而没收给公司的任何奖励，则未归属的股份（或对于期权以外的奖励，没收或未使用的股份）），受其约束的将可供未来根据本计划拨款或出售（除非本计划有已终止）。(ii) 根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不归还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划进行授予。

附录A-5（iii）如果本计划下的奖励以现金而不是股票结算或支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。(iv) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的股票不应增加本计划下可供发行的股票数量。(v) 尽管有上述规定，但须根据第13节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）条规定的总股票数量，再加上，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条在本计划下可供发行的任何股票。(b) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。4.计划的管理。(a) 行政；授权。本计划应由委员会管理。在适用法律允许的范围内，委员会可以将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高管，包括授予奖励的权力（但此类授权不适用于当时受《交易法》第16条保护的个人的任何奖励）。(b) 署长的权力。根据本计划和适用法律的规定，管理人（或其委托人）将有权自行决定：（i）确定公允市场价值；（ii）选择根据本计划可能获得奖励的服务提供商；（iii）确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；（iv）批准本计划下使用的奖励协议形式；（v）确定条款以及根据本协议授予的任何奖励的条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将决定的因素而定；(vi) 解释和解释根据本计划授予的奖励的条款计划；(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为满足适用的非美国法律或有资格获得适用的非美国法律规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例；(viii) 修改或修改每项奖励（受计划和适用法律第 19 条约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励的第 6 (b) 条的约束股票期权）；（ix）让参与者满意按照本计划第14节规定的方式预扣税款；（x）授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；（xi）确定参与者终止在公司的雇用或服务的时间、特征或原因；（xii）做出管理本计划所必要或可取的所有其他决定。(c) 署长决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。(d) 赔偿。除了他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会赔偿

附录A-6 与任何诉讼、诉讼或诉讼或与其中的任何上诉相关的实际产生的合理费用，包括律师费，委员会可能因根据本计划或根据本计划或本计划授予的任何奖励采取任何行动或未采取行动而成为当事方，以及委员会为结算而支付的所有款项（但是，和解已获得公司的批准，公司不得取消批准）合理扣留）或由委员会支付以满足以下条件对任何此类诉讼、诉讼或程序的判决，除非该委员会没有本着诚意行事，而且该人有理由认为符合公司最大利益的方式行事，或者就刑事诉讼而言，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中应作出裁决的事项除外；但是，在任何此类诉讼提起后的60天内诉讼、诉讼或程序，该委员会应以书面形式向公司提出自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。5.资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和其他基于股份的奖励。激励性股票期权只能授予员工。6.股票期权。(a) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管进行了这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果期权在奖励协议中未被指定为激励性股票期权，或者即使该期权在授予之日或之后全部或部分不符合激励性股票期权的资格，则该期权或其非合格部分应为非法定股票期权。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权的条款不符合《守则》第409A条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人均不承担任何责任。(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。(c) 期权行使价格和对价。(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：（1）对于激励性股票期权：（A）授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的股票的员工，每股行使价为不少于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）；（B）授予除上文（A）段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。（2）对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。（3）尽管如此，授予期权的每股行使价低于每股公允市场价值的百分之百（100%）根据《守则》第424（a）条和《守则》第409A条所述的交易，在授予之日分享股份。(ii) 可转让性。尽管第12节另有规定，激励性股票期权只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且只能由该参与者或其监护人或法定代表人在参与者的一生中行使。

附录A-7（iii）等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。(iv) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内的期票；（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长自行决定的那样；(5) 公司根据经纪人协助（或其他）无现金方式收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使实施的行使计划；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。(d) 行使期权。(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止。(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果终止后，参与者未在本文规定的时间内行使期权，则该期权将终止。(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止。

附录 A-8 (v) 禁止重新定价。除非第 13 节另有规定，否则未经公司股东事先批准：(A) 不得直接或间接降低期权的行使价，(B) 不得取消期权以换取现金、其他奖励或行使价格或基本价格低于原始期权行使价的期权；(C) 公司不得以价值（现金或其他形式）回购期权如果期权标的股票的当前公允市场价值低于每股行使价，则为参与者选项的。7.限制性股票。(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。(c) 可转让性。除非本第7节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。(f) 表决权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分红以股票形式支付，则股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。8.限制性股票单位。(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据持续雇用或服务以及/或实现全公司、部门、业务部门或个人目标或管理员自行决定的任何其他基础来设定归属标准。(c) 赚取限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理人确定的标的股份的付款。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。(d) 付款的形式和时间。已获得的限制性股票单位的付款将在管理员决定和奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未获得的限制性股票单位将被没收和取消。

附录 A-9 9.绩效单位和绩效份额。(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续雇用或作为服务提供商提供服务），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标的实现情况或管理员自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。(d) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得与参与者在业绩期内赚取的绩效单位/股份相关的单位/股票的付款，具体取决于相应的业绩目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。已赚取的绩效单位/股份的支付将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收和取消。10.其他基于股份的奖励。管理员有权授予其他基于股份的奖励，但须遵守适用法律的限制。署长应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的股票应按相应的对价进行购买，并按管理人确定的方法和形式支付，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合；前提是此类股票的购买价格不得低于此类股票在发布之日的公允市场价值授予这种权利。11.请假/在不同地点之间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。12.奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱、血统法或分配法或信托或遗产规划工具（前提是此类信托或遗产规划工具获得管理人的批准）以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。(a) 调整。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分立、合并、分立、股权发行、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、依据发行股票适用于公司证券的反稀释条款，或公司的其他变更出现影响股份的公司结构，或者如果适用的法律、法规或会计原则发生变化，则由管理人处理，以防止股份的缩减或扩大

附录A-10计划下计划提供的福利或潜在利益将在遵守《守则》第409A条和其他适用法律的前提下，调整本计划下可能交割的股票数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票数量、类别和价格、任何未偿奖励的条款和条件以及本计划第3节中的股份限额。(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。(c) 控制权的变化。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但除非服务提供商与公司之间最近签订的奖励协议中另有规定，或者适用法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）或任何适用的政府机构或国家证券交易所或报价系统的规章制度明确禁止，否则以下条款仍将适用：(i) 在变更的幸存实体承担的奖励方面控制（”如果服务提供商死亡或残疾，或者服务提供商因原因以外的原因而终止服务，或者服务提供商在控制权变更后的24个月内出于正当理由自愿终止其工作，或者如果服务提供商在控制权变更后的24个月内出于正当理由自愿终止其工作，或者 (ii) 本计划，则幸存实体”) 或以其他方式公平转换或替代由尚存实体或幸存实体的关联公司终止在控制权变更没有规定继续发放本协议下的未偿奖励或以管理员批准的方式公平转换或替换与控制权变更相关的此类奖励之后，所有未以其他方式过期的奖励均应加速发放（定义见下文）。如果控制权变更后，其他股票或证券的奖励根据第 13 (a) 条继续或公平地转换或替代未偿奖励，并且在控制权变更后立即受雇于尚存实体或尚存实体的任何关联公司（如果服务提供商在控制权变更前夕是员工），或者尚存实体或尚存实体的任何关联公司的继任者，则服务提供商不得被视为已终止雇佣关系或就本第 13 节的目的提供服务，直至参与者在幸存实体的雇用或服务（如适用）终止。本第 13 节的条款适用于所有奖励，但奖励协议规定的不同待遇除外（在这种情况下，以奖励协议的条款为准，本第 13 (c) 条不适用）。(ii) 就本第 13 (c) 节而言，对服务提供商而言，“加速” 奖励是指：(A) 任何及所有期权应完全归属并可立即行使，并在整个期限内保持可行性；(B) 对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股份的奖励施加的任何限制期和限制均应失效，与奖励有关基于绩效的归属，除非另有特别规定适用的奖励协议、适用于服务提供商的公司政策或服务提供商与公司之间的其他书面协议、所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的百分之百（100%），且所有其他条款和条件均已满足。(iii) 就本计划而言，如果在适用交易之后，奖励授予在适用交易前夕购买或获得每股受奖励股份的权利，其归属和其他条款和条件与适用交易前适用于该奖励的条款和条件基本相同，则该奖励应被视为由幸存实体承担或以其他方式公平转换或替代（无论是股票、现金或其他证券或财产）在适用时收到股票持有人就该交易生效之日持有的每股股票进行的交易（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果在适用交易中获得的对价不仅仅是继任者或子公司的普通股，则经继任公司或其母公司或子公司同意，署长可以规定在行使时收到对价或授予奖励，用于附带的每股股票将仅是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与股票持有人在适用交易中获得的每股对价基本相等。对价价值的实质性相等应由署长自行决定，其决定应具有决定性且具有约束力（d）外部董事奖励。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，则外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份，包括那些本来无法归属或行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和其他基于股份的奖励的所有限制都将失效，对于基于业绩的奖励归属，除非适用奖励中另有明确规定协议、适用于外部董事的公司政策，或外部董事与公司之间的其他书面协议，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）上实现，所有其他条款和条件均得到满足。

附录 A-11 14.税。(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司将有权和有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或到期付款或转账中扣除或扣留应付给参与者的任何薪酬或其他金额，或要求参与者向公司汇款足以满足美国联邦政府的款项，州税或地方税、非美国税收或其他税费（包括参与者的FICA）义务）必须就此类裁决（或其行使）予以扣留。(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留本来可交付的现金或公允市场价值不超过规定的最大法定金额（即净结算）的股票，或（iii）向公司交付公允市场价值不超过法定最高法定价值的已有股份需要预扣的金额或 (iv) 其任意组合。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第409A条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果董事会将参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，并且以下任何金额均为 “递延薪酬”，但受《守则》第 409A 条约束，则该金额本应作为奖励分配给该参与者的任何分配这种 “离职” 的结果只能在这种 “离职” 后的六个月之内作出来自服务”，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者获得此类分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括 “股息等价物”（根据第1.409A-3 (e) 条的定义美国财政部条例），参与者获得此类股息等价物的权利应与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。尽管如此，本计划或任何奖励协议中提供的福利的税收待遇并无担保或保证，在任何情况下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）均不对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担或向参与者报销。15.对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励（或其中包含的任何归属时间表）均不会赋予参与者继续与参与者作为服务提供商保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司（或公司的任何母公司或子公司）在适用法律允许的范围内，无论有无故随时终止此类关系的权利。16.没有统一的治疗方法。任何服务提供商、参与者或其他人均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的服务提供商、参与者、奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，即使过去曾发放过奖励，也不构成获得未来补助金或替代补助金的福利的承诺或任何合同权利。公司可自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。17.拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。18.计划期限。在遵守本计划第23节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第19节提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。19.本计划的修订和终止。

附录 A-12 (a) 修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划，管理人可以随时在未经任何相关参与者或奖励受益人同意的情况下放弃本计划下的任何条件或权利，修改本计划的任何条款，或修改、更改、暂停或终止根据该计划授予的任何奖励，但须在《守则》或纳斯达克股票市场规则要求的范围内，公司普通股上市或交易的其他交易所，或美国证券交易委员会的股东本计划的任何重大修改均需获得批准。(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和理想的范围内，公司将获得股东对本计划和任何计划修正案的批准。(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划或任何奖励的修改、更改、暂停或终止都不会对本计划迄今为止授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利造成重大不利影响。该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署，除非 (x) 为使本计划遵守适用法律、股票市场或交易所规章和条例或会计而采取的任何此类行动或税收规则和法规，或 (y) 至根据第 22 节，对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）施加任何 “回扣” 或补偿条款。只要委员会认为调整是适当的，以防止削弱或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，署长应有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司的事件（包括第13节所述的事件）、公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变更。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。20.股票发行的条件。(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面将进一步得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证购买股票仅用于投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向。21.无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章和条例对股票的任何注册或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该权限、注册、资格或规则合规性是是必要或可取的对于本协议下任何股份的发行和出售，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任。22.没收活动。(a) 根据本计划授予的所有奖励将根据公司不时制定的任何回扣政策进行补偿，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何政策。在适用法律和证券交易所规则或任何适用的政策或安排允许的范围内，管理员可以取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励所依据的股份时发行的任何股票或获得的现金。此外，管理人可以在奖励协议中施加管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第22条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿都不会触发或促成参与者根据与公司或任何子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。(b) 管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者的原因或参与者的任何特定作为或不作为而终止该参与者的服务提供商身份，无论如何

附录A-13在参与者不再是服务提供商之日之前或之后，这将构成该参与者终止服务提供商身份的原因。(c) 如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司被要求编制会计重报，则任何 (1) 故意或因重大过失而参与不当行为、故意或因重大过失未能防止不当行为或 (2) 是根据萨班斯-奥克斯法第304条被自动没收的个人之一的参与者 2002 年的《法案》必须向公司偿还为结算而支付的任何款项在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件（以先发生者为准）后的12个月内获得或累积的奖励。股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。24.杂项。(a) 本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。(b) 如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据管理人认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应解释或认为该条款的修订符合适用法律，或者如果没有管理员的决定，则该条款应被解释或视为已修订在实质上改变本计划或奖励协议的意图时，应删除此类条款司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励协议应保持完全效力和效力。(c) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。(d) 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。(e) 可以向非美国国民、在美国境外就业或提供服务的参与者发放奖励，或两者兼而有之，其条款和条件与适用于在美国就业或提供服务的参与者的奖励的条款和条件不同，因为行政长官认为这可能是承认当地法律、税收政策或习俗差异所必要或可取的。署长还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少署长对在本国以外派任的参与者实行税收均衡的义务。(f) 语言。如果参与者收到翻译成英语以外其他语言的奖励协议或与计划相关的任何其他文件，并且翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以该奖励协议或其他文件的英文版本为准。25.继任者和受让人。本计划的条款对公司和任何受让人或继承实体（包括第13（c）条规定的任何继承实体）具有约束力，并符合其利益。26.数据保护。(a) 个人数据处理。参与本计划即表示参与者理解并承认，公司、母公司及其任何子公司和关联公司有必要收集、使用、披露、持有、转移和以其他方式处理有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的数据，或奖励协议或任何其他补助材料中描述的其他个人信息，或为实施、管理和管理和目的向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的其他个人信息管理计划。任何此类处理都将根据公司在管理本计划方面的合法权益，并采取商业上合理的努力来遵守适用的数据保护法。参与者未能或拒绝提供或更新此类参与者的数据（或同意本计划的条款和条件）可能导致公司无法管理该参与者的计划。只要参与者持有奖励和/或股份，公司就会保留参与者的数据

本公司附录A-14，其后，在实现合法目的所必需的范围内或适用法律要求的时间内，通常为七 (7) 年。这些目的包括：（i）管理和维护参与者记录；（ii）向公司或任何母公司、子公司或关联公司、任何员工福利信托的受托人、本计划的注册机构、经纪人或第三方管理人提供信息；（iii）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴或参与者工作的企业提供信息；（iv）将有关参与者的信息转移到可能不提供相同信息的任何国家或地区对信息的保护是参与者的祖国。(b) 披露。公司可以在其母公司、子公司或关联公司和服务提供商之间传输参与者的数据，充当处理者或联合数据控制者，包括任何股票计划管理人（“股票计划管理人”），该机构是总部设在美国协助公司实施、管理和管理本计划的独立服务提供商。股票计划管理员可以为参与者开设一个账户以接收和交易股票。可能要求参与者与股票计划管理员确认或同意单独的条款和数据处理惯例。将来，公司可能会选择其他服务提供商或其他服务提供商，并以类似的方式与为公司提供服务的此类其他提供商共享数据。(c) 国际转账。参与者的数据可能会从该参与者的国家转移到其他司法管辖区，包括美国。参与者理解并承认，此类司法管辖区可能颁布了保护性较差或与参与者居住国适用的数据隐私法律有所不同。公司应采取合理措施，确保参与者的数据得到合法传输，并继续得到充分保护和安全保存。如果参与者的数据受包括英国（“EEA”）在内的欧洲经济区（“EEA”）的数据保护法的约束，则公司应依靠适当的机制进行个人数据的国际传输和后续转移。该公司已通过欧盟-美国认证隐私保护计划。(d) 数据主体权利。根据数据的性质、处理的目的和性质以及公司的任何合法依据，参与者明白，根据参与者管辖范围内的数据隐私法，他或她可能拥有多项权利。根据适用法律规定的条件并视参与者所在地而定，此类权利可能包括：(i) 请求访问或复制公司处理的数据，(ii) 更正不正确的数据，(iii) 删除数据，(iv) 限制数据处理，(v) 反对出于合法利益处理数据，(vi) 数据的可移植性，(vii) 向主管当局提出投诉在参与者的管辖范围内，和/或（viii）收到一份列有任何潜在客户姓名和地址的名单参与者数据的接收者。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系公司。(e) 数据控制器。数据控制者是XPEL, Inc.，位于美利坚合众国德克萨斯州圣安东尼奥市百老汇街711号78215，可致电德克萨斯州圣安东尼奥市百老汇街711号78219。27.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的奖励或本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与本计划，即表示参与者同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。管辖法律。本计划和每份奖励协议应受德克萨斯州法律管辖，不适用其法律冲突原则。