附录 3.2

经修订和重述
章程
OF
BIOMX INC.

（修订于 2024 年 4 月 11 日 11 日）

第 I 条

股东会议

第 1 节。会议地点。所有股东会议应在特拉华州境内外的地点举行，董事会或首席执行官可能不时确定，如果未指定，则在公司的注册办事处举行。

第 2 节年度会议。年度股东大会应在董事会或首席执行官官指定并在会议通知中规定的日期、时间和地点举行。在年会上，股东应根据任期届满的董事人数，以多数票选出任期的董事，任期三（3）年，直到年度股东大会与该任期结束相吻合。

在股东年会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善提出，(i) 必须在由董事会或首席执行官或公司秘书发出或按照的指示发出的书面会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提出会议，或 (iii) 股票以其他方式在会议之前妥善提出持有者。除了任何其他适用的要求外，股东要将业务正确地提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知必须在不少于九十 (90) 个日历天或不超过年会前一百二十 (120) 个日历日送达或邮寄并收到；但是，如果少于四十五 (45) 个日历日的通知或事先公开披露的通知向股东发出或发出年会日期，股东必须不迟于营业结束时收到及时的通知第十个 (10)^第四) business 日是邮寄年会日期通知或进行此类公开披露之日的次日。股东给公司秘书的通知应载明股东提议在年会之前提交的每项事项 (i) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的理由，(ii) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址，(iii) 的股份类别和数量由股东实益拥有的公司以及 (iv) 股东在该业务中的任何实质利益。在任何情况下，年会的休会或延期均不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非任何企业的股东按照本第 2 节规定的程序，按照上述程序正式参加年会，否则不得在年会上开展任何业务。

如果事实允许，年度会议的主席应确定并向会议宣布，没有按照本第 2 节的规定在会议上妥善处理事务，或者以其他方式不符合这些章程，如果主席这样决定，主席应向会议宣布这一点，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

第 3 节。特别会议。股东特别会议，无论出于何种目的或目的，除非法规或公司的公司注册证书另有规定，否则只能由首席执行官自行决定召开，或通过董事会多数成员的赞成票通过的决议召开。在任何特别会议上交易的业务应仅限于与与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第 4 节会议通知。除非法律另有规定，否则每届股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均应在不少于十 (10) 个日历日或六十 (60) 个日历日之前向有权在投票的每位股东发出的书面通知，说明会议的举行地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的这样的会议。在不限制以其他方式向股东发出会议通知的方式的前提下，任何此类通知均可按照《特拉华州通用公司法》第232条规定的方式通过电子传输发出，该法规可以修订。任何应在会议之前或之后提交豁免通知或应出席此类会议的股东均无需向任何股东发出任何会议通知，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议召开或召集不合法。任何放弃会议通知的股东均应在所有方面受会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 5 节。投票清单。负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 个日历日准备并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。此类名单应在会议前至少十 (10) 个日历日内向任何股东开放审查，仅限于与会议相关的任何目的：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是在会议通知中提供了访问该名单所需的信息；(b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点；或 (c) 要么在要举行会议的城市或城镇内的某个地方，通知中应指明哪个地点会议的，或者，如果未指定，则在要举行会议的地点进行。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可检查该清单。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本是证明谁是有权审查股票账本和股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 6 节。法定人数。已发行和流通并有权投票的三分之一（1/3）股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成所有业务交易股东会议的法定人数，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数而被打破。

第 7 节休会。任何股东大会均可不时延期至根据本章程可举行股东会议的任何其他时间和/或任何其他地点，具体时间和地点应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的多数股东在会议上宣布，但少于法定人数，或者如果没有股东出席或由代理人、任何有权主持或担任该会议公司秘书的高级管理人员代表，除在上发布公告外，恕不另行通知在达到法定人数之前，会议应有出席或派代表参加。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 个个日历日，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 8 节。会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表并有权就该问题进行表决的多数股票的持有人的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据法律的明文规定、公司的注册证书或本章程需要进行不同的表决，在这种情况下，在这种情况下，此类明文规定将管辖和控制对这样的问题的决定。

第 9 节。投票和代理。除非公司的公司注册证书中另有规定，否则每位股东在每一次股东会议上都有权亲自或通过代理人对该股东持有记录表决权的每股股本获得一票。每位有权在股东大会上投票，或者在不举行会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每位股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事；前提是授权此类代理人行事的文书应以书面形式（包括电报、电报或其他电子方式传输的书面副本）签署，并由股东签署和注明日期亲自或由事实上由股东的正式授权律师负责。除非委托书明确规定更长的期限，否则不得在自其生效之日起三 (3) 年后对其进行表决或采取行动。

第 10 节。经同意后采取的行动。除非公司的公司注册证书或本章程另有限制，否则公司股东的任何年度会议或特别会议要求或允许采取的行动均可在不举行会议的情况下采取，前提是公司大多数股东以书面或电子方式同意。

第 II 条

导演

第 1 节。人数、选举、任期和资格。构成整个董事会的董事人数不得少于五 (5)，也不得超过九 (9)~~；但是，前提是董事会应由奇数的董事组成~~。在该限制范围内并根据该限制，实际董事人数应由董事会的决议决定，或由股东在年度或任何股东特别会议上决定。董事应在年会或任何股东特别会议上选出，除非本条第 3 款另有规定，并且每位当选的董事应任职直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格、或免职为止。董事不必是股东。董事应按一系列交错任期任职，这样在任何一年中，董事会的营业额都不超过百分之二十五（25%）。

第 2 节。放大。可随时通过当时在任的多数董事的投票增加董事会的人数~~，前提是董事会保持一个奇数~~.

第 3 节。提名。在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利的前提下，可以由董事会任命的提名委员会代表董事会提名，也可以由有权在该会议上投票选举董事会的任何股东提名。除提名委员会代表董事会提出的提名外，此类提名应通过美国头等邮件或国家认可的快递服务以书面形式向公司秘书或助理秘书发出，并在任何要求选举董事的股东会议之前不少于一百二十 (120) 个日历日收到此类提名；但是，前提是如果少于九十 (90) 个日历日，则将会议通知发给股东，此类提名应在第七日 (7) 营业结束前邮寄或交付给公司的秘书或助理秘书^第四) 邮寄会议通知之日的下一个日历日。此类通知应针对每位不是现任董事的拟议被提名人 (i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），(ii) 每位此类被提名人的主要职业或就业，(iii) 每位此类被提名人和提名股东实益拥有的公司股票数量，(iv) 在代理委托中必须向被提名人披露的有关被提名人的任何其他信息受《证券》第14A条监管经修订的1934年《交易法》，以及（v）一份关于此类被提名人背景和资格的书面问卷（问卷应由公司秘书根据书面要求提供），以及每位此类被提名人签署的书面声明和协议，承认该人同意在公司的委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

如果事实允许，会议主席可以确定并向会议宣布提名没有按照上述程序提出，，如果主席作出这样的决定，主席应宣布会议，有缺陷的提名应不予考虑。

第 4 节空缺职位。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补，如此选定的董事应任职直到他们当选的类别任期届满的下一次年度选举，以及继任者正式当选为止有资格或直到董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如果董事会出现空缺，其余董事可以行使全体董事会的权力，直到空缺填补为止，除非法律或本章程另有规定。

第 5 节辞职和免职。任何董事只要在其主要营业地点向公司或首席执行官或公司秘书发出书面或电子通知，即可出于任何原因随时辞职。此类辞职应在前述任何人收到此类通知后生效，除非该通知指定此类辞职在其他时间生效，或在其他事件发生时生效。除非法律或公司注册证书另有规定，否则当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以罢免任何董事或整个董事会，但前提是有原因的。

第 6 节。一般权力。公司的业务和事务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或章程未指示或要求仅由股东行使或从事的所有合法行为和事情。

第 7 节董事会主席。如果董事会任命董事会主席，则该主席在场时应主持股东和董事会的所有会议。主席应履行通常赋予董事会主席职位或董事会可能赋予主席的职责和权力。

第 8 节会议地点。董事会可以在特拉华州内外举行定期会议和特别会议，范围为在美国举行。

第 9 节定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会例行会议，恕不另行通知；前提是任何在做出此类决定时缺席的董事应立即收到有关此类决定的书面通知。董事会例行会议可以在年度股东大会之后立即在同一地点举行，恕不另行通知。尽管如此，董事会应至少每季度举行一次会议。

第 10 节。特别的会议。董事会特别会议可以由首席执行官、公司秘书召开，也可以应三（3）名或更多董事的书面要求召开，如果只有一（1）名董事在职，则由一（1）名董事召开。公司秘书或由公司秘书提前四 (4) 小时向每位董事发出通知，无论是亲自还是通过电子邮件或其他电子传输、商业配送服务或类似方式发送到该董事的公司或家庭住址，或者通过邮寄的书面通知提前三 (3) 个日历日通知每位董事，或通过国家认可的快递服务发给每位董事官员或其中一位董事召集会议。董事会会议通知或豁免通知不需要具体说明会议的目的。

第 11 节。法定人数、会议行动、休会。在董事会的所有会议上，当时在任的多数董事，但在任何情况下都不少于整个董事会的三分之一（1/3），构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律或另有特别规定公司的注册证书。就本第 11 节而言，“整个董事会” 一词是指股东或董事根据法律和本章程最后确定的董事人数；但是，如果当选的董事人数少于所有如此固定的董事人数，则 “整个董事会” 是指根据此类授权在任何时候如此当选任职的最大数量的董事。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则另行通知，直到达到法定人数为止。

第 12 节。经同意后采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或传输或传输内容与董事会会议记录一起提交或委员会。

第 13 节。电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或其任何委员会的成员可视情况通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 14 节委员会。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议，可以指定董事会的一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成~~；但是，前提是的委员会成员总数应为奇数~~。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在董事会决议中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不具有修改证书的权力或权限成立公司或本章程，通过合并、收购或合并协议corporation 全部，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散；而且，除非指定该委员会的决议或公司的注册证书明确规定，否则任何此类委员会都无权或授权宣布分红或授权发行股票或股票期权或认股权证。此类委员会或委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。每个委员会应定期保留会议记录，并按董事会要求向董事会提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可根据适用法律、本章程和公司的公司注册证书制定业务经营规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程中关于董事会开展业务的相同方式进行。

第 15 节补偿。除非本公司的注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有不时确定董事薪酬的权力。可以向董事支付出席董事会每次会议和履行董事职责的费用（如果有），也可以为出席董事会每次会议的支付固定金额的报酬和/或规定的董事工资。可以通过现金或股票或股票期权或认股权证进行付款，由董事会根据这些章程另行决定。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其母公司或子公司服务并因此获得报酬。董事会也可以允许对特别或常设委员会成员在这些委员会任职的薪酬。

第第三条

军官

第 1 节。枚举。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为总裁、秘书和财务主管以及其他高管，其头衔、任期和职责由董事会不时决定，包括一名或名以上的副总裁，以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。如果经董事会决议授权，首席执行官有权不时任命助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任意数量的办公室均可由同一个人担任。

第 2 节。选举。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上选出总裁、秘书和财务主管。其他官员可由董事会在此类会议、任何其他会议上任命，或经书面同意。

第 3 节任期。公司高管的任期应一直持续到其继任者被选出并获得资格为止，除非在选择或任命此类高管的投票中指定了不同的任期，或者直到该高管提前去世、辞职或被免职。任何由董事会或首席执行官选出或任命的高级管理人员均可随时通过董事会或正式授权的董事会委员会的多数赞成票将其免职，但首席执行官官任命的任何高管也可随时被首席执行官免职。公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会酌情填补。任何高管都可以通过将该高管的书面或电子辞呈交给公司主要营业地点或首席执行官或秘书来辞职。除非规定在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞职应在收到时生效。

第 4 节。总统。除非董事会另有规定，否则总裁应为首席执行官。除非董事会在特定情况下或一般情况下另有规定，否则总裁应 (i) 主持股东和董事会的所有会议，(ii) 对公司业务进行全面和积极的管理，以及 (iii) 负责执行董事会的所有命令和决议。总裁还应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签订和执行债券、抵押贷款和其他合同。

第 5 节。副总统。在总裁缺席或总统无法或拒绝采取行动的情况下，副总裁，或者如果有多位副总裁，则按照董事会或首席执行官指定的顺序（或在没有任何指定的情况下，则按照其任期确定的顺序）的副总裁应履行总裁的职责，并在行事时行事，应拥有总统的一切权力，并受总统的所有限制。副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

第 6 节。秘书。秘书应拥有与秘书办公室相关的权力和职责。秘书应保管股票账本，按要求编制股东名单及其地址，并应保管公司记录。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会的所有会议记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时履行与常设委员会相同的职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责，秘书应在董事会的监督下。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以由秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高管一般权力，让他们盖上公司的印章，并通过该官员的签名来证明盖章。

第 7 节。首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，拥有董事会或首席执行官可能分配的权力和履行其可能分配的职责。

第 8 节。其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。

第 9 节邦德。如果董事会要求，任何高级管理人员均应按照董事会满意的条款和条件向公司提供金额和担保人和的保证金，包括但不限于为该高管忠实履行职责以及向公司归还所有书籍、文件、凭证、钱和其他任何财产的保证金此类人员拥有或受该高级管理人员控制并属于该公司的种类。

第 10 节授权。董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，无论本协议有何规定。

第四条

通知

第 1 节交货。每当根据法律、公司注册证书或本章程的规定，公司需要向任何董事、高级管理人员或股东发出书面通知时，该通知均可通过邮寄方式发给该董事、高级管理人员或股东，发往公司记录上显示的人的地址，并预付邮费，此类通知应为在公司将其存入美国邮寄或交付给全国时视为发送公认的快递服务。除非法律要求通过邮寄方式发出书面通知，否则也可以通过电子邮件或电子传输、商业交付服务或类似方式向该董事、高级管理人员或股东发出书面通知，如公司记录中显示的电子邮件或地址，在这种情况下，当公司将交付给负责进行此类传输的人员控制时，该通知应被视为已发出，由公司或发送此类通知的人支付的传输费用，以及不是收件人写的。口头通知或其他亲自或通过电话送达应视为在实际发出时发出。

第 2 节通知的豁免。每当公司根据法律或公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署并注明日期的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。

文章 V

赔偿

第 1 节除公司采取或由公司行使的行动以外的行动。公司应赔偿任何因其目前或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他行为（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外），或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、员工或代理人，信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由，以信托或其他企业的开支（包括律师费）、的判决、罚款、罚款和支付的和解金额作为抵偿认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据 nolo contendere 或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不得以该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第 2 节。或根据公司的权利采取的行动。公司应赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方式，公司有权因该人是或曾经是董事、高级职员、雇员而作出有利于自己的判决或具有法律约束力的决定或公司的代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业抵消该人为辩护或和解这类诉讼、诉讼或诉讼而实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得对任何索赔作出赔偿，应判定该人应对其过失负责的问题或事项，在该人履行对公司的职责或义务方面的欺诈或不当行为，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院的此类费用获得赔偿特拉华州财政大法院或其他法院应认为合适。

第 3 节。在功绩上取得成功。如果本第五条第 1 款或第 2 节所述的任何人根据案情或其他方式成功为上述各节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿该人人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第 4 节。特定的授权。本第五条第 1 款或第 2 款规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对上述各节所述的任何人进行赔偿在情况下是适当的，因为该人符合上述各节中规定的适用行为标准。应由 (1) 董事会以法定人数的多数票作出决定，该法定人数由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事组成，或 (2) 如果无法获得这样的法定人数，或者即使无法获得不感兴趣的董事的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (3) 由公司股东法定人数的多数票。

第 5 节。预付款。为根据本章程应予赔偿的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用可以在董事会授权的此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前在收到或代表上述人员作出的承诺后，按照本第五条第 4 节规定的方式在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付在上述条款中偿还此类款项，除非最终确定该人有权公司根据本第五条的授权进行赔偿。

第 6 节。非排他性。本第五条规定的赔偿不应被视为排斥受赔人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是担任该职务期间以任何其他身份行事，并应继续适用于已停止担任董事的人、公司的高级职员、雇员或代理人，并应为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 7 节保险。董事会可通过全体董事会多数成员的表决，授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人在任职的任何人购买和维持任何类型和金额的保险或其他企业对该人提出的任何责任以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或由于因此而产生的任何责任个人的身份，公司是否有权根据本第五条或适用法律的规定向该人赔偿此类责任。

第 8 节。可分割性。如果本第五条的任何文字、条款或规定或根据本协议作出的任何裁决因任何原因被认定为无效，则的规定不应因此受到其他影响，但应保持完全的效力和效力。

第 9 节文章的意图。本第五条的目的是在特拉华州通用公司法第145条或任何其他适用法律允许的最大范围内提供赔偿。在可以不时修改或补充此类条款或任何后续条款或其他适用的法律的范围内，本第五条应自动修订，并解释为允许在法律不时允许的最大范围内赔偿。

第第六条

股本

第 1 节股票证书。公司的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或已在证书上签名传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。可以为部分支付的股票发行证书，在这种情况下，应在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的证书的正面或背面、相应支付的对价总额以及的支付金额上注明。

第 2 节。证书丢失。董事会可以指示发行一个或多个新的股票证书，以代替据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何证书。在授权发行新证书或证书时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的股票证书或证书的所有者或该所有者的法定代表人提供此类损失、盗窃或毁坏的合理证据，以与其要求相同的方式做广告和/或以此类方式向公司提供债券可以将这笔款项作为对公司可能向其提出的任何索赔的赔偿关于据称已丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书的签发。

第 3 节。转让股票。在向公司或公司的过户代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据，以及遵守其他合法转让条件的适当证据后，公司有责任向有权获得该证书的人颁发新证书，取消旧的证书，并将交易记录在账簿上。

第 4 节记录日期用于在会议上采取行动或其他目的。为了使公司能够确定哪些股东有权通知或在任何股东大会或其任何续会上投票，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以事先修订，记录日期，该日期不得超过六十 (60) 个日历天，也不得少于该日期前十 (10) 个日历日此类会议，不得超过与该记录日期相关的任何其他行动之前的六十 (60) 个日历日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。如果未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日的前一天营业结束时。第 VI 条第 4 节中出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此类目的相关的决议之日营业结束之日。

第 5 节注册的股东。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人的专有权利，即获得股息和与这些股份所有权相关的任何其他权利，并有权以该所有者的身份进行投票，并对在其账簿上注册为股份所有者的看涨和评估承担责任，并且无义务承认对此类股票的任何公平或其他索赔或权益任何其他人的信息，不论其是否会收到明确的或其他通知，除非另有规定由特拉华州法律规定。

第 VII 条

某些交易

第 1 节。与利益相关方的交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与公司的一名或多名董事或高级管理人员也是董事或高级管理人员的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这些原因，或者仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议或高级职员会议或仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会会议或高级管理人员会议或董事会会议或高级职员的会议而无效或可撤销由其授权合同或交易的委员会，或仅仅因为投票而授权的委员会或为此目的计算该董事或高级职员的选票，前提是：

(a) 董事会或董事会委员会披露或知道与该人关系或利益有关的以及与合同或交易有关的重要事实，董事会或委员会以书面同意或多数不感兴趣的董事投赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的董事少于法定人数；或

(b) 与该人的关系或利益有关的以及与合同或交易有关的重要事实已被披露或为有权进行表决的股东所知悉，并且该合同或交易特别是在股东书面同意或法定人数的多数票下本着诚意批准的；或

第 2 节。法定人数。普通董事或利益相关董事可在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时计算在内。

第 VIII 条

一般条款

第 1 节分红。公司股本的股息（如果有）可以由董事会在董事会或股东的任何例行或特别会议上宣布，也可以根据适用法律获得书面同意。股息可以以现金、财产或股本股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节储备。董事可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，可以单独取消任何此类储备金。

第 3 节支票。公司的所有支票或款项和票据要求均应由公司的首席财务官、首席会计官或董事会不时指定以书面形式指定的一个或多个高级管理人员签署。

第 4 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会酌情更改。

第 5 节。密封。董事会可通过决议，采用公司印章，但无须这样做。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州” 字样。可以使用印章，让印上印记、粘贴或以其他方式复制封条或其传真。董事会可以不时更改印章。

第九条

修正案

The Board of Directors is expressly empowered to adopt, amend or repeal these bylaws, provided, however, that any adoption, amendment or repeal of these bylaws by the Board of Directors shall require the approval of at least sixty-six and two-thirds percent (66 &frac23;%) of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any resolution providing for adoption, amendment or repeal is presented to the board). The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal these bylaws, provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of this corporation required by law or by the certificate of incorporation of this corporation, the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66 &frac23;%) of the voting power of all of the then outstanding shares of the stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for such adoption, amendment or repeal by the stockholders of any provisions of these bylaws.