美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人 的报告 根据第 13a-16 或 15d-16 条 1934 年的《证券交易法》
对于 2023 年 4 月
委员会文件编号:001-38665
CooTek (CAYMAN) INC.
新龙路 399 巷 16 号 2 号航站楼 11 楼
上海市闵行区, 201101
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。
20-F 表格 x | 表格 40-F {bro} | |
根据 表格 20-F 第 16I (a) 项提交的补充材料
CooTek(开曼)有限公司(“公司”)将按照20-F表格第16I(a)项的要求通过EDGAR提交 与《追究外国公司 责任法》(“HFCAA”)相关的以下信息。
2022年5月4日, 美国证券交易委员会(“SEC”)最终将该公司确定为HFCAA认定的发行人,因为 该公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告,其审计 报告由注册的德勤华永会计师事务所发布公司聘用的公共会计师事务所, 用于编制其中所含公司财务报表的审计报告。德勤华永会计师事务所是一家注册会计师事务所,总部位于中国大陆,在该司法管辖区,上市公司 会计监督委员会(“PCAOB”)确定,在2022年12月PCAOB撤销其先前的决定之前,它一直无法对总部在中国大陆的注册会计师事务所进行检查或调查。
CooTek (Cayman) Inc. 是一家由中华人民共和国公民Karl Kan 张先生控制的公司,截至 2023 年 3 月 31 日,他通过凯恩的环球CoolStuff Investment Inc.持有公司总投票权的57.3%。针对20-F表第16I (a) 项,根据上述和以下信息, 公司认为它不归公司所有或控制中国大陆的政府实体。
据公司所知,根据对公司 成员名册的审查以及其股东的公开申报,截至2023年3月31日,假设以下股东的持股自下述日期以来没有变化,除了凯恩的Global CoolStuff Investment Investment Investment Inc.和以下人员之外,没有其他股东 拥有公司流通 股份的5%以上。
● | 截至2023年3月31日,红杉资本中国广发控股III-A有限公司实益持有公司已发行股份总额的11.5%,并持有公司总投票权的5.2%。根据红杉资本中国广发控股有限公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G,红杉资本中国广发控股有限公司是一家开曼 群岛豁免的有限公司,截至2018年12月31日,红杉资本中国广发控股有限公司向美国证券交易委员会提交的附表13G,实益持有该公司的555,204,772股A类普通股。 |
● | 截至2023年3月31日,启明创业二期有限责任公司和启明创业伙伴二期合伙人二期合伙人实益持有公司 总已发行股份的11.2%,持有公司总投票权的5.0%。启明创业 Partners II, L.P. 和 Qiming Venture Partners II-C, L.P. 均为开曼群岛豁免有限公司,根据启明二期董事总经理基金二期提交的附表13G/A,截至2022年12月31日,启明创业 Partners II, L.P. 和 Qiming Venture Partners II-C, L.P. 均为开曼群岛豁免的有限公司,截至2022年12月31日,共有540,786,459股公司A类普通股 2023年2月14日,启明二期有限责任公司、启明创业二期有限责任公司和启明 Venture Partners II-C, L.P. 加入美国证券交易委员会。 |
● | 截至2023年3月31日,SIG中国投资主基金III,LLLP实益持有公司已发行股份总额的8.8%,并持有公司总投票权的3.9% 。根据SIG中国投资主基金III、LLLP、SIG亚洲投资、LLLP和资本管理有限公司 于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,SIG中国投资主基金III、LLLP、SIG亚洲投资、LLLP和资本管理有限公司 向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,截至2020年12月31日,LLLP是特拉华州有限责任有限合伙企业, 实益拥有公司423,583,387股A类普通股。 |
上述人员合并拥有公司 总投票权的绝大多数。据公司所知,上述人员均不由中国政府实体拥有或控制。
请参阅 “第 6 项。公司于2023年4月26日向 提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的董事、高级管理层和员工——例如 “股份所有权”,以了解更多详情。
此外,公司不知道中国大陆有任何 政府实体拥有直接或间接的权力,通过拥有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或促成公司的管理和政策 的方向。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
COOTEK(开曼)公司 | ||
来自: | /s/ Karl Kan Zhang | |
姓名:张凯康 | ||
职位:董事会主席和 首席技术官 | ||
日期:2023 年 4 月 26 日 |