一般

奖励PSU和股息等价物。

本公司已于授予通知所述授予日期(“授予日期”)向参与者授予PSU。每个PSU代表有权获得一股，或根据公司的选择，在任何一种情况下，如本协议所述，获得一定数额的现金。参赛者将无权获得任何股份的分配或任何现金的支付，直到PSU被授予时(如果有的话)。

本公司特此就每个PSU向参与者授予相当于支付给几乎所有流通股持有人的普通现金股息，该股息的记录日期在授出日期之后且在适用PSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。

纳入计划条款。PSU遵守本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

无担保的承诺。在结算前，PSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

归属、没收及授产安排

归属；没收。

在符合下文第2.1(B)、(C)和(D)节的规定下，根据本公司在授予通知书附件B中所述的绩效指标(“指标”和符合授予资格的PSU，“合格PSU”)的实现情况，根据管理人对绩效期间实现指标的程度的确定(“确定”)，PSU将有资格归属。经厘定后符合资格的PSU数目将等于(I)授予通知所载的目标PSU数目乘以(Ii)根据本公司的指标达致的授予通知附件B所载符合归属资格的PSU的百分比。管理人应在履约期届满后合理地迅速作出决定，如果较早，则在履约期内发生控制权变更之前的一段合理时间内作出决定。

在符合下文第2.1(D)节的规定下，如果在履约期间控制权发生变化，若干PSU将成为合格的PSU，并在控制权发生变化时归属于(I)批地通知书中规定的PSU目标数量和(Ii)实际数量中的较大者

在每种情况下，参与者在控制权发生变化之前仍是服务提供商，并且为避免怀疑，在上述第(Ii)款的情况下，管理员的判断可包括管理员确定的截至确定日期有合理可能在没有控制权发生变化的情况下成为合格PSU的任何PSU。

除第2.1(B)节另有规定外，只要任何PSU成为合格的PSU，此类合格的PSU将按照附件B“归属时间表”标题下的时间表进行归属。

除管理员另有决定外，自确定之日起仍未成为合格PSU的任何PSU将立即自动取消和没收。如果参与者因任何原因终止服务，所有未授予的PSU(包括符合条件的PSU)将立即自动取消和没收，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定，且如果参与者在控制权变更前三个月内被公司无故终止雇用或由参与者以正当理由终止雇用(此类条款在参与者与公司的雇佣协议中定义)，并且参与者在控制权变更前三个月内以实质上与雇佣协议所附的形式签署了离职和解聘协议，PSU将保持未清偿状态，并有资格根据第2(B)款进行归属，就像参与者在控制权发生适用变更之前一直处于受雇状态一样(为免生疑问，在控制权变更未归属的范围内，PSU将被没收，或者如果控制权未发生变更，则在三个月期限届满时将被没收)。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的PSU归属或没收时归属或没收(视情况而定)。

和解。

PSU和股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在适用PSU归属后在行政上可行的情况下尽快由本公司选择以股票或现金支付，但在任何情况下不得超过PSU归属日期后六十(60)天。尽管有上述规定，公司仍可根据本协议推迟支付公司合理认定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据《财务条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)，前提是公司合理地相信该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

如果PSU以现金支付，则就PSU支付的现金金额将等于紧接付款日期前一天的股票公平市价。如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余的商除以紧接支付日期前一天的股份公平市价，向下舍入至最接近的整股。

税收和扣缴税款

代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

预扣税金。

公司有权利和选择权，但没有义务，将参与者未能按照计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求公司保留在奖励下可发行的股票，以满足全部或部分预扣税。

参与者承认，无论本公司或任何子公司就与PSU或股息等价物相关的任何扣缴义务采取任何行动，参与者最终都要对与PSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就与授予、归属或支付配发单位或股息等价物或其后出售股份有关的任何预扣税项的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排特别业务单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。

通过接受本奖项，参与者理解并同意(1)出售根据本第3.2(C)条确定的必要数量的股份，以履行与PSU相关的任何应税事件的所有最低法定预扣义务(“出售以涵盖选举”)，以及(2)允许转让代理(连同本公司确定为执行出售以涵盖选举所需的任何其他方，即“代理”)将任何该等出售(S)的现金收益汇入本公司。此外，参与者指示本公司从出售所得现金(S)中直接向适当的税务机关支付相当于法定最低扣缴税款的现金。

参与者特此指定代理人为参与者的代理人，并授权代理人(1)代表参与者在实际可行的情况下尽快以当时的市价(S)在公开市场上以当时的市价出售股份，在股份归属后股份发行当日或之后，所发行股份的数目(四舍五入至下一个整数)，以产生所需收益，以支付(A)因此类归属或发行而产生的最低法定预扣税项义务，及(B)应支付或须收取的所有适用费用及佣金，代理人与此有关，并(2)将任何剩余资金用于参与者在本协议项下的预扣税款义务。参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据本第3.2(D)条必须出售的股票数量。参与者理解代理商可以按照第3.2(D)节的规定在一次或多次销售中实现销售，并且捆绑订单产生的执行平均价格将分配到参与者的帐户中。此外，参与者承认，由于适用于参与者或代理人的法律或合同限制、市场中断或管理股票交易所在国家交易所订单执行优先权的规则，可能无法按照第3.2(D)节的规定出售股票。参与者还同意并承认，如果出售股份会对公司造成重大不利损害，如公司自行决定，公司可指示代理人不要按照本第3.2(D)条的规定出售股份。如果代理商无法出售股票，参与者将继续负责及时向公司和/或其关联公司支付适用法律和法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税款。参赛者承认，无论第3.2(D)条的任何其他条款或条件如何，对于参赛者的特殊、间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害，或任何种类的附带损失或损害，或因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何履行延迟，参赛者将不承担任何责任。参与者特此同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现第3.2(C)和(D)节的目的和意图。代理是本协议的第三方受益人

第3.2(D)条。第3.2(C)和(D)条应在与裁决相关的所有预扣税款义务得到履行之日终止。

其他条文

调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，配股单位、受配股单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止的影响。此外，如董事会认为由于对PSU有重大影响的不寻常、非常或非经常性交易或事件，对指标进行调整是必要或适当的，以避免稀释或扩大PSU项下拟提供的利益或潜在利益，董事会可按董事会真诚地认为公平的方式调整指标，以反映该等交易或事件。

通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议、PSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及根据本协议条款结算时，作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金或股份的权利。

不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

对应者。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。