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招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 15 日 的招股说明书）

辉瑞投资企业有限公司有限公司

（UEN 202315648E）

（根据新加坡共和国法律注册成立 一家私人股份有限公司）

由辉瑞 公司以优先无担保方式提供担保

3,000,000,000 美元 4.650% 的票据，2025 年到期

3,000,000,000 美元 4.450% 的票据 2026 年到期

4,000,000,000 美元 4.450% 的票据，2028 年到期

3,000,000,000 美元 4.650% 的票据 2030 年到期

5,000,000,000 美元 4.750% 的票据 2033 年到期

3,000,000,000 美元 5.110% 的票据 2043 年到期

6,000,000,000 美元 5.300% 的票据 2053 年到期

4,000,000,000 美元 5.340% 的2063年到期票据

2025 年票据（2025 年票据）将于 2025 年 5 月 19 日到期，2026 年票据（2026 年票据）将于 2026 年 5 月 19 日到期，2028 年票据（2028 年票据）将于 2028 年 5 月 19 日到期，2030 年票据（2030 年票据）将于 2033 年 5 月 19 日到期，2033 年票据（2033 年票据）将于 2033 年 5 月 19 日到期票据（2043票据）将于2043年5月19日到期，2053票据（2053票据）将于2053年5月19日到期 ，2063票据（2063票据）将于2063年5月19日到期。2025年票据、2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据、2043年票据、2053年票据和2063年票据统称为 票据。这些票据将是辉瑞投资企业私人有限公司。Ltd.s（发行人）的无抵押和非次级债务将不受任何偿债基金的好处，并将由发行人的母公司辉瑞公司（母公司）在优先无抵押的基础上全额无条件担保（票据担保）。票据和票据担保的支付权将分别与所有发行人 和母公司不时未偿还的其他非次级债务处于同等地位。从2023年11月19日开始，每个系列票据的利息将每半年在每年的5月19日和11月19日支付。这些票据可按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格全部或部分赎回，由发行人选择。此外，如果 出现某些影响税收的事态发展，发行人可以随时全部赎回票据，但不能部分赎回票据。参见票据描述可选赎回；出于纳税原因赎回；无偿债基金。契约（定义见此处）和票据将受纽约 纽约州法律管辖。

此次发行是我们拟收购西根公司（Seagen）（简称 合并）融资的一部分。截至本招股说明书补充文件发布之日，合并尚未完成。我们目前预计合并将在2023年底或2024年初完成。合并的完成受合并协议（定义见此处）中规定的惯例成交条件 的约束，我们无法保证合并将按此处描述的条款及时、或根本不保证。本次发行不以合并完成为条件， 合并如果完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) 合并在（x）2024年9月19日（x）当天或之前未完成，以及（y）西根和母公司可能同意延长合并协议中的外部日期（特别强制赎回结束日期）之后的五个工作日（特别强制性赎回结束日期）之后的五个工作日，或者（ii）发行人根据契约通知受托人我们不会追求 的完善在合并中，发行人必须按以下价格赎回除2033年票据和2053年票据以外的每个系列票据（特别强制性赎回）特殊强制性赎回价格等于该系列票据本金总额的101％，加上截至但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）的应计和未付利息（如果有）。特别强制赎回完成后，母公司将承担发行人在2033年票据和2053年票据下的所有 义务，发行人将根据管理2033年票据和2053年票据的契约发行。在 完成合并或任何特殊强制性赎回之前，本次发行的收益不会存入托管账户，发行人也无需对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。参见票据描述特殊强制性 兑换。

（在下一页继续）

投资票据涉及风险。参见风险因素 ，从本招股说明书补充文件第S-7页开始，从截至2022年12月31日止年度的10-K表家长年度报告第14页开始，从截至2023年4月2日的季度10-Q表家长季度报告第53页开始，以及母公司向注册成立的 美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中包含的风险因素参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司（DTC）的设施交付 票据，存入包括Clearstream Banking在内的直接参与者的账户， societé anonyme 以及作为 Euroclear 系统运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.，将于2023年5月19日左右在纽约州纽约支付相关款项。

联席牵头经理和联合 账面经理

联席图书管理人

高级联席经理

联合经理

2023年5月16日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入 的陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是在任何非法司法管辖区出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。 在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付，以及根据这些文件发行的任何票据的出售，都不会暗示自 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示我们所包含或以引用方式纳入的信息是正确的此类信息发布日期 之后的任何时间。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的 中以引用方式纳入的信息

s-i

招股说明书仅在包含信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明适用其他日期。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。首先是这份招股说明书 补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包含对发行人债务证券的描述和母公司的票据担保，并提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还增加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。随附的招股说明书是我们使用现成注册声明向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册 程序，发行人或母公司可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售证券。

除非另有说明或背景要求，否则本招股说明书补充文件中提及 辉瑞、公司、我们、我们和我们的辉瑞公司及其合并子公司，包括发行人。本招股说明书补充文件中提及的 母公司均指辉瑞公司，不包括其合并子公司。本招股说明书补充文件中提及的发行人指的是辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司

仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标不带有 ^®和 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利或适用许可人对这些商标的权利。提及的所有商标均为其所有者的财产。

s-ii

执行民事责任和送达诉讼程序

契约和票据将受纽约州法律管辖。发行人是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与其未来可能发行的由母公司全部 担保的票据和任何其他债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务外，不会有任何资产或业务。此外，一些发行人董事以及发行人的全部或很大一部分资产目前或将要位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向发行人送达诉讼程序，也无法在美国法院对发行人执行此类法院根据美国联邦证券法 的民事责任条款作出的判决。但是，发行人已同意指定母公司为其授权代理人，负责根据在美国发行的债务证券的要约和销售以及其他违反 美国证券法的行为提起的诉讼程序。

美国法院根据美国联邦证券法的 民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的 民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决也存在疑问。根据普通法，除与 税、罚款、罚款或类似费用有关的应付金额外，美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决可能作为债务在新加坡法院提起强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事 责任条款允许对发行人及其董事判处惩罚性赔偿。新加坡法院不得承认或执行针对发行人及其董事的判决 ，前提是该判决是惩罚性或刑事性的。尚不确定 新加坡法院是否会将美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决认定为惩罚性或刑事性质。如果外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于 直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《 证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性以及可能不准确的假设。我们尽可能尝试通过以下词语来识别这类 陈述：将、可能、可能、持续、预测、预期、项目、打算、 计划、相信、假设、目标、预测、指导、目标、目标、目标、寻求、潜力、希望以及其他意思相似的 词语和术语，或者在讨论我们的预期运营等内容时使用未来日期以及财务业绩、重组、业务计划、战略和前景；对以下方面的预期我们的 产品线、在线产品和候选产品，包括预期的监管机构申报、数据读取、研究开始、批准、发布、临床试验结果和 可用的其他开发数据、收入贡献和预测、潜在的定价和报销、潜在的市场动态和规模、增长、业绩、独家经营的时机和潜在收益；战略审查、资本配置目标、 股息和股票回购；计划和前景我们的收购、处置及其他业务发展活动，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；销售、支出、利率、 外汇汇率和突发事件的结果，例如法律诉讼；对现有或新的政府法规或法律的影响或变化的预期；我们预测和应对宏观经济、地缘政治、健康 和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的能力；以及制造业和产品供应。

特别是，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性 信息，包括与未来具体行动、业绩和影响有关的陈述，包括 组织变革对我们运营的预期收益；我们的2023年收入预期；我们为应对 COVID-19 所做的持续努力，包括我们对我们的 COVID-19 产品以及任何潜在未来疫苗或治疗的计划和预期；预测的COVID-19 产品的收入、需求、制造和供应，包括我们某些 COVID-19 产品对商业市场的预期 ；我们对 COVID-19 对我们业务影响的预期；专利到期 和仿制药竞争的预期影响；对我们 COVID-19 产品持续收入流的预期；我们产品的预期定价压力和对我们业务的预期影响；2023 年 原材料的供应情况；我们业务的预期收益开发交易，包括我们收购西根的提议（包括我们在整合西根方面的预期成本效率）；我们预期的流动性 状况；我们的某些举措（包括向更专注的公司转型）的预期成本和节省的资金；以及我们的计划资本支出。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在截至2022年12月31日的年度的 10-K表家长年度报告和截至2023年4月2日的季度期间的10-Q表家长季度报告中找到，每种情况下， 包括其标题为 “前瞻性信息和可能影响未来业绩和风险因素的因素” 的章节、8-K表的家长最新报告以及 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，每种情况均包括其中的章节标题为风险因素。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为包含所有潜在风险或不确定性的完整列表。

我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现 。预期结果的实现受重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性出现，或者如果基本假设被证明不准确，实际结果 可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应牢记这一点，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。

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除非法律或美国证券交易委员会的规章制度要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在家长表格10-K、10-Q和8-K报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

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风险因素

在购买票据之前，您应仔细考虑截至2022年12月31日的10-K表父母年度报告 和截至2023年4月2日的季度10-Q表家长季度报告中 “风险因素” 标题下的信息，以及 母公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险以及以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息 。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失 。查看在哪里可以找到更多信息。

票据和票据担保是无担保的，在抵押品的范围内，实际上 次于发行人和母公司的有担保债务。

票据和票据担保 分别是发行人和母公司的无担保一般债务。母公司和发行人有担保债务的持有人（如果有）的索赔将在您作为票据持有人提出索赔之前的索赔，但以担保此类债务的资产为限。因此，在破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，母公司和发行人的质押资产将可用于偿付 母公司和发行人的担保债务，然后才能对票据进行任何付款。如果此类资产无法完全满足母公司和发行人的有担保债务，则此类 债务的持有人将有权要求弥补与票据同等的偿付权短缺。在上述任何情况下，我们都无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期款项。因此，按比例计算， 票据持有人获得的收益可能少于母公司和发行人有担保债务的持有人。截至2023年4月2日，母公司和发行人均没有任何担保债务。

票据的活跃交易市场可能不会发展，票据的交易价格可能会低于其初始发行价格。

这些票据是新发行的证券，目前没有公开交易市场。尽管承销商已告知我们，他们打算 在票据中做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。因此，票据的流动性市场可能无法发展或维持。这些票据不会在任何国家证券交易所上市 ，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

此外，在首次发行后， 票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。票据市场可能不会受到干扰，这可能会 对您出售票据的价格产生不利影响。

票据持有人在结构上将受我们的子公司 第三方债务和义务的约束。

票据和票据担保分别是发行人和母公司的义务，而不是 母公司其他子公司的义务。发行人没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除非与票据的发行、管理和偿还有关 未来可能发行的、由母公司全额无条件担保的任何其他债务证券。母公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。母公司的子公司是独立的法人实体，没有 义务支付票据下的任何到期款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。除非母公司是对其子公司拥有公认债权的债权人，否则 第三方债权人（包括贸易债权人）和母公司子公司优先股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于 的索赔

S-7

母债权人，包括票据持有人。因此，票据和票据担保在结构上将从属于发行人以外的任何 母公司子公司以及母公司未来可能收购或设立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2023年4月2日，除发行人外，母公司的全资子公司在信贷额度和未偿债务证券下的总借款 约为58亿美元。

如果合并未在特殊的 强制赎回结束日期或之前完成，则发行人将被要求赎回2033年票据和2053年票据以外的票据。如果发生这种情况，您的投资回报率可能低于票据持有至到期时的回报。

如果 (i) 合并在 (x) 2024 年 9 月 19 日当天或之前未完成，以及 (y) 西根和母公司可能同意延长合并协议外部日期的任何较晚日期之后的五个工作日 天，或者 (ii) 发行人通知契约下的受托人我们不会寻求完成合并， 发行人将被要求以特别的强制性赎回价格赎回除2033年票据和2053票据以外的每个系列票据，价格等于此类票据本金总额的101％一系列票据，加上截至但不包括特别强制性赎回日的应计和未付的 利息（如果有）。参见票据说明特别强制兑换。

在合并或任何特殊强制性赎回完成之前，本次发行的 收益不会存入托管账户，发行人也无需对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保 票据的赎回。如果要求发行人赎回适用的票据系列，则支付赎回价格的能力可能会受到发行人当时财务资源的限制。此外，无论最终是否触发对适用系列票据或任何此类其他债务或证券的特别强制赎回，这些赎回条款的存在都可能对此类票据的交易价格产生不利影响，直到 完成合并为止（如果有）。

如果发行人能够根据强制性赎回条款赎回适用的票据系列，则您 可能无法将赎回所得收益再投资于同类证券，其实际利率或投资回报率高于您在赎回票据时本应获得的回报。

只要合并在特别强制性赎回结束日期 当天或之前结束，发行人就无需赎回适用系列的票据，即使在本次发行结束和合并结束之间，我们的业务或财务状况发生了任何变化（包括任何重大变化）。如果触发特别强制赎回，则无需赎回2033年票据和2053年票据，并将根据其条款保持未偿还状态，母公司将承担2033年票据和2053年票据规定的发行人的义务，并将成为2033年票据和2053年票据的继任发行人。

我们可能无法成功识别和执行潜在的业务发展交易，例如我们对 Seagen 的 收购，也无法实现任何历史或潜在业务发展交易时所设想的财务和战略目标，这可能会对我们实现增长 目标的能力产生不利影响。

我们已经制定了重要的增长目标，我们计划通过加快收入增长来实现这些目标，不仅要推进我们自己的产品管道和最大限度地提高现有产品的价值，还要通过各种形式的业务发展活动，包括联盟、许可、合资企业、合作、股权或债务投资、 处置、撤资、合并和收购。我们收购西根的提议是加速收入增长计划的一部分。我们将业务发展活动视为我们战略的推动力，并寻求通过 寻求有可能增强我们的业务和能力的机会和交易来实现增长。我们业务发展活动的成功取决于适当机会的可用性和准确评估、来自寻求类似机会的其他人的竞争，以及我们成功识别、组织结构的能力

S-8

并执行交易，包括在预期的时间范围内满足或免除成交条件的能力，或完全免除成交条件的能力，以及我们成功整合收购业务和 开发和商业化收购产品的能力。追求、执行和完成这些交易可能需要大量投资，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这可能会导致杠杆率增加 和/或信用评级下调，或者限制我们相对于当前状况的运营或财务灵活性。我们的业务发展交易的成功取决于我们实现这些 交易的预期收益的能力，并且受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括此类交易的预期收益可能无法实现或无法在预期的 时间段内实现。不成功的临床试验、监管障碍和商业化挑战可能会对收购产品和业务的收入和收入贡献产生不利影响。我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法为我们的 现有产品、产品管道和收购的产品或业务实现预期的收入增长，或者我们可能无法实现预期的成本节约，例如Seagen的预期成本节约，这可能会影响我们实现 增长目标的能力。在某些交易中，我们可能同意在很长一段时间内提供某些过渡服务，这可能会转移我们的重点和资源，而这些重点和资源本来会投资于维持或发展我们的业务。 同样，交易所预期的增值影响可能无法实现或可能延迟。这些产品或业务的整合可能导致关键员工流失，持续业务中断，包括第三方 关系，或标准、控制、程序和政策不一致。此外，虽然我们寻求通过尽职调查等方式降低风险和负债，但由于 业务发展交易，我们可能会面临风险和责任。我们无法保证我们能够在竞争对手之前收购有吸引力的企业或以优惠条件建立战略业务关系，也无法保证此类收购或战略 业务发展关系将增加收益或提高我们的竞争地位。

未经您的同意，可以修改或修改合并协议和相关文件 。

在票据发行到合并完成之间， 合并协议或其他相关交易文件的各方可以在未经票据持有人同意的情况下同意修改或放弃此类文件的条款或条件。票据的条款不妨碍合并协议各方对合并条款进行某些修改 或免除合并的某些条件，这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

发行人受新加坡法律的约束，新加坡法律在某些重大方面与美国法律不同。

作为一家在新加坡注册的公司，发行人必须遵守新加坡共和国的法律，其中一些法律可以 域外适用，还必须遵守发行人章程。特别是，发行人必须遵守SFA的某些条款（定义见此处），这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露 ，并对违反此类规定的公司、董事和高级管理人员处以刑事和民事处罚。

新加坡和美国的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律规定的票据持有人的权利和发行人董事的义务在重大方面可能与适用于美国 公司（包括在特拉华州注册的公司）的权利和义务不同，与原本适用于美国公司（包括在特拉华州注册的公司）相比，持有人在保护发行人、其管理层和/或控股股东 所采取的行动方面的利益可能更困难和更不明确。

此外，在某些情况下，新加坡法律，特别是 《新加坡公司法》的适用可能会对发行人、其股东和董事施加比原本适用于美国公司（包括在特拉华州注册的公司）更多的限制。例如， 新加坡

《公司法》要求董事在履行其职责时以合理的谨慎行事，在某些 情况下，对违反特定法定要求或禁令的特定行为规定了刑事责任。

S-9

在多个司法管辖区行使您根据附注所享有的权利可能会很困难。

发行人是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立。票据和契约将受纽约州 法律管辖。如果发生破产、破产或类似事件，可以在新加坡和美国启动程序。此类多司法管辖区的程序很复杂，可能会给债权人带来高昂的代价，否则 可能会增加您的权利执行的不确定性和延迟。您在附注下的权利将受多个司法管辖区的破产和行政法的约束，无法保证您能够 在如此复杂的多重破产、破产或类似程序中有效行使您的权利。此外，新加坡和美国的破产、破产、行政和其他法律可能彼此之间以及您可能熟悉的相关法律存在重大差异或 冲突，包括债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得申请后利息的能力和程序期限。 这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能会使人质疑是否应适用任何特定的司法管辖区的法律，并可能对您在相关司法管辖区 行使票据下的权利或限制您可能收到的任何金额的能力产生不利影响。

对发行人适用新加坡破产和相关法律可能会对票据持有人产生重大和不利的 影响。

无法保证发行人不会破产、无法偿还债务或破产，或成为 司法管理、安排计划、清盘或清算令或其他与破产相关的程序或程序的主体。如果 发行人和/或母公司破产或接近破产，新加坡破产法和相关法律的某些条款的适用可能会对票据持有人产生重大不利影响。以下是一些可能对票据持有人产生重大不利影响的事项，但不详尽无遗。

如果发行人或母公司破产或接近破产，发行人或 母公司正在经历某些破产程序，则可能会暂停诉讼和程序，这可能适用于与发行人或母公司有关的 的司法管理、安排计划和/或清盘。如果一家与发行人有关的公司或母公司（视情况而定）提出债权人安排计划并获得暂停令，则发行人 或者，视情况而定，即使发行人或母公司本身并未提出安排计划，也可能寻求暂停安排。经法院许可，可以取消这些暂停令；对于司法 管理，经司法经理同意或法院许可，可以取消这些暂停令。因此，例如，如果受托人需要对发行人或（视情况而定）对母公司提起诉讼，则需要获得法院 许可或司法经理的同意可能会导致延迟提起或继续进行追回过程中可能需要的法律诉讼。

此外，票据持有人可能受具有约束力的安排计划的约束，其中大多数人代表债权人价值的75％， 法院批准该计划。关于公司发起的债权人安排计划，有些限制条款可能适用于持异议的债权人。尽管有一类持异议的债权人 ，但法院可以批准该计划，前提是绝对多数的债权人占本应受该计划约束的债权人价值的75％，并且在相关会议上出席并投票（亲自或通过代理人）的债权人均同意该计划，前提是 该计划不存在不公平的歧视，对每个持异议的阶层公平公平，法院认为这是适当的批准该计划。在这种情况下，票据持有人可能会受他们可能反对的 安排计划的约束。

《2018年破产、重组和解散法》（《税务法》）于2018年10月1日在新加坡议会（国会）通过，并于2020年7月30日生效。《税务局法》包括禁止终止、修改或要求加速支付或没收与启动某些破产或救助的公司签订的任何协议（包括担保协议）下的期限

S-10

程序（以及此类程序结束之前），仅以程序启动或公司破产为由。预计该禁令不适用于任何与票据直接相关的或直接相关的 合同或协议。但是，它可能适用于被认为与票据没有直接关系的相关合同。

根据新加坡以外司法管辖区的证券法，包括美国联邦 证券法，投资者在执行民事责任时可能会遇到困难。

发行人是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有资产或 业务，除与发行、管理和偿还票据以及发行人未来可能发行的、由母公司全额无条件担保 的任何其他债务证券有关的资产或业务外，将没有任何资产或业务。此外，一些发行人董事以及发行人的全部或很大一部分资产目前或将要位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向发行人提出 程序，也无法在美国法院对发行人执行此类法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。特别是 ，投资者应意识到，美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或执行 尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决也存在疑问。

新加坡的税收风险.

就新加坡1947年所得税法案 （ITA）而言，这些票据旨在成为合格债务证券（QDS），但须满足新加坡税收考虑中更具体描述的某些条件。发行人打算寻求新加坡税务局（ IRAS）做出具有约束力的裁决，以确认这些票据是QDS。但是，如果相关税法在任何时候被修改或撤销，则无法保证IRA会做出积极裁决，或者如果该裁决获得批准，此类票据将继续享受此类指定所提供的税收优惠 。

S-11

所得款项的使用

我们预计本次发行将获得306.7亿美元的净收益（扣除承保折扣后，但扣除了 发行的费用）。

在不对票据进行特别强制赎回的情况下，我们打算将票据发行的净收益用于为与合并有关的 应付对价的一部分融资，并支付相关费用和开支（这些收益将受母公司及其其他子公司的某些公司间贷款安排的约束，以促进这类 对价的支付）。在进行此类用途之前，我们可以暂时将所得款项用于偿还循环信贷额度下的借款或其他借款，或投资符合我们现金管理政策的短期工具。如果 特殊强制赎回，2033年票据和2053年票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还循环信贷额度下的借款或其他债务。

本次发行不以合并的完成为条件，合并一旦完成，将在本次发行结束后进行，我们不能 向您保证合并将按照此处描述的条款完成，或者根本不能。但是，如果合并未在特别强制赎回结束日期之前完成，或者我们以其他方式决定不完成合并， 发行人将被要求赎回2033年票据和2053年票据以外的票据。参见票据说明特别强制赎回。我们目前预计合并将在2023年底或2024年初完成。 合并的完成受惯例成交条件的约束。

S-12

笔记的描述

每个系列票据都是随附的招股说明书中描述的一系列债务证券。辉瑞投资企业私人有限公司将于2023年5月19日起生效的票据、担保（定义见此处）和契约中其他条款的 详细摘要，请参考随附的招股说明书。Ltd.（发行人）、辉瑞公司（母公司） 和纽约梅隆银行作为受托人（受托人），我们称之为基本契约（该表格作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件构成其一部分），如 辅以截至2023年5月19日的第一份补充契约，在发行人、母公司和受托人中，我们称之为第一份补充契约。当我们提及契约时，我们指的是由第一份补充协议补充的 基本契约契约。以下描述是基本契约和第一份补充契约的选定部分的摘要。它没有重申基本契约或第一份 补充契约，这些文件，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。

本节中提及发行人 、我们、我们和我们对辉瑞投资企业私人有限公司的引用。Ltd.，除非另有说明或上下文有要求。随附的招股说明书中标题为 辉瑞投资企业私人有限公司债务证券描述的条款。Ltd.defeasance 将适用于票据。发行人是根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限责任公司，目的是 促进债务证券的发行。发行人不是活跃的贸易公司，是金融子公司（S-X法规 13-01中使用了该术语），没有资产或业务，除了与票据的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，发行人将来可能发行的由母公司全额无条件担保的任何其他债务证券除外。参见盟约。

本金、到期日和利息

2025年票据的本金总额最初将限制在300亿美元以内，2026年票据的本金总额最初将限制在300亿美元以内，2028年票据的本金总额最初将限制在400亿美元以内 本金总额，2030年票据最初将限制在3,000,000,000美元以内 本金总额，2033年票据最初将 限制为本金总额为5,000,000美元，2043年票据最初将限制在3,000,000,000美元以内 本金总额，2053年票据最初将限制在6,000,000,000美元以内 本金总额和 2063 票据最初将限制在 4,000,000,000 美元以内 本金总额。2025年票据将于5月19日到期，2025 年，2026 年票据将于 2026 年 5 月 19 日到期，2028 年票据将于 2026 年到期2028 年 5 月 19 日，2030 年票据将于 5 月 19 日到期，2030 年，2033 年票据将于 2033 年 5 月 19 日到期，2043 年票据将于 2033 年到期2043 年 5 月 19 日，2053 年票据将于 2043 年到期2053 年 5 月 19 日和 2063 年票据将于 2053 年到期2063 年 5 月 19 日。我们将发行面额为2,000美元的票据，总倍数为1,000美元，超过2,000美元。2025年票据的利息将按年利率累计4.650％，2026年票据的利息将按年度 利率累计4.450％，2028年票据的利息将按年利率累计4.450％，2030年票据的利息将按年利率累计4.650％，2033年票据的利息将按年利率累计 4.750%，2043 年票据的利息将按年利率累计5.110％，2053年票据的利息将按年利率累计5.300％，2063年票据的利息将按5.340的年利率累计%。票据的利息 将从 2023 年 5 月 19 日起（含当天）累计，并从 2023 年 11 月 19 日开始，于每年 5 月 19 日和 11 月 19 日支付。票据的利息将以 360 天的年度为基础计算，包括十二个 30 天的月份。

发行人将在5月1日营业结束时向票据登记持有人支付每笔 的利息 或紧接相关利息支付日期之前的11月1日。

受托人将通过其位于纽约市曼哈顿自治市镇的公司信托办公室（以付款代理人的身份）充当我们的 票据付款代理人。本金、利息和保费（如果有）将由我们按照账面记账系统所述通过付款代理向DTC支付。

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票据保证

母公司将根据票据契约中包含的担保（“担保”），完全、无条件和不可撤销地担保发行人在此发行的每系列票据下的所有债务的支付。如果发行人拖欠支付此类票据的本金或溢价（如果有）或利息， 无论是在到期、加速还是在其他时候， ，而无需受托人或此类票据的任何持有人采取行动，则应要求母公司立即全额付款。

支付额外款项

与 票据有关的所有款项将由发行人或代表发行人支付，不预扣或扣除新加坡或其任何税收机构或其境内征收或征收的任何当前或未来税款、关税、摊款或政府费用，除非法律要求此类预扣或扣除。如果法律要求此类预扣或扣除，则发行人将在相关票据的持有人或受益所有人及时遵守 任何相关的管理要求的前提下，向持有人或受益所有人支付或安排向持有人或受益所有人支付必要的额外票据，以便向该持有人或受益所有人支付此类票据的本金净额、溢价或赎回价格（如果有）以及 的利息，在此类预扣或扣除（包括对此类附加费的任何预扣或扣除）之后金额），如果不需要预扣或扣除，则不得少于此类票据中规定的当时到期应付的金额 ；但是，前提是上述支付额外款项的义务不适用：

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除非在本标题下另有特别规定，否则发行人无需为任何政府、任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何性质的 任何税款、关税、评估或政府费用支付任何款项。

优先级

这些票据将是发行人的无抵押一般债务 ，并将与发行人不时未偿还的所有其他非次级债务同等排名。

该担保将是母公司的 无抵押一般债务，将与母公司的所有非次级债务同等地位，优先于母公司的所有次级债务，并且实际上将低于母公司所有现有和未来的有担保债务 ，以担保此类债务的资产为限，在结构上从属于母公司子公司所有现有和未来的债务（有担保或无担保），发行人除外。截至2023年4月2日 ，母公司没有担保债务，未偿债务约为301亿美元。此外，截至2023年4月2日，除发行人外，母公司的全资子公司在信贷额度和未偿债务证券项下的借款总额约为58亿美元。

未上市；交易

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价 。

盟约

该契约将包含一项条款，限制发行人和母公司与任何其他人合并或合并或将其各自的财产和资产全部或基本上全部转让或 转让给任何其他人的能力。

该契约将包含一项 条款，要求在母公司假设（定义见此处）之前，发行人仍是辉瑞 Investment Enterprises Pte债务证券描述中所述的母公司（或母公司的任何继任者）的全资子公司。Ltd.在任何时候均为合并、合并或出售（见随附的招股说明书），不得拥有任何可能导致发行人不符合母公司（或母公司任何此类继任者）财务子公司资格的资产或业务（因为 该术语在第S-X条规则13-01中使用）。

该契约不会限制 将发行人或母公司的财产和资产全部或基本上全部转移或转让给任何其他人的能力。参见辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券描述。 Ltd.在随附的招股说明书中列出了合并、合并或出售。该契约将不包含任何其他限制性契约，包括在涉及母公司、发行人或任何母公司关联公司的高杠杆 交易或涉及母公司或发行人的其他可能对票据价值信誉产生不利影响的事件时为票据持有人提供保护的契约。该契约还将不包含任何与总负债、利息覆盖范围、股票回购、资本重组、股息和股东分配、流动比率或母公司或发行人的收购和剥离有关的 契约。例如，在 完成合并时，发行人可以发行由母公司全额无条件担保的商业票据，为部分对价融资。这些票据将不享受与 次级担保、留置权和售后回租交易相关的契约，这些契约适用于我们现有的某些其他无抵押和无次级票据。

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进一步发行

未经任何系列票据持有人同意，发行人可以发行该系列的额外票据，这些票据在 支付权上具有相同的优先权，利率、到期日和其他条款与票据相同（发行日期和公开发行价格除外）。任何具有此类相似条款的额外票据，以及适用系列的票据，将构成契约下的 单一系列债务证券。如果该系列票据发生违约事件，则不得再发行该系列票据。发行人不会发行任何旨在与票据构成 单一系列的额外票据，除非此类进一步的票据可以与该系列的所有现有票据互换，用于美国联邦所得税的目的。

可选赎回；出于纳税原因赎回；无偿债基金

发行人可以选择在2025年5月19日（ 2025年票据的到期日）之前，随时不时地全部或部分赎回2025年票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

加，无论哪种情况，均为截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

发行人可以选择在2026年4月19日（2026年票据 到期日前一个月）（2026年面值收回日）之前，随时不时地全部或部分赎回2026年票据；

发行人可以选择在2028年4月19日（2028年票据到期日前一个月）（2028年面值收回日）之前，在任何 时间不时赎回2028年票据的全部或部分赎回；

发行人可以选择在2030年3月19日（2030年票据到期日前两个月）（2030年面值收回日）之前，随时不时地全部或部分赎回2030年票据；

发行人可以选择在2033年2月19日（2033年票据到期日 前三个月）（2033年面值收回日）随时不时地全部或部分赎回2033年票据；

发行人可以选择在2042年11月19日（2043年票据到期日前六个月）（2043年面值收回日）之前，随时不时在 全部或部分赎回2043年票据；

发行人可以选择在2052年11月19日（2053年票据到期日 前六个月）（2053年面值收回日）随时不时地全部或部分赎回2053年票据；以及

发行人可以选择在2062年11月19日（2063年票据到期日前六个月）（2063年面值收回日以及2026年面值收回日期、2028年面值收回日期、2030年面值收回日期、 2033面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日期、203043 面值看涨日期和 2053 年面值看涨日期、面值看涨日期和每份看涨日期），

在每个 情况下，兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

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加，无论哪种情况，均为截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

在适用的票面赎回日当天或之后，发行人可以随时不时以 赎回价格全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两个 段落确定的收益率。受托人不负责计算赎回价格。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率 确定精选利率（每日）H.15（或任何 继任者指定或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，发行人 应酌情选择：(1) H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（如果是2025年票据，则为2025年票据的到期日） （剩余寿命）；或 (2) 如果H.15上没有完全等于适用的剩余寿命的国债常数到期日，这两种收益率一种收益率对应于美国国债在H.15的固定到期日 ，立即低于 ，另一种收益率对应美国财政部H.15的固定到期日将立即长于适用的剩余寿命，并应使用直线基础（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日（对于2025年票据，则为2025年票据的到期日 ），使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果在H.15上没有低于或更长的此类美国国债固定到期日 适用的剩余寿命，H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近适用的期限剩余的生命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为 的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果H.15在赎回日之前的第三个工作日的 不再公布，则发行人应根据等于纽约市 时间上午11点的半年度等值到期收益率计算适用的国债利率，该美国国债在赎回日到期日或最接近适用的面值看涨日（或，在以2025年票据为例， 2025年票据的到期日）（视情况而定）。如果没有美国国债在适用的票面赎回日（或就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）到期，但有两张或更多美国国库证券 的到期日与适用的面值看涨日（或2025年票据的到期日）等距，其中一张的到期日早于适用的面值收回日（或，在 2025年票据的情况、2025年票据的 到期日）以及到期日遵循适用面值的票据到期日（如果是2025年票据，则为2025年票据的到期日），发行人应选择 到期日早于适用的面值召回日（如果是2025年票据，则为2025年票据的到期日）的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日（或 ）到期

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就2025年票据（即2025年票据的到期日）或两张或更多符合前一句标准的美国国债券而言，发行人应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择 中交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定适用的美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价 （以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

如果没有明显的 错误，发行人在确定适用的赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力。

尽管如此，根据该系列票据和契约，在赎回日或 之前的利息支付日到期和应付的系列票据的分期利息应在相关记录日营业结束时支付给注册持有人。每个系列票据 的赎回价格将根据包括十二个30天在内的360天年度计算。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给待赎回的适用票据系列的每位持有人。在不违反以下段落的前提下，赎回通知一旦送达，赎回票据将到期 ，并按适用的赎回价格支付，外加适用于此类票据的应计和未付利息，直至赎回日（但不包括赎回日）。

发行人可自行决定任何赎回通知受一项或多项先决条件的约束，包括公司交易的完成。 在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，根据我们的判断，兑换日期可以延迟到任何或所有此类条件得到满足或免除的时间（包括发出 兑换通知后的 60 天以上），或者此类兑换不可发生，如果任何或全部此类条件不符合则此类通知可以撤销在赎回之日或赎回之日之前已满意（或发行人 自行决定豁免）赎回太迟了。

如果是部分兑换，将抽签选择用于兑换的 票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据 本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要 票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，需要赎回的票据或其中的部分 的利息将停止累计。

这些票据无权获得偿债基金的好处。

出于税收原因兑换

如果由于新加坡法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）（或其中的任何税务机关）发生任何变更或修订，或者由于有关此类法律、法规或裁决 的适用或解释 的官方立场发生任何变化或修正，该变更或修正在本招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效，发行人

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成为或根据发行人选定的具有公认资格的独立税务顾问的书面意见，将有义务按本文 标题为任何系列票据支付额外款项中所述的额外款项，则发行人可以选择在提前不少于10天或超过60天向持有人发出通知后，全部但不部分赎回 适用系列赎回价格等于本金100％的票据，以及应计和未付利息（包括任何额外金额）在赎回日之前的此类票据上，但不包括赎回日。

特殊强制兑换

如果 (i) 合并 在（x）2024年9月19日（x）当天或之前未完成，以及（y）Seagen和母公司可能同意延长合并协议中的外部日期 （特别强制性赎回结束日期）之后的五个工作日，或（ii）发行人根据契约通知受托人我们不会寻求完成合并（任何此类事件，特殊强制性赎回活动），则 发行人将被要求赎回每个系列的票据（特别强制性票据）赎回），赎回价格等于2033年票据和2053年票据除外该系列票据本金总额的101％，外加截至但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期此类记录票据系列的持有人在利息支付日之前获得到期利息的权利 特别强制赎回日期）（特殊强制性赎回价格）。除非发行人拖欠特别强制性赎回价格的支付，否则在该特别 强制赎回日当天及之后，待赎回票据的利息将停止累计。如果触发特别强制赎回，在特别强制性赎回完成后，母公司将承担发行人根据2033年票据和2053年票据承担的 义务，并将成为2033年票据和2053年票据的继任发行人，发行人将不再是2033年票据和2053年票据以及2033年票据担保的债务人将完整发行53张笔记。就契约而言，母公司对2033年票据和2053年票据的假设应被视为母假设。

如果发行人有义务根据特别强制性赎回计划赎回票据，则发行人将立即向受托人发出特别强制性赎回通知以及票据赎回日期（特别强制性赎回日期）， ，该日期应不迟于该通知发布之日后的第十个工作日， 除非 DTC（或任何继任者）可能要求更长的最低期限存托机构），以及一份特别强制性赎回通知，供受托人 交付给每位注册票据持有人。然后，受托人将合理地立即向每位 注册票据持有人邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送）此类特别强制性赎回通知。

在特别强制性赎回日当天或之前，发行人将向付款代理人支付相应系列的 票据的每位持有人支付此类持有人票据的适用特别强制性赎回价格。

如果根据上述条款有要求，未能进行特别强制性 兑换，将构成适用系列票据的违约事件。

在合并或任何特殊强制性赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户， 发行人也无需对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。

合并完成后，上述关于特殊强制赎回的规定将停止适用。出于上述目的，如果根据合并协议完成了合并，包括在使 对合并协议的任何修正或修改或我们接受的豁免生效之后，合并将被视为完成。

出于上述讨论的目的，以下 定义适用：

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合并是指母公司根据合并协议提议收购西根。

合并协议是指由 母公司 Seagen 和 Aris Merger Sub, Inc.（母公司的全资子公司）于 2023 年 3 月 12 日签订并于 2023 年 5 月 12 日修订的《协议和合并计划》，经修订或修改，或免除其任何条款。

Seagen 指的是西根公司

取代 母公司为发行人

母公司有权在未征得任何系列票据持有人同意的情况下随时选择替换 当时在契约下尚未偿还的每系列票据下的发行人并承担发行人的义务，前提是此类替代生效后没有发生违约事件，也没有发生任何事件，在 时间或两者兼而有之之后，也没有发生任何事件违约、已经发生且仍在继续（不包括可通过此类替代予以纠正的违约或违约事件），前提是母公司签署一份补充契约，其中 同意受每份此类票据和契约（母公司假设）条款的约束。根据这样的母公司假设，支付额外款项下描述的契约和 出于纳税原因赎回中描述的条款将停止适用。就此类母公司假设而言，（i）发行人将被免除所承担的系列票据和契约下的任何其他义务；（ii）母公司 将免除担保项下的所有义务，但将成为此类票据和相关契约条款的主要（和唯一）债务人。根据此类母公司假设，此处和契约中提及 的发行人应被视为是指母公司。有关可能的税收考虑事项的讨论，请参阅美国联邦所得税注意事项附注中的母假设。

账本录入系统

位于纽约州的存托信托公司 （DTC）将充当票据的证券存托机构。每系列票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他 名称。将为每系列票据发行一张或多张完全注册的全球票据证书，按此类发行的本金总额发行，并将存入DTC。

票据中的实益权益将显示在由DTC及其直接和间接 参与者保存的记录上，包括作为欧洲结算系统（Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking，并且只能通过这些记录进行转账，societé anonyme，卢森堡（Clearstream Banking）。投资者可以选择通过任何DTC、Euroclear或Clearstream Banking持有票据的 权益，前提是他们是这些系统的参与者，也可以选择通过参与这些系统的机构间接持有 权益。Euroclear和Clearstream Banking代表其参与者通过客户证券账户在各自存管机构账簿上以各自名义持有证券，而存管机构又以DTC账簿上的存托人 名义持有客户证券账户中的证券。

DTC 告知我们，DTC 是：

Euroclear和Clearstream Banking告知我们：Euroclear和Clearstream Banking各自为其客户持有证券， 通过各自账户持有人之间的电子账面记账转账促进证券交易的清算和结算。Euroclear 和 Clearstream 银行提供各种

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服务包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。Euroclear和Clearstream Banking还通过已建立的存托和托管关系与多个国家的国内证券市场进行交易 。Euroclear和Clearstream Banking已在两个系统之间建立了电子桥梁，他们各自的 参与者可以通过该桥梁相互结算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融机构，包括承销商、 证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。其他机构可以间接访问Euroclear和Clearstream Banking，这些机构通过这两个系统的账户 持有人进行清算或维持托管关系。

DTC持有其参与者（直接参与者）存入DTC的证券。DTC还通过对直接参与者账户进行电子计算机化账面记账变更，促进直接参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）的 结算，从而消除了实际 转移证券证书的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托和 清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的 子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接参与者 （间接参与者）清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买票据 必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的票据积分。每张票据的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将依次记录在 直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，以 的形式提供交易的详细信息以及定期的持股声明。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿 上记账来完成。除非 停止使用票据账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。因此，在票据中拥有实益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明该权益的实物证书的影响。此外，一些州的法律要求某些人以其所拥有的证券的确定形式进行实物交割， 可转让票据的担保权益只能通过交付代表这些票据的证书来完善。因此，转移全球票据所证明的票据的能力将受到一定程度的限制。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合作伙伴候选人 Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响受益 所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。 直接和间接参与者仍将负责代表其客户记入其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和 其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或 监管要求。

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票据的受益所有人不妨采取某些措施，加强向其传送与票据有关的 重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及与票据相关的文件拟议修正案。例如，票据的受益所有人可能希望确定持有 受益票据的被提名人是否同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知将发送给 DTC。如果一个系列中兑换的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定该系列中每位直接参与者要兑换的利息的 金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将 对票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.对在记录日期将票据存入其账户的 直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中列出）。

票据的 本金、利息和溢价（如果有）将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，在 DTC 在付款日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据 DTC 记录中显示的相应持有量，将款项存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行 指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此，将由该参与者而不是DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何 法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）是我们的责任， 向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

选择通过DTC持有票据的投资者将遵循适用于美国公司债务的结算惯例。投资者的证券托管 账户将在结算日记入其持有的资金，并以美元计入DTC内的当日资金。

选择通过Euroclear或Clearstream银行账户持有票据的投资者将遵循适用于传统 欧元债券的结算程序。

根据DTC 规则，DTC参与者之间票据账面记账权的二级市场销售将以普通方式进行，并将使用适用于DTC结算系统中美国公司债务的程序进行结算。通过Euroclear或Clearstream Banking向票据账面记账权益的 购买者出售通过欧洲结算系统或明讯银行持有的票据账面记账权益的二级市场将根据欧洲结算和明讯银行的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序 进行结算。

通过向我们发出 合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存托服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则必须打印和交付票据证书。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存托机构）进行 账面记账转账的系统。在这种情况下，将打印并交付票据证书。参见辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券描述。随附的招股说明书中有Ltd.Global Securities 。

发行人和母公司对DTC系统的参与者或其作为被提名人的个人 对DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在票据中任何所有权权益的记录的准确性，或向 直接参与者、间接参与者或票据受益所有人的付款或提供通知的准确性不承担任何责任或义务。

S-22

本节中有关DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其账面记录系统 的信息是从发行人和母公司认为可靠的来源获得的。发行人、母公司、受托人以及承销商、交易商或代理人均不对这些信息的准确性或完整性负责。

S-23

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于非美国的美国联邦所得税注意事项。 截至本文发布之日对票据的投资的持有人（定义见此处）。除非另有说明，否则本摘要仅涉及在首次发行时以首次发行价格收购票据的持有人在《守则》所指的资本资产中持有的票据（通常是为 投资持有的财产）。

本摘要未涵盖美国 联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的某些类型的持有人（例如，金融机构、 保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、受替代最低限度限制的人）税， 应计制根据《守则》第 451 (b) 条受特殊税收会计规则约束的纳税人、个人退休账户或其他延税账户、 证券或货币的经纪交易商或其他交易商、选择使用 按市值计价核算其持有的证券的方法、持有票据作为 跨式头寸的人，或作为合成证券或对冲、转换交易、建设性出售或其他综合投资以及免税 组织的一部分的人员）。此外，本摘要未涉及其他美国联邦税收考虑因素（例如，遗产税或赠与税或净投资收益的医疗保险税）或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收考虑。

本次讨论以《守则》、其立法历史、现有和拟议的 法规以及已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和裁决均在发布之日生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税 注意事项。对于本文讨论的任何问题，美国国税局（IRS）没有或将要作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意下文 得出的结论。

就本摘要而言，非美国持有人是票据（ 根据美国联邦所得税目的确定）的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外，也不是美国持有人。美国持有人是用于美国联邦所得税目的的 票据的受益所有人，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或政治分支机构或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体），（iii）遗产其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或者 (iv) 如果 (a) 受主要收入约束的信托监督美国境内的法院，一名或多名美国人有权控制其所有实质性裁决，或者 (b) 根据适用的美国财政部条例，该法院有有效选择 被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和 其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排以及通过任何此类实体持有票据的个人应就适用于他们的美国联邦所得税注意事项 咨询独立税务顾问。

每位潜在投资者都应就美国联邦、州、地方、非美国以及与票据投资相关的任何其他税收注意事项咨询独立税务顾问。

税收待遇

出于美国联邦所得税的目的，发行人已申请选择将其与其所有者辉瑞分开考虑。因此，出于美国联邦所得税的目的，票据 的持有人通常将在美国联邦所得税中获得待遇

S-24

就像他们持有辉瑞直接发行的票据一样（例如，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息将被视为美国来源的收入）。

利息

A 非美国持有人通常无需为票据所得利息缴纳美国联邦预扣税，前提是此类利息与此类持有人在美国的经营 贸易或业务无实际关联，并且该持有人 (i) 实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上的总投票权，(ii) 不是与我们直接或间接相关的外国受控公司 根据《守则》第 881 (c) (3) (C) 条的定义，(iii) 满足某些认证要求其具有非美国身份，否则将受到伪证处罚 持有人（通常通过提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或其他适用的国税局 表格）和 (iv) 不受 FATCA（如下所述）要求的预扣税。

除前一段所述外，非美国持有人通常无需为票据所得利息缴纳美国联邦所得税，除非此类利息与 非美国人的行为有实际关系。在美国的贸易或业务持有者（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过美国 的常设机构或固定基地开展贸易或业务）。非美国根据前一句所述规则缴纳美国联邦利息所得税的持有人如果满足某些认证要求并受到伪证处罚（通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI），则无需为任何此类 利息缴纳美国联邦所得税。 与非美国人的行为有实际关联的利益在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设 机构或固定基地开展贸易或业务）的持有人将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，此类持有人还可能需要缴纳 分支机构利得税，税率为应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或更低的协议税率，如果适用），但须进行某些调整。非美国根据上述规定，没有 符合美国联邦预扣税豁免条件的持有人通常需要按票据利息的30％（或更低的协议税率，如果适用）进行预扣税。

票据的出售、交换、报废或其他处置

非美国人实现的收益出售、兑换、报废或以其他方式处置票据（代表应计但未付利息的 金额除外，将受上述利息规则约束）的持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税。此类收益通常也无需缴纳美国联邦 所得税，除非收益与非美国人的行为有效相关。在美国的贸易或业务持有者（如果适用的条约有此要求，则归因于 通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），或者，如果是非美国个人实现的收益，则归因于 持有人， 非美国人持有人在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

与非美国人的行为有效相关的收益在美国从事贸易或业务的持有人 （如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务）的净额美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，此类持有人还可能需要按照 应纳税年度的有效关联收益和利润按30％的税率（或更低的协议税率，如果适用）缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。如果是非美国持有人是指在实现收益（且满足某些其他条件 ）的应纳税年度内在场183天或更长时间的个人，非美国人持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国所得税金额的30％（或根据适用的所得税协定按较低的税率缴纳）持有人可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过其可分配给美国来源的资本损失。

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《外国账户税收合规法》下的其他预扣税要求

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和行政指导（通常称为 外国账户税收合规法或FATCA）通常对某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息按30％的税率进行预扣税， ，除非此类机构 (i) 与美国国税局签订并遵守每年报告的协议, 与利益有关的信息以及由其保存的账户由某些美国人拥有的机构或 由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构预扣某些款项，或 (ii) 根据美国与 适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改 这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，不符合某些豁免条件的 非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，付款人通常需要提供 提供这些信息国税局。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。

家长对票据的假设

正如 票据描述特别强制赎回和母公司作为发行人替代票据的说明中所述，母公司有权随时选择承担发行人的义务，在 触发特别强制性赎回的情况下，在特别强制性赎回完成后，母公司必须承担发行人根据2033年票据和2053年票据承担的义务。美国联邦 对此类假设的所得税待遇通常将取决于该假设是否会导致票据条款的修改，这种修改在适用的《财政条例》的定义范围内具有重大意义，以及如果 该假设确实导致重大修改，则视同交易所是否符合资本重组资格（在《守则》和适用的财政条例的定义范围内）。 修改是否重要通常基于所有事实和情况。尽管此事并非毫无疑问，但家长预计，并在采取立场所需的范围内，打算采取的立场是，任何 此类假设都不会导致这些规则下的重大修改。但是，每个非美国人我们敦促持有人就任何 此类假设的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

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新加坡的税收注意事项

以下声明本质上是一般性的，基于新加坡现行税法的某些方面、2023 年 2 月 14 日 公布的 2023 年新加坡预算声明（截至本招股说明书补充文件发布之日其相关方面尚未立法）以及截至本招股说明书补充文件发布之日生效的 IRAS 和新加坡金融管理局（MAS）发布的行政指导方针和通告 此类法律、行政指引或通告的任何变化，或对这些法律、行政指引或通告的解释在此日期之后发生的法律、指导方针或通告，可以追溯地进行哪些更改 。这些法律、指导方针和通告也受到各种解释，相关税务机关或法院稍后可能会不同意下述解释或结论。这些 声明和本招股说明书补充文件中的任何其他陈述均不打算或不应被视为对任何票据持有人或任何收购、出售或以其他方式处理票据的人的税收状况或票据收购、出售或其他交易所产生的任何税收 影响的建议。此处的陈述无意全面或详尽地描述可能与 认购、购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税收考量，也无意应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如已获得 相关金融部门激励措施或持有特定金融部门激励措施的新加坡证券交易商或金融机构）许可证）可能受特殊规定或税率的约束。建议票据的潜在持有人咨询自己的专业税务顾问，了解收购、所有权或处置票据所产生的新加坡或其他 税收后果，特别包括受票据约束的任何外国、州或地方税法的影响。值得强调的是，参与本次发行的所有人员 均不对因认购、购买、持有或处置票据而产生的任何税收影响或负债承担责任。

利息 和其他付款

在遵守以下段落的前提下，根据ITA第12（6）条，以下款项被视为来自新加坡 ：

此类款项如果出于税收目的而支付给付款方不认识的新加坡居民，则在新加坡通常 需要缴纳预扣税。目前，向非居民人士（非居民个人除外 ）的此类付款（需缴纳 15.0% 的最终预扣税的款项除外）的预扣税率为 17.0%。目前，非居民个人的适用税率为24.0％，但适用的税收协定可能会降低。 但是，如果款项来自非新加坡居民的人，而不是该人在新加坡经营或行使的任何贸易、商业、专业或职业，并且与该人在新加坡的任何常设 机构没有实际关系，则该款项需缴纳 15.0% 的最终预扣税。适用的税收协定可能会降低15.0％的税率。

但是，个人从金融工具中获得的某些新加坡来源的投资收入免税，包括：

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除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得的，或者来自贸易、业务或 专业的经营。

在《2023年新加坡预算声明》中宣布，必须在新加坡实质性安排QDS的要求将得到合理化，因此，对于2023年2月15日当天或之后发行的所有债务证券，此类债务证券必须由持有特定牌照（相关许可证 持有者）的金融机构在新加坡进行实质性安排，而不是相关的金融部门激励公司（如果债务证券不是根据发行的计划，金融部门激励计划（标准等级）公司、金融部门激励（债券市场）公司或 金融部门激励（资本市场）公司，均在 ITA 中定义）。根据新加坡金融管理局与市场参与者之间的互动，相关许可证持有者是指符合以下条件的实体：

新加坡金融管理局将在2023年5月31日之前提供更多细节。

基于所有联席牵头经理（定义见此处）均为相关许可证持有人和相关的金融部门激励公司 （分别是金融部门激励（标准级）公司或金融部门激励（资本市场）公司，均按ITA的定义），这些票据在自本招股说明书补充文件发布之日起至2028年12月31日期间作为债务证券发行（此类附注）作为相关注释），将是根据ITA和新加坡金融管理局通告 FDD Cir 11/2018新加坡金融管理局于2018年5月31日发布的题为 “延长促进债务 市场的税收优惠”，经2023年新加坡预算声明延期和完善，将适用以下待遇：

S-28

发行人无需预扣来自相关票据的合格收入。

尽管如此：

除非新加坡财政部长或授权机构另行批准，否则没有资格获得上述免税或 优惠税率。

就个人 (A) 而言， 关联方一词是指直接或间接控制 A 的任何其他人 (x)；(y) 直接或间接受 A 控制的人；或 (z) 与 A 一起直接或 间接受普通人控制的人。

预付款费、赎回溢价和分期成本等术语在 ITA 中定义如下：

S-29

这份 新加坡税务披露中提及的预付款费、赎回溢价和分期成本的含义与ITA中定义的含义相同，唯一的不同是在《2023年新加坡预算声明》中宣布，将精简和明确QDS计划下的合格收入范围，使其包括 与提前赎回QDS相关的所有付款。新加坡金融管理局将在2023年5月31日之前提供更多细节。

如果利息、折扣收入、 预付费、赎回溢价或分期成本（即合格收入）来自非新加坡居民并通过新加坡常设机构在新加坡开展任何业务的人士的相关票据，则ITA规定的QDS免税（如上所述）不适用在 新加坡设立常设机构。尽管根据ITA第45条或第45A条，允许发行人支付符合QDS资格的相关票据的合格收入，无需扣除或预扣税款，但任何来自相关票据的利息、折扣收入、预付款费、赎回溢价或分期成本（即合格收入）不免税的 个人都必须将此类收入纳入根据 产生的收入申报表中 ITA。

在《2023年新加坡预算声明》中宣布，QDS计划将延长至2028年12月31日。

资本收益

在新加坡，任何被认为属于出售票据资本性质的 收益均无需纳税。但是，任何人通过出售票据获得的任何收益，即该人从事的任何贸易、商业、专业或职业的收益，如果在 累积或来自新加坡，则可能需要纳税，因为此类收益本质上被视为收入。

根据财务报告条例，申请或需要申请 新加坡财务报告准则（FRS）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（视情况而定）（视情况而定）的票据持有人可能需要确认票据的收益或 亏损（不是资本性质的收益或损失），无论如何处置第 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（视情况而定）。请参阅以下关于为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的部分。

为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A条根据FRS 39（某些例外情况和选择退出条款）为财务报告目的必须遵守FRS 39的纳税人提供了金融工具的税收待遇。IRAS 还发布了一份名为 采用 FRS 39 金融工具所产生的所得税影响：确认与衡量的通告。

FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）强制性地 对自2018年1月1日或之后开始的年度期间生效，取代了FRS 39。ITA第34AA条要求遵守或出于财务报告目的必须遵守FRS 109或SFRS（I）9的纳税人 根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其在新加坡所得税方面的利润、损失或支出（视情况而定），但某些例外情况除外。IRAS 还发布了一份名为 所得税：采用FRS 109金融工具产生的所得税待遇的通告。

根据ITA第34A或34AA条可能受到 税收待遇的票据持有人应就收购、持有或处置票据对新加坡所得税的后果咨询自己的会计和税务顾问。

遗产税

对于所有在2008年2月15日当天或之后发生的死亡，新加坡已经取消了遗产税 。

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承保

受下表中发行人、 母公司和承销商（花旗集团环球市场新加坡私人有限公司）签订的承销协议和相关定价协议中规定的条款和条件的约束，每份协议的日期均为2023年5月16日。有限公司、美林（新加坡）私人有限公司有限公司、高盛（新加坡）私人有限公司和摩根大通证券亚洲私人有限公司担任联席牵头经办人（联席牵头经办人）和代表，我们已同意向每位承销商出售，且每家承销商已分别而不是共同同意从发行人那里购买 票据的总本金额，与其名称相反如下：

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有的话）。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据， 可能以这些公开发行价格向某些交易商发行票据

S-31

减去不超过2025年票据本金0.150％的优惠、2026年票据本金的0.150％、2028年票据本金的0.200％、2030年票据本金的0.250％、2033年票据本金的0.300％、2043年票据本金的0.450％、2043年票据本金的0.450％ 2053张票据和 2063张票据本金的0.450％。

承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过2025年票据本金 金额的0.050％、2026年票据本金的0.100％、2028年票据本金的0.150％、2030年票据本金的0.150％、2030年票据本金的0.150％、2033年票据本金的0.150％、本金的0.300％ 的优惠，这些交易商可以重新允许这些交易商的优惠 2043年票据的金额、2053年票据本金的0.300％和2063年票据本金的0.300％。首次向公众发行票据后，承销商的代表可以更改公开 的发行价格和优惠。

承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。如果某个司法管辖区要求 发行由持牌经纪人或交易商发行，而承销商或其任何关联公司是该司法管辖区的持牌经纪人或交易商，则该承销商或其关联公司代表该司法管辖区的 发行人发行。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次 发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括《证券 法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据， 须事先出售，而发行给承销商并由其接受的票据，则须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性以及承保协议中包含的其他条件，例如 承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

发行人预计，票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后向投资者交付， 将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类和解协议称为T+3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场 的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于 票据最初以T+3结算，因此希望在本协议规定的票据交付之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在票据交割日期之前交易票据，则应 咨询其顾问。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开 市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

S-32

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的 账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于票据公开市场上原本存在的价格 非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、 商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供某些投资和商业银行及财务咨询服务，并将来可能会向他们提供某些投资和商业银行及财务咨询服务 ，他们已经收到了惯常的费用和佣金，并且将来可能会收到这些服务。此外，某些承销商及其关联公司可能在我们的信贷额度下充当代理人或贷款人，并持有我们 未偿还证券的头寸。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、 董事和员工可以为自己的账户及其客户的 账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们关联公司的资产、证券和/或工具（直接，作为抵押担保其他义务或其他）和/或与我们有关系的个人和 实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司 可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买 信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点， 可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

标准 渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行此种报价或销售。

这些票据没有公开交易市场，发行人无意申请在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上申请票据的 报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据上市，尽管他们没有 的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。在发行之前，这些票据没有活跃的交易市场。无法保证 任何票据交易市场的存在或流动性，也无法保证 票据的活跃公开交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据是 交易的，则它们的交易价格可能会低于其初始发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和某些其他因素。

S-33

我们估计，不包括承保折扣和 佣金，我们与本次发行相关的支出约为3000万美元。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户 投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为第（1）点所定义的专业客户（MiFID II 第 4 (1) 条第 10 款；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者，以及 “要约” 一词包括以任何形式和通过任何 方式进行通信，说明要约条款和所发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区的任何 散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书 条例的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（UK）的任何散户 投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成 国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规 ，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为根据 EUWA，该法规构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），该报价的表述包括以任何形式和任何充分方式发出 通信有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件 尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的依据是，英国的 票据的任何要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书 条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

每位承销商均表示并同意：

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致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的票据有关的任何其他发行材料均未提交给金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的 审批程序，也未通知金融市场管理局。这些票据未经 发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行材料过去和将来都不是：

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

只有遵守 第 L.411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 条的规定，票据才可以直接或间接转售 L.621-8-3法国货币和金融法典。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行 ，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易 设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或 营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致香港潜在的 投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和《证券及期货条例》（《证券及期货条例》）及根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的专业 投资者；或 (b) 在不导致该文件成为《公司条例》（清盘及杂项条文）所定义的招股说明书 的其他情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售这些票据香港（第32章）（C（WUMP）O）或不构成《C（WUMP）O》所指的向公众提出的要约；且不得做广告，邀请函 或与票据有关的文件可以为发行目的（无论是在香港还是在其他地方）发出，也可能由任何人持有，这些邀请函针对香港公众，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及或打算发行的票据除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于《证券及期货条例》和《证券及期货条例》下制定的任何规则中定义的专业 投资者。

S-35

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中提供的票据过去和将来都没有根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法律 ）进行注册。这些票据未在日本发行或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民发行或出售，除非 (i) 根据《证券交易法》的 注册要求豁免以及 (ii) 符合日本法律的任何其他适用要求。

致新加坡潜在投资者的通知

这份 招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料 不得流通或分发，也不得向除（i）机构投资者 （定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡个人直接或间接地发行或出售票据，也不得将票据作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡2001年法案（SFA）（SFA）第274条，（ii）适用于相关人员根据第 275 (1) 条，或根据 第 275 (1A) 条的任何人，并根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 其他适用条款规定的条件，在任何情况下，均以 遵守 SFA 中规定的条件为前提。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的， 是：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购 票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）

凡提及 SFA 均指新加坡的 2001 年《证券及期货法》 ，提及《证券及期货法》或《证券及期货法》中任何条款中定义的任何术语均指不时修改或修订的该术语，包括根据相关的 时间可能适用的附属立法修改或修订的该术语。

章节下的通知SFA 的 309B (1)仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年 《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-36

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家 文件45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的本金的购买者在加拿大出售，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行 发行有关的利益冲突的披露要求。

致台湾潜在投资者的通知

根据《台湾证券交易法》和相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或其他适用的 主管机构注册、存档或批准，并且不得通过公开发行在台湾出售、发行或要约出售，也不得在 构成《台湾证券交易法》和相关证券法律法规所指的要约的情况下在台湾出售、发行或出售需要注册，向或台湾金融监督委员会和/或其他 主管当局的批准。台湾任何个人或实体均无权在台湾境内发行、出售、招揽出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则票据 不得直接或间接发行、出售和交付，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民提供或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会 注册用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买相关的所有 适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

致阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意，除非遵守阿联酋任何适用于证券发行、发行和销售的法律，否则其过去和将来都不会在阿拉伯联合酋长国 阿拉伯联合酋长国（阿联酋）发行、出售、公开宣传或宣传这些票据。

S-37

迪拜国际金融中心

每位承销商均表示并同意，这些票据不打算发行，也不应向迪拜国际 金融中心的任何人发行，除非此类要约是：

S-38

法律事务

家长公司高级副总裁兼公司秘书兼首席治理法律顾问玛格丽特·马登将传递票据的有效性。 Madden女士实益拥有或有权根据父母的员工福利计划收购总额不到1％的父母普通股已发行股份。位于纽约州纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP还就本次发行担任母公司和发行人的法律顾问，就美国联邦和纽约州法律事宜担任发行人和 母公司的法律顾问。位于纽约州的Simpson Thacher & Bartlett LLP将向承销商移交与本次发行相关的各种法律事务，涉及美国联邦和纽约州法律事宜， Linklaters Singapore Pte.Ltd. 就新加坡法律事宜担任承销商的法律顾问。

专家

辉瑞及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内 每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册 声明，该报告以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并根据该公司的授权，作为会计专家和审计。

在这里你可以找到更多信息

母公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会家长的文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站 上查阅，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在家长网站上查阅，网址为 http://www.pfizer.com。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件中未提供或未随附的文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同或补充信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下述文件； 但是，前提是我们没有纳入任何被认为具有的文件或信息

S-39

是根据美国证券交易委员会的规定提供的，而不是提交的。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们还以引用方式纳入母公司在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所提供的所有证券出售或以其他方式终止发行之日之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，根据8-K表格第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外不被视为已提交，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。自相应提交文件之日起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书 补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求向每一个人，包括 任何受益所有人，免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的所有文件的副本（证物除外，除非这些 证物以引用方式特别纳入此类文件中）。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道 66 号 东

纽约，纽约 10001

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、You Tube和Linked In页面或我们的Twitter账户上包含的信息不是，也不应被视为 本招股说明书补充文件的一部分。

S-40

招股说明书

辉瑞公司

债务证券

普通股票

优先股

认股令

存托人 股票

购买合同

购买单位

担保

辉瑞 投资企业私人有限公司有限公司。

债务证券

辉瑞公司（母公司）可能会不时提议出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股票、购买 合约、购买单位或担保。辉瑞投资企业有限公司Ltd. 是母公司（辉瑞新加坡）的全资子公司，可能会不时提出出售债务证券的提议，这些债务证券将由母公司全额无条件担保 。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中纳入引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售在招股说明书补充文件中注明姓名的证券持有人可能会不时提供我们的证券。如果任何出售 证券持有人转售任何证券，则卖出证券持有人可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关出售证券持有人和所发行 证券条款的具体信息。

在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充文件以及任何合并文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售证券。参与证券销售的任何 承销商或代理人的姓名和薪酬将在本招股说明书的补充文件中描述。

母公司的普通股在 纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为PFE。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，则适用的招股说明书补充文件将披露这类 证券将在哪个交易所或市场（如果有）上市，或者我们申请上市的地方（如果有）。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，并在第6页开头的风险因素标题下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 15 日。

目录

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入 的陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不是在任何非法司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约。在任何情况下，本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书、随附的任何 招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何与发行有关的免费书面招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不会暗示所包含或以引用方式纳入的信息是正确的此类信息发布之日之后的任何时间。 您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件 之日准确无误，除非该信息明确表明其他日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，出售证券持有人可能会不时提供他们拥有的此类证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充资料以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书向 您概述了母公司、辉瑞新加坡和/或出售证券持有人可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该次发行条款的具体 信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。此外， 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区存在出售要约、 或收购要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。

无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、 规章制度或法规允许的范围内，我们都可以通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 份文件，通过对本招股说明书所含注册声明进行生效后的修订，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用法律、法规允许的任何其他方法，或法规。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及招股说明书补充材料 的内容也可能指免费撰写的招股说明书。

本招股说明书中提到了辉瑞、 公司、我们、我们和我们的招股说明书，提及辉瑞公司及其合并子公司，包括辉瑞投资企业私人有限公司。Ltd.，除非另有说明或上下文有要求。本招股说明书中提及的 母公司均指辉瑞公司，不包括其合并子公司。本招股说明书中提及的辉瑞新加坡指的是辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何 随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息，可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性以及可能不准确的假设。

我们尽量使用 “将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望” 等词语或使用未来日期，尽可能找出此类陈述。

我们在讨论以下主题时纳入了前瞻性信息，其中包括 主题：

特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息包括与未来具体行动、 业绩和影响相关的陈述，包括组织变革对我们运营的预期收益；我们2023年收入预期；我们为应对 COVID-19 所做的持续努力，包括我们对我们的 COVID-19 产品以及任何潜在未来疫苗或治疗的计划和预期；我们的 COVID-19 产品的预测收入、需求、制造和供应，包括对我们某些 COVID-19 产品的商业市场的预期 ；我们对 COVID-19 对我们业务影响的预期；专利到期 和仿制药竞争的预期影响；对我们 COVID-19 产品持续收入流的预期；我们产品的预期定价压力和对我们业务的预期影响；2023 年原材料的供应情况；我们的业务发展交易（包括我们对西根公司的拟议收购）的预期收益 ；我们预期的流动性职位；我们的某些举措的预期成本和节省的成本，包括我们的 “向更注重于 的公司转型” 计划；以及我们的计划资本支出。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在家长 最新的10-K表年度报告中找到，每位家长随后都提交了10-Q表的季度报告，包括其中 标题为前瞻性信息和可能影响未来业绩和风险因素的部分、8-K表的家长最新报告以及本招股说明书和每份附带的招股说明书补充文件中案例，包括其标题为 “风险因素” 的部分。你应该明白无法预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何 此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

4

我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。预期业绩的实现 受重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果以及 预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应牢记这一点，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。

除非法律或美国证券交易委员会规章制度要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在家长表格 10-K、 10-Q 和 8-K 报告以及家长向美国证券交易委员会提交的其他文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

5

关于辉瑞公司的信息

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球生物制药公司。我们运用科学和全球资源，通过在全球范围内发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们提供能够延长和 显著改善其生活的疗法。我们在发达和新兴市场开展工作，推进健康、预防、治疗 和治疗方法，以挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供商、政府和当地社区合作，在全球范围内支持和扩大获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于战略性地利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品线和最大化 现有产品的价值，但也通过各种业务发展活动。我们将业务发展活动视为我们战略的推动力，并寻求通过寻求有可能增强我们的业务和能力的机会和交易来实现增长。我们会评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，这是我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，并将继续考虑有助于 推进业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室 位于纽约哈德逊大道东66号，纽约10001，我们的电话号码是 (212) 733-2323。

有关辉瑞投资企业私人的信息。有限公司。

辉瑞投资企业有限公司Ltd. 是母公司新成立的全资子公司。新加坡辉瑞不是活跃的贸易公司，是 金融子公司（S-X法规第13-01条中使用了该术语），没有资产或业务，除了与辉瑞新加坡未来可能发行的、由母公司全额无条件担保的任何债务证券的发行、管理和偿还有关的 资产或业务外。本招股说明书中未提供与新加坡辉瑞相关的历史信息 或以引用方式纳入本招股说明书。辉瑞（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度的历史合并财务信息参照截至2022年12月31日财年的10-K表家长年度报告以及（ii）截至2023年4月2日，以及截至2023年4月2日， 2023年和2022年4月3日的三个月， 2023年和2022年4月3日的三个月，纳入本招股说明书，参照截至2023年4月2日的季度期的10-Q表家长季度报告纳入本招股说明书。请参阅在哪里可以找到更多 信息。

辉瑞投资企业有限公司Ltd. 是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国 法律于2023年4月24日注册成立，公司注册号为202315648E。辉瑞新加坡的注册办事处位于新加坡海洋金融中心 #10 -01 号科利尔码头 10 号 049315。

风险因素

您应仔细考虑截至2022年12月31日年度 10-K表格 10-K表中父母风险因素标题下的信息、截至2023年4月2日的季度期的10-Q表家长季度报告、任何 适用的招股说明书补充文件以及父母根据美国证券交易委员会第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素在做出投资决策之前，《交易法》，包括10-Q表的家长季度报告和8-K表的当前报告。如果出现已知或未知的风险或不确定性，我们的业务运营、 财务状况、经营业绩（包括财务业绩的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级可能在现在和将来受到不利影响，甚至可能受到实质性的不利影响。请参阅在哪里可以找到更多信息 。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途， 包括营运资金、资本支出、支付股息、股票回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用并非立即用于这些目的的资金来临时投资短期 有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

6

辉瑞公司债务证券的描述

在本辉瑞公司债务证券描述部分中，提及的发行人是指辉瑞公司及其继任者，即 可能在本文中发行的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务 证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些 一般条款和条款。 将在随附的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据发行人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约（母公司契约），分成一个或多个系列发行。母契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，任何补充契约 都将作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交，该文件涉及根据本招股说明书发行和出售的任何新系列债务证券。在本辉瑞公司债务证券描述部分中，我们 将母契约作为契约提及经修订和补充的母公司契约，该契约适用于根据母契约发行的一系列债务证券。我们强烈建议您阅读母契约和 相关的补充契约，因为这些文件，而不是以下摘要，将定义您作为债务持有人的权利证券。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务 证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及 契约的条款。

根据契约可以发行的 债务证券的总本金额是无限的。与发行人可能发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

7

将军

发行人可以以相同或不同的期限发行一个或多个系列的债务证券，按面值或溢价或原始发行的 折扣。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则发行人可以发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时 任何其他未偿还系列的债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或 货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果应付本金和/或利息金额是参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他 因素确定的，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额 相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊 注意事项（如果有）。

8

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以 完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的 债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

合并、合并或出售

发行人已同意 不与任何其他人合并或合并或将其财产和资产作为一个整体或基本整体转让或转让给任何其他人，除非：

在根据上述要求将 发行人与任何其他人合并，或将发行人的财产和资产作为一个整体或基本整体进行任何转让或转让后，继任者 人将继承、取代和行使契约下发行人的一切权利和权力，其效力与该继任者相同是契约的原始当事方，此后 将免除发行人的所有义务和承诺根据契约和债务证券。

修改契约

根据契约，未经持有人同意，发行人和适用的受托人可以出于某些目的对契约进行补充，这不会对 系列债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。根据契约，如果受修改（集体投票）影响的所有系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人同意，则可以通过补充契约修改来修改持有人的权利。不得修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应付的保费， 不修改付款货币，不损害在债务证券到期时起诉强制执行付款的权利，不得修改任何转换权，不得修改任何 此类补充契约所需的百分比或免除遵守契约某些条款或某些违约所需的百分比，以及不修改前述规定或任何其他条款与豁免过去 违约或豁免某些契约有关的条款，未经持有人同意，对任何持有人均有效。

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下每一项都将构成契约下的违约事件：

9

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括 其他违约事件或对上述违约事件的更改。与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件将讨论适用于特定系列债务证券的违约事件。我们 其他债务下的违约不构成本招股说明书所涵盖债务证券契约下的违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）的 通知。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33％ 的持有人可以在书面通知中申报本金（或者，如果该系列的任何证券是原始发行的折扣证券，则该系列证券本金中规定的部分）加上应计和该系列所有债务证券的未付利息应立即到期并支付。在任何系列 债务证券宣布加速执行之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在下列情况下，导致此类加速声明的违约事件均应被视为已被撤销和取消， ：

我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与 在违约事件发生时加速部分折扣证券本金相关的特定条款。

如果履行 违约或违反契约的情况已经发生并且仍在继续，则受其影响的所有系列未偿还证券中本金不少于多数的持有人可以通过通知受托人，免除过去发生的任何违约事件 或其在契约下的后果。但是，在以下两种 情况下，未经该系列中涉及任何系列证券的每种未偿还证券的持有人的同意，不能免除违约事件：

受托人没有义务应任何持有人的要求、 命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人相当满意的担保或赔偿。在任何系列债务证券的未偿还本金中占多数的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受托人就此类适用系列债务证券进行任何诉讼或采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

发行人必须向受托管理人提供年度高级管理人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果发行人违约，则说明所有此类违约及其性质和状态。

付款、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点为正式注册证券支付 本金、利息和任何溢价。发行人将在记录日期 业务结束时向以其名义注册债务证券的人支付此类利息。任何其他款项将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。

持有人可以在发行人为此类目的设立的任何办公室或机构转让 或交易正式注册的证券，无需支付任何服务费，发行人需要支付与 转账或交易相关的任何税款或政府费用除外。

10

根据 契约的条款交出任何系列的任何证券的转让登记后，发行人应签署，受托人应进行认证，并以指定受让人的名义交付或提供一只或多只相同系列的、任何经授权的 面额以及相同期限和本金总额的新证券。

如果要赎回任何系列的证券，则发行人无需：

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一种 或更多全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非全球证券全部或部分交易为个人债务证券，否则 全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或 任何此类被提名为此类存托机构的继任者或此类继任者的被提名人。

防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是免除发行人根据契约承担的部分或全部义务。在遵守某些额外 条件的前提下，如果发行人不可撤销地向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付在 特定系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则由发行人选择：

要行使抗辩期权，发行人必须向受托人交付 一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明与辩护有关的所有先决条件均已得到满足。

关于受托人

受托人纽约银行 梅隆银行过去曾向我们提供过银行和投资服务，将来可能会作为其常规业务的一部分提供银行和投资服务。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

辉瑞投资企业私人有限公司债务证券的描述。有限公司。

在本辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券描述中有限公司部分，提及发行人指辉瑞 投资企业私人有限公司Ltd. 及其继任者，作为可能根据本协议发行的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务 证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。根据本协议可能发行的任何发行人债务证券将由辉瑞公司（母公司）全额和 无条件担保。参见债务证券担保。发行人是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，旨在促进 债务证券的发行。发行人不是活跃的贸易公司，是金融子公司（该术语在第S-X条例第13-01条中使用）， 没有资产或业务，除了与发行人未来可能发行的由 母公司全额无条件担保的任何债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外。

11

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。 任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）将在随附的招股说明书 补充文件中描述。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据契约（辉瑞新加坡契约）分成一个或多个系列发行，该契约将由 发行人、母公司和纽约梅隆银行作为受托人签订。辉瑞新加坡契约的表格作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，任何补充契约都将作为 附录提交，以引用方式纳入本协议的文件，该文件涉及根据本招股说明书发行和出售的任何新系列债务证券。在本辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券描述中Ltd. 部分，我们将辉瑞新加坡契约作为契约提及，该契约由适用于根据该契约发行的一系列债务证券的每份补充契约进行了修订和补充。我们敦促您阅读 辉瑞新加坡契约和相关的补充契约，因为这些文件，而不是以下摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有 契约中规定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及TIA作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及 契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与发行人可能发行的任何系列 债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

12

将军

发行人可以以相同或不同的期限发行一个或多个系列的债务证券，按面值或溢价或原始发行的 折扣。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则发行人可以发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时 任何其他未偿还系列的债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或 货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果应付本金和/或利息金额是参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他 因素确定的，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额 相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件中将描述美国联邦所得税后果和特殊 注意事项（如果有），以及适用于任何此类系列的新加坡一般税收后果。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票， 面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数发行。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室转让 或兑换，无需支付任何服务费，任何应付的税款或其他与之相关的政府费用除外。

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债务证券担保

母公司将无条件且不可撤销地担保发行人在本协议下提供的每系列 债务证券下的所有债务的支付，以及根据契约中包含的担保（担保）在契约下所欠的所有其他款项。如果发行人违约支付此类债务 证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速还是在其他时候，还是契约下所欠的任何其他款项，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则 必须立即全额支付此类款项。根据母公司假设（定义见此处），母公司应停止为任何债务证券提供担保。

合并、合并或出售

发行人和母公司 不得与任何其他人合并或合并或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）全部或基本上全部转让或转让给任何其他人，除非：

在发行人或母公司（视情况而定）与发行人或母公司（视情况而定）进行任何合并，或将发行人或母公司（视情况而定）合并为任何其他人或任何 转让或转让发行人或母公司的财产和资产（视情况而定），根据上述要求，全部或基本上作为一个整体，继任者将继承并取代 ，并可行使契约下发行人或母公司的所有权利和权力（视情况而定），其效力与该继任人相同是契约的原始当事方，此后，发行人或母公司（视情况而定）应免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

取代母公司为发行人

根据该契约，如果在该替代生效后立即没有发生违约事件，也没有发生在 通知或时效之后发生的事件，则母公司有权在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下随时选择 取代 当时在契约下尚未偿还的每系列债务证券下的发行人并承担发行人的义务；两者，都将成为违约事件，已经发生并且仍在继续（违约或违约事件除外，可以通过以下方式治愈此类替代品），前提是母公司签署补充契约，其中 同意受每种此类债务证券和契约（母公司假设）条款的约束。就此类母公司假设而言，（i）发行人将被免除在所承担的 系列债务证券和契约下的任何其他义务；（ii）母公司将免除担保项下的所有义务，而是成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。 在此类母公司假设之后，此处和契约中对发行人的提及应视为是指母公司。

发行人 资产和运营

该契约将包含一项契约，要求在母公司接管之前，发行人应始终是母公司（或合并、合并或出售中描述的契约下的任何继任母公司）的全资子公司 子公司，不得拥有任何可能导致发行人不符合母公司（或任何此类继任者）的 财务子公司（该术语在第S-X条例第13-01条中使用）资格的资产或业务致家长）。

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修改契约

根据该契约，未经一系列债务证券持有人同意，发行人、母公司和适用的受托人可以出于某些目的对契约进行补充，这不会对该系列债务证券持有人在任何实质性方面的 利益产生不利影响。根据该契约，如果受修改（集体投票）影响的所有系列未偿债务证券中本金总额中至少 多数的持有人同意，则可以通过补充契约修改来修改持有人的权利。不得修改到期日、本金或利息支付条款或 赎回时应付的保费，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时起诉强制执行付款的权利，不得修改任何转换权，不得修改任何此类补充契约所需的 百分比或放弃遵守契约某些条款或某些违约所需的百分比，否担保的负面变更或解除（不包括根据契约的 条款），对前述条款或与豁免过去违约或豁免某些契约有关的任何其他条款的修改，未经持有人同意，均不对任何持有人生效。

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下每一项都将构成契约下的 违约事件：

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他违约事件或上述 违约事件的变更。与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件将讨论适用于特定系列债务证券的违约事件。根据本招股说明书所涵盖的债务证券契约 ，我们的其他债务下的违约不构成违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何 违约的通知（涉及我们未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33％ 的持有人可以在书面通知中申报本金（或者，如果该系列的任何证券是原始发行的折扣证券，则该系列证券本金中规定的部分）加上应计和该系列所有债务证券的未付利息应立即到期并支付。在任何系列 债务证券宣布加速执行之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在下列情况下，导致此类加速声明的违约事件均应被视为已被撤销和取消， ：

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我们建议您参阅与任何一系列折扣 证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用部分折扣证券本金有关的特定条款。

如果履行或违反契约的违约行为已经发生并且仍在继续，则通过通知受托人，受其影响的所有系列未偿还证券中本金不少于大部分 的持有人可以免除过去发生的任何违约事件或其在契约下的后果。但是，在以下两种情况下，未经 该系列中涉及任何系列证券的每种未偿还证券的持有人同意，不得免除违约事件：

受托人没有义务应任何持有人的要求、 命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人相当满意的担保或赔偿。在任何系列债务证券的未偿还本金中占多数的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受托人就此类适用系列债务证券进行任何诉讼或采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

发行人必须向受托管理人提供年度高级管理人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果发行人违约，则说明所有此类违约及其性质和状态。

付款、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点为正式注册证券支付 本金、利息和任何溢价。发行人将在记录日期 业务结束时向以其名义注册债务证券的人支付此类利息。任何其他款项将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。

持有人可以在发行人为此类目的设立的任何办公室或机构转让 或交易正式注册的证券，无需支付任何服务费，发行人需要支付与 转账或交易相关的任何税款或政府费用除外。

根据契约条款交出任何系列的任何证券的转让登记后，发行人 应执行，受托人应进行认证，并以指定受让人的名义交付或提供一只或多只相同系列、任何授权面额和期限 和总本金额的新证券。

如果要赎回任何系列的证券，则发行人无需：

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一种 或更多全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非全球证券全部或部分交易为个人债务证券，否则 全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或 任何此类被提名为此类存托机构的继任者或此类继任者的被提名人。

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防御

当我们使用 “无效” 一词时，我们指的是免除发行人和母公司在契约下的部分或全部义务。在遵守某些 附加条件的前提下，如果发行人不可撤销地向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或 赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则由发行人选择：

要行使辩护选择权， 发行人必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明与辩护有关的所有先决条件均已得到满足。

关于受托人

受托人纽约银行 梅隆银行过去曾向我们提供过银行和投资服务，将来可能会作为其常规业务的一部分提供银行和投资服务。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

股本的描述

普通的

以下对 母公司股本某些条款的描述并不完整，受母公司重述的公司注册证书（公司注册证书）、经修订的母公司章程（章程）和《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款的约束，并完全符合这些条款的条件。有关您 如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通股

根据公司注册证书， 母公司有权发行最多120亿股普通股，面值每股0.05美元。普通股不可兑换，没有任何转换权，也不需要看涨。普通股的持有人没有 优先权来维持其在未来发行或出售母公司股票中的所有权百分比。普通股持有人在所有董事选举以及提交给 母公司股东投票的所有其他事项中每股拥有一票。普通股持有人有权获得股息（如果有），因为母公司董事会可以不时从合法可用的资金中申报股息。在清算、 解散或家长事务清算后，普通股持有人将有权根据持有的股份数量平等按比例分摊给 普通股持有人的母公司净资产。目前已发行的普通股已全额支付，不可估税。截至2023年4月2日，已发行和流通的普通股为5,644,763,433股。普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 PFE。

与发行的任何普通股相关的招股说明书补充文件将包括与 发行相关的具体条款。

优先股

根据 公司注册证书，母公司有权发行不超过2700万股不带面值的优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权 (i) 修订 任何系列优先股的描述、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，以及 (ii) 指定任何系列优先股的数量。截至2023年4月2日， 没有发行和流通的优先股。

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与所发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行的 相关的具体条款。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书和章程。公司注册证书和 章程中包含的各种条款可能会延迟或阻碍某些涉及母公司控制权实际或潜在变更或家长管理层变更的交易，并可能限制父母 股东罢免现任管理层或批准母公司股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。除其他外，这些规定：

特拉华州法。母公司是特拉华州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收购 条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起的三年内 与该股东进行业务合并，除非 (a) 利益相关股东经公司董事会批准获得此类地位；(b) 交易完成后 导致股东成为利益股东，即利益股东持有人拥有至少85％的有表决权股票交易开始时已发行的公司，不包括身为高级管理人员的 董事和某些员工股票计划或（c）在此时或之后拥有的股份，业务合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票而不是经书面同意 的批准，但不包括利益相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票。除其他外，业务合并包括涉及公司和 利益股东的合并或合并，以及出售公司10％以上的资产。通常，利益股东是指任何实益拥有公司未发行有表决权 股票的15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。第203条使感兴趣的股东更难在三年 期内与公司进行各种业务合并。该法规可能会禁止或推迟未经母公司董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图，这可能会压低我们普通股的 市场价格。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保 （母公司对辉瑞新加坡发行的债务证券的担保除外）。

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出售证券持有人

出售证券持有人是指在 各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。我们证券的初始购买者，如 及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为卖出证券持有人）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售证券持有人的姓名以及该招股说明书补充文件所涵盖的 该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人曾担任过任何职位或职务、受雇或以其他方式 与我们有实质性关系。

分配计划

母公司、新加坡辉瑞公司和任何出售证券持有人可以不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书提供的证券， 包括但不限于：

此外，母公司、辉瑞新加坡公司或任何出售证券的持有人可以与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果 是这样，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

母公司、新加坡辉瑞和任何出售证券的持有人可以在以下网址出售本招股说明书中提供的证券：

我们将在招股说明书 补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们的薪酬。

法律事务

家长公司高级副总裁兼公司秘书兼首席治理法律顾问玛格丽特·麦登将向我们传递证券的有效性。麦登女士实益拥有或有权根据我们的员工福利计划收购总额不到1％的普通股已发行股份。

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专家们

母公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年 期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

母公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会家长的文件可在美国证券交易委员会维护的 互联网网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在家长网站上查阅，网址为 http://www.pfizer.com。

本 招股说明书包含了本招股说明书中未提供或未随附的引用文件。您应仅依赖本招股说明书以及我们在本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或补充的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

我们以引用方式将 信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下 中先前向美国证券交易委员会提交的文件； 提供的, 然而，我们没有纳入任何被认为是根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的 重要信息。

我们还以引用方式纳入母公司在本招股说明书发布之日起至本招股说明书提供的所有证券出售或以其他方式终止发行之日期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 美国证券交易委员会提交的任何未来文件，根据8-K表格第2.02项和第7.01项提供的任何 信息除外未被视为已提交，也未以引用方式纳入本招股说明书。任何此类申报均应被视为以引用方式纳入 ，并自相应提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

根据 的书面或口头要求，我们将免费向每一个人，包括招股说明书的受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的所有文件的副本（除证物外 ，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件中）。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

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高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道 66 号 东，

纽约，纽约 10001-2192

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、Youtube和LinkedIn页面或我们的推特账户上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为 。

执行民事责任和送达诉讼程序

辉瑞新加坡契约和债务证券将受纽约法律管辖。辉瑞新加坡是一家私人股份有限公司 ，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与其未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，不会有任何资产或业务。此外，辉瑞新加坡的部分董事以及辉瑞新加坡的全部或很大一部分资产正在或将要位于美国以外。因此， 投资者可能无法在美国境内向新加坡辉瑞提供诉讼服务，也无法在美国法院对辉瑞新加坡执行此类法院根据美国联邦证券法的民事责任 条款作出的判决。但是，辉瑞新加坡已同意任命母公司为其授权代理人，负责就基于在美国的 债务证券的要约和出售以及其他违反美国证券法的行为提起的诉讼提供诉讼程序。

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决 是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼 作出判决也存在疑问。根据普通法，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决，根据该判决，除应付的税款、罚款、罚款或类似费用外，可以作为债务在新加坡法院提起强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡及其 董事判处惩罚性赔偿。新加坡法院不得承认或执行对辉瑞新加坡及其董事的判决，前提是该判决是惩罚性或刑事性的。目前尚不确定新加坡法院根据美国联邦证券法的 民事责任条款作出的判决是否具有惩罚性或刑事性质。如果 外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

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