滴滴环球公司

山东数码谷B座1号

东北旺西路8号

北京市海淀区

人民的 中华民国

亲爱的兰索姆女士、菲尔德先生、帕克先生 和斯金格先生，

这封信阐述了 公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 于2022年12月22日就公司于2022年5月2日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F 年度报告（“2021年20-F表格”）的评论的回应。 下方以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语 应具有 2021 年 20-F 表格中此类术语所赋予的含义。

截至 2021 年 12 月 31 日的 财政年度 20-F 表年度报告

简介，第 2 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分显示为删除线 和带下划线的添加）中修改参考披露内容如下所示（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）。此外，公司恭敬地告知员工，以下拟议披露不包括 澳门，因为该公司在澳门特别行政区没有业务。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 2 页

第 2 页：

“中国” 或 “PRC” 指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾.

第 3 页：

“风险因素摘要

以下是我们面临的重大风险摘要 ，按相关标题编排。与 中国大陆设立基地和开展业务相关的所有运营风险，如 “第 3 项” 下的风险因素中所述。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和 行业相关的风险” 也适用于香港特别行政区的业务。关于与 驻扎在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，如 “第 3 项” 下的风险因素中所述。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 ，” 本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和自由裁量权预计 将适用于中国大陆的实体和企业，而不是 在与中国大陆不同的法律下运营的香港特别行政区的实体或企业。”

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分显示为删除线 和带下划线的添加）中修改参考披露内容，如下所示（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 3 页

第 2 页：

第 6 页：

滴滴环球公司不是中国运营的 公司，而是一家开曼群岛控股公司，其VIE没有股权... 所有VIE均为中国本土 公司，我们没有任何股权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务 报表中。

此外，公司还承诺 在描述VIE的活动或职能时避免使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并在其未来的20-F表申报中将 “我们的可变利益实体” 的所有实例更改为 “可变利益实体”，将 “我们的VIE” 更改为 “VIE”。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 4 页

风险因素摘要，第 3 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在 “与在中国经商有关的风险” 下的 “风险因素摘要 ” 部分中纳入以下额外披露（页面引用2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置），如下文未来提交的20-F表格（有下划线的部分）。公司还承诺 在其未来的20-F表申报中，在 “风险因素摘要” 部分下的 “与我们的公司结构相关的风险” 和 “与在中国开展业务相关的风险” 部分中披露的每种风险提供具体的风险因素交叉参考（包括标题和页码）。

第 3 页：

“与在中国做生意相关的风险

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 5 页

第 3 项。关键信息，第 6 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置），如下所示（下划线为增补内容）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 6 页

第 7 页：

“我们的证券发行和运营需要 中国当局的许可

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。截至本年度报告发布之日，经咨询我们的中国法律顾问方达合伙人后，我们认为 我们的中国子公司和VIE及其子公司已经获得了所有 这来自中国政府当局的必要执照和许可证 ，这对我们在中国的业务运营至关重要。其中包括我们在某些城市获得的在线叫车运营 许可证和各种增值电信服务许可证，也称为 增值税许可证。我们的 VATS 许可证，其中包括 互联网内容提供商许可证，也称为 ICP 许可证，以及 VATS 许可适用于：互联网内容提供商 (ICP) 服务、互联网数据中心服务、在线 数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司、VIE及其子公司尚未被拒发此类许可和许可， 也没有收到中国当局要求我们在中国的日常业务运营获得中国证券监督管理委员会（ 或中国证监会的许可和批准）的任何要求。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 7 页

鉴于解释 、法律法规的实施以及政府当局执法实践的不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的 许可、许可、申报或批准。如果我们、我们的中国子公司或 VIE或其子公司没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务 或发行证券，或者无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规、 或解释将来发生变化，我们、我们的中国子公司或 VIE 或其子公司因此必须获得 将来的权限或批准，我们无法向您保证必要的权限或批准将是及时获得或续订 。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和撤销所需的 许可证。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与 我们的业务和行业相关的风险——如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维持我们运营所在司法管辖区要求的执照、许可证或批准 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响 ” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的 业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督。” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——{ br} 在中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

此外，中国当局 近年来颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范在海外 进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资。有关更多详细信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—法规—中华人民共和国法规—并购规则和海外上市规定” 和 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—中华人民共和国法规—有关网络安全和信息安全的法规 ”。根据这些新的法律法规以及法律法规草案 （如果以目前的形式颁布），对于我们未来的离岸发行活动，我们可能需要履行申报、报告 程序或获得中国证监会的批准，并可能需要接受中国当局的网络安全审查。但是，对于我们是否能够完全遵守要求，获得 的任何许可和批准，或者完成未来可能生效的中国当局的任何报告或申报程序， 尚不确定。如需了解更多详细信息， 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——新的网络安全 和数据安全措施和法规可能会对我们的业务施加进一步的合规要求，导致我们在合规方面产生新的费用 ，或者如果我们未能遵守这些监管要求，我们就会面临新的合规风险。” 和 “—与在中国开展业务相关的风险 ——我们可能需要获得批准或提交申报或中国证监会 或其他中华人民共和国政府机构对未来上市的其他要求或其他融资活动。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 8 页

网络安全审查 和更正的最新情况

2021 年 7 月 2 日，网络安全 审查办公室发布公告，称公司正在接受网络安全审查，并要求公司在审查期间暂停 在中国的新用户注册。2021年7月4日和7月9日，CAC发布公告称，我们在中国运营的26款应用程序在收集个人信息方面违反了相关的中华人民共和国法律法规。根据中华人民共和国网络安全法 ，已通知相关应用商店在中国下架这些应用程序。2023 年 1 月 16 日，经网络安全审查 办公室批准，该公司已恢复滴滴出行对新用户的注册。

在过去的一年中，公司 一直在网络安全审查和整改措施方面与中国政府当局充分合作。公司在中国监管机构的监督下采取了一系列整改措施，包括：（i）进一步完善网络安全、数据安全、个人数据和隐私保护的内部 管理机制和程序；（ii）向用户明确披露 收集个人信息的规则，包括收集和使用个人 信息的目的、方式和范围，以及（iii）进行自我检查和自我纠正以进行审查用户 的授权、收集和范围数据，根据法律法规以合规的方式进行必要的清理，并确保以合法和合规的方式处理用户的个人 信息和数据。此外，公司针对数据安全和存储、算法透明度和用户自由选择权制定了内部管理机制 ，以增强员工对这些事项的关注和意识。同时，公司为员工组织并开展了有关信息网络安全、数据安全和存储、用户个人信息保护等 的教育和培训计划，并加强了员工 在信息网络安全和应用方面的法律合规意识。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 9 页

但是，对于公司未来是否会接受任何新的网络安全审查，存在不确定性， 如果公司无法完成此类新审查和相关更正，则公司平台在中国的增长和使用可能会下降， 可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的控股公司结构和与 VIE 的合同 安排，第 6 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表格申报中（下划线为增补内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

第 6 页：

“我们的控股公司结构 和与VIE的合同安排

滴滴环球公司不是一家在中国运营的 公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其VIE中没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司、(ii) 与我们有合同安排的 VIE 以及 (iii) VIE 的子公司在中国开展业务。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ” 了解更多详情。

……

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 10 页

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的 风险的影响。如果中国政府认为我们与 VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现行法规的解释 在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或 被强迫 需要放弃我们在这些行动中的利益。这反过来可能会导致我们的 业务发生重大变化，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

……”

第 39 页：

“如果中华人民共和国政府发现 确立我们在中国的部分业务运营架构的协议不符合中华人民共和国法规 将 与管理相关行业，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或 被迫需要放弃我们在那些 行动中的利益。

……

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大 中断并严重损害我们的声誉，这反过来又会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。... 此外，如果中国政府认为我们与VIE的合同安排 不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规 或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的 权益。这反过来可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。”

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表格申报中（下划线为增补内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 11 页

第 7 页：

“我们的控股公司结构 和与VIE的合同安排

……

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性 。我们的业务运营主要通过VIE及其在中国的子公司进行， ，我们受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与监管批准、 申报或其他离岸发行要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督相关的风险， 以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查，这可能会 影响我们开展某些业务的能力, 或接受外国投资，或者在美国 或其他外汇交易所上市。这些风险可能导致我们的业务和价值发生重大不利变化 广告 证券，如果我们未能遵守与海外 证券发行或外国投资有关的任何中国法律和监管要求， 严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，或者导致这类 证券的价值 到 可能会大幅下降或变得一文不值。有关 与在中国做生意相关的风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与 在中国做生意相关的风险。”

针对员工的评论， 公司承诺修改 “第4项” 中披露的公司结构图。有关2021年20-F表格 公司—C. 组织结构” 的信息，如下所示，见其未来提交的20-F表格。此外， 公司还承诺在其未来的20-F表申报的第3项开头的 “我们的控股公司结构和与VIE的合同 安排” 部分的末尾添加以下修订后的图表，包括注明 拥有其中每个所述实体股权的个人或实体的脚注。

该公司还告知员工 ，对于并非由滴滴环球公司全资拥有的开曼群岛实体，即苏打科技公司、Voyager 集团公司和City Puzzle Holdings Limited，这些实体的其他股东是第三方投资者，因此公司 未在图中包括此类各方的姓名。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 12 页

第 6 页和第 104 页：

下图说明了截至本年度报告发布之日我们的 公司结构，包括我们的主要子公司，即主要子公司 和 变量 利益实体和其他实体：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 13 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表格申报中（下划线为增补内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

第 6 页：

“我们的控股公司结构 和与VIE的合同安排

……

我们的中国子公司、VIE及其各自的股东之间签订了一系列合同协议， ，包括委托书、独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议和配偶 同意书。由于 的合同安排，我们 有效控制并被视为 VIE 的主要受益者，我们已将 的财务业绩合并到我们的合并财务报表中(i) 有权指导 VIE 的活动 对他们的经济表现产生最大影响，(ii) 有权从 VIE 获得可能对其具有重大意义的经济利益。因此，就会计而言，滴滴环球公司的某些中国子公司，包括北京 滴滴无限科技开发有限公司，被视为VIE及其子公司的主要受益人，滴滴环球公司已根据美国公认会计原则 将这些公司的财务业绩合并到其合并财务报表中。滴滴环球公司和滴滴环球公司的任何子公司或投资者均不拥有VIE的股权（包括外国 直接投资），也没有通过任何形式的股权所有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详情，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—组织结构—与可变利益实体的合同安排。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 14 页

公司还承诺彻底 审查和修改其未来20-F表申报中的披露内容，避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权，仅提及因VIE 而获得的控制权或收益，仅限于明确描述公司根据美国公认会计原则为合并VIE所满足的条件，并澄清这一点 出于会计目的，公司是VIE的主要受益人。

我们的运营需要中华人民共和国当局 的许可，第 7 页

公司承认员工 的评论。公司恭敬地告知员工，鉴于公司业务的多样性和规模，公司 已按重要性对其持有的必要许可、许可和批准进行了有条件的披露。这与风险因素部分中现有的 披露一致，该公司在该部分披露可能需要获得其目前未持有的某些许可、许可证或批准。公司谨请员工参阅 “第 3 项” 中的此类披露 。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们或我们平台上的司机 或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区要求的执照、许可证或批准， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”，“——我们的业务 在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督” 以及 “—与在中国做生意相关的风险 —与中国有关的不确定性法律制度可能会对我们产生不利影响。”该公司 认为，取消重要性限定词不会为投资者提供有意义的见解，因为这可能会增加投资者审查公司信息的 负担，并转移投资者的注意力从公司核心业务上移开。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 15 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议，在未来的 20-F表格文件中，将经修订的披露内容纳入 “我们的证券发行和运营需要中国当局的许可 ” 第一段中规定的经修订的披露内容，纳入其对上述员工评论 #4 的回应。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议，在未来的 20-F表格文件中，将经修订的披露内容纳入 “我们的证券发行和运营需要中国当局的许可 ” 第二段中规定的经修订的披露内容，纳入其对上述员工评论 #4 的回应。

我们组织的现金和资产流动， 第 8 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表格申报中（下划线为增补内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 16 页

第 8 页：

“通过 我们组织的现金和资产流动

……

根据中国法律，滴滴环球公司可以 向以下方面提供资金 我们的 其中国子公司仅通过出资或贷款，仅通过贷款向VIE 提供，但须满足政府的注册和批准要求。在截至2019年12月31日的年度中， 2020年和2021年，滴滴环球公司分别向其子公司提供了人民币90亿元、146亿元和人民币658亿元（合103亿美元）的贷款， ，并收取了款项 这分别从其子公司获得人民币57亿元、247亿元和人民币412亿元（合65亿美元）的贷款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴环球公司分别向其子公司提供了零、98亿元人民币和人民币45亿元（合7亿美元）的资本出资。请参阅 “—与 VIE 相关的财务信息 ” 和 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息。”

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在其未来的20-F表格申报中（下划线为增补内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2021年20-F 表格，以说明披露的大致位置）：

第 8 页：

“通过 我们组织的现金和资产流动

……

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 17 页

根据中国法律法规，我们的 中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何 净资产转让给我们方面受到某些限制。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE的能力， 汇出足够的外币来支付股息或向我们支付其他款项，或以其他方式履行以外币计价的 债务。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。无法保证中国政府不会干预我们、我们的子公司和VIE在将现金或资产转移出中国方面对我们、我们的子公司和VIE施加 限制。如果我们业务中的现金或 资产在中国境内或由中国实体持有，则由于监管限制，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他 用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制 或限制。但是，如果限制将来适用于向或来自香港实体的现金 转账，则我们香港实体的资金可能无法用于资助业务或 用于香港以外的其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “简介—风险因素摘要 ” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们 可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们 可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。”

此外，公司恭敬地 提议在 “风险因素” 部分中纳入以下经修订的披露内容（下划线为新增内容），并承诺在未来的20-F表格申报中在 “风险因素摘要” 下纳入 类似披露：

第 47 页：

“我们可能依靠中国子公司支付的股息 和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

……

中华人民共和国政府可能会继续加强 其资本管制，国家外汇管理局（SAFE）可能会对属于经常账户和 资本账户中任一或两者的跨境交易提出更多限制和更实质性的审查程序。如果我们业务中的现金或资产在中国境内或由中国实体持有，则由于中华人民共和国政府干预或施加限制和限制 ，这些资金或资产不能 用于在中国境外的运营或用于其他用途。尽管目前香港对进出我们香港实体的现金转账没有等同或类似的限制（包括货币兑换），但如果将来中华人民共和国的某些限制适用于向或来自香港实体的现金转账（包括货币兑换），那么同样，我们香港实体的资金可能无法满足我们的货币需求。请参阅 “第 3 项。关键信息——我们组织中的现金和资产流动。”对我们的中国子公司向我们支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制 都可能对我们 增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 18 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议在其未来的20-F表申报中（下划线为增补部分）中增加以下现金管理政策（页面引用了2021年20-F表格，以说明披露的大约 地点）：

第 8 页：

“通过 我们组织的现金和资产流动

……

根据中国法律，滴滴环球公司可以向以下方面提供资金 我们的 其中国子公司仅通过出资或贷款，仅通过贷款向VIE提供，但须满足政府注册和批准要求。对于通过我们的组织转移 资金，我们制定了全面的现金管理政策。我们的管理层定期监控子公司 和 VIE 的流动性状况和资金需求。当我们的子公司或VIE需要资金时，将通过资本出资或贷款对资金的用途、金额和 形式进行全面评估。在通过我们的组织转移 资金之前，必须获得所有必要的内部批准。所有此类转移均在必要时由相关机构审查和批准，包括 SAFE。我们的现金管理政策还适用于任何未在转账的资金的管理。这类 资金由滴滴环球公司或其在中国境外的子公司主要以高流动性的短期投资形式保留。 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴环球公司分别向其子公司提供了人民币90亿元、146亿元人民币 和人民币658亿元（合103亿美元）的贷款，并分别从其子公司获得了人民币57亿元、247亿元人民币和412亿元人民币（合65亿美元）的贷款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴 环球公司分别向其子公司提供了零、98亿元人民币和45亿元人民币（合7亿美元）的资本出资。 有关我们组织资金流的更多信息，请参阅 “第 3 项” 中披露的现金流信息。关键信息—与 VIE 相关的财务 信息。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 19 页

滴滴环球公司支付股息的资金来源 部分来自其中国子公司（包括外商独资企业）支付的股息，这在一定程度上取决于根据与VIE签订的 合同安排从VIE获得的付款。我们从未申报或支付过普通股股息，目前 不打算向股东或ADS持有人支付股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金。需要缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的将来无限期地进行再投资。请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表 和其他财务信息——股息政策。”有关在我们的 ADS 中投资 的中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅 “第 10 项。其他信息——例如税收。”

D. 风险因素，第14页

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 20 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在 “第3项” 下纳入以下风险因素（页面参考2021年20-F表格，以说明 披露的大致位置）。未来提交的20-F表申报中的关键信息——D. 风险因素——与在中国经商 相关的风险”：

第 46 页：

“中华人民共和国政府对我们的业务运营拥有 管辖权，并可根据中国法律法规行使自由裁量权。如果我们未能遵守 适用的中国法律、法规或监管要求，我们的运营和证券价值可能会受到重大影响。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们的运营和业务发展受中华人民共和国法律 和法规管辖。中华人民共和国政府对我们的业务运营拥有管辖权，并可根据中国法律和 法规行使自由裁量权。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，我们的运营和证券 的价值可能会受到重大影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果 我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区 要求的执照、许可证或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响” 和 “—与在中国做生意相关的风险 ——针对我们的反垄断和/或其他方面的索赔和/或监管行动 我们的业务可能会导致我们被处以罚款、限制或修改我们的商业惯例，损害我们的声誉， 以及对我们的财务状况、经营业绩和前景的重大不利影响。”此外，中国政府最近颁布了新的或法律法规草案，以进一步监督和控制在海外进行的发行和/或 外国对中国发行人的投资。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务 和行业相关的风险——新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务施加进一步的合规要求， 会导致我们产生新的合规费用，或者如果我们未能遵守这些监管 要求，我们就会面临新的合规风险” 和 “——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要获得批准或遵守 中国证监会或其他中国政府机构对未来上市的备案或其他要求，或其他融资活动。” 如果中国监管机构将来颁布新的规则或指导方针，要求我们在未来可能进行的任何 离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，因此根据相关法律法规，我们将面临不利的 后果。在过去的一年中，该公司一直在与中国政府当局 就网络安全审查和整改措施进行合作。2023 年 1 月 16 日，经网络安全审查办公室批准， 公司已恢复滴滴出行对新用户的注册。请参阅 “第 3 项。关键信息——我们的证券发行和运营需要 中国当局的许可——网络安全审查和整改的最新情况。”但是， 公司未来是否会接受任何新的网络安全审查尚不确定，如果 公司无法完成此类新审查和相关更正，则公司平台在 中国的增长和使用可能会下降，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍公司继续向投资者提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中华人民共和国 法律、法规和政策或适用于我们行业的现行法律、法规和政策的解释和适用可能会发生变化。 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——在中国做生意——中国法律 体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。”因此，我们公司和业务的投资者可能面临潜在的不确定性。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 21 页

新的网络安全和数据安全措施 和法规...，第 15 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议将2021年20-F表格第15页的参考披露修改如下（删除部分 显示在删除线中，添加内容显示在下划线中），并在2021年20-F表格第16页的第二段末尾添加以下带下划线的披露内容：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 22 页

第 15 页和第 16 页：

“新的网络安全和数据 安全措施和法规可能会进一步施加 限制 我们业务的合规要求，导致 我们招致 显著 新的合规费用， 和或者让我们接触新朋友 合法 如果我们未能遵守这些监管要求，则存在合规风险。

……

近年来，中华人民共和国政府已经提出或颁布了许多有关网络安全和数据安全的新措施和法规。... 这些监管 的发展对数据安全和隐私保护提出了更具体、更全面的要求。我们预计 将密切关注监管发展，并及时采取一切必要措施保护用户隐私和数据安全。 例如，为了遵守新的监管要求，我们在这些新法律法规颁布 后采取了以下内部措施：(i) 提升我们在信息保护和数据安全方面的相关内部部门； (ii) 补充和完善我们的数据安全和个人信息保护政策；(iii) 加强我们对数据处理活动的评估 和批准程序，并就以下方面进行个人信息保护评估处理 敏感数据信息；(iv) 完善我们回应用户权利请求的机制，以确保及时和充分的回应； 和 (v) 进一步加强我们的数据安全技术措施。

此外，针对员工 的评论，公司恭敬地提议将2021年20-F表格第17页的现有披露内容替换为以下披露 。下划线的文本取代了2021年20-F表格第17页的现有披露内容。

第 17 页：

2021 年 11 月 14 日，CAC 颁布 《网络数据安全管理条例》草案以征询公众意见，根据该草案，进行 以下活动的数据处理者必须申请网络安全审查：(i) 合并、重组或分立 收购了大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源影响或可能影响 国家安全；(ii) 境外上市数据处理器处理超过一百万用户的个人信息信息；(iii) 在香港列出影响或可能影响国家安全的 ；或 (iv) 影响或可能影响国家 安全的其他数据处理活动。如果该草案以目前的形式颁布，如果我们需要申请新的网络安全审查 ，如果我们无法完成此类审查，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 23 页

此外，网络数据安全管理条例 草案规定了与重要 数据处理有关的一整套合规要求，并对互联网平台运营商数据的治理提出了监管要求。由于我们的出行服务 可能涉及重要数据的收集和使用，如果该草案以目前的形式最终确定，我们将需要加强内部 数据治理，以符合相关的合规要求。考虑到我们的各种网络、平台、收集的数据类型、用户数量等 等因素，这些法律、法规或法规可能会进一步影响我们的业务 和任何未来的证券发行。

同时，中国监管 机构也加强了监管和监管 上 跨境数据传输。例如， 于 2022 年 7 月 7 日，CAC 颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，该办法于 2022 年 9 月 1 日生效。这些措施要求数据处理者向海外接收者提供数据并处于 特定情况下的数据处理者通过 其当地同行申请国家网络安全机构对跨境数据传输进行安全评估。

我们已经并将继续承担 的巨额开支 一个 我们努力遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的网络安全和信息安全 标准和协议。修改现行法律或法规 或通过与网络安全和信息安全有关的新法律法规，尤其是任何要求加强对某些类型数据的保护或在数据保留、传输或披露方面承担新义务的新法律或法规 的通过，都可能大大增加我们提供服务的成本，或需要对我们的业务进行重大调整。此外， 中国政府当局可能会根据适用的中国法律法规对我们进行检查或对我们进行网络安全审查。如果 我们不遵守任何法律或法规，我们可能会受到重大处罚和负面宣传，并被要求 改变我们的商业惯例，这可能会增加我们的成本并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

……”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 24 页

第 4 项。有关公司的信息
诚信优先股和可转换票据，第 68 页

公司恭敬地告知 员工，根据公司、诚信和诚信的A-1和A-2轮投资者之间达成的股东协议， 诚信的A-1和A-2轮投资者有权在某些有限的情况下将其全部或部分 的诚信优先股兑换成公司股份，比例将根据公允市场价值确定 } 截至交易日公司的每股普通股和诚信优先股。交换权被视为 本质上是优先股的公允价值赎回权加上公司普通股的公允价值看涨期权。 由于这两项权利都有公允价值行使价，因此它们不向诚信的A-1和A-2轮 投资者提供任何实质性的损失保障，并且此类交易权的公允价值被认为是无关紧要的。

在 （2024年3月28日）至诚信A-1和A-2系列优先股收盘五周年（2026年3月28日）之间，公司还有看涨期权 可以随时购买诚信A-1和A-2系列已发行的A-1和A-2系列优先股的部分或全部优先股，行使价为（i）根据预先商定的定价确定的价格中较高者公式和 (ii) 此类优先股的 公允市场价值。鉴于看涨期权仅允许其持有人在 行使之日获得等值或更低价值的工具，因此通常认为它几乎没有经济价值。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 25 页

在考虑了公允价值交易所 权利和看涨期权后，公司认为，根据ASC 810-10-15-14，诚信的A-1和A-2优先股继续符合风险股权 的资格。该公司进一步确定诚信不是可变利益实体（“VIE”） ，因为诚信不具备ASC 810-10-15-14中描述的VIE的任何特征。因此，在2021年3月30日完成 交易后，公司不再持有诚信的控股财务权益。因此，诚信在2021年3月30日之后从公司的财务报表中脱离 。此外，交易所权和看涨 期权都被视为公允价值微不足道的金融工具，如上所述。

针对工作人员的评论， 公司进一步承诺进行彻底审查，并提议在其未来的 20-F表格申报中在F-51页中增加以下披露内容，但须根据披露的该主题的任何重大进展进行更新和调整。

“ 诚信普通股、优先股和可转换票据持有人的权利、优惠和特权如下：

转换权

所有优先股 股均可转换，持有人可在相关优先股 的原始发行日期后的任何时候选择转换为相同数量的诚信普通股。合格首次公开募股结束后，每股优先股应按当时 的有效转换价格自动转换为普通股。优先股与普通股的初始转换比率应 为 1:1，并应进行某些调整。作为可转换票据的持有人，集团有权在从A-1和A-2系列优先股发行结束一周年起至 可转换票据到期日的 期内，以每股10.00美元的转换价格将可转换票据下已发行的 本金转换为A-2系列优先股。此外，在发生某些事件（包括控制权变更、清算或诚信合格首次公开募股 完成 ）时，可转换票据将自动转换为A-2系列优先股 的数量，转换价格为每股10.00美元。

清算权

发生任何清算事件，无论是自愿还是非自愿，成信所有合法可供分配的资产和资金均应按以下顺序和方式分配给股东：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 26 页

优先股 的持有人在资产或资金分配方面优先于普通股持有人，其分配顺序如下：A-1系列优先股、A-2系列优先股。优先权金额将等于视同或原始发行价格的100％ ，加上所有已申报但未付的股息。优先股分配后，成信 所有可供分配给股东的剩余资产和资金应在全面摊薄的基础上按比例分配给所有股东。

交换权

A系列 优先股股东可以选择将诚信的部分或全部已发行优先股兑换成集团的股份 ，前提是这些优先股股东在A轮优先股截止日期五周年之后的任何时候都没有违反其非竞争性承诺，只要诚信没有完成合格的首次公开募股。交换比率 将根据优先股股东行使交换权之日起集团普通股和诚信优先股各自的公允市场价值确定，交换比率将由各方共同商定的独立第三方估值 公司确定。

看涨期权

集团获得看涨期权，可以购买优先股股东持有的部分或全部A-1和A-2系列已发行优先股。 在A-1和A-2系列优先股收盘三周年至五周年之间的任何时候，集团 均可行使看涨期权，根据 (i) 根据预先商定的定价公式确定的 价格，以及 (ii) 此类优先股的公允市场价值，购买最多所有已发行优先股。

鉴于交易所 权利的公允价值行使价，而看涨期权的行使价等于或高于诚信标的优先股的公允市场价值 ，这两种金融工具通常被认为几乎没有经济价值。因此 集团确定，上述交易所功能和看涨期权的公允价值分别对合并的 财务报表不重要。”

* * *

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023年2月13日

第 27 页

如果您对2021年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电+86 (10) 8304-3181与下列签署人联系，或致电+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 与本公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li联系。

Amanda Zhang，普华永道会计师事务所钟律师事务所合伙人 Tian LLP