依据第424(B)(4)条提交

注册号：333-267380

招股说明书

200万股

Trio 石油公司

普通股 股票

我们提供2,000,000股我们的普通股(“普通股”)。这是我们的首次公开募股。在发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。首次公开募股价格为每股3.00美元。

我们已将我们的普通股 在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)上市，代码为“TPET”。

我们亦登记向承销商发行认股权证，以购买115,000股普通股(“代表认股权证”) (假设承销商全面行使超额配售选择权) 以及可由代表认股权证承销商以每股3.30美元(相当于公开发行价的110%)行使时发行的普通股股份。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些简化的 上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下有关投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商45天的选择权，允许承销商仅向我们购买最多300,000股普通股，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为517,500美元，扣除费用前我们获得的总收益将为6,382,500美元。

普通股股票预计将于2023年4月20日左右交付。

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书 日期为2023年4月17日

吾等或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中所载的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。 本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在我们的 控制范围之内。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”。

截至2023年5月12日(包括本招股说明书发布之日起25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

财务 报表展示

截至2022年10月31日的截至2022年7月19日至2021年10月31日的财务报表和截至2023年1月31日的三个月的财务报表(未经审计)代表Trio Petroleum Corp.的运营。Trio Petroleum Corp. 没有子公司。

关于 本招股说明书

除上下文另有要求或另有说明外，术语“Trio”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”是指Trio石油公司。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了 本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表，并对其全文进行了限定。此摘要不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。 您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是从第12页开始的“风险因素”部分 以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，然后再做出投资决定。

业务 概述

我们 是一家石油和天然气勘探开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，在加利福尼亚州蒙特利县开展业务。该公司成立于2021年7月19日，根据特拉华州的法律，收购、资助和开发加州的石油勘探和生产资产。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何创收业务。本公司成立的目的是收购Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)在占地约8,600英亩的大型South Salinas项目(“South Salinas Project”)约82.75%的营运权益(“Wi”)(其后增至约85.75%的营运权益)，并随后与Trio LLC管理团队的若干成员合作开发及营运该等资产。Trio LLC在南萨利纳斯项目中持有约3.8%的WI。我们在南萨利纳斯项目中持有约68.6%的净收入权益。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，净亏损102,064美元，用于经营活动的现金流为258,923美元。 在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于经营活动的现金流 为502,144美元。在截至2023年1月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，净亏损818,281美元，用于运营活动的现金流为217,466美元。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为4720737美元。由于我们累积的赤字和没有足够的收入来源来支付我们的运营成本以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力存在很大疑问 。见“风险因素-与我们业务有关的风险 -我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论认为，这些因素对我们作为持续经营企业的能力提出了极大的怀疑 ，我们的审计师在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至 10月31日期间的审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。”

市场机会

我们 相信，由于南萨利纳斯项目的独特特点和加州能源市场的强劲势头，我们可以在石油和天然气生产领域建立一个有利可图的利基市场。截至2021年，按产量计算，加州是全国第六大石油生产州和第八大石油和天然气生产州。此外，中国还是中国第二大能源消费国，也是中国最大的汽油和航空燃料消费国。然而，尽管加州的石油/天然气资源丰富，但它需要的石油约有70%依赖进口，其中外国来源提供了近60%，而20年前这一比例仅为15%。

南萨利纳斯项目提供了一个机会，以盈利的方式帮助满足加州苛刻的石油和天然气需求，同时支持国家的能源独立目标，为当地和州经济提供税收和就业机会，通过减少该州太平洋海岸线的油轮交通保护海洋环境 ，并帮助减少与进口外国石油和天然气相关的负面环境-社会-治理成本和负担 。南Salinas项目的可能(P2)未开发储量(P2)净额为Trio Corp，估计为3,900万桶石油加400亿立方英尺天然气，或4,570万桶油当量，而南Salinas项目的可能(P3)未开发储量(P3)，净额为Trio Corp，估计为9,200万桶石油加1,488亿立方英尺天然气，或1.172亿桶油当量(见下表“E”部分，估计未开发储量和现金流)。

业务 战略

我们的主要目标是开发我们在南萨利纳斯项目的现有租赁权，并有可能获得和开发加州石油和天然气生产的其他机会 。我们的重点主要在加利福尼亚州，但我们也可能考虑未来适当定价的州外石油和天然气机会。

我们的近期计划包括在总统油田钻探HV-1确认井，这是一个大型地质结构，以及潜在的 大型油气田，Trio LLC于2018年在那里钻探了HV-3A发现井。2021年第四季度，Trio建造了HV-1钻台，修建了一条通往钻探现场的新通道，并升级了一条原有的通往钻探现场的通道。计划中的HV-1确认井井底位置靠近主要的Rinconada断层和其他断层，因此可以找到裂缝丰富的蒙特雷 地层油气藏，这可能会提高储层特征和油气产能。HV-1井的成功开采结果可能证实存在一个有利可图的新大型油气田。Trio预计将于2023年第二季度开始钻探HV-1油井，并预计在本次要约结束后不久与交易对手签订钻机合同 。我们预计在此次发行完成后不到三周内开始钻探。

除上述HV-1井外，Trio还从蒙特利县获得了另外两口井(即HV-2和HV-4井)的开采许可，如果资金充足，预计将于2023年第三季度钻探这两口井。在这种情况下，南萨利纳斯项目 可能在2023年拥有三口生产井，这可能在很大程度上证实有利的项目经济，并为积极的许可和随后的积极钻探和开发计划奠定基础。

我们集体努力的主要目标是将Trio Corp发展成为一家上市、高利润、独立的石油和天然气公司。

Trio LLC作为经验丰富的加州运营商的管理团队

Trio LLC是加利福尼亚州的一家持牌运营商，将代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴运营南萨利纳斯项目。Trio LLC根据2004年2月1日签订的《联合经营协议》(“JOA”)经营南Salinas项目，该协议由Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身公司)作为运营商和其他各方(“非运营商”)共同经营。 协议各方是南萨利纳斯项目石油和天然气租约和/或石油和天然气权益的部分所有者，双方同意让运营商勘探和开发这些租约和/或其中规定的石油和天然气生产权益 。本公司作为运营商，通常以独立承包商的身份进行并完全控制运营和行动。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以熟练的方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践和遵守适用的法律和法规来开展《联合协议》下的活动。 Trio LLC目前持有South Salinas项目3.8%的工作权益，本公司持有85.75%的工作权益。

Trio LLC在加州的石油和天然气运营、勘探和生产方面拥有丰富的经验 和一个经验丰富的管理团队：一些团队成员现在和/或将成为我们公司的高级管理人员。有了充足的资金， 公司打算采用这一团队模式战略，帮助吸引和留住经验丰富的石油行业人员，以发现、收购 并有效地开发加州的石油和天然气机会。

我们的 增长战略

Trio 计划通过开发和生产South Salinas项目建立和壮大一家强大的独立石油和天然气公司，并可能通过收购和开发其他石油和天然气机会 。仅南萨利纳斯项目的储量就可能足以将Trio Corp发展成为一家规模庞大、利润丰厚的独立石油和天然气公司。

竞争

有许多大型、中型和小型石油和天然气公司以及第三方是我们的竞争对手。其中一些竞争对手拥有 广泛的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、盈利丰厚的运营以及大量的储备和资金 资源。加利福尼亚州已钻探超过240，000口石油/天然气井，其中41，000口目前处于活跃状态，由258家运营商运营。我们 在加利福尼亚州和其他地方收购更多石油/天然气资产的努力可能会遇到上述 竞争对手的竞争。南萨利纳斯项目本身（目前是我们的主要资产），我们预计只有在该项目位于我们当前的石油/天然气矿产租赁权之外的情况下才会出现竞争。

政府 法规

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求如果不遵守则会受到沉重的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，从而影响我们的盈利能力。

《石油运输条例》

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按协商价格进行；然而，国会可以在未来重新实施价格管制。我们的原油销售受供应情况、条件和运输成本的影响。

Trio 预计，南萨利纳斯项目生产的石油最初将用卡车运往市场，从长远来看，可能会用卡车运往市场。同样，附近San Ardo油田生产的大部分石油(累计产量约为5亿桶)已经运营了约70年，大部分(如果不是全部)是用卡车运往市场的。然而，南萨利纳斯项目有两条闲置的石油管道，Trio公司可能在未来的某个时候，但不是最初，能够利用这两条管道将石油运往市场。

公共运输管道中的石油运输也受运价管制。联邦能源管理委员会(“FERC”) 根据《州际商法》监管州际石油管道运输费率。州内石油管道运输费 由州监管委员会管理。州内石油管道监管的基础，以及对州内石油管道费率进行监管和审查的程度，因州而异。鉴于有效的州际和国内运费同样适用于所有可比较的托运人，我们相信，对石油运输费率的监管不会以任何与竞争对手有实质性差异的方式影响我们的 业务。此外，州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有请求服务的托运人提供服务。当输油管道满负荷运行时，通道由管道公布的价格中规定的配给条款进行管理。因此，我们相信，我们将与我们的竞争对手一样获得石油管道运输服务。

天然气运输和销售条例

Trio 预计，南萨利纳斯项目生产的天然气将在初期和长期内用于帮助现场运行设施，这些天然气最初也将被燃烧，从短期和长期来看，可能需要通过管道将天然气输送到市场。南萨利纳斯项目有一条闲置的天然气管道，Trio Corp可能在未来的某个时候能够利用该管道将天然气运往市场，但最初不是 。

从历史上看，州际商业中天然气的运输和转售都是根据1938年的《天然气法案》、1978年的《天然气政策法案》以及FERC根据这些法案发布的法规进行管理的。过去，联邦政府监管天然气的销售价格。虽然天然气生产商目前可以不受控制的市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。

自1985年以来，FERC一直努力在开放和非歧视性的基础上让天然气买家和卖家更容易获得天然气运输。FERC表示，开放获取政策对于改善州际天然气管道行业的竞争结构和创建监管框架是必要的，该框架将通过将天然气销售与运输和储存服务的销售分开等方式，使天然气销售商与天然气买家建立更直接的合同关系。尽管FERC的命令不直接监管天然气生产商，但它们旨在促进天然气行业所有阶段的竞争加剧。我们无法准确预测FERC的行动是否会实现在我们的天然气销售市场增加竞争的目标。因此，我们无法保证FERC建立的不那么严格的监管 方法将继续下去。然而，我们不认为采取的任何行动对我们的影响会与对其他天然气生产商的影响有实质性的不同。

州内天然气运输受州监管机构的监管。州内天然气运输监管的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异 。鉴于某一特定州的此类法规通常会在可比基础上影响该州内的所有州内天然气运输商，我们认为，在我们以州内为基础运营和运输天然气的任何州，对类似情况的州内天然气运输的监管不会影响我们的运营，与我们的竞争对手的运营存在实质性差异。

南萨利纳斯项目石油开采权

我们 拥有南萨利纳斯项目约85.75%的工作权益，并在一个毗连的土地包中拥有约8,600英亩的矿产租赁权。Trio LLC在南萨利纳斯项目中持有约3.8%的WI。我们在南萨利纳斯项目中持有约68.6%的净收入权益。

南萨利纳斯项目现有六口井，蒙特利县批准了该项目另外三口井的许可证。

加州的能源生产

加利福尼亚州位于美国西部，濒临太平洋，长期以来一直是重要的石油生产省份。加州是世界上石油资源最丰富的地区之一。该州主要的油气生产地质盆地包括圣华金盆地、萨克拉门托盆地、洛杉矶盆地、文图拉盆地和萨利纳斯盆地，萨利纳斯盆地是南萨利纳斯项目的所在地。截至2021年，按产量计算，加州是美国第六大石油生产州和第八大石油和天然气生产州。此外，它还是中国第二大能源消费国，也是该国最大的汽油和喷气燃料消费国。然而，尽管加州的石油和天然气资源丰富，但它所需石油的70%左右是进口的，其中外国来源提供了近60%，而20年前这一比例仅为15%。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及风险。此外，我们的业务和运营受到许多风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。这些风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素” 一节中进行了更全面的讨论。以下是这些风险的摘要。

与我们的业务相关的风险

与此产品相关的风险

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。 作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即本次 产品发售完成五周年之后的最后一天。然而，如果在该五年期限结束前发生以下任何事件，(I)我们的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)我们在任何三年期限内发行超过10亿美元的不可转换债券，或(Iii)我们成为“大型加速申报公司”(根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第12b-2条的定义)， 我们将在该五年期限结束前停止作为新兴成长型公司。当我们(A)在最近完成的第二财季的最后一个营业日拥有由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7000万美元或更多，(B)根据交易所法案被要求提交至少12个月的年度和季度报告，以及(C)根据交易所法案至少提交一份年度报告 时，我们将被视为“大型加速申请者”。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在本招股说明书和我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们 已选择利用本招股说明书 所属的注册说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。

企业信息

我们成立于2021年7月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加州94506，丹维尔，100号套房，黑鹰广场圈4115号，我们的运营办公室位于加州93309贝克斯菲尔德商务园区5401号，我们的电话号码是(661)324-1122。我们的网站地址为www.triopetro.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

产品

除非 另有说明，否则本招股说明书：

汇总 财务数据

下表列出了我们所指时期的汇总财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日的运营报表数据，以及截至2021年10月31日、2022年和2021年的资产负债表数据。截至2023年1月31日和截至2022年1月31日的三个月的运营报表数据和截至2023年1月31日的资产负债表数据来自我们未经审计的 财务报表。

我们 已按与经审核财务报表相同的基准编制未经审核财务报表，并已包括所有调整， 仅包括我们认为为公平陈述该等报表所载财务信息而必需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。 您应阅读以下财务数据摘要以及《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中包含的更详细信息，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。

⁽¹⁾ 我们将营运资本定义为流动资产减去递延发行成本，减去流动负债。

风险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书中其他部分以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”部分中的财务报表和相关说明。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。 由于某些 因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关这些风险因素的摘要，请参阅第3页开始标题为“招股说明书摘要”的 部分的“风险因素摘要” 这份招股说明书。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了实质性的怀疑，我们的审计师在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期间的审计 报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

从2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，报告净亏损102,064美元，用于经营活动的现金流为258,923美元。 在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于经营活动的现金流 为502,144美元。在截至2023年1月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，净亏损818,281美元，用于运营活动的现金流为217,466美元。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为4720737美元。我们的管理层得出的结论是，我们的累计赤字和没有足够支付运营成本的收入来源，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师 在其截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的审计报告中加入了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

我们的 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法 履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券价值，包括本次发行的普通股， 将大幅缩水。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从 运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营 。有关我们作为持续经营企业的持续经营能力和未来流动性计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-作为持续经营企业的能力 ”。

由于难以从联邦、州、县和/或当地机构获得必要的许可，我们 可能会在项目开发过程中面临延迟和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求如果不遵守则会受到沉重的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，从而影响我们的盈利能力。

南萨利纳斯项目正在进行各种勘探钻探和生产测试许可证，而长期生产许可证、有条件使用许可证、水处理和其他事项尚未获得。在获得许可证方面存在挑战和不确定性，这可能会导致开发我们的石油/天然气资产的延迟和/或障碍。加利福尼亚州和科罗拉多州是被认为具有挑战性的监管环境的两个州，加利福尼亚州的蒙特利县也有这一声誉。我们在开发我们的资产时可能会遇到 延迟和/或障碍，还可能需要支付巨额支出以遵守政府法律和法规 并获得许可。

公司目前已获得蒙特利县的许可，可以钻探HV-1、HV-2和HV-4油井，并测试每口油井，在公司销售生产石油和/或天然气的18个月内对每口油井进行测试，将这些油井的产出水用卡车运到获得许可的水处理设施，并在必要时就地燃烧现场未用于现场作业的任何天然气。 公司目前正在寻求加州地质勘探局和州水务局的许可，以便在项目中处置产出水。

公司预计将向监管机构寻求可能需要的任何和所有额外许可，包括但不限于有条件使用许可、钻探许可、全油田开发许可、长期生产许可、额外的水处理井许可、通过管道运输石油和天然气的许可，以及石油和天然气勘探开发项目通常所需的类似许可。在获得必要许可方面的延误和/或障碍可能会对我们的业务产生重大影响， 例如：

我们 可能在项目开发中面临延迟和/或障碍，原因是由于 措施Z而难以从蒙特利县获得必要的许可。

“措施 Z”是蒙特利县选民于2016年通过的一项投票措施，目的是赋予蒙特利县对该县石油/天然气业务更大的监管权力。措施Z可能被理解为授权县禁止水力压裂， 授权拒绝批准新油井，包括石油/天然气、水处理和/或蒸汽注入井，授权逐步淘汰现有的石油/天然气作业，以及关于其他类似事项的授权。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上诉法院推翻。加州最高法院目前正在审理这项措施。干预者和反对者的简报是在2022年夏天和初秋提交的，现在加州最高法院正在为这项措施安排口头辩论。口头辩论可能需要一年或更长时间，如果资金充足，公司预计将在此之前钻探和完成HV-1、HV-2和HV-4油井的石油/天然气生产。措施Z如果得到最高法院的支持，与加州高等法院和上诉法院背道而驰，可能会对我们的业务产生实质性的影响，例如，如果县拒绝批准我们预期的石油/天然气作业，如长期开发和生产、新的油气井、新的水处理项目等。另一方面，不言而喻，措施Z指示县 避免实施将干预既得权利或宪法权利的政策，它还指示县在必要时给予 豁免，以避免违宪没收私人财产。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，可能会 也可能不会对我们的业务产生实质性影响。

加州最高法院批准措施Z可能会对我们的运营计划和业务产生重大影响，例如，如果蒙特雷县根据措施Z决定：

我们的业务和运营已经受到并预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响 ，并可能受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营已经并预计将继续出现延误或中断以及临时 暂停运营。此外，我们的财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情的时间表和潜在规模目前尚不清楚。这种冠状病毒的持续或放大 可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的需求。例如，冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，这将对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，将影响我们的经营业绩。人口中的其他传染性疾病也可能产生类似的不良影响。此外，新冠肺炎的影响及其全球蔓延的担忧最近对国内和国际原油和天然气需求产生了负面影响，这导致了价格波动 ，影响了我们收到的石油和天然气价格，并对产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响 ，预计在可预见的未来将继续对此产生不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，因此它将在多大程度上对我们的运营业绩产生负面影响，或者任何潜在业务中断的持续时间 都不确定。任何影响的程度和持续时间将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎的严重程度和持续时间，以及当局为控制或处理其影响而采取的行动，所有这些 都不是我们所能控制的。这些潜在影响可能会与其他因素一起对我们的运营产生负面影响，包括石油和天然气价格可能进一步下降或降价持续时间延长，以及全球石油和天然气需求可能继续下降 。

由于我们的承包商钻井作业模式，我们很容易受到无法聘用一台或多台钻机和相关钻井人员的影响。

我们的运营计划依赖于使用钻井承包商的服务，如Ensign Drilling，这些承包商使用自己的人员操作自己的钻机。缺乏钻机供应将阻碍我们的运营--例如，如果出现钻探热潮，钻机被其他运营商预留到可预见的未来，或者相反，如果石油行业陷入低迷，钻机停止使用，可能会出现普遍缺乏钻机的情况。

我们 可能在与相关方的谈判中面临潜在的利益冲突，包括与Trio LLC的谈判，Trio LLC是我们的某些高管和董事担任员工、高管或董事的实体，涉及我们是否应该行使我们收购Trio LLC的 资产的选择权。

Stan Eschner、Terry Eschner和Steve Rowlee是我们管理团队的成员，受雇于Trio LLC。Trio LLC及其管理团队是Trio Corp的部分所有者，并将代表Trio Corp和其他WI所有者继续作为South Salinas项目的运营商。根据第四修正案(定义如下)，我们被授予120天的选择权(从2023年1月1日开始)，以收购目前由Trio LLC部分拥有的三项资产：Hangman Hollow field资产，有权收购Trio LLC 44%的营运权益及其经营权；Kern Front field资产，有权收购Trio LLC的22%营运权益及其经营权；Union Ave field，有权收购Trio LLC的18%营运权益及其经营权。正如第四修正案中所述，这些资产的收购价将是我们和Trio LLC共同商定的价格。Trio LLC的财务利益，以及我们在Trio LLC拥有财务利益的高级管理人员和董事，可能会影响他们 是否以及在多大程度上行使公司收购Trio LLC资产的选择权以及以什么价格收购的动机。

我们 还可能与Trio LLC进行未来的交易。这些交易可能会引起潜在的利益冲突。我们 认为，考虑到所涉及的商品或服务的特点，我们交易的条款和条件一直是，并将继续保持一定的距离和正常的商业条款。然而，不能保证如果 此类交易是在第三方之间或与第三方达成的，这些各方是否会在相同或基本相似的条款和条件下谈判或达成协议或进行此类交易。

我们 正在进入一个高度资本密集型的行业，任何已生产的石油和天然气的销售都可能不足以为创收业务提供资金、维持或扩大 。

石油/天然气钻井勘探和生产业务是资本密集型业务，原因是经验丰富的人员成本；钻探、生产和储存石油所需的设备和其他资产；监管合规成本；潜在的责任风险和财务影响；以及石油市场价格不可预测的波动和竞争对手掠夺性定价的风险。钻探需要预付运营成本 ，但不能保证实际石油/天然气产量将支付此类费用。计划中的油气井的“枯井”和/或非经济效益 可能会耗尽公司筹集的可用资金，使公司资不抵债。我们未来资本支出的实际金额和时间可能与我们的估计大不相同，原因包括市场油价、实际钻探结果、钻井平台和其他服务和设备的可用性，以及监管、技术和竞争方面的发展 。

未来 我们业务的现金流和资本的获取受许多变量的影响，包括：(I)我们生产的石油和天然气的销售市场价格；(Ii)我们的石油和/或天然气储量；(Iii)我们获取、定位和生产新的石油/天然气储量的能力； (Iv)我们的运营费用水平；(V)新冠肺炎疫情持续扰乱和减少美国和全球石油需求的影响的减少和稳定。

我们 在评估我们的前景特征时面临着很大的不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何 措施。

在本招股说明书中，我们提供了关于我们的前景的特征(包括规模和质量)的数字和其他衡量标准。 这些衡量标准可能不正确，因为这些衡量标准的准确性取决于可用数据、地质、地球物理、岩石物理和工程解释和判断。到目前为止，我们已经钻探了大约六口井，我们认为其中两口井是发现井。我们从其他油井、发现或生产油田中得出的任何类比都可能被证明不是根据我们的发现和前景成功开发储量的准确指标。此外，我们可能不准确地评估了 来自其他方生产的模拟油井或探区的数据的准确性，我们可能使用了这些数据。

由于各种事项的不确定性，南萨利纳斯项目储量预测和相关的未来现金流估计存在不确定因素 ，包括以下方面：

我们未来要钻探的油井可能很少或根本没有商业性质或数量的石油/天然气储量。 实际结果与我们的假设之间的任何重大差异都可能对任何特定前景的石油数量产生重大影响。

钻探油井是投机性的，通常涉及的巨额成本可能高于我们的估计，钻探可能不会为我们未来的产量或未来储量带来任何发现或增加。钻井成本、估计或基本假设中的任何重大不准确都将对我们的业务产生重大影响。

勘探和开发石油涉及高度的运营和财务风险，这使得无法就实现某些目标所需的时间和成本作出明确的声明。规划、钻井、完井和操作油井的预算成本经常超过预算，当钻井成本因各种类型的油田设备和相关服务供应收紧或意外的地质和/或机械条件而上升时，预算成本可能会大幅增加。在钻探油井之前，我们可能会产生巨大的地质和地球物理(地震)成本，无论油井最终生产商业数量的石油/天然气，还是完全钻探都会产生这些成本。钻井失败的原因可能有很多，包括地质条件、天气、成本超支、设备短缺和机械故障。探井比开发井承担更大的损失风险。此外，一口井的成功钻探并不一定会带来商业上可行的油田开发。各种因素，包括监管、地质和/或市场相关因素，可能会导致油田变得不经济或仅略微经济。在商业开发之前，我们所有的勘探和开发都将需要 大量额外的勘探和开发、监管批准和资源承诺。 单口油井的成功钻探可能并不意味着开发具有商业可行性的油田的潜力。此外，如果我们的实际钻探和开发成本大大高于我们的估计成本，我们可能无法按建议继续我们的业务运营，并可能被迫修改我们的开发计划。

我们 一直是一个探索阶段的实体，我们未来的业绩不确定。

我们 一直是勘探阶段的实体，并将继续这样做，直到我们产生收入。勘探阶段的实体面临巨大的业务风险，并可能遭受重大损失。自我们成立以来，我们的经营活动产生了大量净亏损和负现金流 ，随着我们继续进行勘探和评估计划，预计将继续产生大量净亏损。由于无法获得历史数据，以及有关我们未来活动的性质、范围和结果的不确定性，我们在财务规划方面面临着 挑战和不确定性。作为一家新的上市公司，我们将需要发展更多的业务关系， 建立更多的运营程序，雇佣更多的员工，并采取其他必要的措施来开展我们预期的业务活动 。我们可能无法成功实施我们的业务战略或完成按计划开展业务所需的设施的开发。如果我们的一个或多个钻探计划未完成、延迟或终止， 我们的运营结果将受到不利影响，我们的运营将与本招股说明书中描述的活动大相径庭。 如果我们从勘探阶段的实体转型并开始产生收入，围绕我们未来的业务运营存在不确定性，这些不确定性可能会对我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响 。

我们 依赖于我们管理和技术团队的某些成员。

我们普通股的投资者 必须依靠我们管理层的能力、专业知识、判断力和判断力，以及我们的技术 团队在识别、发现、评估和开发储量方面的成功。我们的业绩和成功在一定程度上取决于我们管理和技术团队的关键成员，他们的损失或离开可能会对我们未来的成功造成不利影响。在决定 投资我们的普通股时，您必须愿意在很大程度上依赖我们管理层的酌情决定权和判断力。 我们的管理层和技术团队成员在此次发行前持有的大量公司权益将在此次发行时归属 。虽然新的股权激励计划将在此次发行后到位，但不能保证我们的管理和技术团队将继续留任。失去我们的任何管理和技术团队成员都可能对我们的运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。请参阅“管理”。

地震研究不能保证石油或天然气的存在，如果存在，也不能保证生产出经济数量的石油。

石油 勘探和生产公司和我们一样，依靠地震研究来帮助评估石油和天然气资产以及公司可能收购的资产的潜在钻探机会。这样的地震

研究只是一种解释工具，并不一定保证存在石油或天然气，或者如果存在，将以经济或有利可图的数量生产。

钻机、设备、供应、人员和原油油田服务的供应不足或成本可能对我们在任何预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利的 影响。

我们 可能会遇到获取所需钻机、设备和供应的成本增加。较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来确保获得此类设备。如果我们无法获得这些资源，或者只能以更高的价格获得 ，其将石油储备转化为现金流的能力可能会推迟，而从这些石油储备生产石油的成本可能会大幅增加，这将对运营业绩和财务状况产生不利影响。Barrister目前的钻井作业有限，在 我们增加钻井作业之前，基本钻井资产的可用性可能不会成为风险因素。

我们的业务计划需要大量额外资本，我们未来可能无法按可接受的条件筹集资金，这可能会限制我们发展勘探、评估、开发和生产活动的能力。

我们 预计，随着我们扩大业务，未来几年我们的资本支出和运营支出将会很大。获取 和/或重新处理和/或重新解释地震数据，以及勘探、评估、开发和生产活动需要 相当大的成本，我们预计我们将需要通过未来的私募或公开发行、战略联盟或债务融资来筹集大量额外资本。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

虽然 我们相信，在本次发行完成后，我们的运营将通过钻探和生产的重要初始阶段获得充足的资金 ，但额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本没有。即使我们成功地出售了额外的证券以筹集资金，但此时我们现有股东的持股比例将被稀释，新投资者可能会要求优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，融资 可能涉及限制我们商业活动的契约。如果我们选择扩大我们的利益，我们可能会失去对此类资产的运营控制权或 影响力。

假设 我们能够及时开始勘探、评估、开发和/或生产活动，和/或维持石油/天然气生产， 和/或保持不可抗力状态，则我们对矿产租赁权的权利应延长至一定时期和/或生产寿命。如果我们无法履行我们的承诺，我们可能会被严重没收全部或部分矿产租赁权。如果我们不能成功筹集额外资本，我们可能无法继续我们未来的勘探和生产活动或成功开发我们的资产，我们可能会失去开发上述资产的权利。

全球和/或当地石油和/或天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将收到的石油和天然气价格将对我们的收入、盈利能力、获得资本的渠道和未来的增长率产生重大影响。从历史上看，石油和天然气市场一直不稳定，未来也可能继续不稳定。 我们未来生产的价格和我们未来生产的水平取决于许多因素。这些因素 包括但不限于：

较低的油价不仅可能减少我们的每股收入，还可能减少我们在经济上可以生产的石油数量。 石油和天然气价格的大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划中的资本支出提供资金的能力产生实质性的不利影响。

除非我们更换我们的石油储备，否则随着时间的推移，我们的储量和产量将会下降。我们的业务有赖于我们继续成功地识别生产油田和前景，以及我们未来钻探所确定的地点可能不会产生商业数量的石油或天然气 。

石油资产的产量可能会随着储量的枯竭而下降，下降的速度取决于储集层的特征和其他因素。 同样，我们目前的储量也会随着储量的开采而下降。我们未来的石油储量和产量，以及我们的现金流和收入，高度依赖于我们能否有效开发现有储量和/或在经济上找到 或获得额外的可采储量。虽然我们的团队成员过去在识别和开发可商业开采的矿藏和钻探地点方面取得了成功，但我们可能无法在未来复制这种成功。我们可能找不到任何更具商业价值的可开采矿藏或成功钻探、完成或生产更多石油储量，而我们已钻探且目前计划在南萨利纳斯项目区内钻探的油井可能不会发现或生产更多石油或天然气，或可能不会发现或生产更多商业上可行的石油或天然气数量以使我们能够继续盈利。如果我们无法更换我们未来的产量，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响 。

我们无法及时获得适当的设备和基础设施，这可能会阻碍我们进入石油和天然气市场 或推迟我们未来的石油和天然气生产。

我们销售未来石油/天然气产量的能力将在很大程度上取决于加工设施、油罐车、管道和其他基础设施的可用性和能力。如果我们不能以可接受的条件获得此类设施，可能会对我们的业务造成重大损害。我们将依靠获得适合我们项目的钻机。钻机的供应可能存在问题或 延迟，我们可能无法及时获得合适的钻机。我们可能会因为没有市场，或者因为设施不足或不存在而被要求关闭油气井。如果发生这种情况，我们将无法实现这些油井的收入，直到做出向市场交付产品的安排，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，伴生和非伴生天然气和液体的开采和销售将受到这些产品的及时商业加工和 营销的制约，这可能取决于第三方对基础设施的承包、融资、建设和运营。

我们 在石油和天然气的勘探和生产中面临着许多固有的风险。

石油、天然气勘探和未来的生产活动涉及许多风险，经验、知识和解释的组合可能无法克服这些风险。我们的未来将取决于我们的勘探和未来生产活动的成功，以及使我们能够利用我们的发现的基础设施的发展。因此，我们的石油和天然气勘探以及未来的生产活动面临许多风险，包括钻探不会产生商业上可行的石油和天然气生产的风险。我们购买、勘探或开发发现、前景或许可证的决定将在一定程度上取决于通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究对地震数据的评估，其结果往往是 不确定的或受到不同解释的影响。

此外，未来任何发现和前景的预期石油和天然气产量的适销性也将受到众多因素的影响 。这些因素包括但不限于价格的市场波动、加工设施的邻近程度、能力和可用性 运输车辆和管道、设备可用性和政府法规(包括但不限于有关价格、税收、特许权使用费、允许产量、国内供应需求、石油和天然气进出口、环境保护和气候变化的法规)。这些因素的单独或共同影响可能导致我们 无法从投资资本中获得足够的回报。

如果我们目前未开发的发现和前景被开发并投入运营，它们可能无法以商业数量或预期成本生产石油和天然气，我们的项目可能在某些 情况下部分或全部停产。由于生产石油和天然气的运营成本增加，这些发现可能变得不经济。我们的实际运营成本可能与我们当前的估计大不相同。此外，其他发展，如日益严格的环境、气候变化、健康和安全法律法规及其执行政策，以及因我们的运营而对财产或人员造成的损害索赔 ，可能会导致重大成本和责任、延误、无法完成我们的发现开发或放弃此类发现，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们 受到钻井和其他运营环境风险的影响。

石油和天然气业务涉及各种经营风险，包括但不限于：

石油和天然气项目的开发时间表，包括钻机、设备、供应、人员和油田服务的可用性和成本，可能会受到延误和成本超支的影响。

从历史上看，由于钻井平台和其他基本设备、供应、人员和油田服务的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然气开发项目经历了延误、资本成本增加和超支。只要我们通过我们的勘探和开发活动找到商业上可行的储量，开发我们项目的成本将不会 固定，仍将取决于许多因素，包括完成详细的成本估计和最终工程、 合同和采购成本。我们的施工和运营计划可能无法按计划进行，可能会出现延误或成本超支 。任何延误都可能增加项目的成本，需要额外的资金，而这些资金可能无法及时且具有成本效益的方式获得。

石油和天然气行业的参与者 受制于众多法律，这些法律可能会影响开展业务的成本、方式或可行性。

石油和天然气行业的勘探和生产活动受当地法律法规的约束。我们可能需要花费大笔费用 来遵守政府法律法规，特别是在以下事项方面：

根据这些和其他法律法规，我们可能会对人身伤害、财产损失和其他类型的损害承担责任。不遵守这些法律法规也可能导致我们的业务暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。此外，这些法律和法规可能会改变，或者它们的解释可能会改变， 可能会大幅增加我们的成本。在发展中国家，这些风险可能更高，我们可能会在未来的某个时候决定在这些国家开展业务，在这些国家，这些法律和法规的适用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此产生的负债、处罚、停职或终止都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 和我们的运营受到众多环境、健康和安全法规的约束，这可能导致重大责任和 成本。

我们 和我们的运营受各种国际、外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空气或水中、产生、储存、处理、使用和运输受管制材料以及我们员工的健康和安全的法规的约束。我们的运营需要从政府当局获得环境许可，包括我们油井的钻探许可。我们在任何时候都没有或可能没有完全遵守这些许可证和我们所遵守的环境法律和法规，而且这些法律和法规有可能在未来发生变化或变得更加严格。如果我们违反或未能遵守这些 法律、法规或许可，监管机构可能会对我们处以罚款或其他制裁，包括吊销我们的许可 或暂停或终止我们的业务。如果我们未能及时或根本(由于社区或环境利益团体的反对、政府延误或任何其他原因)获得许可，或者如果我们面临由于法律或法规的变更或颁布而强加的额外要求 ，此类未能获得许可或此类法律变更或立法 可能阻碍或影响我们的运营，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为权益拥有者或我们当前和未来某些发现和前景的指定运营商，我们可能需要为我们以及区块合作伙伴、第三方承包商或其他运营商的行为和遗漏产生的部分或全部环境、健康和安全成本和责任承担责任。如果我们不处理这些成本和债务，或者如果我们不以其他方式履行我们的义务，我们的运营可能会暂停或终止。我们已经与第三方签订了合同，并打算继续雇用第三方提供与我们的运营相关的服务。存在这样的风险：我们可能与环境、健康和安全记录不令人满意的第三方签订合同，或者我们的承包商可能不愿意或无法承担与其行为和不作为相关的任何损失。因此，我们可能要对承包商的行为或不作为产生的所有成本和责任负责，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 将保险维持在我们认为符合行业惯例的水平，但我们没有为所有风险提供全面保险。 我们的保险可能不涵盖我们未来运营或任何资产领域可能出现的任何或所有环境索赔。 如果发生重大事故或其他事件，且不在保险覆盖范围内，此类事故或事件可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利 影响。

我们预计，气候变化问题和相关法规将继续受到越来越多的关注，从而限制和阻碍石油/天然气行业。

我们预计气候变化问题将继续受到越来越多的关注。多个国家和地区已同意监管温室气体的排放，包括甲烷(天然气的主要成分)和二氧化碳(石油和天然气燃烧的副产品)。 在我们、我们的客户和我们产品的最终用户运营的地区，对温室气体和气候变化的实际影响的监管可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生不利影响。

环境， 健康和安全法律是复杂的，经常变化，随着时间的推移，往往会变得越来越严格。我们遵守当前和未来气候变化、环境、健康和安全法律的成本，我们大宗合作伙伴和第三方承包商的行为或不作为，以及我们因释放或接触受管制物质而产生的责任，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。见“商业--环境问题和法规”。

我们 可能会因未来的石油和天然气业务而蒙受重大损失并受到责任索赔，而我们 可能没有足够的保险覆盖范围。

我们 打算对我们计划发展的业务运营中的风险进行保险，并以我们认为 合理的金额进行保险。然而，这种保险可能包含对承保范围的排除和限制。例如，我们没有为政治或恐怖主义风险投保。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不购买保险。未投保和投保不足事件产生的损失和责任可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

乌克兰持续的冲突可能会对油价产生负面影响。

2022年2月24日，俄罗斯开始对乌克兰进行军事打击。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该地区以及包括石油在内的证券和大宗商品市场产生严重的不利影响。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，以及未来实施的任何制裁都可能对俄罗斯经济和相关市场产生重大不利影响。由于冲突和相关事件，石油的价格和流动性可能会大幅波动。无法预测此类冲突和相关事件将持续多长时间以及是否会进一步升级 。冲突和相关事件的影响可能会对我们的业绩产生重大影响， 对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们 可能会面临与收购相关的风险，重大收购的整合可能会很困难。

我们 定期评估对前景、物业、矿产租赁、许可证、储量和其他战略性交易的收购，这些交易 似乎符合我们的整体业务战略。要成功收购这些资产，需要对几个因素进行评估，包括：

这些评估的准确性本质上是不确定的。针对这些评估，我们对我们认为总体上符合行业惯例的主题资产进行了审查。我们的审查不会揭示所有现有的或潜在的问题，也不会允许我们充分熟悉资产，以充分评估其缺陷和潜在的可采储量。 不一定对每口井都进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到环境问题 。即使发现问题，卖方也可能不愿意或无法针对所有或部分问题提供有效的合同保护。我们可能无权获得环境责任的合同赔偿，并可以按原样收购资产 。重大收购和其他战略交易可能涉及其他风险，包括：

整合运营的流程可能会导致我们的业务活动中断或失去动力。 我们的高级管理层成员可能需要在此整合过程中投入大量时间，这将减少他们管理我们业务的时间 。如果我们的高级管理层不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的业务活动因整合流程而中断，我们的业务可能会受到影响。

如果我们未能实现重大收购的预期收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。

重大收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过将收购的资产或业务与我们的资产或业务相结合来实现预期的增长机会。即使合并成功，也可能无法在预计的已探明储量、产量、运营协同效应节省的成本或收购预期的其他收益方面实现全部 收益，也不可能在预期的时间框架内实现这些收益。收购的预期收益可能会被与大宗商品价格或石油及天然气行业状况变化有关的经营亏损，或与合并资产或业务的勘探前景有关的风险和不确定性，或经营或其他成本或其他困难的增加，包括承担与收购相关的环境或其他债务， 抵消。如果我们未能实现从收购中获得的预期收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、《纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源(包括管理)的需求。 《交易法》要求我们提交关于我们的业务和运营业绩的年度、季度和当前报告 。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们必须每季度披露内部控制和程序中的更改。 为了保持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们可能还需要额外雇用 名员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

这些 新规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在此招股说明书和未来要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们 受到美国国税局、我们开展业务的州和其他税务机关对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。如果我们的实际税率提高，或者如果我们的欠税最终确定的金额超过了以前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。

美国联邦、州和地方税法正在重新审查和评估。新法律和法律解释将在适用的季度或年度的财务报表中考虑 。税务机关正在越来越多地审查公司的税务状况。如果美国联邦、州或地方税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

此外，现任美国总统政府对《守则》或特别是对2017年颁布的《减税和就业法案》(简称《美国税法》)或与《美国税法》相关的监管指导做出的任何重大改变，都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。

修订和重述的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们股东之间的所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制其股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼，或 (5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书， 此排他性表格条款不适用于属于除 特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院没有管辖权的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行1933年证券法(“证券法”)、1934年交易法(“交易法”)或规则 及其下的规则所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。 我们修订和重述的公司注册证书规定，持有、购买或以其他方式收购我们股本股份中的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这种法院条款的选择。 如果我们的修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定该选择不适用或不可执行。因此，我们修订和重述的公司注册证书中的专属论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼原因的投诉的 唯一和独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。 《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外，确实在特拉华州州或联邦法院提起索赔的股东可能面临额外的诉讼 诉讼费用，如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑， 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序，或对其不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的业务和经营业绩可能会受到通胀压力的实质性不利影响。

截至本招股说明书发布之日，通胀压力已导致建筑材料和劳动力成本增加，特别是与钢铁、水泥和其他材料有关。我们相信，在未来几个季度，我们将继续面临这样的压力，以及我们的承包商申请此类材料的能力可能会出现 延迟。这些压力导致预算建设成本总体增加 。不能保证我们项目的成本不会超过预算。任何此类成本超支或延误都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

一旦我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市 ，就不能保证我们的普通股交易市场会发展得活跃且流动性强，也不能保证我们能够遵守纽约证券交易所美国交易所的持续上市标准。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。作为完成本次发行的条件，本招股说明书中提供的普通股必须 在纽约证券交易所美国交易所上市。因此，关于本招股说明书构成的注册说明书的提交，我们已将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“TPET”。不能保证 任何经纪人都有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股，可能很难将其出售。我们的承销商没有义务在我们的普通股中做市，即使它做市，它也可以 随时停止做市而不另行通知。我们和承销商都不能保证我们普通股的活跃和流动的交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的市场将会继续。

不能保证我们能够通过永久满足纽约证券交易所美国人的持续上市要求，在任何时间内保持这样的上市。我们的 未能继续满足这些要求可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所美国股票交易所退市。

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

我们的已发行和流通股总额的很大一部分可能会在任何时候向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本次发售的所有 股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据联邦证券法 法律进行进一步注册，除非由我们根据《证券法》第144条规则定义的“附属公司”购买。本次发行结束时发行和发行的剩余普通股为《证券法》第144条规定的受限证券。受限证券只有在注册或符合豁免注册的条件下，才能在美国公开市场出售，包括根据证券法第144或701条的规定。自本招股说明书发布之日起180天或2023年10月14日起，我们所有的限售股票将有资格在公开市场上出售，但在某些情况下，受规则144以及本招股说明书“承销”项下描述的锁定协议的限制 。此外，我们打算登记我们可能根据我们的员工福利计划发行的所有普通股。 此外，我们打算登记转售(I)在Gencap认股权证行使时可发行的普通股至少等于在我们IPO完成后60天内行使Gencap认股权证(定义如下)时可发行普通股最大数量总和的125%，及(Ii)于本公司首次公开招股完成后90天内，于行使预筹资权证时可发行的普通股，至少相等于预筹资权证(定义见下文)行使后可发行普通股最高股数总和的 至125%。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务和承诺”。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，除非根据它们的条款，这些股票奖励附加了转让限制 。大量出售我们的普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的股本所有权集中在我们最大的股东及其附属公司中，这将限制您影响公司事务的能力 。

在我们发行股票后，我们预计我们的五个最大股东将总共拥有我们已发行和已发行普通股的约46%。因此，这些股东对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中将限制您 影响公司事务的能力，因此，您可能会采取可能不被您视为有益的操作。

我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股未来可能需要遵守“便士股票”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。由于我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此我们的普通股在此次发行后不会被视为“细价股”，但如果我们无法维持上市，我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪-交易商提出了额外的销售操作要求 ，这些经纪-交易商向符合资格的“成熟客户”或“认可投资者”以外的人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们的某些高管和董事对可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为其服务，因此在分配时间或寻求商机方面可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事负责管理我们的运营方向，他们在石油和天然气行业的其他实体(包括附属实体)中担任 责任职位。例如，我们的首席执行官目前是印尼能源公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的总裁，我们的某些董事会成员在其他公司担任董事会席位。 这些高管和董事可能会意识到可能适合向我们展示的商机 以及他们所属或可能成为附属公司的其他实体。由于这些现有的和潜在的未来合作关系，他们 可能会在向我们展示之前向其他实体展示潜在的商机，这可能会导致额外的利益冲突 。他们还可能决定某些机会更适合他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们展示这些机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。有关我们管理层的业务关联和股东应 了解的潜在利益冲突的其他 讨论，请参阅“某些关系和关联方交易”。

对于 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据《就业法案》，我们 被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不会被要求提供审计师的 证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的情况，因为我们是一家新兴的成长型公司。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充文件，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)提供有关较大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元、非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将更快失去这一地位。

对于我们依赖新兴成长型公司可用的任何豁免的程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的 高管薪酬和财务报告内部控制的信息会更少。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后普通股每股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额 。请参见“稀释”。

此外，如果根据2022年1月的SPA(定义如下)和2022年9月的SPA(定义如下)的条款发行股票，您可能会经历进一步的稀释。根据2022年1月的SPA，我们将发行承诺股(定义如下 )以及可行使的Gencap认股权证(定义如下)为我们的普通股。根据2022年9月的SPA，我们将发行可行使为我们普通股股份的预融资权证(定义如下)。根据2022年1月和2022年9月SPA发行的股票总数 将在我们首次公开募股时确定。最后，您可能会在行使400,000份2022年12月的认股权证时经历 摊薄。详情请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--合同义务和承付款》。如果我们因发行上述额外证券而受到稀释，可能会对我们普通股的交易价格和您的投资产生负面影响。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌 。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或 贬值的方式进行投资。见本招股说明书中的“收益的使用”。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此，如果我们的股票价格升值，您实现投资回报的唯一机会 。

我们 不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。因此，您在我们的投资中获得回报的唯一机会 将是我们普通股的市场价格升值，而这可能不会发生。 您出售您的股票赚取利润。不能保证我们的普通股在此次发行后在市场上占优势的价格将永远超过您支付的价格。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、 业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品和前景的未来结果、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”等术语来识别前瞻性陈述，“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。截至招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅供参考，可能会受到 “风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，在我们分发本招股说明书之前，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

行业 和其他数据

本招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物、研究调查和研究。行业出版物、研究和调查通常 声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他 联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。 虽然我们相信我们的内部公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或定义 都没有得到独立来源的验证。

我们经营的行业由于各种因素而受到风险和不确定因素的影响，其中包括标题为“风险因素”的第 节中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们作出的估计中所表达的结果大不相同。

使用收益的

我们估计，根据每股3.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为310万美元。如果承销商从我们手中购买额外股份的选择权全部行使，我们估计我们的净收益将约为390万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将我们 从此次发行中获得的净收益使用如下：

(1)包括根据与Trio LLC的应付票据向Trio LLC 支付1,032,512美元，全部款项用于资助我们的HV-1、HV-2和HV-4油井的钻探作业。

OID票据(定义如下)的到期日为2023年4月30日或IPO完成日期(以较早者为准)。OID票据的年利率为8%，如果公司在融资结束后90天内成功完成首次公开募股，将被豁免；如果违约，利息百分比 将增加到年利率15%。旧票据所得款项将用作本公司的营运资金。有关更多信息，请参阅 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-合同义务和承诺-过桥融资》。

Trio LLC的应付票据的到期日 为I)IPO或II)2023年4月30日中较早的日期。与Trio LLC一起支付的票据的利息为年息8%。具体请 参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-应付票据相关 方》。

我们 将在如何使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将从此次发行中获得的未如上所述使用的净收益 投资于。投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

根据我们当前的计划和业务状况， 此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图，而这些情况可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资其他业务、技术、产品或资产，尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺 或谅解。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测本次招股结束时将收到的净收益或我们将用于上述用途的实际金额。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

我们 相信，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2023年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的假设可能会证明 是不正确的，因此我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。要完成我们可能找到的资源的勘探和开发 ，我们将被要求筹集额外的资本。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、投资现金余额所赚取的利息收入或一个或多个这些来源的组合来满足我们未来的现金需求。在我们使用本次发行的净收益之前， 我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息的工具和美国政府证券。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、 经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具中包含的限制 的约束。

大写

下表列出了我们截至2023年1月31日的现金和资本情况如下：

以下信息 在调整后的基础上仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息 与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

⁽¹⁾上表所列调整后的普通股数量是基于截至2023年1月31日的已发行普通股17,372,800股，加上2022年1月票据转换时发行的3,347,000股，以及转换后发行的375,000股承诺股，并假设承销商不行使购买最多300,000股普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有)，以及

⁽²⁾ 金额包括112,531美元的实际现金余额加上i)承销商折扣后的发售所得款项和估计的 发售费用3,066,986美元，减去ii)偿还旧债券的金额440,000美元和iii)偿还债券的金额 应付关联方1,032,512美元。

⁽³⁾ 金额已作出调整，以反映i)2022年1月债券于首次公开发售时转换为股份(本金为450万美元外加应计利息520,500美元)及ii)首次公开发售债券时的付款；2022年1月债券及旧ID债券 截至2023年1月31日的结余分别为4,500,000美元及380,246美元(扣除折扣后净额)。详情见本文件提供的截至2023年1月31日的财务报表附注6和附注8。

⁽⁴⁾ 包括17,372,800股普通股的实际金额，加上i)此次发售的2,000,000股，ii)2022年1月债券转换后发行的3,347,000股(通过将未偿还本金的总和或4,500,000美元， 加利息520,500美元除以转换价格1.50美元，或IPO价格的50%计算)，以及iii)375,000股承诺股( 相当于转换后发行的2022年1月债券余额4,500,000美元，或1,125,000美元除以IPO价格3.00美元) 。详情见本文提供的截至2023年1月31日的财务报表附注6和附注8。

⁽⁵⁾ 金额包括实际额外缴入资本结余7,046,610美元，加上(I)发售所得款项6,000,000美元，减去(Ii)发售普通股面值200美元，减去(Iii)承销商折价450,000美元， 减去(Iv)发售开支(不包括承销商折扣)2,483,014美元，减去(V)1,924,792美元递延发售成本，加上(Vi)将2022年1月票据转换为股份所得金额4,046,281美元及(Vii)发行承诺股所得金额453,347美元。

⁽⁶⁾ 金额包括实际累计赤字余额4,720,737美元，加上因转换旧ID债券而于首次公开发售时确认及记录的总额59,754美元(与旧ID债券的债务折扣有关)。

⁽⁷⁾ 已对数额进行调整，以反映偿还本票据的数额1 032 512美元。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开发行价每股3.00美元与本次发行完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和已发行的普通股数量。

截至2023年1月31日，我们的有形账面净值为392,808美元⁽¹⁾，或每股0.02美元。在我们以每股3.00美元的公开发行价在本次发行中出售2,000,000股普通股后，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2023年1月31日，我们的调整有形账面净值约为7,900,041美元。⁽²⁾，或每股约0.34美元(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)。这一数额意味着，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股立即大幅稀释2.66美元。下表说明了每股摊薄的情况：

⁽¹⁾ 我们的有形账面净值392,808美元是通过扣除(I)总资产9,808,748美元，减去(Ii)总负债 7,491,148美元和减去(Iii)递延发售成本1,924,792美元得出的。

⁽²⁾ 我们经调整的有形账面净值7,900,041美元是扣除(I)有形账面净值392,808美元，加上(Ii)本次发售所得款项净额3,066,986美元，加上(Iii)2022年1月债券首次公开发售时转换所得的4,500,000美元减去(Iv)与IPO时支付我们的旧票据相关的59,754美元。3,066,986美元的净收益是通过毛收入6,000,000美元减去450,000美元的承保折扣/佣金和2,483,014美元的发售费用(不包括承销商折扣)计算得出的。

如果承销商在本次发行中全面行使他们的选择权购买300,000股我们的普通股，则本次发行后的调整后有形每股账面净值为每股0.27美元，对新投资者的调整摊薄为每股2.73美元，每种情况下均基于每股3.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

下表汇总了于2023年1月31日按上述经调整基准向吾等购入的普通股股份数目、已支付的总代价与现有股东支付的每股平均价、于2022年1月转换为债券及首次公开招股时相关承诺股的股份发行、于2022年12月向投资者发行股份，以及参与本次发售的新投资者 以每股3.00美元的首次公开发售价格(扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支)之间的差额。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。

(单位：千，不包括每股金额和百分比)

如果承销商行使选择权全额购买我们普通股的额外股份，则在本次发行后，现有股东持有的普通股比例将降至我们已发行普通股总数的约74.26% ，而新投资者持有的普通股将增至230万股，或约占本次发行后我们已发行普通股总数的9.83%。

上述表格和计算基于我们截至2023年1月31日的已发行普通股股份，并且：

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。由于许多因素的影响，例如招股说明书标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍，以下文本中对部分数字进行了四舍五入。

概述

本公司于2021年7月19日在特拉华州注册成立。该公司从事南萨利纳斯项目的勘探和开发，该项目是从Trio LLC收购的非生产油气资产 。该公司总部设在加利福尼亚州贝克斯菲尔德，其主要办事处位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德115号商务园区5401室，邮编：93309。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，报告净亏损102,064美元，用于运营活动的现金流为258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于运营活动的现金流为502,144美元。在截至2023年1月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，报告净亏损818,281美元，用于运营活动的现金流为217,466美元。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为4,720,737美元。由于我们累积的赤字，以及没有足够的收入来源来支付我们的运营成本以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为持续经营的企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。 参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，这些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至10月31日的年度审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释 段。2022年和从2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间“。

收购南萨利纳斯项目

本公司于2021年9月14日与Trio LLC订立买卖协议(“协议”)，收购南萨利纳斯项目82.75%的营运权益(其后增至85.75%的营运权益)；营运权益包括购买南萨利纳斯项目租约、油井及存货的百分比，以换取300,000美元现金、应付Trio LLC于2021年12月17日到期的3,700,000美元无息票据，以及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股。 于收购时，本次发行的股份占本公司已发行股份总额的45%。截至2023年1月31日，该矿区约8,600英亩土地没有已探明储量。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805-企业合并。资产及相关资产报废债务(“ARO”) 按已支付代价的估计公允价值的相对公允价值入账。

新冠肺炎疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织将特别确定为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发定为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施 包括实施旅行禁令、自我隔离和社会隔离，对商业造成了实质性的干扰，导致全球经济放缓。股票市场经历了严重的波动和疲软，政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资金水平和/或债务余额出现不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济的最终持续时间和影响的大小，以及对公司的财务影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，不在公司的控制之下， 包括可能出现的关于新冠肺炎的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

作为对新冠肺炎的 回应，该公司已经实施了工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响， 并将在未来根据需要采取进一步措施。目前，我们不认为新冠肺炎对本公司有任何明显的影响 。

新兴的 成长型公司状态

本公司按照《证券法》第2(A)节的定义， 经《就业法案》修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司 已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的 申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

运营结果

截至2023年1月31日的三个月与截至2022年1月31日的三个月(未经审计)

截至2023年1月31日的三个月，运营费用减少了约140,300美元，降幅为46%，降至165,708美元，而截至2022年1月31日的三个月的运营费用为306,008美元。截至2023年1月31日的三个月的运营费用为一般和行政费用133,145美元，法律费用31,868美元和增值费用695美元。我们还在截至2023年1月31日的三个月中产生了652,573美元的其他支出，所有这些支出都归因于与债务相关的利息支出。截至2022年1月31日止三个月的营运开支为勘探开支26,031美元、一般及行政开支19,603美元、法律费用259,679美元及增值开支695美元。我们还发生了81,879美元的其他费用，这归因于与债务相关的利息支出。

净亏损

截至2023年1月31日的三个月，净亏损增加约430，394美元（111%），至约818，281美元，而截至2022年1月31日的三个月净亏损为387，887美元。

截至2022年10月31日的年度与2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间的比较

在截至2022年10月31日的一年中，运营费用增加了约742,079美元或1160%，达到806,028美元，而从2021年7月19日(开始)至2021年10月31日的运营费用为63,949美元。截至2022年10月31日止年度的营运开支为勘探开支28,669美元、一般及行政开支365,390美元、法律费用409,191美元及增值开支2,778美元。于截至2022年10月31日止年度，本公司亦产生其他开支2,994,364元，其中1,661,981元为利息开支，1,322,933元为与债务有关的罚款。从2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期间的运营费用 归因于勘探费用38,763美元、一般和 管理费用17,313美元、法律费用7,514美元和增值费用359美元。我们还产生了38,115美元的其他费用，其中 归因于利息支出。

净亏损

在截至2022年10月31日的年度中，净亏损增加了约3,698,328美元或3623%，达到约3,800,392美元，而从2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间的净亏损为102,064美元。

流动性 与资本资源

截至2023年1月31日，我们拥有2,072,516美元的流动资产和7,435,468美元的流动负债。我们有112,531美元的现金，我们的累计赤字为4,720,737美元。

截至2022年10月31日，我们拥有1,752,529美元的流动资产和6,710,652美元的流动负债。我们有73,648美元的现金，累计赤字为3,902,456美元。

现金流 :

经营活动的现金流

在截至2023年1月31日(未经审计)的三个月中，我们在经营活动中使用了217,466美元的现金，这主要归因于 债务贴现利息支出的摊销。

在截至2022年1月31日(未经审计)的三个月中，我们在经营活动中使用了426,657美元的现金，这主要归因于与我们的首次公开募股相关的费用。

在截至2022年10月31日的年度内，我们在经营活动中使用了502,144美元现金，这主要是由于与债务相关的利息支出和惩罚性费用增加，以及与首次公开募股相关的支出增加。

从2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我们在运营活动中使用了258,923美元的现金，这主要是由于与我们的首次公开募股相关的支出增加 。

投资活动产生的现金流

在截至2023年1月31日和2022年(未经审计)的三个月内，我们没有使用现金进行投资活动。

在截至2022年10月31日的年度内，我们没有使用任何现金进行投资活动。

从2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我们在投资活动中使用了300,000美元现金，这归因于收购我们未经探明的石油和天然气资产所支付的现金 。

融资活动产生的现金流

在截至2023年1月31日的三个月中，我们主要通过发行普通股收到了256,349美元。

在截至2022年1月31日的三个月，我们 从向投资者发行债务中获得1,055,518美元，由偿还债务和债务发行成本抵消。

在截至2022年10月31日的年度内，我们通过发行债务和普通股获得了496,915美元。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们从普通股发行中获得了637,800美元。

表外安排 表内安排

我们 并无根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。

合同义务和承诺

备注： 应付关联方

于二零二一年九月十四日，本公司与Trio LLC订立应付关联方票据，作为购买SSP 82.75%营运权益(“PSA”)协议的一部分。根据2022年5月27日签署的第三修正案，之前支付给Trio LLC的一部分 用于支付给第三方的租赁延期付款；由于之前支付的款项将用于 其他支出，用于支付租赁延期的金额将添加到应支付给Trio LLC的剩余金额中，使其 从780,000美元增加到1,032,512美元。本公司将于2023年4月30日(见附注9-与Trio，LLC的PSA第四修正案延期)支付1,032,512美元的最终付款，两者中以较早者为准。截至2023年1月31日及2022年10月31日，应付关联方票据余额分别为1,032,512美元(扣除预计利息净额0美元)及1,025,497美元(扣除预计利息净额7,015美元)，于截至2023年1月31日及2022年1月31日止三个月内已支付总额分别为0美元及2,920,000美元，已确认利息开支分别为7,015美元及67,921美元。

第四项《买卖协议修正案》

于2022年12月22日，本公司与Trio LLC签订了《买卖协议第四修正案》(简称《第四修正案》)。

《第四修正案》的条款规定了以下内容：

本公司获授予120天的选择权(自2023年1月1日起)，以收购目前由Trio LLC部分拥有的以下三项资产(“认购资产”)的任何或全部。此期权的价格为150,000美元(“期权费用”)， 由公司支付给Trio LLC。可供选择的资产如下：

可选资产全部位于加利福尼亚州， 在第四修正案的证物中有详细说明。为评估购股权资产，本公司同意委托KLSP对石油及天然气储量及该三项资产每项的公平市价进行详细分析及估计，费用不超过40,000美元。分析完成后，本公司将确定其收购任何或全部 可选资产的兴趣。Trio LLC保留出售其在三项期权资产中任何一项的权益的权利，如果他们这样做，期权费用将计入剩余期权资产的购买价格。

公司向Trio LLC支付了60,529.40美元，该金额是Trio LLC为收购South Salinas项目额外工作权益而支付金额的一半(1/2)，为此，公司将在South Salinas项目中获得额外3.026471%的工作权益，该工作权益金额是Trio LLC收购的工作权益的一半(1/2)。此转让应 根据本公司与Trio LLC商定的转让和销售清单完成。

公司同意在南萨利纳斯项目区内及周围被双方视为较优先地区的地区开始寻求和完成额外租赁收购的进程。此类收购的总购买价格不得超过约79,000.00美元。

公司授权Trio LLC聘请承包商从事道路通道工作和搬运泥土工作(估计费用约为170,000.00美元)，这是在开始钻探HV-1井之前所需的。

公司同意支付订金(金额不超过25,000美元)，以确保钻机钻探HV-1井，目前预计 将在IPO结束后立即开始。

公司同意追溯至2022年5月1日起，每月收取咨询费35,000.00美元，由公司在公司首次公开募股截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。此费用用于支付Trio LLC员工在公司首次公开募股截止日期前为公司完成的工作。

未经证实的 物业租约

Trio LLC是该项目的运营商， 是与SSP有关的两个租约的承租人。这两份租约均与同一出租人签订，目前有效。

第一个租约占地8,417英亩，占SSP的98%，目前处于“不可抗力”状态。2022年5月27日，Trio LLC 签订了租赁协议修正案，规定将当前的不可抗力状态再延长 个月，在此期间，Trio LLC将不再需要向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租赁不可抗力延期的对价，Trio LLC向出租人一次性支付不可退还的252,512美元；租赁不可抗力延展期于2022年6月19日开始。

第二份租约占地160英亩，占SSP的2%，目前由Delay Rate持有。租约每三年续签一次，最近一次续签从2022年10月26日开始。在钻探开始之前，Trio LLC需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。Trio LLC目前符合这一要求，并已预付了2022年10月至2023年10月期间的延迟租金付款。

截至2023年1月31日，Trio LLC和本公司评估了SSP的未探明物业的减值，分析了未来的钻井计划、租约到期以及该地区是否存在任何已知的干井。管理层得出结论，截至资产负债表日期，不需要减值准备 。

证券 与投资者的购买协议

于2022年1月28日，本公司与Gencap Fund I LLC(“Gencap”)订立证券购买协议(“2022年1月SPA”)，据此，(I) 本公司发行本金总额为4,500,000美元的优先担保可换股承诺票(“2022年1月票据”)；(Ii)本公司发行认股权证，以购买2022年1月票据全部转换后发行的普通股股份数目的50%，及(Iii)以IPO成功为条件，本公司同意于本公司首次公开发售的 日向投资者(“Gencap Investors”)发行承诺股(“承诺股”)。债券以石油和天然气资产的担保权益为抵押，将于2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前没有完善，公司被要求向投资者交付4,500,000股(“违约股份”)。默认股份最初以托管形式持有，直至a)担保权益的授予和完善、b)2022年1月票据在IPO时的转换或c)2022年4月28日之前。由于公司未能完善担保物权，截至2022年4月28日未进行首次公开募股，违约股份于2022年4月28日交付投资者。

2022年1月的票据 到期日为2023年4月30日(该到期日根据于2023年1月23日签署的《2022年1月票据修订》首次延展至2023年1月28日，并根据于2023年2月23日签署的《2022年1月票据第二次修订》由2023年2月28日再度延长)或首次公开发售及计息，年利率为8%，将于到期日累算 并支付。由于本公司于2022年8月1日前未进行首次公开招股，且本公司未有拖欠2022年1月发行的票据，因此利息百分比增至年息15%。2022年1月债券的应付本金和利息将在首次公开募股时自动转换为股票。换股价格为i)IPO价格乘以50%的折让或ii)普通股在IPO日期后的第二个交易日的开盘价乘以50%的折让。 换股数量为已发行本金除以换股价格。首次公开募股后，债务将转换为固定美元金额9,000,000美元的可变数量股票。此外，本公司有权在债券到期日之前的原始发行日期之后的任何时间预付债券，金额相当于预付款金额的125%。

承诺股将于首次公开募股之日发行。将发行的承诺股数量是固定总美元金额为1,125,000美元的可变 股票数量，即2022年1月票据本金余额总额的25%除以IPO发行价。如果没有IPO，就不会发行任何股票。

根据2022年1月SPA的条款，本公司向Gencap投资者发行认股权证以购买普通股(“Gencap认股权证”)。Gencap认股权证 最多可行使债券全部转换后已发行普通股股数的50%，行使价格 等于转换价格。因此，在IPO时，权证持有人可以获得价值高达4,500,000美元的普通股，以换取IPO价格的50%的现金支付，或最高2,250,000美元。

此外，本公司同意与SPA签订注册权协议(“Gencap RRA”)。根据Gencap RRA，本公司有责任在本公司首次公开发售完成后60天内登记转售至少相等于Gencap认股权证行使时可发行普通股最高股份总数的 125%的普通股。如果本公司没有在60天的窗口内完成转售登记，本公司将向Gencap认股权证持有人支付某些违约金，如Gencap RRA中更全面的描述。

过桥融资

于2022年9月期间，本公司与三名投资者订立额外的证券购买协议(“2022年9月SPA”)； 2022年9月的SPA包括毛收入444,000美元的原始发行折扣优先票据(“OID票据”)，44,000美元的10% 原始发行折扣(“OID”)和70,438美元的配售代理费，净收益329,562美元。 2022年9月的SPA包括预融资权证(“预融资权证”)，允许投资者购买 数量的公司普通股股份(相当于原始本金金额的100%)，可以从认股权证协议日期起至公司首次公开募股之日起五年内以每股0.01美元的行使价行使。 OID票据的到期日为2023年4月30日或IPO完成时较早的日期。旧债券的利息 年利率为8%，如本公司于融资结束后90天内成功完成首次公开招股，则可获豁免；如发生违约，利息百分比将增至年息15%。关于配售代理费，在签订2022年9月SPA后，本公司将向牵头投资者账户存入10,000美元作为法律和尽职调查费用，除非该金额经本公司批准增加，否则这笔费用的上限为25,000美元。

此外，本公司同意与SPA签订注册权协议(“2022年9月RRA”)。根据2022年9月的RRA，本公司有义务登记转售至少等于在本公司首次公开募股完成后90天内行使预融资认股权证时可发行的普通股最高股份总数的125%的普通股数量 。如果本公司没有在90天的窗口内完成转售登记，本公司将向预先出资的认股权证持有人支付某些违约金，如《2022年9月RRA》中更全面的描述。

董事薪酬委员会

2022年7月11日，公司董事会批准了对公司每位非雇员董事的薪酬如下：每年预聘50,000美元现金，外加董事所在的每个董事会委员会额外10,000美元，每个委员会 按季度支付欠款。这项经批准的补偿将于公司首次公开招股成功完成后开始支付。

与顾问签订协议

于2022年7月28日，本公司与斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)订立一项协议，根据该协议，斯巴达将 担任本公司任何证券发售的独家代理、顾问或承销商，协议有效期为 一年。该协议规定了25,000美元的可退还预付款(将在实际未发生的范围内偿还给公司，无论发行终止(参见FINRA规则5110(G)(4)(A)，在协议执行和过渡性发行完成后，将记入斯巴达在成功完成IPO时发生的可解释费用中，现金 费用或承销商折扣7.5%的IPO募集资金，购买数量相当于IPO中普通股总数5%的普通股的认股权证，向斯巴达提供最高150,000美元的费用津贴，以支付法律顾问费用和 其他自付费用，以及向斯巴达支付首次公开募股总收益的1%作为非问责费用。 协议还规定，斯巴达有权在首次公开募股结束后45天内行使选择权，购买公司在首次公开募股中提供的证券总数的15%。

关键会计政策和估算

演示基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。下面提供的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。此类财务报表和附注是公司管理层的陈述，他们对其完整性和客观性负责。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债、股权交易和或有资产及负债的报告金额，以及报告期内的收入和支出。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。管理层需要作出的一些更重要的估计包括石油和天然气储量的估计(分配时和如果分配)和未来现金流量净额的相关现值估计、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、ARO和股权交易的估值 。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年1月31日，公司没有现金等价物。

预付 费用

预付费 费用主要包括预付费服务，这些服务将在12个月内提供时计入费用。

延期的 产品成本

递延 发售成本包括资产负债表日产生的专业费用、备案、监管和其他成本，这些成本与计划中的首次公开募股直接相关。截至2023年1月31日，总计1,924,792美元的发行成本被推迟。

石油和天然气资产和勘探成本-成功的努力

该公司正处于勘探阶段，尚未实现任何运营收入。它采用了成功的努力法 核算原油和天然气的性质。根据这种方法，勘探成本，如勘探地质和地球物理成本、延迟租金和勘探管理费用等均按已发生费用计入费用。如果勘探物业提供证据证明潜在的储量开发是合理的，则与该勘探物业相关的钻探成本将被初始资本化或暂停，以待确定 是否可以将商业上足够数量的探明储量归因于该地区的钻探。在每个季度末，管理层会根据正在进行的勘探活动，审查所有暂停的勘探物业成本的状况；尤其是，公司是否在持续的勘探和评估工作中取得了足够的进展。如果管理层确定 未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的探井成本将计入费用。

收购在原油和/或天然气属性中的矿产权益、钻探和装备发现已探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本 被资本化。未探明租赁权的收购成本于持有期内评估减值，并在与成功勘探活动相关的程度上转移至已探明的原油及/或天然气资产。重大未开发租约根据本公司目前的勘探计划进行个别减值评估，并在计入减值时计提估值拨备。成功勘探和开发活动的资本化成本 与生产原油和/或天然气租赁相关的活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本， 根据合格石油工程师估计的逐个油田的已探明原油和/或天然气储量，采用单位产量法摊销至费用。截至2023年1月31日，公司的所有石油和天然气资产均被归类为未经证实的资产，不受折旧、损耗和摊销的影响。

未经证实的石油和天然气属性

未探明的石油和天然气资产包括获得未经探明的租约所产生的成本。未经证实的租赁收购成本将计入资本化 ，直至租赁到期或当本公司明确确定将归还出租人的租赁时，公司将相关的未经证实的租赁收购成本计入勘探成本。

未探明的石油和天然气资产根据剩余的租赁条款、钻井结果或未来开发面积的计划，定期逐个物业进行减值评估。

其他长期资产减值

本公司每年或每当事件或环境变化显示某项资产的历史成本账面值可能不再适用时，检讨其长期资产的账面价值。本公司通过估计资产预期产生的未来未贴现现金流量净额(包括最终处置)来评估资产的账面价值的可回收性。如果未来未贴现现金流量净额少于资产的账面价值，则计入减值损失，相当于资产的账面价值与估计公允价值之间的差额。对于石油和天然气资产，这项评估适用于已探明的资产；未探明的资产的减值评估是以个人财产为基础或以集团为基础。

截至2023年1月31日，公司未计提长期资产减值。

资产 报废债务

ARO 包括未来封堵和废弃石油和天然气资产的费用。关于上文所述的南萨利纳斯项目收购，该公司收购了与六口暂时关闭的闲置油井相关的封堵和废弃负债。ARO的公允价值在收购油井期间记录为负债，石油和天然气资产的账面价值相应增加。本公司计划在未来的生产、开发和/或勘探活动中利用收购的南萨利纳斯项目 获得的六口井。负债是根据需要封堵和废弃井眼的预期日期，在每个期间按其现值的变化而增加的。ARO的资本化成本计入石油和天然气资产，是石油和天然气资产减值成本的组成部分，如果发现已探明的 储量，此类资本化成本将使用生产单位法折旧。当认为有必要时，资产和负债将根据对原始估计的时间或金额的修订而进行调整。如果债务是以记录金额以外的金额结算的，则确认损益。

相关的 方

如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制，由公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。本公司披露所有关联方交易。 所有交易应按交换的商品或服务的公允价值记录。从关联方购买的财产以支付给关联方的成本入账，支付给关联方或代表关联方支付的任何超出成本的款项将反映为分配给关联方 。2021年9月14日，公司从Trio LLC手中收购了South Salinas项目82.75%的工作权益，以换取现金、应付给Trio LLC的票据和发行490万股普通股。本公司其后 收购额外3%的营运权益，现持有南萨利纳斯项目85.75%的营运权益。截至收购日期 ，Trio LLC拥有公司45%的流通股，并被视为关联方。

所得税 税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产，包括税项亏损和信贷 结转，而负债则采用制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

该公司使用ASC 740，所得税这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税务后果的递延税项资产和负债。本公司采用资产负债法来计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额，并使用现行制定的税率来核算所得税 。当递延税项资产“很有可能”无法变现时，计入估值准备。截至2023年1月31日，本公司的递延税项净资产已全部保留。

对于达到“更有可能”门槛的 不确定税务仓位，公司在财务报表中确认不确定税务仓位的好处。本公司的做法是，当确定所得税支出可能发生时，在经营报表中确认与不确定的 税收头寸相关的利息和罚款(如果有)。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

公允价值计量

由于金融工具的短期到期日，包括现金及现金等价物、应付账款和应付关联方票据在内的金融工具的账面价值接近公允价值。应付票据关联方被视为3级计量。 如ASC 820《公允价值计量和披露》所定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和 估值技术投入中固有的风险。这些投入可以是容易观察到的，也可以是经过市场证实的，或者通常是无法观察到的。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予 最高优先级(1级计量)，将 最低优先级给予不可观察到的投入(3级计量)。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量 。

不存在按公允价值经常性计量的资产或负债。根据公允价值架构按公允价值按非经常性 基准入账的资产和负债包括资产收购收购价的初始分配，包括资产 报废债务、石油和天然气资产的公允价值以及减值评估。

收购资产的公允价值计量及分配于收购日以非经常性基准计量，采用收益估值技术，以市场上不可见的投入为基础，因此代表第三级投入。用于确定公允价值的重要投入 包括：(I)储量；(Ii)未来商品价格；(Iii)运营和开发成本； 和(Iv)基于市场的加权平均资本成本率。包含在公司估计现金流中的基础商品价格是从NYMEX远期曲线定价开始的过程的产物，该过程根据估计的地点和质量差异以及公司管理层认为将影响可变现价格的其他因素进行调整。这些投入需要公司管理层在评估时做出重要的判断和估计。

资产报废债务负债增加的公允价值采用与收益法一致的估值方法计量，该方法将未来现金流量转换为单一贴现金额。估值的重要投入包括：(I)所有油井、天然气井和所有处置井的估计每口井的封堵和废弃成本；(Ii)每口井的估计剩余寿命；(Iii)未来的通胀因素；以及(Iv)公司经信贷调整的平均无风险利率。这些假设代表第 级输入。

如果 根据ASC 360评估为减值的已探明石油和天然气属性的账面价值-财产、厂房和设备、超过估计的未贴现未来现金流时，本公司将把石油和天然气资产的账面价值调整为公允价值。根据ASC 932对未经证实的石油和天然气属性进行减值评估-采掘活动-石油和天然气。其石油和天然气资产的公允价值采用与收益和市场法一致的估值方法确定。用于确定公允价值的因素受管理层的判断和专业知识的影响 ，包括但不限于可比物业最近的销售价格、未来现金流量的现值、使用已探明储量估计的估计运营和开发成本、未来商品定价、未来产量估计、预期 资本支出以及与预期现金流量相关的风险和当前市场状况相适应的各种贴现率。这些假设代表第三级输入。

每股净亏损

每股净损失 的计算方法是将净损失除以报告期间已发行普通股的加权平均数。每股稀释收益的计算方式与每股基本收益相似，但已发行普通股的加权平均数 增加以包括假设行使购股权（如果具有稀释性）产生的额外股份。

以下普通股等值股票不包括在加权平均已发行普通股的计算之外，因为 将其纳入将具有反稀释作用：

⁽¹⁾ 余额包括i)根据SPA发行的认股权证，可在票据完全转换后行使，最多可行使普通股数量的50%，行使价格等于转换价格，ii)预筹资助权证，金额相当于桥票据本金总额的 1股，行权价为每股0.01美元，以及iii)与购买400,000股普通股同时发行的权证，允许投资者额外购买 股票，最高可达初始认购金额；行使价格相当于每股价格的50%，该公司在首次公开募股中出售其普通股。

⁽²⁾ 首次公开募股后，债务将转换为固定美元金额900万美元的可变数量的股票。转股数量 是已发行本金除以转股价格，等于a)IPO价格或b)普通股在IPO后第一个交易日的开盘价乘以50%折扣率中的较小者。

⁽³⁾ 将发行的承诺股数量是固定总金额为1,125,000美元的可变数量的股份， 为票据本金余额总额的25%除以IPO的发行价。

⁽⁴⁾余额 包括向外部董事发行的300,000股限制性股票单位和授予高管的1,100,000股限制性股票。

环境支出

本公司的营运已不时受到环境法规(包括未来填海及场地修复费用)的变化影响，并可能在未来受到不同程度的影响。新法规出台的可能性及其对公司的整体影响差异很大，无法预测。本公司的政策是采用经过技术验证和经济上可行的措施，达到或在可能的情况下超过相关法律规定的标准。

与正在进行的环境和回收项目相关的环境支出从产生或资本化的收益中扣除，并根据其未来的经济利益 摊销。自成立以来发生的所有这些类型的支出由于未来可收回的不确定性而从收益中计入 。当最终负债可合理厘定时，估计未来填海及场地修复成本将于相关业务的估计剩余营运年限内扣除预期回收后的收益中扣除。

最近 会计声明

所有最近发布但尚未生效的会计声明均被视为对本公司不适用或无关紧要。

后续 事件

根据ASC 855，公司-后续事件，评估在2023年1月31日之后至财务报表可供发布之日为止发生的所有事件和交易。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。有关更多信息，请参阅“风险 因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务和经营结果可能会受到通胀压力的重大不利影响”。我们持有金融工具不是为了交易目的。

持续关注和管理层的运营计划

截至2023年1月31日， 公司现金为112,531美元，营运资金赤字为7,287,744美元(不包括递延发行成本)。截至 日期，公司一直通过发行普通股所得收益和通过某些投资者进行融资来为运营提供资金。 关于收购SSP，公司向卖方发行了一张面值为3,700,000美元的无息票据，于2022年12月1日到期，截至2023年1月31日，公司已支付2,920,000美元。此外，于2022年1月，本公司与Gencap订立SPA，Gencap由六名投资者组成，据此(I)本公司发行本金总额为4,500,000美元的优先担保可转换本票(“票据”)， (Ii)本公司发行认股权证，以购买2022年1月票据全部转换后发行的普通股股数的50%，及(Iii)以IPO成功为条件，本公司同意于本公司首次公开招股日期 向投资者发行承诺股。本公司使用Gencap提供的所得款项中的200万美元偿还应付给Trio LLC的无息票据 。

此外，本公司于2022年9月与三名投资者订立协议或过渡性票据(“旧票据”)；旧票据包括 总收益为444,000美元的原始发行折价优先票据(“票据”)和44,000美元的10%原始发行折扣(“旧发行”) 以及允许投资者购买若干本公司普通股股份(相当于票据原始本金金额的 至100%)的预资金权证。债券的到期日为自本次融资完成或首次公开招股完成起计的较早六个月。于2023年3月15日，本公司与投资者订立协议，将债券的到期日延至2023年4月30日。

随附的财务报表乃根据本公司自财务报表发布之日起计的未来十二个月内持续经营而编制，并假设在正常业务过程中资产变现及负债清偿。截至2023年1月31日，该公司累计亏损4,720,737美元，并因持续运营而出现亏损。根据公司截至2023年1月31日的现金余额，以及这些财务报表发布后12个月的预计现金需求，管理层估计，公司将需要产生足够的销售收入和/或筹集额外资本，以满足运营和资本需求。管理层将需要通过首次公开募股(希望在2023年初完成)或通过发行额外的普通股或其他股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。尽管管理层迄今已成功筹集到必要的资金，但不能保证任何所需的未来融资能够及时或按本公司可接受的条款成功完成。基于这些情况，管理层认定，这些情况令人对本公司在财务报表发布后12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。

因此，所附财务报表已根据美国公认会计准则编制，其中 考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

当前的新冠肺炎疫情可能会继续，未来类似的流行病或流行病也可能对公司投入运营后的融资和开展业务的能力造成重大不利影响，并可能对其 运营、资金和/或财务业绩产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对该公司目前主要专注于合规和筹款任务的业务活动没有实质性影响。与大流行之前一样，该公司一直并将继续拥有相同的员工、相同的服务提供商和相同的流程。

公司能否开始运营取决于通过首次公开募股获得足够的财务资源。

生意场

概述

我们 是一家专注于加州的石油和天然气勘探开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，业务遍及蒙特利县。该公司于2021年7月19日根据特拉华州的法律成立，以收购、资助和运营加州的石油勘探和生产。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何创收业务。本公司成立的目的是收购南萨利纳斯大型项目约82.75%的营运权益(其后增加至约85.75%的营运权益) ，其后与Trio LLC管理团队的若干成员合作开发及营运该等资产。Trio LLC持有南萨利纳斯项目约3.8%的权益。 我们在南萨利纳斯项目中持有约68.6%的净收入权益。虽然我们目前的重点是加州，但我们 可能会收购加州以外的资产。

Trio LLC是加利福尼亚州一家有执照的运营商，将代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴运营南萨利纳斯项目。Trio LLC根据2004年2月1日由Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身)作为运营商和非运营商签署的一项联合协议运营南Salinas项目。协议各方是南萨利纳斯项目石油和天然气租约和/或石油和天然气权益的部分拥有者，双方同意让运营商勘探和开发这些租约和/或其中规定的石油和天然气生产权益。作为运营商，本公司通常以独立承包商的身份进行并完全控制运营和行动。运营者有义务作为合理审慎的运营者，以良好的技艺、尽职调查和派遣的方式，按照良好的油田实践和适用的法律法规，根据《联合声明》开展活动。

竞争

有许多大、中、小型油气公司和第三方是我们的竞争对手。其中一些竞争对手拥有广泛的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、盈利的运营以及丰富的储量和资金资源。加州已钻探了超过24万口油气井，其中4.1万口目前处于活跃状态，由258家运营商运营。我们在该州和其他地方收购更多石油/天然气资产的努力可能会遇到来自上述竞争对手的竞争。 在南萨利纳斯项目本身，该项目目前是我们的主要资产，我们预计竞争仅限于该项目 不在我们目前的石油/天然气矿产租赁权范围内。

政府 法规

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求如果不遵守则会受到沉重的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，从而影响我们的盈利能力。

南萨利纳斯项目正在进行各种勘探钻探和生产测试许可证，而长期生产许可证、有条件使用许可证、水处理和其他事项尚未获得。在获得许可证方面存在挑战和不确定性，这可能会导致开发我们的石油/天然气资产的延迟和/或障碍。加利福尼亚州和科罗拉多州是被认为具有挑战性的监管环境的两个州，加利福尼亚州的蒙特利县也有这一声誉。我们在开发我们的资产时可能会遇到 延迟和/或障碍，还可能需要支付大笔费用以遵守政府法律和法规并获得许可，特别是在以下事项方面：

“措施 Z”是蒙特利县选民于2016年通过的一项投票措施，目的是赋予蒙特利县对该县石油/天然气业务更大的监管权力。措施Z可能被理解为授权县禁止水力压裂， 授权拒绝批准新油井，包括石油/天然气、水处理和/或蒸汽注入井，授权逐步淘汰现有的石油/天然气作业，以及关于其他类似事项的授权。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上诉法院推翻。加州最高法院目前正在审理这项措施。干预者和反对者的简报是在2022年夏天和初秋提交的，现在加州最高法院正在为这项措施安排口头辩论。口头辩论可能需要一年或更长时间 ，如果资金充足，公司预计将在此之前钻探和完成HV-1、HV-2和HV-4井的石油/天然气生产。措施Z如果得到最高法院的支持，与加州高级法院和上诉法院都相反， 如果该县拒绝批准我们预期的石油/天然气业务，例如长期开发和生产、新的油气井、新的水处理项目等， 可能会对我们的业务产生实质性影响。另一方面，不言而喻的是，措施Z 指示该县避免实施将干扰既得权利或宪法权利的政策，并且它还指示该县在必要时给予豁免，以避免违宪地征用私人财产。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，它可能会对我们的业务产生实质性影响，也可能不会。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们 在项目开发中可能面临延迟和/或障碍，因为我们很难从蒙特利县获得必要的许可”。

钻探和生产条例

油井的钻井、完井和监测以及石油和天然气的生产受到广泛的地方、县、州和联邦法规、规则、命令和条例的监管。联邦、州、县和地方法规和条例 要求钻探作业许可证、钻探保证金和有关作业的报告。石油和天然气监管的趋势是增加对此类活动的监管限制和限制。这些 法律和法规的任何变更或更严格的执行可能会导致项目审批或开发的延误或限制，或更严格或成本更高的建设、钻井、水管理或完工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置排放或排放要求，从而可能对公司产生重大不利影响。例如，2021年1月20日，拜登政府下令在联邦土地上暂停新的石油和天然气租赁和钻探许可60天，2021年1月27日，内政部根据总统的行政命令无限期暂停了联邦石油和天然气租赁计划。拜登政府还宣布，它打算审查特朗普政府2017年根据总统关于保护公共健康和环境并恢复科学以应对气候危机的行政命令，废除2015年在联邦土地上规范水力压裂活动的规则 。虽然我们目前在南萨利纳斯项目没有任何租赁的联邦土地，但这些行动和 类型的行动说明了监管限制，可能对公司和我们的行业产生重大不利影响。

目前，我们所有的物业和运营都在加利福尼亚州，加州有管理保护事项的法规，例如加州环境质量法案，例如保护空气和水质量，例如将运营的视觉和噪音影响降至最低，例如监管采出水的处理，更具体地说，监管地下注水控制(UIC)水处理 项目，例如对水力压裂和酸基质刺激的限制，例如石油和天然气的单元化或混合 天然气属性，例如确定油井和天然气井的最大允许产油率，例如井距的规定，例如封井和弃井的要求，以及其他类似的事项。与南萨利纳斯项目关系最密切的监管机构可能包括蒙特利县、加州地质能源管理部(“CalGEM”)、加州水务委员会和美国环境保护局，尽管还有许多其他机构。这些法规的负面影响可能包括推迟甚至阻止项目和增加项目成本。 Trio在成功驾驭加州的监管环境方面拥有丰富的专业知识和经验， Trio将利用这些专业知识和经验成功开发南Salinas项目。我们在石油和天然气行业的竞争对手 受到影响我们运营的相同监管要求和限制。

“措施Z”(上文讨论， 见政府条例)是蒙特利县选民在2016年通过的一项投票措施，赋予蒙特利县对该县石油/天然气业务更多的监管权力，但该措施于2018年被加州高等法院推翻， 于2020年被加州上诉法院推翻，目前正在由加州最高法院进行上诉审理。

《石油运输条例》

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按协商价格进行；然而，国会可以在未来重新实施价格管制。我们的原油销售受供应情况、条件和运输成本的影响。

Trio 预计，南萨利纳斯项目生产的石油最初将用卡车运往市场，从长远来看，可能会用卡车运往市场。同样，附近San Ardo油田生产的大部分石油(累计产量约为5亿桶)已经运营了约70年，大部分(如果不是全部)是用卡车运往市场的。然而，南萨利纳斯项目有两条闲置的石油管道，Trio公司可能在未来的某个时候，但不是最初，能够利用这两条管道将石油运往市场。

公共运输管道中的石油运输也受运价管制。FERC根据州际商法监管州际石油管道运输费率。州内石油管道运输费 由州监管委员会管理。州内石油管道监管的基础，以及对州内石油管道费率进行监管和审查的程度，因州而异。鉴于有效的州际和国内运费同样适用于所有可比较的托运人，我们相信，对石油运输费率的监管不会以任何与竞争对手有实质性差异的方式影响我们的 业务。此外，州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有请求服务的托运人提供服务。当输油管道满负荷运行时，通道由管道公布的价格中规定的配给条款进行管理。因此，我们相信，我们将与我们的竞争对手一样获得石油管道运输服务。

天然气运输和销售条例

从历史上看，州际商业中天然气的运输和转售都是根据1938年的《天然气法案》、1978年的《天然气政策法案》以及FERC根据这些法案发布的法规进行管理的。过去，联邦政府监管天然气的销售价格。虽然天然气生产商目前可以不受控制的市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。

自1985年以来，FERC一直努力在开放和非歧视性的基础上让天然气买家和卖家更容易获得天然气运输。FERC表示，开放获取政策对于改善州际天然气管道行业的竞争结构和创建监管框架是必要的，该框架将通过将天然气销售与运输和储存服务的销售分开等方式，使天然气销售商与天然气买家建立更直接的合同关系。尽管FERC的命令不直接监管天然气生产商，但它们旨在促进天然气行业所有阶段的竞争加剧。我们无法准确预测FERC的行动是否会实现在我们的天然气销售市场增加竞争的目标。因此，我们无法保证FERC建立的不那么严格的监管 方法将继续下去。然而，我们不认为采取的任何行动对我们的影响会与对其他天然气生产商的影响有实质性的不同。

州内天然气运输受州监管机构的监管。州内天然气运输监管的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异 。鉴于某一特定州的此类法规通常会在可比基础上影响该州内的所有州内天然气运输商，我们认为，在我们以州内为基础运营和运输天然气的任何州，对类似情况的州内天然气运输的监管不会影响我们的运营，与我们的竞争对手的运营存在实质性差异。

南萨利纳斯项目石油开采权

我们在南萨利纳斯项目中拥有约85.75%的工作权益，并在一个基本上连续的土地包中拥有约8,600英亩的矿产租赁权。南萨利纳斯项目现有六口闲置油井，蒙特利县批准了该项目另外三口油井的许可证。

油气性质及目前经营情况说明

Trio石油公司(“Trio Corp”)已经收购了Trio LLC在南萨利纳斯项目中的WI。通过此次收购，Trio Corp在南萨利纳斯项目中拥有约85.75%的权益。Trio LLC持有南萨利纳斯项目约3.8%的权益。 我们在南萨利纳斯项目中持有约68.6%的净收入权益。Trio Corp正在寻求此次发行，其估值在很大程度上是基于South Salinas项目的优点。

Trio LLC及其管理团队是Trio Corp的部分所有者，并将代表Trio Corp和其他WI所有者继续作为South Salinas项目的运营商。

我们相信南萨利纳斯项目 潜力巨大，可能(P2)未开发储量估计为3,900万桶石油加4，00亿立方英尺天然气(“BCFG”)，或4,570万桶油当量(“BOE”)，而(P3)可能未开发储量约为92.4MMBO加148.8立方英尺(或1.172亿BOE)。请注意，使用的转换率 为每1 BOE 6.0 mcf。

南萨利纳斯项目有两个毗连的地区，即位于项目北部的驼背地区或驼背油田，以及位于项目南部的总统地区或总裁油田。座头鲸和总统都已经钻探并完成了探井。总统的HV-1确认井计划于2023年第二季度钻探。我们预计在本次发售结束后不久与HV-1确认井的交易对手签订钻井合同，并预计在本次发售完成后三周内开始钻探。座头鲸HV-4确认井的钻探预计将于2023年第三季度进行。

南萨利纳斯项目的主要油气目标是典型的蒙特利裂缝性储层(即具有丰富的硅质岩、白云岩、石灰岩和瓷质岩的脆性/裂隙段的区域)和瓦奎罗斯砂岩。裂缝性蒙特利地层是该州最重要、最高产的油气藏之一。原生油气藏埋深约4,000-8,000‘ 。原油属中-高重力(API为18-40°)。油气目标位于构造圈闭中-这不是资源竞赛。 构造圈闭位于Trio Corp.拥有的30平方英里的3D地震数据中。重要的是，除了Trio于2018年钻探的HV-3A发现井外，3D地震是在该地区所有油井钻探后获得的。3D地震提供了有关以前的井如何没有正确定位的关键信息，更重要的是，未来如何成功开采可能的南萨利纳斯项目 。

在南萨利纳斯项目中，蒙特利油气层已作为各种油井进行了测试。瓦奎罗斯砂岩尚未进行测试，但Trio打算在获得必要的许可后立即射孔和测试BM2-2井的管子。

Trio公司从出租人Bradley Minerals手中租赁了约8,600总英亩和7,375英亩净矿产英亩。大约8600英亩矿产地的地面土地都是私人波特牧场的一部分。

HV-3A井于2018年钻完 ，是南萨利纳斯项目中最新的一口井。过去三个财政年度未钻探净生产井和/或干式开发井和/或探井。

公司在南萨利纳斯项目的所有种植面积和储量均被视为未开发。HV-3A和BM2-2井具有生产石油和/或天然气的能力，但在建立商业石油/天然气生产之前，预计这两口井的额外投资将在第一阶段进行，因此，这两口井的储量和面积均被视为未开发。因此，截至2022年12月22日，未开发总面积约为8,600英亩，净未开发面积约为7,375英亩(即8,600英亩x 0.8575=7,375英亩)。总开发面积为 零英亩，总净开发面积(即扣除公司的净面积)也为零英亩。

如其他地方所述，本公司现有六口闲置油井，分别为BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6及HV1-35油井。在这六口井中，只有HV-3A和BM2-2井被认为可能和/或可能有能力进行经济油气生产，但不能排除在其他四口井建立经济油气生产的可能性。因此，在本公司的租约中，可将 视为两(2)口总生产井(即HV-3A和BM2-2井)和1.715口净生产井(即85.75%Wi乘以2口总生产井 井=1.715口净生产井)。

波特牧场是一处正在运营的物业 ，支持农业作业、牲畜放牧、石油和天然气储量的开发，以及保护自然栖息地的开放空间的保护。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有权部分重叠，两个实体的利益和目标密切一致。在一些项目中，地表所有者和矿产所有者之间存在冲突，例如，地表所有者不鼓励开发，而矿产所有者鼓励开发。重要的是，在该项目中，矿物和地表所有者的利益/目标一致，这对南萨利纳斯项目非常有利。南萨利纳斯项目的总特许权使用费负担为20%，全部由Bradley Minerals持有。Trio及其联营公司在南萨利纳斯项目中没有特许权使用费权益。

南萨利纳斯项目的基础设施包括六口现有油井、六个膨胀井垫和三条闲置的埃克森和/或AERA能源石油和天然气管道。膨胀的井垫很重要，因为它们可以适应重大的项目开发，而不会对地面造成额外的干扰-这应该有助于加快必要的额外许可证的批准。

Trio 预计，未来可能需要获得埃克森美孚管道的使用权或所有权，以便将石油和天然气输送到市场 ，并可能将产出的水转移到异地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在北部几英里外的圣阿尔多油田拥有重要业务。我们的项目与AERA附近的业务之间可能存在协同效应 ，其中可能包括我们使用三条管道中的一条或多条管道。

南萨利纳斯项目有一项UIC 水处理作业的申请，该申请正在由CalGEM审查，并由Trio修改和更新。 CalGEM和水务委员会批准该水处理项目将是建立经济的石油和天然气作业的重要组成部分。

现有的六口井中的所有 目前都处于闲置状态，暂时关闭。当适当的许可证到手时，可能需要大约一到一年半的时间，当所需的资金到位时，Trio计划将其中两口井(BM2-2和HV-3A井)恢复石油和天然气生产，将其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)重新进入并转移到3D地震数据中指示的最佳位置 ，然后将它们投入生产。利用一口井(BM 1-2-RD1井)作为水处理井。与此同时，Trio计划于2023年第二季度在总统办公室钻探HV-1确认井，并在本次发售结束后三周内投产。Trio计划在HV-1井完工后不久(可能在2023年第三季度)，在资金充足的情况下钻探HV-2和HV-4井，这已经得到蒙特利县的允许。根据Trio目前的勘探/测试许可证，HV-1、HV-2和HV-4油井可能各自生产18个月，从完工之日起 。Trio打算与蒙特利县、CalGEM和水务委员会勤奋合作，以实现在大约1至1.5年内获得全面油田开发许可证的目标，包括长期生产和水处理。这将促进HV-1、HV-2和HV-4井持续不间断的油气生产，HV-3A和BM2-2井的重新完成和恢复生产，BM 1-2-Rd1井用于水处理，以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井侧钻至三维地震数据中指示的油气目标。

储备金和净收入的评估

我们对截至2021年10月31日公司在南萨利纳斯项目中权益的石油和天然气储量以及未来应占净收入的评估和审查基于位于科罗拉多州丹佛市的KLS石油咨询有限责任公司(“KLSP”)编写的独立分析， 在其编制的题为“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development 计划第一和第二阶段的储量”(“储量报告”)的报告中记录了该分析，以及KLSP对整个项目进行的平行和相关分析，该分析的标题为“S.Salinas Area，《美国证券交易委员会2022年1月28日报告全面发展储备补编》(《储备补编报告》)。KLSP是一家独立的第三方石油工程公司，符合资质、独立性、客观性和保密性的行业标准。负责准备储量报告的主要技术人员Kenneth L.Schuessler是一名注册专业石油工程师，在石油行业和储量分析方面拥有数十年的经验。Schuessler先生在石油行业拥有丰富的经验，曾在Bergeson Associates、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油咨询公司担任重要职务。重要的是，Schuessler先生在加州圣华金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷组裂缝性油藏的评估和开发方面拥有丰富的经验 。Schuessler先生对蒙特利地层的了解与我们南Salinas项目的评估高度相关，在该项目中，破裂的蒙特利地层至关重要。

KLSP 表示，《储量报告》(附件99.1)和《储量补充报告》(附件99.2)中的储量及其确定与《美国证券交易委员会》法规S-X(17CFR Part 210)第4-10条规则和SK法规1200分节中的定义一致。净储备、成本和收入为公司应占净准备金、成本和收入。未来净收入 和贴现现值是在联邦所得税前(Bfit)基础上计算的。

KLSP 是一家独立的第三方，在我们的任何物业中都没有权益。KLSP不是我们公司的永久员工 但我们可以根据需要继续使用其服务。

我们的内部员工，包括我们的地球科学、钻井、设施、监管、合规、土地、法律和会计专业人员，根据需要与KLSP沟通，以确保提供给KLSP的数据 的完整性、准确性和及时性，审查和讨论KLSP在编制储量估计时使用的属性、方法和假设，并审查和讨论KLSP的结论。如上所述，KLSP是一家高资质、独立的石油工程咨询公司。特伦斯·B·埃施纳先生，本公司代理总裁 ，一位非常了解南萨利纳斯项目的注册专业地质学家，是本公司就KLSP进行的储量分析与KLSP的主要联系人 。T.Eschner先生发挥了关键作用，为KLSP进行的储量评估工作提供了本公司的内部控制，同时不干扰KLSP的分析，以确保KLSP的分析将真正由独立的第三方进行。本公司认识到，估计经济上可开采的石油和天然气储量在一定程度上是主观的，任何储量估计的准确性在一定程度上是现有数据和解释的质量和准确性的函数：出于这个原因和其他原因，本公司努力向KLSP提供 最佳可用数据和解释。储量估算通常需要在获得新信息时进行修订 和/或由于条件变化和/或不可预见的情况。储量估计通常与最终开采的石油和天然气数量不同。对经济上可开采的石油和天然气以及未来净收入的估计是基于一些变量和假设的，其中一些或全部可能被证明是不正确的。

KLSP在储量估算工作中使用的技术在《储量报告》中有详细讨论。这些技术包括评估和纳入模拟油田的数据。类比在储量估计中被广泛使用，特别是在开发早期阶段，当直接测量信息(生产历史)有限时。如石油学会工程师石油资源管理系统(PRMS第4.1.1节)所述“该方法基于这样的假设：在油藏描述、流体性质以及最有可能应用于控制石油最终采收率的项目的采油机制(S)方面，模拟油藏与目标油藏具有可比性。通过选择适当的类比， 在有可比开发计划的绩效数据的情况下，可以预测类似的生产概况。类比方法经常用于辅助评价经济产能、产量递减特征、流域面积和采收率。KLSP使用的技术还包括构建几个数值模型，在适当的储集层特征范围内评估石油和天然气的预期产量，并允许对储量进行概率估计。这些模型需要储集层属性，因此需要OOIP作为输入。概率方法定义了表示输入参数可能值的全范围的 分布。这包括还定义和应用 的参数之间的依赖关系。使用蒙特卡罗模拟对这些分布进行随机抽样，以计算石油、天然气和水的潜在原地和可采数量的完整分布。输入分布包括孔隙度、渗透率、含水饱和度和净生产厚度。此外，孔隙体积可压缩性用 分布来描述，因为它的不确定性范围会影响储层压力，从而影响未来的产能。IHS的Harmony企业软件被用来构建各种油藏单元的数值模型，这些油藏单元是蒙特利黄色、蒙特利蓝和瓦奎罗斯砂岩油藏单元。使用上面引用的平均条件和储集层特性，为每个储集层构建了一个‘类型井’或校准模型。此外，利用孔隙度、净厚度、含水饱和度、渗透率和孔隙体积压缩系数的概率分布，对储层模型进行了500次运行，每次模型选择通过蒙特卡罗采样，根据定义的范围和分布对输入参数进行采样。每一次模拟运行都会产生特定的石油和天然气采收率。最终石油和天然气采收率预测的累积概率被用来确定报告的储量价值。

我们 已咨询KSPL，并得出结论，目前没有必要将所提供的净储备和/或现金流量估计值（日期为2021年10月31日）更新至2022年10月31日财年末，主要是因为没有新的技术和/或 新的井数据需要整合到上述估计中。自2021年10月以来，石油和天然气价格显着上涨，虽然材料和运营成本也有所上涨，但我们相信这些因素将产生积极影响（即对 公司的估计储备和现金流产生有利影响）和/或不会对上述估计产生重大影响。

披露截至2021年10月31日的储备量和储备值

KLSP在前述储量分析中确认南萨利纳斯项目同时存在可能的(P2)未开发储量和可能的(P3)未开发储量 (见储量报告表22中“用于描述储量和项目的术语表”)。美国证券交易委员会 标准规定，如果未完全允许长期开采，则不能将储量归类为P1探明储量(即PDP或已探明开发生产，PDNP或已探明开发未生产，PUD或已探明未开发)。本公司尚未就南萨利纳斯项目寻求全面油田开发及长期生产许可证，因此尚未就南萨利纳斯项目发出许可证，因此，KLSP不承认南萨利纳斯项目已探明储量。

KLSP 提供了一期、二期和整个南萨利纳斯项目的石油和天然气净储量以及公司应占未来净收入的估计，如下表所示。未来的净收入和贴现现值是基于税前的联邦所得税(Bfit)。本公司的未贴现和贴现净现金流量均列于表内。下表中显示的折现美元金额按10%折现，因此是净现值(NPV)10个金额，而KLSP还提供了估计的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。储备量以储油罐桶石油和数千标准立方英尺天然气(MCF)表示。

由于上文阐述的各种事项的不确定性，储备预测和相关的未来现金流估计存在不确定性(请参阅：我们在估计我们的前景特征时面临重大不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何衡量标准)。本公司对可能(P2)未开发储量、可能(P3)未开发储量的估计 及其各自的估计未来现金流在上文(见储量和净收入评估) 中进行了更全面的讨论，并在储备报告中进行了详细描述。该公司的储量估计是基于油田模拟、数字模型和概率建模。以下是完整的开发储备报告中的两段，进一步解释了公司的估计储量：

“由于递减曲线分析不能用于储量预测，而且由于模拟油田开发的早期历史时间框架，类型曲线的开发存在问题，因此采用了概率方法。利用裸眼测井、岩心和测试信息的解释来描述关键储集层参数的范围和分布。然后将这些数据输入到使用蒙特卡罗抽样和数百次运行的数值模拟模型，以得出产量和最终采收率的预测 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)储量估计。如表22的命名法所示，这些估计也分别称为已证明、已证明+可能和已证明+可能+可能。名称‘P50’表示实际产量有50% 有可能超过报告的P50储量。P50值，也被认为是最好的或最可能的估计，是根据蒙特卡罗模拟预测储量的累积频率分布得出的。如果已探明储量已分配，则以P50和P90概率估计值之间的差额表示可能储量。 然而，如下文所述，本报告未分配已探明储量，因为并非所有必要的政府实体都已获得项目批准。因此，由于没有探明储量或P90储量，本文披露的根据P50概率预测得出的可能储量是增量储量，并以可能(P2)储量的形式列示。P10储量估计有10% 超过估计采收率的可能性，也称为高估计。可能储量由P10和P50估算值之间的差值 表示。可能储量通常大于可能储量。这是关键储集层 反映其性质变化的参数分布的结果，当将最有利的参数一起抽样时，所得到的 计算结果提供了最高但可能性最小的估计采收率的值。”

“可能的储量分配在某些地区，如上所述，如果所有监管批准和 许可证都已到位，储量可能被视为已探明。如果井控和对现有数据的解释提供了充分的地质证据证明储集层在已知最低碳氢化合物(LKH)以上的构造位置的储集层连续性，并且工程证据表明储集层将具有生产商业数量的石油和天然气所需的孔隙度、渗透率和含油饱和度，则也会分配可能的储量。可能储量的分配不包括更大的储集区，而是将可能储量分配给具有可能储量的相同油井，因为采用的概率方法表明，碳氢化合物的采收率 可能高于适用于“最有可能”储量估计的百分比。”

对可能(P2)未开发储量和可能(P3)未开发储量的 估计及其各自的估计未来现金流具有不同的风险和/或不确定性概况，不应以算术方式相互求和。例如，P3储量估算的渗透率、含油饱和度、储层厚度和估计最终采收率(EUR)的估计值 高于P2储量估算的估计值(例如，见储量报告中的图25和表2)。

下表中的 可能储量(P2)和可能储量(P3)被视为截至2021年10月31日未开发。HV-3A和BM2-2井能够生产石油和/或天然气，但在建立商业石油/天然气生产之前，预计这两口井的额外投资将在第一阶段进行，因此，这两口井的储量被视为未开发。

下表中数据的生效日期为截至2021年10月31日。注明这一日期(即截至2021年10月31日)是因为储量估计是特定于日期的，而且可能会在以后的日期进行修订。例如， 如果公司在南萨利纳斯项目的工作权益和/或公司在南萨利纳斯项目的租赁头寸的规模未来将增加或减少，则储量估计将相应增加或减少 (注：公司的%WI和租赁头寸可能增加，但预计不会减少)。同样，未来对可经济开采的石油和/或天然气的估计、石油和/或天然气的市场价值、储集层性质(如厚度、含油饱和度、孔隙度等)的估计以及未来可能发生的各种其他变化，将相应地导致修订的储量估计和/或修订的净现金流估计。自2021年10月31日底以来，除了最近(即2022年3月)部分由于俄罗斯对乌克兰的战争而导致油价大幅上涨外，没有发生任何重大发现或其他有利或不利事件 ，这些事件会导致截至该日期的估计储量和/或现金流发生重大变化 ，这里提供的分析没有纳入油价上涨。

第1阶段是一个开发项目，其支出规模与本公司预计近期可能在首次公开募股中实现的资本筹集规模相适应。在第一阶段取得成功后，第二阶段是一个开发项目，其支出按预期的二次融资进行了适当的调整。

第1阶段假设现有勘探许可证将用于钻探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4)，钻探工作可能于2023年第二季度开始，另外四口井(HV-3A、BM2、HV 1-35、BM 3-6)将在获得必要许可后于2023年重新完成 或侧钻/重钻。该公司估计第一阶段总投资为1,860万美元 ，用于获得监管许可以及钻探/侧钻和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第1阶段分析包括封堵和废弃油井的资金，包括根据CalGEM指南和法规进行的地面位置清理和修复。

第二阶段预计于2024年第三季度开始，将动用3,770万美元建造另外12口油气井(即侧钻/重钻HV 2-6井和钻探11口新井)，并安装必要的相关基础设施。第二阶段分析 包括封堵和废弃油井的资金，包括根据CalGEM指导方针和法规进行的地面位置清理和修复。

第一期估计包括约2.0MMBO加2.0 BCFG，或230万BOE，为可能(P2)未开发储量，以及约3.7MMBO加6.7 BCFG，或490万BOE，可能(P3)未开发储量，如下表“A”部分所示。如下表“A”部分所示，本公司第一阶段估计净现金流 按10%折现，可能(P2)未开发储量为2,800万美元，可能(P3)未开发储量为1.09亿美元。请注意，下表中使用的换算率为每1 BOE 6.0mCf。

第二期估计包括约3.1MMBO加3.2 BCFG，或370万BOE，为可能(P2)未开发储量，以及约7.3MMBO加11.6 BCFG，或920万BOE，为可能(P3)未开发储量，如下表“B”部分所示。如下表“B”部分所示，本公司第二期估计净现金流量 按10%折现，可能(P2)未开发储量为3,400万美元，可能(P3)未开发储量为1.75亿美元。

1期及2期合并的可能(P2)未开发储量包括约5.1 MMBO加5.2 BCFG，或6,000,000 BOE，如下表“C”部分所示。 本公司于合并 1及2期合并的可能(P2)未开发储量的估计现金流量净额(按10%折现)为6,220万美元，如下表“C”部分所示。

如下表“D”部分所示，1期及2期合并的可能(P3)未开发储量包括约11 MMBO加18.3 BCFG，或1,410万BOE。 如下表“D”部分所示，本公司于合并的1期及2期的可能(P3)未开发储量的估计现金流量净额(按10%折现)为283.5,000美元，如下表“D”部分所示。

如储量补充报告所述，整个项目的全面 油田开发纳入了美国证券交易委员会报告一期开发项目(即储量报告中的第一阶段)，并部署了后续钻探时间表(即扩展的“二期”)，该时间表反映了全面油田开发情况，并反映了 一期成功可能产生的资本承诺下可能实现的储量和价值主张。如储量报告中所述，第一期利用现有的勘探许可证从2022年5月开始钻探三口 井。在获得蒙特利县的开发许可后，将于2023年10月再钻四口井。Trio的第一阶段总投资为1860万美元，用于获得监管许可和钻探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田开发(即储量补充报告中扩大的第二阶段)从2024年7月开始，到2027年底雇用4.632亿美元钻探144口井并安装相关基础设施。油井数量反映了目标蒙特利生产区段和使用40英亩间距的垂直油井的区域的全部租赁开发。未来的瓦奎罗斯砂岩是利用160英亩间距的水平井开发的。

整个项目的全场开发估计包括约39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未开发储量，以及约92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百万BOE)可能(P3)未开发储量，如下表“E”部分所示。如下表“E”部分所示，整个项目估计本公司的净现金流量按10%折现，可能(P2)未开发储量为4.076亿美元，可能(P3)未开发储量为20亿美元。

表 1：估计未开发储量和现金流

对储备分析的合理预期

本招股说明书提供了风险摘要，并详细讨论了与我们的业务相关的风险以及与此次发行相关的风险。 本公司认识到这些风险是真实和重大的。然而，本公司有合理的期望，认为本公司的南萨利纳斯项目将证明拥有大约估计的储量，本公司将有充足的资金开发该储量，并且将存在开发本公司在该项目中的储量的合法权利，包括全面开发、长期生产和通过管道向市场输送天然气的权利，认识到如下文其他讨论的那样，在从监管机构获得必要的许可方面可能存在项目延误和/或障碍。此外，更具体地说，公司有一个合理的预期，即目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，主要是CalGEM、州水务局和蒙特利县， 将基于以下讨论的各种原因决定批准公司的许可申请。

公司在第一阶段或此后不久预计将准备一份全领域开发计划，其中包括以下关键要素：

在第一阶段或之后不久，公司预计将聘请第三方专家咨询公司(“环境顾问”) 就公司的全场开发计划准备一份完整的环境影响报告(完整的EIR)。在蒙特利 县，在这些事务中，环境顾问由县选择和/或同意，环境顾问 直接向县的技术人员报告，并避免县直接 从运营者支付给县的资金中补偿环境顾问的任何实际或预期的利益冲突。本公司合理预期，全面环境影响报告会确定全面发展项目将会有“不太重大的环境影响”，并附有“缓解负面声明”，即该项目将被视为在环境上可接受，并划定了具体的缓解措施，以保护及尽量防止对生命、健康、财产、自然资源、气候及其他类似事项(例如，水及空气质量、风景或“景观”等)造成损害。本公司有一个合理的预期，即它将能够获得全面的EIR，并减轻对全油田开发项目的负面声明，这应有助于 加快批准必要的许可证。

该项目的地表土地由Porter Ranch私有，地下矿业权由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧场是一个多用途的工作牧场，其业务包括公司的石油和天然气业务以及广泛的农业和畜牧业业务。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(矿产所有者)在开发该项目石油和天然气资源的愿望上完全一致。本公司有合理的 预期，地表及矿产拥有人将全力配合及全力支持本公司的全面油田开发计划，而这项全面支持应有助加快批准所需的许可证。

CalGEM 拥有确保能源生产和环境保护的法定任务。本公司有一个合理的预期，即CalGEM 将对本公司在南萨利纳斯项目的全面开发计划持好感，因此CalGEM将 决定应批准本公司的必要许可申请。此外，公司还有一个合理的预期，即州水务委员会将与CalGEM类似，对公司在南萨利纳斯项目的全面开发计划持好感，因此水务委员会将据此决定应批准公司的必要许可申请。

公司有一个合理的期望，蒙特利县的县专员和更重要的是县监督(监督是比专员更高的权力机构)将决定公司的必要许可申请应该得到批准 。这一合理预期在一定程度上是基于该项目对该县和加利福尼亚州的预期收益，其中包括以下统计数据和加州人对能源独立的主张：

公司有一个合理的预期，即正在和/或将参与许可过程的主要政府监管机构(即CalGEM、州水务局和蒙特利 县)将努力避免因拒绝批准南萨利纳斯项目而可能导致的任何违宪的私人财产占用。如下文其他部分所述，即使是措施Z，如果加州最高法院支持 ，也会指示蒙特利县避免实施会干扰既得或宪法权利的政策，并指示该县在必要时给予豁免，以避免违宪夺取私人财产。公司 有一个合理的预期，即政府监管机构将希望避免对私人财产的任何违宪征用 ，这应有助于加快必要许可证的审批。

Trio 石油有限责任公司是南萨利纳斯项目的运营商，在蒙特利县获得必要的许可方面拥有丰富的经验 (例如，勘探和开发井的钻探许可、地下注水控制水处理项目的许可、设施建设的许可、管道和输电线的建设许可等)。来自政府监管机构(例如CalGEM、蒙特利县和其他地方机构)。更具体地说，作为运营商，Trio Petroleum LLC开发了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地区，这两个油田都位于蒙特利县，位于公司的South Salinas项目以北约7英里处。本公司有理由预期，鉴于其本身的专业知识以及运营商Trio Petroleum LLC的专业知识和当地经验，可从政府监管机构获得必要的许可，因此将存在开发本公司在南萨利纳斯项目的储量的合法权利。

公司有一个合理的预期，即它将能够与埃克森/AERA谈判达成一项协议，以利用他们现有的闲置天然气管道和位于公司南萨利纳斯项目的两条闲置石油管道中的一条或多条。这些管道从公司的南萨利纳斯项目一直延伸到北部约3英里处的圣阿尔多油田。圣阿尔多是一个巨大的油田，到目前为止累计采油量约为5亿桶石油-它被美国能源部能源信息管理局列为 美国最大的100个油田之一，并通常被 列为加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然气进行作业，包括运行蒸汽发生器以产生蒸汽，以将蒸汽注入油井，作为热油开采作业的一部分(即生产油田出现的重油)。额外的天然气供应将有利于圣阿尔多，公司南萨利纳斯项目的超重力石油可以与圣阿尔多的重油进行有益的混合(来源：Trio人员和AERA能源人员的个人交流：2022年9月)。对公司和埃克森/AERA来说，开放三英里长的管道段是可行的，这对各方都有经济上的好处。如果无法实现这一安排，并且如果资金和项目中的石油和天然气储量充足，公司和运营商Trio Petroleum LLC将寻求新的石油和/或天然气管道的许可，可能是沿着现有管道的通行权，以将新的地面干扰降至最低。该公司有一个合理的 预期，它将能够通过管道向市场输送石油和/或天然气，尤其是天然气，无论是通过现有的埃克森/AERA管道还是新的管道。

公司有一个合理的预期，即公司的南萨利纳斯项目将证明拥有大致如估计的储量。 公司有这个合理的预期是因为它相信：

该公司有一个合理的预期，即它将有足够的资金来开发南萨利纳斯项目的储量。这种对充足资金的合理预期是基于本次发行的预期收益、预期营业收入，以及如有必要， 预期的额外融资收益：

由于本部分讨论的所有原因，公司有一个合理的预期，即公司的南萨利纳斯项目 将被证明拥有与估计大致相同的储量，公司将有足够的资金开发该储量，并且 将存在开发该项目中公司的储量的合法权利。

员工

已与Frank Ingriselli先生和Greg Overholtzer先生 敲定雇佣协议。与Stan Eschner先生、Terry Eschner先生和Steve Rowlee先生的雇佣协议已经敲定，将于公司首次公开募股之日签署并生效。预计员工和管理人员将投入履行职责所需的小时数，每个员工和/或管理人员可自行决定其时间投入的程度。

附属公司

公司没有子公司。

不动产说明

除本文所述我们在南萨利纳斯项目中的权益外，我们不拥有任何不动产。

法律程序

没有 我们是当事方的未决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、任何记录 或任何类别有投票权证券的实益持有者 或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的 。

管理

高管、非执行员工和董事

下表列出了截至2023年3月24日担任Trio Petroleum Corp.董事和高管的个人的姓名和年龄以及职位。下面还包括有关董事和高管的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，以及董事背景方面的简要说明 使我们得出结论认为他们有资格担任董事。

执行官员

Frank C.Ingriselli(首席执行官兼董事)自2022年2月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。 同样从2022年2月开始，英格里塞利先生一直是在非洲拥有资产的石油和天然气公司大象石油公司的董事 以及在路易斯安那州拥有资产的私人石油和天然气公司拉斐特能源公司的董事。自2019年2月以来，英格里塞利先生一直担任印尼能源公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的总裁。英格里塞利先生在能源行业拥有40多年的经验，是一位经验丰富的领导者和企业家，在不同的地理位置、商业气候和政治环境中拥有广泛的勘探和生产经验。2005年至2018年，英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的创始人、首席执行官兼董事长总裁，这两家公司都是或在纽约证券交易所美国上市的能源公司。 在创立这两家公司之前，英格里塞利先生于1979年至2001年在德士古担任过各种高级管理职位，涉及勘探和生产、电力和天然气运营、并购活动、管道运营和公司发展。英格里塞利先生在德士古担任的职位包括德士古技术风险投资公司的总裁、总裁和蒂曼·佩科拉公司(由德士古的关联公司拥有)的首席执行官。在此之前，他曾在德士古国际业务部任职，领导过埃克森美孚、阿莫科、挪威海德鲁和卢克石油)，以及德士古国际运营公司的总裁，在那里他指导了德士古在勘探和开发方面的全球计划。在德士古期间，英格里塞利先生领导德士古在中国、俄罗斯、澳大利亚、印度、委内瑞拉和许多其他国家的勘探和开发活动。英格里塞利先生也是欧亚基金会董事会成员，也是慈善公共基金会光明生活基金会的创始人和董事长。Ingriselli先生于2019年1月至2023年1月担任NXT Energy Solutions Inc.(多伦多证券交易所代码：SFD；场外交易代码：NSFDF)董事会独立成员。从2016年到2018年，英格里塞利先生创立并担任了黑鹰能源风险投资公司的首席执行官兼首席执行官总裁 ，该公司致力于收购美国的石油和天然气资产，用于发展目的。英格里塞利先生于1975年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位。他还于1977年在纽约大学获得金融和国际金融硕士学位，并于1979年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。

特里·埃施纳(总裁)自成立以来一直担任我们的总裁。在此之前，Terry Eschner先生曾于2015年至2022年担任Trio Petroleum LLC的高级副地质顾问，于1995年至2022年担任Sarlan Resources Inc.的总裁，并于2010年至2022年担任岩芯描述有限责任公司经理。Terry Eschner先生拥有圣地亚哥州立大学的地质学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的地质学硕士学位。

Steve Rowlee(首席运营官)自成立以来一直担任我们的首席运营官。自1984年以来，罗利先生一直担任南萨利纳斯项目运营商Trio石油公司的总裁副董事长和董事董事长。在此之前，Steven Rowlee先生于1982至1984年间担任汉纳石油公司西海岸事业部土地经理。Steven Rowlee先生拥有阿祖萨太平洋大学心理学学士学位和加州州立大学贝克斯菲尔德教育硕士学位

斯坦·埃施纳(执行主席)自成立以来一直担任我们的执行主席。自1983年以来，Eschner先生一直担任南萨利纳斯项目运营商Trio Petroleum LLC的董事长。从1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(纽约证券交易所股票代码：OXY)担任过多个职位，包括地质学家、国内运营部副总裁和全球首席地质师总裁副。在此之前，埃施纳于1955年至1957年在陆军工程兵团担任地质学家(中尉)，并于1958年至1961年在壳牌石油公司担任生产地质学家。埃施纳先生拥有加州大学洛杉矶分校的地质学硕士学位。

Greg Overholtzer(首席财务官)自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。自2019年以来，Overholtzer先生 一直担任印度尼西亚能源公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的兼职首席财务官。此外，自2019年11月以来， 奥沃霍尔策先生一直担任拉维克斯咨询集团的咨询董事。从2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 担任Resources Global专业人员的现场顾问。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生担任太平洋能源开发公司(纽约证券交易所美国股票代码：PED)的首席财务官、首席会计官和财务总监。Overholtzer先生拥有加州大学伯克利分校的动物学学士学位和金融学MBA学位。

非雇员董事

迈克尔·L·彼得森(董事)自2022年7月起担任我们的董事。Peterson先生自2022年3月以来一直担任拉斐特能源公司的首席执行官 ，并自2021年1月以来担任印度尼西亚能源公司(纽约证券交易所代码：INDO)的董事董事。自2020年12月以来，他一直担任内沃汽车公司的首席执行官，这是一家将低碳排放卡车商业化的公司。从2011年到2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：PED)担任多个高管职位，该公司是一家上市公司，主要从事在美国收购、勘探、开发和生产石油和天然气页岩业务。这些职位 包括首席执行官总裁、首席财务官和执行副总裁总裁。自2016年8月以来，彼得森先生 一直担任董事集团(纳斯达克：MEDS)董事会的独立董事，该集团是一家总部位于佛罗里达州的网络医药市场平台 。2006至2012年间，他曾在总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司Aemtis，Inc.(前身为AE BioFuels Inc.)担任多个高管职位。这些职位包括临时总裁、董事和执行副总裁总裁。从2008年12月到2012年7月，Peterson先生还担任了NVO Energy，Inc.(前身为Solargen Energy，Inc.)的董事长兼首席执行官，这是一家总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的开发商，他参与创建了公用事业规模的太阳能发电场， 目前以NVO Motors，Inc.的名义运营。2005年至2006年，彼得森先生担任美国机构合伙公司的管理合伙人，这是一家总部位于盐湖城的风险投资基金。2000年至2004年，他在美林担任第一副总裁总裁，在那里他 帮助建立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。从1989年9月至2000年1月，彼得森先生受雇于高盛公司，担任各种职位和角色，包括担任总裁副总裁，负责管理一支为70多亿美元资产提供咨询和管理的专业团队。自Peterson先生于2018年从Pedevco退休以来，他一直担任台湾耶稣基督后期圣徒教会台北传教团的总裁 。Peterson先生在万豪管理学院获得工商管理硕士学位，并在杨百翰大学获得统计学/计算机科学学士学位。

威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起担任我们的董事。从2015年到2022年，亨特先生担任战略和金融咨询公司Hunter资源有限责任公司的管理合伙人。2017年至2021年，亨特先生在与AMCI收购公司合并后担任安进科技的首席财务官总裁和董事 ；2013年至2015年，亨特先生担任野村证券产业集团董事的董事总经理。威廉·亨特获得理科学士学位。从芝加哥德保罗大学获得工商管理硕士学位，德保罗大学凯尔施塔特商学院以优异成绩毕业。

约翰·兰德尔(董事)自2021年11月起担任我们的董事。从2017年4月到2021年11月，兰德尔先生担任专业地质学家，为多家公司和贷款机构提供咨询。2016年4月至2017年4月，兰德尔先生担任方位能源加州业务部总裁副总裁。在此之前，从2003年到2016年4月，兰德尔先生在自由港麦克莫兰石油天然气公司担任高级地质学家。从1984年到2001年，兰德尔先生是雪佛龙公司加利福尼亚州不同部门的地质学家和高级经理，在此期间，他还作为外籍人士在雪佛龙哈萨克斯坦的Tengiz业务部门担任了4年的地质运营经理。 从1977年到1984年，兰德尔先生是海湾石油公司的地质经理，从1970年到1977年，他是联合石油公司的开发地质学家。兰德尔先生拥有南伊利诺伊大学的地质学硕士学位和地质学学士学位。

托马斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月以来一直担任我们的董事。佩尼斯先生自2000年以来一直担任摩德纳控股公司的总裁，该公司提供企业和高管咨询服务。此外，他还担任国际战略咨询公司Abraham Group和Green Partners USA LLC的合伙人，后者是自2007年以来致力于绿色建筑的私募股权房地产基金。2004年，他被任命为美国能源部能源顾问委员会高级政策顾问兼执行董事 ，并在那里任职至2006年。2000年至2004年，他是洛杉矶一家精品投资和商业银行卡佩罗集团的合伙人和董事管理人。佩尼斯先生还曾在亿万富翁实业家David·H·默多克的家族办公室任职，1992年至2000年在那里担任董事长全球领导团队成员和多尔食品公司(纽约证券交易所代码：DOL)的首席执行官。1984年至1992年，佩尔尼斯先生作为总统任命的官员和白宫高级工作人员，作为美国的外交代表出访了92多个国家。此外，佩尼斯先生自2022年以来一直担任D3能源公司的董事会成员，自2019年以来一直担任私营生物技术公司Panvaxal，LLC的董事会成员。 佩尼斯先生拥有南加州大学广播新闻学学士学位。

罗宾·罗斯(董事)自2021年8月以来一直担任我们的董事，并于2021年7月成为公司的联合创始人。自2019年10月以来，罗斯先生一直担任初级资源公司Gold‘n Futures Minory Corp.(CSE：FUTR)的创始人。2021年2月，罗斯先生创立了Beaver Gold Corp.，这是一家初级资源公司，在加拿大拥有物业。罗斯先生目前担任海狸黄金公司的董事董事。自2007年以来，罗斯先生一直担任加拿大投资公司Vanross Enterprise Inc.的总裁。从2008年到2010年8月公司被出售为止，罗斯是加拿大资源公司加拿大钾肥公司的联合创始人，该公司拥有加拿大萨斯喀彻温省中南部威利斯顿盆地1,100万英亩土地中逾170万英亩(略高于15%)的使用权。罗斯之前曾在加拿大投资交易商担任过18年多的管理职位。1999年至2001年，罗斯先生在加拿大生物技术和投资交易商约克顿证券公司担任分公司经理和董事销售部经理。从1987年到1999年，罗斯先生在加拿大投资交易商Midland Walwyn Inc.担任分公司经理。

家庭关系

斯坦·埃施纳是特里·埃施纳的父亲。我们的董事或高管之间没有其他家族关系。

董事或官员参与某些先前的法律程序

本公司董事及行政人员于过去十年并无参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他于2007年至 年担任私人公司直布罗陀联营公司的联合创办人，该实体于2014年9月左右进入破产管理程序。

董事会的组成和董事的选举

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们修订和重述的章程，董事的人数将由我们的董事会不时决定。

董事 独立

我们的董事会已确定 Frank Ingriselli和Stan Eschner目前的关系可能会干扰 董事在履行职责时行使独立判断，因此他们不能被视为“独立”，因为该词是根据纽约证券交易所美国人规则或纽约证券交易所美国人规则 定义的。经纽约证券交易所美国证券交易所允许，我们打算在纽约证券交易所美国证券交易所规则中概述的时间表内， 逐步遵守纽约证券交易所美国证券交易所的董事独立性要求。我们的董事会已经确定，迈克尔·L·彼得森、威廉·亨特、罗宾·罗斯、约翰·兰德尔和托马斯·J·佩尼斯 都是纽约证券交易所美国证券交易所规则中定义的“独立”。该时间表要求我们董事会的多数成员在上市后一年内保持独立。它还要求每个董事会委员会的一名成员在上市时独立 ，大多数董事会委员会成员在上市后90天内独立，所有董事会委员会成员 在上市后一年内独立。

分类 董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，我们的董事会 将分为三类，交错任期三年。在每次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者 ，任期从当选之日起至 当选后的第三次年度股东大会为止。本次发行结束后，我们的董事将分为以下三个级别：

我们的 修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，只有经董事会决议才能更改授权的董事人数 。因增加董事人数而增加的任何额外董事职位将在三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。 将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期可能会推迟或阻止我们管理层的更换 或公司控制权的更改。只有持有至少三分之二的已发行有投票权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下，我们的董事才可被免职。

董事会 领导结构

我们的 董事会已经决定，在此次发行完成后，我们的公司治理准则将规定，如果 董事会主席是管理层成员或不具备独立资格，董事会独立董事可以选举 董事首席执行官。董事首席执行官的职责将包括但不限于：主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。我们的公司治理准则将进一步为我们的董事会提供灵活性，使其能够在未来适当的时候修改我们的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会将不会有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会 作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的 审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程 。我们的审计委员会还将监督对法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会将监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了 非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会将负责评估某些风险 并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会将通过委员会的报告定期了解此类风险。

董事会 委员会

此次发行后，我们将成立以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。各委员会的预期组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。当我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市后，每个委员会的章程将在我们网站的公司治理部分下获得，网址为www.triopetro.com。 对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会 。审计委员会的职责包括：

此次上市后，我们 预计我们审计委员会的首批成员将是Michael L.Peterson(主席)、Thomas J.Perice和John Randall。 我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用规则和规定对财务知识的要求 。我们的董事会已确定Thomas J.Perice是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纽约证券交易所美国证券交易所适用规则和法规所定义的必要财务经验。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的成员也必须达到更高的独立性标准。 然而，少数审计委员会成员可能在自本招股说明书生效之日起一年内免除 审计委员会的独立性标准。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所提高的审计委员会独立性标准，我们的董事会 决定审计委员会的所有成员都是独立的。

在美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则和法规允许的情况下，我们打算在一年过渡期结束之前分阶段遵守更高的审计委员会独立性要求 。审计委员会根据满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会 。薪酬委员会的职责包括：

在这次发行之后，我们 预计我们薪酬委员会的成员将是罗宾·罗斯(主席)、迈克尔·L·彼得森和威廉·亨特。根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则和条例，我们薪酬委员会的每个成员 都是独立的， 是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非员工董事”。薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用标准的书面章程运作。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

此次上市后，我们 预计提名和公司治理委员会的成员将是Thomas J.Perice(董事长)、John Randall和 Robin Ross。根据纽约证券交易所美国证券交易所有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的董事。提名委员会和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用标准的书面章程运作。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的 成员不会是现任或前任官员或员工。我们的高管均未担任过任何其他实体的 董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，其中一位高管在上一财年担任过董事或薪酬委员会的成员。

道德和行为准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。当我们在The NYSE American上市后，我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理部分 下获得 www.triopetro.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所美国人规则要求的所有披露，涉及对本准则任何条款的任何修订或豁免。对我们网站地址的引用 不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管 和董事薪酬

薪酬汇总

以下 列出了我们在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期间以及截至2022年10月31日的财年期间向我们指定的高管支付的薪酬。

年终未完成的 股权奖

下表提供了截至2022年10月31日尚未授予我们的近地天体股权奖励的信息。

雇佣 协议-Frank Ingriselli

自2022年2月1日起生效，我们与首席执行官Frank Ingriselli签订了雇佣协议。英格里塞利先生从2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，将自动续签，延长一年任期。Ingriselli先生 将直接向董事会报告，并将在加州履行他的服务。

我们 已同意向Ingriselli先生支付240,000美元的工资，前提是他的工资将在公司 股票上市第一天增加到400,000美元。他有资格从2022年开始获得年度奖金，目标是基本工资的75%，由董事会根据他的业绩以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。 英格里塞利先生还有资格获得1,000,000股限制性股票(RS)，如果继续受雇， 将在两年内归属时间表，根据该时间表，25%的RS将在首次公开募股后3个月或授予日期 后6个月(以较早者为准)授予。剩余部分应在此后每6个月平分一次，直至RS完全归属或高管连续服务(如本计划所定义)终止为止，两者以先发生者为准。Ingriselli先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。虽然英格里塞利先生是根据一个任期聘用的，但任何一方都可以提前终止他的协议。我们可以无缘无故终止Ingriselli先生的雇佣。“原因”是指：(A)对任何涉及 不诚实或道德败坏(不论是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辩；(B)任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的高管行为；(C)高管未能或拒绝履行本协议项下的任何实质性职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行高管职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为或其他重大违反公司政策或行为准则的行为 ，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(代表公司享有10个工作日的治疗权)；或(H)公司合理地相信会或可能会使公司受到负面或不利宣传或影响的任何行为。

英格里塞利先生可以在90天的书面通知后辞职。

如果英格里塞利先生无故终止合同，我们同意，如果英格里塞利先生签署了本公司提供的表格，我们将支付英格里塞利先生12个月的遣散费，在离职日期后的12个月内继续支付基本工资。 英格里塞利先生的协议适用特拉华州法律，前提是任何争议通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Ingriselli先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件。

雇佣 协议-Greg Overholtzer

自2022年2月1日起生效，我们与首席财务官Greg Overholtzer签订了雇佣协议。Overholtzer先生 于2022年2月25日生效，任期至2024年12月31日，将自动续签，延长一年任期。Overholtzer先生将直接向董事会报告，并将在加州履行他的服务。

我们 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工资，前提是他的工资将在公司 股票上市首日增加到12万美元。他有资格获得从2022年开始的年度奖金，目标是基本工资的50%，由董事会根据他的业绩以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。 Overholtzer先生还有资格获得10万RS的赠款，如果继续受雇，将在两年内归属 时间表，根据该时间表，25%的RS将在IPO后3个月或授予日期后6个月之前授予，剩余的 应在此后每6个月平分一次，直至RS完全归属或高管连续服务(如本计划中的定义)终止为止，两者以先发生者为准。Overholtzer先生还获得标准福利待遇，并报销合理的商务和差旅费用。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Overholtzer先生 是根据一个期限聘用的，但任何一方都可以提前终止他的协议。我们可以无缘无故地解雇欧沃霍尔策先生。“原因”系指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏(不论是否重罪)的重罪或罪行作出定罪或抗辩；(B)任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行政人员行为；(C)行政人员不履行或拒绝执行本协议项下的任何重大职责或遵守公司任何合法及合理的指示；(D)故意损坏公司任何财产；(E)在执行行政人员职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大的不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(受代表公司的10个工作日的补救权利的限制)；或(H)公司合理地相信将或可能使公司受到负面或不利宣传或影响的任何行动。

Overholtzer先生可以在90天的书面通知后辞职。

如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中签署了一份免责声明，我们同意向Overholtzer先生支付离职后12个月内继续支付的12个月基本工资遣散费。 Overholtzer先生的协议适用特拉华州法律，前提是任何争议通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Overholtzer先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件 。

就业 协议--Stephen A.Rowlee

我们 计划与我们的首席运营官Stephen A.Rowlee签订雇佣协议，自首次公开募股之日起生效，任期截止于2024年12月31日，将自动续签额外的一年任期。罗利先生将向首席执行官汇报工作，并将在加州履行他的服务。

我们已同意付给罗利先生17万美元的薪水。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。若继续受雇，Rowlee先生更有资格获得150,000名RS的授予，其归属时间表为25%的RS将在首次公开募股(IPO)后6个月归属，其余RS将在此后每6个月等额归属，直至RS完全归属或高管与本公司的服务终止(以较早发生者为准)。Rowlee先生还获得标准福利待遇，并报销合理的商务和差旅费用。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Rowlee先生将根据一个期限被聘用，但任何一方都可以提前终止其协议。我们可以在有理由或无理由的情况下终止聘用罗利先生。 “原因”是指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行(无论是否重罪)定罪或抗辩；(B)高管的任何行为涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意行为不当； (C)高管未能或拒绝履行本协议规定的任何实质性职责或遵守公司的任何合法和合理的指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行高管职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)公司合理相信会或可能会使公司遭受负面 或不利宣传或影响的任何行为。

罗利先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Rowlee先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Rowlee先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月期间内继续支付基本工资。如果任何争议通过加州圣何塞的仲裁解决，特拉华州的法律适用于罗利的协议。

罗利先生已同意公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式，作为签署协议的条件 。

就业 协议--Terence B.Eschner

我们 计划与我们的总裁Terence B.Eschner签订一项雇佣协议，自首次公开募股之日起生效，截止日期为2024年12月31日，该协议将自动续签，续订一年。埃施纳先生将向首席执行官汇报工作，并将在科罗拉多州或加利福尼亚州履行他的服务。

我们 已同意向Eschner先生支付17万美元的工资。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。Eschner先生还有资格获得150,000名RS的授予，但须继续受雇，根据归属时间表，25%的RS将在首次公开募股(IPO)后6个月归属，其余RS将在此后每6个月平分归属，直至RS完全归属或高管与本公司的服务终止(以较早发生者为准)。Eschner先生还获得标准福利待遇，并报销合理的商务和差旅费用。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Eschner先生将根据一个期限被聘用，但任何一方都可以提前终止他的协议。我们可以无故终止Eschner先生的雇佣或 。“原因”是指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏(不论是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辩；(B)行政人员涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意行为不当的任何行为；(C)行政人员未能或拒绝履行本协议项下的任何实质性职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行行政人员职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大的不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(受代表公司的10个工作日的补救权利的限制)；或(H)公司合理地相信将或可能使公司受到负面或不利宣传或影响的任何行动。

埃施纳先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Eschner先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Eschner先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月内继续支付基本工资。埃施纳的协议受特拉华州法律管辖，前提是任何争议都可以通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Eschner先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件。

就业 协议-斯坦福·埃施纳

我们 计划与我们的董事长Stanford Eschner签订雇佣协议，自IPO之日起生效，任期将于2024年12月31日结束，该协议将自动续订额外的一年任期。埃施纳先生将向首席执行官汇报工作，并将在加州履行他的服务。

我们 已同意向Eschner先生支付17万美元的工资。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。Eschner先生还有资格获得150,000名RS的授予，但须继续受雇，根据归属时间表，25%的RS将在首次公开募股(IPO)后6个月归属，其余RS将在此后每6个月平分归属，直至RS完全归属或高管与本公司的服务终止(以较早发生者为准)。Eschner先生还获得标准福利待遇，并报销合理的商务和差旅费用。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Eschner先生将根据一个期限被聘用，但任何一方都可以提前终止他的协议。我们可以无故终止Eschner先生的雇佣或 。“原因”是指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏(不论是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辩；(B)行政人员涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意行为不当的任何行为；(C)行政人员未能或拒绝履行本协议项下的任何实质性职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行行政人员职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大的不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(受代表公司的10个工作日的补救权利的限制)；或(H)公司合理地相信将或可能使公司受到负面或不利宣传或影响的任何行动。

埃施纳先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Eschner先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Eschner先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月内继续支付基本工资。埃施纳的协议受特拉华州法律管辖，前提是任何争议都可以通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Eschner先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件。

激励 奖励计划

2022年股权激励计划

紧接着 在本次发售生效之前，我们打算采用并已经批准了2022年股权激励计划(“2022激励计划”)。根据2022年激励计划，我们可能会向符合条件的服务提供商授予现金和股权奖励 ，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。《2022年激励计划》的具体条款摘要如下：在实施之前，2022年激励计划的条款以及相应的本摘要可能会更改。

奖项类型 。2022年激励计划规定授予非合格股票期权(“NQSO”)、激励股票期权(“ISO”)、限制性股票奖励、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)、股权增值权和其他形式的基于股票的薪酬。

资格 和管理。公司及其子公司的员工、高级管理人员、顾问、董事和其他服务提供商 有资格获得2022年激励计划下的奖励。2022年激励计划由董事会管理，董事会可将其 职责委托给公司董事和/或高级管理人员的委员会(所有此类机构和代表统称为计划管理人)，但须受交易法第16条和/或其他适用法律或证券交易所规则(视情况而定)可能施加的某些限制的限制。计划管理员有权根据《2022激励计划》作出所有决定和解释，规定与《2022激励计划》一起使用的所有形式，并采用《2022激励计划》的管理规则，但须遵守《2022激励计划》的明确条款和条件。计划管理员还设置2022激励 计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

共享 保留。根据2022年激励计划，我们已预留4,000,000股普通股以供发行 。份额 储备可能会进行以下调整：

为取代之前由与公司合并或被公司收购的公司授予的奖励而颁发的奖励 不会降低2022年激励计划下的 股票储备限额。

股票 期权和股权增值权。ISO只能授予本公司的员工，或本公司的母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起决定。授予潜在雇员的ISO应被视为在该人开始受雇之日起生效。ISO的行权价格 不得低于根据《1986年国税法》(经不时修订)授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市值的100%。尽管有上述规定，如果按照符合守则第424(A)节规定的假设或替代另一种期权的方式授予ISO，则该ISO可被授予低于上述最低行使价格的行使价格。尽管 2022激励计划中有任何其他相反的规定，自2022激励计划通过之日起10年后，不得在2022激励计划下授予任何ISO。在授标生效之日起10年期满后，ISO不得行使，但须受以下刑罚的限制。对于授予10%股东的ISO，(I)行使价格不得低于授予该ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限 不得超过该ISO授予之日起5年。股权增值权将使持有者有权在 一个或多个指定日期之前，根据奖励股份的公平市值增值，获得(现金或股票)付款。股权增值权可以授予根据2022年股权激励计划授予的任何股票期权的持有人，也可以独立于股票期权授予，也可以与股票期权无关。

受限股票和受限股票单位。委员会可能会根据2022年激励计划授予限制性股票和RSU。受限股票奖励包括转让给参与者的股票，如果不满足指定的归属条件，这些股票将受到限制，可能会被没收 。只有在满足指定的归属条件后，RSU奖励才会将股票转让给参与者。限制性股票持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权，而限制性股票单位的持有人只有在未来股票交付时才被视为股东 。指定的授予条件可以包括在任何绩效期间内要实现的绩效目标以及绩效期限的长度。委员会可根据公司业务运营、公司或资本结构的某些变化或其他情况，对业绩目标进行调整。当参与者满足RSU奖励的条件时，公司可全权酌情决定以委员会决定的股票、现金或其他财产来解决奖励(包括任何相关的股息等值权利)。

其他 股票或基于股票的奖励。委员会可以授予股票期权、股权增值权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的股权或与股权相关的奖励。每项股票奖励的条款和条件应由委员会确定。

出售公司 .根据2022年激励计划授予的奖励不会自动加速和归属、变得可行使 （关于股票期权），或者如果公司出售，则其绩效目标被视为达到目标水平。公司 没有使用机构股东服务代理投票 指南中定义的“自由”控制权变更定义。2022年激励计划为委员会提供了灵活性，以确定如何在公司出售时调整奖励 。

奖项可转让性 。除下文所述外，2022年激励计划下的奖励通常不得由受益人转让 ，但通过遗嘱或血统和分配法除外。根据奖励的任何应付金额或可发行的股份通常将 仅支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，委员会有权酌情允许 将某些奖项转移给其他个人或实体。

调整。 按照此类奖励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、特别股息或向股东分配财产的情况下，2022年奖励计划和任何未偿还奖励下的股票限额、股票数量和种类，以及奖励的行使价或基价，以及某些类型的绩效奖励下的业绩目标，都会受到调整。

修改 和终止。董事会可在不经股东批准的情况下修改、修改或终止2022年激励计划， 但董事会或委员会合理地认为，根据适用的法律、政策或法规或适用的上市或其他要求，构成需要股东批准的重大变更的任何修改必须获得股东的批准。2022年激励计划将在(1)董事会终止2022年激励计划，或(2)董事会通过2022年激励计划十周年时终止。在2022激励计划到期时，未完成的奖励将一直有效，直到它们 已被行使或终止，或已过期。

董事 薪酬

我们的非雇员董事在2021年期间没有因提供服务而获得任何补偿。

非员工董事薪酬计划的具体条款摘要如下：

非雇员董事薪酬计划将为非雇员董事提供年度预聘费和/或长期股权奖励。我们预计每位 非员工董事员工每年将获得50,000美元的预聘金，外加他或她所在的每个董事会委员会额外支付的10,000美元。非雇员董事于2022年7月21日获发行60,000股普通股，将于本公司完成首次公开招股后6个月归属。

如上所述，我们的非员工董事薪酬政策下的薪酬 将受到2022年激励计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制，但此类限制不适用于完成此产品的 日历年之后的第一个日历年度。我们的董事会或其授权委员会在行使其商业判断时，可以在考虑其认为相关的因素、情况和 考虑因素后，不时修改非员工董事薪酬计划，但须遵守2022年激励计划中规定的非员工董事薪酬的年度上限 。根据《2022年激励计划》的规定，我们的董事会或其授权委员会 可根据董事会或其授权委员会的酌情决定，在特殊情况下对个别非雇员董事例外规定这一限制。

某些 关系和关联方交易

以下 包括自2021年7月19日(成立)以来我们参与的交易摘要，涉及金额将超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知拥有我们股本5%以上的实益拥有人，或上述任何人的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大 利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，在 “高管和董事薪酬”中描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

相关的 方交易

南萨利纳斯项目采购

初始 购销协议

2021年9月14日，我们签订了一份买卖协议，以400万美元和4,900,000股普通股的代价收购了Trio LLC在南萨利纳斯项目中约82.75%的权益。

第四项《买卖协议修正案》

2022年12月22日，我们签署了第四修正案，随后以60,529.40美元从Trio LLC手中收购了南萨利纳斯项目约3%的额外权益。此外，第四修正案授予我们120天的选择权来收购 可选资产。期权费用为150,000美元，由公司支付给Trio LLC。可供选择的资产如下：

Trio LLC保留出售其在三个期权资产中任何一个的权益的权利，如果他们这样做，期权费用将 计入剩余期权资产的购买价格。

根据《第四修正案》，我们还同意在各方认为位于南萨利纳斯项目区内和周围的较优先地区启动寻求和完成额外租赁收购的程序。此类收购的总收购价格不得超过约79,000.00美元。

此外，根据《第四修正案》，我们同意聘请承包商从事道路通道工作和搬运泥土工作(估计成本约为170,000.00美元)，这是在开始钻探HV-1井之前所必需的。我们还同意支付定金 (金额不超过25,000美元)，以确保钻探HV-1井的钻机，目前预计将在首次公开募股结束后立即开始。

最后， 我们同意从2022年5月1日开始，每月收取咨询费35,000.00美元，由美国在公司IPO截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。此费用用于支付Trio LLC员工在首次公开募股截止日期前为公司完成的工作。

Stan Eschner、Terry Eschner和Steve Rowlee是我们管理团队的成员，受雇于Trio LLC。

赔偿协议

我们 打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议除其他事项外， 要求我们或将要求我们在《董事》允许的最大程度上对每一位董事和高管进行赔偿，包括赔偿董事或高管因作为董事或高管的服务而产生的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或法律程序所产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额。有关详细信息，请参阅“股本说明--责任限制和赔偿事项”。

主要股东

下表列出了截至2023年3月24日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：

每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份 ，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

本次发行前我们普通股的所有权百分比是基于截至2023年3月24日的17,372,800股已发行普通股。本次发行后我们普通股的所有权百分比是基于截至2023年3月24日的23,094,800股普通股，这是在 使(I)我们在此次发行中发行我们的普通股，(Ii)在2022年1月票据转换时发行普通股和(Iii)发行承诺股之后。在计算个人或 实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的、目前可行使或将于2023年3月24日起60天内行使的普通股股份 被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行股份。

要 计算股东在普通股实益所有权中的百分比，必须在分子和分母中包括该股东被视为实益拥有的普通股股份，以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，由其他股东持有的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份不在此计算范围内。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

除非 另有说明，以下列出的每位受益所有人的地址均为Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park，Suite 115 Bakersfield， CA 93309。据我们所知，不存在任何可能导致公司控制权变更的安排，包括任何人对公司证券的任何抵押、 的运营。

*低于1%

股本说明

以下说明概述了我们股本的重要条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物向美国证券交易委员会备案，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括4.9亿股普通股，每股票面价值0.0001美元和1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年3月24日，我们的普通股共有17,372,800股，由大约48名登记在册的股东持有。我们的优先股没有指定、发行或流通股。

普通股 股票

本公司所有普通股属于同一类别，各方面相同，具有平等的权利、权力和特权。

投票。 我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们已发行股本的多数投票权的持有人 可以选举当时参选的所有董事。我们的注册证书 设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表股东所投的表决权中占多数并就该事项进行表决时投赞成票。我们的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只有在有权 投票的流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者将需要投赞成票，以修订或废除或采用与我们公司注册证书的 条款不一致的任何条款。见下文“--反收购条款--宪章条款修正案” 。

分红。 根据我们可能指定并在未来发行的任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权按比例获得我们 董事会可能宣布的任何股息。

清算。 在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例获得我们的可供分配给股东的净资产，在偿还所有债务和其他债务后，并受任何已发行优先股的优先权利的限制 。

权利 和首选项。我们普通股的持有者将没有优先认购权、转换或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股都是，并且将在此次发行中发行的普通股将是全额缴足和不可评估的。

优先股 股票

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将被授权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换 权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方 更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。本次发行结束后，将不会发行任何优先股，我们目前没有计划发行任何优先股 。

反收购条款

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。 这些条款可能会使更难完成或可能阻止股东 认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的 好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会 导致其条款的改善。

未指定的 优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功 。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东会议 。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员通过决议才能称为 。

股东提名和提议提前通知的要求 。我们修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前 通知程序，但由我们的董事会或根据我们的董事会委员会的指示进行的提名除外。

经书面同意取消股东诉讼。本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得经书面同意。

交错 板。我们的董事会将分为三个级别。每个级别的董事任期为三年， 每年由我们的股东选举一个级别。有关我们分类董事会的更多信息，请参阅“管理-分类董事会”。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换多数董事 。

删除 个控制器。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何理由，以及除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的至少三分之二已发行股票的持有者批准。

股东 无权累计投票。我们修改和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人将能够选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话。

论坛的选择。我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或 诉讼程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(3)根据《DGCL》或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文，(4)解释、应用、强制执行或确定经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的有效性的任何 诉讼；或(5)任何声称受内务原则管辖的索赔的诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，此排他性表格条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的投诉的唯一和 独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本的任何股份 ，将被视为已通知并同意此选择的法院条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用 或如果在诉讼中或其他方面受到质疑则不可执行。

宪章条款修正案 。除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票权的条款外，上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股票的流通股获得至少三分之二的 持有人的批准。

特拉华州法律的条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

特拉华州一般公司法203节。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在 这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为 有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，或在确定有利害关系的股东身份之前，拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效力。

责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任 ，该法律禁止我们修订和重述的公司证书限制我们董事对以下事项的责任 ：

如果修改特拉华州法律以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。

我们修订和重申的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的 董事和高级管理人员，我们将有权在法律允许的最大程度上补偿我们的员工 和代理。我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此职位上的行为所引起的任何责任投保，而无论我们是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向其进行赔偿。

除了我们修订和重述的章程规定的赔偿外，我们 还打算与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，规定赔偿我们的董事和高管 在此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或诉讼中所产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高管是必要的。

以上对我们修订和重述的公司注册证书的责任限制和赔偿条款的描述， 我们修订和重述的公司章程和我们的赔偿协议并不完整，通过参考这些 文件完整，每个文件都将作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东就董事违反受托责任对其提起诉讼。它们 还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。

鉴于根据上述条款，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可根据证券法对责任作出赔偿，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管 要求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿 。

上市

我们 打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“TPET”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。

有资格在未来出售的股票

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，因此无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股对市场价格的影响(如果有)。然而， 未来我们普通股在公开市场上的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素-与本次发行和持有我们普通股相关的风险 -在公开市场上出售大量我们普通股可能会导致我们的股价下跌。”此外，尽管我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开交易市场。

本次发行完成后，根据截至2023年3月24日的已发行普通股数量，我们将拥有总计23,094,800股已发行普通股(这将在转换 2022年1月票据时发行普通股和发行承诺股时生效)。在我们普通股的这些股票中，本次发行中出售的所有股票(或如果承销商全面行使其购买额外股票的选择权)将可以自由交易，不受 限制或根据证券法进行进一步登记，但我们的“关联公司”购买的任何股票除外，因为该术语在证券法第144条中定义，其销售将受下述第144条转售限制的约束， 持有期要求除外。

我们普通股的剩余股份将是“受限证券”，该术语在“证券法”的第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》第144或701条规则获得豁免注册的条件下，才有资格公开销售，具体内容如下。我们预计，根据下文所述的禁售期协议，所有这些股份将有180天的禁售期。禁售期届满后，我们估计约有23,094,800股我们的普通股将可在公开市场上出售，在某些情况下受第144条规定的适用成交量限制。

锁定和市场僵局协议

我们所有的 董事、高管和几乎所有的证券持有人均受锁定协议或市场僵局的约束 除某些例外情况外，禁止他们直接或间接提供、质押、出售、订立合同以出售、出售任何购买期权或合同、购买任何购买期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证、收购普通股的期权或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券，无论是现在拥有还是以后收购，或在未经斯巴达资本证券有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内，签订全部或部分直接或间接转移所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或任何交易。请参阅标题为“承保”的部分。

规则 144

关联公司 转售受限证券.一般来说，从本 招股说明书所属的注册声明生效日期后90天开始，我们的附属公司或在销售前90天内的任何时候都是附属公司的人， 已实际拥有我们普通股股份至少六个月的人将有权在“经纪人交易”中出售 或某些“无风险本金交易”或对做市商来说，任何三个月内的股票数量 不超过以下两者中较大者：

附属公司 根据第144条进行的转售也受有关我们的最新公开信息可用性的限制。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量 超过5,000股，或总销售价格超过 $50,000，卖家必须同时向美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所提交表格144通知，同时 向经纪下达销售订单或直接向做市商执行。

非关联公司转售受限证券。一般而言，自注册说明书(招股说明书是其一部分)生效日期起90天起，任何人士如在出售时并非吾等的联营公司，且在出售前三个月内在任何时间并非联营公司，且实益拥有吾等普通股至少六个月但不足 年，则有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开资料。如果此人持有我们的股票至少一年，则此人可以根据规则144(B)(1)转售，而无需考虑规则144的任何限制，包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。

非附属公司 转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。

规则 701

一般而言，根据证券法第701条，在证券法注册声明生效日期 之前签署的补偿性股票或期权计划或其他书面协议中，向我们购买普通股的每位员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问均有权依据第144条在该生效日期后90天内转售该等股票。我们的关联公司可以依据规则144转售股票，而不必遵守持有期要求，我们的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守当前的公开信息和 持有期要求。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》报告要求 之前授予的典型期权，以及因行使该等期权而获得的股份，包括发行人受《交易法》报告要求约束后的行使。

股权激励计划

我们 打算根据证券法向美国证券交易委员会提交一份采用S-8表格的登记声明，其中包括根据我们的2022年激励计划为发行而保留的普通股股份。注册声明预计将在本次发售结束后在可行的情况下尽快提交并生效。因此，以S-8注册表形式注册的股票将可在注册表生效日期后 在公开市场上出售，但须遵守第144条成交量限制和上述锁定协议(如果适用)。

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响

以下讨论是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置所产生的所有潜在税收后果的完整和全面的 分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不在此讨论。本讨论基于美国国税局(“IRS”)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释 可追溯适用，其方式可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税的影响或联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊 规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人(或被视为合伙人的个人或实体)的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动 以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

此 讨论仅供参考，不作为法律或税务建议，也不能替代仔细的 税务规划。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的 特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，无论其组织地点或 组建地点。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一节中所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行分配，那么在我们普通股上的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益 和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额 将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文“-出售或其他普通股处置”一节中的描述处理。

根据以下关于有效关联收益、备份预扣和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的、正确填写和签署国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格，并在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

由于(A)适用的所得税 税收条约或(B)与在美国境内进行的贸易或企业有关而持有我们的普通股的非美国持有者以及与该贸易或企业有效相关的股息，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息。要申请减少或免除扣缴， 非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的、正确填写和签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)IRS Form W-8ECI声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，非美国持有者的代理将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，即 是传递实体(例如，合伙企业)，而不是公司或个人。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明，如上所述)，非美国持有者将按常规美国联邦所得税税率按净收入计算的此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，前提是非美国持有人提供有效、正确填写和签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明其在纳税年度可归因于经某些项目调整的股息的有效关联收益和利润。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

出售普通股或以其他方式处置普通股

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

上面第一个要点中描述的收益 通常将按常规美国 联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有者将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为 美国居民)抵消。

对于上面的第三个要点，如果我们的USRPI(按公平市场价值)至少占我们 业务资产的50%，我们将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和非美国房地产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部 法规的定义在已建立的证券市场上定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者的持有期的较短的五年期间内，我们普通股的5%或更少。不能保证我们的普通股将继续在成熟的证券市场上正常交易 。如果您处置的任何收益因我们是USRPHC而应纳税，并且您在我们普通股中的持股比例超过5%，您将 按照与美国贸易或业务的开展有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的规定约束)对您的此类处置征税 ，但分支机构利润税一般不适用。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

根据以下关于FATCA的讨论，我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人在伪证惩罚下证明其非美国身份，例如通过提供有效、正确填写和签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI，或以其他方式免除此类扣缴。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分派(包括被视为的分派)，都需要向美国国税局提交信息申报单，而无论此类分派是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此类信息申报表通常包括 任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴税款(如果有)。类似的报告将 发送给任何此类股息的持有人。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但并不实际知道 或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到备用扣缴 或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的 普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向IRA提交的信息申报单的副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

根据守则第1471至1474节和适用的财政部条例(“外国账户税务合规法案”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息或毛收入征收30%的预扣税(符合下文讨论的拟议的财政部条例的规定)，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是 外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部 签订协议，其中要求财政部承诺识别某些“指定的 美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA下的预提也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付 ，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

我们 不会因根据FATCA征收的任何预扣或扣减税款而向持有者支付额外金额或“总付”款项 。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何最近或拟议的适用法律变更的后果。

承销

根据我们与以下指定承销商(斯巴达资本证券有限责任公司作为承销商的代表)之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将普通股出售给承销商，且各承销商已分别同意购买，其普通股的股票数量列在下表中其名称旁边：

根据承销协议的条款，如果承销商购买任何此类 股票，承销商承诺购买本招股说明书提供的所有股票(受承销商购买额外股份选择权的股份除外)。承销商购买股票的义务必须满足某些条件，包括(其中包括)吾等在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性、提供法律意见，以及在本招股说明书日期之后，吾等的资产、业务或前景没有任何重大变化。

承销商最初建议按本招股说明书封面 页所列的公开发行价直接向公众发售我们的普通股，并以该发行价减去不超过每股0.15美元的优惠向某些交易商发售普通股。在我们普通股股票首次公开发行后，发行价和其他销售条款可能会被承销商更改。 在美国境外出售我们普通股股票可能会由某些承销商的附属公司进行。

超额配售 选项

我们 已授予承销商购买最多300,000股普通股的选择权(相当于上表所示 股的15%)，价格与承销商购买上表所示股票的每股价格相同。承销商 可在本次发行结束后45天内的任何时间全部或部分行使该选择权。在承销商 行使这一选择权的范围内，只要承销协议的条件得到满足，每个承销商将被承诺购买 与该承销商的初始承诺成比例的额外股份，如本节开头的表格 所示，此外，如果任何承销商违约其根据承销协议购买股份的义务，则购买 某些额外股份。

折扣 和佣金

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。假设承销商没有行使和完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，这些金额将显示 。

我们 已同意向承销商代表报销高达发行总收益的1.0%的实际非责任费用 。我们还同意向代表报销与发售相关的实报实销的法律费用和其他自付费用、路演费用和背景调查费用，估计最高可达约150,000美元的实报实销成交费用，其中还应包括代管代理或结算代理(视情况而定)的自付费用报销，结清费用不得超过12,900美元，以及与使用第三方电子路演服务(如NetRoadshow)相关的实报实销成本，该费用 不得超过2,500美元，减去任何预付款。我们将在签定约书并完成过渡性要约后向代表支付25,000美元作为可退还预付款，这笔预付款应用于实际支付的可解释费用，并且在要约终止的情况下，按照FINRA规则 5110(G)(4)(A)的规定，只要预付款的任何部分没有实际产生，我们就应向我们偿还这笔预付款。

我们 估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的此次发行总费用约为 250万美元。

代表的 授权

我们 已同意向斯巴达资本证券有限责任公司发行认股权证(或其许可受让人)，以购买最多100,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)或115,000股普通股(假设承销商全面行使超额配售选择权)(占本次发售普通股股份的5%)，行使价格相当于本次发售股份公开发行价的110%。认股权证将可随时行使，且自发售结束起至登记声明生效起计五(5)年届满的不时情况下，全部或部分认股权证将有无现金行使条款，并于第五(5)日终止。^这是) 本招股说明书所属注册说明书的生效日期。认股权证还将为认股权证相关普通股的登记规定惯常的反摊薄条款和“搭载”登记权，自本次发售开始起计为期七年。

权证和相关股票被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，将受到180天的禁售期。FINRA规则5110(E)(1)下的代表 (或获准受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押这些权证或相关证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，从而导致权证或标的证券在本次发售开始后180天内有效经济处置 ，但FINRA规则 5110(E)(2)允许的某些例外情况除外。

稳定化

根据《交易所法案》下的法规M，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以回补空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能对纽约证券交易所美国证券交易所生效或以其他方式生效，如果开始，可能会在任何时候终止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不会作出任何 代表将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始即不会在没有通知的情况下终止的任何声明。

赔偿

我们 和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任， 或分担承销商可能被要求就此类债务支付的款项。

可自由支配的 帐户

承销商已通知我们，他们预计不会向他们行使自由裁量权的账户出售超过本次发行中提供的我们普通股5%的股份。

确定公开发行价格

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。公开发行价格将通过我们与代表之间的 谈判确定。除现行市况外，在决定公开招股价格时考虑的因素包括：

锁定协议

我们 已同意，在本次发售结束后的270天内，未经代表事先 书面同意，我们和我们的任何继承人将不会获得代表的书面同意，该书面同意可由代表自行决定予以扣留或推迟：

截至本注册声明生效日期，我们的每一位董事、高管和持有超过4.99%的已发行普通股的几乎所有持有人在本次发行开始 之前与代表签订了锁定协议，根据该协议，这些个人或实体同意，在本招股说明书日期 之后的180天内(根据适用的泄密条款)，他们中的任何人或实体都不会，在未经代表事先书面同意的情况下 (可由代表自行决定拒绝或推迟)：

其他 关系

代理及其关联公司可在正常业务过程中为我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，并可收取惯例手续费和佣金。该代表在2021年9月作为我们的配售代理 参与了我们的过渡性融资私募，并因此获得了补偿。

该代表未来可能会为我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，该代表可能会在未来收取常规费用。代表可以在通知或不通知的情况下随时解除或授权我们解除受上述锁定协议约束的全部或部分锁定证券 。

电子分发

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上获得。 代表可向承销商和销售团队成员(如果有)分配一定数量的股票，以出售给 其在线经纪账户持有人。代表将按照与其他分配相同的 基础对在线分发进行任何此类分配。

销售限制

加拿大

证券 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45 106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)， ，是国家仪器31 103中定义的允许客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

证券 如果本招股说明书 附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的法律可为买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省或地区证券法律的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33 105》第3A.3节承保冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33 105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国，每个相关成员国不得在该相关成员国向 公众发出任何普通股的要约，但可根据《招股说明书指令》规定的以下豁免，随时向该相关成员国的公众提出我们普通股的任何股份要约，前提是这些股份已在该相关成员国实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国，可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变该指令。“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而短语 “2010 PD修订指令”指的是第2010/73/EU号指令。

英国

每一家 承销商均表示并同意：

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27以下六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本 文件或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档 或与此次发行或股票相关的任何其他发售或营销材料或股票均未或将提交任何 瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和通告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行分销、发售或广告，而根据中钢协的集体投资计划的权益收购人所获给予的投资者保障并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份在澳洲的要约只可向获豁免投资者，即“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况或其他情况外，或要约是根据公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件而作出披露的情况除外，在此情况下，获豁免的澳大利亚投资者申请的股份不得于发售之日起12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定 个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者 需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请 就这些事项寻求专家意见。

法律事务

在此提供的普通股的有效性和某些其他法律问题将由McDermott Will&Emery LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.作为承销商的法律顾问传递给承销商。

专家

Trio Petroleum Corp.截至2022年10月31日和2021年10月31日的 资产负债表以及截至2022年10月31日止年度和2021年7月19日起期间的相关运营、股东权益和现金流量表（成立）至2021年10月31日 本招股说明书中出现的已由BF Borgers CPA PC（独立注册会计师事务所）审计，他们在有关报告中指出，（其中包含一个解释性段落 ，涉及对Trio Petroleum Corp.继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑，如财务报表注释3所述），出现在本招股说明书的其他地方，并依赖于作为会计和审计专家的公司授权提供的此类报告。

科罗拉多州丹佛市的KLS石油咨询公司是一家独立的第三方工程公司，对南萨利纳斯项目进行了储量分析，这一分析记录在本文件所附的两份报告中， 这两份报告分别为“Trio Petroleum Corp南萨利纳斯地区开发计划第一阶段和第二阶段的储量”和“S.Salinas地区，美国证券交易委员会全面开发储量补充报告，日期为2022年1月28日”。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

2022年12月14日，我们解雇了Marcum LLP(“Marcum”)作为我们的独立审计师。本次解聘经本公司董事会审计委员会批准，并经本公司董事会批准。

Marcum 审计了我们截至2021年10月31日的财政年度的财务报表。Marcum于2022年3月17日发布的审计报告不包含不利意见或免责声明，在审计范围或会计原则方面也没有保留或修改，但包括一段说明，即公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。 Marcum没有对我们截至2021年10月31日的财政年度之后的任何财务报表提供审计意见。

在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期间、截至2022年7月31日的9个月期间和2022年8月1日至2022年12月14日期间，(I)我们与马库姆之间没有就任何会计原则或实践、财务报表披露、审计范围或程序等方面的任何事项存在“分歧”，如果这些分歧不能得到马库姆满意的解决，将导致 他们在报告该期间的财务报表时提及分歧的主题，以及(Ii)不存在 S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告事项”，但内部控制存在重大缺陷，涉及(A)由于公司成立初期员工人数有限，职责分工不足；(B)对最近收购的未探明石油和天然气资产的购买价格的计算缺乏控制；(C)对公司普通股的发行缺乏控制，这些普通股本应在2021年发行并作为流通股列报，但却在截至2022年7月31日的 期间发行；(D)对在现金流量表上列报为递延发售费用支付的现金缺乏控制；(E)对债务折现摊销和为债务支付的现金的列报缺乏控制 现金流量表的发行成本；(F)对复杂金融工具的会计和估值缺乏控制；以及(G)在确定是否资本化与费用石油和天然气相关的成本方面缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之后没有提供任何审计或审查服务。

我们 向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向我们提供一封致证券和交易委员会的信，说明Marcum是否同意上述披露。Marcum的信件副本作为注册说明书的附件16.1存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

2022年12月13日，我们聘请博尔杰斯会计师事务所(“博尔杰斯”)作为我们的独立注册会计师事务所，这一任命已获得我们董事会审计委员会的批准和董事会的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日(截至2022年7月31日的9个月期间)以及从2022年8月1日至2022年12月14日的期间内，我们(或代表我们的任何人)没有就S-K条例第304(A)(2)(I)项或第304(A)(2)(Ii)项所述的任何事项与博格斯进行磋商。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股股份的信息，请参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。本次发行完成后，根据交易所法案，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取 公共资料室的运营信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.

三国石油公司。

财务报表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期间

（开始）至2021年10月31日

目录表

Trio石油公司。

简明财务报表
截至2023年1月31日和2022年1月31日止的三个月

独立注册会计师事务所报告{br

致Trio Petroleum Corp.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 审计了Trio Petroleum Corp.(“公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的资产负债表、2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日、2022年和2021年10月31日的财务状况。以及2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期间的运营结果及其现金流，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有巨额累积亏损。此外，公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

三国石油公司。

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

三国石油公司。

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

三国石油公司。

股东权益变动报表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期间

（开始）至2021年10月31日