根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-275313

招股说明书

最高可达11,428,572股普通股

转换优先担保可转换本票后可发行

最多可持有1,733,404股普通股

在行使普通认股权证时发行

最多可持有83,333股普通股

在配售代理权证行使时发行

Trio 石油公司

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的机构投资者(“投资者”)不时在“出售股东”项下转售(I)最多11,428,572股Trio Petroleum Corp.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，投资者可在转换优先担保可转换债券(“票据”)时获得的回售 “)及(Ii)最多1,733,404股普通股，投资者可于行使已发行认股权证(”普通权证“)时购入。 吾等根据本公司与投资者于2023年10月4日订立的证券购买协议(”证券购买协议“)的条款及条件，以私募方式向出售股东发行票据及认股权证(”私人配售“)。此外，本招股说明书亦涉及配售代理斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)就证券购买协议(“可换股票据发售”)所述的发售 不时转售最多83,333股普通股， 配售代理可在行使向配售代理就其与私募(“配售代理认股权证”)有关的服务(“配售代理认股权证”)及与普通权证共同发行的未偿还认股权证时获得的最多83,333股普通股。认股权证)。 在本招股说明书中，投资者和配售代理有时统称为“出售股东”。

出售股东及其任何质权人、受让人及权益继承人可不时(I)于票据转换(“转换股份”)及/或行使 投资者认股权证(“普通股认股权证”)及(Ii)行使配售代理认股权证 (“配售代理认股权证股份”及与转换股份及配售代理认股权证股份合称)时，向投资者出售任何或全部可发行普通股。 在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构进行证券交易或私下交易的转售证券)。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。我们不会从出售股东转售或以其他方式处置普通股 股份中获得任何收益。然而，我们将收到任何现金行使权证的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第27页开始的“收益的使用”和第31页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)上市，代码为“TPET”。2023年12月5日，我们普通股的最新销售价格为每股0.325美元。

我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，这两家公司都符合联邦证券 法律的定义，因此，我们已选择遵守本次招股说明书和未来的 备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下有关投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 在任何不允许要约的司法管辖区，证券均未被要约。

本招股说明书的日期为2023年12月15日

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在我们的 控制范围之内。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”。

财务 报表展示

截至2022年10月31日的2021年7月19日至2021年10月31日期间的财务报表以及截至2023年7月31日的9个月的财务报表(未经审计)代表Trio石油公司的业务，该公司没有子公司。

关于 本招股说明书

除文意另有所指外，术语“Trio Petroleum”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Trio Petroleum Corp.

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其全文进行了限定。 此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。 在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是第 12页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释。

业务 概述

我们 是一家石油和天然气勘探开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，在加利福尼亚州蒙特利县开展业务。该公司成立于2021年7月19日，根据特拉华州的法律，收购、资助和开发加州的石油勘探和生产资产。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何创收业务。本公司成立的目的是 收购Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)约82.75%的营运权益，其后增至位于加州蒙特利的面积约9,300英亩的South Salinas项目(“South Salinas Project”)约85.75%的营运权益，其后与Trio LLC管理团队的若干成员合作开发及营运该等资产。Trio LLC在南萨利纳斯项目中持有约3.8%的工作权益。在南萨利纳斯项目中应用特许权使用费(“净收入利息”)后，我们持有大约68.6%的权益。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，报告净亏损102,064美元，运营活动中使用的现金流为258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于运营活动的现金流为502,144美元。在截至2023年7月31日的9个月中，我们没有产生任何收入， 报告净亏损5,224,839美元，用于运营活动的现金流为2,542,360美元。截至2023年7月31日，我们的累计赤字为9,127,295美元。由于我们累积的赤字，以及没有足够的收入来源来支付我们的运营成本以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为持续经营的企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。 参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，这些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至10月31日的年度审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释 段。2022年和2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间。“

最近的发展

于2023年10月16日，吾等与Trio LLC订立于McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割权益买卖协议(“McCool牧场采购协议”) 。根据McCool牧场购买协议， 自2023年10月1日起，我们收购了McCool牧场油田约22%的工作权益，该油田位于加利福尼亚州蒙特利县，距离我们的旗舰项目South Salinas项目仅7英里。收购的物业是一个相对较新的油田，拥有六口油井、一口水处理井、蒸汽发生器、锅炉、三个5,000桶储罐、250桶测试储罐、软水器、两个淡水罐、两个软水罐、 现场蒸汽管道、输油管道和其他设施。该物业完全和适当地被允许用于石油和天然气生产、循环注汽和水处理，目前处于闲置状态。我们正在通过工作承诺支出获得McCool Ranch油田的工作权益，这些支出将用于恢复油田的生产并为我们建立现金流，考虑到大量未钻探的加密和开发井位置，因此具有上行潜力。请参阅“商业 -最新发展了解有关我们收购McCool Ranch油田工作权益的更多信息。

市场机会

我们 相信，由于加州能源市场的独特特点和强劲势头，我们可以在石油和天然气生产领域建立一个有利可图的利基市场。截至2021年，按产量计算，加州位居全国6^这是石油生产状况及其8^Th 石油和天然气生产的总体状况。此外，中国还是中国第二大能源消费国，也是中国最大的汽油和航空燃料消费国。然而，尽管加州的石油/天然气资源丰富，但它所需石油的70%左右是进口的，其中外国来源提供了近60%，而20年前这一比例仅为15%。

南萨利纳斯项目提供了一个机会，可以有利可图地帮助满足加州苛刻的石油和天然气需求，同时支持国家的能源独立目标、地方和州经济的税收和就业机会、通过减少对该州太平洋海岸线油轮交通的需求来保护海洋环境，并帮助减少与进口外国石油和天然气相关的负面环境-社会-治理 成本和负担。南Salinas项目的可能(P2)未开发储量(P2)估计为3,900万桶石油加400亿立方英尺天然气，或4570万桶油当量 ，而南Salinas项目(净额Trio Corp)的可能(P3)未开发储量估计为9,200万桶石油加1,488亿立方英尺天然气，或1.172亿桶石油当量(见下表“E”部分，估计未开发储量和现金流)。

表 1：估计未开发储量和现金流

估计 未开发储量和现金流

对储备分析的合理预期

本招股说明书提供了风险摘要 ，并详细讨论了与我们的业务相关的风险以及与此次发行相关的风险。本公司认识到这些风险是真实和重大的。然而，本公司有合理的期望，认为本公司的南萨利纳斯项目 将被证明拥有大约估计的储量，本公司将有足够的资金开发该储量，并且 将存在开发本公司在南萨利纳斯项目的储量的合法权利，包括全面开发、长期生产和通过管道向市场输送天然气的权利，认识到如下文所讨论的那样，在从监管机构获得必要的许可方面可能存在项目延误和/或障碍。此外，更具体地说，本公司有一个合理的预期，即目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构将主要是CalGEM、州水务局和蒙特利县，它们将基于本招股说明书中讨论的各种原因决定 批准本公司的许可申请。请参阅“与我们的业务相关的风险 - 由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发中面临延迟和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响；“与我们的业务相关的风险-我们在评估我们的前景特征时面临很大的不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何措施；”“与我们的业务相关的风险-钻井是投机性的，通常涉及可能超过我们估计的重大 成本，钻探可能不会对我们未来的生产或未来的储量产生任何发现或增加 ；“与我们业务相关的风险-钻探成本、估计或基本假设中的任何重大不准确都将对我们的业务产生重大影响；”“与我们业务相关的风险-地震研究不能保证石油或天然气的存在或(如果存在)将以经济数量生产；以及”与我们业务相关的风险-我们受到石油和天然气勘探和生产固有的许多风险的影响。“

业务 战略

我们的 主要目标是开发我们在South Salinas项目和McCool Ranch油田的现有租赁权，并收购和 开发加利福尼亚州和其他地方的石油和天然气生产机会。我们目前的钻井重点主要是 在加利福尼亚州，但我们也在考虑州外具有经济吸引力的石油和天然气机会。

今年早些时候，我们开始并完成了南萨利纳斯项目Presidents油田HV-1确认井的钻探。 Presidents油田是一个大型地质构造，也是一个潜在的大型油气田，Trio LLC于2018年在该油田钻探了HV-3A发现井。R正如预测的那样，HV-1井的储集层目标得到了很大程度的满足，包括深度、厚度、岩性、电缆测井特征和油气显示，包括岩屑和泥坑中的游离油。公司在2023年5月16日的新闻稿中宣布，公司相信，HV-1井已确认总统油田存在大型油气聚集区。然而，确认一个主要的石油和天然气聚集本身并不能确认是否可以建立经济的石油/天然气生产。HV-1油井目前正在进行生产测试，以评估商业价值。HV-1井的生产测试目前是自下而上进行的(即首先测试最深的层，然后向上工作到较浅的层)。中蒙特利粘土是HV-1井中钻入的最深层，其上覆的棕色带已经进行了初步测试。 位于棕色带上的黄色带的测试已于2023年10月24日开始，测试结果将在可用时公布。在蒙特利中部粘土和棕色地带的测试中都生产了石油和天然气，但截至本申请日期，尚未确定HV-1井是否有能力进行商业石油/天然气生产。

除上述HV-1井外，公司还持有蒙特利县颁发的额外两口井(即HV-2井和HV-4井)的钻探许可证。这些油井预计将在2023年第四季度或2024年第一季度钻探。 在这种情况下，南萨利纳斯项目可能在2024年初拥有三口生产井，这可能在很大程度上证实有利的 项目经济，并为积极的许可和随后的积极钻探和开发计划奠定基础。该公司对McCool Ranch油田的投资预计也将恢复生产并产生现金流。

主要目标是将公司发展成为一家高利润、独立的石油和天然气公司。

Trio LLC作为加州运营商的服务

Trio LLC是加利福尼亚州的一家持牌运营商，目前代表公司运营南萨利纳斯项目，其他合作伙伴也是合作伙伴。Trio LLC根据2004年2月1日签订的联合经营协议(“JOA”)经营南Salinas项目，该协议由作为运营商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他工作利益方(“非运营商”) 签订。 JOA协议的各方是南萨利纳斯项目石油和天然气租约和/或石油和天然气权益的部分所有者 ，双方同意让运营商勘探和开发该等租约和/或权益，以生产其中规定的石油和天然气。Trio LLC作为运营商，通常以独立承包商的身份进行并完全控制运营和行动。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以熟练的方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践和遵守适用的法律和法规来开展《联合协议》下的活动。 Trio LLC目前持有South Salinas项目3.8%的工作权益，本公司持有85.75%的工作权益。2023年4月19日，Trio LLC进入钻井投标建议书和日工钻井合同 -与Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)签订的美国钻井合同(“钻井合同”)。 根据该合同，HV-1井成功钻井并完成。

Trio LLC在加州的石油和天然气运营、勘探和生产方面拥有丰富的经验，并拥有一支经验丰富的管理团队。Trio LLC管理团队的一些成员也是该公司的高级管理人员。

我们的 增长战略

公司计划通过开发和生产南萨利纳斯项目和McCool牧场油田，以及通过收购和开发其他石油和天然气机会，建立和发展一家强大的独立石油和天然气公司。公司管理层相信，仅南萨利纳斯项目的石油和天然气储量就可能足以产生收入，从而使公司成为一家高利润的独立石油和天然气公司。不过，该公司仍在评估其他拟收购的石油和天然气项目。

竞争

有许多大、中、小型油气公司和第三方是我们的竞争对手。其中一些竞争对手拥有广泛的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、盈利的运营以及丰富的储量和资金资源。我们在加州和其他地方收购更多石油/天然气资产的努力可能会遇到竞争。

政府 法规

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求会因不遵守而受到重罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，因此可能会影响我们的盈利能力。这些负担包括与石油和天然气运输、钻井和生产相关的监管规定以及其他监管事项。请参阅“企业-政府监管“ 从第46页开始。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及风险。此外，我们的业务和运营受到许多风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。这些风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分 中进行了更全面的讨论。以下是这些风险的摘要。

与我们的业务相关的风险

与此产品相关的风险

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。 作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些条款，直到2028年10月31日，这是我们的财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天。然而，如果在该五年期末 之前发生以下任何事件，(I)我们的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者(Iii)我们成为了一家“大型加速申报公司”(根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第12b-2条的定义)，我们将在该五年期结束前停止成为一家新兴成长型公司。在以下情况下，我们将被视为“大型加速申报机构”：(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券在全球范围内的总市值为7.00亿美元或更多，(B)根据交易法被要求提交年度和季度报告，期限至少为 12个月，以及(C)已根据交易法提交至少一份年度报告。即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的 披露要求的豁免，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们 已选择利用招股说明书 所属的注册说明书(“注册说明书”)中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的 备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

我们 也是1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。如果 我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，则在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括根据SOX豁免遵守审计师的认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。在我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)之前，我们将继续是一家“较小的报告公司”，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，则在最近完成的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。

企业信息

我们 成立于2021年7月，是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室和运营部门位于加州93309贝克尔斯菲尔德市商务园区5401Suite 115，我们的电话号码是(661)3243911。我们的网站地址是Www.trio-petroleum.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

产品

汇总 财务数据

下表列出了我们所指时期的汇总财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日的运营报表数据，以及截至2021年10月31日、2022年和2021年的资产负债表数据。截至 和截至2023年7月31日和2022年7月31日的9个月的运营报表数据以及截至2023年7月31日的资产负债表数据来自我们未经审计的财务 报表。

我们 已按与经审核财务报表相同的基准编制未经审核财务报表，并已包括所有调整， 仅包括我们认为为公平陈述该等报表所载财务信息而必需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。 您应阅读以下财务数据摘要以及《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中包含的更详细信息，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。

⁽¹⁾ 我们将营运资本定义为流动资产减去递延发行成本，减去流动负债。

风险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书中其他部分以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”部分中的财务报表和相关说明。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。 由于某些 因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关这些风险因素的摘要，请参阅本招股说明书第3页开始标题为“招股说明书摘要”的 部分中的“风险因素摘要”。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了实质性的怀疑，我们的审计师在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期间的审计 报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，报告净亏损102,064美元，运营活动中使用的现金流为258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于运营活动的现金流为502,144美元。在截至2023年7月31日的9个月中，我们没有产生任何收入， 报告净亏损5,224,839美元，用于运营活动的现金流为2,542,360美元。截至2023年7月31日，我们的累计赤字为9,127,295美元。我们的管理层得出结论，我们的累积赤字和没有足够支付我们运营成本的收入来源，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的审计报告 中加入了关于我们作为持续经营企业持续经营能力的说明段落。

我们的 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法 履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券的价值将大大受损。我们能否继续经营下去取决于我们能否从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资。 如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。有关我们继续作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 作为持续经营企业的能力”。

由于难以从联邦、州、县和/或当地机构获得必要的许可证，我们 可能会在项目开发中面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求如果不遵守则会受到沉重的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，从而影响我们的盈利能力。

南萨利纳斯项目正在进行各种勘探钻探和生产测试许可证，而长期生产许可证、有条件使用许可证、水处理和其他事项尚未获得。在获得许可证方面存在挑战和不确定性，这可能会导致开发我们的石油/天然气资产的延迟和/或障碍。加利福尼亚州和科罗拉多州是被认为具有挑战性的监管环境的两个州，加利福尼亚州的蒙特利县也有这一声誉。我们在开发我们的资产时可能会遇到 延迟和/或障碍，还可能需要支付巨额支出以遵守政府法律和法规 并获得许可。

公司目前从蒙特利县获得了HV-1、HV-2和HV-4井的许可证，允许对每口井进行测试， 在自己的18个月内生产这些井，公司销售这些井产出的石油和/或天然气处理 通过将其运到获得许可的水处理设施，并在必要时现场燃烧现场未在现场使用的任何天然气 。该公司目前正在寻求CalGEM和州水务局的许可，以处置该项目的产出水 。

公司预计将向监管机构寻求可能需要的任何和所有额外许可，包括但不限于有条件使用许可、钻探许可、全油田开发许可、长期生产许可、额外的水处理井许可、通过管道运输石油和天然气的许可，以及石油和天然气勘探开发项目通常所需的类似许可。在获得必要许可方面的延误和/或障碍可能会对我们的业务产生重大影响， 例如：

我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会受到新冠肺炎和其他类似 疫情的不利影响。

2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会引起一种被称为新冠肺炎的传染病，中国。世界卫生组织宣布“新冠肺炎”为“2020年1月30日“国际关注的突发公共卫生事件”和2020年3月11日的全球大流行。新冠肺炎和政府对此的回应在2020年的大部分时间里显著减少了全球经济活动 。2023年1月30日，拜登政府宣布将于2023年5月11日结束公共卫生紧急状态(和国家紧急状态) 申报。在2021年和2022年期间，石油和天然气价格高于疫情前的水平，疫情对公司2022年运营的影响微乎其微。人类中的其他传染病可能会产生类似的不良影响。 未来新冠肺炎爆发或任何其他传染病的爆发对公司业绩的影响程度将 取决于任何此类爆发的规模，以及其他高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括 病毒突变和未来的政府行动。这些潜在影响可能会与其他因素一起对我们的运营产生负面影响，包括石油和天然气价格可能进一步下降或降价时间延长，以及全球石油和天然气需求可能继续下降 。新冠肺炎或其他传染性疾病导致的石油价格或石油和天然气需求未来的任何下降，都可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

由于我们的承包商钻井作业模式，我们很容易受到无法聘用一台或多台钻机和相关钻井人员的影响。

我们的 运营计划依赖于使用钻井承包商的服务，如Ensign，这些承包商使用自己的人员操作自己的钻机。根据钻探协议，少尉在总统油田钻探了HV-1井。 Ensign或我们未来使用的任何钻井承包商缺乏钻井平台将阻碍我们的运营。例如，如果出现钻探热潮，钻井平台被其他运营商保留到可预见的未来，或者相反，如果石油行业陷入衰退，钻井平台将停止使用，可能会出现钻井平台普遍缺乏的情况。

我们 可能在与相关方的谈判中面临潜在的利益冲突，包括与Trio LLC的谈判，Trio LLC是我们的某些高级管理人员和董事担任员工、高级管理人员或董事的实体，涉及我们是否应行使我们收购Trio LLC资产的选择权。

董事执行主席兼首席运营官斯坦·埃施纳和首席运营官史蒂文·罗利受雇于Trio LLC。斯坦·埃施纳是Trio LLC的董事长，史蒂文·罗利是副董事长总裁。我们的总裁Terry Eschner还通过他的公司Sarlan Resources，Inc.担任Trio LLC的顾问 。Trio LLC及其管理团队是该公司的部分所有者，并将代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴继续 作为South Salinas项目的运营者。

根据第四修正案(定义如下)，我们获得了120天的选择权(从2023年1月1日开始)，以收购目前由Trio LLC部分拥有的三项资产：Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)资产，有权收购Trio LLC的44%的工作权益及其经营权；Kern Front field资产，有权收购Trio LLC的22%的工作权益 及其经营权；以及联合大道油田，有权收购Trio LLC 20%的工作权益及其经营权。 这120天的期权已到期。

2023年5月，在上述120天期权窗口之后，该公司宣布已与Trio LLC签署收购协议，可能收购Union Avenue Field最多100%的工作权益，包括Trio LLC的20%工作权益。然而，该公司和Trio LLC没有就条款达成一致，交易没有完成。

2023年10月，公司从Trio LLC手中收购了McCool Ranch油田约22%的工作权益，公司在2023年10月18日的新闻稿中宣布了这一消息。该公司正在通过工作承诺支出获得McCool Ranch油田的这一权益，这些支出将用于恢复该油田的生产。

由于Trio LLC由我们的管理层成员部分拥有和控制，本公司收购Trio LLC的资产构成 关联方交易，因此，我们成立了由Peterson先生、Randall先生和Hunter先生组成的董事会特别委员会(“Trio特别委员会”)，以评估和谈判此类收购的条款。此外， 根据我们的关联人交易政策，我们将由董事会的审计委员会审查和批准此类交易。Trio已聘请KLS石油咨询有限责任公司(“KLSP”)对 资产进行全面分析和估值，该分析已提交给公司，目前正在由Trio特别委员会进行评估。

我们 还可能与Trio LLC进行未来的交易。这些交易可能会引起潜在的利益冲突。我们 认为，考虑到所涉及的商品或服务的特点，我们交易的条款和条件一直是，并将继续保持一定的距离和正常的商业条款。然而，不能保证如果 此类交易是在第三方之间或与第三方达成的，这些各方是否会在相同或基本相似的条款和条件下谈判或达成协议或进行此类交易。

我们 在一个高度资本密集型的行业中运营，所生产的石油和天然气的任何销售都可能不足以资助、维持或扩大创收业务。

石油/天然气钻井勘探和生产业务是资本密集型业务，原因是经验丰富的人员成本；钻探、生产和储存石油所需的设备和其他资产；监管合规成本；潜在的责任风险和财务影响；以及石油市场价格不可预测的波动和竞争对手掠夺性定价的风险。钻探需要预付运营成本 ，但不能保证实际石油/天然气产量将支付此类费用。计划中的油气井的“枯井”和/或非经济效益 可能会耗尽公司筹集的可用资金，使公司资不抵债。我们未来资本支出的实际金额和时间可能与我们的估计大不相同，原因包括市场油价、实际钻探结果、钻井平台和其他服务和设备的可用性，以及监管、技术和竞争方面的发展 。

未来 我们业务的现金流和资本的获取受许多变量的影响，包括：(I)我们生产的石油和天然气的销售市场价格；(Ii)我们的石油和/或天然气储量；(Iii)我们获取、定位和生产新的石油/天然气储量的能力； (Iv)我们的运营费用水平；(V)新冠肺炎疫情持续扰乱和减少美国和全球石油需求的影响的减少和稳定。

我们 在评估我们的前景特征时面临着很大的不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何 措施。

在本招股说明书中，我们对潜在客户的特征(包括规模和质量)提供了数字和其他衡量标准。这些措施可能是不正确的，因为这些措施的准确性是现有数据、地质、地球物理、岩石物理和工程解释和判断的函数。到目前为止，在我们的 勘探区已经钻探了大约七口井，我们认为其中三口井是发现井。我们从其他油井、发现或生产油田中得出的任何类比，可能都不能证明是根据我们的发现和前景成功开发储量的准确指标。 此外，我们可能对我们可能已经使用的模拟油井或前景的数据的准确性进行了不准确的评估。

由于各种事项的不确定性，南萨利纳斯项目储量预测和相关的未来现金流估计存在不确定因素 ，包括以下方面：

我们未来要钻探的油井可能很少或根本没有商业性质或数量的石油/天然气储量。 实际结果与我们的假设之间的任何重大差异都可能对任何特定前景的石油数量产生重大影响。

钻探油井是投机性的，通常涉及的巨额成本可能高于我们的估计，钻探可能不会为我们未来的产量或未来储量带来任何发现或增加。钻井成本、估计或基本假设中的任何重大不准确都将对我们的业务产生重大影响。

勘探和开发石油涉及高度的运营和财务风险，这使得无法就实现某些目标所需的时间和成本作出明确的声明。规划、钻井、完井和操作油井的预算成本经常超过预算，当钻井成本因各种类型的油田设备和相关服务供应收紧或意外的地质和/或机械条件而上升时，预算成本可能会大幅增加。在钻探油井之前，我们可能会产生巨大的地质和地球物理(地震)成本，无论油井最终生产商业数量的石油/天然气，还是完全钻探都会产生这些成本。钻井失败的原因可能有很多，包括地质条件、天气、成本超支、设备短缺和机械故障。探井比开发井承担更大的损失风险。此外，一口井的成功钻探并不一定会带来商业上可行的油田开发。各种因素，包括监管、地质和/或市场相关因素，可能会导致油田变得不经济或仅略微经济。在商业开发之前，我们所有的勘探和开发都将需要 大量额外的勘探和开发、监管批准和资源承诺。 单个油井的成功钻探可能并不意味着开发具有商业可行性的油田的潜力。此外， 如果我们的实际钻探和开发成本明显高于我们的估计成本，我们可能无法按建议继续我们的业务运营 并可能被迫修改我们的开发计划。

我们 一直是一个探索阶段的实体，我们未来的业绩不确定。

我们 一直是勘探阶段的实体，并将继续这样做，直到我们产生收入。勘探阶段的实体面临巨大的业务风险，并可能遭受重大损失。自我们成立以来，我们的经营活动产生了大量净亏损和负现金流 ，随着我们继续进行勘探和评估计划，预计将继续产生大量净亏损。由于无法获得历史数据，以及有关我们未来活动的性质、范围和结果的不确定性，我们在财务规划方面面临着 挑战和不确定性。我们将需要发展更多的业务关系，建立更多的运营程序，雇佣更多的员工，并采取其他必要的措施来开展我们预期的业务活动。我们可能无法成功地实施我们的业务战略或按计划完成开展业务所需设施的开发。 如果我们的一个或多个钻探计划没有完成、延迟或终止，我们的经营业绩将受到不利的 影响，我们的运营将与本招股说明书中描述的活动大不相同。如果我们从勘探阶段的实体转型并开始产生收入，我们未来的业务运营存在不确定性，如果我们从勘探阶段实体转型并开始产生收入， 其中一些可能会对我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们 依赖于我们管理和技术团队的某些成员。

我们普通股的投资者 必须依靠我们管理层的能力、专业知识、判断力和判断力，以及我们的技术团队在识别、发现、评估和开发储量方面的成功。我们的业绩和成功在一定程度上取决于我们管理和技术团队的关键成员，他们的损失或离开可能会对我们未来的成功造成不利影响。在决定投资我们的普通股时，您必须愿意在很大程度上依赖我们管理层的自由裁量权和判断力。本公司管理层成员先前持有本公司相当数量的权益。虽然公司目前已有股权激励计划，但不能保证我们的管理和技术团队将继续留任。 我们任何管理和技术团队成员的流失都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响， 以及我们普通股的市场价格。请参阅“管理”。

地震研究不能保证石油或天然气的存在，如果存在，也不能保证生产出经济数量的石油。

石油 勘探和生产公司，如公司，依靠地震研究来帮助评估石油和天然气资产以及公司可能收购的资产的潜在钻探机会。此类地震研究只是一种解释工具，并不一定保证存在石油或天然气，或者如果存在，将以经济或有利可图的数量生产。

钻机、设备、供应、人员和原油油田服务的供应不足或成本可能对我们在任何预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利的 影响。

我们 可能会遇到获取所需钻机、设备和供应的成本增加。较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来确保获得此类设备。如果我们无法获得这些资源，或者只能以更高的价格获得 ，其将石油储备转化为现金流的能力可能会推迟，而从这些石油储备生产石油的成本可能会大幅增加，这将对运营业绩和财务状况产生不利影响。我们目前的钻井 作业有限，在我们增加钻井 作业之前，基本钻井资产的可用性可能不会成为风险因素。

我们的业务计划需要大量额外资本，我们未来可能无法按可接受的条件筹集资金，这可能会限制我们发展勘探、评估、开发和生产活动的能力。

我们 预计，随着我们扩大业务，未来几年我们的资本支出和运营支出将会很大。获取 和/或重新处理和/或重新解释地震数据，以及勘探、评估、开发和生产活动需要 相当大的成本，我们预计我们将需要通过未来的私募或公开发行、战略联盟或债务融资来筹集大量额外资本。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

作为2023年10月4日首次私募结束的结果，我们筹集了约186万美元的净收益，如果满足某些条件，包括注册说明书(招股说明书是其中的一部分)被宣布生效，我们有机会在第二次私募结束时额外筹集1.395美元的净收益。尽管我们 能够筹集到所有这些额外的资金，但我们仍需要额外的资金来继续为我们的钻探业务提供全部资金。额外的 资本可能无法以优惠条款获得，或者根本不能获得。与定向增发相关发行的证券，如果转换为普通股或为普通股行使，将极有可能导致我们现有股东的大量稀释。 此外，如果我们成功地通过出售我们的证券筹集额外资本，届时我们的现有股东 将极有可能进一步稀释，新投资者可能要求优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，融资可能涉及限制我们业务活动的契约。 如果我们选择将我们的利益外包出去，我们可能会失去对此类资产的运营控制权或影响力。

假设 我们能够及时开始勘探、评估、开发和/或生产活动，和/或维持石油/天然气生产， 和/或保持不可抗力状态，则我们对矿产租赁权的权利应延长至一定时期和/或生产寿命。如果我们无法履行我们的承诺，我们可能会被严重没收全部或部分矿产租赁权。如果我们不能成功筹集额外资本，我们可能无法继续我们未来的勘探和生产活动或成功开发我们的资产，我们可能会失去开发上述资产的权利。

全球和/或当地石油和/或天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将收到的石油和天然气价格将对我们的收入、盈利能力、获得资本的渠道和未来的增长率产生重大影响。从历史上看，石油和天然气市场一直不稳定，未来也可能继续不稳定。 我们未来生产的价格和我们未来生产的水平取决于许多因素。这些因素 包括但不限于：

较低的油价不仅可能减少我们的每股收入，还可能减少我们在经济上可以生产的石油数量。 石油和天然气价格的大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划中的资本支出提供资金的能力产生实质性的不利影响。

除非我们更换我们的石油储备，否则随着时间的推移，我们的储量和产量将会下降。我们的业务有赖于我们继续成功地识别生产油田和前景，以及我们未来钻探所确定的地点可能不会产生商业数量的石油或天然气 。

石油资产的产量可能会随着储量的枯竭而下降，下降的速度取决于储集层的特征和其他因素。 同样，我们目前的储量也会随着储量的开采而下降。我们未来的石油储量和产量，以及我们的现金流和收入，高度依赖于我们能否有效开发现有储量和/或在经济上找到 或获得额外的可采储量。虽然我们的团队成员过去在识别和开发可商业开采的矿藏和钻探地点方面取得了成功，但我们可能无法在未来复制这种成功。我们可能找不到任何更具商业价值的可开采矿藏或成功钻探、完成或生产更多石油储量，而我们已钻探且目前计划在南萨利纳斯项目区内钻探的油井可能不会发现或生产更多石油或天然气，或可能不会发现或生产更多商业上可行的石油或天然气数量以使我们能够继续盈利。如果我们无法更换我们未来的产量，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响 。

我们无法及时获得适当的设备和基础设施，这可能会阻碍我们进入石油和天然气市场 或推迟我们未来的石油和天然气生产。

我们销售未来石油/天然气产量的能力将在很大程度上取决于加工设施、油罐车、管道和其他基础设施的可用性和能力。如果我们不能以可接受的条件获得此类设施，可能会对我们的业务造成重大损害。我们将依靠获得适合我们项目的钻机。钻机的供应可能存在问题或 延迟，我们可能无法及时获得合适的钻机。我们可能会因为没有市场，或者因为设施不足或不存在而被要求关闭油气井。如果发生这种情况，我们将无法实现这些油井的收入，直到做出向市场交付产品的安排，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，伴生和非伴生天然气和液体的开采和销售将受到这些产品的及时商业加工和 营销的制约，这可能取决于第三方对基础设施的承包、融资、建设和运营。

我们 在石油和天然气的勘探和生产中面临着许多固有的风险。

石油、天然气勘探和未来的生产活动涉及许多风险，经验、知识和解释的组合可能无法克服这些风险。我们的未来将取决于我们的勘探和未来生产活动的成功，以及使我们能够利用我们的发现的基础设施的发展。因此，我们的石油和天然气勘探以及未来的生产活动面临许多风险，包括钻探不会产生商业上可行的石油和天然气生产的风险。我们购买、勘探或开发发现、前景或许可证的决定将在一定程度上取决于通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究对地震数据的评估，其结果往往是 不确定的或受到不同解释的影响。

此外，未来任何发现和前景的预期石油和天然气产量的适销性也将受到众多因素的影响 。这些因素包括但不限于价格的市场波动、加工设施的邻近程度、能力和可用性 运输车辆和管道、设备可用性和政府法规(包括但不限于有关价格、税收、特许权使用费、允许产量、国内供应需求、石油和天然气进出口、环境保护和气候变化的法规)。这些因素的单独或共同影响可能导致我们 无法从投资资本中获得足够的回报。

如果我们目前未开发的发现和前景被开发并投入运营，它们可能无法以商业数量或预期成本生产石油和天然气，我们的项目可能在某些 情况下部分或全部停产。由于生产石油和天然气的运营成本增加，发现可能变得不经济。我们的实际运营成本可能与我们当前的估计大不相同。此外，其他发展，如日益严格的环境、气候变化、健康和安全法律法规及其执行政策，以及因我们的运营而对财产或人员造成的损害索赔 ，可能会导致重大成本和责任、延误、无法完成我们的发现开发或放弃此类发现，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们 受到钻井和其他运营环境风险的影响。

石油和天然气业务涉及各种经营风险，包括但不限于：

石油和天然气项目的开发时间表，包括钻机、设备、供应、人员和油田服务的可用性和成本，可能会受到延误和成本超支的影响。

从历史上看，由于钻井平台和其他基本设备、供应、人员和油田服务的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然气开发项目经历了延误、资本成本增加和超支。只要我们通过我们的勘探和开发活动找到商业上可行的储量，开发我们项目的成本将不会 固定，仍将取决于许多因素，包括完成详细的成本估计和最终工程、 合同和采购成本。我们的施工和运营计划可能无法按计划进行，可能会出现延误或成本超支 。任何延误都可能增加项目的成本，需要额外的资金，而这些资金可能无法及时且具有成本效益的方式获得。

石油和天然气行业的参与者 受制于众多法律，这些法律可能会影响开展业务的成本、方式或可行性。

石油和天然气行业的勘探和生产活动受当地法律法规的约束。我们可能需要花费大笔费用 来遵守政府法律法规，特别是在以下事项方面：

根据这些和其他法律法规，我们可能会对人身伤害、财产损失和其他类型的损害承担责任。不遵守这些法律法规也可能导致我们的业务暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。此外，这些法律和法规可能会改变，或者它们的解释可能会改变， 可能会大幅增加我们的成本。在发展中国家，这些风险可能更高，我们可能会在未来的某个时候决定在这些国家开展业务，在这些国家，这些法律和法规的适用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此产生的负债、处罚、停职或终止都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 和我们的运营受到众多环境、健康和安全法规的约束，这可能导致重大责任和 成本。

我们 和我们的运营受各种国际、外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空气或水中、产生、储存、处理、使用和运输受管制材料以及我们员工的健康和安全的法规的约束。我们的运营需要从政府当局获得环境许可，包括我们油井的钻探许可。我们在任何时候都没有或可能没有完全遵守这些许可证和我们所遵守的环境法律和法规，而且这些法律和法规有可能在未来发生变化或变得更加严格。如果我们违反或未能遵守这些 法律、法规或许可，监管机构可能会对我们处以罚款或其他制裁，包括吊销我们的许可 或暂停或终止我们的业务。如果我们未能及时或根本(由于社区或环境利益团体的反对、政府延误或任何其他原因)获得许可，或者如果我们面临由于法律或法规的变更或颁布而强加的额外要求 ，此类未能获得许可或此类法律变更或立法 可能阻碍或影响我们的运营，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为权益拥有者或我们当前和未来某些发现和前景的指定运营商，我们可能需要为我们以及区块合作伙伴、第三方承包商或其他运营商的行为和遗漏产生的部分或全部环境、健康和安全成本和责任承担责任。如果我们不处理这些成本和债务，或者如果我们不以其他方式履行我们的义务，我们的运营可能会暂停或终止。我们已经与第三方签订了合同，并打算继续雇用第三方提供与我们的运营相关的服务。存在这样的风险：我们可能与环境、健康和安全记录不令人满意的第三方签订合同，或者我们的承包商可能不愿意或无法承担与其行为和不作为相关的任何损失。因此，我们可能要对承包商的行为或不作为产生的所有成本和责任负责，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 将保险维持在我们认为符合行业惯例的水平，但我们没有为所有风险提供全面保险。 我们的保险可能不涵盖我们未来运营或任何资产领域可能出现的任何或所有环境索赔。 如果发生重大事故或其他事件，且不在保险覆盖范围内，此类事故或事件可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利 影响。

我们预计，气候变化问题和相关法规将继续受到越来越多的关注，从而限制和阻碍石油/天然气行业。

我们预计气候变化问题将继续受到越来越多的关注。多个国家和地区已同意监管温室气体的排放，包括甲烷(天然气的主要成分)和二氧化碳(石油和天然气燃烧的副产品)。 在我们、我们的客户和我们产品的最终用户运营的地区，对温室气体和气候变化的实际影响的监管可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生不利影响。

环境， 健康和安全法律是复杂的，经常变化，随着时间的推移，往往会变得越来越严格。我们遵守当前和未来气候变化、环境、健康和安全法律的成本，我们大宗合作伙伴和第三方承包商的行为或不作为，以及我们因释放或接触受管制物质而产生的责任，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。见“商业--环境问题和法规”。

我们 可能会因未来的石油和天然气业务而蒙受重大损失并受到责任索赔，而我们 可能没有足够的保险覆盖范围。

我们 打算对我们计划发展的业务运营中的风险进行保险，并以我们认为 合理的金额进行保险。然而，这种保险可能包含对承保范围的排除和限制。例如，我们没有为政治或恐怖主义风险投保。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不购买保险。未投保和投保不足事件产生的损失和责任可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

我们 可能会面临与收购相关的风险，重大收购的整合可能会很困难。

我们 定期评估对前景、物业、矿产租赁、许可证、储量和其他战略性交易的收购，这些交易 似乎符合我们的整体业务战略。要成功收购这些资产，需要对几个因素进行评估，包括：

这些评估的准确性本质上是不确定的。针对这些评估，我们对我们认为总体上符合行业惯例的主题资产进行了审查。我们的审查不会揭示所有现有的或潜在的问题，也不会允许我们充分熟悉资产，以充分评估其缺陷和潜在的可采储量。 不一定对每口井都进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到环境问题 。即使发现问题，卖方也可能不愿意或无法针对所有或部分问题提供有效的合同保护。我们可能无权获得环境责任的合同赔偿，并可以按原样收购资产 。重大收购和其他战略交易可能涉及其他风险，包括：

整合运营的流程可能会导致我们的业务活动中断或失去动力。 我们的高级管理层成员可能需要在此整合过程中投入大量时间，这将减少他们管理我们业务的时间 。如果我们的高级管理层不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的业务活动因整合流程而中断，我们的业务可能会受到影响。

如果我们未能实现重大收购的预期收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。

重大收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过将收购的资产或业务与我们的资产或业务相结合来实现预期的增长机会。即使合并成功，也可能无法在预计的已探明储量、产量、运营协同效应节省的成本或收购预期的其他收益方面实现全部 收益，也不可能在预期的时间框架内实现这些收益。收购的预期收益可能会被与大宗商品价格或石油及天然气行业状况变化有关的经营亏损，或与合并资产或业务的勘探前景有关的风险和不确定性，或经营或其他成本或其他困难的增加，包括承担与收购相关的环境或其他债务， 抵消。如果我们未能实现从收购中获得的预期收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、《纽约证券交易所美国证券交易所》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。 遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源 和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

这些 新规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在此招股说明书和上市公司要求的其他文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们 受到美国国税局、我们开展业务的州和其他税务机关对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。如果我们的实际税率提高，或者如果我们的欠税最终确定的金额超过了以前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。

美国联邦、州和地方税法正在重新审查和评估。新法律和法律解释将在适用的季度或年度的财务报表中考虑 。税务机关正在越来越多地审查公司的税务状况。如果美国联邦、州或地方税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

此外，现任美国总统政府对《守则》或特别是对2017年颁布的《减税和就业法案》(简称《美国税法》)或与《美国税法》相关的监管指导做出的任何重大改变，都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。

我们的 修订和重述的 公司证书规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们股东之间几乎所有 纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制其股东就与我们或我们的董事、高管或其他员工的 纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、 员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛。(3)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们修订和重述的公司章程或修订和重述的公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，(4) 解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司章程或修订的 和重述的章程的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，此排他性表格条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院没有 标的物管辖权的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行由 1933年证券法(“证券法”)、1934年交易法(“交易法”)或规则 及其下的法规产生的任何责任或义务而提起的诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。 我们修订并重述的公司注册证书规定，持有、购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何 权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意选择本法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。因此，我们修订后的 和重述的公司注册证书中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或其颁布的规则和条例提出的诉因的唯一和排他性的 法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外，确实在特拉华州州或联邦法院提起索赔的股东可能面临额外的诉讼 诉讼费用，如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑， 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序，或对其不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的业务和经营业绩可能会受到通胀压力的实质性不利影响。

截至本招股说明书发布之日，通胀压力已导致建筑材料和劳动力成本增加，特别是与钢铁、水泥和其他材料有关。我们相信，在未来几个季度，我们将继续面临这样的压力，以及我们的承包商申请此类材料的能力可能会出现 延迟。这些压力导致预算建设成本总体增加 。不能保证我们项目的成本不会超过预算。任何此类成本超支或延误都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将继续存在，也不能保证我们将能够继续 遵守纽约证券交易所美国股票持续上市的标准。

我们的普通股于2023年4月在纽约证券交易所开始交易，原因是我们完成了我们普通股的首次公开募股 。我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“TPET”。不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将继续存在。

不能保证我们能够通过永久满足纽约证券交易所美国人的 持续上市要求，在任何时间内保持这样的上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所美国股票 退市。

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

我们的股本所有权集中在我们最大的股东及其附属公司中，这将限制您影响公司事务的能力 。

截至2023年10月31日，我们的五个最大股东总共拥有我们已发行和已发行普通股的约25.6%。因此，这些股东对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中将限制您 影响公司事务的能力，因此，可能会采取您可能认为无益的行动。

我们的 普通股在未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股在未来可能会受到“细价股”规则的约束(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前不被视为“细价股”，因为它在纽约证券交易所美国交易所上市，但如果我们无法继续上市，我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪-交易商提出了额外的销售实践 要求，这些经纪-交易商建议购买或出售细价股给那些符合资格的人，而不是那些符合资格的人。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，说明客户账户中持有的每一便士股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面同意。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们的某些高管和董事对可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为其服务，因此在分配时间或寻求商机方面可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事负责管理我们的运营方向，他们在石油和天然气行业的其他实体(包括附属实体)中担任 责任职位。这些高管和董事 可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体提供潜在的 商机，这可能会导致额外的利益冲突。他们 还可能决定某些机会更适合他们所属的其他实体，因此，他们 可能会选择不向我们展示这些机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。有关我们 管理层的业务关联以及股东应注意的潜在利益冲突的其他讨论，请参阅“某些 关系和关联方交易”。

对于 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据《就业法案》，我们 被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不会被要求提供审计师的 证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的情况，因为我们是一家新兴的成长型公司。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充文件，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)提供有关较大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将更快失去这一地位。

对于我们依赖新兴成长型公司可用的任何豁免的程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的 高管薪酬和财务报告内部控制的信息会更少。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此，如果我们的股票价格升值，您实现投资回报的唯一机会是 。

我们 不打算在可预见的将来宣布普通股的股息。因此，您在我们的投资中获得回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值(这可能不会发生)，并且您出售您的 股票以赚取利润。不能保证我们的普通股在此次发行后在市场上占优势的价格 永远不会超过您支付的价格。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、 业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品和前景的未来结果、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”等术语来识别前瞻性陈述，“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。截至招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅供参考，可能会受到 “风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，在我们分发本招股说明书之前，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

行业 和其他数据

本招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物、研究调查和研究。行业出版物、研究和调查通常 声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他 联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。 虽然我们相信我们的内部公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或定义 都没有得到独立来源的验证。

我们经营的行业由于各种因素而受到风险和不确定因素的影响，其中包括标题为“风险因素”的第 节中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们作出的估计中所表达的结果大不相同。

使用收益的

我们 不会在出售股东转换票据时从出售普通股股份中获得任何收益。 然而，我们将从出售股东行使普通权证所得收益 以现金形式行使该认股权证。我们估计，我们可能从行使普通权证中获得的最高收益将至少为1,040,042美元。 假设第一批(定义如下)的所有普通权证均按其行使价1.20美元和 行使，受制于根据公司与投资者之间于2023年10月4日签订的证券购买协议(“2023年10月SPA”)可在第二批(定义如下)发行的额外认股权证的金额，将至少为1,040,042美元。 然而，我们不知道是否会行使或，如果行使了任何普通认股权证，将在何时行使 。认股权证可能会到期，永远不会被行使。在某些情况下，普通认股权证可在无现金基础上行使。在这些情况下，即使行使普通权证，我们也可能得不到任何收益，或者我们收到的收益可能比我们预期的要少得多。我们打算将行使普通权证所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。行使这些普通认股权证所实现的实际收益分配将取决于行使该等认股权证的金额和时间、我们当时的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而发生的任何费用，或出售股东在处置其普通股时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股份注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册费和我们的律师和会计师的费用和支出。

我们普通股的市场价格和相关股东事宜

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“TPET”。本招股说明书第77页开始，在 “我们证券的说明”标题下列出了对我们普通股的说明。

我们普通股最近一次公布的售价是在2023年12月5日，为每股0.325美元。

持有者

截至2023年12月5日，我们的普通股共有30,794,720股，由约46名登记在册的股东持有。我们的优先股没有指定、发行或流通股。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、 经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具中包含的限制 的约束。

私人配售

于2023年10月4日，本公司与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。证券购买协议规定，本金总额最高可达350万美元的贷款分两批发放。于2023年10月4日，即首次成交日期，投资者根据证券购买协议(“私募”)的条款及条件，以私募方式出资约186万美元(减去承诺费及扣除原始发行折让7%)，而投资者亦同意于第二次成交中出资剩余的139.5万美元(减去承诺费及扣除原始发行折让7%)。本公司向投资者提供书面确认后，经投资者和本公司双方同意，(I)为遵守纽约证券交易所/纽约证券交易所美国规则要求股东批准公司发行超过5,899,299股普通股(2023年10月4日发行的29,496,492股已发行普通股中的20%)，交易已获得股东批准 ，以符合根据证券购买协议的规定发行的证券的转换和行使。(Ii)美国证券交易委员会已宣布采用S-1表格的登记声明对转换票据后可发行的普通股(“转换股份”)及普通权证(定义见下文 )(“普通权证股份”)(“普通权证股份”)的登记有效；及(Iii)并无任何违约事件(定义见证券协议) 已经或将会因该等额外资金而发生及全面生效。

作为根据证券购买协议于2023年10月4日初步成交时投资者所提供资金的代价，本公司于私募中向投资者发行及出售(A)本金总额2,000,000美元的高级有担保可转换本金票据(“票据”)及(B)认股权证，以按初步行使价每股1.20美元购买最多866,702股普通股 ，但须作出若干调整(“普通权证”)。

关于证券购买协议，本公司亦于2023年10月4日与投资者订立注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，投资者持有的须注册证券(定义见该协议) 有权根据证券法注册。根据登记 权利协议，本公司须于其日期后30天内(即2023年11月3日)向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由公司自行承担)，以登记换股股份及普通权证股份 ，并促使该等转售登记声明于适用提交转售登记声明日期后60天内宣布生效 。

根据证券购买协议、登记权协议及票据的条款，本公司须在回售登记说明书中保留及登记合共13,161,976股普通股，相当于票据转换后可发行普通股总数的200%，行使价相等于票据所载每股0.35美元的底价及行使普通权证时可发行普通股股份总数的200%。

此外，根据本公司与配售代理于2023年5月17日订立的聘用协议的条款，本公司向配售代理发出配售代理认股权证，可行使最多83,333股普通股，初步行使价 为每股1.32美元，可作出若干调整。本公司还同意将83,333股配售代理认股权证股票 纳入转售登记声明中。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据及/或行使认股权证后可发行予出售股东的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募配售”。我们正在登记普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份转售 。除普通股及认股权证的股份所有权外，以及下文另有规定，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对普通股、票据(基于票据转换后可能收到的转换股份数量，每股转换价格为0.35美元(票据下的底价))和认股权证(如适用)的所有权， 假设投资者全面转换票据，并由出售股东就其项下所有普通股股份充分行使适用的认股权证，而不考虑对练习的任何限制。第三和第四栏假设根据本招股说明书，由投资者出售根据票据可转换的普通股，并可由 出售认股权证下的股东行使。

第三栏还列出了本招股说明书登记的普通股股份，供出售股份的股东转售。

根据与投资者订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖于票据转换及投资者行使普通权证时可发行的普通股股份的最高数目的转售。本招股说明书 还包括配售代理转换认股权证时可发行普通股的最高股数的转售。

根据票据和认股权证的条款，出售股东不得行使权利投资者不得转换票据，且任何一名出售股东均不得行使普通权证或配售代理权证(视情况而定)，条件是该等行使会使该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股 在该等转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视适用而定)。就厘定而言，不包括转换票据或行使该等尚未行使的认股权证而可发行的普通股股份。在下表中，本招股说明书登记供出售股东转售的普通股数量并未反映这一限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售其 股票。请参阅“分配计划”。

材料 与销售股东的关系

除票据及认股权证的所有权及下述交易外，出售股东于过去三年内并无与本公司有任何重大关系 ：

首次公开募股

于2023年4月17日，吾等作为承销商的代表与配售代理订立了一项承销协议，承销协议涉及承销本公司普通股首次公开发售的确定承销事项。于2023年4月20日，根据承销协议，吾等向配售代理发出认股权证，以购买合共100,000股普通股。 截至2023年10月31日，本认股权证尚未行使任何可根据其行使的股份。

分销计划

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以 在出售证券时使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

我们 同意保持本招股说明书的有效性，直至：（i）2023年10月RRA 所涵盖的所有证券已售出之日，或（ii）注册声明宣布生效之日起两年后。转售证券将 仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售，如果适用的州证券法要求的话。此外，在某些 州，除非已在适用的 州注册或取得销售资格，或者注册或资格要求的豁免可用并得到遵守，否则不得销售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时 在规则 M所界定的适用限制期内从事与普通股股票有关的做市活动。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条)。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。由于许多因素的影响，例如招股说明书标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍，以下文本中对部分数字进行了四舍五入。

概述

该公司于2021年7月19日在特拉华州注册成立。本公司是一家独立能源公司，从事石油和天然气资产的收购、勘探和开发，目前主要是南萨利纳斯项目(“南萨利纳斯项目”)和McCool牧场油田(“McCool牧场油田”)约9,300英亩的勘探和开发，这两个项目均位于加利福尼亚州蒙特利。该公司总部设在加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德，其主要办事处位于加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德115号Suite5401Business Park，邮编：93309。

截至本招股说明书发布之日，我们 没有任何创收业务。

南萨利纳斯项目

我们 根据日期为2021年9月14日的买卖协议(“PSA”)的条款，从Trio LLC收购南萨利纳斯项目82.75%的工作权益，从而启动了运营。我们的工作权益后来增加了3.026471%， 我们目前在南萨利纳斯项目中持有约85.75%的工作权益和约68.6%的净收入权益(扣除所有特许权使用费)。 我们拥有的工作权益包括租赁、油井、库存和3D地震数据。

PSA规定，我们将向Trio LLC支付4,000,000.00美元现金(“现金对价”)，并向Trio LLC发行4,900,000股我们的普通股(“股权对价”)。当时的现金对价安排为：向Trio LLC支付第一期100,000.00美元作为费用，第二期200,000.00美元用于HV-1 AFE中规定的部分支出 (例如道路建设和井场准备)，以及第三期3,700,000.00美元，其中2,000,000.00美元为费用，其中1,700,000.00美元将用于钻探和完成HV-1以及HV-1 AFE中规定的选定支出。第一、第二和第三期付款按PSA规定的金额支付，但第三期1,700,000.00美元的部分 被重新分配用于支付PSA各项修正案下的其他费用，并且第三期的最终付款根据PSA第四修正案被更改为更新的HV-1 AFE的实际金额 ，而不是先前固定的1,700,000.00美元。应对Trio LLC的现金对价已全部支付，而应对Trio的股权对价 已通过发行股份支付。于收购时，以股权代价发行的股份占本公司已发行流通股总数的45%。本公司按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805-企业合并。资产及相关资产报废债务(“ARO”)按支付代价的估计公允价值按 相对公允价值入账。

南萨利纳斯项目有两个毗连的显著油气聚集区，分别是位于项目北部的驼背地区(“驼背油田”)和位于项目南部的总统区(“总统油田”)。座头鲸油田和总统油田都已经钻完了发现井。 HV-3A井是总统油田钻探的第一口井，也是它的发现井。座头鲸油田已经钻探了大约五口井，其中我们认为BM2-2井是它的发现井。

我们 相信南萨利纳斯项目具有巨大潜力，在可能的(P2)未开发储量中，估计有3,900万桶石油(“MMBO”) 加上4，00亿立方英尺天然气(“BCFG”)，或4,570万桶油当量(“BOE”)，在可能的(P3)未开发储量中，约有92.4MMBO加上148.8 BCFG，或1.172亿BOE。 请注意，使用的转换率为每1 BOE 6.0 mcf。

我们在该项目拥有大约30平方英里的三维地震数据(“3D地震”)。对三维地震数据和钻井数据的综合解释表明，总统是一个占地约1,300英亩的大型背斜特征，在HV-3A发现井的位置有一个主要的构造背斜高，在该特征的西北部有两个独立的四向闭合背斜 。总统府的构造特征最好的特征是一种积极的花状构造 ，它是由走滑断层(包括主要的林科纳达断层)的挤压变形造成的。

我们的目标之一是在首次公开募股后立即在总统油田钻探HV-1确认井。这一目标已经 实现。HV-1井于2023年5月5日左右钻完，2023年5月15日左右完工，总深度约6641英尺(测量深度 )。

HV-1井位于总统油田，位于HV-3A发现井西北约两英里处，因此被认为是一口“确认井”，旨在帮助确定油田横向范围的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位于T24S-R10E-14段的中心附近。该井向东南方向钻井约2,600英尺，其井底位置(“BHL”)位于T24S-R10E-13段。

HV-1确认井位于上述两个下倾四向闭合背斜中较大的一个上。HV-1井的下倾背斜占地约160英亩，约占总统油田面积的12%。在HV-1井建立商业石油/天然气生产将有助于确认总统的石油/天然气生产面积约为1,300英亩，而HV-1井的非商业石油/天然气生产可能会使总统的潜在生产面积减少约12%至约1,140英亩。

HV-1井主要有三个储集层目标，即黄色带(又名黄色硅质岩)、下伏的棕色带(又名棕色硅质岩)和下伏的中蒙特利粘土，所有这些都是中新世蒙特雷组的地层亚单位。在公司提交给美国证券交易委员会的储量报告中，黄色区和棕色区都被归类为总裁的石油和天然气储量。中蒙特利粘土在本公司的储量报告中没有被指定为储量，尽管它在HV-3A发现井中确实有重要的石油/天然气显示，并定期将石油和天然气输送到所述油井的表面。

三维地震资料表明，在HV-1井的位置，黄带和棕带有四向闭合(即在一个附属的向下倾的背斜中有背斜滚动)，而在这个位置，中蒙特利粘土可能有断层闭合(在正的 花构造内)，但没有滚动。HV-1井的定向钻井计划是这样设计的，即该井将穿透背斜闭合顶部附近的黄色和棕色地带，并继续向下进入蒙特利中粘土，那里显然不会发生背斜闭合。

HV-1井在很大程度上如预测的那样遇到了黄带、棕带和中蒙特利粘土，包括深度、厚度、岩性、电缆测井特征和油气显示，包括岩屑和泥坑中的游离油。本公司相信，如本公司于2023年5月16日的新闻稿所宣布，HV-1井已证实 总统油田有大型油气聚集。

确认一个主要的油气聚集本身并不能确认是否可以建立经济的石油/天然气生产。HV-1井 目前正在进行生产测试，以评估商业价值。HV-1井的生产测试目前正在自下而上进行(即首先测试最深的油层，然后向上工作到较浅的油层)。已经对HV-1井中最深的蒙特利粘土及其上覆的棕色带进行了初步测试。位于棕色区之上的黄色区的测试预计将在本申请日期前大约一周开始。石油和天然气都是在蒙特利中部粘土和棕色地带测试期间生产的，但截至本申请日期，尚未确定HV-1井是否能够进行商业石油/天然气生产。

蒙特利中部粘土是HV-1井中钻入的最深层，在进行上覆层测试之前，首先对该层段进行初步测试。蒙特利中部粘土的一段被射孔和酸化(用于井眼清理)，然后通过擦拭进行测试。“抽吸”是一种抽出液体(例如，石油、天然气、水、钻井泥浆、用于井眼清理的酸等)的过程。通过拉起一根连接有凹面向上的橡皮棒的电缆，将油井中的油井拉到地面(例如，到储罐)。然后在表面检查液体，以评估体积、各种液体的相对百分比和其他参数，如石油重力、水盐度等。平均每10到15分钟可进行一次擦拭，每次通常回收约4至6桶液体。蒙特利中部的粘土被擦拭了大约11天，在此期间，它通常以每天约300-500桶液体(BFPD)的速度回收液体，包括平均每天约2至3桶石油(BOPD) 和一些天然气。当有可能降低油井中的液面时，石油的采收率高达约125BOPD。 尚未确定蒙特利中部粘土是否有能力在HV-1井进行商业油气生产。

在HV-1井中进行初步测试的第二个井段是棕色地带(又名“棕色硅质岩”)，它直接覆盖在蒙特利中部粘土之上。棕色带的大部分被穿孔和酸化(用于井眼清理)，然后通过擦拭进行大约7天的测试，在此期间，它通常以大约400-700 BFPD的速度回收液体，包括平均约1~2 BFPD的液体和一些天然气。在可以将油井中的液面降至最低的情况下，在擦洗过程中以高达约19bpd的速度回收了石油。然后，Brown Zone被放置在泵上约8天，在此期间，它通常以大约320 BFPD的速度回收液体，并含有少量石油和天然气。然后将棕色地带的上部间隔放入泵中约5天，在此期间，它通常以大约220 BFPD的速度回收液体，包括无法准确确定的油的速度。目前还不能确定棕色地带是否有能力在HV-1井进行商业油气生产。

在HV-1井中进行初步测试的最新层段是黄色区(又名“黄胆石”)，它位于棕色区之上。2023年10月20日，黄区上部被打孔。此测试的结果将在可用时公布。

黄色区测试完成后，公司可能决定测试位于黄色区之上的上蒙特利粘土层段。随后和/或在其他情况下，该公司预计将把蒙特利中部粘土、棕色地带、黄色地带和/或上蒙特利粘土区段中的一个或多个用于继续测试和/或石油/天然气生产。

该公司仍然乐观地认为，HV-1井将证明有能力进行商业石油/天然气生产。然而，如上所述， 尚未确定HV-1井是否有能力进行商业油气生产。

该公司从蒙特利县获得了在南萨利纳斯项目另外两口井的钻探许可，即HV-2井和HV-4井。该公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度钻探其中一口或两口。该公司正在评估是将这两口井都钻入总统油田，还是将一口钻入总统油田，一口钻入驼背油田。这一决定将在一定程度上基于HV-1井的初始油气产量结果。如果HV-1井的产量从好到优，则公司可以确定在总统油田同时钻探HV-2和HV-4井 是合适的。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们没有产生任何收入，报告净亏损102,064美元，运营活动中使用的现金流为258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我们没有产生任何收入，报告净亏损3,800,392美元，用于运营活动的现金流为502,144美元。在截至2023年7月31日的9个月中，我们没有产生任何收入， 报告净亏损5,224,839美元，用于运营活动的现金流为2,542,360美元。截至2023年7月31日，我们的累计赤字为9,127,295美元。由于我们累积的赤字，以及没有足够的收入来源来支付我们的运营成本以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为持续经营的企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。 参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，这些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至10月31日的年度审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释 段。2022年和2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间。“

计划的石油和天然气活动

公司将继续测试HV-1井，如本文档其他部分详细讨论的那样。

该公司从蒙特利县获得了在南萨利纳斯项目另外两口井的钻探许可，即HV-2井和HV-4井。该公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度钻探其中一口或两口井。

该公司将继续为南萨利纳斯项目寻求更多许可。

公司正在进行一项投资，以恢复麦库尔牧场油田的生产。

该公司将继续评估潜在的石油和天然气收购机会。

前往 需要考虑的因素

公司自成立以来没有产生任何收入，并发生了重大亏损。截至2023年7月31日，公司累计亏损9,127,295美元，营运资金807,614美元，截至2023年7月31日的三个月和九个月，净亏损分别为2,170,601美元和5,224,839美元。到目前为止，公司一直通过发行普通股的收益、通过某些投资者的融资以及2023年4月完成首次公开募股为运营提供资金。由于我们累积的赤字，以及没有足够的收入来源来支付我们的运营成本，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业，存在很大的疑问。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论认为，这些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师 在其截至2022年10月31日的年度以及从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日期间的审计报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。”

随附的简明财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。由于我们没有产生收入，我们需要筹集大量资金来支付我们的开发、勘探、钻探和运营成本。虽然本公司于2023年4月就其首次公开招股筹集了资金，并在可转换票据融资中筹集了额外资本， 首次完成于2023年10月4日完成，并将在第二次完成此次融资时获得额外资本，但我们预计未来需要额外资金，不能保证我们将能够筹集额外所需资本 或此类资本将以优惠的条款提供。在竞争激烈的行业中，我们面临着开发新企业所固有的所有重大风险。由于没有长期的运营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计会出现运营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略，包括所有相关的收入来源。我们可能永远不会实现盈利，也不会产生可观的收入。

公司将需要额外的资本资金，以钻探我们计划的HV-2和HV-4油井，并提供额外的开发成本和其他付款义务和运营成本，直到我们计划的收入流完全实施并开始抵消我们的 运营成本(如果有的话)。

自 成立以来，我们一直通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。由于 我们在可接受的条件下筹集充足资本的能力有限等原因，我们遇到了流动性问题。我们一直依赖发行 可转换为普通股的股票和期票来为我们的运营提供资金，并已投入大量 努力来降低这种风险。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股票为我们的业务提供资金。如果 我们无法实现运营盈利能力，或者我们无法成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估 替代措施，以降低我们的运营费用并保存现金。

随附的简明财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该会计原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，简明财务报表不包括与资产可回收性和负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。本报告中包含的简明财务报表还包括持续经营脚注。见我们的简明财务报表附注3。

新兴的 成长型公司状态

公司是《证券法》第2(A)节所界定的经《就业法案》修订的“新兴成长型公司”， 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法案》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

运营结果

截至2023年7月31日的9个月与截至2022年7月31日的9个月(未经审计)

勘探费用

由于年内发生的勘探、地质、 和地球物理成本增加，勘探 费用与上一年度相比增加了约20万美元。

一般费用和管理费用

截至2023年7月31日的九个月，一般 和行政费用与前期相比增加了约150万美元，原因是广告和营销费用增加了380，000美元（这是公司IPO后投资者关系计划的一部分）、咨询费406，000美元、董事费80，000美元，法律费用增加约200，000美元，工资 费用增加约320，000美元。

基于股票的 薪酬费用

在截至2023年7月31日的9个月中，股票薪酬比上一季度增加了约90万美元，原因是 摊销了约575,000美元的限制性股票费用，以及为服务发行的股票费用约为285,000美元。

增值费用

截至2023年7月31日的9个月，增值费用与上年同期持平。该公司预计，在2023年的剩余日历年中，增加费用将保持不变。

其他 费用，净额

截至2023年7月31日的9个月，与上年同期相比，其他费用净额相对保持不变。约50万美元的最小变化是由于i)当前九个月债务折扣的摊销导致非现金利息支出总体减少30万美元，以及ii)一次性费用的抵销净减少20万美元；一个是前一年期间130万美元的罚款费用，第二个是本期转换亏损110万美元。

截至2022年10月31日的年度与2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间的比较

在截至2022年10月31日的一年中，运营费用增加了约742,079美元或1160%，达到806,028美元，而从2021年7月19日(开始)至2021年10月31日的运营费用为63,949美元。截至2022年10月31日止年度的营运开支为勘探开支28,669美元、一般及行政开支365,390美元、法律费用409,191美元及增值开支2,778美元。于截至2022年10月31日止年度，本公司亦产生其他开支2,994,364元，其中1,661,981元为利息开支，1,322,933元为与债务有关的罚款。从2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期间的运营费用可归因于勘探费用38,763美元、一般和行政费用17,313美元、法律费用7,514美元和增值费用359美元。我们还产生了38,115美元的其他费用，这可归因于利息费用。

净亏损

在截至2022年10月31日的年度中，净亏损增加了约3,698,328美元或3623%，达到约3,800,392美元，而从2021年7月19日(开始)至2021年10月31日期间的净亏损为102,064美元。

流动性 与资本资源

营运资金 资金/(不足)

我们截至2023年7月31日的营运资金与截至2022年10月31日的营运资金缺口相比，可以总结如下：

流动资产 略有减少，原因是i)现金账增加约140万美元，但被ii)递延发售成本减少约160万美元所抵销，这两者都是由于我们完成首次公开募股，导致现金净收益 为4,940,000美元，以及递延发售成本资产账户的完全减少。流动负债减少是由于i)本金总额为4,500,000美元的优先担保可换股承付票于首次公开招股完成后 转换为股份，以及ii)偿还a)a)应付关联方票据约1,000,000美元及b)金额约440,000美元的过渡性票据，两者均于完成首次公开招股时发生。

截至2023年7月31日，我们拥有1,630,318美元的流动资产和822,704美元的流动负债。我们有1,506,028美元的现金和现金等价物 ，我们的累计赤字为9,127,295美元。

截至2022年10月31日，我们拥有1,752,529美元的流动资产和6,710,652美元的流动负债。我们有73,648美元的现金，而我们的累计赤字为3,902,456美元。

现金流

经营活动的现金流

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的9个月中，运营活动中使用的现金分别为2542,360美元和425,053美元。在截至2023年7月31日的九个月中，运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损5,224,839美元，经非现金支出调整后的总金额为2,481,724美元，以及为运营资产和负债水平的变化提供资金的净现金200,756美元。在截至2022年7月31日的9个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损3,085,357美元，经非现金支出调整后的总金额为2,266,572美元，以及为运营资产和负债水平的变化提供资金的393,732美元的现金净额。

在截至2022年10月31日的年度，我们在经营活动中使用了502,144美元现金，这主要是由于与债务相关的利息支出和惩罚性费用增加，以及与IPO相关的支出增加。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们在运营活动中使用了258,923美元的现金，这主要是由于与IPO相关的费用增加。

投资活动的现金流

在截至2023年和2022年7月31日的9个月中，投资活动中使用的现金分别为1,804,050美元和0美元。本期使用的现金约290万美元用于钻探油井，约30万美元用于收购和储量分析成本，这两项都已资本化，并反映在截至2023年7月31日的石油和天然气资产余额中。这些金额被指定用于HV-1油井成本的预付款给运营商账户中使用的约140万美元所抵消。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们在投资活动中使用了300,000美元现金，这可归因于为收购我们未经探明的石油和天然气资产而支付的现金。

融资活动的现金流

在截至2023年和2022年7月31日的9个月中，融资活动提供的现金分别为5,778,790美元和387,700美元。在截至2023年7月31日的9个月中，融资活动提供的现金主要来自发行普通股的640万美元的毛收入和行使认股权证的180万美元的净收益，但被约100万美元的发售成本和约150万美元的应付票据支付所抵消。在截至2022年7月31日的9个月内，融资活动提供的现金主要来自向投资者发行应付票据的毛收入约450万美元，但被偿还应付票据约290万美元和偿还债务发行成本和递延发售成本的总计110万美元所抵消。

截至2023年7月31日，公司的现金变化大约增加了140万美元。管理层相信，手头的现金 和营运资金足以满足其目前预期的现金需求，用于未来12个月的预期资本支出和运营支出。

在截至2022年10月31日的年度内，我们通过发行债务和普通股获得了496,915美元。

从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我们从普通股发行中获得了637,800美元。

合同义务和承诺

备注： 应付关联方

于2021年9月14日，本公司与Trio LLC签订应付关联方票据，作为购买南萨利纳斯项目82.75%的营运权益的协议的一部分，该权益后来增至85.75%的营运权益。根据2022年5月27日签署的第三修正案 ，之前向Trio LLC支付的一部分款项用于支付给第三方的租赁延期付款； 由于之前支付的款项将用于其他支出，因此用于支付租赁延期资金的金额添加到应支付给Trio LLC的剩余 金额中，使其从780,000美元增加到1,032,512美元。根据2023年3月签署的《第四修正案》延期协议，本公司在完成首次公开募股后支付了1,032,512美元的最终款项。截至2023年7月31日及2022年10月31日，应付关联方票据余额分别为0美元及1,025,497美元(扣除推算利息7,015美元)，截至2023年7月31日止三个月及九个月已支付总额分别为1,032,512美元及2,920,000美元，已确认利息支出分别为0及7,015美元，截至2022年7月31日止三个月及九个月分别为15,215美元及80,136美元。

第四项《买卖协议修正案》

于2022年12月22日，本公司与Trio LLC订立买卖协议第四修正案(“第四修正案”)。

《第四修正案》的条款规定了以下内容：

本公司获授予120天的选择权(自2023年1月1日起生效，现已到期)，以收购Trio LLC目前部分拥有的下列三项资产 的任何或全部资产(“购股权资产”)。该期权的价格为150,000美元(“期权费用”)， 由公司支付给Trio LLC。可供选择的资产如下：

这些可选资产都位于加利福尼亚州，并在第四修正案的证物中进行了详细说明。为评估认购资产，本公司同意聘请KLS石油顾问有限责任公司(“KLSP”)对石油及天然气储量及该三项资产的公平市价进行详细分析及估计，费用不超过40,000美元。这一分析正在进行中。 120天的期权期限现已到期，但公司和Trio LLC仍在继续通力合作，以实现促进公司收购期权资产的目标。

2023年5月12日，公司宣布签署收购协议，可能收购联合大道油田最多100%的开采权益。然而，该公司和Trio LLC没有就条款达成一致，交易没有完成。

公司向Trio LLC支付了60,529.40美元，这笔金额是Trio LLC为收购South Salinas项目的额外工作权益而支付的金额的一半(1/2)，为此，公司在South Salinas项目中额外分配了3.026471的工作权益， 该工作权益金额是Trio LLC收购的工作权益的一半(1/2)。此任务已完成。

公司同意在南萨利纳斯项目区内及周围被双方视为较优先地区的地区开始寻求和完成额外租赁收购的进程。此类收购的总购买价格不得超过约79,000.00美元。一些租约是在2023年2月和3月获得的，如下文其他部分更详细的描述 。

公司授权Trio LLC聘请承包商从事HV-1井钻井前所需的道路通道工作和泥土搬运工作(估计费用约为170,000.00美元)。

公司同意追溯至2022年5月1日起，每月收取咨询费35,000.00美元，由公司在公司首次公开募股截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。此费用用于支付Trio LLC员工在公司首次公开募股截止日期前为公司完成的工作。

未经证实的 物业租约

截至2023年7月31日，该公司持有与南萨利纳斯项目未探明物业相关的各种租约。其中两份租约 由同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，目前处于“不可抗力”状态。于2022年5月27日，本公司签订租赁协议修正案，规定将目前的不可抗力状态延长 12个月，在此期间，本公司无需向出租人证明存在不可抗力情况。作为批准租赁延期的对价，本公司向出租人一次性支付了252,512美元，不可退还；这笔金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气财产余额中。 延长期从2022年6月19日开始。截至2023年7月31日，HV-1井的 钻探已经消除了不可抗力状态；租约的有效性通过该井的钻探来维持，该井正在进行生产测试。

第二次租赁占地160英亩的南萨利纳斯项目；目前以延迟租赁的形式持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，该公司需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。本公司目前符合这一要求，并已预付2022年10月至2023年10月期间的延迟租金。

于2023年2月及3月期间，本公司与两组出租人 签订了与SSP未探明物业有关的额外租约。第一批租约占地360英亩，租期20年；该公司每年需支付25美元/英亩的租金。本公司目前符合这一要求，并已预付了2023年2月至2024年2月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；公司需要支付每年30美元/英亩的租金。本公司目前符合这一要求，并已预付了2023年3月至2024年3月期间的租金 。

截至2023年7月31日，本公司评估了南萨利纳斯项目及其邻近地区未探明物业的减值情况，分析了未来的钻探计划、租约到期日以及该地区是否存在任何已知的干井。管理层得出结论，截至2023年7月31日，不需要减值准备。

2022年1月与投资者签订的证券购买协议

于2022年1月28日，本公司与Gencap Fund I LLC(“Gencap”)订立证券购买协议(“2022年1月SPA”)， 据此(I)本公司发行本金总额为4,500,000美元的优先担保可转换本票(“2022年1月票据”)，本金总额为4,500,000美元(Ii)本公司发行认股权证，以购买2022年1月票据全面转换后发行的普通股股份数目的50%，及(Iii)以IPO成功为条件，本公司同意于本公司首次公开发售日期向投资者(“Gencap投资者”)发行承诺股(“承诺股”) 。债券以石油和天然气资产的担保权益为抵押，将于2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前没有完善，本公司将被要求向投资者交付 4,500,000股(“违约股份”)。默认股份最初以托管方式持有，直至a)担保权益的授予和完善、b)2022年1月票据在IPO时转换或c)2022年4月28日 较早的 。由于公司未能完善担保权益，且截至2022年4月28日未进行首次公开募股，违约股份已于2022年4月28日交付给投资者。

债券于2022年1月的到期日为2023年4月30日(该到期日根据于2023年1月23日签署的债券修订而由2023年1月28日首次延展，并根据于2023年2月23日签署的2022年1月债券的第二次修订而由2023年2月28日延长)或首次公开发售及计息，年利率为8%， 将于到期日累算及支付。由于本公司于2022年8月1日前未进行首次公开招股，且本公司未有拖欠2022年1月发行的票据，因此利息百分比增至年息15%。2022年1月债券的应付本金和利息将在首次公开募股时自动转换为股票。换股价格为i)IPO价格乘以50%的折扣或ii)普通股股票在IPO完成后的下一个交易日的开盘价乘以50%的折扣中的较小者。转换股数为已发行本金除以转换价格 。IPO完成后，债务将转换为固定金额9,000,000美元的可变数量股票。 IPO完成后，2022年1月的票据转换为5,038,902股普通股。

承诺股是在IPO结束时发行的。已发行承诺股数量为375,000股，占2022年1月债券本金余额1,125,000美元除以IPO发行价的25%。

根据2022年1月SPA的条款，本公司向Gencap投资者发行了购买普通股的认股权证(“Gencap认股权证”)。Gencap认股权证最多可行使债券全部转换后已发行普通股股份数目的50% ，行使价格等于转换价格。因此，在IPO完成后，权证持有人可以 获得价值高达4,500,000美元的普通股，以换取IPO价格50%的现金支付，或最高2,250,000美元。Gencap认股权证行使时可发行的普通股股份已于2023年7月6日在S-1表格登记声明(文件编号：333-272638)上登记转售。

于2023年7月10日，本公司与Gencap六名投资者中的五名订立认股权证行使协议，据此，持有人 同意于2023年7月10日起行使认股权证，以购买2,449,466股普通股(较本公司与Gencap认股权证持有人同意于该日期可行使的普通股数目增加25%)。此外，本公司同意将根据该等认股权证行使协议行使认股权证的行使价由每股1.03美元降至0.80美元。并无与本公司订立认股权证行使协议的Gencap 认股权证持有人所持有的Gencap认股权证，就其项下可行使的股份数目、行使价及所有其他条款保持不变。因此，2,449,466份Gencap认股权证(原始认股权证数目 为1,959,573份)按每股0.80美元的行使价行使，总收益(扣除股权发行成本146,938美元) 为1,812,635美元。2023年9月20日，本公司和一名Gencap认股权证持有人于2022年7月转让给该持有人，订立 修订认股权证及行使普通股认购权证协议(“行使及修订协议”) ，据此，本公司同意修订该持有人持有的Gencap认股权证，以(I)将Gencap认股权证的行使价由每股1.03美元降至每股0.11美元，及(Ii)在该等Gencap认股权证中加入惯常的无现金行使条款，使持有人有能力在“无现金基础”下行使该等认股权证。根据Gencap认股权证行使及修订协议的条款，Gencap认股权证持有人亦须于2023年9月20日或前后全面行使Gencap认股权证，方式为支付每股0.11美元以行使根据Gencap认股权证可行使的全部559,878股普通股 ，作为向本公司支付合共61,586美元的代价，或根据普通权证的条款及条件以“无现金 基准”行使。2023年9月21日，持有人向在“无现金基础”下全面行使普通权证的公司递交了行使通知，据此，持有人于2023年9月25日向持有人发行了总计451,831股普通股。

此外，本公司同意与SPA订立登记权协议(“Gencap RRA”)。 根据Gencap RRA，本公司有责任于本公司首次公开发售完成后60天内登记转售至少相等于Gencap认股权证行使时可发行普通股最高数目的125%的普通股。如本公司未能在60天期限内完成转售登记，本公司将 欠Gencap认股权证持有人若干违约金，详情见Gencap RRA。

在截至2023年7月31日止期间(于2023年9月20日)之后，本公司与Gencap第六投资者订立了一项认股权证修订及行使普通股认购权证的协议，据此，本公司同意修订该持有人持有的认股权证，以(I)将认股权证的行权价由每股1.03美元降至每股0.11美元，及(Ii)在该认股权证中加入惯常的无现金行使条款，使持有人能够根据协议条款以“无现金基础”行使认股权证。认股权证持有人亦须于2023年9月20日或前后悉数行使认股权证，支付每股0.11美元以行使根据认股权证可行使的全部559,878股普通股，代价为向本公司支付合共61,586美元，或根据认股权证的条款及条件以“无现金基准”行使。

于2023年9月21日，持有人向在“无现金基础”下全数行使认股权证的公司递交行使通知，据此于2023年9月25日或之前向持有人发行合共451,831股普通股。

桥梁 备注

于2022年9月，本公司与三名投资者订立协议或过桥票据(“过桥票据”)；过桥票据 包括原始发行贴现优先票据(“票据”)，总收益为444,000美元，10%原始发行折扣(“OID”) 44,000美元及债务发行成本70,438美元，净收益为329,562美元。过渡性票据包括预融资权证 ，允许投资者购买若干本公司普通股股份(相当于票据原始本金的100%)，可于认股权证协议日期起至本公司首次公开招股完成后五年内行使，行使价为0.01美元。债券的到期日为以下日期中较早者：i)2023年4月30日或ii)首次公开发售完成(见附注10)。债券的年息为8%，如本公司于融资结束后90天内成功完成首次公开招股，则可获豁免；如发生违约，利息百分比将增至年息15%。

本公司亦发行了与Bridge Note相关的预付资金权证，以按每股0.01美元的行使价购买相当于债券面值 的股份数目，或400,000股；本公司确定该等认股权证属股权类别，并可由认股权证协议日期起至首次公开招股完成日期起计五年内随时行使(见附注9)。 本公司亦就发行票据及认股权证产生70,438美元的债务发行成本。旧债券、认股权证及债务发行成本的价值记录为债务贴现，并于票据有效期内摊销为利息开支。

完成首次公开招股后，本公司偿还过桥票据440,000美元，并获投资者豁免利息。截至2023年7月31日和2022年10月31日，桥接票据(包括在应付票据投资者中，扣除资产负债表上的折扣行项目后的净额)的余额分别为0美元和265,719美元，截至2023年7月31日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和174,281美元。

董事薪酬委员会

2022年7月11日，公司董事会批准了对本公司每位非雇员董事的薪酬，并于本公司首次公开募股完成后 生效。此类薪酬的结构如下：每年预付50,000美元现金，外加董事所服务的每个董事会委员会额外10,000美元，每个委员会每季度支付一次欠款。截至2023年7月31日，公司已确认董事会分红78132美元。

与顾问签订协议

于2022年7月28日，本公司与斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)订立一项协议，根据该协议，斯巴达同意 担任本公司任何证券发售的独家代理、顾问或承销商，协议有效期为一年。该协议规定，在执行协议和完成过渡 时，将不退还25,000美元的预付款，以计入斯巴达在成功完成IPO后发生的可解释费用、现金费用或承销商折扣7.5%的IPO总收益，购买数量相当于IPO中普通股总数的 至5%的普通股的认股权证，最高150,000美元的费用津贴，用于法律顾问的费用和支出 和其他自付费用，以及首次公开募股总收益的1%用于斯巴达的非责任费用。该协议还向斯巴达提供了一项选择权，可在IPO结束后45天内行使，以额外购买至多公司在IPO中提供的证券总数的15%。

于2023年4月20日，根据与斯巴达公司的协议，本公司向斯巴达公司发行代表认股权证，以购买总计最多100,000股普通股；这些认股权证可自2023年4月20日发售结束起至2028年4月17日登记声明生效日期起计五年内行使，行使价为3.30美元(相当于普通股公开发行价的110%)。

Trio LLC-每月咨询费

根据PSA第四修正案，本公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的咨询费，应由本公司支付给Trio LLC。这笔费用用于支付Trio LLC员工在公司首次公开募股截止日期之前为公司所做的工作。截至2023年7月31日，公司已累计为这些服务支付了406,000美元的费用。没有到期的进一步付款，公司支付此类咨询费的义务已终止。

2023年5月1日，公司聘用了为公司提供服务的六名Trio LLC员工，并与他们每人签订了雇佣协议 。这些雇佣协议根据本公司的2022年股权激励计划(开始日期为2023年5月1日)规定补偿和奖励总计700,000股限制性股票，前提是每个人必须继续以非全职身份担任Trio LLC的雇员。截至2023年7月31日，公司记录了截至期末这些股票的基于股票的薪酬支出226,242美元。

关键会计政策和估算

演示基础

我们 按照公认会计原则编制财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并应用 判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制简明财务报表时重要的其他因素，实际结果可能与我们的估计不同，这种 差异可能是实质性的。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此在不同的条件下或使用不同的假设可能会报告不同的金额。我们定期审查我们的关键会计政策，以及它们在编制我们的简明财务报表时的应用情况，以及我们财务报表附注中与我们的会计政策相关的披露是否充分。下面介绍的是我们在编制简明财务报表时采用的最重要的政策，其中一些受到GAAP下的替代处理 的影响。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。请参阅我们的简明财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。

石油和天然气资产和勘探成本-成功的努力

该公司正处于勘探阶段，尚未实现任何运营收入。它采用了成功的努力法 核算原油和天然气的性质。根据这种方法，勘探成本，如勘探地质和地球物理成本、延迟租金和勘探管理费用等均按已发生费用计入费用。如果勘探物业提供证据证明潜在的储量开发是合理的，则与该勘探物业相关的钻探成本将被初始资本化或暂停，以待确定 是否可以将商业上足够数量的探明储量归因于该地区的钻探。在每个季度末，管理层会根据正在进行的勘探活动，审查所有暂停的勘探物业成本的状况；尤其是，公司是否在持续的勘探和评估工作中取得了足够的进展。如果管理层确定 未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的探井成本将计入费用。

收购在原油和/或天然气属性中的矿产权益、钻探和装备发现已探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本 被资本化。未探明租赁权的收购成本于持有期内评估减值，并在与成功勘探活动相关的程度上转移至已探明的原油及/或天然气资产。重大未开发租约根据本公司目前的勘探计划进行个别减值评估，并在计入减值时计提估值拨备。成功勘探和开发活动的资本化成本 与生产原油和/或天然气租赁相关的活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本， 根据合格石油工程师估计的逐个油田的已探明原油和/或天然气储量，采用单位产量法摊销至费用。

未经证实的石油和天然气属性

未经证实的石油和天然气资产通常带有获得未经证实的租约所产生的成本。未经证实的租赁收购成本将计入资本化 ，直至租赁到期或当本公司明确确定将归还出租人的租赁时，公司将相关的未经证实的租赁收购成本计入勘探成本。

未探明的石油和天然气资产根据剩余的租赁条款、钻井结果或未来开发面积的计划，定期逐个物业进行减值评估。

其他长期资产减值

本公司每年或每当事件或环境变化显示某项资产的历史成本账面值可能不再适用时，检讨其长期资产的账面价值。本公司通过估计资产预期产生的未来未贴现现金流量净额(包括最终处置)来评估资产的账面价值的可回收性。如果未来未贴现现金流量净额少于资产的账面价值，则计入减值损失，相当于资产的账面价值与估计公允价值之间的差额。对于石油和天然气资产，这项评估适用于已探明的资产；未探明的资产的减值评估是以个人财产为基础或以集团为基础。

资产 报废债务

资产 报废债务包括未来封堵和放弃石油和天然气资产的费用。就上述收购南萨利纳斯项目而言，本公司收购了与六口暂时关闭的闲置油井有关的封堵和废弃责任。在收购油井期间，ARO的公允价值被记录为负债 石油和天然气资产的账面价值相应增加。本公司计划在南萨利纳斯项目收购中收购的六口井用于未来的生产、开发和/或勘探活动。负债是根据需要封堵和废弃油井的预期日期在每个期间的现值变化中增加的。 ARO的资本化成本包括在石油和天然气资产中，是用于减值的石油和天然气资产成本的组成部分 如果发现已探明储量，此类资本化成本将使用生产单位法折旧。资产和负债 在认为有必要时，会根据对原始估计的时间或金额进行修订而产生的变化进行调整。如果清偿债务的金额不是记录金额，则确认损益。

最近 会计声明

所有最近发布但尚未生效的会计声明均被视为对本公司不适用或无关紧要。

生意场

概述

我们 是一家专注于加州的石油和天然气勘探开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，业务遍及蒙特利县。该公司于2021年7月19日根据特拉华州的法律成立，以收购、资助和运营加州的石油勘探和生产。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何创收业务。本公司成立的目的是收购位于加利福尼亚州蒙特利、占地约9,300英亩的南萨利纳斯项目(“南萨利纳斯项目”)的约82.75%(其后增加至约85.75%的营运权益)的营运权益 ，其后与Trio LLC管理团队的若干成员合作开发及营运该等资产。Trio LLC持有南萨利纳斯项目约3.8%的工作权益。在南萨利纳斯项目应用特许权使用费 (“净收益利息”)后，我们持有约68.6%的权益。虽然我们目前的重点是加州，但我们可能会收购加州以外的资产 。

Trio LLC是加利福尼亚州的特许运营商，代表我们和其他合作伙伴运营南萨利纳斯项目。Trio LLC根据2004年2月1日由Trio Petroleum(Trio LLC的前身公司)作为运营商和其他运营利益方签署的联合运营协议运营南Salinas项目。JOA 各方是南萨利纳斯项目石油和天然气租约和/或石油和天然气权益的部分所有者，双方同意让运营商 勘探和开发这些租约和/或权益，以生产其中规定的石油和天然气。Trio LLC作为运营商， 通常以独立承包商的身份进行并完全控制运营和行动。TRIO LLC有义务 作为合理、审慎的经营者，以良好的工作方式、尽职调查和派遣， 按照良好的油田实践，并遵守适用的法律和法规，根据《联合声明》开展活动。

最近的发展

于2023年10月16日，吾等与Trio LLC订立于McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割权益买卖协议(“McCool牧场采购协议”) 。根据McCool牧场购买协议， 自2023年10月1日起，我们收购了位于加利福尼亚州蒙特利县的McCool牧场油田约22%的工作权益，该油田位于加利福尼亚州蒙特利县，距离我们的旗舰项目南萨利纳斯项目只有7英里。 收购的资产是一个相对较新的油田，拥有6口油井、1口水处理井、蒸汽发生器、锅炉、3个5,000桶储罐、250桶测试储罐、软水器、2个淡水罐、2个软水罐、油田蒸汽管道，输油管道和其他设施。该物业完全和适当地被允许用于石油和天然气生产、循环注汽和水处理 ，目前处于闲置状态。我们正在通过工作承诺支出获得McCool Ranch油田的工作权益，这些支出将用于恢复油田的生产并为我们建立现金流，鉴于大量未钻探的 加密和开发井位置，我们具有上行潜力。请参阅“商业--最新动态了解有关我们收购McCool牧场油田开采权益的更多信息。

McCool牧场收购协议规定在签署时支付100,000美元(“第一阶段收购价格”)。在可行的情况下，Trio LLC将尽快启动对San Ardo WD-1水处理井的整修 WD-1水井(“WD-1”)，以确定其是否能够合理地满足资产的产出水需求(该术语在McCool牧场购买协议中定义)，如果整修成功，公司应向Trio LLC额外支付 $400,000美元(“第二阶段采购价”)，由Trio LLC用于重新开始生产运营。 如果整修不成功，则应向Trio LLC支付额外的 $400,000美元(“第二阶段采购价”)，用于重新开始生产运营。 如果整修不成功，以WD-1未能被证明能够合理地满足油田的产出水处理需求来衡量 我们可以酌情选择(I)终止McCool牧场购买协议并获得 全额第一阶段购买价格，或(Ii)支付第二阶段购买价格，Trio LLC将使用该价格进一步努力建立适当的水处理和/或重新开始生产操作。如果此类整修成功，产生了能够合理满足油田产出水处理需求的水处理井，则第二阶段采购价的剩余资金将由Trio LLC用于重新开始生产运营。如果支付并收到第二阶段采购价格 ，Trio LLC自有账户支付的所有整修资金应从第二阶段采购价格资金中退还给它。一旦重启运营实现石油生产，在支付第一阶段购买和第二阶段购买价格500,000.00美元(“总购买价”)之前，石油销售收入(扣除特许权使用费 和高于运营成本)应归本公司和Trio LLC共同分配，80%分配给公司，20%分配给Trio LLC。 支付给公司总购买价格后，此类收入流应分配40%给公司，60%分配给Trio LLC ，直至Trio LLC偿还871,642.23美元(“负债”)。Trio LLC获得的偿还金额不得超过WI债务的总额；然而，无论偿还的资金来源如何，在偿付WI债务后， 公司和Trio LLC将恢复其按比例50/50的营运权益份额。

竞争

有许多大、中、小型油气公司和第三方是我们的竞争对手。其中一些竞争对手拥有广泛的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、盈利的运营以及丰富的储量和资金资源。我们在国家和其他地方获得更多石油/天然气资产的努力可能会遇到竞争。

政府 法规

我们 受多项联邦、州、县和地方法律、法规以及与石油和天然气作业相关的其他要求的约束。正在不断审查影响石油和天然气行业的法律法规，以进行修订或扩充。 其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，而有些法律、法规和要求如果不遵守则会受到沉重的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的运营，从而影响我们的盈利能力。

南萨利纳斯项目正在进行各种勘探钻探和生产测试许可证，而长期生产许可证、有条件使用许可证、水处理和其他事项尚未获得。在获得许可证方面存在挑战和不确定性，这可能会导致开发我们的石油/天然气资产的延迟和/或障碍。加利福尼亚州和科罗拉多州是被认为具有挑战性的监管环境的两个州，加利福尼亚州的蒙特利县也有这一声誉。我们在开发我们的资产时可能会遇到 延迟和/或障碍，还可能需要支付大笔费用以遵守政府法律和法规并获得许可，特别是在以下事项方面：

钻探和生产条例

钻井、完井和监测油井以及石油和天然气的生产均受一系列地方、县、州和联邦法规、规则、命令和条例的监管。联邦、州、县和地方法规要求钻井作业许可证、钻井保证金和有关作业的报告。石油和天然气监管的趋势是增加对这类活动的监管限制和限制。这些法律和法规的任何变更或更严格的执行可能会导致项目许可或开发的延误或限制，或更严格或成本更高的建设、钻井、水管理或完工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置排放或排放要求，从而可能对公司产生重大不利影响。

目前，我们所有的物业和运营都在加利福尼亚州，加州有管理保护事项的法规，例如加州环境质量法案，例如保护空气和水质量，例如将运营的视觉和噪音影响降至最低，例如监管采出水的处理，更具体地说，监管地下注水控制(UIC)水处理 项目，例如对水力压裂和酸基质刺激的限制，例如石油和天然气属性的单元化或汇集 ，例如确定石油和天然气井的最高允许产油率，例如井距的规定，例如封井和弃井的要求，以及其他类似的事项。与南萨利纳斯项目关系最密切的监管机构可能包括蒙特利县、加州地质能源管理处、加州自然资源保护部(“CalGEM”)、加州水务委员会和美国环境保护局，尽管还有许多其他机构。这些规定的负面影响可能包括推迟甚至阻止项目，增加项目成本。Trio 石油公司在成功驾驭加州的监管环境方面拥有丰富的专业知识和经验，这些专业知识和经验将被用于Trio Petroleum成功开发南萨利纳斯项目的努力。我们在石油和天然气行业的竞争对手受到影响我们运营的相同监管要求和限制。

《石油运输条例》

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按协商价格进行；然而，国会可以在未来重新实施价格管制。我们的原油销售受供应情况、条件和运输成本的影响。

我们 预计，南萨利纳斯项目生产的石油将首先用卡车运往市场，从长远来看，可能会用卡车运往市场。同样，附近San Ardo油田生产的大部分石油(累计产量约为5亿桶)已经运营了约70年，大部分(如果不是全部)是用卡车运往市场的。然而，南萨利纳斯项目有两条闲置的石油管道，我们可能在未来的某个时候，但不是最初的某个时候，能够利用它们将石油输送到市场。

公共运输管道中的石油运输也受运价管制。联邦能源监管委员会(“FERC”) 根据《州际商法》监管州际石油管道运输费率。州内石油管道运输费 由州监管委员会管理。州内石油管道监管的基础，以及对州内石油管道费率进行监管和审查的程度，因州而异。鉴于有效的州际和国内运费同样适用于所有可比较的托运人，我们相信，对石油运输费率的监管不会以任何与竞争对手有实质性差异的方式影响我们的 业务。此外，州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有请求服务的托运人提供服务。当输油管道满负荷运行时，通道由管道公布的价格中规定的配给条款进行管理。因此，我们相信，我们将与我们的竞争对手一样获得石油管道运输服务。

天然气运输和销售条例

从历史上看，州际商业中天然气的运输和转售都是根据1938年的《天然气法案》、1978年的《天然气政策法案》以及FERC根据这些法案发布的法规进行管理的。过去，联邦政府监管天然气的销售价格。虽然天然气生产商目前可以不受控制的市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。

自1985年以来，FERC一直努力在开放和非歧视性的基础上让天然气买家和卖家更容易获得天然气运输。FERC表示，开放获取政策对于改善州际天然气管道行业的竞争结构和创建监管框架是必要的，该框架将通过将天然气销售与运输和储存服务的销售分开等方式，使天然气销售商与天然气买家建立更直接的合同关系。尽管FERC的命令不直接监管天然气生产商，但它们旨在促进天然气行业所有阶段的竞争加剧。我们无法准确预测FERC的行动是否会实现在我们的天然气销售市场增加竞争的目标。因此，我们无法保证FERC建立的不那么严格的监管 方法将继续下去。然而，我们不认为采取的任何行动对我们的影响会与对其他天然气生产商的影响有实质性的不同。

州内天然气运输受州监管机构的监管。州内天然气运输监管的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异 。鉴于某一特定州的此类法规通常会在可比基础上影响该州内的所有州内天然气运输商，我们认为，在我们以州内为基础运营和运输天然气的任何州，对类似情况的州内天然气运输的监管不会影响我们的运营，与我们的竞争对手的运营存在实质性差异。

南萨利纳斯项目石油开采权

我们 拥有南萨利纳斯项目约85.75%的工作权益，并在一个基本相连的土地包中拥有约9,300英亩的矿产租赁权。在南Salinas项目中有六口现有的闲置井和一口活跃井(即HV-1井)，蒙特利县批准了该项目另外两口井(即HV-2井和HV-4井)的许可证。

南萨利纳斯财产和当前业务说明

根据日期为2021年9月14日的买卖协议(“南萨利纳斯购买协议”)的条款，我们 向Trio LLC收购了南萨利纳斯项目82.75%的工作权益，从而启动了运营。我们的工作权益后来 增加了3.026471%，我们目前在南萨利纳斯项目中持有约85.75%的工作权益和约68.6%的净收入权益(扣除所有特许权使用费)。我们拥有的工作权益包括租赁、油井、库存和3D地震数据。

Trio LLC及其管理团队是本公司的部分所有者，并将代表本公司和其他工作利益合作伙伴继续作为South Salinas项目的运营者。

南萨利纳斯项目有两个毗连的显著油气聚集区，分别是位于项目北部的驼背地区(“驼背油田”)和位于项目南部的总统区(“总统油田”)。座头鲸油田和总统油田都已经钻完了发现井。 HV-3A井是总统油田钻探的第一口井，也是它的发现井。座头鲸油田已经钻探了大约五口井，其中我们认为BM2-2井是它的发现井。

我们 相信南萨利纳斯项目具有巨大潜力，在可能的(P2)未开发储量中，估计有3,900万桶石油(“MMBO”) 加上4，00亿立方英尺天然气(“BCFG”)，或4,570万桶油当量(“BOE”)，在可能的(P3)未开发储量中，约有92.4MMBO加上148.8 BCFG，或1.172亿BOE。 请注意，使用的转换率为每1 BOE 6.0 mcf。

我们在该项目拥有大约30平方英里的三维地震数据(“3D地震”)。对三维地震数据和油井数据的综合解释表明，总统油田是一个占地约1,300英亩的大型背斜构造，在HV-3A发现井的位置有一个主要的构造背斜高，在该特征的西北部有两个独立的四向闭合背斜。总统油田的构造特征最好的特征是 一种积极的花状构造，它是由走滑断层(包括主要的林科纳达断层)的挤压变形造成的。

我们的目标之一是在首次公开募股完成后立即在总裁油田钻探HV-1确认井。这个 目标已经实现。HV-1井于2023年5月5日左右钻完，2023年5月15日左右完工，总深度约为6641英尺(测量深度)。

HV-1井位于总统油田，位于HV-3A发现井西北约两英里处，因此被认为是一口“确认井”，旨在帮助确定油田横向范围的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位于T24S-R10E-14段的中心附近。该井向东南方向钻井约2,600英尺，其井底位置(“BHL”)位于T24S-R10E-13段。

HV-1确认井位于上述两个下倾四向闭合背斜中较大的一个上。HV-1井的下倾背斜占地约160英亩，约占总统油田面积的12%。在HV-1井建立商业石油/天然气生产将有助于确认总统的石油/天然气生产面积约为1,300英亩，而HV-1井的非商业石油/天然气生产可能会使总统的潜在生产面积减少约12%至约1,140英亩。

HV-1井主要有三个储集层目标，即黄色带(又名黄色硅质岩)、下伏的棕色带(又名 棕色硅质岩)和下伏的中蒙特利粘土，所有这些都是中新世蒙特雷组的地层亚单位。在公司提交给美国证券交易委员会的储量报告中，黄色区和棕色区都是总裁归属的石油和天然气储量。中蒙特利粘土在本公司的储量报告中未被指定为储量，尽管它在HV-3A发现井中确实有大量的石油/天然气 显示，并定期在所述油井流动石油和天然气。

三维地震资料表明，在HV-1井的位置，黄带和棕带有四向闭合(即在一个附属的向下倾的背斜中有背斜滚动)，而在这个位置，中蒙特利粘土可能有断层闭合(在正的 花构造内)，但没有滚动。HV-1井的定向钻井计划是这样设计的，即该井将穿透背斜闭合顶部附近的黄色和棕色地带，并继续向下进入蒙特利中粘土，那里显然不会发生背斜闭合。

HV-1井在很大程度上如预测的那样遇到了黄带、棕带和中蒙特利粘土，包括深度、厚度、岩性、电缆测井特征和油气显示，包括岩屑和泥浆中的游离油。公司在2023年5月16日的一份新闻稿中宣布，公司 相信，HV-1井已确认总统油田有大量油气聚集。

确认一个主要的油气聚集本身并不能确认是否可以建立经济的石油/天然气生产。HV-1井 目前正在进行生产测试，以评估商业价值。HV-1井的生产测试目前正在自下而上进行(即首先测试最深的油层，然后向上工作到较浅的油层)。已经对HV-1井中最深的蒙特利粘土及其上覆的棕色带进行了初步测试。位于棕色区之上的黄色区的测试预计将在本申请日期前大约一周开始。石油和天然气都是在蒙特利中部粘土和棕色地带测试期间生产的，但截至本申请日期，尚未确定HV-1井是否能够进行商业石油/天然气生产。

蒙特利中部粘土是HV-1井中钻入的最深层，在进行上覆层测试之前，首先对该层段进行初步测试。蒙特利中部粘土的一段被射孔和酸化(用于井眼清理)，然后通过擦拭进行测试。“抽吸”是一种抽出液体(例如，石油、天然气、水、钻井泥浆、用于井眼清理的酸等)的过程。通过拉起一根连接有凹面向上的橡皮棒的电缆，将油井中的油井拉到地面(例如，到储罐)。然后在表面检查液体，以评估体积、各种液体的相对百分比和其他参数，如石油重力、水盐度等。平均每10到15分钟可进行一次擦拭，每次通常回收约4至6桶液体。蒙特利中部的粘土被擦拭了大约11天，在此期间，它通常以每天约300-500桶液体(BFPD)的速度回收液体，包括平均每天约2至3桶石油(BOPD) 和一些天然气。当有可能降低油井中的液面时，石油的采收率高达约125BOPD。 尚未确定蒙特利中部粘土是否有能力在HV-1井进行商业油气生产。

在HV-1井中进行初步测试的第二个井段是棕色地带(又名“棕色硅质岩”)，它直接覆盖在蒙特利中部粘土之上。棕色带的大部分被穿孔和酸化(用于井眼清理)，然后通过擦拭进行大约7天的测试，在此期间，它通常以大约400-700 BFPD的速度回收液体，包括平均约1~2 BFPD的液体和一些天然气。在可以将油井中的液面降至最低的情况下，在擦洗过程中以高达约19bpd的速度回收了石油。然后，Brown Zone被放置在泵上约8天，在此期间，它通常以大约320 BFPD的速度回收液体，并含有少量石油和天然气。然后将棕色地带的上部间隔放入泵中约5天，在此期间，它通常以大约220 BFPD的速度回收液体，包括无法准确确定的油的速度。目前还不能确定棕色地带是否有能力在HV-1井进行商业油气生产。

在HV-1井中进行初步测试的最新层段是黄色区(又名“黄色硅质岩”)，它位于棕色区之上。2023年10月20日，黄区上部被打孔。这项测试的结果将在可用时公布。

黄色区测试完成后，公司可能决定测试位于黄色区之上的上蒙特利粘土层段。随后和/或在其他情况下，该公司预计将把蒙特利中部粘土、棕色地带、黄色地带和/或上蒙特利粘土区段中的一个或多个用于继续测试和/或石油/天然气生产。

该公司仍然乐观地认为，HV-1井将证明有能力进行商业石油/天然气生产。然而，如上所述， 尚未确定HV-1井是否有能力进行商业油气生产。

南萨利纳斯项目的主要油气目标是典型的蒙特利裂缝性储层(即具有丰富的硅质岩、白云岩、石灰岩和瓷质岩的脆性/裂隙段的区域)和瓦奎罗斯砂岩。裂缝性蒙特利地层是该州最重要、最高产的油气藏之一。原生油气藏埋深约4,000-8,000‘ 。原油属中-高重力(API为18-40°)。油气目标位于构造圈闭中-这不是资源游戏。 构造圈闭是在公司拥有的30平方英里的3D地震数据中成像的。重要的是，除了我们的HV-3A和HV-1井外，在该地区所有井的钻探后获得了3D地震 。3D地震提供了有关以前的井如何没有正确定位的关键信息，更重要的是，未来可能如何成功开采南萨利纳斯项目 。

在南萨利纳斯项目中，蒙特利油气层已作为各种油井进行了测试。瓦奎罗斯砂岩尚未进行测试，但该公司打算在获得必要的许可后尽快射孔和测试BM 2-2井中的管道。

我们 从出租人Bradley Minerals那里获得了约9,300总英亩和7,946英亩净矿产的租赁权。约9300英亩矿产地的地面土地都是私人波特牧场的一部分。

HV-1井于2023年5月钻井，是南萨利纳斯项目中最新的一口井。目前正在测试的HV-1井被认为是一口新的净生产井，尽管它还没有被认为能够进行商业油气生产。HV-1井是南萨利纳斯项目在过去三个财政年度中钻探的唯一一口探井，也是唯一一口净生产井。 在过去三个财政年度，南萨利纳斯项目没有钻过干开发井。在钻探HV-1井之前，该项目最新的一口井是2018年钻探的HV-3A发现井。

公司在南萨利纳斯项目的所有种植面积和储量均被视为未开发。新的HV-1井可能具备商业石油和/或天然气生产的能力，但将需要额外的投资(例如，安装生产设施)，而公司 可能从2023年第四季度开始进行的投资，以及在与该井相关的面积和储量 之前建立的商业石油/天然气生产可能会被移出未开发类别。同样，HV-3A和BM2-2井现在和/或可能能够生产石油和/或天然气，但在建立商业石油/天然气生产 之前，预计这两口井的额外投资将在第一阶段进行，因此，这两口井的储量和面积被视为未开发。因此，未开发总面积约为9,300英亩，未开发净面积(即公司净值)约为9,927英亩(即9,300英亩×0.8575=7,927英亩)。总开发面积为零英亩，总净开发面积 (即扣除公司的净面积)也为零英亩。

正如 在其他地方指出的，在本公司的租约中，有一口现有的现役油井(即HV-1井)和六口现有的闲置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在这七口井中，只有HV-1井、HV-3A井和BM2-2井被认为可能和/或可能有能力进行经济油气生产，而不排除其他四口井可以建立经济油气生产 。因此，在本公司的租约中，可能被视为三(3) 口毛产井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口净生产井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口净生产井)。

波特牧场是一个活跃的工作场所，支持农业作业、牲畜放牧和石油和天然气储量的开发， 以及保护自然栖息地的开放空间。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有权部分重叠，两个实体的利益和目标密切一致。在一些项目中，地表所有者和矿产所有者之间存在冲突，例如，地表所有者不鼓励开发，而矿产所有者鼓励开发。重要的是，在这个项目中，矿物和地表所有者的利益/目标是一致的，这对南萨利纳斯项目非常有利。南萨利纳斯项目的特许权使用费负担总额为20%，全部由出租人持有。Trio及其合作伙伴在南萨利纳斯项目中没有特许权使用费权益。

南萨利纳斯项目的基础设施包括7口现有油井(包括最近钻探的HV-1井)、6个膨胀井垫和3条闲置的埃克森和/或AERA能源油气管道。膨胀的井垫很重要，因为它们可以容纳重大项目 开发，而不会对地面造成额外的干扰-这应该有助于加快必要的额外许可的批准。

南萨利纳斯项目资产和未来运营

该公司从蒙特利县获得了在南萨利纳斯项目另外两口井的钻探许可，即HV-2井和HV-4井。该公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度钻探其中一口或两口。该公司正在评估 是在总统油田钻探这两口井，还是在总统油田钻一口，在驼背油田钻一口。这一决定将在一定程度上基于HV-1井的初始油气产量结果。如果HV-1井的产量从好到优，则该公司可能会确定在总统油田同时钻探HV-2和HV-4井是合适的。

该公司预计，未来可能需要获得埃克森美孚管道的使用权或所有权，以便将石油和天然气输送到市场，并可能将产出的水转移到异地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在以北几英里外的圣阿尔多油田拥有重要业务。这里要指出的是，最近有报道称，AERA在加利福尼亚州的股份已经和/或正在被IKAV公司和CPP Investments公司收购，IKAV公司自称是总部设在德国的国际资产管理集团，CPP Investments公司自称是管理加拿大养老金计划缴费者和受益人的投资的专业投资管理组织。我们的项目可能与AERA的 和/或IKAV/CPP的附近业务之间存在协同效应，这可能包括我们使用三条管道中的一条或多条。

有一份南萨利纳斯项目UIC水处理作业的申请，CalGEM正在审查该申请，Trio LLC正在修改和更新该申请。CalGEM和水务委员会批准这一水处理项目将是建立经济的石油和天然气运营的重要组成部分。

现有7口井中有1口井处于运行状态(即HV-1井)，6口井目前闲置并暂时关闭。当适当的许可证到手时，可能需要大约一到一年半的时间，当所需的资金到位时，公司计划将其中两口井(BM2-2井和HV-3A井)恢复石油和天然气生产，重新进入其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)，并将其转移到3D地震数据中指示的最佳位置，然后将它们投入生产。并利用一口 井(BM 1-2-RD1井)作为水处理井。如上所述，该公司目前正在测试HV-1油井。该公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度钻探HV-2和HV-4井中的一口或两口。根据本公司现行的勘探/测试许可证，HV-1、HV-2和HV-4油井自完工之日起可各自生产18个月的油井。该公司打算与蒙特利县、CalGEM和水务委员会共同努力，以实现在大约1至1.5年内获得全面油田开发许可证的目标，包括长期生产和水处理。这将有助于HV-1、HV-2和HV-4井持续和不间断的油气生产，HV-3A和BM2-2井的重新完成和恢复生产，BM 1-2-Rd1井用于水处理，以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井侧钻至三维地震数据所示的油气目标。

准备金和净收入的评价

我们对截至2021年10月31日公司在南萨利纳斯项目中权益的石油和天然气储量以及未来应占净收入的评估和审查基于科罗拉多州丹佛市KLS石油咨询有限责任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 编制的独立分析，该报告题为《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《储量报告》)，以及KLSP 对整个项目进行的平行相关分析，题为《S.Salinas Area，美国证券交易委员会2022年1月28日报告完整的发展储备补充资料“ (《储备补充报告》)。KLSP是一家独立的第三方石油工程公司，符合资质、独立性、客观性和保密性方面的行业标准。负责准备储量报告的主要技术人员Kenneth L.Schuessler是一名注册专业石油工程师，在石油行业拥有数十年的经验，并 在储量分析方面。Schuessler先生在石油行业拥有丰富的经验，曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油咨询公司担任重要职务。重要的是，Schuessler先生在加州圣华金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷组裂缝性油藏的评估和开发方面拥有丰富的经验。Schuessler先生对蒙特利地层的了解与我们对南萨利纳斯项目的评估高度相关，在该项目中，破裂的蒙特利地层至关重要。

KLSP 表示，注册说明书附件99.1所引用的“储备报告”和注册说明书附件99.2所引用的“储备补充报告”中的储量及其确定与美国证券交易委员会法规S-X(17CFR Part 210)第4-10条规则和SK法规1200分节中的定义一致。净储备、成本和收入为本公司应占净储备、成本和收入。未来净收入和贴现现值是在联邦所得税前(BFIT)的基础上计算的。

KLSP 是一家独立的第三方，在我们的任何物业中都没有权益。KLSP不是我们公司的永久员工 但我们可以根据需要继续使用其服务。

我们的内部员工，包括我们的地学、钻井、设施、监管、合规、土地、法律和会计专业人员，根据需要与KLSP沟通，以确保提供给KLSP的数据的完整性、准确性和及时性，审查和讨论KLSP在KLSP准备储量估计时使用的属性、方法和假设，并审查和讨论KLSP的结论。 如上所述，KLSP是一家高资质的独立石油工程咨询公司。Terence B.Eschner先生， 本公司代理总裁及一位非常了解南萨利纳斯项目的注册专业地质学家， 是本公司与九龙钻探公司就九龙钻探公司进行的储量分析进行的主要联系。T.Eschner先生发挥了关键作用，为KLSP进行的储量评估工作提供本公司内部控制，同时不干预KLSP的分析，以确保KLSP的分析将真正成为独立第三方的分析。本公司认识到，估计经济上可开采的石油和天然气储量在一定程度上是主观的，任何储量估计的准确性在一定程度上是现有数据和解释的质量和准确性的函数：出于这个原因和 其他原因，本公司努力为KLSP提供最佳可用的数据和解释。储量估算通常需要修订 随着新信息的获得和/或条件的变化和/或由于不可预见的情况。储量估计通常与最终开采的石油和天然气数量不同。对经济上可开采的石油和天然气以及未来净收入的估计基于一些变量和假设，其中一些或全部可能被证明是不正确的。

《储量报告》详细讨论了KLSP在储量估算工作中使用的技术。这些技术包括对模拟油田的数据进行评估和合并。类比在储量估计中被广泛使用，特别是在直接测量信息(生产历史)有限的早期开发阶段。如石油工程师协会的石油资源管理系统(PRMS第4.1.1节)所述。该方法基于这样的假设：在油藏描述、流体性质和最有可能的采油机制(S)应用于控制石油最终采收率的项目时，相似油藏与目标油藏具有可比性。通过选择适当的类比，在有可比开发计划的绩效数据的情况下，可以预测类似的生产概况。类比经常被用来辅助评价经济产能、产量递减特征、流域面积和采收率。KLSP使用的技术还包括构建几个数值模型，在适当的储集层特征范围内评估预期油气产量，并允许对储量进行概率估计。这些模型需要储集层属性，因此需要OOIP作为输入。概率方法定义了表示输入参数可能值的全范围的分布。 这包括也定义和应用的参数之间的依赖关系。使用蒙特卡罗模拟对这些分布进行随机抽样，以计算石油、天然气和水的潜在原地和可采数量的全部分布。输入分布 包括孔隙度、渗透率、含水饱和度和净生产厚度。此外，孔隙体积可压缩性用分布来描述，因为它的不确定性范围可能会影响储层压力，从而影响未来的产能。使用IHS的Harmony Enterprise软件构建了不同油藏单元的数值模型，这些油藏单元是蒙特利黄色、蒙特利蓝色和瓦奎罗斯砂岩油藏单元。使用上面引用的平均条件和储集层特性，为每个储集层构建了一个‘类型井’或校准模型。此外，利用孔隙度、净厚度、含水饱和度、渗透率和孔隙体积压缩系数的概率分布，对储集层模型进行了500次运行，每次模型的选择都是通过蒙特卡罗根据定义的范围和分布对输入参数进行采样。每次模拟运行都会产生特定的石油和天然气采收率。最终油气采收率预测的累积概率被用来确定报告的储量价值。

我们 已咨询KSPL，并得出结论，目前没有必要将所提供的净储备和/或现金流量估计值（日期为2021年10月31日）更新至2022年10月31日财年末，主要是因为没有新的技术和/或 新的井数据需要整合到上述估计中。自2021年10月以来，石油和天然气价格显着上涨，虽然材料和运营成本也有所上涨，但我们相信这些因素将产生积极影响（即对 公司的估计储备和现金流产生有利影响）和/或不会对上述估计产生重大影响。

披露截至2021年10月31日的储备量和储备值

KLSP 在前述储量分析中确认南萨利纳斯项目同时存在可能的(P2)未开发储量 和可能的(P3)未开发储量(见储量报告表 22中的“用于描述储量和项目的术语表”)。美国证券交易委员会标准规定，如果储量没有完全被允许用于长期生产，则不能将储量归类为P1已探明储量(即PDP或已探明已开发生产， PDNP或已探明已开发不生产，PUD或已探明未开发)。 公司尚未申请全面油田开发和长期生产许可证，因此尚未为南萨利纳斯项目颁发许可证，因此，KLSP不承认南萨利纳斯项目的已探明储量。

KLSP 提供了一期、二期和整个南萨利纳斯项目的石油和天然气净储量以及公司应占未来净收入的估计，如下表所示。未来的净收入和贴现现值是基于税前的联邦所得税(Bfit)。本公司的未贴现和贴现净现金流量均列于表内。下表中显示的折现美元金额按10%折现，因此是净现值(NPV)10个金额，而KLSP还提供了估计的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。储备量以储油罐桶石油和数千标准立方英尺天然气(MCF)表示。

由于上文阐述的各种事项的不确定性，储备预测和相关的未来现金流估计存在不确定性(请参阅：我们在估计我们的前景特征时面临重大不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何衡量标准)。本公司对可能(P2)未开发储量、可能(P3)未开发储量的估计 及其各自的估计未来现金流在上文(见储量和净收入评估) 中进行了更全面的讨论，并在储备报告中进行了详细描述。该公司的储量估计是基于油田模拟、数字模型和概率建模。以下是完整的开发储备报告中的两段，进一步解释了公司的估计储量：

“由于递减曲线分析不能用于储量预测，而且由于模拟油田开发的早期历史时间框架，类型曲线的开发存在问题，因此采用了概率方法。利用裸眼测井、岩心和测试信息的解释来描述关键储集层参数的范围和分布。然后将这些数据输入到使用蒙特卡罗抽样和数百次运行的数值模拟模型，以得出产量和最终采收率的预测 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)储量估计。如表22的命名法所示，这些估计也分别称为已证明、已证明+可能和已证明+可能+可能。名称‘P50’表示实际产量有50% 有可能超过报告的P50储量。P50值，也被认为是最好的或最可能的估计，是根据蒙特卡罗模拟预测储量的累积频率分布得出的。如果已探明储量已分配，则以P50和P90概率估计值之间的差额表示可能储量。 然而，如下文所述，本报告未分配已探明储量，因为并非所有必要的政府实体都已获得项目批准。因此，由于没有探明储量或P90储量，本文披露的根据P50概率预测得出的可能储量是增量储量，并以可能(P2)储量的形式列示。P10储量估计有10% 超过估计采收率的可能性，也称为高估计。可能储量由P10和P50估算值之间的差值 表示。可能储量通常大于可能储量。这是关键储集层 反映其性质变化的参数分布的结果，当将最有利的参数一起抽样时，所得到的 计算结果提供了最高但可能性最小的估计采收率的值。”

“可能的储量分配在某些地区，如上所述，如果所有监管批准和 许可证都已到位，储量可能被视为已探明。如果井控和对现有数据的解释提供了充分的地质证据证明储集层在已知最低碳氢化合物(LKH)以上的构造位置的储集层连续性，并且工程证据表明储集层将具有生产商业数量的石油和天然气所需的孔隙度、渗透率和含油饱和度，则也会分配可能的储量。可能储量的分配不包括更大的储集区，而是将可能储量分配给具有可能储量的相同油井，因为采用的概率方法表明，碳氢化合物的采收率 可能高于适用于“最有可能”储量估计的百分比。”

对可能(P2)未开发储量和可能(P3)未开发储量的 估计及其各自的估计未来现金流 具有不同的风险和/或不确定性概况，不应以算术方式相互求和。例如，P3储量估算的渗透率、含油饱和度、储集层厚度和估计最终采收率(EUR)都高于P2储量估算 (见储量报告中的图25和表2)。

下表中的 可能储量(P2)和可能储量(P3)被视为截至2021年10月31日未开发。HV-3A 和BM2-2井能够生产石油和/或天然气，但在建立商业石油/天然气生产之前，预计这两口井的额外投资将在第一阶段进行，因此，这两口井的储量被视为未开发。

下表中数据的生效日期为截至2021年10月31日。注意到这一日期(即截至2021年10月31日) 是因为储量估计是特定于日期的，而且可能会在以后的日期进行修订。例如，如果公司在南萨利纳斯项目的工作权益和/或公司在南萨利纳斯项目的租赁头寸的规模在未来增加或减少，则储量估计将相应增加或减少(注：公司的 %WI和租赁头寸可能增加，但预计不会减少)。同样，未来对可经济开采的石油和/或天然气的估计、石油和/或天然气的市场价值、对厚度、含油饱和度、孔隙度等储集层性质的估计的变化，以及未来可能发生的各种其他变化，将相应地导致修订储量估计 和/或修订净现金流估计。自2021年10月31日结束以来，没有发生任何重大发现或其他有利或不利事件，导致估计储量和/或现金流发生重大变化，但最近 (即2022年3月)油价大幅上涨，部分原因是俄罗斯对乌克兰的战争，这里提供的分析没有纳入油价上涨 。

第1期为发展项目，其开支与本公司预期于短期内可能实现的集资规模相适应。 本公司已完成首次公开招股。在证明第一阶段取得成功后，第二阶段是一个开发项目 ，其支出规模与预期的二次融资规模相适应。

阶段1假设现有勘探许可证将用于钻探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4井)，其中HV-1井的钻探已于2023年5月完成，HV-2和/或HV-4井的钻探可能于2024年第一季度开始，另外四口井(HV-3A、BM2-2、HV 1-35、BM 3-6井)将在获得必要的许可证后于2023年或2024年重新完成或绕开/重新钻探。该公司第一阶段投资总额估计为1,860万美元，用于获得监管许可以及钻探/侧钻和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第一阶段分析包括封堵和废弃油井的资金，包括根据CalGEM指导方针和法规进行的地面位置清理和修复。

第二阶段预计于2024年第三季度开始，将动用3,770万美元建造另外12口油气井(即侧钻/重钻HV 2-6井和钻探11口新井)，并安装必要的相关基础设施。第二阶段分析包括根据CalGEM指导方针和法规对油井进行封堵和废弃的资金，包括地面位置清理和修复。

如下表A部分所示，第一阶段估计包括可能(P2)未开发储量约2.0 MMBO加2.0 BCFG，或230万BOE，以及可能(P3)未开发储量约3.7MMBO加6.7 BCFG，或490万BOE。 本公司第一阶段估计净现金流，按10%折现，可能(P2)未开发储量为2,800万美元，可能(P3)未开发储量为1,0900万美元。如下表“A”部分所示。请注意，下表中使用的转换率为每1 BOE 6.0 mcf。

如下表B部分所示，第二阶段估计包括可能(P2)未开发储量约3.1MMBO加3.2 BCFG，或370万BOE，以及可能(P3)未开发储量约3.3MMBO加11.6BCFG，或920万BOE。 本公司第二阶段估计净现金流，按10%折现，可能(P2)未开发储量为3,400万美元，可能(P3)未开发储量为1.75亿美元。如下表“B”部分所示。

如下表“C”部分所示，第一阶段及第二阶段的可能(P2)未开发储量合计包括约5.1MMBO加5.2 BCFG，或6百万BOE。如下表“C”部分所示，本公司于合并第一及第二阶段的可能 (P2)未开发储量的估计现金流量净额(按10%折现)为6,220万美元。

如下表“D”部分所示，第一期及第二期合计的 可能(P3)未开发储量包括约11MMBO加18.3BCFG，或1410万BOE。如下表“D”部分所示，本公司的估计现金流量净额(以10%折现)为 合并第一阶段及第二阶段的可能(P3)未开发储量2.835亿美元。

如储量补充报告所述，整个项目的全面 油田开发纳入了美国证券交易委员会报告一期开发项目(即储量报告中的第一阶段)，并部署了后续钻探时间表(即扩展的“二期”)，该时间表反映了全面油田开发情况，并反映了 一期成功可能产生的资本承诺下可能实现的储量和价值主张。如储量报告中所述，第一期利用现有的勘探许可证从2022年5月开始钻探三口 井。在获得蒙特利县的开发许可后，将于2023年10月再钻四口井。Trio的第一阶段总投资为1860万美元，用于获得监管许可和钻探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田开发(即储量补充报告中扩大的第二阶段)从2024年7月开始，到2027年底雇用4.632亿美元钻探144口井并安装相关基础设施。油井数量反映了目标蒙特利生产区段和使用80英亩间距的垂直油井的区域的全部租赁开发。未来的瓦奎罗斯砂岩是利用160英亩间距的水平井开发的。

整个项目的全部油田开发估计包括约39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未开发储量，以及约92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百万BOE)可能(P3)未开发储量， 如下表“E”部分所示。如下表 “E”部分所示，整个项目估计本公司的现金流量净额(按10%折现)为：可能(P2)未开发储量为4.076亿美元，可能(P3)未开发储量为20亿美元。

表 1：估计未开发储量和现金流

对储备分析的合理预期

本 招股说明书提供了风险摘要以及与我们的业务和本次发行相关的风险的详细讨论。 公司认识到这些风险是真实的和重大的。尽管如此，本公司有合理的预期，本公司的 南萨利纳斯项目将证明有储量约为估计，本公司将有足够的资金来开发 储备，并将存在法律权利，以开发本公司的储备在南萨利纳斯项目， 包括权利，全面的领域发展，长期生产并通过管道将天然气输送到市场，认识到 如下文其他地方所述，可能存在与从监管 机构获得必要许可有关的项目延迟和/或障碍。此外，更具体地说，公司合理预期，目前和/或将参与许可流程的主要政府监管机构 （主要是CalGEM、州水务局 和蒙特雷县）将决定批准公司的许可申请，原因如下所述。 参见“与我们的业务相关的风险 - 由于 难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可证，我们可能会在项目开发中面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响;”“与我们业务相关的风险 -我们在估计潜在客户的特征时面临重大不确定性，因此您不应 过度依赖我们的任何措施;““与我们的业务相关的风险-钻井是投机性的，通常涉及 可能超过我们估计的重大成本，并且钻井可能不会导致任何发现或增加我们的未来产量 或未来储量;“与我们的业务有关的风险-钻井成本、估计或基本假设中的任何重大不准确 都将对我们的业务产生重大影响;““与我们的业务有关的风险-地震研究不保证石油或天然气 存在，或者如果存在，将以经济数量生产;以及“与我们的业务有关的风险-我们面临石油和天然气勘探和生产所固有的许多 风险。”

公司在第一阶段或此后不久预计将准备一份全领域开发计划，其中包括以下关键要素：

在第一阶段或之后不久，公司预计将聘请第三方专家咨询公司(“环境顾问”) 就公司的全场开发计划准备一份完整的环境影响报告(完整的EIR)。在蒙特利 县，在这些事务中，环境顾问由县选择和/或同意，环境顾问 直接向县的技术人员报告，并避免县直接 从运营者支付给县的资金中补偿环境顾问的任何实际或预期的利益冲突。本公司合理预期，全面环境影响报告会确定全面发展项目将会有“不太重大的环境影响”，并附有“缓解负面声明”，即该项目将被视为在环境上可接受，并划定了具体的缓解措施，以保护及尽量防止对生命、健康、财产、自然资源、气候及其他类似事项(例如，水及空气质量、风景或“景观”等)造成损害。本公司有一个合理的预期，即它将能够获得全面的EIR，并减轻对全油田开发项目的负面声明，这应有助于 加快批准必要的许可证。

该项目的地表土地由Porter Ranch私有，地下矿业权由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧场是一个多用途的工作牧场，其业务包括公司的石油和天然气业务以及广泛的农业和畜牧业业务。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(矿产所有者)在开发该项目石油和天然气资源的愿望上完全一致。本公司有合理的 预期，地表及矿产拥有人将全力配合及全力支持本公司的全面油田开发计划，而这项全面支持应有助加快批准所需的许可证。

CalGEM 拥有确保能源生产和环境保护的法定任务。本公司有一个合理的预期，即CalGEM 将对本公司在南萨利纳斯项目的全面开发计划持好感，因此CalGEM将 决定应批准本公司的必要许可申请。此外，公司还有一个合理的预期，即州水务委员会将与CalGEM类似，对公司在南萨利纳斯项目的全面开发计划持好感，因此水务委员会将据此决定应批准公司的必要许可申请。

公司有一个合理的期望，蒙特利县的县专员和更重要的是县监督(监督是比专员更高的权力机构)将决定公司的必要许可申请应该得到批准 。这一合理预期在一定程度上是基于该项目对该县和加利福尼亚州的预期收益，其中包括以下统计数据和加州人对能源独立的主张：

公司有一个合理的预期，即正在和/或将参与许可过程的主要政府监管机构(即CalGEM、州水务局和蒙特利 县)将努力避免因拒绝批准南萨利纳斯项目而可能导致的任何违宪的私人财产占用。本公司有一个合理的预期，即政府监管机构将希望避免任何违宪的私人财产征用，这应有助于加快批准 必要的许可证。

南萨利纳斯项目运营商Trio LLC在蒙特利县获得必要许可(例如，勘探和开发井的钻探许可、地下注水控制水处理项目的许可、设施建设许可、管道和输电线建设许可等)方面拥有丰富的经验。来自政府监管机构(例如CalGEM、蒙特利县和其他地方机构)。更具体地说，作为运营商，Trio LLC开发了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地区，这两个油田都位于蒙特利县，位于公司的South Salinas项目以北约7英里处。本公司合理预期，鉴于其本身的专业知识和专业知识以及Trio LLC作为运营商的本地经验，可能会从政府监管机构获得必要的许可 ，因此将存在开发本公司在South Salinas项目的储量的合法权利。

公司有一个合理的预期，即它将能够与埃克森/AERA谈判达成一项协议，以利用他们现有的闲置天然气管道和位于公司南萨利纳斯项目的两条闲置石油管道中的一条或多条。这些管道从公司的南萨利纳斯项目一直延伸到北部约3英里处的圣阿尔多油田。圣阿尔多是一个巨大的油田，到目前为止累计采油量约为5亿桶石油-它被美国能源部能源信息管理局列为 美国最大的100个油田之一，并通常被 列为加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然气进行作业，包括运行蒸汽发生器以产生蒸汽，以将蒸汽注入油井，作为热油开采作业的一部分(即生产油田出现的重油)。额外的天然气供应将有利于圣阿尔多，公司南萨利纳斯项目的超重力石油可以与圣阿尔多的重油进行有益的混合(来源：Trio人员和AERA能源人员的个人交流：2022年9月)。对公司和埃克森/AERA来说，开放三英里长的管道段是可行的，这对各方都有经济上的好处。如果无法实现这一安排，并且如果资金和项目中的石油和天然气储量充足，公司和运营商Trio LLC将寻求新的石油和/或天然气管道的许可，可能是沿着现有管道的通行权，以将新的地面干扰降至最低。该公司有一个合理的 预期，它将能够通过管道向市场输送石油和/或天然气，尤其是天然气，无论是通过现有的埃克森/AERA管道还是新的管道。

公司有一个合理的预期，即公司的南萨利纳斯项目将证明拥有大致如估计的储量。 公司有这个合理的预期是因为它相信：

该公司有一个合理的预期，即它将有足够的资金来开发南萨利纳斯项目的储量。这种对充足资金的合理预期是基于本次发行的预期收益、预期营业收入，以及如有必要， 预期的额外融资收益：

由于本部分讨论的所有原因，公司有一个合理的预期，即公司的南萨利纳斯项目 将被证明拥有与估计大致相同的储量，公司将有足够的资金开发该储量，并且 将存在开发该项目中公司的储量的合法权利。

员工

截至2023年11月30日，我们有7名员工，全部位于美国。

附属公司

公司没有子公司。

不动产说明

除本文所述我们在南萨利纳斯项目中的权益外，我们不拥有任何不动产。

法律程序

没有 我们是当事方的未决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、任何记录 或任何类别有投票权证券的实益持有者 或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的 。

位置

我们的 主要行政办公室和运营部门位于5401 Business Park，Suite 115 Bakersfield，CA 93309，我们的电话号码 是（661）324-3911。我们的网站地址是 Www.trio-petroleum.com.我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本 参考。

管理

高管、非执行员工和董事

下表列出了截至2023年10月31日的姓名和年龄，以及目前担任本公司董事和高管的个人的职位。以下内容还包括有关我们的董事和高管的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，以及使我们得出结论认为他们有资格担任董事的董事背景方面的简要说明。

执行官员

迈克尔·L·彼得森(首席执行官兼董事)自2023年10月以来一直担任我们的首席执行官，并自2022年7月以来担任董事 。Peterson先生自2022年3月以来一直担任老佛爷能源公司的首席执行官，并自2021年1月以来担任印度尼西亚能源公司(纽约证券交易所代码：INDO)的董事董事。自2020年12月以来，他一直担任奈沃汽车公司的首席执行官，这是一家将低碳排放卡车商业化的公司。2011年至2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：PED)担任多个高管职位，该公司是一家主要在美国从事石油和天然气页岩业务收购、勘探、开发和生产的上市公司。这些职位包括首席执行官总裁、首席财务官和常务副总裁总裁。自2016年8月以来，彼得森先生一直担任总部位于佛罗里达州的网络医药市场平台TrxAde Group，Inc.(纳斯达克代码：MEDS)董事会的独立纳斯达克成员。2006至2012年，他在总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司Aometis，Inc.(前身为AE BioFuels Inc.)担任过多个高管职位。这些职位包括临时总裁、董事和常务副总裁。从2008年12月至2012年7月，Peterson先生还担任了总部位于加州库比蒂诺的公用事业规模太阳能发电场开发商NVO Energy，Inc.(前身为Solargen Energy，Inc.)的董事长兼首席执行官，他参与创建了该公司，目前运营名称为NVO Motors，Inc.)。2005年至2006年，彼得森先生担任美国机构合伙人的管理合伙人，这是一家总部位于盐湖城的风险投资基金。2000年至2004年，他在美林担任第一副总裁总裁，在那里他帮助建立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。从1989年9月至2000年1月，Peterson先生受雇于高盛公司，担任各种职位和角色，包括担任总裁副总裁，负责管理一支专业团队，为70多亿美元的资产提供咨询和管理服务。Peterson先生自2018年从Pedevco退休以来，一直担任台湾台北耶稣基督后期圣徒教会台北传教团的总裁。Peterson先生在万豪管理学院获得工商管理硕士学位，并在杨百翰大学获得统计学和计算机科学学士学位。

特里·埃施纳(总裁)自成立以来一直担任我们的总裁。在此之前，Terry Eschner先生曾于2015年至2022年担任Trio LLC的高级助理地质顾问，于1995年至2022年担任Sarlan Resources Inc.的总裁，并于2010年至2022年担任岩芯描述有限责任公司经理。Terry Eschner先生拥有圣地亚哥州立大学的地质学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的地质学硕士学位。

Steven Rowlee(首席运营官)自成立以来一直 担任我们的首席运营官。自1984年以来，罗利先生一直担任南萨利纳斯项目运营方Trio LLC的总裁副董事长兼董事总裁。在此之前，Steven Rowlee先生于1982至1984年间担任汉纳石油公司西海岸事业部土地经理。Steven Rowlee先生拥有阿祖萨太平洋大学心理学学士学位和加州州立大学贝克斯菲尔德教育硕士学位。

斯坦·埃施纳(执行主席兼董事)自成立以来一直担任我们的执行主席。自1983年以来，Eschner先生一直担任南Salinas项目运营商Trio LLC的董事长。从1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(纽约证券交易所股票代码：OXY)担任过多个职位，包括地质学家、国内运营部副总裁和全球首席地质师总裁副。在此之前，埃施纳于1955年至1957年在陆军工程兵团担任地质学家(中尉)，并于1958年至1961年在壳牌石油公司担任生产地质学家。埃施纳先生拥有加州大学洛杉矶分校的地质学硕士学位。

Greg Overholtzer(首席财务官)自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。自2019年以来，Overholtzer先生 一直担任印度尼西亚能源公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的兼职首席财务官。此外，自2019年11月以来， 奥沃霍尔策先生一直担任拉维克斯咨询集团的咨询董事。从2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 担任Resources Global专业人员的现场顾问。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生担任太平洋能源开发公司(纽约证券交易所美国股票代码：PED)的首席财务官、首席会计官和财务总监。Overholtzer先生拥有加州大学伯克利分校的动物学学士学位和金融学MBA学位。

非雇员董事

Frank C.Ingriselli(副董事长兼董事)于2022年2月至2023年10月担任我们的首席执行官，自2022年2月以来一直担任董事的职务。同样自2022年2月以来，英格里塞利一直担任大象石油公司(Elephant Oil Corp.)和老佛爷能源公司(Lafayette Energy Corp.)的董事董事，前者是一家在非洲拥有资产的石油和天然气公司，后者是一家私人持股的石油和天然气公司，在路易斯安那州拥有资产。自2019年2月以来，英格里塞利先生一直担任印尼能源公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的总裁。 英格里塞利先生在能源行业拥有超过44年的经验，是一位经验丰富的领导者和企业家，拥有广泛的勘探 和不同地理、商业环境和政治环境的生产经验。2005年至2018年，英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的创始人、首席执行官兼董事长总裁，这两家能源公司都是或曾在纽约证券交易所美国交易所上市。在1979年至2001年创建这两家公司之前，Ingriselli先生在德士古担任过多个高级管理职位，涉及勘探和生产、电力和天然气运营、合并和收购活动、管道运营和企业发展。英格里塞利先生在德士古担任的职务包括德士古技术风险投资公司的总裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水电和卢克石油的子公司拥有)的总裁和首席执行官，以及德士古国际运营公司的总裁，他在那里指导德士古的全球勘探和开发计划。在德士古期间，英格里塞利先生在其他活动中领导了德士古在中国、俄罗斯、澳大利亚、印度、委内瑞拉和许多其他国家的勘探和开发计划。英格里塞利先生也是欧亚基金会的董事会成员，也是慈善公共基金会光明生活基金会公司的创始人和主席。Ingriselli先生于2019年1月至2023年1月期间担任NXT能源解决方案公司(多伦多证券交易所代码：SFD；场外交易代码：NSFDF)董事会独立成员。从2016年到2018年，英格里塞利先生创立并担任了黑鹰能源风险投资公司的首席执行官兼首席执行官总裁，该公司致力于收购美国的石油和天然气资产以用于开发 。英格里塞利先生1975年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位。他还于1977年在纽约大学获得金融和国际金融硕士学位，并于1979年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。

威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起担任董事。从2015年到2022年，亨特先生担任战略和金融咨询公司Hunter资源有限责任公司的管理合伙人。2017年至2021年，亨特先生在与AMCI收购公司合并后担任安进科技的首席财务官总裁和董事 ；2013年至2015年，亨特先生担任野村证券产业集团董事的董事总经理。威廉·亨特获得理科学士学位。从芝加哥德保罗大学毕业，并以优异成绩获得德保罗大学凯尔施塔特商学院工商管理硕士学位。

约翰·兰德尔(董事)自2021年11月起担任董事。从2017年4月到2021年11月，兰德尔先生担任专业地质学家，为多家公司和贷款机构提供咨询。2016年4月至2017年4月，兰德尔先生担任方位能源加州业务部总裁副总裁。在此之前，从2003年到2016年4月，兰德尔先生在自由港麦克莫兰石油天然气公司担任高级地质学家。从1984年到2001年，兰德尔先生是雪佛龙公司加利福尼亚州不同部门的地质学家和高级经理，在此期间，他还作为外籍人士在雪佛龙哈萨克斯坦的Tengiz业务部门担任了4年的地质运营经理。 从1977年到1984年，兰德尔先生是海湾石油公司的地质经理，从1970年到1977年，他是联合石油公司的开发地质学家。兰德尔先生拥有南伊利诺伊大学的地质学硕士学位和地质学学士学位。

托马斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月起担任董事。佩尼斯先生自2000年以来一直担任摩德纳控股公司的总裁，这是一家提供企业和高管咨询服务的公司。此外，自2007年以来，他一直担任国际战略咨询公司亚伯拉罕集团和致力于绿色建筑的私募股权房地产基金Green Partners USA LLC的合伙人 。2004年，他被任命为美国能源部能源顾问委员会高级政策顾问兼董事执行董事，直至2006年。2000年至2004年，他是洛杉矶一家精品投资和商业银行卡佩罗集团的合伙人和董事管理人。佩尼斯先生还曾在亿万富翁实业家David·H·默多克的家族理财室任职 1992年至2000年期间，他是多尔食品公司(纽约证券交易所代码：DOL)董事长全球领导团队成员和首席执行官。1984年至1992年，佩尼斯先生作为总统任命的官员和白宫高级工作人员，作为美国外交代表出访了92多个国家。此外，佩尼斯先生自2022年以来一直担任D3能源公司的董事会成员，自2019年以来一直担任私营生物技术公司Panvaxal，LLC的董事会成员。佩尼斯先生拥有南加州大学广播新闻学学士学位。

家庭关系

斯坦·埃施纳是特里·埃施纳的父亲。我们的董事或高管之间没有其他家族关系。

董事 或官员参与某些先前的法律程序

我们的 董事和高管在过去 十年内并未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他于2007至2013年间担任私营公司直布罗陀联营公司的联合创始人，该公司于约2014年9月进入破产管理程序。

董事会的组成和董事的选举

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们修订和重述的章程，董事的人数将由我们的董事会不时决定。

董事 独立

我们的 董事会已确定，Frank Ingriselli、Stan Eschner和Michael Peterson目前的关系可能会干扰 董事履行职责时独立判断的行使，因此他们不能被视为根据《纽约证券交易所美国人规则》或《纽约证券交易所美国规则》对该词进行定义的“独立” 。经纽约证券交易所美国证券交易所允许，我们打算 在纽约证券交易所美国证券交易所规则中概述的时间表内，分阶段遵守纽约证券交易所美国证券交易所的董事独立性要求。我们的董事会已经确定威廉·亨特、约翰·兰德尔和托马斯·J·佩尼斯都是独立的，因为该术语 是根据纽约证券交易所美国规则定义的。该时间表要求我们董事会的大多数成员在上市后一年内保持独立。它还要求每个董事会委员会的一名成员在上市时独立，大多数董事会委员会成员 在上市后90天内独立，所有董事会委员会成员在上市后一年内独立。

分类 董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。在每次股东年会上，将选出任期 届满的董事继任者，任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止。我们的 董事分为以下三类：

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，只有经董事会决议才能 更改授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位 将在三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭 或我们公司的控制权变更。只有持有至少三分之二的已发行有投票权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下，我们的董事才可被免职。

董事会 领导结构

我们的 公司治理准则规定，如果董事长是管理层成员或在其他方面不具备独立资格，独立董事可以选举董事首席执行官。首席董事的职责包括但不限于：主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的日程和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供了灵活性，使其能够在未来适当的时候修改我们的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会将不会有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会 作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的 审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程 。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法 或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会将通过委员会的报告定期获得有关此类风险的通知。

董事会 委员会

我们有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会的章程可在我们网站的公司治理部分获得，网址为www.triopetro.com。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会 。审计委员会的职责包括：

我们审计委员会的 成员是William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我们审计委员会的所有成员 均符合SEC和NYSE American的适用规则和法规对财务知识的要求。我们的董事会已 确定William Hunter是美国证券交易委员会适用规则下定义的审计委员会财务专家，并具有纽约证券交易所美国公司适用规则和法规下定义的必要的 财务复杂性。根据证券交易委员会的规定，审计委员会的成员还必须达到更高的独立性标准。但是，审计委员会的少数成员可以 在注册声明生效之日起一年内免于遵守提高的审计委员会独立性标准。我们的董事会已经确定，根据SEC和NYSE American提高的审计委员会独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

由于美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则和法规允许，我们打算在一年过渡期结束之前分阶段遵守更高的 审计委员会独立性要求。审计委员会根据满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会 。薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的 成员是Thomas J. Pernice（主席）和William Hunter。我们的薪酬委员会 的每一位成员都是独立的，符合纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则和法规，并且是根据《交易法》颁布的规则16 b-3 中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据符合SEC和NYSE American适用 标准的书面章程运作。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们提名和公司治理委员会的成员是托马斯·J·佩尼斯(主席)和约翰·兰德尔。根据纽约证券交易所美国证券交易所有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和法规，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的董事。提名和公司治理委员会根据满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用标准的书面章程 运作。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员均不是现任或前任官员或员工。我们的高管均未担任任何其他实体的董事 或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，其高管 之一在上一财年担任董事或薪酬委员会成员。

道德和行为准则

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 我们的商业行为和道德守则可在我们网站的公司治理部分获得，网址为：www.triopetro.com。 此外，我们还在我们的网站上张贴了法律或《纽约证券交易所美国人》规则要求的所有披露，这些披露涉及对代码任何条款的任何修订或豁免。对我们网站地址的引用不构成通过 引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管 和董事薪酬

薪酬汇总

以下列出了2021年7月19日（初始）至2022年10月31日期间以及截至2023年10月31日的财年我们向指定高管支付的薪酬。

年终未完成的 股权奖

下表提供了截至2023年10月31日尚未授予我们的近地天体股权奖励的信息。

雇佣 协议/咨询协议-Frank Ingriselli

自2022年2月1日起生效，我们与前首席执行官Frank Ingriselli签订了雇佣协议。Ingriselli先生从2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，但由于辞去公司首席执行官一职，其任期于2023年10月23日终止。

于2023年10月16日，本公司与特拉华州有限责任公司Global Venture Investments LLC(“顾问”)及由Ingriselli先生100%拥有的全资顾问公司 订立一份咨询协议(“咨询协议”)，自2023年10月23日起生效，并持续至2023年12月31日。根据咨询协议，Ingriselli先生提供与投资者关系、公共关系、融资战略、公司战略和商机发展有关的服务 ，并提供有关公司历史的背景信息。作为对其咨询服务的补偿，并根据咨询协议的条款，本公司同意向Ingriselli先生支付相当于每月10,000美元的现金咨询费， 在咨询协议期限内每个日历月开始后的五个工作日内支付。如公司事先 书面同意，公司应向Ingriselli先生报销Ingriselli先生在公司明确要求时发生的所有合理的自付旅行费用。根据咨询协议，所有保密信息(定义见咨询协议)仍为公司财产，包括但不限于公司专有的信息、技术数据、商业秘密、专有技术、财务信息、产品计划、产品、服务、研究和开发。

雇佣 协议-Greg Overholtzer

自2022年2月1日起生效，我们与首席财务官Greg Overholtzer签订了雇佣协议。Overholtzer先生于2022年2月25日生效，任期至2024年12月31日，将自动续签额外的一年任期。Overholtzer先生直接向董事会报告，并在加利福尼亚州履行他的服务。

我们 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工资，条件是他的工资在公司股票上市第一天增加到12万美元。他从2022年开始有资格获得年度奖金，目标是基本工资的50%，这是董事会根据他的业绩以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定的。 Overholtzer先生还获得了100,000个RSU的奖励，截至2023年10月31日，已授予75,000个RSU，剩余的和剩余的25,000个RSU将于2024年2月1日授予，只要Overholtzer先生在该日期继续 继续服务。Overholtzer先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Overholtzer先生是根据 受雇的，但任何一方都可以提前终止其协议。我们可以在有理由或无理由的情况下终止雇用Overholtzer先生。 “原因”是指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行(无论是否重罪)定罪或抗辩；(B)Overholtzer先生的任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行为； (C)Overholtzer先生未能或拒绝履行本合同项下的任何实质性职责或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)Overholtzer先生在履行职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为守则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)公司合理相信会或可能会令公司遭受负面影响或负面宣传或影响的任何行为。

Overholtzer先生可以在90天的书面通知后辞职。

如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中签署了一份免责声明，我们同意向Overholtzer先生支付离职后12个月内继续支付的12个月基本工资遣散费。 Overholtzer先生的协议适用特拉华州法律，前提是任何争议通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Overholtzer先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件 。

就业 协议-Steven A.Rowlee

我们 与我们的首席运营官Steven A.Rowlee签订了一项雇佣协议，自我们于2023年4月首次公开募股完成之日起生效，有效期至2024年12月31日，将自动续签额外的一年任期。罗利先生向首席执行官汇报工作，并在加州履行他的服务。

我们已同意付给罗利先生17万美元的薪水。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。Rowlee先生亦获授予150,000个RSU，但须接受持续服务，其归属时间表包括25%的RSU于首次公开招股后6个月归属，其余则于其后每6个月分成等额归属，直至RSU完全归属或Rowlee先生终止对本公司的持续服务(以较早发生者为准)。截至2023年10月31日，37,500个RSU已归属，其余112,500个RSU将在2024年4月20日、2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500个RSU进行归属。Rowlee先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。尽管Rowlee先生是根据 一个期限聘用的，但任何一方都可以提前终止其协议。我们可以无缘无故地解雇罗利先生。“原因”指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行的定罪或抗辩(无论是否重罪)；(B)罗利先生的任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行为；(C)罗利先生未能履行本合同项下的任何重大职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行Rowlee先生的职责时长期疏忽或旷工； (F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)公司合理相信会或可能会使公司遭受负面 或不利宣传或影响的任何行为。

罗利先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Rowlee先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Rowlee先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月期间内继续支付基本工资。如果任何争议通过加州圣何塞的仲裁解决，特拉华州的法律适用于罗利的协议。

罗利先生已同意公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式，作为签署协议的条件 。

就业 协议--Terence B.Eschner

我们 与我们的总裁Terence B.Eschner签订了一份雇佣协议，自我们于2023年4月首次公开募股完成之日起生效，有效期至2024年12月31日，将自动续签一年。埃施纳先生向首席执行官汇报工作，并在科罗拉多州或加利福尼亚州提供服务。

我们 已同意向Eschner先生支付17万美元的工资。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。Eschner先生还获得了150,000个RSU的奖励，但须接受持续服务，并有一个归属时间表，其中25%的RSU将在IPO后6个月后归属 ，其余的将在此后每6个月等额归属，直至RSU完全归属或Eschner先生终止对公司的持续服务(以先发生者为准)。截至2023年10月31日，37,500个RSU已归属，其余112,500个RSU将在2024年4月20日、 2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500个RSU进行归属。Eschner先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Eschner先生是按条款聘用的，但任何一方都可以提前终止其协议。我们可以无缘无故地终止对埃施纳先生的雇用。“原因” 指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行的定罪或抗辩(无论是否重罪)；(B)埃施纳先生的任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行为；(C)埃施纳先生未能履行本协议规定的任何重大职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行Eschner先生的职责时长期疏忽或旷工； (F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)公司合理相信会或可能会使公司遭受负面 或负面宣传或影响的任何行为。

埃施纳先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Eschner先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Eschner先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月内继续支付基本工资。埃施纳的协议受特拉华州法律管辖，前提是任何争议都可以通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Eschner先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件。

就业 协议-斯坦福·埃施纳

我们 与我们的董事长Stanford Eschner签订了一项雇佣协议，自我们的首次公开募股(IPO)于2023年4月完成时生效，任期至2024年12月31日结束，将自动续签额外的一年任期。埃施纳先生向首席执行官汇报工作，并在加州提供服务。

我们 已同意向Eschner先生支付17万美元的工资。他有资格从2023年开始获得年度奖金，目标为基本工资的50%，由董事会根据其业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定。如果我们购买了Trio LLC的全部或部分资产，或者如果Trio LLC的大部分资产被处置或出售给与公司无关的第三方，我们可以重新评估基本工资。Eschner先生亦获授予150,000元RS，但须接受持续服务，并设有归属时间表，25%的RSU于首次公开招股后6个月归属，其余则于其后每6个月按等额分批归属，直至RSS完全归属或Eschner先生对本公司的持续服务终止(以较早发生者为准)。截至2023年10月31日，37,500个RSU已归属，其余112,500个RSU将在2024年4月20日、 2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500个RSU进行归属。Eschner先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Eschner先生是按条款聘用的，但任何一方都可以提前终止其协议。我们可以无缘无故地终止对埃施纳先生的雇用。“原因” 指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行的定罪或抗辩(无论是否重罪)；(B)埃施纳先生的任何涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行为；(C)埃施纳先生未能履行本协议规定的任何重大职责或拒绝遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)在执行Eschner先生的职责时长期疏忽或旷工； (F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为准则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)公司合理相信会或可能会使公司遭受负面 或负面宣传或影响的任何行为。

埃施纳先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们同意，如果Eschner先生以公司提供的形式签署了一份新闻稿，我们将向Eschner先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月内继续支付基本工资。埃施纳的协议受特拉华州法律管辖，前提是任何争议都可以通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

Eschner先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为执行协议的条件。

就业 协议-迈克尔·L·彼得森

我们 与成为我们首席执行官的Michael L.Peterson签订了一项雇佣协议，自2023年10月23日起生效，任期于2025年12月31日结束，将自动续签一年任期。Peterson先生直接向董事会报告，并在犹他州履行他的 服务。

我们已同意向彼得森先生支付350,000美元的薪水。他有资格获得董事会根据他的业绩和公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标而确定的目标为基本工资的100%的年度奖金。 彼得森先生还获得了1,000,000股限制性股票的奖励，但须持续服务，并有一个归属 时间表，其中25%的限制性股票将在其雇佣协议生效日期后6个月内归属。及 其余股份将于其后每6个月平均归属一次，直至限制性股票股份完全归属或Peterson先生于本公司的持续服务终止为止(以较早发生者为准)。截至2023年10月31日，授予彼得森先生的限制性股票均未归属。彼得森先生还获得标准福利待遇，以及合理的商务和差旅费用报销。他还有资格每年享有25天的假期。虽然Peterson先生是按期限聘用的，但公司或Peterson先生可以提前终止其雇佣关系。我们可以终止 彼得森先生的雇佣关系，无论是否有任何理由。“原因”系指：(A)对任何涉及不诚实或道德败坏(不论是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辩；(B)彼得森先生涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的任何行为；(C)彼得森先生未能或拒绝履行本协议规定的任何实质性职责或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意损坏公司的任何财产；(E) 在执行Peterson先生的职责时长期疏忽或旷工；(F)故意的不当行为，或其他重大违反公司政策或行为守则的行为，对公司造成重大不利影响；(G)重大违反与公司的任何书面 协议(须遵守代表公司的10个工作日的补救权利)；或(H)在公司合理的 相信会或可能会使公司遭受负面或不利宣传或影响的任何行为。

彼得森先生可以在90天的书面通知后辞职。

在 无故终止的情况下，我们已同意，如果Peterson签署了本公司提供的表格，将向Peterson先生支付12个月的遣散费，在离职日期后的12个月期间内继续支付基本工资。彼得森的雇佣协议受特拉华州法律管辖，前提是任何纠纷都可以通过加利福尼亚州圣何塞的仲裁解决。

彼得森先生已同意将公司的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的标准格式作为签署协议的条件 。

激励 奖励计划

2022年股权激励计划

我们 已通过并批准了《2022年股权激励计划》(简称《2022年激励计划》)。根据2022年激励计划，我们可以 向符合条件的服务提供商授予现金和股权奖励，以吸引、激励和留住我们 竞争的人才。《2022年激励计划》具体条款摘要如下。

奖项类型 。2022年激励计划规定授予非合格股票期权(“NQSO”)、激励股票期权(“ISO”)、限制性股票奖励、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)、股权增值权利和其他形式的基于股票的薪酬。

资格 和管理。公司及其子公司的员工、高级管理人员、顾问、董事和其他服务提供商 有资格获得2022年激励计划下的奖励。2022年激励计划由董事会管理，董事会可将其职责授权给公司董事和/或高级管理人员的委员会(所有此类机构和代表统称为计划管理人)，但须遵守交易法第16条和/或其他适用法律或证券交易所规则(视情况适用)可能施加的某些限制。计划管理员有权根据《2022激励计划》作出所有决定和解释，规定与《2022激励计划》一起使用的所有表格，并采用符合《2022激励计划》明确条款和条件的管理规则。计划管理员还设置2022激励 计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

共享 保留。根据《2022年激励计划》，我们已预留400万股普通股，以供根据该计划发行。 股份储备可进行以下调整：

为取代之前由与公司合并或被公司收购的公司授予的奖励而颁发的奖励 不会降低2022年激励计划下的 股票储备限额。

股票 期权和股权增值权。ISO只能授予本公司的员工，或本公司的母公司或 子公司的员工，由授予该等期权的日期决定。授予潜在雇员的ISO应被视为在该人开始受雇之日起生效。ISO的行权价格 不得低于根据《1986年国税法》(经不时修订)授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市值的100%。尽管有上述规定，如果按照符合守则第424(A)节规定的假设或替代另一种期权的方式授予ISO，则该ISO可被授予低于上述最低行使价格的行使价格。尽管 2022激励计划中有任何其他相反的规定，自2022激励计划通过之日起10年后，不得在2022激励计划下授予任何ISO。在授标生效之日起10年期满后，ISO不得行使，但须受以下刑罚的限制。对于授予10%股东的ISO，(I)行使价格不得低于授予该ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限 不得超过该ISO授予之日起5年。股权增值权将使持有者有权根据截至指定的一个或多个指定日期 股票的公平市价增值收取付款(现金或股票)。股权增值权可以授予根据2022年股权激励计划授予的任何股票期权的持有人，也可以独立于股票期权授予，也可以与股票期权无关。

受限股票和受限股票单位。委员会可能会根据2022年激励计划授予限制性股票和RSU。受限股票奖励包括转让给参与者的股票，如果不满足指定的归属条件，这些股票将受到限制，可能会被没收 。只有在满足指定的归属条件后，RSU奖励才会将股票转让给参与者。限制性股票持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权，而限制性股票单位的持有人只有在未来股票交付时才被视为股东 。指定的授予条件可以包括在任何绩效 期间内要实现的绩效目标和绩效期限的长度。委员会可根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化，酌情调整业绩目标。当参与者 满足RSU奖励的条件时，公司可全权酌情决定以委员会确定的股票、现金或其他财产来解决奖励(包括任何相关的股息等值权利)。

其他 股票或基于股票的奖励。委员会可以授予股票期权、股权增值权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的股权或与股权相关的奖励。每项股票奖励的条款和条件应由委员会确定。

出售公司 。根据2022年激励计划授予的奖励不会自动加速和授予，不会自动行使(与股票期权有关)，也不会在出售公司的情况下将业绩目标视为达到目标水平。本公司不使用机构股东服务公司的代理投票指南中所定义的“自由”的控制权变更定义。2022年激励计划为委员会提供了灵活性，以决定如何在出售公司时调整奖励。

奖项可转让性 。除下文所述外，2022年奖励计划下的奖励通常不能由获奖者转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。根据裁决应支付的任何金额或可发行的股票一般仅支付给收件人或收件人的受益人或代表。然而，委员会有自由裁量权，允许将某些奖项转移给其他个人或实体。

调整。 按照此类奖励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、特别股息或向股东分配财产的情况下，2022年奖励计划和任何未偿还奖励下的股票限额、股票数量和种类，以及奖励的行使价或基价，以及某些类型的绩效奖励下的业绩目标，都会受到调整。

修改 和终止。董事会可在不经股东批准的情况下修改、修改或终止2022年激励计划， 但董事会或委员会合理地认为，根据适用的法律、政策或法规或适用的上市或其他要求，构成需要股东批准的重大变更的任何修改必须获得股东的批准。2022年激励计划将在(1) 董事会终止2022年激励计划，或(2)董事会通过2022年激励计划十周年时终止 。在2022激励计划到期时，未完成的奖励将一直有效，直到它们已被行使或终止、 或已过期。

董事 薪酬

下表提供截至2023年10月31日止财政年度非雇员董事的薪酬资料：

非雇员董事薪酬计划 的重要条款总结如下。

非雇员董事薪酬为我们的非雇员董事提供年度聘用费和/或长期股权奖励。 我们预计每位非雇员董事每年将收到50，000美元的聘金，另外， 他或她所在的每个董事会委员会还将收到10，000美元的聘金。

如上所述，我们的非员工董事薪酬政策下的薪酬 将受到2022年激励计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制，但此类限制不适用于我们完成首次公开募股的日历年度之后的第一个日历年度 。本公司董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时，考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，不时修改非雇员董事薪酬计划，但须受2022年激励计划中设定的年度非雇员董事薪酬上限 限制。根据2022年激励计划的规定，董事会或其授权的委员会可根据董事会或其授权的委员会的酌情决定，在特殊情况下对个别非雇员董事作出 例外规定。

某些 关系和关联方交易

以下 包括自2021年7月19日(成立)以来我们参与的交易摘要，涉及金额将超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知拥有我们股本5%以上的实益拥有人，或上述任何人的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大 利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，在 “高管和董事薪酬”中描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

相关的 方交易

南萨利纳斯项目采购

初始 购销协议

2021年9月14日，我们签订了一份买卖协议，以400万美元和4,900,000股普通股的代价收购了Trio LLC在南萨利纳斯项目约82.75%的权益。

第四项《买卖协议修正案》

2022年12月22日，我们签订了第四修正案，随后以60,529.40美元从Trio LLC手中收购了南萨利纳斯项目约3%的额外权益。此外，第四修正案授予我们120天的选择权来获得期权资产。 期权费用为150,000美元，由公司支付给Trio LLC。可供选择的资产如下：

于2023年5月12日，在上文提及的120天期权窗口之后，本公司宣布签署收购协议 ，有可能收购联合大道油田最多100%的开采权益。该协议是本公司与Trio LLC之间的协议， 代表其本身作为运营商并持有联合大道油田20%的营运权益，以及促进其余80%的营运权益持有人 。由于Trio LLC由Trio管理层成员部分拥有和控制，这将是一项关联方交易，因此Trio董事会成立了一个特别委员会(“Trio特别委员会”)来评估和 谈判本次收购的条款。

Trio 已聘请KLSP对资产进行全面分析和估值，该分析已提交给本公司， 正在由Trio特别委员会评估。

根据《第四修正案》，我们还同意在各方认为位于南萨利纳斯项目区内和周围的较优先地区启动寻求和完成额外租赁收购的程序。此类收购的总收购价格不得超过约79,000.00美元。一些租约是在2023年2月和3月获得的，如下文其他部分更详细地描述。

此外，根据《第四修正案》，我们同意聘请承包商进行道路通道工作和搬运泥土工作(估计成本约为170,000.00美元)，这是在开始钻探HV-1油井之前所必需的。我们还同意支付定金 (金额不超过25,000美元)，以获得钻井平台，以钻探2023年5月钻探的HV-1油井。这笔押金 不是必需的，也没有支付。

最后， 我们同意从2022年5月1日起，每月收取咨询费35,000.00美元，由公司 在公司首次公开募股截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。此费用用于支付Trio LLC员工在首次公开募股截止日期前为公司完成的工作。

Stan Eschner和Steven Rowlee是我们管理团队的成员，受雇于Trio LLC。Terry Eschner也是我们管理团队的成员，他通常通过他的公司Sarlan Resources，Inc.担任Trio LLC的顾问。

赔偿协议

我们 打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议除其他事项外， 要求我们或将要求我们在《董事》允许的最大程度上对每一位董事和高管进行赔偿，包括赔偿董事或高管因作为董事或高管的服务而产生的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或法律程序所产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额。有关详细信息，请参阅“我们的证券说明-责任限制和赔偿事项”。

主要股东

下表列出了截至2023年12月5日我们普通股实际所有权的信息：

每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份 ，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

我们普通股的 所有权百分比基于截至2023年12月5日30，794，720股已发行普通股。在计算 个人或实体实际拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受该人持有的期权、限制性单位、认购证或其他权利约束的普通股股票 当前可行使或将在2023年12月5日起60天内行使的权利被视为尚未行使，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行股票。

要 计算股东在普通股实益所有权中的百分比，必须在分子和分母中包括该股东被视为实益拥有的普通股股份，以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，由其他股东持有的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份不在此计算范围内。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

除非 另有说明，以下列出的每位受益所有人的地址均为Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park，Suite 115 Bakersfield， CA 93309。据我们所知，不存在任何可能导致公司控制权变更的安排，包括任何人对公司证券的任何抵押、 的运营。

* 不到1%

我们的证券说明

以下说明概述了我们股本的重要条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。这些文件的副本将作为我们注册声明的证物向美国证券交易委员会备案 本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括4.9亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年12月5日，我们的普通股共有30,794,720股，由大约 46名登记在册的股东持有。我们的优先股没有指定、发行或流通股。

普通股 股票

本公司所有普通股属于同一类别，各方面相同，具有平等的权利、权力和特权。

常见的 保证书

持续期 和行权价

普通权证的初始行权价为每股1.20美元。普通权证在发行时即可行使，并可在发行日期后五年内行使。如果发生影响我们 普通股股份的股息、股份拆分、重组或类似事件，行权时可发行的普通股行权价格和股份数量将进行适当调整。除若干例外情况外，如本公司其后以低于普通权证当时行使价的价格出售股权 ，行使价亦会作出调整。

可运动性

根据持有人的选择，普通权证可全部或部分行使，方式是向吾等递交正式签署的行使通知 ，并随附因行使而购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使持有人普通权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的普通股流通股，除非在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人在行使普通股认股权证后，可将已发行普通股的持有量增加 至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款 确定的。

无现金锻炼

持股人可选择于行使时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向吾等支付现金支付，以支付总行权价。

基本交易

如果发生普通权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通权证后可发行的每股普通股股票收取替代对价， 继任者或收购公司或本公司的普通股股数。如果是尚存的公司， 以及持有在紧接该事件之前可行使普通权证的普通股数量的持有人在该交易中或因该交易而应收的任何额外代价

可转让性

根据《共同认股权证》的条款和适用法律，只要持有人将《共同认股权证》连同足以支付任何转让 税(如果适用)的适当转移和支付票据一起交回吾等，持有人可选择转让共同认股权证。

零碎的 股

行使普通权证后，不会发行任何普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量 将由我们选择向下舍入到最接近的整数，或者我们将就 该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

普通权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

股东权利

除普通权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通权证持有人行使其认股权证为止。

配售 代理保证书

持续期 和行权价

配售代理认股权证初始行权价为每股1.32美元。配售代理认股权证将在发行日期后180天 首次行使，并在发行日期后五年内行使。行权时可发行的普通股的行权价格和股数在发生影响我们普通股的股息、股份拆分、重组或 类似事件时会进行适当调整。

可运动性

根据持有人的选择，配售代理认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使 通知，并随附根据该行使而购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使持有人配售 代理人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)的普通股流通股，除非在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人配售代理认股权证后，将已发行普通股的持股量增加至紧随行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权 根据配售代理认股权证的条款而厘定。

无现金锻炼

持有人可选择根据配售代理认股权证所载公式，于行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付现金支付，以支付总行权价。

可转让性

根据配售代理授权证的条款和适用法律，配售代理授权证可在持有人将配售代理授权证连同相应的转账和支付工具连同足以支付任何转让税(如适用)的资金 一并交回吾等后，由持有人选择转让。

零碎的 股

行使普通股令状后，不会发行 普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量 将向上舍入或向下舍入至最接近的总数。

注册 权利

除某些例外情况外，配售代理担保规定了一次随需注册和不受限制的搭载注册权利。

交易 市场

普通权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

股东权利

除普通权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通权证持有人行使其认股权证为止。

投票。 我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们已发行股本的多数投票权的持有人 可以选举当时参选的所有董事。我们的注册证书 设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表股东所投的表决权中占多数并就该事项进行表决时投赞成票。我们的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只有在有权 投票的流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者将需要投赞成票，以修订或废除或采用与我们公司注册证书的 条款不一致的任何条款。见下文“--反收购条款--宪章条款修正案” 。

分红。 根据我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息 。

清算。 在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。

权利 和首选项。我们普通股的持有者将没有优先认购权、转换或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

根据 我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权指导我们发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先权、 特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方 更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。没有已发行的优先股 ，我们目前也没有计划发行任何优先股。

优先 担保可转换本票

本金和到期日

本金额为2,000,000美元的高级担保可转换承付票(“票据”)已发行，总收益为1,860,000美元，原始发行折扣(“OID”)为140,000美元，折扣率为7%。票据初步可转换为普通股 ，换股价格为1.20美元，但须作出若干调整(“换股价格”)，惟换股价格 不得减至低于0.35美元(“底价”)。票据不产生任何利息，将于2025年4月4日到期。

未偿本金的支付

自(I)即2023年10月4日后四个月之日和(Ii)美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日(以较早者为准)起，本公司须于该日及票据每满一(1)个月按月分期付款，向持有人支付票据项下未偿还本金余额，款额为本金总额的103%乘以1除以票据到期日前剩余月数所得的商，直至尚未偿付的本金已悉数支付或为止，如果较早，则根据票据的 条款加速、转换或赎回票据。所有按月付款本公司均以现金支付，惟在某些情况下，如附注所述，本公司可选择以普通股支付。

提前还款

本公司可按10%溢价偿还票据未偿还本金的任何部分，但须满足(I)权益 条件(定义见票据)、(Ii)本公司发出预付通知日期前一个交易日普通股的收市价低于换股价，及(Iii)注册说明书已宣布生效。如果本公司选择预付票据，持有人有权按适用的转换价格将票据的全部本金转换为普通股。

如果本公司直接或间接获得并结束任何形式的融资，包括通过发行任何股权或债务证券，持有人可要求预付票据本金及其任何应计和未付利息 (如有)，金额最高可达本公司收到的总收益的30%，该金额将增加至本公司根据“按市场”发售收到的总收益的50%。

持有人可于接获本公司发出有关控制权变更的书面通知(定义见本附注)后15天内， 要求本公司预付本票据，金额相等于(I)本票未偿还本金余额及 (Ii)及其任何应计及未付利息(如有)之和的120%。

受益的 所有权限制

如果持有者在紧接转换后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，则 票据不得进行转换，除非在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可将转换后已发行普通股的所有权金额增加至紧接转换生效后已发行普通股数量的9.99%。因此，持股百分比乃根据附注的条款于 中厘定。

违约事件

在发生任何违约事件(如票据所界定)时，票据应按相当于10%的年利率计息，如果利率低于法律允许的最高金额，则应计息 。此外，一旦发生违约事件，而违约事件在任何适用的救济期内仍未治愈，投资者亦须按“强制性违约金额”(即：(I)票据于首次违约事件发生当日的未偿还本金余额及(Ii)票据的任何应计及未付利息之和的120%)支付利息。此外，如违约事件未能治愈，投资者亦有权根据票据所载条款，转换强制性违约金额。

安防

作为2023年10月SPA和票据项下义务的抵押品，本公司已向持有人授予本公司所有资产(包括知识产权)的优先担保权益 ，但符合安全 协议(定义见2023年10月SPA)的某些例外。本公司亦与投资者订立按揭、信托契据、生产转让、担保协议及融资声明(“信托契据”)，授予投资者本公司于加州持有的若干石油及天然气权益的抵押权益(“信托契据”)。

反收购条款

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款使以下 交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成 ，或者可能会阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的 好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会 导致其条款的改善。

未指定的 优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功 。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东会议 。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能通过董事会多数成员通过的决议才能召开。

股东提名和提议提前通知的要求 。我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序 ，但由我们的董事会或根据我们的董事会委员会的指示提名的除外。

经书面同意取消股东诉讼。本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得经书面同意。

交错 板。我们的董事会将分为三个级别。每个级别的董事任期为三年， 每年由我们的股东选举一个级别。有关我们分类董事会的更多信息，请参阅“管理-分类董事会”。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换多数董事 。

删除 个控制器。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员 ，除非有理由，并且除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的已发行股票至少三分之二投票权的持有人批准。

股东 无权累计投票。我们修改和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人将能够选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话。

论坛选项 。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据《DGCL》或我们修订和重述的公司章程或修订和重述的公司章程的任何 条款而对我们提出的任何索赔的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼，或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。根据我们修订和重述的 公司注册证书，此排他性表格条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有 主题管辖权的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益 将被视为已通知并同意此选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。

宪章条款修正案 。除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票权的条款外，上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股票的流通股获得至少三分之二的 持有人的批准。

特拉华州法律的条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试敌意收购的 效果，因此，它们还可能抑制 我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能 防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

特拉华州一般公司法203节。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在 这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为 有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，或在确定有利害关系的股东身份之前，拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效力。

责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司证书在特拉华州 法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任，该法律禁止我们修订和重述的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：

如果修改特拉华州法律以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。

我们修订和重申的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，我们将有权在法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和代理。我们修订和重述的《公司章程》还将允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否有权赔偿此人在DGCL项下的此类费用、责任或损失。

我们 还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议，此外还在我们修订和重述的章程中为 规定了赔偿。这些协议除其他事项外，还规定我们的董事和高管 因此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而在任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额的赔偿。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的 人员担任董事和高管是必要的。

以上对我们修订和重述的公司注册证书的责任限制和赔偿条款的描述， 我们修订和重述的公司章程和我们的赔偿协议并不完整，通过参考这些 文件完整，每个文件都将作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们 和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

鉴于根据上述条款，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可根据证券法对责任作出赔偿，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管 要求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿 。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)上市，代码为“TPET”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响

以下讨论是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置所产生的所有潜在税收后果的完整和全面的 分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不在此讨论。本讨论基于美国国税局(“IRS”)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释 可追溯适用，其方式可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税的影响或联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊 规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人(或被视为合伙人的个人或实体)的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动 以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

此 讨论仅供参考，不作为法律或税务建议，也不能替代仔细的 税务规划。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的 特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，无论其组织地点或 组建地点。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一节中所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行分配，那么在我们普通股上的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益 和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额 将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文“-出售或其他普通股处置”一节中的描述处理。

根据以下关于有效关联收益、备份预扣和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的、正确填写和签署国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格，并在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

由于(A)适用的所得税 税收条约或(B)与在美国境内进行的贸易或企业有关而持有我们的普通股的非美国持有者以及与该贸易或企业有效相关的股息，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息。要申请减少或免除扣缴， 非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的、正确填写和签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)IRS Form W-8ECI声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，非美国持有者的代理将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，即 是传递实体(例如，合伙企业)，而不是公司或个人。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明，如上所述)，非美国持有者将按常规美国联邦所得税税率按净收入计算的此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，前提是非美国持有人提供有效、正确填写和签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明其在纳税年度可归因于经某些项目调整的股息的有效关联收益和利润。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

出售普通股或以其他方式处置普通股

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

上面第一个要点中描述的收益 通常将按常规美国 联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有者将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为 美国居民)抵消。

对于上面的第三个要点，如果我们的USRPI(按公平市场价值)至少占我们 业务资产的50%，我们将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和非美国房地产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部 法规的定义在已建立的证券市场上定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者的持有期的较短的五年期间内，我们普通股的5%或更少。不能保证我们的普通股将继续在成熟的证券市场上正常交易 。如果您处置的任何收益因我们是USRPHC而应纳税，并且您在我们普通股中的持股比例超过5%，您将 按照与美国贸易或业务的开展有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的规定约束)对您的此类处置征税 ，但分支机构利润税一般不适用。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

根据以下关于FATCA的讨论，我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人在 伪证惩罚下证明其非美国身份，例如通过提供有效、正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式确定此类扣缴的豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分派(包括被视为的分派)，无论此类分派是否构成股息或是否实际扣缴任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表 。此类信息申报表通常包括 任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴税款(如果有)。类似的报告将 发送给任何此类股息的持有人。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但并不实际知道 或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到备用扣缴 或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的 普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向IRA提交的信息申报单的副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

根据守则第1471至1474节和适用的财政部条例(“外国账户税务合规法案”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息或毛收入征收30%的预扣税(符合下文讨论的拟议的财政部条例的规定)，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是 外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部 签订协议，其中要求财政部承诺识别某些“指定的 美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA下的预提也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付 ，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

我们 不会因根据FATCA征收的任何预扣或扣减税款而向持有者支付额外金额或“总付”款项 。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。

法律事务

特此提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜将由Ellenoff Grossman &Schole LLP为我们传递。

专家

公司的资产负债表。截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日止年度和2021年7月19日起期间的相关经营报表、股东权益和现金流量（成立）至2021年10月31日本 招股说明书中出现的已由BF Borgers CPA PC（独立注册会计师事务所）审计，如其报告中所述 （其中包含一个与财务报表注释3所述的对公司继续持续经营能力的重大怀疑有关的解释性段落 ），出现在本招股说明书其他地方，并包含在依赖该报告的情况下。作为会计和审计专家的该公司的授权。

位于科罗拉多州丹佛市的独立第三方工程公司KLS 石油咨询有限责任公司对萨利纳斯南部项目进行了储量分析，这一分析记录在本文所附的两份报告中，这两份报告的标题分别是“Trio Petroleum Corp南萨利纳斯地区开发计划一期和二期的储量”和“S.Salinas地区，全部开发储量”，日期为2022年1月28日的“美国证券交易委员会”报告补充材料。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

2022年12月14日，我们解雇了Marcum LLP(“Marcum”)作为我们的独立审计师。本次解聘经本公司董事会审计委员会批准，并经本公司董事会批准。

Marcum 审计了我们从2021年7月19日(成立)到2021年10月31日期间的财务报表。Marcum于2022年3月17日发布的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改，但包括一段说明，即公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大疑问。Marcum在2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期间之后的任何期间内都没有对我们的财务报表提供审计意见。

对于 从2021年7月19日(初始)至2021年10月31日的期间、截至2022年7月31日的9个月期间和从2022年8月1日至2022年12月14日的期间，(I)我们与马库姆之间没有就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项(如马库姆满意地解决该术语，如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项 中所定义的)存在任何“分歧”，(二)S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告的事项”，但内部控制存在重大缺陷 涉及(A)本公司成立初期员工人数有限，职责分工不足； (B)对最近收购的未探明石油和天然气资产的购买价格的计算缺乏控制；(C)对公司普通股的发行缺乏控制，这些普通股本应在2021年作为未偿还股票发行和列报，但在截至2022年7月31日的期间发行；(D)对现金流量表中递延发售成本的现金列报缺乏控制；(E)对现金流量表上债务折现摊销和为债务发行成本支付的现金的列报缺乏控制；(F)对复杂金融工具的会计和估值缺乏控制；以及(G)对是否资本化石油和天然气相关成本的决定缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之后没有提供任何审计或审查服务。

我们 向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向我们提供一封致证券和交易委员会的信，说明Marcum是否同意上述披露。Marcum信函的副本作为注册声明的附件16.1引用。

2022年12月13日，我们聘请博尔杰斯会计师事务所(“博尔杰斯”)作为我们的独立注册会计师事务所，这一任命已获得我们董事会审计委员会的批准和董事会的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日、截至2022年7月31日的9个月期间以及2022年8月1日至2022年12月14日期间，我们(或代表我们的任何人)没有就S-K条例第304(A)(2)(I)项或第304(A)(2)(Ii)项所述的任何事项与博格斯咨询。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股股份的信息，请参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他 信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov.

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告 和其他信息。这些定期报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。 我们还保留了一个网站www.trio-Petroleum.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

三国石油公司。

财务报表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期间

(开始) 至2021年10月31日

目录表

三国石油公司。

精简的 财务报表
截至2023年和2022年7月31日止的9个月

独立注册会计师事务所报告{br

致Trio Petroleum Corp.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 审计了Trio Petroleum Corp.(“公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的资产负债表、2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日、2022年和2021年10月31日的财务状况。以及2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期间的运营结果及其现金流，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有巨额累积亏损。此外，公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

三国石油公司。

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

三国石油公司。

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

三国石油公司。

股东权益变动报表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期间

（开始）至2021年10月31日