证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）自2024年1月4日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Immunic, Inc.（“公司”）和附件一 中确定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订和签订。

演奏会

答： 公司和每位投资者根据1933年法案第4 (a) (2) 条（定义见下文）和/或条例 D（定义见下文）提供的证券注册豁免 执行和交付本协议；以及

B. 投资者希望单独而不是共同地从公司购买股票，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向投资者出售和发行 (a) 普通股（“股份”），面值 0.0001 美元每股 0.0001 美元的普通股（“股票”）和/或 (b) 以附录形式附于本协议的预筹认股权证一个 用于购买普通股（每股均为 “预融资认股权证”，统称为 “预融资认股权证”）。

考虑到此处做出的双方 承诺以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充分性，本协议各方 协议如下：

1。 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反洗钱 法” 的含义见第 4.9 节。

“适用收盘” 指第一次收盘价、第二次收盘价和/或第三次收盘价（视情况而定）。

“适用的截止日期 ” 指第一个截止日期、第二个截止日期和/或第三个截止日期（视情况而定）。

就任何人而言，“归属方” 是指根据1934年法案第13（d）条或第16条以及 美国证券交易委员会的适用法规，其普通股的受益所有权 将与该人的受益所有权合并在一起的任何其他个人，包括该人所属的任何 “团体”。

“受益所有权 限额” 是指附件一中 “受益 所有权限制” 标题下与该投资者名称相反的百分比。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般商业交易的日子。

“章程” 是指公司的经修订和重述的章程，可能会不时修订和/或重述。

“公司注册证书” 是指公司的经修订和重述的公司注册证书，可能会不时修改和/或重述。

“清洁发布” 的含义见第 10.7 节。

“普通股” 的含义见叙文。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 知识” 是指公司执行官的实际知识（定义见1933年法案第405条）。

“控制” （包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指 通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力。

“违约投资者” 的含义见第 2.2 节。

“DTC” 具有 第 8.2 (c) 节中规定的含义。

“EDGAR 系统” 是指电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期” 的含义见序言。

“环境法” 的含义见第 4.15 节。

“评估日期” 的含义见第 4.22 节。

“事件” 的含义见第 8.9 (g) 节。

“活动日期” 的含义见第 8.9 (g) 节。

“公允市场价值” 是指彭博金融市场报道的普通股在交易市场第三个收盘日前一个工作日的最后交易价格，或者，如果该交易市场开始延长营业时间且未指定最后的交易价格，则指彭博金融市场报道的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格， 或者，如果前述规定不适用，则为该证券在电子场外交易市场上的最后交易价格彭博金融市场报告的此类证券的公告板 ，或者，如果彭博财经 市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为场外交易集团 在 “粉红市场” 中报告的此类证券的任何做市商的平均买入价和卖出价。

“FDA” 的含义见第 4.24 节。

“首次收盘” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“首次截止日期” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“首次收盘超额 数字” 的含义见第 2.1 节。

对于投资者而言，“首次收盘认购 金额” 是指在首次收盘时根据本 购买的股票和/或预筹认股权证的总金额，如本文附件一中标题为 “第一个 收盘总购买价格” 的栏目下，以美元和即时可用资金表示的，与该投资者姓名对应的总金额。

“GAAP” 的含义见第 4.17 节。

“医疗保健法” 指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等），其他类似的地方、 州或联邦法律和法规颁布的法规。

“受赔方” 的含义见第 9.4 节。

“赔偿方” 的含义见第 9.4 节。

“知识产权” 是指所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可证、 域名、信息以及专有权利和流程。

“知识产权 权利” 的含义见第 4.14 节。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

“投资者赔偿 方” 的含义见第 9.2 节。

“投资者问卷” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“投资者” 的含义见序言。

“不可撤销的转让 代理指令” 的含义见第 8.3 节。

“图例移除日期” 的含义见第 8.2 (a) 节。

“多数投资者” 的含义见第 7.1 (a) (i) 节。

“重大不利影响 影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(i) 公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、状况（财务或 其他）、前景、业务或财产，(ii) 任何交易文件的合法性、有效性或 可执行性，或 (iii) 公司履行交易 文件下义务的能力；但是，前提是，在任何情况下，在本协议发布之日之后发生的以下任何情况，无论是单独还是组合发生， 都不应被视为构成或在确定是否发生重大不利影响时应考虑在内： 交易文件所设想的交易的公告或待决，或任何投资者或其任何关联公司作为购买者的身份作为本协议所设想的交易或 普通股市场价格的任何变动所造成的任何影响。

“实质性合同” 是指公司作为当事方或受其约束的任何对公司业务 具有重要意义的合同、文书或其他协议，包括根据第S-K条例第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会申报的合同、文书或其他协议。

“纳斯达克” 是指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克股票市场有限责任公司的任何其他交易市场。

“超额数字” 的含义见第 2.1 节。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资 企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出 的任何其他形式的实体。

“2b 期发布 日期” 是指公司向美国证券交易委员会提交表格 8-K 的最新报告或发布新闻稿以公开 披露公司 IMU-838 进行性多发性硬化症临床试验的 2b 期临床试验头条数据的日期。

“配售代理” 是指 Leerink Partners LLC。

“预先注资认股权证 股票指令” 的含义见第 8.3 节。

“预先融资认股权证 股票” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资认股权证” 的含义见叙文。

“提案” 的含义见第 8.10 节。

“合格投资者” 的含义见第 2.2 节。

“可注册证券” 指（i）股票，（ii）预先注资的认股权证股和（iii）在任何股票分割、分红或 其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件中发行的任何其他证券；但是，任何此类可注册 证券均应不再是可注册证券（且公司无需维持任何或备案的有效性） 另一项注册声明（以下是与之相关的注册声明）在 (A) 首次出现有关 {的注册声明br} 美国证券交易委员会根据1933年法案宣布生效的此类可注册证券的出售，以及持有人根据此类有效的注册声明处置或转让的 此类可注册证券，(B) 先前已根据第144条（或1933年法案注册要求的另一项豁免）出售或转让的此类可注册 证券，以及 (C) 此类证券有资格获得转售没有数量或销售方式限制，也没有 当前的公众人士第144条规定的信息要求。

“注册声明” 的含义见第 8.9 (a) 节。

“D号法规” 是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D号法规。

“所需批准” 的含义见第 4.5 节。

“规则144” 是指根据1933年法案（或任何后续规则）颁布的第144条。

“制裁” 的含义见第 4.27 节。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“SEC 申报” 的含义见第 4.7 节。

“第二次收盘” 是指根据本协议第3.2节在第二个截止日结束股票和/或预先注资认股权证的买入和出售。

“第二个收盘日期” 是指 (i) 投资者支付第二次收盘认购金额的义务以及 (ii) 公司交付与第二次收盘相关的股票和/或预先注资认股权证的义务的所有先决条件均已得到满足或免除的交易日；前提是，第二个截止日期应不超过五 (5) 笔交易 自所有此类条件得到满足或免除之日起的天数。

“第二次关闭通知” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“第二次收盘超额 数字” 的含义见第 2.2 节。

对于投资者而言，“第二次收盘认购 金额” 是指在第二次收盘时根据本 购买的股票和/或预先注资认股权证的总金额，如本文所附附件一中标题为 “第二次 收盘总购买价格” 的栏目下所示，以美元和即时可用资金表示。

“证券” 指股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股份。

“股份” 的含义在叙文中规定。

“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 可借入普通股的存放地和/或预留）。

“特别会议” 的含义见第 8.10 节。

“员工” 是指美国证券交易委员会的工作人员。

“股东批准” 的含义见第 4.5 节。

“子公司” 的含义见第 4.1 节。

“第三次收盘” 是指根据本协议第3.3节在第三个截止日完成股票和/或预融资认股权证的买入和出售。

“第三次收盘日期” 是指 (i) 投资者支付第三次收盘认购金额的义务以及 (ii) 在 中公司交付与第三次收盘相关的股票和/或预先注资认股权证的义务的所有先决条件均得到满足或免除的交易日；前提是，第三次收盘日应不超过五 (5) 笔交易 } 自所有此类条件得到满足或免除之日起的天数。

“第三次收盘通知” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“第三次收盘超额 数字” 的含义见第 2.3 节。

对于投资者而言，“第三次收盘认购 金额” 是指（a）在第三次收盘时根据本 购买的股票和/或预筹认股权证的总金额，如本协议附件一中标题为 “第三次 收盘总购买价格” 的栏目下，以美元和即时可用资金表示，或（b）收款权证的没收 部分股份将在第三次收盘时根据第3.3（d）节的条款发行。

“交易日” 是指普通股在纳斯达克交易的日子，或者，如果不在纳斯达克交易，则是指普通股交易的主要交易 市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 是指本协议，包括本协议所附证物、预先注资的认股权证、不可撤销的过户代理人指令以及 公司和投资者执行和交付的与本 下所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“传输代理” 的含义见第 8.2 节。

2。 购买证券。

2.1。 首次收盘购买和出售股票和预先注资认股权证。在第一个截止日，根据本文规定的条款并受 条件的约束，公司将发行和出售，每位投资者将以每股价格等于1.43美元的价格单独而不是共同购买与该投资者姓名对面列出的数量的 股份，该数量列于本文所附附件一 的 “首次收盘股数” 标题下。如果附件一中列出的任何投资者在 “首次收盘股数” 标题下的股票数量会导致该投资者及其归属方在首次收盘后立即拥有超过已发行普通股的实益所有权上限，则 (a) 本应在首次收盘时向该投资者发行的股票数量将减少该数量（此类数量，将使该投资者受益的股票的 “第一个 收盘超额数字”）公司 及其归属方在首次收盘后立即拥有不超过已发行普通股的受益所有权上限，(b) 公司 将在首次收盘时向该投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使的数量等于 的预融资认股权证，以及 (c) 该投资者在首次收盘时应支付的首次收盘认购金额应减少 br} 每股预先注资认股权证可获得0.0001美元，前提是此类认股权证购买了预先注资的认股权证投资者。

2.2。 第二次收盘买入和出售股票和预先注资认股权证。在第二个截止日，根据本文规定的条款并受 条件的约束，公司将发行和出售，每位投资者将以每股价格等于1.716美元的价格单独而不是共同购买与该投资者名字对面列出的数量的 股份，该数量列于本文所附附件一 的 “第二收盘股数” 标题下。如果附件一中列出的任何投资者在 “第二次收盘股数” 标题下的股票数量导致该投资者及其归属方在第二次收盘后立即拥有超过已发行普通股的实益所有权上限，则 (a) 本应在第二次收盘时向该投资者发行的股票数量将减少该数量（此类数量，将产生该投资者的股票的 “第二个 收盘超额数字”）在第二次收盘后立即实益拥有不超过已发行普通股的受益所有权限额 ，(b) 公司 将在第二次收盘时向该投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使的数量等于 的预融资认股权证，以及 (c) 该投资者在第二次收盘时应支付的第二次收盘认购金额 每股预先注资的认股权证股票可减少0.0001美元，但须受预先注资的认股权证的限制该投资者正在购买认股权证。每位投资者 在第二次收盘时在本文附件一的 “第二股 收盘股数” 标题下购买了与该投资者姓名对面的股票（和/或预融资认股权证）数量的投资者被称为 “合格投资者” ，而每位未能购买与该投资者 标题相反的股票（和/或预融资认股权证）数量的投资者 在第二次收盘时随附的附件一中的 “收盘股数” 应称为 “违约投资者”。

2.3。 第三次收盘买入和出售股票和预先注资认股权证。在第三个截止日，根据本文规定的条款并受 条件的约束，公司将发行和出售，每位合格投资者将以每股价格等于1.716美元的价格单独而不是共同购买与该合格投资者名字对面列出的股票数量 ，标题为本文附录一 “第三次收盘股数” 。如果附件一 中列出的任何投资者在 “第三次收盘股数” 标题下的股票数量导致该合格投资者及其归属方在第三次收盘后立即拥有超过已发行普通股的实益所有权上限 ，则 (a) 在第三次收盘时原本可向该合格投资者发行的股票数量将减少 将导致这种情况的股票数量（该数字，“第三次收盘超额数字”）投资者及其归属方在第三次收盘后立即持有不超过已发行普通股的实益所有权限额 ，(b) 公司将在第三次收盘时向该合格投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使 ，用于相当于第三次收盘超额数的预先注资认股权证，以及 (c) 该合格人士应支付的第三次收盘认购金额 在第三次收盘时，每股预先注资认股权证的投资者将减少0.0001美元视该投资者购买的预先注资 认股权证而定。

3. 闭幕。

3.1。 首次收盘。

(a) 根据本协议购买和出售股票和预先注资认股权证的初始成交日期（“第一次 结算日”）应在2024年1月8日 8日上午10点（“首个截止日期”）之前通过交换文件和签名远程举行。在首次收盘时或之前，每位投资者应签署任何相关协议 或本协议要求签署的其他文件，日期为首次截止日期或之前，包括但不限于本文附录一所附形式的投资者 问卷（“投资者问卷”）。

(b) 在第一个截止日，每位投资者应根据公司在第一个截止日期 当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇即时可用资金，向公司交付或安排向公司交付第一笔收盘认购金额 。

(c) 在首次收盘时，公司应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付根据第 2.1 节向 该投资者发行的、以投资者（或根据其交付 指示被提名人）的名义以账面报名表注册的股份，以及根据第 2.1 条向该投资者发行的以投资者名义注册的预先注资认股权证的数量。

3.2。 第二次收盘。

(a) 如果在第2b阶段发行日期之后的六（6）个月内（或投资者确定的较早时间要求 在第二次收盘时购买大部分股票（或预融资认股权证），包括生物技术价值基金、L.P. （“BVF”）和Avidity Private Master Fund I LP（“Avidity”）），则十股（10) 普通股（在纳斯达克报价并由彭博金融市场计算）的日成交量加权平均 价格为每股至少8.00美元（或投资者可能批准的较低金额 需要在第二次收盘时购买大部分股票（或预筹认股权证）， ，包括BVF和Avidity的每股股份）（应根据任何重组、资本重组、非现金分红、 股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整），总交易量（以总销售价格衡量） 购买 大部分股票（或预先注资）所需的至少 1 亿美元（或投资者批准的较低金额）认股权证）在第二次收盘时，包括BVF和Avidity的每份认股权证），则公司应立即 （无论如何应在两个交易日内）向每位投资者分发一份确定第二次收盘日期的通知（“第二份 收盘通知”）。

(b) 在第二次收盘时（为避免疑问，应在第二个截止日进行），公司应向每位投资者交付根据第 2.2 节向该投资者发行的股票数量，在账面登记表中以投资者（或其交割指示，其被提名人）的名义注册 ，和/或预先注资 份认股权证的数量根据第 2.2 节向以投资者名义注册的该投资者发行。

(c) 在第二个截止日，每位投资者应根据公司在 或第二个截止日之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇向即时可用资金，向公司交付或安排向公司交付第二次收盘认购 金额。

(d) 在不限制公司可用的任何补救措施（包括任何公平补救措施）的前提下，如果有任何违约投资者未能购买我在第二次收盘和收盘时附上附件 标题下与该违约投资者姓名对面列出的股数 ，在 第二个收盘日后的五（5）个工作日内，公司将以书面形式通知每位合格投资者未购买的股票总数（“可用股份”）。 每位合格投资者均可在收到上述通知后的五（5）个工作日内以书面形式通知公司 其有约束力的选择购买其按利率部分（基于他们在第二次 收盘时购买的股票数量的比例份额）或更多数量的可用股份。如果合格投资者选择购买的股票总数大于可用股票总数的 股份，则 (i) 每位选择按比例购买可用股份 的合格投资者应按比例购买可用股票（和/或预融资认股权证）；(ii) 任何剩余的 可用股票将分配给选择购买超过该份额的合格投资者他们在 可用股票中的比例部分，基于每位此类合格投资者的比例此类当选合格投资者在第二次收盘时购买的股票数量的份额 。可用股票（和/或预先注资认股权证）的选定部分的购买应在公司指定的日期 进行，该日期不超过第二个截止日期后的十五（15）个工作日。 第二次收盘后，应修订本附录一中 “第三次收盘股数 ” 标题下与该合格投资者名称对面列出的股票数量，以增加该合格投资者根据本第3.2（d）节的条款购买的可用股票和预先注资认股权证的数量。

3.3。 第三次收盘。

(a) 如果在第二个截止日后的三 (3) 年内（或合格投资者确定的较早时间 需要在第三次收盘时购买大部分股票（或预筹认股权证），包括每股BVF（只要BVF 是合格投资者）和Avidity（只要Avidity是合格投资者）），普通股（在纳斯达克报价并由彭博金融市场计算）的十 (10) 天成交量加权平均价格 至少为每股8.00美元（或较低的 金额可能会获得合格投资者的批准，需要在第三次收盘时购买大部分股票（或预先注资的认股权证）， 包括每股BVF（只要BVF是合格投资者）和Avidity（只要Avidity是合格投资者））（应根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或 其他类似交易），在相同的十 (10) 天期间，总交易量（以总销售价格衡量）至少为 100 美元百万（或合格投资者批准的较低金额，在第二次收盘时购买大部分股票 （或预先注资认股权证），包括每股BVF（只要BVF是合格投资者）和Avidity（只要 Avidity 是合格投资者，就是 ），则公司应立即（无论如何应在两个交易日内）分配给每个 } 合格投资者确定第三次收盘日期的通知（“第三次收盘通知”）。

(b) 根据第 3.3 (d) 节的条款，在第三次收盘时（为避免疑问，应在第三次 截止日进行），公司应向每位合格投资者交付或安排向每位合格投资者交付根据第 2.3 节向该 合格投资者发行的股份，这些股票以投资者（或根据其 交付指令的被提名人的名义注册）在账面报名表和/或根据 第 2.3 节向此类合格投资者发行的预先注资认股权证的数量中，以该名义登记投资者的。

(c) 根据第 3.3 (d) 节的条款，在第三个截止日，每位合格投资者应根据公司在第三个截止日当天或之前向该合格投资者发出的电汇指令 通过电汇向公司交付或安排向公司交付第三笔收盘认购金额。

(d) 每位合格投资者有权自行决定选择通过减少将在第三次收盘时发行的股票或预筹认股权证的数量来履行其支付 第三次收盘认购金额的义务，而不是 以现金支付第三次收盘认购金额。如果合格投资者行使这项权利，则该合格投资者不得 在第三次收盘时支付任何现金，而该合格投资者将获得一定数量的股票和/或预融资认股权证，等于（x）该合格投资者在没有本次选举的情况下在第三次收盘时本应获得的股票和/或预筹认股权证数量（四舍五入至最接近的整股）之间的差额按照 (A) 的商数计算股票和/或预先注资的总金额此类合格的 投资者在第三次收盘时根据本协议在第三次收盘时购买的认股权证，该合格投资者在本文所附附件一中标题为 “第三次 收盘总购买价格” 和（B）普通股的公允市场价值的栏目下注明了该合格投资者的姓名。

4。 公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证，美国证券交易委员会文件中另有描述的 除外，这些陈述和担保在截至本文发布之日和第一个截止日期（截至 特定日期的陈述和担保除外，应自该日起作出），这些陈述和担保全部符合美国证券交易委员会文件披露的条件 ：

4.1。 组织、良好的信誉和资格。公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且状况良好 的实体，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁和使用其财产 和资产、执行和交付交易文件、执行交易文件的规定、发行和出售 证券，并按照美国证券交易委员会的规定继续开展其目前和拟议的业务申报。Immunic AG（“子公司”）是公司唯一的重要子公司，由公司全资拥有。子公司 是根据其公司或组织所属司法管辖区的法律（如适用）正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体（只要此类概念存在于 相关司法管辖区），并拥有开展业务以及拥有和使用其财产的所有必要权力 和权限。公司及其子公司均未违反或违反 其各自的公司章程、章程、公司注册证书、章程、有限合伙企业 协议或其他组织或组织文件的任何规定。公司及其子公司均有正式资格以 外国实体开展业务，并且在 的业务开展或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好（只要相关司法管辖区存在这种概念），除非 不符合此资格的任何情况没有发生过，也不会合理预计会产生重大不利影响。

4.2。 授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动 ，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权 授权公司履行本协议或其下的所有义务除与 所需批准有关外，公司及其高级职员、董事和股东没有采取进一步行动，以及 (iii) 批准、签发 （或预留签发）和交付证券。公司执行和交付每份交易文件 以及公司完成本文件所设想的交易，从而已获得所有必要的 董事会和股东行动的正式和有效授权。每份交易文件均由公司正式签署和交付，假设投资者应当 授权、执行和交付，则构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，但以下情况除外：(a) 受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的普遍适用法律 的限制；(b) 限制公平补救措施可用性的一般公平原则 br} 和 (c) 在某种程度上赔偿条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。

4.3。 大小写。根据公司注册证书，公司获准发行1.3亿股普通股 和20,000,000股优先股。截至美国证券交易委员会文件所示日期，该公司在其包含此类披露的最新 SEC文件中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。自美国证券交易委员会文件中注明的 日期起至本协议签署之日，公司的股本没有任何变化， 除根据美国证券交易委员会文件中描述的 股票薪酬计划在正常业务过程中行使股票期权或激励性奖励以及行使美国证券交易委员会 申报中描述的普通股认股权证外。公司股本的所有已发行和流通股份均已获得正式授权并已有效发行， 已全额支付且不可估税，此类股票的发行均未违反任何先发制人的权利，此类股份的发行 在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。对于公司发行 公司的任何证券，任何人 都无权获得优先权或类似的法定或合同权利。除美国证券交易委员会文件中所述以及本协议中另有规定外，截至本协议发布之日，没有未偿还的认股权证、 期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据这些权利、协议或安排，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股权证券。除美国证券交易委员会文件中所述或作为美国证券交易委员会文件证物提交的协议外， 截至本文发布之日，公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司 证券相关的任何实质性投票协议、买入卖出协议、首次购买期权或首次购买权协议或其他 协议。除非美国证券交易委员会文件中所述以及本协议中另有规定，否则截至本协议发布之日，任何人均无权要求 公司根据1933年法案注册公司的任何证券，无论是按需注册还是与为自己的账户或任何其他人的账户注册公司证券 有关。根据本 发行和出售证券不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券， 不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

4.4。 有效签发。股票已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和付款时， 将有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有抵押和限制（投资者免除或设定的 除外），交易文件中规定的或适用的 证券法规定的转让限制除外。预先注资的认股权证股份已获得正式有效的授权并留待发行，在根据其条款行使 预融资认股权证（包括为此支付任何行使价）后，将有效发行， 已全额支付，不可估税，并且不受所有抵押和限制（投资者设定的担保和限制除外）， 规定的转让限制除外在交易文件中或适用的证券法规定。假设 投资者在本协议中的陈述和保证准确无误，则证券的发行将遵守所有适用的 联邦和州证券法。

4.5。 申报、同意和批准。除了 (a) 向美国证券交易委员会提交的文件外，公司及其任何子公司均无需获得与公司执行、交付和履行交易文件 （包括证券发行）有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府机构或其他个人的任何同意、豁免、 授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或登记一份或多份符合 要求的注册声明，(b) 需要申报根据适用的州证券法，（c）根据1933年法案的D条向美国证券交易委员会提交表格D上的证券出售通知，（d）向适用的 交易市场提交任何必要的通知和/或申请，要求在所要求的 时间和方式上市，以供交易或报价，（e）批准公司股东的提案（包括 (i) 向美国证券交易委员会 提交初步委托书和最终委托书声明要求公司股东在特别会议上投票批准 该提案，并将此类最终委托书邮寄给公司股东；(ii) 向美国证券交易委员会提交表格 8-K 的 最新报告，以披露此类特别会议的投票结果；(iii) 向国务卿提交 公司注册证书修正案特拉华州）（“股东批准”） 和 (f) 在本协议签订之日之前签订或获得的批准 (统称为 “所需批准”）。

4.6。 无重大不利变化。自 2023 年 9 月 30 日以来，除非在随后的美国证券交易委员会文件中另有规定，否则 没有：

(i) 公司合并资产、负债、财务状况或经营业绩与公司截至2023年9月30日止九个月的10-Q表季度报告中所反映的 相比的任何变化， ， ，但正常业务过程的变化除外，这些变化无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(ii) 公司对任何股息的任何申报或支付，或公司对任何股本的任何分配的授权或支付， 对公司任何股本的任何赎回或回购；

(iii) 对公司任何资产或财产造成的任何物质损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；

(iv) 公司对所欠的重大权利或重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；

(v) 公司履行或解除实质性留置权、索赔或抵押或任何债务的支付， 正常业务过程中除外；

(vi) 根据第S-K条例第601 (b) (10) 项要求公司向美国证券交易委员会提交的公司注册证书或章程的任何变更或修订，或公司必须向美国证券交易委员会提交的任何合同 的终止或重大修改；

(vii) 任何实质性劳动困难，或据公司所知，工会组织与公司 员工有关的活动；

(viii) 公司在正常业务过程中以外达成的任何重大交易；

(ix) 公司任何执行官（定义见1933年法第405条）的服务损失；或

(x) 据公司所知，已经或合理预计会产生重大 不利影响的任何其他事件或状况。

4.7。 美国证券交易委员会文件。在本文发布之日之前的两年 （或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（“{SEC br} 申报”），公司已根据1933年法案和1934年法案，包括其中第13（a）或15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（“{SEC br} 申报”）。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案的要求 以及纳斯达克规则（如适用），而且美国证券交易委员会的文件在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 它们是这样做的，不是误导性的。截至本协议签订之日，公司的普通 股票在纳斯达克上市，除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司尚未收到任何关于美国证券交易委员会或纳斯达克 正在考虑暂停或终止此类上市（或与之相关的1934年法案规定的适用注册）的通知。公司 符合使用S-3表格注册股票和预筹认股权证 供投资者转售的注册和交易要求。

4.8。 没有冲突、违约、违规或违约。公司 执行、交付和履行交易文件以及根据其规定发行和出售证券不会 (i) 违反 或违反 (a) 在本文发布之日生效的公司注册证书或章程 的任何条款和规定，或构成违约（其真实和完整副本已制作完毕）投资者可通过 EDGAR 系统获得）、 或 (b) 假设陈述和担保的准确性在第 5 节中，对公司及其子公司或其任何 资产或财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的任何适用法规、规则、规章或命令 ，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之 即成为违约的事件），均会导致任何留置权、抵押权的设立对公司及其子公司的任何财产或资产 提出申索或其他不利索赔，或赋予他人任何终止、修改的权利、任何重大合同的加速或取消（有或没有 通知，时效或两者兼而有之），但仅就第 (i) (b) 和 (ii) 条而言，对于已经和不会合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约、 违规和违约。本节与 与税收状况有关的事项（属于第 4.10 节的主题）、员工关系和劳动事务（ 是第 4.13 节的主题）、知识产权（第 4.14 节的主题）和环境法（第 4.15 节的主题）无关。

4.9。 合规性。公司和子公司 (i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司违约），公司 或子公司也没有收到关于公司或子公司违约或公司或子公司 违约的索赔通知，公司或子公司 作为当事方或公司签署的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，或子公司或其任何财产均受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规 ，包括但不限于与环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州 和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动力 事项，不包括税收，这些问题属于第 4.10 节，除非在每种情况下都不会产生或合理预期 造成重大不利影响。

4.10。 税务问题。公司及其子公司已经提交了他们要求提交的所有纳税申报表，并已缴纳了 上显示的或他们以其他方式所欠的所有税款，但不是（i）本着诚意提出异议且已提供充足储备金的税款，或（ii）不按合理理由预计不这样做会导致重大不利影响的税款。 公司已在下文第4.17节提及的适用财务报表中就公司 及其子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了充足的费用、应计和储备金，除非有任何不足之处无法合理预期会导致 产生重大不利影响。公司 及其子公司或其各自的任何资产或财产没有待处理的税收留置权或索赔，或据公司所知，没有受到威胁，这些资产或财产可能导致重大不利影响。

4.11。 属性标题。公司及其子公司对其拥有的所有不动产及其拥有的所有其他 有形财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押和缺陷，除非个人或总体上合理预期 不会产生重大不利影响；公司及其子公司持有任何有效、持续和可执行的租赁房地产 或个人财产公司及其子公司遵守的租约， 没有例外，除非不例外可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响， 但其执行可能受以下条件的约束：(i) 破产、破产、重组、破产、破产、暂停、欺诈性 转让或其他与债权人权利有关的类似法律，以及 (ii) 一般公平原则和可提起任何相关程序的法院的自由裁量权 。

4.12。 证书、授权和许可证。公司及其子公司拥有相应的政府机构或机构颁发的 颁发的证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。在过去的三年 年中，公司及其子公司没有收到任何与撤销或修改 任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知，如果确定这些证书、授权或许可证对公司及其子公司不利， 个人或总体上会产生重大不利影响。

4.13。 劳工事务。

(a) 公司和任何子公司都不是与 劳工组织达成的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束。

(b) 在国家劳动关系委员会面前不存在与公司及其子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工 的劳资纠纷，或者据公司所知，没有受到个人或总体上合理预期会产生重大不利影响的威胁 或即将发生的劳资纠纷。

(c) 平等就业机会委员会或任何其他行政 机构或任何法院均未对公司提出任何申诉，声称违反了1964年《民权法》第七章、1967年《年龄歧视法》、42 U.S.C. §§ 1981或1983年，或任何其他禁止个人或个人或地方就业歧视的联邦、州或地方法律、法规或法令总体而言，会产生重大不利影响。

4.14。 知识产权。除非在美国证券交易委员会文件中披露，而且不合理地预期单独或总体而言 会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用 专利和专利申请、版权、商标、服务标志、商品名称、服务名称和商业秘密 或美国证券交易委员会文件中所述的与其业务相关的材料（统称为 “知识产权 权利”），据公司所知，没有 针对这些知识产权提起的实质性留置权、担保权益或抵押权。据公司 所知，没有针对公司及其子公司指控侵犯他人的专利或其他知识产权 权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。据公司所知，不存在其他人侵犯任何知识产权 权利的行为，从而对公司的使用产生重大影响。据公司 所知，在美国证券交易委员会文件中提及的 任何产品、拟议产品或工艺的开发、制造、销售和任何目前拟议的使用，在公司当前或拟议的业务开展中，不会，也不会侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利索赔，也不会在 商业化时侵害任何第三方的任何权利或有效的专利索赔。据公司 所知，除公司的任何知识产权许可人外，第三方对任何专门许可给本公司 的知识产权没有任何所有权。除全球 专利局的例行专利和商标起诉程序外，没有 诉讼、诉讼、索赔或其他程序尚待审理，据公司所知，没有对任何知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、 所有权或使用提出质疑。没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决，据公司 所知，也没有受到威胁或质疑公司在任何知识产权中的权利或对任何知识产权的质疑。公司及其子公司 制定了旨在保护其知识产权的保密性、机密性和价值的安全程序。据 公司所知，如果违规行为的依据与该员工的就业有关，且此类违规行为发生在受雇期间以及合同有效和有效期间 与前雇主签订的任何雇佣合同、 发明转让协议、非竞争协议或保密协议的任何条款，则没有任何员工在任何重大方面违反或曾经违反该协议。据公司所知， 公司获得知识产权的所有实质性许可或其他实质性协议均完全有效，据公司 所知，任何其他方均不存在重大违约。据公司所知，材料许可 和其他实质性协议下的许可人拥有授予声称 由此授予的知识产权的所有必要权力和权限。本文和其他交易文件所设想的交易的完成不会导致 公司或任何子公司的所有权或使用对公司目前开展（或计划按美国证券交易委员会文件中 所述进行）业务至关重要的任何知识产权（包括美国证券交易委员会文件中描述的产品的商业化）的变更、损失、减损或限制 ())。

4.15。 环境问题。除非在美国证券交易委员会文件中披露并且可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险 或有毒物质或与保护或恢复环境有关的任何法规、规则、规章、 决定或命令或人类接触危险或有毒物质 （统称为 “环境法”），有向其拥有或经营的任何 不动产释放任何受环境法监管的危险物质，或已收到任何书面通知或声称，根据任何环境法， 应对任何场外处置或污染 负责；据公司所知，没有正等待或威胁进行的 可能导致此类索赔的调查。

4.16。 法律诉讼。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则不存在公司及其子公司作为当事方的未决法律、政府或监管调查、 诉讼、诉讼或诉讼 ，这些调查，无论是个人还是总体而言，如果确定对公司及其子公司产生不利影响，则有理由预计会产生 重大不利影响；据公司所知，此类诉讼不会受到威胁或由政府当局 或其他机构考虑的。

4.17。 财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用 会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时（或在 经后续重报更正的范围内）生效的相关会计要求和规章制度，并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期 的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，视情况而定未经审计的财务报表改为正常 年终审计调整等财务报表是按照所涉期间一致适用的美国公认会计 原则编制的（“GAAP”）（其中或其附注中可能披露的 除外，未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，对于季度财务报表，则为1934年法案10-Q表所允许的脚注）。美国证券交易委员会文件中没有要求包含但未按要求包含的财务报表（历史报表或正 格式）。

4.18。 保险覆盖范围。公司及其子公司维持公司合理认为充足的保险，涵盖各自的财产、运营、 人员和业务；公司合理地认为，此类保险根据行业惯例为这类 损失和风险提供保险，以保护公司及其子公司及其各自的业务 ，对于各自当前的业务开展而言，这在商业上是合理的；所有此类保险均于本 发布之日完全生效；公司及其子公司是在所有重要方面均遵守此类保单的条款；公司 或任何子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，告知需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险；公司及其子公司没有就任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护的任何 此类保单或工具提出实质性索赔; 而且 公司和任何子公司都没有任何理由相信它将无法将其现有保险续订为 ，也无法在该保险到期时或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本 无法合理预期会产生重大不利影响。

4.19。 经纪人和发现者。公司或任何子公司都不是与 除配售代理以外的任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人就经纪佣金、finder 费用或与证券发行和销售相关的类似款项提出有效索赔。除配售代理外，由于交易文件所设想的交易， 任何人均不拥有针对公司 的任何有效权利、利息或索赔，据公司所知，根据公司或代表公司达成的任何协议、安排 或谅解，投资者将拥有任何佣金、费用或其他补偿。

4.20。 没有定向销售活动或一般性招标。公司、任何子公司或任何代表其 行事的人均未进行任何与 要约或出售任何证券有关的一般性招标或一般性广告（如D条例中使用的这些条款）。

4.21。 没有集成产品。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也未要求任何公司证券的要约购买任何公司证券，在这种情况下 会对公司根据第4 (a) (2) 条豁免特此设想的交易进行注册或 要求根据1933年法案进行证券注册产生不利影响。公司及其子公司均未通过使用 的普通招标来招揽投资者，并且公司或配售代理人与在本文所设想的豁免发行开始之前成立 的每位投资者都存在实质性关系。

4.22。 内部控制。公司已为公司建立并维持披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15（c）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司内部其他人知道与公司有关以及公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的重大信息 公司。公司维持的内部会计控制体系足够 为以下方面提供合理的保证：（i）收入和支出是根据管理层的一般或特定的 授权进行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表。 截至最近根据1934年法案提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司控制和程序的有效性。 公司在最近根据1934年法案提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自公司 最近一个经审计的财年结束以来，在公司对财务报告的内部 控制（无论是否得到补救）中没有发现任何重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制 也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。 公司没有发现其最近一财年 季度中对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司财务 报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。公司、其子公司以及公司的董事和高级管理人员均以其身份在所有重大方面遵守 的适用条款以及根据该法案颁布的规章制度。

4.23。 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，也无需在每次适用成交后立即注册为 “投资公司”。

4.24。 测试以及临床前和临床试验。在过去三年中，由公司进行或据公司所知，代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床 试验过去是 根据所有适用的医疗保健法在所有重要方面进行的，如果仍在进行中。美国证券交易委员会文件中对由公司进行或代表公司进行的研究、测试、临床前和临床 试验的描述在所有重要方面均准确无误；公司不知道有任何其他研究、测试或临床前和临床试验，其结果使美国证券交易委员会文件中描述的结果受到质疑 ；公司没有收到任何书面通知或通知来自美国食品和 药物管理局（“FDA”）、任何外国、州或地方政府机构的信函行使类似权限或任何 机构审查委员会要求终止、暂停或临床暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验 。在过去三年中，无论是公司还是据公司所知，其任何 高管或员工均未采取任何可以合理预期 的行为、发表任何声明或未发表任何声明，为食品和药物管理局援引其关于56 Fed中规定的 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法 酬金” 的政策提供依据。第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案。在过去三年中，无论是 公司，还是据公司所知，公司的任何高级管理人员或雇员均未被判犯有任何已导致或合理预期会导致 (i) 根据《美国法典》第 21 条第 335a 条或任何 类似州法律取消资格，或 (ii) 根据《美国法典》第 42 条第 1320a-7 条或任何类似州法律予以豁免的任何 行为法律或法规。

4.25。 操纵价格。据公司所知，公司未曾直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售， 。

4.26。 不良行为者取消资格。本公司、公司的任何前任或关联发行人，据公司 所知，公司任何董事或执行官或任何以任何身份与公司有联系的发起人，都不受 1933年法案第506（d）条所指的任何 “不良行为者” 取消资格的约束，第506（d）条所涵盖的取消资格 事件除外 2) 或 (d) (3)。在适用的范围内，公司遵守了1933年法案 506（e）条规定的任何披露义务。

4.27。 海外腐败行为；可疑付款；外国资产控制办公室。据公司所知，公司或任何子公司 均没有 (i) 直接 或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内 政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内 政党非法付款来自公司资金的竞选活动，（iii）未能全面披露公司的任何捐款公司及其子公司 （或由公司所知的任何代表公司及其子公司行事的人设立）违反了法律， 或 (iv) 在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。公司或 子公司，或其任何董事、高级职员或员工，据公司所知，公司或子公司的任何代理人、关联公司或代表 都不是个人或实体，也不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(i) 受到美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象，br} 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜和叙利亚）。

4.28。 反洗钱。公司和子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》 的要求，以及公司和所在司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司经营 业务，其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行 的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），或 在任何法院、政府机构、机构或任何涉及公司及其子公司的 反洗钱法的仲裁员面前或 的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

4.29。 收购保护；权利协议。公司和公司董事会已采取所有必要的 行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款根据公司的章程文件或其所在州 的法律，已经或可以合理预期会因投资者而适用于任何投资者以及 公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行的证券和投资者对证券的所有权。

4.30。 与关联公司和员工的交易。除了交易文件所设想的以外，一方面，公司与公司 的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或之间不存在任何直接的 或间接关系，不存在美国证券交易委员会文件中要求描述但未如此描述的关系。

5。 投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向公司陈述和 保证：

5.1。 组织与存在。如果该投资者是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体， 该投资者是有效存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，拥有所有必要的公司、合伙企业 或有限责任公司权力和权力，可以进行和完成交易文件 所设想的交易，履行本协议及其下的义务，并根据本协议投资证券。

5.2。 授权。该投资者执行、交付和履行该投资者 作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效且具有法律约束力的 义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 的普遍适用法律的限制} 强制执行债权人的权利一般而言，(ii) 在与具体履约的可得性、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制下，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

5.3。 完全使用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的证券将通过该投资者的 自己的账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案， ，而且该投资者目前无意在不损害该投资者的权利的情况下出售、授予任何参与权或以其他方式分配这些证券根据适用的联邦规定，随时出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分 州证券法。此处包含的任何内容均不得视为任何投资者对在任何时期内持有证券的陈述 或担保。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会 注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

5.4。 投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和对证券的投资 的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的优点和 风险。

5.5。 信息披露。该投资者有机会接收、查看和理解其要求的与公司 有关的所有信息，就公司、其业务和 证券发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。此类投资者 确认收到美国证券交易委员会文件的副本或通过EDGAR系统访问美国证券交易委员会文件。根据该投资者 认为适当的信息，它已独立做出了自己的分析并决定签订交易文件。该投资者 完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的独立顾问 的专业建议），在交易文件的执行、 的交付和表现、证券和业务、状况（财务和其他方面）、管理、 运营、财产和公司的前景，包括但不限于前景方面，不依赖配售代理人、其关联公司和代表适用于所有企业、法律、监管、会计、信用 和税务问题。该投资者理解并同意，配售代理人、其关联公司和代表未就交易文件所设想的交易或该投资者可能收到的与交易相关的任何 信息或材料的完整性或准确性作任何陈述 或保证。该投资者未依赖配售代理人、其关联公司和代表提供的与交易文件 或其中所设想的交易有关的任何信息、建议 或建议。此类调查或该投资者 进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议 中包含的公司陈述和保证的权利。

5.6。 限制性证券。该投资者明白，根据美国联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券” ，因为这些证券是在不涉及公开发行 的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些 有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类证券。

5.7。 传奇。

(a) 据了解，除非下文另有规定，否则证明证券的证书或账面记账头寸可能带有以下 或任何类似的图例：

“根据经修订的1933年《证券法》获得注册豁免，此处所代表的证券 未依据 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此不得转让，除非 (I) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(II) 此类证券可以根据 规则144出售，或 (III) 公司已收到法律顾问的意见，认为这种转让可以合理满意根据经修订的 1933 年《证券法》，无需注册即可合法制造 。这些证券受2024年1月4日证券购买协议中规定的转让和其他限制 ，该协议的副本已存档于公司。尽管有上述 的规定，证券可以与由证券担保 的善意保证金账户或其他贷款或融资安排相关质押。”

(b) 如果任何州当局要求发行和出售证券，则证明证券的证书或账面记账 头寸可能带有该州当局要求的任何图例。

(c) 证明股票和/或预先注资认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括第 5.7 (a) 节中规定的 说明），前提是适用证券法的适用要求不要求此类图例。

5.8。 合格投资者。在向该投资者提供证券时，该投资者 是1933年法案第501条所指的 “合格投资者”，并已向公司 提交了投资者问卷，该投资者代表并保证该问卷真实、正确和完整。该投资者是一位经验丰富的 机构投资者，在商业方面拥有足够的知识、复杂性和经验，包括涉及私人 公共股权投资的交易，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定 其购买证券和参与交易文件 (i) 所设想的交易 完全符合其财务需求、目标和条件， (ii) 遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，(iii) （如果适用）已获得正式授权并经所有必要行动批准，(iv) 如果适用，请勿和不会违反或构成 该投资者的章程、章程或其他组成文件规定的违约行为，也不会违反或构成 对该投资者具有约束力的任何法律、法规、规章、协议或 其他义务下的违约行为，并且 (v) 对该投资者来说是合适、适当和合适的投资，尽管 投资或持有证券所固有的重大风险。

5.9。 没有一般性邀请。该投资者未通过任何一般或公开的 招标或一般广告或公开传播的广告或销售文献得知证券的投资，包括 (a) 在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上发布的任何广告、文章、 通知或其他通信，或通过电视或广播播出， 或 (b) 前述任何机构邀请该投资者参加的任何研讨会或会议通信手段。

5.10。 经纪人和发现者。根据该投资者或代表该投资者签订的任何 协议、安排或谅解，任何人均不得因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。

5.11。 截止日期之前的卖空和保密性。除了完成下文所设想的交易外， 自公司或任何其他人首次就此设想的交易联系该投资者之时起并立即结束的期限内， 该投资者没有直接或间接执行过任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事 进行任何购买或出售，包括卖空 } 在本文发布日期之前。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，其中 独立的投资组合经理管理该投资者的单独部分资产，而投资组合经理对管理该投资者其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，则上述陈述 仅适用于做出购买投资决策 的投资组合经理管理的资产部分本协议涵盖的证券协议。该投资者及其关联公司以及据该投资者所知，了解本文所设想交易的该投资者的授权 代表和顾问对 就本交易向其披露的所有信息（包括此类交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何行动， 以确定可供借入的可用股票的可用性或担保，以在将来进行卖空或 类似交易。

5.12。 没有政府建议或批准。该投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似 机构对公司或购买 证券进行了审查、批准、传递或提出任何建议或认可。

5.13。 没有冲突。该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者对本协议所设想的交易的完成 ，因此不会 (i) 导致违反该投资者的组织文件 或 (ii) 与根据修正案发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为 违约的事件），也不会赋予他人任何终止权、修正案、加速或取消该投资者作为当事方的任何协议、契约或文书 ，或 (iii) 导致违反适用于该投资者的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦 和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、 权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者的履约能力产生重大不利影响本协议项下的义务。

5.14。 居留权。做出证券投资决策的此类投资者办公室位于 位于《投资者名单》中该投资者姓名正下方的地址。

5.15。 配售代理。该投资者特此承认并同意 (i) 配售代理仅充当配售 代理人参与交易文件的执行、交付和履行，不担任承销商或以 任何其他身份，现在和不应被解释为该投资者、公司或与执行、交付和履行交易文件有关的 任何其他人的受托人，(ii) 配售代理没有也不会作出任何 陈述或保证，无论是明示的或暗示，任何种类或性质，且未提供任何与执行、交付和履行交易文件有关的 建议或建议，(iii) 配售代理对 (a) 任何人根据或与执行、交付 和履行交易文件或执行、合法性、有效性或可执行性作出的任何陈述、担保或协议不承担任何责任 (对于其中的任何人， 或 (b) 业务、事务、财务 和 (iv) 该投资者、 公司或任何其他个人或实体产生的损失、 索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、裁决、赔偿、负债、成本、费用或支出，无论是合同、侵权行为还是，配售代理均不承担任何责任或义务（包括但不限于任何损失、 索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、裁决、赔偿、负债、成本、费用或支出）否则，向该投资者或通过其提出索赔 就执行、交付和履约事宜向该投资者或任何索赔 交易文件，本条款 (iv) 中的每种情况除外，这些 方自身的重大过失、故意不当行为或恶意。

6。 闭幕条件。

6.1。 首次收盘。

(a) 投资者义务条件。每位投资者在首次收盘时购买证券的义务 取决于该投资者在首次收盘日当天或之前满足以下条件， 该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文发布之日和第一天，经美国证券交易委员会文件限定，公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证 在所有重大方面均为真实和正确（被实质性限制或 受重大不利影响限定的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）截止日期，除非任何此类陈述或担保明确指向较早的日期， 在这种情况下截至该较早日期，陈述或保证应是真实和正确的。公司应在所有 重大方面履行了本协议中要求其在第一个截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 除股东批准外，公司应获得完成证券购买和出售以及完成 所设想的其他交易所需的所有同意、许可、批准、注册和 豁免，所有这些都应完全有效。

(iii) 公司应向纳斯达克提交一份通知表：证券额外股份上市。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产 法院或法官，或任何政府机构的任何命令，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构提起任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他 中设想的交易 交易文件。

(v) 投资者应已收到公司法律顾问大成美国律师事务所（Dentons US LLP）截至第一个截止日期 以投资者合理接受的惯例形式发表的意见。

(vi) 投资者应已收到正式执行的不可撤销的过户代理指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第 2.1 节向投资者发行的股票数量，并以 该投资者的名义登记。

(vii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第2.1节， 以该投资者的名义注册的预融资认股权证的数量。

(viii) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构 不得对普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(ix) 公司应交付截至首个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明 公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券的发行，以及 (ii) 认证 的当前版本的公司注册证书和注册证书公司章程。

(x) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可能会 产生重大不利影响的事件、情况或一系列事件或情况。

(b) 公司义务条件。公司有义务在首次收盘时向每位投资者出售和发行证券 ，前提是在 以下条件的第一个收盘日当天或之前实现令公司满意，公司可以免除其中任何条件：

(i) 截至本协议发布之日和第一个截止日期，每位投资者在本协议第 5 节中所作的陈述和担保在所有重要方面 方面均为真实和正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和 担保在所有方面均为真实和正确）。投资者应在所有重大方面履行了 要求他们在第一个截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 每位投资者均应签署并交付投资者问卷。

(iii) 任何在首次收盘时购买股票和预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其首次收盘认购 金额。

6.2。 第二次收盘。

(a) 投资者义务的条件。每位投资者在第二次收盘时 购买证券的义务以该投资者在第二个截止日当天或之前满足以下条件为前提， 该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文第 日和第二天，经美国证券交易委员会文件限定，公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证 在所有重大方面均为真实和正确（被限定为实质性或 重大不利影响的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）截止日期，除非任何此类陈述或担保明确指向较早的日期， 在这种情况下截至该较早日期，陈述或保证应是真实和正确的。公司应在所有 重大方面履行了本协议中要求其在第二个截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 公司应获得完成 证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有 均应完全生效。

(iii) 公司应向纳斯达克提交一份通知表：证券额外股份上市。

(iv) 公司要求在第二个截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应履行 。

(v) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产 法院或法官，或任何政府机构的任何命令，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构提起任何行动或程序，禁止或阻止本文或另一份协议中设想的交易的完成 交易文件。

(vi) 投资者应已收到公司法律顾问大成美国律师事务所（Dentons US LLP）截至第二个截止日期 以投资者合理接受的惯例形式发表的意见。

(vii) 投资者应已收到正式执行的不可撤销的过户代理指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第 2.2 节向投资者发行的股票数量，并以 该投资者的名义登记。

(viii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第2.2节， 以该投资者的名义注册的预融资认股权证的数量。

(ix) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构 不得对普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(x) 公司应交付截至第二个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明 公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券的发行，以及 (ii) 认证 的当前版本的公司注册证书和注册证书公司章程。

(xi) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可能会 产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(b) 公司义务条件。公司有义务在第二次 收盘时向每位投资者出售和发行证券，前提是公司在第二个收盘日 当天或之前满足以下条件并令公司满意，其中任何条件均可由公司免除：

(i) 截至本协议发布之日和第二个截止日，每位投资者在本协议第 5 节中所作的陈述和担保在所有重要方面 方面均为真实和正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和 担保在所有方面均为真实和正确）。投资者应在所有重大方面履行了 要求他们在第二个截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 任何在第二次收盘时购买股票和预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其第二次收盘认购 金额。

6.3。 第三次收盘。

(a) 投资者义务条件。每位投资者在第三次收盘时 购买证券的义务以该投资者在第三个截止日当天或之前满足以下条件为前提， 该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文第 日和第三日，经美国证券交易委员会文件限定，公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证 在所有重大方面均为真实和正确（被限定为实质性或 重大不利影响的陈述和担保，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）截止日期，除非任何此类陈述或保证明确指向较早的日期， 在这种情况下截至该较早日期，陈述或保证应是真实和正确的。公司应在所有 重大方面履行了本协议要求在第三个截止日当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 公司应获得完成 证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有 均应完全生效。

(iii) 公司要求在第三个截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行 。

(iv) 公司应向纳斯达克提交一份通知表：证券额外股份上市。

(v) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产 法院或法官，或任何政府机构的任何命令，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构提起任何行动或程序，禁止或阻止本文或另一份协议中设想的交易的完成 交易文件。

(vi) 投资者应已收到公司法律顾问大成美国律师事务所（Dentons US LLP）截至第三个截止日期 以投资者合理接受的惯例形式发表的意见。

(vii) 投资者应已收到正式执行的不可撤销的过户代理指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第 2.3 节向投资者发行的股票数量，并以 该投资者的名义登记。

(viii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人交付 一份账面记账声明，证明根据第 2.3 节 以该投资者的名义向投资者发行的预融资认股权证的数量。

(ix) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构 不得对普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(x) 公司应交付截至第三个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明 公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券的发行，以及 (ii) 认证 的当前版本的公司注册证书和注册证书公司章程。

(xi) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可能会 产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(b) 公司义务条件。公司有义务在第三次收盘价 向每位投资者出售和发行证券，前提是在 以下条件的第三次收盘日当天或之前实现令公司满意，公司可以免除其中任何条件：

(i) 截至本协议发布之日和第三个截止日，每位投资者在本协议第 5 节中作出的陈述和担保在所有重大方面 方面均应真实正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和 担保在所有方面均为真实和正确）。投资者应在所有重大方面履行了 要求他们在第三个截止日当天或之前履行的本协议中要求他们履行的所有义务和承诺。

(ii) 任何在第三次收盘时购买股票和预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其第三次收盘认购 金额。

7。 终止义务；影响。

7.1。 终止执行适用结算的义务。

(a) 一方面，公司和投资者执行适用收盘的义务应按如下方式终止 ：

(i) 经公司和同意购买行使预融资认股权证后可发行的大部分股票和预筹认股权证的投资者（“多数投资者”）的共同书面同意， 股票，将根据本协议发行和 出售；

(ii) 由公司提出，如果第 6.1 (b) 节、第 6.2 (b) 节或第 6.3 (b) 节 （如适用）中规定的任何条件已无法实现，也不得被公司免除；或

(iii) 由投资者（仅就其自身而言）如果第 6.1 (a) 节、第 6.2 (a) 节 或第 6.3 (a) 节（如适用）中规定的任何条件无法实现，也不得被投资者放弃。

(b) 除上述第 (i) 款的情况外，寻求终止其执行适用结算义务的一方 不得违反其在本协议或其他 交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方寻求终止其执行适用结算的义务 ）。

(c) 如果公司或任何投资者根据本 第7节终止其实现适用结算的义务，则公司应立即向其他投资者发出书面通知， 有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其实现适用收盘的义务。 本第 7 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款 和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行 在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

(d) 为避免疑问，与适用结算相关的本协议终止将终止本协议下与任何连续适用交易相关的所有 义务 (即，如果本协议与 第一次结算相关的终止，则本协议对第二次收盘或第三次收盘或其他事项不承担任何其他义务）。

8。 公司的契约和协议。

8.1。 纳斯达克上市。从本协议发布之日起，直到股票和预先注资认股权证股票根据 规则144出售或有资格根据第144（b）（1）条或任何后续条款进行转售为止，公司将采取必要行动 继续在纳斯达克上市和交易普通股，并据此采取一切必要行动，在所有方面遵守 公司的规定根据该市场或交易所的章程或规则承担的报告、申报和其他义务， （视情况而定）。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 然后将在该申请中包括所有股票和预先注资的认股权证，并将采取必要的其他行动，使 所有股票和预融资认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。公司 同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的 清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立 清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

8.2。 移除传奇。

(a) 对于投资者根据第144条或根据1933年法案规定的任何其他豁免出售或处置股票和预先注资的认股权证股票，如果投资者提出要求，则公司应尽最大努力要求 普通股的过户代理人（“过户代理人”）删除与持有此类股票的账簿 入口账户相关的任何限制性图例以及预先注资的认股权证股票，并在收到投资者此类请求后的两 (2) 个交易日内（该日期，“Legend 移除日期”），对出售或处置的此类账面记账股份进行新的、无传说的记账分录；前提是公司在不迟于美国东部时间当天下午 5:00 时收到与之相关的惯例陈述和其他文件 这样的请求。在公司 收到公司合理接受的相关惯例陈述和其他文件的前提下，最早在 股票和预筹认股权证 (i) 根据有效注册声明出售或转让时， (ii) 已根据规则144出售，或者 (iii) 根据规则144 (b) (1) 或任何没有 {br 的后续条款有资格转售} 根据第144（c）条规定的当前公共信息要求，公司应（A）向过户代理人交付不可撤销的指示 要求过户代理人为此类账面记账股份记入一份新的、没有传说的记账凭证，并且 (B) 要求其律师（费用由公司 承担）向过户代理人提出一项或多项意见，大意是根据1933年法案可以删除此类传说 。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有存托信托公司 费用。

(b) 如果公司在第8.2 (a) 条的所有要求得到满足的传说移除日期之前，出于任何原因或无缘无故未能向投资者发行 不受所有限制性图例的股票或预先注资的认股权证，那么，除了 该投资者可获得的所有其他补救措施外，如果在该两 (2) 个交易日期之后的交易日当天或之后， 此类投资者购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以兑现出售 或预先筹资的股票该投资者预计从公司获得的认股权证股份，没有任何限制性说明，则公司 应在该投资者提出请求后的两 (2) 个交易日内以现金向该投资者支付 (x) 该投资者以此方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 股份或预筹认股权证总数的乘积该投资者有权在没有任何限制性说明的情况下获得的收益， 乘以 (2) 实际金额执行产生此类购买义务的卖出订单的销售价格（包括任何经纪公司 佣金）。投资者应就任何此类请求和公司 合理要求的所有证据立即向公司提供书面通知。

(c) 以公司和转让代理人从投资者那里收到公司和转让代理人合理接受的惯例陈述和其他文件 为前提下，股票和/或 预先注资的认股权证股票 (i) 已根据有效的注册声明根据1933年法案注册转售，(ii) 已根据有效的注册声明出售或转让注册声明，(iii) 已根据规则 144 出售，或 (iv) 有 资格根据第 144 (b) (1) 条或任何继承条款进行转售，公司应根据本节 8.2 (c) 的规定，在投资者提出任何要求后的两 (2) 个交易日内，并附上上述惯常且合理可接受的 文件，(A) 向转让代理人发出不可撤销的指示，要求转让代理人作出新的无传说的 条目对于此类账面记账的股票和/或预先注资的认股权证，以及 (B) 尽合理的努力促使其律师向过户代理人交付 一项或多项意见认为，如果转让代理要求根据本协议的规定删除图例，则可以根据 1933 年法案删除此类传说。 根据该投资者的指示， 向存托信托公司（“DTC”）系统 存入投资者的主要经纪商账户 ，即可将根据本声明移除的注明的股票和/或预先注资的认股权证股份转让给投资者。公司应承担其过户代理的费用以及与这类 发行相关的所有 DTC 费用。每位投资者同意，如果在涵盖股票和预先注资 认股权证股份转售的注册声明生效之日之后，该注册声明停止生效，并且公司已就此向该投资者发出通知， 该投资者只能在遵守1933年法案 注册要求的豁免的情况下出售股票和预先注资认股权证股票。

8.3。 不可撤销的转让代理指令。在适用的截止日期，公司应向其过户代理人和任何后续的过户代理人发出不可撤销的指令 ，要求其向投资者（或以 投资者指定的被提名人的名义）签发账面记账单，代表将在适用截止日期发行的股票（“不可撤销的转让 代理指令”），以及根据以下规定行使预先注资认股权证时发行的股票其条款，公司应向其转让代理人发出不可撤销的 指令，并向任何后续的转让代理人发出不可撤销的 指令投资者（或以投资者指定的 这样的被提名人的名义），代表预先注资认股权证股份的账面记账号（“预先注资的认股权证股票指令”）。 公司声明并保证，除本第8.3节中提及的不可撤销的过户代理人指令和预先注资的认股权证 股票指令（或与之一致的指示）外，公司 不会向其过户代理人发出与本协议有关的任何指令，并且公司账簿和记录中的股份和预先注资的认股权证可自由转让 本协议、其他交易文件和适用的 法律规定的范围。公司承认，违反本第8.3节规定的义务将对投资者造成无法弥补的损害。 因此，公司承认，针对违反本第8.3节义务的法律补救措施是不够的 ，并同意，如果公司违反本第8.3节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，投资者还有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，要求立即发布和 转让，而无需证明经济损失和无需任何保证金或其他担保。

8.4。 传输限制。每位投资者同意，只有遵守 所有适用的州和联邦证券法，其出售、转让或以其他方式处置证券。对于除了 (a) 根据 有效注册声明、(b) 向公司或 (c) 根据第144条进行的任何证券转让（前提是投资者向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述书的形式）可以根据 该规则出售证券）以外，公司可以要求其转让人向公司提供转让人 选择且公司可以合理接受的律师的意见，其形式和实质内容哪种意见应使公司相当满意， 大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为 除上述（a）至（c）之外的转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议 条款的约束，并应拥有本协议项下投资者对此类转让证券的权利。

8.5。 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且 应继续储备和 随时可用，以使 公司能够根据本协议发行股票，并在行使预融资认股权证时发行预先注资认股权证。

8.6。 后续股票出售。公司不得且应尽其商业上合理的最大努力来确保公司任何 受控关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券 （定义见1933年《证券法》第2条）进行谈判，这些证券将与证券的发行或出售合并， 需要根据1933年证券销售法进行登记致投资者。公司不得采取任何行动或步骤 ，对公司在任何重大方面对本文设想的交易的注册豁免 的依赖，也不得根据1933年法案要求对证券进行注册产生不利影响。

8.7。 截止日期之后的卖空和保密性.每位投资者承诺，无论是其还是任何代表其行事的 关联公司或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在自本协议发布之日起至（i）本协议所设想的交易首次公开宣布之日或（ii）本协议 完全终止之日止 之前的这段时间内进行任何卖空。每位投资者承诺，在公司公开披露向其披露的与 本次交易有关的所有机密信息之前，该投资者将保持所有此类信息的机密性，除非 另有法律要求披露。

8.8。 调整股票数量和价格。如果在本协议发布之日之后和适用 截止日之前发生任何普通股（或其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股 股）的股票分割、细分、股息或分配 股息或分配 ，则任何交易文件中均提及股份数量或每股价格应被视为已针对此类事件适当 账户进行了修改。

8.9。 注册权；规则 144。

(a) 公司应尽最大努力，在S-3表格的注册 声明上登记投资者转售可注册证券，或者如果表格S-3不可用，则填写S-1表格（均为 “注册声明”），并应提交涵盖首次收盘时发行的股票的初始注册声明，即行使 预融资认股权证可发行的预筹认股权证首次收盘时发行的资金认股权证以及与美国证券交易委员会相关的任何其他可注册证券 不迟于二十 (20)自提交根据第 8.10 节要求提交的初步委托书之日起的日历日， ，并应尽其合理的最大努力使该注册声明尽快宣布生效，但在任何情况下 都不迟于自第一次截止日期起的七十五 (75) 个日历日；前提是，该截止日期应延长至注册声明第一次截止日期后的一百 二十 (120) 个日历日由工作人员审阅并提供评论意见 ，前提是公司应在员工通知公司不会审查或已完成对该注册声明的审查后的三 (3) 个工作日 天内宣布该注册声明生效。

(b) 公司应在第二次截止日起三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖第二次收盘时发行的股票、行使第二次收盘时发行的预筹认股权证股票 以及与 相关的任何其他可注册证券，并应尽其合理的最大努力使这类 注册声明尽快宣布生效可行，但无论如何都不迟于从 秒起的七十五 (75) 个日历日截止日期；前提是，如果注册声明由工作人员审查并发表了意见，则该截止日期应延长至第二次截止日期 后的一百二十 (120) 个日历日，前提是公司 应在员工通知公司 不会审查该注册声明或已完成对该注册声明的审查后的三 (3) 个工作日内宣布该注册声明生效。

(c) 公司应在第三次 截止日起三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖第三次收盘时发行的股票和在第三次收盘时发行的预融资认股权证 时可发行的预先注资认股权证 ，并应尽最大努力尽快宣布该注册声明生效， 但绝不迟于七日自第三个截止日起五 (75) 个日历日；前提是该截止日期应延长 至一如果员工对注册声明进行了审核并提供了评论，则在第三个截止日期后一百二十 (120) 个日历日起一百二十 (120) 个日历日，前提是公司应在员工通知公司不会审查该注册 声明或已完成对该注册 声明的审查后的三 (3) 个工作日内宣布该注册声明生效。

(d) 在任何情况下，除非美国证券交易委员会要求，否则在任何情况下都不得在注册声明中将投资者确定为法定承销商； 规定，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将投资者确定为法定承销商，则投资者 可自行决定 (i) 有机会退出此类注册声明， 在这种情况下，公司的注册可注册证券的义务将被视为已履行或 (ii) 按原样列入 注册声明。未经投资者事先书面同意（根据1934年法案 第13d-3条确定）大多数可注册证券，任何注册声明均不得包括任何其他持有人的账户 的任何普通股或其他证券。

(e) 尽管此处包含任何相反的规定，但如果公司 (X) 确定需要在注册声明 中披露公司拥有善意的重要信息，则公司可以在向注册声明中包含的可注册证券 的任何持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册 声明一部分的任何招股说明书 FIDE 保密的商业目的，(Y) 公司决定必须修改或补充 注册声明或相关招股说明书，使此类注册声明或招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性或 (Z) 公司经历或 正在经历或正在经历的 (Z) 其他一些重大非公开事件，包括涉及公司的未决交易，该交易在 本公司的善意判断，这样的时间将对公司产生不利影响；但是，在任何情况下， 都不得根据任何注册声明在超过连续三十 (30) 个交易日或任意三百六十 (360) 天期间总交易日九十 (90) 个交易日的 期内暂停可注册证券持有人出售可注册证券。 在披露此类信息或终止上述条件后，公司应立即通知任何注册声明中包含可注册证券的持有人 ，并应立即终止其已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许注册出售本文规定的可注册证券。

(f) 为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其后续规则）和任何其他可能允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的规则或条例 的好处，公司承诺 并同意：(i) 提供和保留规则144中对这些条款的理解和定义的公开信息，直到 持有人 可以不受限制地出售所有可注册证券之日起六个月后（A）中以较早者为准遵守第144条或任何其他类似效力的规则，或 (B) 不再有可注册证券的日期； (ii) 及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 应要求以电子方式向每位投资者提供 ，前提是该投资者拥有任何可注册证券，(A) 公司的书面声明它遵守了1934年法案的报告要求，（B）公司最新的10-K表年度报告的副本或以电子方式访问该公司 年度报告或 10-Q 表格的季度报告，以及 (C) 可能合理要求的其他信息 ，以便该投资者了解美国证券交易委员会允许在没有 注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

(g) 如果 (i) 任何注册声明未在本第 8.9 节规定的时限内提交，(ii) 任何注册 声明未在本第 8.9 节规定的时限内宣布生效，(iii) 公司未能在员工通知公司 后三 (3) 个工作日内向 美国证券交易委员会提交加快任何注册声明的申请未审查或已完成对此类注册声明的审查，(iv) 在任何注册 声明生效之日之前，公司在收到美国证券交易委员会关于此类注册声明需要此类修正案 的评论或通知后的十 (10) 个交易日内，未能提交生效前的修正案，也未以书面形式回应美国证券交易委员会就该注册声明 发表的评论，或者 (v) 在任何注册声明生效之日之后， 可注册证券持有人被依据此暂停出售可注册证券 期限超过三十 (30) 的注册声明在任何三百六十 (360) 天内连续交易日或总共九十 (90) 个交易日（任何此类 失败或违规行为被称为 “事件”，就第 (i) 和 (ii) 条而言，就第 (iii) 条而言，此类 事件发生的日期，就第 (iii) 条而言，超出该三 (3) 个工作日的日期)， 超过十个交易日期限的日期，就第 (v) 条而言，连续三十 (30) 个交易日或 (90) 个总交易日期限的日期为超过了（视情况而定，统称为 “事件日期”），那么， 除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类事件日期 和每个此类事件日的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到解决），在适用的 事件得到纠正之前，公司应向受该事件负面影响的每位投资者支付违约金，作为违约金，现金金额等于 1.0% 的乘积 乘以已支付的总订阅金额根据本协议，此类投资者为受此类 事件影响的注册证券提供资金。双方同意，根据本协议 向投资者支付的最高违约金总额应为该投资者根据本协议支付的总认购金额的6.0％。 本协议条款规定的违约赔偿金应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分。尽管有上述规定，如果在活动发生时， 投资者可以在不受交易量限制或当前公开 信息要求的情况下根据规则144出售该投资者持有的可注册证券，则根据本第8.9（g）节， 公司不应欠任何投资者任何违约赔偿金。

(h) 无论是否根据任何注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本第8.9节而产生的所有费用和开支均应由 公司承担；但是，在任何情况下， 公司均不对任何投资者的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责。

8.10。 股东批准。公司应在首次收盘后尽快但不超过二十一 (21) 个日历日，在特别会议（“特别 会议”）上提交初步委托书供股东投票，以批准公司注册证书修正案，将普通股的授权股数 从130,000,000股增加到500,000,000股（“提案”）。公司应将初次 特别会议的记录日期设定为首次闭幕后不超过二十 (20) 天。公司应在员工接到 通知其已完成对初步委托书的审查或不会审查初步 委托书（但此后不超过5个工作日）后，尽快提交并邮寄一份最终的委托书，供其股东 投票批准该提案。公司承诺并同意，其董事会应一致建议公司股东在特别会议和所有审议该提案的会议上批准该提案。如果公司的 股东在股东投票表决的第一次特别会议上未批准该提案，则公司保证 并同意至少每半年将提案提交给公司股东批准，直到获得批准 。

9。 生存与赔偿。

9.1。 生存。在遵守适用的时效法规的前提下，本协议中包含的 陈述、保证、承诺和协议应在适用的截止日期和证券交付后继续有效。

9.2。 公司赔偿。公司同意赔偿每位投资者、高级职员、董事、 合伙人、代理人、投资顾问、成员和员工（以及任何其他与持有 此类头衔的人具有同等职能的人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）、控制任何此类投资者的每个人（在 1933 年法案第 15 条或第 15 条的含义范围内），并使他们免受损害 1934 年法案第 20 条）以及高级职员、董事、合伙人、股东、成员 和员工（以及任何其他拥有尽管每个控股人（均为 “投资者受偿方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但持有此类所有权的个人在功能上应扮演的等同角色，无论该投资者赔偿方可能成为的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）或费用（ 个共同或多个）主题，只要损失、索赔、损害赔偿、责任、成本 或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）是由或引起的全部或部分基于本协议中包含的公司 陈述和担保中的不准确性，或公司未能履行其在本协议下的义务， 或源于或基于任何注册声明、任何初步招股说明书或其最终招股说明书或任何修正案中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏任何重大事实 或其补充， ，并将向每位投资者赔偿方合理的法律和其他费用合理产生的费用，因为此类费用是该投资者赔偿方在调查、辩护、和解、妥协或支付此类损失、索赔、 损害、责任、费用或诉讼时合理产生的 ；但是，在 任何此类损失、索赔、损害、责任、成本或开支因于 (i) 失败引起或基于的情况下，公司在任何此类情况下均不承担责任该投资者受赔偿的 方在实质上遵守此处包含的契约和协议，(ii)该投资者赔偿方在此处或投资者问卷中作出 的任何陈述存在重大不准确之处，(iii) 根据投资者赔偿方以书面形式提供的专门用于注册声明或招股说明书中的 的信息作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或涉嫌遗漏，(iv) 投资者赔偿方使用在 公司以书面形式通知该投资者该招股说明书已过时或存在缺陷之后，该招股说明书已过时或存在缺陷，或 (v) 投资者赔偿方 未向在书面确认出售可注册证券时或之前声称存在不真实陈述、遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的 人员发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本（未获豁免）。

9.3。 投资者的赔偿。每位投资者同意在法律允许的最大范围内单独但不共同地赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东和每位控制公司 的人（根据1933年法案的定义），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、负债和支出（包括合理的律师费 费用），或因任何不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费 费）对注册声明或招股说明书或初步招股说明书或修正案中要求陈述的重大事实的任何遗漏，或对其进行补充或必须使其中陈述不具有误导性， 仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在有关该投资者 的任何信息中，并由该投资者以书面形式向公司提供，专门用于纳入注册声明或招股说明书或修正案 或其补充中。在任何情况下，投资者的责任均不得超过该类 投资者在出售引起此类赔偿义务的注册声明中包含的可注册证券时获得的收益的美元金额。

9.4。 赔偿程序。在根据本协议的任何受赔方（“受赔方”）收到 根据本协议提出的任何赔偿索赔的通知，或者第三方启动任何诉讼、诉讼或程序（ 受赔方本着诚意认为这是本协议项下的应赔索赔）后，受赔方应立即根据本协议向赔偿人 发出（（“赔偿方”）关于此类索赔或启动此类诉讼、诉讼或程序的书面通知， ，但未如此通知赔偿方并不能免除赔偿方的责任一方免于承担本协议项下可能对该受赔偿方 方承担的任何责任，除非赔偿方因此类失败而受到重大损害。此类通知应在当时已知的范围内说明此类索赔的 性质和依据。只要赔偿方努力和真诚地采取同样的行动，赔偿方就有权自费 并由自己的律师为任何此类问题进行辩护和解决。如果 赔偿方承诺进行辩护或达成和解，则应立即将其意图通知受赔方， 受赔方应在所有商业上合理的方面与赔偿方及其律师合作，为其辩护 和解进行辩护。此类合作应包括但不限于向赔偿方提供赔偿方合理要求并由受赔方拥有或控制的任何账簿、 记录和其他信息。 受赔方的此类合作应由赔偿方承担费用。在赔偿方通知 受赔方其承诺为任何此类责任进行辩护或和解之后，只要赔偿方 努力进行此类辩护，赔偿方就不承担受赔方 方因对此类主张的责任进行任何辩护或和解而产生的任何额外法律费用；前提是，但是，受赔方 应有权 (a) 自费协助赔偿方为此类主张进行辩护责任及其和解的谈判 以及 (b) 如果 (i) 赔偿方未能进行辩护，或 (ii) 如果任何此类 诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方以及受赔方的律师应合理地得出结论 ，受赔方可能有与之不同的合理辩护或者除了 赔偿方可获得的利益之外，或者如果可以合理地认为受赔方的利益与受赔方的利益发生冲突赔偿方 的利益，则受赔方应有权选择单独的律师并承担此类法律辩护，并以其他方式让 参与此类诉讼的辩护，而此类独立律师的费用和费用以及与此类参与 相关的其他费用将由赔偿方在发生时予以报销。尽管本协议有任何其他规定，但未经受赔偿方的同意，赔偿方 不得解决任何赔偿索赔，除非赔偿方对赔偿方的任何不当行为或渎职行为不承担任何责任或义务，包括完全免除责任，且 不包括对赔偿方的任何不当行为或不当行为的承认狂欢派对。

9.5。 贡献。

(a) 如果受赔方无法获得第 9.2 节或第 9.3 节规定的赔偿，或不足于 使受赔方免受任何损失、索赔、损害、责任和开支的损害，则各赔偿方应按适当比例向该受赔方支付或应付的金额缴款 ，以反映赔偿方的相对过失就导致此类损失、索赔、损害、责任、 开支的行为、陈述或不作为对 方和受赔方进行赔偿；或行动以及任何其他相关的公平考虑.该赔偿方和受赔偿方 方的相对过失应参照该赔偿方或受补偿方所提供的信息 是否被该赔偿方或受赔方采取或作出或涉嫌遗漏的任何不真实或涉嫌不真实 陈述，或与该赔偿方提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会；但是，前提是没有犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据1933年法案第11（f）条的定义），将有权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人的捐款。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果第 9.2 节中规定的 赔偿规定，该方本应获得此类费用或开支的赔偿该部分根据其条款可供该方使用。

(b) 本协议各方同意，如果根据本第 9.5 (a) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，投资者的出资义务金额均不得大于该投资者在出售该注册声明中包含的引起 缴纳此类出资义务的可注册证券时获得的收益的美元金额 。

10。 其他。

10.1。 继任者和受让人。未经公司 或投资者的事先书面同意（如适用），本协议一方不得转让本协议；但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其在本协议 下的权利和职责全部或部分转让给关联公司，前提是该受让人书面同意 受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于 ，并对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力。在不限制前述内容概括性的前提下， 如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，其中 普通股转换为他人的股权证券，则该类 个人应被视为承担了本公司在本协议下的义务，即 “公司” 一词 应视为指该人，“证券” 一词应视为指该人 投资者收到的与此类交易相关的证券。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外 以外的任何一方，并转让或 项下的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.2。 对应方；电子邮件。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付， 以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

10.3。 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不被视为 。

10.4。 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式， 应在实际收到时视为有效送达，或者 (a) 亲自送达给需要通知的一方，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送 ，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的 下一个工作日，(c) 在收件人的下一个工作日发送，(c) 在收件人的 之后的下一个工作日，(c) 已通过挂号信或挂号邮件发送，要求退货收据，已预付邮费， 或 (d) 一个工作日后使用国家认可的隔夜快递公司存款，运费已预付，指定下一个工作日送达， 并提供收据的书面验证。所有通信均应通过下文所述的电子邮件地址或地址 发送给各方，或发送到随后根据本第 10.4 节 发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。

如果是给公司：

Immunic, Inc. 美洲大道 1200 号，套房 200，

纽约州纽约 10036
注意：Glenn Whaley
电子邮件：glenn.whaley@imux.com

附上副本（不构成 通知）至：

大成美国律师事务所

伊兰·卡兹

1221 美洲大道

纽约州纽约 10020

电子邮件：Ilan.Katz@Dentons.com

如果是给投资者，则转到附件一中列出的 联系信息。

10.5。 费用。无论此处设想的交易 是否完成，本协议各方均应自行支付与之相关的成本和开支；据了解，公司和每位投资者都依赖于自己的 各自法律顾问的建议。公司应支付与 向投资者出售和发行证券相关的任何过户代理费、印花税和其他税收和关税，并应支付与第8.9（h）节规定的可注册 证券注册有关的所有费用。尽管如此，在首次收盘时，公司应支付BVF的合理的 费用和开支，总金额不超过100,000美元。

10.6。 修正和豁免。除本协议另有规定外，只有经 的书面同意，以及 (a) 在首次收盘之前，包括BVF和Avidity在内的多数投资者，以及 (b) 在首次收盘之前，包括BVF和Avidity在内的多数投资者，以及 (b) 在首次收盘后，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃对本协议任何 条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯性或预期性）需要在第二次收盘时购买大部分股票（或预先注资的认股权证），包括BVF和Avidity各的 。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议 的任何条款进行修改，也不得免除对该投资者的任何条款的遵守（x），除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者，以及（y）如果此类修正或豁免将要求该投资者购买除附件一规定的金额之外的额外股份（或 预融资认股权证）本协议的日期。根据本段对 生效的任何修正或豁免对 (i) 首次收盘前、每位投资者和 (ii) 首次收盘后、根据本协议购买的任何证券或当时已发行的预先注资认股权证的每位 持有人，以及在每种情况下，对所有此类证券的每位 未来持有人和公司具有约束力。

10.7。 宣传。

(a) 除下文所述外，未经公司（如果是投资者发布或公告） 或投资者（如果是公司发布或公告）（不得无理地拒绝或延迟同意）（不得无理地拒绝或延迟同意）， 除外，公司或投资者不得发布有关本协议所设想交易的公开发布或公告法律或任何证券交易所或证券的适用规则或法规都可能要求发布或公告 市场，在这种情况下，公司或投资者（视情况而定）应允许投资者或公司（视情况而定）在 范围内合理的时间在发行之前对此类新闻稿或公告发表评论。 不迟于本协议签订之日后的交易日，公司应发布新闻稿或向美国证券交易委员会公开 文件（“清理稿”），披露本 协议所设想的交易的所有重要条款以及公司可能向任何投资者提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他重要非公开信息。尽管有任何相反的规定，未经 事先书面同意，公司不得公开披露投资者 或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在清理稿、 向美国证券交易委员会或任何监管机构提交的任何文件或交易市场文件、新闻稿或任何其他公开公告中包括该投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，联邦证券法规则要求的 (A) 除外，或法规，以及 (B) 在 其他法律要求的范围内，规则或法规，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克的 法规，在这种情况下（A）或（B）条款，公司应事先向该投资者提供有关此类允许披露的书面通知（包括通过电子邮件发送 ），并应就此类披露与该投资者进行合理的磋商。

(b) 除与本协议所设想交易相关的重要条款和条件（应根据第 10.7 (a) 节披露这些条款和条件， 外，公司承诺并同意，在本协议签订之日之后，公司或任何其他代表其行事的人都不会 向任何投资者或其代理人或律师提供任何构成重大非公开信息或公司 合理认为构成重大非公开的信息信息，除非在此之前，该投资者应同意接收此类信息 并同意本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 投资者在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

(c) 如果公司未经投资者同意向投资者提供任何重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，该投资者对公司、子公司、 或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密义务，也对公司、子公司或其任何 各自的高级管理人员、董事、代理人不承担任何责任、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是 投资者应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司了解并确认，每位投资者 在进行公司证券交易时应依赖上述协议。

10.8。 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本 的其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但应被解释为在适用法律允许的最大范围内可执行，任何司法管辖区的任何此类 禁令或不可执行性均不得失效或使其不可执行可在任何其他司法管辖区使用此类条款。 在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款被禁止 或在任何方面不可执行的法律条款。

10.9。 完整协议。本协议，包括签名页、证物、其他交易文件以及公司（或代表其本人）与任何投资者之间就本协议所设想的交易达成的保密事宜达成的任何口头 或书面协议，构成本协议各方就本协议及其主题 事项达成的完整协议，并取代双方先前的所有口头和书面协议和谅解尊重 本文件及其标的。

10.10。 进一步保证。双方应执行和交付所有此类进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他 行动，以执行本文所设想的交易和证据 中包含的协议的履行。

10.11。 适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

(a) 本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑 其法律选择原则（《一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）。

(b) 本协议各方不可撤销地接受位于 纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地方法院的专属管辖权，以进行与本协议和本协议及本协议所设想的交易有关或引起的任何诉讼、诉讼、程序 或判决。与 任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中 发出通知时规定的相同方法送达世界任何地方的本协议各方当事人。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何 此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序设定 地点的任何异议，并且不可撤销地放弃对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张。

(c) 本协议各方放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利， 表示已就此豁免专门咨询了律师。

10.12。 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件 下的义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不对任何其他投资者在任何交易文件下履行义务承担任何责任。每位投资者根据交易文件 购买证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易 文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或团体 行事。每位投资者承认，没有其他 投资者担任过该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者作为该投资者的 代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。 每位投资者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为额外 方加入为此目的的任何程序。

10.13。 协议的好处。配售代理人是本协议第 4 节和第 5 节分别规定的 公司和每位投资者的陈述和担保的预期第三方受益人。

10.14。 免除配售代理人的责任。为了配售代理及其关联公司 及其代表的明确利益，本协议各方同意：

(a) 配售代理人、其关联公司或其任何代表：(i) 除公司与 配售代理人之间截至 2023 年 12 月 21 日的委托书（“委托书”）中明确规定的职责或义务外，没有任何其他职责或义务；(ii) 对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(iii) 对任何信息、 证书的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任根据本协议或交易文件由公司或代表公司交付的文件，或与 本协议及由此设想的任何交易相关的文件；或 (iv) 应对 其中任何一方本着诚意采取的、遭受或遗漏的行为承担责任 (x) 对于 协议或任何交易文件所赋予的自由裁量权或权利或权力范围内的任何行动负责 (x) 他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议 或任何交易相关的事情记录该方自身的重大过失、故意不当行为 或恶意，本条款 (iv) 中的每种情况除外。

(b) 配售代理人及其关联公司和代表有权 (i) 依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并在据此采取行动时受到保护， 和 (ii) 根据本协议规定的赔偿条款，因担任本协议下的配售代理人而获得公司的赔偿订婚信中的 。

（页面的其余部分故意留空）

为此，双方 自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

签名页面

为此，双方 自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

签名页面

附件一

投资者时间表

附件一

附录 A

预先注资认股权证的形式

（见附文）

附录 A — 第 1 页

附录一

投资者问卷表格

投资者问卷

收件人：Immunic, Inc.

本投资者问卷 (”问卷”) 必须由每位潜在投资者填写与发行和出售普通股、面值为每股 股 0.0001 美元（“普通股”）和/或购买普通股的预先注资认股权证（统称为”证券”），特拉华州的一家公司 Immunic, Inc. 的 （”公司”）。根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”）以及 某些州的证券法，依据《证券法》第4（a）（2）条中包含的豁免以及根据该法颁布的D条例 ，以及适用州法律规定的类似豁免。在向潜在投资者发行或出售证券之前，公司必须确定潜在投资者符合某些 的适用性要求。本问卷的目的是向 公司保证，每位投资者都将满足适用的适用性要求。您提供的信息将用于确定 您是否符合此类标准，而对私募注册豁免的依赖部分基于此处提供的信息 。

本问卷不构成 的卖出要约或购买任何证券的要约邀请。签署本问卷即表示您授权公司向公司认为适当的各方提供 一份完整的问卷副本，以确保证券的发行和出售 不会导致违反《证券法》或任何州的证券法，并确保您在其他方面满足 适用于证券购买者的适用性标准。所有潜在投资者必须回答所有适用问题， 填写、注明日期并签署本问卷。请打印或键入您的回复并在必要时附上额外的纸张， 完成对任何项目的回答。

A 部分. 背景信息

证券受益所有人姓名：

办公地址：____________________________

（号码和街道）

电话号码：_____________________

如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或其他实体：

实体类型：_______________________

形成状态：___________________

大概成立日期：__________________

你成立的目的是为了投资 所发行的证券吗？

如果是个人：

居住地址：____________________________

（号码和街道）

电话号码：_____________________

在哪里注册投票：_______

在下方提供的空白处列出您在过去两年中居住的美国 州（如果有）以及您在每个州的居住日期：

__________________________________________________

__________________________________________________

社会保障或纳税人识别号：__________________

B 部分。合格投资者问卷

为了使公司能够根据州和联邦证券法发行和出售 证券，必须获得有关您的投资者 身份的以下信息。请首先列出适用于您作为公司证券购买者的每个类别。

第 C 部分：不良行为者问卷

__________________________

__________________________

a) 如果你对问题 7 的答案是 “是”：

__________________________

（签名页如下）