美国
个州
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 第 1 号修正案
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，过渡期从 _____到 _____
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主识别号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票 市场 有限责任公司 | ||||
股票 市场 有限责任公司 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
有 截至2024年2月27日，注册人已发行普通股的股份。
解释性 注释
正如公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中所描述的那样，公司的审计委员会 在考虑了管理层的建议后得出结论，不应再依赖公司先前发布的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的合并 财务报表（统称 “先前的财务报表”） 上。同样，不应再依赖公司先前提交或提供的任何报告、相关收益报告、投资者陈述 或描述先前财务报表的类似通信。该决定 涉及公司对适用于公司与Vellar Opportunity Fund SPV LLC（“Vellar”）进行的场外股票预付远期交易 （“支持协议”）的会计指导的解释（部分分配给其他支持方，定义见附注3第一部分第1项， 业务合并和支持协议).
公司提交本修正报告是为了修改截至2023年3月31日的 财务报表中支持协议的会计处理方式，将先前在 简明合并资产负债表中记录为衍生资产的预付款金额重新归类为简明合并资产负债表的权益部分，包括预付远期合约的剩余余额 ，包括实质性的书面看跌期权 (“支持性看跌期权负债”）和 到期对价（“固定到期日”）对价”），截至2023年3月31日，作为非流动负债。由于对支持性看跌期权负债和固定到期对价的 估值进行了修订，该公司还重报了其简明合并运营报表。
此外，公司重报了其先前发布的与资产负债表 表中其他应付账款相关的财务信息，所有信息均包含在本修正报告中。
经修订的报告中修改的项目
为方便读者，本10-Q/A表格完整列出了10-Q表格原始申报中的信息；但是， 本10-Q/A表格中仅对原始10-Q申报的以下部分进行了修订，这完全是由于和反映了与上述重报/重写有关的 重述和条件。
第 I 部分，第 1 项财务报表和简明合并财务报表附注
注： 注2-重要会计政策摘要
注 3 — 业务合并和支持协议
注 4 — 公允价值计量
注 5-贷款协议、承诺和意外开支
注 11 — 每股净亏损
项目 2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据美国证券交易委员会规则，第二部分，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第302条和第906条的要求，对最初的10-Q表格第6项进行了修订，纳入了公司首席执行官兼首席财务官目前注明日期的证书 。
OCEAN 生物医学有限公司
第 10-Q 表季度 报告
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的季度期间
| 目录 | ||
| 页面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 商品 1. | 财务 报表（重报） | 3 |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析（重述） | 36 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 61 |
| 第二部分 | 62 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 62 |
| 商品 5. | 其他信息 | 63 |
| 商品 6. | 展品 | 64 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并资产负债表（重述）
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（经重述） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 短期贷款相关方 | ||||||||
| 短期贷款，扣除发行成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 支持性看跌期权负债 | ||||||||
| 固定到期日对价 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注5） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日授权的股份，以及 股票分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日授权的股份， 和 股票分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东 赤字 | $ | $ | ||||||
参见 重报的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并运营报表（重述）
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 年（经重述） | 2022 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（费用） | ||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证发行的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股份对价股份相关的亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期日对价的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额/（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数（基本和摊薄后） | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
参见 重报的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并股东赤字表（重报）
（以 千计，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
常见 股票 | 普通股
金额 | 额外 已付款 金额 | 累积的 赤字 | 总计 股东 （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 反向资本重组的追溯应用 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 业务合并的影响，包括支持协议，扣除已赎回的公开股份 | ||||||||||||||||||||
| 向支持方支付支持费用（如重述） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据支持协议和认购 协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以向关联方提供延期贷款股份 | ||||||||||||||||||||
| 为贷款修改协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 提供成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损（如重述） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额（重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
常见 股票 | 普通股
金额 | 额外 已付款 金额 | 累积的 赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的调整后余额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
参见 重报的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表（重报）
（以 千计）
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 年（经重述） | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金看跌期权 | ||||||||
| 签发认股权证的损失 | ||||||||
非现金股票发行 | ||||||||
| 与支持协议相关的损失 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期对价的公允价值的变化 | ||||||||
| 超过企业合并收益的非现金交易成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 运营资产和负债的其他变化 |
| |||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 向支持方付款 以达成支持协议 | ( | ) | ||||||
| 向支持方付款 以换股代价 | ( | ) | ||||||
| 根据支持协议和认购协议发行 普通股 | ||||||||
| 反向资本化的收益 | ||||||||
| 短期贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金 — 年初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动 | ||||||||
| 报价费用尚未支付 | ||||||||
| 以延期 贷款为代价发行普通股 | ||||||||
参见 重报的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表（重述）附注
注意 1。 组织、业务描述和持续经营（重述）
Ocean 生物医学公司（f/k/a Aesther Healthcare 收购公司）（“公司”）是特拉华州的一家公司，是一家空白支票 公司，成立于2021年6月，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。如下所述，公司完成了与海洋生物医学控股有限公司（f/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的业务合并（“业务 组合”）（“遗产海洋”）。
重申
The
公司审查了先前对会计指导的解释，并确定了美元的预付款金额
在 中，根据 ASC 250，会计变更和错误更正，该公司还评估了先前提交的2023年第一季度财务报表中 错误的严重性。考虑到定量和定性 因素，公司确定相关影响对先前提交的截至2023年3月31日止期间的简明合并财务报表 具有重大影响，并重报和重新发布了这些财务报表。
已更正错误的描述 ：
先前报告的预付款被错误地归类为资产而不是股权交易。此外，关联的 负债（支持性看跌期权负债和固定到期对价）被错误地与预付款净额结算，并将 列为净衍生资产，而不是作为单独负债列报。这些错误影响了截至2023年3月31日的简明合并 资产负债表中的支持性看跌期权负债和固定到期对价以及额外的实收资本，以及附注4中的相关披露， 公允价值测量.
此外，还修正了 错误，以考虑未入账的支出和应付账款，这些错误影响了简明的 合并运营报表，如下表所示。
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| （以千计） | 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | |||||||||
| 简明合并资产负债表 | ||||||||||||
| Backstop 远期购买协议资产 | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 看跌期权负债 | ||||||||||||
| 固定到期日对价 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 负债总额和股东赤字 | ( | ) | ||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | |||||||||
| 简明合并运营报表 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出包括认股权证发行和债务发行成本摊销 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出包括债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证发行的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| Backstop 远期购买协议资产的损失 | ( | ) | ||||||||||
| 与支持性看跌期权负债和固定到期日对价相关的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ) | ) | ) | |||||||||
| 截至2023年3月31日的期间 | ||||||||||||
| （以千计） | 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | |||||||||
| 简明合并股东赤字表 | ||||||||||||
| 向支持方支付支持协议的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||
| （以千计） | 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | |||||||||
| 简明合并现金流量表 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||||||
| 非现金股票发行 | ( | ) | ||||||||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||
| Backstop 远期购买协议资产公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期对价公允价值的变化 | ||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||
商业 合并协议
2023年2月14日（“截止日期”），公司根据 注册人、特拉华州的一家公司AHAC Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC于2022年12月5日通过第1号修正案修订的2022年8月31日的某些协议和合并计划完成了先前宣布的业务合并其身份 作为买方代表（“赞助商”）、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士以卖方代表的身份 （“业务合并协议”）。根据企业合并协议，在截止日期，Merger Sub 与 Legacy Ocean 合并并入 Legacy Ocean，Legacy Ocean 继续是注册人的幸存实体和全资子公司。 在业务合并的关闭（“收盘”）方面，公司将其名称从 “Aesther 医疗保健收购公司” 更名为 “海洋生物医学公司”
业务合并的会计
根据美国公认会计原则 （“美国公认会计原则”）， 业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购的” 公司，而Legacy Ocean被视为会计收购方。（提及 “AHAC” 是指 在业务合并完成之前的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.）根据对以下事实和情况的评估，Legacy Ocean被确定为 会计收购方：
| ● | Legacy Ocean的现有股东在公司拥有最大的投票权益； | |
| ● | Legacy Ocean 的高级管理层由公司的高级管理层组成； | |
| ● | Legacy Ocean 提名的公司董事会的 成员代表公司 “董事会 的大部分”； | |
| ● | Legacy Ocean 的业务包括公司的持续运营；以及 | |
| ● | 该公司使用的名称是 “Ocean 生物医学有限公司”。 |
业务合并被视为等同于公司为AHAC的净 资产发行股票的资本交易。AHAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务 是传统海洋。
公司面临生物制药行业公司常见的风险，包括但不限于与 候选产品的成功开发和商业化相关的风险、经营业绩的波动和财务风险、 在需要时成功筹集额外资金的能力、保护所有权和专利风险、专利诉讼、 遵守政府法规、对关键人员和潜在合作伙伴的依赖以及竞争来自竞争产品 中的市场。
| 7 |
Going 问题注意事项
随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司没有来自经营活动的现金流入。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司拥有
美元的现金
公司将需要筹集额外资金，以推进其研发计划、运营业务以及 在未来到期时履行其义务。根据公司目前可能无法实现的运营计划和假设，公司预计将使用支持协议和未来债务和 股权融资的净收益，包括可能根据普通股购买协议进行的融资，以及进一步延期 在未来融资结束时到期的 部分应计费用和应急款项，为运营提供资金。有关支持协议和普通 股票购买协议的描述，请参阅附注3-业务合并和支持协议。
无法保证公司会按照公司可接受的条件成功获得额外融资（如果有 的话），而且公司可能无法达成合作或其他安排。如果公司无法获得资金， 公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划，这可能会对其业务 前景和继续运营的能力产生不利影响。
随附的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
COVID-19 和市场状况对我们业务的影响
我们 一直在积极监测 COVID-19 疫情及其全球影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 没有受到 COVID-19 的重大影响。此外，全球金融市场的混乱和衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情造成的 、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对 俄罗斯的相关制裁，以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司获得资本的能力，这可能在未来对公司的流动性产生负面影响，并可能对公司的业务及其价值 产生重大影响普通股。
| 8 |
注意 2。 重要会计政策的列报基础和摘要（重述）
演示文稿的基础
附带的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元 美元列报。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂和会计准则更新中权威的美国公认会计原则。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息 和附注披露已被压缩或省略 。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了 所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，是公允列报所列期余额和业绩所必需的。截至2022年12月31日，对公司重要会计政策的描述包含在公司经审计的合并 财务合并资产负债表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告以及最初于2023年2月15日 15日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表中的合并财务报表和相关附注一起阅读。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司 在扣除所有公司间账户和交易后的账目。这些子公司的成立是为了组织公司的治疗 项目，以优化多种商业化选择并最大限度地提高每个项目的价值。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司 持续评估其估计（视情况而定），包括与应计费用、公司普通股的公允价值、 和递延所得税资产估值相关的估计。公司根据公司的预测和未来计划、当前的经济 状况以及管理层认为在此情况下合理的第三方专业人士提供的信息进行估计，其结果 构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源看不出的 记录的支出金额做出判断的基础，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
公司的业绩也可能受到经济、政治、立法、监管或法律行动的影响。经济状况，例如 ，例如衰退趋势、通货膨胀、利息、监管法和货币汇率的变化以及政府的财政政策， 可能会对运营产生重大影响。公司还可能受到民事、刑事、监管或行政行动、 索赔或诉讼的影响。
现金 和现金等价物
公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府赞助机构 证券、公司债务、商业票据和存款证。截至2023年3月 31日，该公司的现金或现金等价物最少。
信用风险、资产负债表外风险和其他风险的集中
公司自成立以来一直持有最低限度的现金和现金等价物，其部分费用由发行普通股和债务的收益 以及公司的创始人兼执行董事长支付。
| 9 |
根据证券交易委员会的规则和条例的定义， 公司没有重要的资产负债表外安排。 公司未来的经营业绩涉及其他几种风险和不确定性。影响公司 未来经营业绩并导致实际结果与预期存在重大差异的因素可能包括但不限于临床试验结果和达到里程碑的不确定性 、公司候选产品的监管批准的不确定性、 公司候选产品的市场接受程度的不确定性、来自其他产品的竞争、保护和保护 知识产权、战略关系以及对关键员工和研究合作伙伴的依赖。公司的候选产品 需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他非美国监管机构的批准才能进行商业销售。 无法保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准，如果批准 被延迟，或者无法维持批准，则可能会对公司产生重大不利影响。
收入
公司自成立以来没有从任何来源创造任何收入，包括产品销售。该公司预计 在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入。如果公司成功开发其候选产品 并获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，则公司将来可能会通过产品销售创收 。但是，如果有的话，也无法保证何时会产生收入。
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括研究活动产生的费用，包括候选产品的开发。 研发费用在发生时记作支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，研发 费用包括确认的股票薪酬支出以及初始许可费、年度维护许可 费用和服务协议产生的费用。与获得独家许可证以开发、使用、制造 和商业化尚未达到技术可行性且没有其他商业用途的产品的许可协议相关的款项按实际支出记作支出。
延期 发行和交易成本
延期
发行成本，包括直接会计费、律师费、监管费、过户代理费和与业务合并直接相关的印刷成本
均为资本化。延期发行成本，金额为 $
收入 税收和税收抵免
所得 税是根据FASB ASC 740记录的， 所得税 （“ASC 740”），它规定使用 资产和负债方法缴纳递延税。公司确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据 财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用的是预计差异将逆转的 年度的现行税率，以及净营业亏损（“NOL”）结转和研发 税收抵免（“研发信贷”）结转。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。该公司已记录了全额估值 补贴，以将其递延所得税净资产减少至零。没有所得税准备金，因为公司自成立以来就出现了 营业亏损并将某些项目资本化用于所得税，并对其 净递延所得税资产维持了全额估值补贴。如果公司确定将来能够实现部分或全部递延所得 税收资产，则对递延所得税资产估值补贴的调整将增加在这类 决定期间的收入。根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行核算。当存在不确定的 税收状况时，公司确认税收状况的税收优惠，前提是经税务机关审查， 更有可能实现该收益。 是否更有可能实现税收优惠的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司没有与不确定税收状况相关的所得税负债。
| 10 |
每股净 亏损的计算方法是，归因于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数，减去需要回购的股份，如果是摊薄，则是普通股潜在股的加权平均数。
全面 损失
综合
损失定义为一段时间内商业企业的权益因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的变化
。该公司有
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期 来遵守适用于上市公司的新或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司 。公司已选择不 “选择退出” 该条款，因此，在私营公司采用新的或修订的会计准则时，公司将采用 新的或经修订的会计准则，并将一直采用 ，直到公司 (i) 不可撤销地选择 “退出” 此类延长的过渡期或 (ii) 不再有资格 成为新兴成长型公司。
公司也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给公司的拟议总收益总额预计将低于7亿美元， 在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则公司可能会继续是一家规模较小的 申报公司。如果公司在不再是新兴的 成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则公司可能会继续依赖小型申报公司 可获得的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，公司可以选择在其10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计 财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的 披露义务。
最新的 会计准则
公司认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大 影响。
公平 价值测量
根据美国公认会计原则，公司的某些 资产按公允价值记账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债 的本金市场或最有利市场 中为转移负债（退出价格）而获得的资产收益 的交易所价格。用于衡量公允价值的估值技术必须 最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个 被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
| ● | level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| ● | 级别 2-可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃市场的 报价，或者其他可观测的输入 或可由可观察的市场数据证实的输入。 | |
| ● | Level 3——由对确定资产或负债公允价值 具有重要意义的很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
公司的 支持性看跌期权负债和固定到期日对价，根据上述 公允价值层次结构中的第三级输入确定（见附注4， 公允价值测量）。由于这些负债的短期性质，应付账款、应计费用和短期贷款的账面价值接近 的公允价值。
backstop 看跌期权负债和固定到期日对价
backstop 协议
在执行业务合并方面 ，AHAC和Legacy Ocean与支持方（定义见附注3）签订了场外股票预付远期交易 （经修订的 “支持协议”） 业务合并和支持 协议）。支持协议授予支持方购买的权利，最高购买量为 该公司在公开市场上以美元计价的 普通股每股（“赎回价格”）。公司同意在 “到期日”（经修订后，即业务合并完成三周年 周年纪念日，视某些加速条款而定）从支持方远期购买支持股票中未售出的 部分。 公司应付的收购价格包括从信托账户 发放的与这些股票相关的收益中预付的每股赎回价格（“预付款”）。加速条款之一是，如果公司在连续45天的 个交易日内，任何30个交易日的股价交易价格低于每股规定的价格，则支持方有权加快 到期日（2023年10月，该加速条款进行了修订，其中一个支持方规定，如果公司的股价在任何20个交易日的每股交易价格低于规定的每股价格，则其 有权加快到期日 br} 在连续30天的交易日内）。在业务合并结束后的任何一天，支持方 也可以选择通过向 公司提供可选的提前终止日期通知（“可选的提前终止”）来提前终止全部或部分安排。对于那些提前终止的股票（“终止股份”）， 支持方将欠公司一笔金额，等于（x）已终止股份数量和（y）赎回 价格的乘积，在某些稀释事件（“重置价格”）的情况下，赎回价格可能会降低。
截至2023年3月31日，支持方共购买了
有关 有关支持协议的更多信息，请参阅注释 3， 业务合并和支持协议.
backstop 看跌期权负债和固定到期日对价
支持协议由两种金融工具组成，其核算如下：
| (i) | 实质上的书面看跌期权在公司的简明合并 财务报表中记录为 “支持性看跌期权负债”，被视为 衍生工具。公司定期衡量支持性看跌期权负债 的公允价值，任何公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 | |
| (ii) | “固定到期日对价” 代表 以最大份额减去 Backstop 股票乘以 $。公司已选择使用ASC 825下的公允价值期权（“FVO”）来衡量 固定到期对价， 金融工具。公司定期衡量固定到期对价 的公允价值，任何公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 |
预付款记作权益减少，以反映总体安排的实质内容，即净购买Backstop 股票和向支持方出售股份。
注意 3。 业务合并和支持协议（重述）
如 {brd}根据业务合并协议，公司于2023年2月14日在附注1中讨论了先前宣布的 业务合并。根据业务合并协议， 在截止日期，Merger Sub与Legacy Ocean合并并入Legacy Ocean，Legacy Ocean继续作为存续实体和注册人的全资 子公司。随着业务合并的完成，该公司将其名称从 “Aesther 医疗保健收购公司” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”
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2023 年 1 月 11 日，即特别会议的记录日期（定义见下文），
股 AHAC 普通股，面值 $每股
，已发行和流通，包括 (i)
2023 年 2 月 14 日 ，与收盘有关：
● 大约在收盘前向Legacy Ocean证券持有人发行的
AHAC AHAC A 类普通股
股（每股价值为美元）)
，其总值等于 $
●
赞助商的 AHAC的股票
● AHAC 已发放给赞助商 AHAC的A类普通股 的额外股份，与保荐人在2022年9月16日截止日期之后获得两（2）个三个月的延期，以完成初始 业务合并；
● 支援方购买了 收盘前未兑换 且受支持协议（“回收股份”）远期购买条款约束的AHAC的A类普通股；
●
支援方购买了
AHAC A类普通股在公开市场上的股份，总收购价为美元
● AHAC的A类普通股是在业务合并结束前立即赎回的， 如上所述；
●
公司向Legacy Ocean的贷款机构第二街资本有限责任公司（“第二街资本”）发行了三（3）份认股权证
（“转换后的海洋认股权证”），其普通股数量等于先前向第二街发行的Legacy Ocean认股权证的经济
价值，以换取Legacy Ocean认股权证的终止。
转换后的海洋认股权证的行使总额为
● 公司向 Polar 发行（定义见下文） 受支持协议远期购买 条款约束的新发行普通股，如 “附注6股权” 中所述；以及
● 根据公司的修订证书，AHAC的所有A类普通股均被重新归类为普通股。
下表将 业务合并的内容与截至2023年3月31日的三个月（以千计）未经审计的股东权益/（赤字）和 现金流简明合并报表进行了对账：
| 来自AHAC信托的现金，扣除赎回后的现金 | $ | |||
| 业务合并产生的发行成本 | ( | ) | ||
| 对股东权益总额的净影响 | ||||
| 非现金发行成本 | ||||
| 对融资活动提供的现金的净影响 | $ |
赚取 股票
此外，根据业务合并协议，Legacy Ocean在收盘前的股东（“Legacy Ocean
股东”）总共有权从公司额外获得最多19,000,000股
普通股（“盈利股份”），如下所示：
Earnout 股票的数量和每股价格均可能进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票 拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、交换股份或其他类似的普通股变动（即稀释活动）的影响。
Earnout 股票的会计最初是根据《会计准则编纂》（“ASC”）第718条（“ASC 718”）进行评估的，目的是确定 该安排是否代表基于股份的付款安排。由于Earnout股票是向所有Legacy Ocean股东 和保荐人发行的，并且没有服务条件，也没有要求参与者提供商品或服务，因此公司 确定Earnout股份不在ASC 718的范围内。在得出这一结论时，公司重点关注这样一个事实，即 Earnout 股份不提供给任何期权或未归属股票持有人，而是仅向既得股权 持有人提供该安排。
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接下来，公司确定 收益股票是一种独立的股票挂钩金融工具，将根据澳大利亚证券交易委员会第480条（“ASC 480”）和澳大利亚证券交易委员会第815-40条（“ASC 815-40”）进行评估。根据分析，公司得出结论，根据ASC 480，收益股份 不应归类为负债。
根据 ASC 815-40，实体必须首先评估股票挂钩工具是否被视为与申报实体股票挂钩。 这项分析是根据ASC 815-40-15进行的，是一项两步测试，包括对演习意外开支和 和解条款的评估。盈利股份安排包含意外开支——以 为基础的每股特定价格的每日成交量加权平均股价。意外情况基于可观察的市场或可观察的指数，而不是基于公司普通股的 指数。在结算条款方面，盈利股票的数量仅针对稀释性 活动进行了调整，稀释性 活动是ASC 815-40-15-7E（c）下股票固定换固定期权定价的投入。 需要注意的是，在没有摊薄活动的情况下，根据盈利股份安排可发行的股票将为零或1,900万股； 因此，股票发行的触发事件只是应急行使，应根据ASC 815-40-15的步骤1进行评估。
公司接下来考虑了ASC 815-40-25中的股票分类条件，并得出结论，所有这些条件都得到满足。因此， 盈利股份安排被适当归类为权益。
由于业务 组合被视为反向资本重组，因此截至2023年3月31日的公司简明合并 财务报表中，截至截止日的盈利股份安排在公司截至2023年3月31日的三个月的简明合并 财务报表中计为 股权交易（视同股息）。
backstop 协议
如注释2所述， 重要会计政策的列报和摘要的基础
，2022年8月31日，AHAC和Legacy Ocean签订了与执行业务合并协议有关的支持协议
。根据支持协议及其随后的
修正案的条款，Vellar同意最多购买 AHAC A类普通股在公开市场上的股份，以换取上涨
至 $
2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 与迈泰奥拉特别机会基金 I、LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（统称 “Meteora”）（“迈特奥拉协议”） 签订了转让和更新协议，根据该协议，Vellar 分配了收购义务 根据向Meteora签订的支持协议 的公司普通股。此外，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean与Polar 多策略主基金（“Polar” 以及与Vellar和Meteora合称为 “支持方”）签订了转让和创新协议（“Polar 协议”），根据该协议，Vellar 将其义务分配给 根据与 Polar 签订的支持协议，将购买公司的普通股 。
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此外， Backstop 协议授予支持方从公司购买额外股份（“额外股份” 以及与回收股份一起的 “Backstop 股份”）的权利，其金额等于回收股份数量 （定义见下文）与最大股份数量之差 .
正如
在注释 2 中进一步讨论的那样， 重要会计政策的列报基础和摘要，公司同意在到期日从支持方远期购买
未售出的支持股份。公司应付的收购价格
包括从信托账户中释放的与这些股票相关的收益
中预付的每股赎回价格（“预付款”）。
2023 年 2 月 14 日，(i) 根据《支持协议》，Backstop 各方购买了 AHAC 的 A 类普通股 股价为 $每股（“回收股份”）和（ii）根据 Polar 行使购买额外 股票的权利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 签订了认购协议，Polar 根据该协议收购了该协议 公司普通股新发行的股票 ，每股购买价格约为 $（“Polar 订阅”）。根据 Backstop 协议，额外股份的条款与回收股份相同，包括还款 和回购。
收盘后
，预付款金额等于 $
收盘后
，预付款金额等于 $
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支持协议由两种金融工具组成，其核算如下：
| (i) | 实质上的书面看跌期权在公司的简明合并 财务报表中记录为 “支持性看跌期权负债”，被视为 衍生工具。公司定期衡量支持性看跌期权负债 的公允价值，任何公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 | |
| (ii) | “固定到期日对价” 代表 以最大份额减去 Backstop 股票乘以 $。公司已选择使用ASC 825下的公允价值期权（“FVO”）来衡量 固定到期对价， 金融工具。公司定期衡量固定到期对价 的公允价值，任何公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 |
如上所述
所述，预付美元
有关 的更多信息，请参阅上文注释 2 中的 “重述”， 重要会计 政策的列报基础和摘要.
在 到期日之前的任何时候，根据支持协议的条款，支持方可以选择可选的 提前终止以出售部分或全部回收股份和额外股份。如果支持方在 到期日之前出售任何股票，则预付款金额的比例部分将偿还给公司。根据 支持协议的结算方式，公司可能永远无法获得全额预付款。
常见 股票购买协议
业务合并后，公司受（i）AHAC与White Lion Capital LLC（“White Lion”）
签订的2022年9月7日
普通股购买协议（“普通股购买协议”）的条款和条件的约束，以及（ii）2022年9月7日的注册权协议（“白狮注册权协议”），即
AHAC 与 White Lion 签订了协议。根据普通股购买协议，公司有权但没有义务
要求White Lion不时购买不超过$的股票
根据普通股购买协议和白狮注册权协议， 公司有义务向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记白狮转售公司可能根据 普通股购买协议（“白狮注册声明”）向白狮发行的普通股。
在
满足某些惯例条件的前提下，公司向White Lion出售股票的权利将从白狮注册声明的生效
之日起生效，有效期两年。在此期限内，根据普通股购买协议的条款和条件
，公司可以在公司行使出售股票的权利时通知白狮（此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过
公司不得出售，白狮也不得购买公司普通股，这将导致白狮拥有公司已发行普通股的9.99％以上 。
2023 年 1 月 11 日，也就是特别会议的创纪录日期， AHAC 普通股的股份
，面值 $每股
股，已发行和流通，包括 (i) A类普通股的公开股和 (ii) 保荐人持有的
B 类普通股的股份。
此外，AHAC 还发布了
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赞助商 期票
2022年9月，AHAC签订了AHAC、保荐人和其他各方（“贷款人”）之间的贷款和转让协议，
贷款人根据该协议贷款 $
发起人延期贷款在企业合并结束时已偿还至美元
2022年12月13日，AHAC签订了AHAC、保荐人与NPIC Limited（“NPIC贷款人”）之间的贷款和转让协议，
贷款人根据该协议贷款 $
2023年3月22日，公司 签订了由公司、保荐人和NPIC 贷款人之间签订的贷款修改协议（“修改协议”），以及公司与保荐人之间的附带信函协议（“附带信函”），该协议修改了NPIC赞助商 延期贷款。
修改协议修改了NPIC发起人延期贷款，规定除其他外，(i) NPIC贷款人向保荐人提供的贷款（“NPIC赞助商贷款”）的到期日延长至2023年5月22日（“到期日”）；(ii)
延期将与保荐人转账同时生效，直到保荐人转账为止 向NPIC贷款人发行的公司普通股（
“初始SPAC股份”）；（iii）自修改协议签订之日起，NPIC发起人
贷款应累积百分之十五（
根据NPIC发起人延期 贷款的到期日均已延长至2023年5月25日。
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根据上述企业合并协议的条款
，
赞助商已发行
股公司普通股作为向公司提供延期贷款的对价（“保荐人延期股份”）。截止日，公允价值是
公司在授予之日的收盘股价。该公司确认了亏损 $
2023 年 3 月 22 日，NPIC 贷款机构发行了 作为修改协议对价的公司普通股。公允价值是
公司在授予之日的收盘股价。该公司确认了亏损 $作为利息支出。此外，
公司记录的利息支出为美元
递延的 承保佣金
业务合并结束时，AHAC首次公开募股的承销商同意推迟支付美元
注意事项 4。 公允价值计量（重述）
下表定期显示了有关公司以公允价值计量的金融负债的信息，并指明了 用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||
| 支持性看跌期权负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 固定到期日对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
在 截至2023年3月31日的三个月中，一级、二级和三级之间没有转账。
支持性看跌期权负债的估值 和固定到期日对价
公司利用蒙特卡洛模拟对支持性看跌期权负债和固定到期日对价进行了估值。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入 和假设，包括波动率、预期期限、预期的未来股价和各种模拟 路径，都被用来估算相关衍生负债的公允价值。支持性看跌期权负债 和固定到期日的价值是根据超过50,000条模拟路径的平均现值计算的。公司衡量每个 报告期的公允价值，随后的公允价值将计入其 运营简明合并报表中的其他收入/（支出）。
下表汇总了截至2023年3月31日支持性看跌期权负债和固定到期日对价的估值 中包含的重要不可观察的投入：
| 估计波动率 | 预期的未来股价 | 风险- 免费费率 | ||||||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期日对价 | % | $ | -$ | % | ||||||
下表提供了公司支持性看跌期权负债和固定到期日 对价的总公允价值的向前滚动，其公允价值使用三级输入（以千计）确定：
| 第 3 级向前滚动（以千计） | 支持看跌期权 期权责任 | 固定到期日对价 | ||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 初始公允价值计量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
账户 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
3 月 31， 2023 | 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 会计 和律师费 | $ | $ | ||||||
| 研究 和开发 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
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注意 5。 贷款协议、承诺和意外开支（重述）
EF 按钮备注
2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare Acquisition Corp.（Ocean Biomedical, Inc.（统称 “公司”）的前身
执行并交付了 $
2024 年 3 月 4 日 ，公司将可转换部分转换为 其普通股的限制性股份。
短期 贷款协议
第二个 街头资本贷款
2022年贷款.
2022年2月，公司与第二街资本签订了贷款协议（“第二街贷款”），根据
公司借入了美元
2022年4月，公司与第二街资本签订了第二份贷款协议（“第二街贷款2”），
根据该协议，公司借入了美元
2022年9月30日，对第二街贷款和第二街贷款进行了修订，而到期日则从2022年11月18日延长至2022年12月30日。
公司必须在下次融资或业务合并完成后（i）
5 个工作日或（ii）2022年12月30日（以较早者为准）偿还第二街贷款和第二街贷款的本金和应计利息。作为延期的考虑，
该公司向第二街资本签发了购买认股权证
2022年12月30日，对第二街贷款和第二街贷款进行了进一步修订，将到期日延长至2023年2月
15日。没有向第二街资本发行与延期有关的额外认股权证。贷款费为 $
2023 年贷款和延期。
2023 年 1 月 10 日，对 Second Street Loan 2 进行了修订
，同时将贷款金额从 $ 上调了
自
2023年2月15日起，对第二街贷款和第二街贷款进行了进一步修订，而到期日则从
2023年2月15日延长至2023年3月31日。
| 18 |
自
2023年3月29日起，公司根据
与第二街资本签订了贷款协议（“三月第二街贷款”），根据该协议，公司最多可以借款美元
2023 年 3 月 31 日起，第二街贷款和第二街贷款 2 进一步生效上午已结束将到期日延长至2023年5月31日，
，公司目前需要在较早的日期偿还贷款
mcKra 投资三期贷款
自
2023 年 3 月 28 日起，公司与 McKra Investments III（“McKRA”）
签订了贷款协议（“McKRA 贷款”）
根据该协议，公司借入了美元
公司确认了总支出，金额为 $
赞助商期票
有关未偿还的 赞助商延期贷款和NPIC赞助商延期贷款的讨论，请参阅 “附注3业务合并和支持协议”。
承销商本票
有关AHAC首次公开募股中应付给 承销商的未偿票据的讨论，请参阅 “附注3业务合并和支持协议”。
诉讼
截至2023年3月31日， ，公司尚未参与任何未决的重大法律诉讼。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中产生的各种 法律诉讼和索赔。
租赁
截至2023年3月31日 ，公司不是任何租赁协议的当事方。
许可证 费用
公司与其学术研究机构合作伙伴签订了许可协议。根据这些许可协议，公司 必须支付年度固定许可证维护费。公司还必须在成功完成 和实现某些里程碑后付款，并在销售此类许可证所涵盖的产品时支付特许权使用费。许可和合作协议下的付款义务 视未来事件而定，例如特定开发、临床、 监管和商业里程碑的实现。由于这些未来里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未将这些 费用纳入简明合并资产负债表。
| 19 |
的初始许可费 $
从
2022 年 1 月 1 日起，年度许可证维护费为 $
或有的 补偿和其他或有付款（重报）
大约 $ 的或有付款
如果不发生意外情况，将不支付这些 金额。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来事件，而这些事件被认为不太可能，因为此类未来事件被认为不在公司控制范围内，因此 公司尚未将这些金额纳入其简明的合并资产负债表。
董事和高级职员责任保险
2023 年 2 月 14 日，
公司获得了董事和高级管理人员责任（“D&O”）保险，其中包括（i）为 AHAC 的
董事和高级管理人员提供的为期一年的决胜保单 为据称在企业合并之日之前发生的不当行为引起的索赔提供保障
以及 (ii)一份
为公司董事和高级管理人员提供的为期一年的标准保单，为索赔提供保障 由股东或第三方因涉嫌不当行为而制作
。保单的年度
保费总额约为 $
注意 6。 公平
首选 股票
公司的经修订的证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。 公司董事会（“董事会”）将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、 权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和 限制。未经股东 批准，公司董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股 持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 的能力可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或 现有管理层的撤职。截至2023年3月31日，公司目前没有任何已发行优先股， 目前不打算发行任何优先股。
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普通股票
当公司董事会宣布时，公司普通股的 持有人有权获得股息。 普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司 有 面值为美元的法定普通股每股 。截至2022年3月31日，该公司有 面值为 每 股。
Legacy Ocean 的创始人兼唯一股东已发行 2019年1月2日Legacy Ocean成立后，Legacy Ocean普通股（“创始人股份”）的股份 。
2020 年 12 月，Legacy Ocean 的唯一股东出资 他的创始人股份归波塞冬生物有限责任公司（“波塞冬”）， 成为Legacy Ocean的唯一股东。2021 年 2 月，波塞冬转会 Legacy Ocean的普通股股票 返还给了Legacy Ocean的创始人。
2021年2月，波塞冬修订并重申了其运营协议，通过发行A类单位 和B类单位，允许更多成员进入波塞冬，其中Legacy Ocean的创始人是唯一拥有波塞冬100％投票权的A类单位持有者。 此外，公司的某些高管和员工获得了波塞冬的B类单位利润权益。公司控股股东的这些利润 补助被视为股东发生的交易，属于 FASB ASC 718 的 范围， 股票补偿。结果，股东的关联交易被推迟到公司的 简明合并财务报表中。截至 2023 年 3 月 31 日，Legacy Ocean 的创始人持有 的投票权和 波塞冬的股权。请参阅下文《波塞冬》中基于股票的 利润权益补偿部分。
2021 年 3 月，Legacy Ocean 授权向某些合格投资者（由 Legacy Ocean 员工的朋友和家人组成）发行 Legacy Ocean 普通股，总发行价为 $
2022 年 1 月 19 日，Legacy Ocean 实施了
2022 年 2 月 1 日，Legacy Ocean 实施了
2022 年 2 月 2 日，Legacy Ocean 实施了
正如注释1中提到的 所述，根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法 ，出于财务报告目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购的” 公司， Legacy Ocean被视为会计收购方。Legacy Ocean已被确定为会计收购方。 业务合并的影响要求对公司进行追溯性资本重组。
业务合并结束后发行的普通股
有关 与业务合并结束相关的公司普通股的讨论，请参阅 “注 3 业务合并和支持协议”。
与 2023 年 2 月 14 日公司业务合并的完成有关，该公司、Legacy Ocean 和
Polar 签订了订阅协议，Polar 在该协议中同意收购 新发行的普通股，每股
的购买价格为美元总购买价格为 $
| 21 |
与 2023 年 3 月 22 日与 NPIC 贷款机构签订的修改协议有关，公司于 2023 年 3 月 22 日向 NPIC 贷款机构发行了 股普通股以换取延长NPIC赞助商贷款的到期日。已发行股票 的估计公允价值为美元每股 ，根据2023年3月22日公司普通股的收盘价确定。公司确认了 的支出.
2023年3月31日和2022年3月31日 ，公司已发行和流通的普通股包括以下内容：
| 普通股 股 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股东 | ||||||||
| 遗产海洋股权持有人 | ||||||||
| 资本重组的追溯应用 | ||||||||
| 调整后 Legacy Ocean | ||||||||
| 未赎回的公众股东 | ||||||||
| 支持协议 | ||||||||
| 支持协议-订阅 协议 | ||||||||
| 股票对价股票 | ||||||||
| 赞助商延期股份 | ||||||||
| 赞助商股票 | ||||||||
| 股票 修改协议 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2023年3月31日的三个月的简明合并 权益表/（赤字）报表中，支持协议份额、 股票对价股份和保荐人股份已包含在业务合并的影响中。
股票 期权
2022年股票期权和激励计划
公司的股东在特别会议上批准并通过了2022年股票期权和激励计划以及非雇员董事非合格股票期权协议表格 （“激励计划”）。董事会在业务合并结束之前批准并通过了 激励计划。
董事会的薪酬委员会将管理激励计划。根据激励计划 有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问 。根据激励计划下的 奖励可以发行或转让的最大普通股数量等于 股份（“股份限额”）。此外， 股票限额应在激励 计划期限内在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，其金额等于（i）前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的百分之三（3％）或（ii）此类数量 的较低值董事会可能设立的普通股。
| 22 |
激励计划授权以公司 普通股或公司普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金奖励奖励。激励计划保留了灵活性，可以提供 有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励都可能以现金支付或结算 。激励计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）均可由 授予全部归属，也可能受基于时间和/或绩效的归属要求的约束。
激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，或者 不提及公司普通股。董事会可以随时以任何方式修改或终止激励 计划。只有在适用的 法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修正案。除非董事会提前终止并经股东批准 ，否则激励计划下发放新奖励的权力将在激励计划成立十周年之际终止。
2022 年员工股票购买计划
公司的股东在特别会议上批准并通过了2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。 董事会在业务合并结束之前批准并通过了 ESPP。
ESP将由董事会薪酬委员会管理，该委员会可以将其可能确定的职责、权力和责任 委托给其一名或多名成员，并在法律允许的范围内，委托我们的官员，并可将它认为适当的部级任务委托给员工和 其他人员。视调整情况而定， 根据ESPP行使期权，普通股可供购买 。根据ESPP行使期权时交割的股票可以获得授权 ，但未发行的股票、库存股或在公开市场交易中收购的股票。在遵守某些要求和例外的前提下， 公司或其子公司的工资记录中归类为员工的所有个人都有资格参与ESPP下的任何 或更多产品。
ESPP 允许符合条件的员工在指定的发行期内购买普通股，此类发行期不得超过 27 个月。在每个发行期内，符合条件的员工将获得在发行期的最后一个工作日购买普通股的期权。在行使日根据ESPP行使期权 而发行的每股普通股的购买价格将为以下较低者 的85％（或ESPP管理人规定的更高百分比）：(a) 授予期权之日（即发行期的第一天）的公允市场价值， 和（b）公允市场价值在行使日（即发行期的最后一个工作日）购买一股普通股。
我们的 董事会有权酌情以其认为可取的任何程度和方式修改ESPP，前提是，就经修订的1986年美国国税法（“守则”）第423条而言，任何将 视为通过新计划的修正案都需要股东批准。我们的董事会可以随时暂停 或终止 ESPP。
| 23 |
基于股票的 薪酬
公司确认与根据公认会计原则向员工、非员工、 和董事发放的所有类型的股权薪酬奖励相关的股票薪酬成本。公司使用Black-Scholes期权定价 模型估算公允价值和由此产生的金额。公允价值在必要的服务期内以直线方式确认，但加速到补助金 比直线分配更快的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出一些其他 假设、标的股票的波动性、无风险利率和预期的分红。预期波动率基于 一段时间内一组可比上市公司的历史股票波动率，该波动率等于授予权或期权的预期期限 。
利润 在波塞冬的权益
2021 年 2 月 22 日， 波塞冬的B类利润权益获得批准。 截至2021年2月22日，即利润权益授予日，波塞冬B类利润权益的估计公允价值为美元每股权益，是使用期权定价 模型确定的，在该模型下，通过创建一系列看涨期权来估值利息，其行使价基于每个股票类别的清算偏好 和转换条款，并根据缺乏适销性的折扣进行调整，以考虑无法进入 活跃的公开市场。
在 2022 年 4 月 20 日，另外 向高管授予了完全既得的 B 类利润权益 。授予之日波塞冬的B类利润权益的估计公允价值为 $每股权益，是使用期权定价 模型确定的，在该模型下，通过创建一系列看涨期权来估值利息，其行使价基于每个股票类别的清算偏好 和转换条款，并根据缺乏适销性的折扣进行调整，以考虑无法进入 活跃的公开市场。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，利润权益已全部归属。
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
以下 假设用于估算2022年4月20日授予的利润权益的公允价值：
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 ，有 $百万和美元与波塞冬B类利润权益相关的确认薪酬成本分别为 百万欧元。截至2023年3月31日，利润利息已全部摊销。截至 2022 年 3 月 31 日，有 $ 百万与利润利益相关的未确认的薪酬成本。
非雇员董事的股票 期权
根据 非雇员董事薪酬政策，在首次当选或任命公司董事会后，激励计划将向每位新的 非雇员董事一次性授予非法定股票期权以供购买 该董事当选或被任命为董事会成员之日其普通股的股份 （“董事初始 补助金”）。董事初始补助金将在三年内按月基本相等的分期付款，前提是董事在每个适用的归属日期之前继续作为董事会成员任职。董事初始补助金须在出售公司时获得 的全额加速归属。
2023 年 2 月 15 日，向在特别会议上当选为董事会成员的每位非雇员董事发放了董事初始补助金。
行使价为 $
| 24 |
在授予日购买普通股的非法定股票期权 的估计公允价值为 $每股收益，使用Black-Scholes 期权定价模型确定。截至2023年3月31日，股票薪酬金额已包含在简明合并财务 报表中记录的总金额中。
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 预计到期年限 | ||||
| 预期波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日的 ，有 $千美元的确认薪酬成本， 与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为美元公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数百万 年份。在 期间，没有行使任何股票期权。
特种部队 F9 逮捕令
关于公司与特种部队 F9, LLC（“特种部队”）于 2023 年 3 月 19 日签订的
战略咨询协议，该公司向特种部队发出了购买
的逮捕令其行使价为美元的普通股
| 无风险 利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期 股息收益率 | ||||
| 以年为单位的 期限 | ||||
| 预期 波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $在与认股权证相关的已确认补偿费用中，由于认股权证在发行时已全部归属，因此没有 未确认的补偿费用。在此期间，没有行使任何认股权证。截至2022年3月31日，由于没有向顾问发放认股权证，因此没有股票薪酬 成本。
截至 2023 年 3 月 31 日， 的总额为 $与股票期权和认股权证授予相关的确认薪酬成本。与授予的 未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为美元该公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数百万美元 年份。没有与认股权证相关的未确认的补偿费用。在 期间，没有行使任何股票期权或认股权证。
截至2022年3月31日， 没有与股票期权和认股权证相关的股票薪酬成本。在此期间，股票薪酬成本 与上文讨论的波塞冬的利润利益有关。
与非雇员董事非法定股票期权、顾问购买普通股的认股权证和波塞冬的 B类利润权益有关的股票薪酬 列为一般和管理费用，波塞冬的B类利润权益列为研发费用 。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中股票期权、 认股权证和波塞冬B类利润权益的股票薪酬分配情况：
在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理 费用 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
认股证
根据 美国证券交易委员会的指导方针，公司必须根据认股权证的 “公允价值” 记录认股权证的发行。根据 ASC 820-10-35-2，“公允价值” 的定义非常技术化，被定义为 “在计量之日， 出售资产或为转移负债或股权而支付的价格”。 ASC 480 为确定工具是否必须归类为负债还是权益提供了指导。对于完全 具有固定寿命期限的认股权证，该工具被归类为权益。公司确认认股权证的估计公允价值的支出金额，并在授予之日记录在APIC账户中。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值和由此产生的金额。公允价值在必要的服务期内以直线方式确认 ，但加速到补助金比直线 更快地归属的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出一些其他假设、 标的股票的波动性、无风险利率和预期的股息。预期波动率基于一组可比上市公司在一段时间内的历史股票波动率 ，该波动率等于赠款或期权的预期期限。
| 25 |
公司根据各自的授予日期公允价值对发行的认股权证 进行入账。在2022年9月之前，考虑到由无关第三方估值 公司编制的公司普通股同期估值，以及公司先前向美国证券交易委员会提交的普通股拟议首次公开募股文件（“Legacy Ocean IPO申请”）中列出的价格，对第二街认股权证的价值进行了估计 。该公司使用基于Legacy Ocean首次公开募股 申报的中档每股价格。从2022年9月开始，在与AHAC签订业务合并协议后，第二份 街头认股权证的价值基于授予日 纳斯达克全球精选市场公布的AHAC的A类普通股的收盘价。公司使用Black-Scholes期权定价模型根据这些价值估算公允价值， 该模型主要受权证期限、标的股票波动性、无风险利率和预期股息的影响。 预期波动率基于一段时间内一组可比上市公司的历史股票波动率 等于认股权证预期期限。无风险利率是参考认股权证授予时 效应的美国国债收益率曲线确定的，期限约等于认股权证的预期期限。预期的股息 收益率为零，因为该公司从未支付过现金分红，并且预计在可预见的 将来不会支付任何现金分红。公司将该金额记录在 “其他费用” 中。
第二张 街头认股权证
2022年2月，公司签订了第二街贷款，根据该贷款，公司借入了美元
公司确认的利息支出金额为 $
2022年4月，公司签订了第二街贷款 2，根据该贷款，公司借入了美元
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
2022年9月30日，对第二街贷款和第二街贷款进行了修订，而到期日则从2022年11月18日延长至2022年12月30日。考虑到延期，该公司向第二街资本签发了收购
的认股权证
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
在与收盘有关的
方面，根据认股权证交换协议，公司于2023年2月14日用新的认股权证取代了最初向第二街资本发行的三份
认股权证，其中包括三份认股权证，其普通股数量
等于先前向第二街资本发行的认股权证的经济价值。新认股权证的行使总额为
公司普通股的行使价为 $
自
2023年2月15日起，对第二街贷款和第二街贷款进行了进一步修订，而到期日则从
2023年2月15日延长至2023年3月31日。考虑到延期，该公司向第二街资本签发了认股权证
，要求收购
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
| 26 |
自 2023 年 3 月 29 日起，公司与 Second Street Capital 签订了贷款协议，根据该协议，公司最多可以借款
$
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
自2023年3月31日起，对第二街贷款和第二街贷款2进行了进一步修订，将到期日延长至2023年5月31日。
此外，还签发了额外的购买认股权证
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
| 27 |
公司确认的利息支出总额为美元
mcKra 投资三期认股权证
自
2023 年 3 月 28 日起，公司与 McKRA 签订了贷款协议，根据该协议，公司借入了美元
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期条款 | ||||
| 预期波动率 | % |
公司确认的利息支出总额为美元
| 28 |
首次公开募股 认股权证
2023年3月31日
，有未偿认股权证，用于购买与
AHAC的首次公开募股相关的公司普通股（“IPO认股权证”）。首次公开募股权证包括 (i) 份认股权证，最多可购买
公司可以要求全部而不是部分赎回公开认股权证，价格为美元根据逮捕令，
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间 ； | |
| ● | 在 提前不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后； | |
| ● | 如果， 且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过 $每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整）， 在认股权证变为 可行使后的 30 个交易日内，任意 20 个交易日内 ，到向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当当前存在有关此类认股权证所依据的普通股 的有效注册声明时。 |
除非在赎回通知中规定的日期之前行使首次公开募股权证，否则 的行使权将被没收。在 及赎回之日之后，公开认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格 外，将没有其他权利。
首次公开募股认股权证的 赎回标准是为了向认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，则赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下 。
如果 公司如上所述召集IPO认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 以 “无现金方式” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过以下方式支付行使价： 交出该数量的公司普通股的认股权证，等于权证所依据普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额得出的商数价值。为此，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的五个交易日普通股的平均最后销售价格。
IPO 认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证 的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要至少50％的当时未偿还的IPO认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准 ，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。
在某些 情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使首次公开募股认股权证时可发行的 公司普通股的行使价和数量。 但是，除下文所述外，IPO认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行公司普通股 进行调整。
出于会计目的， 公司根据ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指导方针对公共认股权证进行账目，并被归类为股票工具。
| 29 |
注意 7。 其他收入/（支出）（重报）
其他 收入/（支出）包括以下内容（以千计）：
| 在结束的 三个月 | 对于 三个月 | |||||||
2023年3月31日 正如重述的那样 | 已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 认股权证发行的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股份对价股份相关的亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||
| 与支持性看跌期权负债和固定到期日对价相关的损失 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( | ) | $ | |||||
| 其他收入/（支出）总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司使用归属于股东的净亏损和公司在每个时期已发行的 普通股的加权平均数，减去根据支持协议需要回购的股票来计算每股基本亏损。摊薄后的每股收益包括在行使流通股票 期权时可发行的股票，以及此类工具的转换将具有稀释作用的股票奖励。公司的潜在稀释性证券， ，包括股票期权、盈利股和购买普通股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算中 ，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于公司股东 的基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行普通股 数量是相同的。
2023年3月31日 正如重述的那样 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 普通股股东每股可获得的收入/（亏损） ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股 的加权平均值： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注意 9。 许可协议
Elkurt/Brown 许可协议
2020年7月31日，公司与布朗大学的被许可方Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可 协议（“初始布朗许可协议”）。 2021 年 3 月 21 日，公司和 Elkurt 修改了每份初始布朗许可协议。Elkurt是一家由我们的科学 联合创始人兼董事会成员、布朗 大学前医学院长、现任卫生事务特别顾问杰克·A·埃利亚斯医学博士和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士、博士组建的公司。根据 Brown 初始许可协议，Elkurt 向我们授予专利权的独家特许权和非独占的、含特许权使用费的 专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。 2021年8月31日，对 初始布朗许可协议进行了进一步修订，延长了 的日期，如果公司在2022年4月1日 之前尚未筹集至少1,000万美元的股权融资，则Elkurt可以在该日期之后终止许可协议。2022年3月25日，进一步修订了初始布朗许可协议，将终止日期延长至2022年5月1日。 2022年7月1日，对初始布朗许可协议进行了进一步修订，将终止日期延长至2022年11月1日，并确认 到期应付账款和付款条款。
2022年7月2日，对初始布朗许可协议进行了进一步修订
，将许可协议商业化计划的终止日期再延长两年。2022年8月25日，
对初始布朗许可协议进行了进一步修订，将终止日期延长至2023年11月1日，并将许可协议商业化计划的终止日期
再延长两年至三年。对于经修订的每份初始Brown
许可协议，公司都必须向Elkurt支付$的维护费
公司还将为每份最初的布朗许可协议
向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起
经修订的每份初始 Brown 许可协议的
合同期限将持续到最后一个
有效索赔到期之日或十年后以较晚者为准。
2022年9月13日，公司与埃尔库尔特签订了额外的独家许可协议（“布朗抗PFGARP小分子 许可协议”）。根据Brown Anti-PFGARP小分子 许可协议，Elkurt向公司授予专利权的独家特许权和非排他性的 特许专有技术许可，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于 疟疾研究领域的许可产品。
| 31 |
对于
Brown Anti-PFGARP 小分子许可协议，公司必须向 Elkurt 支付 $ 的初始许可费
公司还将根据Brown anti-pfGarp 小分子许可协议
向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起
布朗反 PFGARP 小分子许可协议的 合同期限将持续到最后一次有效的 索赔到期之日或十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方均可终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议， 包括，如果公司届时尚未筹集至少 1000 万美元的股权融资，Elkurt 可以在 之后随时以任何理由终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议。
埃尔库特/罗德岛 岛屿协议
2021 年 1 月 25 日，公司与罗德岛医院的被许可方 Elkurt 签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”）。2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日，公司 和 Elkurt 修订了罗德岛许可协议。根据经修订的《罗德岛许可协议》，Elkurt向公司 授予专利权的独家特许权和非独占的、带有特许权使用权的专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于特定领域的许可产品。
对于
《罗德岛许可协议》， 公司必须支付 Elkurt $
罗德岛许可协议的
合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到
最后一次有效索赔到期之日或十五年，以较晚者为准。
| 32 |
注意 10。 首席营销官协议
2020年12月31日，公司与隆沙股份公司及其子公司隆沙销售股份公司
（“龙沙”）签署了开发和制造服务协议。该公司聘用 Lonza 的依据是开发和制造某些产品和服务，以及
协助开发 OCX-253 产品。该协议概述了服务和原材料的实际定价以及付款
条款。截至 2023 年 3 月 31 日，公司 共产生了
$
开发和制造服务协议将于 2025 年 12 月 31 日终止。任何一方均可在 60 天内终止协议，因为任何一方都认为出于科学或技术 原因无法完成服务，此前经过真诚的努力来解决此类问题。对于任何 未解决的重大违约、破产或清算，任何一方均可立即终止协议。如果终止，公司将向Lonza支付在 终止之日之前产生的所有费用。
注意 11。 关联方交易
与 Elkurt, Inc. 签订的许可 协议
Elkurt/Brown 许可证
公司是与 Elkurt 签订的四份初始 Brown 许可协议的当事方。Elkurt是一家由该公司
科学联合创始人杰克·埃利亚斯（医学博士）、布朗
大学前医学院长、现任健康事务特别顾问和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士、博士创立的公司。
Elias博士和Kurtis博士是公司董事会成员。根据最初的 Brown 许可协议，Elkurt 向
公司授予专利权的独家特许权和非独占的、含特许权使用费的专有技术许可，仅限于制造
制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。许可费在发生时记作研发费用
。专利报销费作为一般和管理费用记作支出。截至 2023 年 3 月 31 日
，公司产生的总金额为 $
Elkurt/Rhode 岛医院执照
公司是与 Elkurt 签订的
《罗德岛许可协议》的当事方。根据罗德岛许可
协议，Elkurt向公司授予专利权的独家特许权和非独占的
版税专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于
特定领域的许可产品。截至2023年3月31日，公司已产生美元
与 Legacy Ocean 创始人兼执行主席的交易
截至2021年12月31日
，Legacy Ocean的创始人兼执行主席已支付了总额为
美元的某些一般和管理费用
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与首席会计官的交易
在成为公司首席会计官之前，
公司的首席会计官此前曾通过其
全资有限责任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供咨询服务，直至2021年6月15日。截至
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，该公司欠了 RJS Consulting, LLC 美元
与董事会成员和业务合并发起人的交易
注释 12. 后续事件
支持派对出售
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中回收了公司普通股，从而在 2023 年 4 月向公司
支付的净收益为 $
根据 普通股购买协议和白狮注册权协议，公司必须向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记白狮普通股的转售，并当时根据这些协议中包含的公式向白狮发行普通股 股。自 2023 年 4 月 18 日起，公司和 White Lion 同意 公司将发行 向White Lion出售其普通股以履行此项义务。
2023 年 4 月 19 日，根据修改协议的要求，公司向 NPIC 贷款机构发放了贷款 公司普通股。此外，根据修改协议的要求，公司向NPIC 贷款人发放了贷款 2023 年 5 月 12 日公司普通股的 股，以及 2023 年 5 月 19 日公司普通股的股份。根据NPIC赞助商延期贷款发放的贷款的到期日均已延长至2023年5月25日。
与公司与OTBC Outside The Box Capital（“OTBC”）于2023年3月7日签订的营销服务协议有关，公司向OTBC签发 根据 《营销服务协议》，2023年第二季度将其普通股作为对价。
2023 年 5 月 15 日，公司与合格投资者（“投资者”）
签订了证券购买协议（“SPA”），出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），
这些票据可转换为公司普通股的股票，总本金不超过美元
| 34 |
公司必须获得股东批准，授权根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规章制度发行公司普通股（不考虑票据或认股权证中分别规定的对
转换或行使的任何限制），包括与任何额外收盘相关的公司普通股
。除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准，
否则公司将被禁止在票据转换时或根据票据或认股权证的条款
以其他方式发行任何普通股，前提是此类普通股的发行量将超过
每张票据的所有
或本金的任何部分，加上应计和未付利息、任何滞纳金额以及任何其他未付的
金额（“转换金额”），可随时由票据持有人选择全部或部分转换为公司普通股
股，初始固定转换价格为美元
变更公司控制权（“控制权变更”）后，票据持有人可以要求公司以等于以下两项中较高者的价格赎回全部或任何部分
的票据：
附注规定了某些违约事件，包括任何违反下述契约的行为以及
Chirinjeev Kathuria博士未能担任公司董事会主席的行为。对于违约事件，票据持有人
可能要求公司赎回全部或任何部分票据，其价格等于 (i) (A) 要兑换的转换
金额乘以 (B) 的乘积，取较高者
公司在票据等级、负债的产生、
留置权的存在、债务偿还和投资、股息、分配
或赎回现金支付、资产转移、其他债务的到期以及与关联公司的交易等方面受某些惯常承诺的约束。
公司还将遵守财务契约，要求 (i) 在第一个额外截止日期之前，公司的可用现金等于或
的金额超过 (x) 美元
2023年5月23日，公司收到了Vellar的股权预付款
远期交易——估值日通知（“通知”），该通知将2023年5月23日定为
支持协议规定的到期日，声明由于公司未能及时登记Vellar持有的股份，
Vellar有权终止其股份的支持协议，并声称他们
是有权获得等于美元的到期对价（定义见支持协议）
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（重述）
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及海洋生物医学、 Inc.（“公司”、“海洋生物医学”、“我们” 和 “我们的”）简明的 合并财务报表和相关附注，以及我们提交的经审计的合并财务报表 及其相关附注包含在附录 99.2 中美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日成立。本次讨论和本报告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务计划、战略和相关融资中的风险、不确定性和 假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的 结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 以下信息以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的信息。
2023年2月14日，注册人根据Ocean Biomedical, Inc.（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.）于2022年12月5日经第1号修正案（经修订的 “业务合并协议”）修订的2022年8月31日的某些协议和合并计划完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”） 。公司”）、特拉华州的一家公司 AHAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、Aesther Healthcare 赞助商 LLC（“赞助商”），以购买者的身份出现特拉华州的一家公司Ocean Biomedical Holdings, Inc.（前身为Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）的代表，以及作为卖方代表的奇林杰夫·卡图里亚博士。 随着业务合并的关闭（“收盘”），该公司将其名称从 “Aesther 医疗保健收购公司” 更名为海洋生物医学公司。”提及的 “公司”、“海洋生物医学”、 “我们” 和 “我们的” 是指业务合并完成之前的Legacy Ocean，以及 Ocean Biomedical, Inc.（前身为Aesther Healthcare Corp.，前身为Aesther Healthcare Corp.，与Legacy Ocean合并），在 业务合并之后的一段时间内。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q 表季度报告（“报告”）中的某些 声明，包括标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 是1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 含义的 “前瞻性陈述”，是根据其中包含的安全港条款 作出的。这些前瞻性陈述涉及当前的预期和战略、未来业务、未来财务 定位、未来收入、预计成本、前景、当前计划、当前的管理目标和预期的市场增长， 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期、估计和预测存在重大差异 ，，你应该不要依赖这些前瞻性陈述作为担保、保证、预测或对未来事件的事实或概率的权威 陈述。在某些情况下，您可以通过使用 词语或短语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“计划”、 “寻求”、“相信”、“可能的结果”、“期望”、“继续”、“将”、“将”、“预测”、“寻找”，“估计”、“打算”、 “计划”、“预测”、“将”、“展望” 和类似表达，或这些词语或短语的否定版本 或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语，但是缺少此类词语并不意味着声明不是前瞻性的。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是预测， 预测和其他有关未来事件的陈述基于估计和假设，虽然 注册人及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为” 的部分中描述的那些风险、不确定性和假设风险因素” 载于我们于2023年3月31日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项。
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本报告中的前瞻性 陈述涉及海洋生物医学公司，包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们未来的财务业绩； | |
| ● | 有关支出、未来收入、资本 要求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 产品开发 活动和候选产品的临床试验的成功、成本和时机，包括计划临床试验的进展和结果； | |
| ● | 完成临床前候选产品的临床前候选药物研究的成功、成本和时机，以及 此类候选药物计划中的在研新药申请（IND）提交的时间； | |
| ● | 计划启动、招募和招募患者， ，并按预计速度进行有计划的临床试验； | |
| ● | 我们商业模式的预期好处； | |
| ● | 我们获得许可证或以其他方式获得 新候选产品的能力，以增加我们的临床开发产品组合； | |
| ● | 获得和维持监管部门 对候选产品的批准的计划和策略； | |
| ● | 获得运营资金的计划和战略， 包括完成进一步开发所需的资金，并在成功开发后获得批准，将任何 候选产品商业化； | |
| ● | 未来任何孤儿药名称 对候选产品的潜在益处； | |
| ● | 我们与目前营销 或参与纤维化治疗开发的公司竞争的能力； | |
| ● | 有关获得和维持候选产品的 知识产权保护的计划和策略以及此类保护的期限； | |
| ● | 有关生产临床试验和商业用途 候选产品的计划和战略（如果获得批准）； | |
| ● | 有关获准上市的任何产品的商业化 的计划和战略； | |
| ● | 候选产品 市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力； | |
| ● | 对政府和第三方付款人 保险和报销的期望； | |
| ● | 成功留住或招聘高级职员、关键员工或董事，或需要变动 ； | |
| ● | 高管和董事将时间分配给其他 业务并可能与我们的业务发生利益冲突，因此他们将获得费用报销； | |
| ● | 公共证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 任何已知和未知诉讼结果的影响； | |
| ● | 未来的财务业绩，包括财务预测 和业务指标及其下的任何基本假设； | |
| ● | 未来的业务或产品扩张，包括估计的 收入和亏损、预计成本、前景和计划； | |
| ● | 医疗保健行业的趋势； | |
| ● | 以具有成本效益的方式进行扩展的能力； | |
| ● | 获得和维护知识产权 保护的能力； | |
| ● | 未来的资本需求以及 现金的来源和用途；以及 | |
| ● | 竞争的影响以及与竞争对手和行业相关的发展和预测 。 |
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许多 因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 适用的 法律或法规变更的风险； | |
| ● | 筹集额外 资本的需求和能力的风险以及获得此类资本的条款； | |
| ● | 我们无法成功进行临床开发 或无法获得美国食品药品管理局对主要药物适应症的批准的风险； | |
| ● | 与药物开发相关的监管成本和合规要求增加 ； | |
| ● | 我们可能无法遵守 FDA 批准后要求的风险； | |
| ● | 未能遵守制造法规 或制造成本意外增加的风险； | |
| ● | 我们的产品无法获得现有或计划中的产品和服务的 广泛市场接受以及无法以可接受的质量 水平和价格实现足够产量的风险； | |
| ● | 来自其他制药 和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构的竞争加剧的风险； | |
| ● | 经美国食品药品管理局批准的新药物，可在靶向 适应症方面与我们竞争； | |
| ● | 第三方服务提供商 未能履行合同义务的风险； | |
| ● | 不遵守国际、联邦 和州医疗保健规定的风险； | |
| ● | COVID-19 对运营的影响，包括其 临床前研究和临床试验； | |
| ● | 与持续的 COVID-19 疫情和 应对相关的风险，包括供应链中断； | |
| ● | 我们可能受到 其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性 | |
| ● | 我们竞争的市场的变化，包括与我们的竞争格局、技术演变或监管变化有关的 ； | |
| ● | 我们可能无法跟上快速的技术 发展，无法提供新的和创新的产品和服务，或对不成功的新产品和 服务进行大量投资的风险； | |
| ● | 我们打算瞄准的潜在市场 未按预期增长的风险； | |
| ● | 我们无法扩大和分散我们的 制造业客户群的风险； | |
| ● | 国内和全球总体经济状况的变化; | |
| ● | 失去任何主要高管的风险； | |
| ● | 与关键合作伙伴失去任何关系的风险； | |
| ● | 与主要供应商失去任何关系的风险； | |
| ● | 我们无法保护专利和其他 知识产权的风险； | |
| ● | 采用率低于预期的风险； | |
| ● | 无法开发、许可或获取 新疗法的风险； | |
| ● | 无法发起和增加 与分销商互动的风险； | |
| ● | 我们的主要制造业 客户业绩波动的风险； | |
| ● | 我们无法执行业务计划 和战略（包括增长战略）的风险； | |
| ● | 我们在管理 增长和扩大业务方面遇到困难的风险； | |
| ● | 我们可能无法制定和维护 有效内部控制措施的风险； | |
| ● | 我们无法维持足够的库存 和容量以满足客户需求的风险； | |
| ● | 我们无法实现预期成本 和制造效率的风险； | |
| ● | 我们需要筹集额外资金 来执行我们的业务计划的风险，该计划可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供； | |
| ● | 产品责任或监管诉讼 或与我们的业务有关的诉讼的风险； | |
| ● | 网络安全或外汇损失的风险； | |
| ● | 总体经济状况和地缘政治的不确定性; | |
| ● | 未来的汇率和利率；以及 | |
| ● | 其他风险和不确定性，包括标题为” 的 部分中的风险和不确定性风险因素” 在我们的年度报告以及公司 向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件中。 |
上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及标题为” 的部分中描述的其他风险和不确定性 风险因素” 在我们的年度报告（以引用方式纳入此处）中， 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些文件确定并解决了其他重要风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求 要求，否则他们没有义务 更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们不保证我们会实现我们的期望。不应将这些前瞻性陈述 作为我们截至本报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。
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概述
我们 是一家生物制药公司，致力于弥合医学研究发现与 患者解决方案之间的 “基准到床边” 的差距。为此，我们利用与研究型大学和医疗中心的牢固关系，对其 发明和技术进行许可，目标是将其开发成能够解决大量未得到满足的医疗 需求的疾病的产品。我们认为，我们的差异化商业模式使我们能够捕获这些机构创造的发明，否则这些发明可能无法商业化以使患者受益。我们由成就卓著的科学家、商业专业人士和 企业家组成的团队汇集了开发和商业化多元化资产组合所需的跨学科专业知识和资源。我们围绕许可和子公司结构进行组织，我们认为这将使我们能够为我们和潜在的许可合作伙伴创造共同价值 。我们相信，这种结构，加上我们领导团队 成员的专业网络，使我们能够通过与研究机构的现有关系和 潜在的未来关系，有机会地建立一条持续的有前途的产品创新管道。我们的目标是优化每种候选产品 的价值创造，我们打算不断评估每种候选产品的临床前和临床 开发过程的最佳途径，包括通过内部发展、与知名公司的合作以及分拆或首次公开募股（“IPO”），以便通过这些产品的商业化使患者受益。我们的 当前活跃资产已获得布朗大学和罗德岛医院的许可。我们的科学联合创始人和 董事会（“董事会”）成员杰克·埃利亚斯博士和乔纳森·库尔蒂斯博士都隶属于布朗大学和罗德岛 医院。我们的战略是加快 这些候选产品所需的学术发现和所需的临床开发，并将其商业化推向商业化。研究型大学和医学 中心的潜在机会很多，但这些机会中目前只有一小部分被市场利用。差距仍然很大，我们 相信，这为我们提供了一个有吸引力的机会，使我们可以通过满足加速 疗法发展的需求，成为行业领导者，从而解决尚未满足的重大医疗需求。我们认为使我们的 业务模式与众不同的核心要素包括：
| ● | 利用研究型大学和医疗中心的 发明和技术。我们在发现和寻找学术和研究机构的突破性 发现方面经验丰富，包括我们目前与布朗大学和罗德岛医院的合作伙伴关系。 | |
| ● | 通过运作高效、循证和里程碑驱动的方法开发 新药疗法。一旦我们选择了用于开发的资产 ，我们将利用 合同研究和合同制造组织或合同研究组织（“CRO”）和合同 制造组织（“CMO”）以及其他药物开发专家和顾问，推行我们认为适当的开发战略，以有效执行这些战略。 |
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| ● | 构建 多元化的候选产品组合。我们以证据为基础，与项目无关，这意味着我们的资源完全由项目进展和里程碑成就驱动 。我们的方法是并行开发多个不同的计划，以降低 业务风险。 | |
| ● | 为我们在研究型大学和医疗中心的合作伙伴提供 有吸引力的经济优势。我们的结构是，我们的母公司 公司将每个项目都存放在子公司中。我们认为，这种结构是为 发现机构及其研究人员提供有吸引力的经济激励的最佳结构。 | |
| ● | 在我们的项目中采用 多学科方法进行药物发现和开发。我们的商业模式基于整合 我们每个项目所需的适当学科和专业知识，并利用跨项目和疾病 领域的经验教训。 | |
| ● | 利用 多种商业化选项来最大限度地提高每个计划的价值。在开发候选产品的整个过程中， 我们计划不断评估该计划的潜在市场路径，并将努力通过各种选择，包括内部发展、与老牌公司的合作以及分拆或首次公开募股，确定和最大限度地提高商业 价值。 | |
| ● | 领导层 团队由学术、科学和商业创新者组成。我们组建了一支业界领先的多学科团队 ，由医生、科学家和商业领袖组成，他们在推进候选产品从早期 研究到临床试验、监管批准乃至商业化方面拥有丰富的经验。尽管我们公司尚未开发 或商业化任何生物制药产品，但我们管理团队的关键成员在以前的努力中都有这方面的经验。 |
我们 相信，如果获得批准，我们的差异化商业模式将使我们能够将产品商业化，并将使我们能够通过与研究型大学和医学中心保持一致的激励结构来复制我们的 许可合作伙伴关系。
我们的 管道由临床阶段的项目组成。我们预计，在未来12至24个月内，我们 肿瘤学、纤维化和/或传染病项目的某些临床前候选产品将进入临床。
2020年12月31日，我们与龙沙股份公司及其子公司隆沙销售股份公司（“龙沙”）签订了开发和制造服务协议。我们 聘请 Lonza（以及 Lonza 附属公司）开发和制造某些产品和服务，并协助 开发 OCX-253 产品。根据该协议，Lonza将分两个阶段开展以下关键活动，以支持 我们的IND支持计划计划：首先，对OCX-253单克隆抗体候选药物进行可制造性评估， 生成或安排生成的合成基因和单基因载体和载体构建，并进行基因载体 构造测试；第二，生成和评估所用细胞系的生长和生产力用于合成 OCX-253 候选药物。该协议规定，我们将支付所有原材料和相关费用。此外，该协议规定 对于价值低于50,000英镑的任何工作阶段， 立即全额支付发票，并将价值超过50,000英镑的 工作任何阶段的50％推迟到适用批次的发放或适用服务的完成时支付。
2020年12月，Legacy Ocean的唯一股东向成为Legacy Ocean唯一股东的波塞冬 Bio, LLC（“波塞冬”）出资其创始人100％的股份，总额为17,112,298股。2021 年 2 月，波塞冬将 Legacy Ocean 的 342,244 股 股普通股转让给 Legacy Ocean 的创始人。2021年2月，波塞冬修订并重申了其 运营协议，通过发放A类单位和B类单位允许更多成员加入波塞冬，其中Legacy Ocean的创始人 是唯一拥有波塞冬100％投票权的A类单位持有者。此外，某些高管和员工获得了 波塞冬的B类单位利润权益。Legacy Ocean控股股东的这些利润权益补助被视为 股东发生的交易，属于财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂（“ASC”）718的范围， 股票补偿。结果，股东的关联交易被推迟到我们的合并财务报表中。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的创始人拥有波塞冬100％的投票权和69％的股权。业务合并不会对波塞冬的B级单位产生任何影响，我们预计波塞冬不会提供任何额外补助。
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2021年3月，我们授权向某些合格投资者（由Legacy Ocean员工的朋友和家人组成）发行Legacy Ocean的普通股，总发行价为100万美元。截至2023年2月14日，Legacy Ocean已发行了41,828股普通股，总发行价为100万美元。
2022年2月，我们与第二街资本有限责任公司（“第二街资本”）签订了贷款协议（“第二街贷款”），根据该协议，我们借入了60万美元。第二街贷款按每年15％的利率累计利息， ，本金和利息在到期时到期。我们向第二街资本发行了购买312,500股Legacy Ocean 普通股的认股权证，行使价为每股11.00美元，行使期至2026年2月22日。在我们下一次融资结束后的180天内，Second Street Capital有权向公司发行认股权证，以换取25万美元的付款。 我们最初需要在（i）下一次融资后的5个工作日或（ii）2022年11月 18日（以较早者为准）偿还第二街贷款。我们将2022年第一季度看跌期权的25万美元其他收入/（支出）列为利息支出。
2022年4月，根据该公司借款20万美元的 ，我们与第二街资本签订了第二份贷款协议（“第二街贷款2”）。第二街贷款2按每年15％的利率累计利息，本金和利息 在到期时到期。我们向第二街资本发行了购买62,500股Legacy Ocean普通股的认股权证，行使价 为每股11.00美元，行使期至2026年2月22日。这笔贷款没有与看跌期权相关的看跌期权。最初 我们被要求在（i）下一次融资后的5个工作日或（ii）2022年11月18日（以较早者为准）偿还第二街贷款。 我们根据授予当日奖励 的估计公允价值在2022年第二季度将发行的认股权证的其他收入/（支出）388,938美元确认为利息支出。
2022年9月30日，对第二街贷款和第二街贷款进行了修订，而到期日则从2022年11月18日 18日延长至2022年12月30日。我们被要求在（i）下一次融资或业务合并完成后的5个工作日或（ii）2022年12月30日（以较早者为准）偿还第二街贷款和第二街 贷款2的本金和应计利息。 作为延期的考虑因素，我们向第二街资本发行了购买7.5万股Legacy Ocean普通股 的认股权证，行使价为每股10.20美元，可在2026年9月30日之前行使。我们将根据授予当日奖励的估计公允价值发行的认股权证 的435,075美元确认为其他收入/（支出）的利息支出。
2022年12月30日，对第二街贷款和第二街贷款进行了进一步修订，将到期日延长至2023年2月 15日。没有向第二街资本发行与延期有关的额外认股权证。我们被要求在（i）下一次融资后的5个工作日或（ii）2023年2月15日（以较早者为准）偿还 第二街贷款和第二街贷款 2。
我们 将截至2022年12月31日的年度向第二街资本发行的看跌期权和认股权证的总支出为1,074,013美元作为其他收入/（支出）的利息支出，其中25万美元用于看跌期权，824,013美元用于截至2022年12月31日止年度发行的 认股权证。业务合并完成后，向Second Street Capital发行的认股权证转换为认股权证 ，用于购买我们的普通股，如下文 “关闭业务 组合” 部分所述。
2023年1月10日，对第二街贷款2进行了进一步修订，同时将贷款金额从20万美元增加到40万美元。收取了15,000美元的贷款费 和35,000美元的最低回报评估费，并从20万美元的贷款预付款中支付，净收益为15万美元。 我们最初需要在下次融资或业务合并完成后的5个工作日或（ii）2023年2月15日（以较早者为准）偿还第二街贷款2的本金和应计利息。
自2023年2月15日起，对第二街贷款和第二街贷款2进行了进一步修改，而 的到期日则从2023年2月15日延长至2023年3月31日。我们需要在（i）下一次融资后的5个工作日或（ii）2023年3月31日（以较早者为准）偿还第二笔 街头贷款和第二街贷款的本金和应计利息。作为延期的对价 ，我们向第二街资本发行了购买7.5万股普通股的认股权证，行使价 为每股10.34美元，可在2028年3月31日之前行使。在截至2023年3月31日的简明合并财务报表中，记录了7.5万美元的延期费，239,025美元被确认为其他收入/（支出） 的利息支出。
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自2023年3月29日起，我们 与第二街资本签订了贷款协议（“三月二街贷款”），根据该协议，我们可以借款 最多100万美元来支付某些应计费用。在这笔款项中，我们借了70万美元。该贷款的年利率为15％， 到期，如下文 “短期贷款” 所述。我们向贷款人签发了20万股普通股的认股权证， 可行使五年，行使价为10.34美元，到期时将支付高达15万美元的贷款费用。由于公司 只借了70万美元，到期时到期的贷款费用为10.5万美元。认股权证的估计公允价值为748,200美元，将在贷款期限内摊销 。该公司在截至2023年3月31日的三个月简明合并财务 报表中将49,880美元确认为其他收入/（支出）的利息支出。
自2023年3月31日起， 第二街贷款和第二街贷款2经进一步修订，将到期日延长至2023年5月31日，我们目前 必须按下文 “短期贷款” 所述偿还贷款。此外，还发行了额外的认股权证，允许 以11.50美元的行使价购买我们的15万股普通股，并收取了9.5万美元的贷款费。我们在截至2023年3月31日的三个月简明合并 财务报表中，根据授予当日奖励的估计公允价值，将发行的认股权证的524,400美元确认为其他收入/（支出）的利息支出。
我们 与 McKra Investments III（“McKRA”）签订了贷款协议（“McKRA 贷款”），自2023年3月28日起生效，根据该协议，我们借入了 1,000,000美元。我们发行了认股权证，购买20万股普通股，行使价为每股10.34美元，可在2028年3月27日之前行使 。我们将在还款时支付15万美元的贷款和便利费。按下文 “短期贷款” 中所述的 偿还贷款。公司必须在贷款期限内按直线分期摊还公允价值计算的天数。认股权证的估计公允价值为789,400美元，将在贷款期限内摊销 。该公司在截至2023年3月31日的三个月简明合并财务 报表中将70,169美元确认为其他收入/（支出）的利息支出。认股权证的估计公允价值为719,231美元的余额将在贷款的剩余期限内摊销 。
自 Legacy Ocean 于 2019 年成立以来，我们几乎将所有精力投入到组织、研发活动、 业务规划、建立我们的知识产权地位以及为这些业务提供一般和行政支持上。 我们没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的 运营亏损。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于 我们当前一种或多种产品或任何未来产品的成功开发和最终商业化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的净营业亏损分别为8,100万美元和540万美元。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.626亿美元和8,160万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为6,390万美元和1,270万美元。流动负债由应计费用 组成，包括交易成本、会计和律师费、应计研发成本和短期贷款。我们预计，由于将来 正在进行的产品商业化活动，我们的 支出和资本要求将大幅增加。
我们 预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们的研究 和开发的成功，以及我们获得额外资金为我们的运营提供资金的能力。无法保证我们当前的运营 计划能够实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。
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我们 面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新的 技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规、 以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们的治疗产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管批准。这些工作 需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研究 和开发将成功完成，无法保证我们的知识产权将获得足够的保护，无法保证开发的任何产品 都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。
2019年1月，我们成立了Legacy Ocean的三家全资子公司。2021 年 2 月，我们成立了第四家 全资子公司。这些子公司的成立是为了组织我们的治疗项目，以优化多个 商业化方案，最大限度地提高每个项目的价值。我们预计，还将成立更多子公司 ，以配合未来的计划，为研究型大学和医疗 中心的合作伙伴提供有吸引力的经济上行空间。我们与布朗大学和罗德岛医院签订的许可协议直接或 间接许可或再许可给以下子公司：
| ● | Ocean ChitoFibrorX Inc.（2019 年 1 月 15 日）——纤维化项目（埃尔库特/布朗大学一份许可证）； | |
| ● | Ocean ChitorX Inc（2019年1月15日）——肿瘤学项目（埃尔库特/布朗大学的三份许可证）； | |
| ● | Ocean Sihoma Inc.（2019年1月15日）——疟疾项目（埃尔库特/罗德岛医院一份许可证）； | |
| ● | Ocean Promise, Inc.（2021 年 2 月 12 日）——为未来的计划保留。 |
重申
在提交截至2023年9月30日的季度财务报表（以10-Q表形式向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交财务报表之前，我们审查了先前对适用于支持协议（定义见下文）某些 内容的会计指导的解释，并确定了5,160万美元的预付款金额，此前在简明合并资产负债表中记作为 衍生资产，应重新归类为简明的 合并资产负债表的股票部分，并且与Backstop相关的剩余负债余额由于对支持看跌期权负债和固定到期对价的估值进行了修订，我们还在重报简明的合并运营报表。正在重报其先前发布的与资产负债表中其他应付账款有关的 财务信息。
在 中，根据 ASC 250，会计变更和错误更正，我们还评估了先前提交的2023年第一和第二季度财务报表 错误的严重性。考虑到定量和定性因素， 我们确定相关影响对先前提交的截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的 期的简明合并财务报表具有重大影响，并重报和重新发布了这些财务报表。
COVID-19 和市场状况对我们业务的影响
我们 一直在积极监测 COVID-19 疫情及其全球影响。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们并未受到 COVID-19 的重大影响。此外，全球金融市场的混乱和衰退或市场调整，包括 由于 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对 俄罗斯实施的相关制裁以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响，并可能对我们的业务及其普通股的价值产生重大影响。
与Aesther Healthcare 收购公司签订的业务
关闭 的业务合并
2023年2月14日（“截止日期”），公司（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）， 根据业务合并协议完成了业务合并。根据业务合并协议， 在截止日期，Merger Sub与Legacy Ocean合并并入Legacy Ocean，Legacy Ocean继续作为幸存实体和公司的 全资子公司。与收盘有关的是，该公司将其名称从 “Aesther Healthcare 收购公司” 更名为 “海洋生物医学公司”，Legacy Ocean将其名称从 “海洋生物医学， Inc.” 更名为 “海洋生物医学控股公司”。
在 的截止日期，与收盘日期有关：
| ● | 截至收盘前， 公司向Legacy Ocean证券的持有人发行了约23,355,432股公司A类普通股（每股价值为10.00美元），总价值等于233,554,320美元， 已根据业务合并协议的要求进行调整，将净营运资金、期末净负债和Legacy Ocean的交易费用考虑在内交换Legacy Ocean的所有已发行和未偿还股本； |
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| ● | 根据公司第三次修订的 和重述的公司注册证书（“修订后的证书”），Aesther 医疗保健赞助商（“赞助商”）的262.5万股公司B类普通股以一比一的方式将 转换为公司的262.5万股A类普通股； | |
| ● | 公司向保荐人额外发行了136.5万股公司A类普通股，这与保荐人 在2022年9月16日截止日期之后获得两（2）次延期三个月以完成初始业务合并（ “保荐人延期股份”）； | |
| ● | 支持方（定义见下文）在收盘前购买了公司120万股 未赎回的A类普通股（“股票对价股”）； | |
| ● | 支持方（定义见下文）在收盘前购买了公司3,535,466股A类普通股， 未兑换，受支持协议（“回收股份”）的远期购买条款的约束； | |
| ● | 5,570,965股公司A类普通股在业务合并结束前立即赎回； | |
| ● | 公司向Legacy Ocean的贷款机构Second Street Capital发行了三（3）份认股权证，认股权证的金额等于先前向第二街发行的Legacy Ocean认股权证的经济价值，以换取Legacy Ocean认股权证的终止 。新的认股权证可行使总共511,712股公司普通股 ，行使价为每股8.06美元，行使价为102,342股公司普通股，行使价为每股7.47美元； | |
| ● | 公司向 Polar（定义见下文）发行了 1,350,000 股新发行的普通股，这些股票受 Backstop 协议的远期购买 条款的约束；以及 | |
| ● | 根据修订后的证书，公司A类普通股的所有 股均被重新归类为普通股。 |
此外，根据业务合并协议，Legacy Ocean普通股的持有人有权总共从 公司额外获得最多19,000,000股公司普通股（“盈利股票”） ，如下所示：(a) 如果公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）超过 自截止日起至截止日期 周年纪念日的任何连续三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日每股15.00美元Legacy Ocean证券收盘前将有权额外获得5,000,000股 股公司普通股，(b) 如果从截止日起至收盘日36个月周年纪念日的连续三十 (30) 个交易日中，Legacy Ocean证券的VWAP在二十 (20) 个交易日中超过每股17.50美元， 有权额外获得公司 普通股的7,000,000股，以及（c）如果公司的VWAP从收盘日起至截止日36个月周年纪念日止 连续三十（30）个交易日中，普通股每股超过20.00美元， Legacy Ocean证券预收盘前的持有人有权额外获得7,000,000股公司普通股 股。此外，每发行Earnout股票，公司还将向保荐人额外发行1,000,000股 公司普通股。
完成业务合并后，共有5250,000份公共认股权证和5,411,000份私募认股权证 份认股权证。我们的每份未偿还的全部认股权证均可在一股普通股收盘后的30天内开始行使。
根据美国公认会计原则（“美国 GAAP”），企业 组合作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务 报告的目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购的” 公司，而Legacy Ocean被视为会计收购方。
业务组合被视为相当于Legacy Ocean为AHAC的净资产 发行股票的资本交易。AHAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。 在业务合并完成之前的业务是Legacy Ocean，业务合并完成后的业务是公司， 与 Legacy Ocean 合并。
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backstop 协议
2023年2月12日，AHAC、Legacy Ocean和Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 3（“Vellar”）签订了 经修订和重述的场外股票预付远期交易（“支持协议”），该交易在 中对双方先前于2022年8月31日和2023年2月10日达成的场外股票预付远期交易进行了全部修订和重述。 2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 分别与迈泰奥拉特别机会基金 I、LP、Meteora Select Trading Opportners, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（统称 “Meteora”）以及 Polar 多策略主基金（“Polar”）签订了单独的转让和更新协议（“转让协议”） ，以及 Vellar 和 Meteora Capital Partners, LP stop Parties”），根据该协议，Vellar将其对A类普通股三分之一 股权和义务分配给了Meteora和Polar受《支持协议》的约束。根据转让协议，每个支持方在支持协议下的权利和义务 与其他支持方的权利和义务是分开和不同的， 每个支持方独立行事，不提及或知悉任何其他支持方的行为 或不作为。
根据支持协议 ，支持方打算但没有义务购买最多800万股AHAC A类普通股。支持方是在股东赎回与业务合并和公开市场经纪交易相关的股票 的赎回截止日期到期后进行这些购买的，通常是从 选择赎回股票的AHAC股东那里进行的。对于这些收购，支持方撤销了任何赎回选择。Backstop 各方根据支持协议购买了3,535,466股股票（“回收股份”），其价格大约等于AHAC A类普通股每股10.56美元的赎回价格。
支持协议规定 我们应在不迟于业务合并收盘 后的一个当地工作日内，从信托账户中持有的资金中向支持方支付现金金额，相当于所购股票数量的乘积以及大约 $10.56 的赎回价格（“预付款”）。2023年2月16日，我们预付了51,606,389美元，其中包括14,260,404美元的额外股份，如下所述 。
我们 还向支持方额外提供了12,675,912美元，以补偿他们在公开市场上额外购买120万股A类普通股（“股票对价股”）的费用。根据支持协议，股份对价 股票不受适用于回收股份的条款的约束，包括下文 所述的还款和回购条款。在2023年2月15日（我们从信托账户中支付与 业务合并相关的资产之日）之后的前九个月内，我们可以选择随时以总价300万美元从支持方回购股票对价股份。
支持协议授予支持方向我们购买额外股票（“额外股份”） 的权利，金额等于回收股份数量与最大数量8,000,000股之间的差额。2023年2月14日 14日，根据Polar行使购买额外股票的权利，AHAC、Legacy Ocean和Polar签订了 订阅协议，根据该协议，Polar以每股收购 价格约为10.56美元，总收购价为14,260,404美元（“Polar订阅”）购买了135万股新发行的普通股。根据Backstop 协议，额外股份受与回收股份相同的条款约束，包括如下所述的还款和回购 。
，每个支持方可以自行决定宣布提前终止所有或 部分回收股份和额外股份（此类股份 “已终止的股份”）的支持协议，并在 (i) 股份成为终止股份之日后的第三个当地工作日以及 (ii) 每个日历的最后一天的 最迟于 汇款给我们} 股票成为终止股份之日后的季度，该金额等于已终止的股份数量乘以价格 （“重置价格”）在每个月的第一个预定交易日调整为 (a) 当时的 重置价格、(b) 每股赎回价格10.56美元和 (c) 上个月最后十个交易日的VWAP，但不低于 10.34 美元 的最低值。
根据 支持协议，我们同意在支持协议到期时以等于赎回价格 的每股购买价格从支持方远期购买回收股份和额外股份（合称 “支持股份”） ，该价格由预付款提供资金。如果连续45个交易日中的30天股票的成交量加权平均价格（“VWAP”）低于 天，则支持协议的到期日较早的日期是（a）2026年2月14日（业务合并协议结束后的三 年），（b）支持方在由支持方 酌情下达的书面通知中指定的日期每股4.00美元，（ii）我们未能按照支持协议的要求注册支持股票，或（iii）股票 停止在国家证券上市交易所，以及 (c) 如果 (i) 在连续45个交易日内，任何30个交易日的股票VWAP等于或高于每股20.00美元，(ii) 支持方可不受限制地自由交易，以及 (iii) 此类股票在同一30个交易日内 的总交易量，则为我们在自行决定发出的书面通知中指定的日期 日间期限等于支持性股票数量的至少三倍（减去任何已终止的股份）。
参见我们的简明合并财务报表附注12 “随后 事件” 上文讨论了Vellar于2023年5月23日收到的 通知，该通知旨在终止其支持协议并寻求根据该协议支付到期对价 。
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赞助商 期票
2022年9月，AHAC与赞助商和其他各方（“贷款人”）签订了贷款和转让协议， 根据该协议，贷款人向保荐人贷款了105万美元，保荐人向AHAC贷款了105万美元（“赞助商延期 贷款”）。贷款人向保荐人贷款的金额每年应计8％的利息，而从保荐人向AHAC 贷款的金额在业务合并完成之前不计入利息，在此之后，我们同意支付应付给 贷款人的利息。贷款人向保荐人预付的与1,050,000美元贷款相关的总金额（“资金金额”） 必须在企业合并完成后的五天内偿还所有应计和未付利息， 由贷款人选择，以（a）现金；或（b）保荐人持有的被视为拥有 a的A类普通股此类还款权的价值为每股10美元。作为贷款人向保荐人提供贷款的额外对价，赞助商 同意将每10美元的融资额倍数向贷款人转让1至2.5股B类普通股，其中包括 AHAC先前向保荐人提供的注册权，以及根据商业合并协议的条款，在业务合并结束时每10.00美元的融资金额中分配2.5股我们的普通股与赞助商的协议，如下所述 。由于将 AHAC B类普通股转换为我们的普通股， 商业合并协议结束后，保荐人从保荐人拥有的普通股中共向贷款人转让了178,500股股票。
赞助商延期贷款在企业合并结束时已偿还至500,000美元，截至2023年3月31日，所有贷款仍未偿还。保荐人延期贷款的到期日已延长至支持协议、普通股购买 协议或可转换票据融资的到期日，但自业务合并结束之日起不超过90天。此外，我们在截至2023年3月31日的三个月 的简明合并财务报表中记录了未清余额的 利息支出为5,305美元。有关我们偿还该贷款计划的讨论，请参阅下面的 “短期贷款”。
2022年12月13日，AHAC与AHAC、保荐人与NPIC Limited（“NPIC贷款人”）签订了贷款和转让协议， 根据该协议，贷款人向保荐人贷款了105万美元，保荐人向AHAC贷款了105万美元（“NPIC赞助商延期 贷款”）。从NPIC贷款机构向保荐人贷款的金额每年应计8％的利息，而从保荐人 向AHAC贷款的金额在业务合并完成之前不会计入利息，在此之后，我们同意向NPIC贷款人支付 应付的利息。NPIC贷款机构必须在初始业务合并结束后的五天内偿还NPIC贷款机构向保荐人预付的与1,050,000美元贷款相关的总金额（“NPIC 融资金额”）以及所有应计和未付利息，由NPIC贷款人选择，以（a）现金；或（b）由 持有的A类普通股股份被视为每股价值为10美元的此类还款权的赞助商。作为NPIC贷款人 向保荐人提供贷款的额外对价，发起人同意将10股B类普通股的股票转让给NPIC贷款人，每10美元 ，其中包括AHAC先前向保荐人提供的注册权，根据商业合并协议的条款 ，双方同意我们将每1.00美元发行1.05股普通股 NPIC 在与发起人签订业务合并协议结束时资助的 金额，如下所述。企业合并协议结束后，保荐人向NPIC贷款机构共转让了1,050,000股股票 。
2023年3月22日，我们与 发起人和NPIC贷款人签订了日期为2023年3月22日的贷款修改协议（“修改协议”），并与保荐人签订了附带信函协议（“附带信函”），该协议修改了NPIC发起人 延期贷款。
修改协议修改了NPIC发起人延期贷款，规定除其他外，(i) NPIC向保荐人提供的贷款 （“NPIC赞助商贷款”）的到期日延长至2023年5月22日（“到期日”）；(ii) 延期 将与保荐人转让1,050,000股公司普通股同时生效（NPIC贷款人的 “初始 SPAC股份”）；（iii）自修改协议生效之日起，NPIC发起人贷款应累计每人百分之十五（15％）的利息年金，按月复利；(iv) 保荐人向我们提供的1,050,000美元贷款（“SPAC 贷款”）的到期日延长至2023年5月19日；（v）公司筹集至少15,000,000美元的资金所得应首先用于公司及时偿还SPAC贷款，然后保荐人应立即偿还NPIC保荐人贷款和所有应计资金利息； (vi) 作为延长到期日的交换，我们将在修改 协议之日向贷款人发行50,000股普通股，并将再发行50,000股普通股此后，在到期日后的每30天周年纪念日向 贷款人提供普通股，直到全额偿还赞助商贷款；(vii) 如果赞助商拖欠在到期日之前偿还NPIC赞助商贷款 的义务，则保荐人应将保荐人拥有的25万股普通股转让给NPIC贷款人，此后应每月再转让25万股此类股份，直至违约已治愈；(viii) 我们有义务向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记待发行的股票在转让后的30天内向贷款人，包括初始SPAC股份； 和（ix）如果我们违约（v）、（vii）和（viii）中规定的对贷款人的义务，我们将向NPIC贷款人发行25万股普通股 ，此后每月再转让25万股普通股，直至违约 得到纠正。附带信规定，如果我们未能在2023年5月19日之前偿还SPAC贷款，我们将向保荐人发行25万股普通股，并将在此后每月向保荐人额外发行25万股此类股票，直到违约得到纠正。
2023年3月22日，NPIC贷款机构发行了5万股普通股，作为修改协议的对价。公允价值 是我们在授予之日的收盘股价。我们将35.8万美元的损失确认为利息支出。此外，我们在截至2023年3月31日的三个月简明合并财务报表中记录了未清余额的利息 支出为12,577美元。
此外，根据修改 协议的要求，公司于2023年5月12日向NPIC贷款机构发行了5万股公司普通股，并于2023年5月19日发行了5万股 公司普通股。根据NPIC赞助商延期贷款发放的贷款的到期日均已延长至2023年5月25日 。
递延的 承保佣金
业务合并结束时，AHAC首次公开募股的承销商同意根据期票（“承销商 票据”）的条款，将原本应支付给他们的315万美元 延期承保折扣推迟到2023年11月14日。在期票 发生违约事件后，递延金额的年利率为9％，年利率为24％。该金额在截至2023年3月 31日的三个月的简明合并财务报表中记录为短期贷款。在截至2023年3月31日的三个月中，我们为这笔贷款录得了36,225美元的利息。
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常见 股票购买协议
2022年9月7日，AHAC与白狮签订了普通股购买协议 （“普通股购买协议”）和白狮注册权协议（“RRA”）。 根据普通股购买协议，我们有权但没有义务要求White Lion不时 购买总购买价格不超过7500万美元的股票额度股票，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。
根据普通股购买协议和白狮RRA，我们有义务向美国证券交易委员会提交注册声明， 根据《证券法》注册受普通股购买协议约束的普通股，以便白狮转售公司根据普通股购买协议可能向白狮发行的公司普通股 股。
在满足某些惯例条件的前提下，我们向White Lion出售股票额度股票的权利 将从注册声明生效之日起生效， 期限为两年。在此期限内，根据普通股购买协议的条款和条件，我们可以在 行使出售股票额度股票的权利时通知White Lion（此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的股权 Line 股票的数量不得超过（i）2,000,000美元，除以通知日之前公司在纳斯达克的普通股 股的收盘价，以及（ii）普通股数量等于平均每日交易量乘以 乘以67％。
在 我们向White Lion出售任何股票的任何给定时间，我们都不得出售，也不得购买公司 普通股的权益额度股票，这将导致白狮在发行时拥有超过9.99％的实益所有权上限。
在适用的通知日之后的连续两个交易日内，White Lion为任何此类股票支付的 购买价格将等于公司 普通股最低每日成交量加权平均价格的93％。但是，如果在这样的两次交易 日期间，公司普通股的交易价格跌至等于通知日纳斯达克普通股开盘交易价格90％ 的价格（“门槛价格”），则White Lion 根据此类通知购买的股票数量将根据两个交易日期间的部分按比例减少，而且 购买价格将等于阈值价格的 95%。
作为White Lion承诺根据普通股购买协议购买股票额度股票的对价 ，普通股购买 协议要求我们在提交初始注册声明前两个交易日 天向白狮发行价值为75万美元的普通股。自2023年4月18日起，公司与白狮签订了同意协议，根据该协议，公司同意向白狮发行，白狮同意接受公司提供的75,000股初始承诺股份，以代替根据收盘销售价格向白狮发行的股份。
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许可 协议
Elkurt/Brown 许可协议
2020年7月31日，我们与布朗大学的被许可方Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可协议 （“初始布朗许可协议”）。2021 年 3 月 21 日，我们和 Elkurt 修改了每份初始布朗许可协议。Elkurt是一家由我们的科学联合创始人 和董事会成员、布朗大学前医学院长、现任布朗大学卫生事务特别顾问杰克·A·埃利亚斯医学博士 和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士、博士组建的公司。根据最初的 Brown 许可协议，Elkurt 向我们授予专利权的独家特许权和非独占的、含版税的 专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。 2021 年 8 月 31 日，对 Brown 初始许可协议进行了修订，延长了 Elkurt 终止许可协议的日期，前提是 我们在2022年4月1日之前尚未筹集到至少1,000万美元的股权融资。2022年3月25日，对初始布朗许可协议 进行了修订，将终止日期延长至2022年5月1日。2022年7月1日，我们修订了初始布朗许可协议，将 终止日期延长至2022年11月1日，并确认到期应付账款和付款条款。
2022年7月2日，我们修订了初始布朗许可协议，将 许可协议商业化计划的终止日期再延长两年。2022年8月25日，我们修订了四份 初始布朗许可协议，将终止日期延长至2023年11月1日，并将许可协议 商业化计划的终止日期从另外两年延长至三年。对于经修订的每份初始布朗许可协议， ，我们需要向埃尔库尔特支付67,000美元的维护费，从2021年10月15日起，按每月1％的利率增加，直到付清为止。此外，从2022年1月1日开始，以及此后直到2027年1月1日，我们每年都需要支付 3,000美元的年度许可证维护费。从 2028 年 1 月 1 日开始，此后每年的许可证维护费 将变为每年 4,000 美元。成功商业化后，我们需要根据初始布朗许可协议的条款向Elkurt支付净销售额的0.5％至1.5％（基于 ）。此外，根据每份初始布朗许可协议，我们必须在首次商业销售之前向Elkurt支付所有非特许权使用费分许可收入的25％，并在此后向Elkurt支付非特许权使用费再许可收入的10％，如果我们签订了相关知识产权的再许可证。如果净销售额或非特许权使用费分许可收入来自专有技术产品 ，则应付金额（特许权使用费或非特许权使用费分许可收入）应减少50％。截至2023年3月31日， ，我们记录的年度许可证维护费为12,000美元，初始许可费为26.8万美元。
我们还将为每份初始Brown许可协议向Elkurt支付开发和商业化里程碑付款 ，范围从提交IND的50,000美元或美国 州以外的同等金额到在美国进行3期临床试验的首位患者入组的25万美元或美国以外的同等金额不等。我们还负责报销专利费用。我们将专利费用的报销记作一般费用， 管理费用按发生情况记录在运营报表中。截至2023年3月31日，该公司已向布朗大学报销了340,190美元的专利费用 费用，其中297,700美元已支付。
经修订的每份初始 Brown 许可协议的合同 期限将持续到最后一次有效索赔 到期之日或十年中较晚者为止。在某些情况下，任何一方均可终止每份初始布朗许可协议，包括如果我们届时尚未筹集 至少 1000 万美元的股权融资，Elkurt 可以在2023年11月1日之后随时以任何理由终止初始布朗许可协议。对于肿瘤学项目，其中三份许可协议已再许可给我们的子公司Ocean ChitorX Inc.，对于Fibrosis项目，一份许可协议已再许可给我们的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.
2022年9月13日，我们与埃尔库特签订了额外的独家许可 协议（“Brown Anti-PFGARP 小分子许可协议”）。根据Brown Anti-PFGARP小分子 许可协议，Elkurt授予我们专利权的独家特许权使用权和非独占的、附带特许权使用权的专有技术许可 ，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于疟疾研究领域的许可产品。
对于 Brown Anti-PFGARP小分子许可协议，我们需要向Elkurt支付7万美元的初始许可费，在 分两期支付，每期35,000美元，分别于2023年4月1日和2023年6月30日支付。从 2023 年 9 月 13 日起，我们有义务向 Elkurt 支付 年度许可证维护费，金额相当于（a）在 2027 年 9 月 13 日之前为 3,000 美元，（b）此后，每年 4,000 美元的许可证维护费。成功商业化后，根据布朗反 pfGarp小分子许可协议的条款，我们需要向Elkurt支付净销售额的1.25％。此外，如果我们对相关知识产权 进行再许可，我们必须在第一次 商业销售之前向Elkurt支付所有非特许权使用费分许可收入的25％，之后支付非特许权使用费分许可收入的10％。如果净销售额或非特许权使用费分许可收入来自专有技术产品，则应付的金额（特许权使用费或非特许权使用费 分许可收入）应减少50％。如果我们或其中一个分许可持有人 将该技术转许可给一家大型制药公司，或者该技术的许可协议或任何分许可协议被一家大型制药公司收购 ，我们还需要向Elkurt支付100,000美元。大型制药公司是指一家上市公司，市值至少为50亿美元，从事药物发现、开发、生产和营销不少于5年。
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我们还将根据布朗抗PFGARP小分子许可协议向Elkurt支付研发和商业化里程碑款项 ，金额从提交IND的50,000美元或美国境外 以外的同等金额到在美国3期临床试验或美国境外的等效项目 中注册首位患者的25万美元不等。我们还负责报销专利费用。
布朗反 PFGARP 小分子许可协议的 合同期限将持续到最后一次有效的 索赔到期之日或十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方均可终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议， 包括 Elkurt 能够在 2023 年 11 月 1 日之后随时以任何理由终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议，前提是我们届时尚未筹集至少 1000 万美元的股权融资。
埃尔库特/罗德岛 岛屿协议
2021 年 1 月 25 日，我们与 罗德岛医院的被许可方 Elkurt 签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，我们和 Elkurt 修订了 罗德岛许可协议。根据经修订的《罗德岛许可协议》，Elkurt授予我们专利权的独家特许权 和非独占的、带有特许权使用权的专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、要约销售、使用和 销售用于特定领域的许可产品。
对于罗德岛许可协议，我们需要向Elkurt支付11万美元， 应在股权融资至少1,000万美元后的45天内或2022年5月1日（以先到者为准）， 从2022年1月1日起，额外支付3,000美元的年度维护费，直到2028年1月1日，届时年度维护费将变为每年4,000美元。根据罗德岛许可协议，我们还需要向Elkurt支付净销售额的1.5％。此外，如果我们签订了相关知识产权的再许可证，我们必须在首次商业销售之前向Elkurt 支付所有非特许权使用费分许可收入的25％，之后支付非特许权使用费分许可收入的10％。如果净销售额或非特许权使用费分许可收入来自专有技术产品 ，则应付金额（特许权使用费或非特许权使用费分许可收入）应减少50％。我们还将根据《罗德岛许可协议》支付 Elkurt 的开发和商业化里程碑款项，从申报 的 50,000 美元或美国境外的同等金额不等，到在美国进行第 3 期临床试验 或美国境外的同等临床试验 的首位患者入组的 250,000 美元不等。截至2023年3月31日，该公司已向埃尔库特/罗德岛医院报销了432,393美元的专利 费用，其中131,986美元已支付。
罗德岛 岛许可协议的合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到最后一次有效索赔到期之日或 十五年（以较晚者为准）。在某些情况下，任何一方均可终止罗德岛许可协议，包括如果我们没有通过 筹集至少 1000 万美元的股权融资，Elkurt 可以在2022年5月1日之前随时以任何理由终止 许可协议。目前，罗德岛许可协议仍然有效，许可协议已再授权给我们的子公司 Ocean Sihoma, Inc.。2022年7月1日，我们修订了埃尔库特/罗德岛许可协议，将终止日期延长至2022年11月1日，将罗德岛许可协议商业化计划的终止日期再延长一年， 确认应付账款和付款条款。2022年8月26日，我们修订了罗德岛许可协议，将 终止日期延长至2023年11月1日，并将罗德岛许可 协议商业化计划的终止日期从再延长一年至三年。
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Ayrton 可转换票据融资
2023 年 5 月 15 日，我们与合格投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“SPA”），以私募方式出售最多三张优先有担保可转换票据（每张 “票据”，统称为 “票据”）， 这些票据可转换为我们的普通股，本金总额不超过 2700 万美元 （“发行” 或 “艾尔顿可转换票据融资”）。我们预计将完成出售 （i）本金为756万美元的初始票据以及（ii）最初收购最多552,141股普通股的认股权证，初始行使价为每股普通股11.50美元，但须进行调整，可立即行使 ，并在发行之日起五年后到期（“认股权证”），视惯例成交条件而定，在 2023 年 5 月 24 日左右或 。这些票据将以8％（8％）的原始发行折扣出售。我们估计，扣除最初的发行折扣和 本次发行的估计费用后，发行初始票据和认股权证的净现金收益约为610万美元。此外，100万美元应存入并受存款账户控制协议的约束。 未来发行的票据（“额外平仓”）须满足某些条件。SPA 包含某些 陈述和保证、承诺和赔偿，通常用于类似交易。在第一次附加 收盘结束时，将发行864万美元的票据（“首次额外截止日期”），1,080万美元的票据将在第二次额外收盘结束时发行 。只要任何票据仍未兑现，除非根据White Lion Common 股票购买协议，否则我们不得签订或签署 以实施任何涉及浮动利率交易的后续配售。“浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售任何可转换证券 的交易，即（A）发行或出售基于我们普通股交易价格的价格，或（B）其价格可能会在未来某个日期重置 ，或在发生与公司业务或普通股市场相关的特定事件时， ，但不是 “惯例” “加权平均值” 反稀释条款，或（ii）签订任何协议，根据该协议，我们 可以按未来确定的价格出售证券（其他）而不是标准和惯常的 “先发制人” 或 “参与”（ 权利）。
我们 必须获得股东批准，授权根据 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规章制度发行票据和认股权证下的普通股（不考虑票据或认股权证中分别规定的对转换或行使 的任何限制），包括与任何额外的 收盘相关的普通股。除非我们按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则我们将禁止在票据转换时或根据票据或认股权证的条款发行任何普通股 ，前提是此类普通股的发行量超过截至SPA之日我们已发行普通股的19.99％，或者以其他方式超过我们在不违规的情况下可以发行的普通股总数 履行我们在纳斯达克规章制度下的义务。
自确定之日起，适用于每张票据的 利率是（I）每年八％（8％）和（II）（x）年利率百分之五（5％）和（y）（A）“担保隔夜融资利率” 之和中较大者中的较大值，该利率不时发表在《华尔街日报》的 “货币利率” 专栏中（东方版，纽约地铁），自确定之日起生效 ，以及（B）每年百分之二（2％）；此外，前提是上述每项费率应在 后不时进行调整按照 SPA 的规定。每张票据将在发行一周年（“到期日 日”）到期。此外，每张票据都必须优先于我们的所有其他债务，某些允许的债务除外。 票据将由我们所有现有和未来资产（包括我们重要子公司的资产）担保。 某些事件发生后，票据将按月分期支付。票据持有人可以选择将任何分期付款日到期的全部或 任何部分的分期付款推迟到另一个分期付款日期。
每张票据的所有 或本金的任何部分，加上应计和未付利息、任何滞纳金额以及任何其他未付的 金额（“转换金额”），可随时由票据持有人选择全部或部分转换为我们的普通股，初始固定转换价格为每股10.34美元，但须进行某些调整。在 本票据的某些违约事件期间，票据持有人可以选择将所有 或转换金额的任何部分按SPA中规定的替代转换价格转换为我们的普通股（“替代转换”）。票据持有人 将无权转换票据的任何部分，只要此类转换生效后，票据持有人 （及其某些关联公司和其他关联方）将在此类转换生效后立即实益拥有我们已发行普通股 9.99% 以上。
变更公司控制权（“控制权变更”）后，票据持有人可以要求我们兑换 票据的全部或任何部分，其价格等于：(i) (w) 115% 的乘积乘以 (y) 所兑换的转换金额，(ii) （x）115% 的乘积乘以（y）的乘积（y）(A) 赎回的转换金额乘以 (B) 由 确定的商数除以 (I) 从紧接在 之前的日期开始的时段内我们普通股的最大收盘价较早发生于 (1) 适用的控制权变更的完成以及 (2) 公开宣布此类控制权变更 ，并在持有人发布控制权变更赎回通知之日结束，即 (II) 当时有效的替代转换价格 和 (iii) (y) 115% 乘以 (z) 所兑换的转换金额乘以 的乘积 (B) (I) 向我们支付的 普通股每股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值的商数股东在完成此类控制权变更后除以（II）然后生效 的转换价格。
附注规定了某些违约事件，包括任何违反下述契约的行为以及 Chirinjeev Kathuria博士未能担任董事会主席的行为。对于违约事件，票据持有人可以 要求我们赎回全部或任何部分票据，其价格等于 (i) (A) 要兑换的转换金额 的乘积乘以 (B) 115% 和 (ii) (X) 转换率（使用当时有效的替代转换价格） 相对于转换金额的乘积，以较高者为准持有人发出违约赎回通知的事件乘以 乘以 (Y) (1) 115% 的乘积乘以 (2) 我们最大收盘价时的效力 期间的任何交易日的普通股，该期间从违约事件发生前一天开始，到我们支付所需全部款项之日结束。
我们 在票据等级、负债的产生、 留置权的存在、偿还债务和进行投资、股息、分配 或赎回方面的现金支付、资产转移、其他债务的到期以及与关联公司的交易以及其他惯常事项等方面受某些惯例约束。 我们还将遵守财务契约，要求 (i) 在第一个 额外截止日之前，我们的可用现金金额等于或超过（x），即100万美元或（y）第一个额外截止日之后的250万美元；（ii）（a）票据未偿本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金与（b）的比率我们在过去十个交易日的平均市值 不超过35％；以及（iii）就任何给定日历而言，任何时候任何票据仍处于未偿还状态 月（均为 “当前日历月”）(x) 该当前日历月最后一个日历日的可用现金 应大于或等于该当前日历月前一个月的最后一个日历日的可用现金减去150万美元。
我们的经营业绩的组成部分
收入
到目前为止 ，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括产品销售，而且我们预计在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入 。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并导致 获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，我们将来可能会通过产品销售创造收入。但是， 无法保证我们何时会产生这样的收入（如果有的话）。
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运营 费用
研究 和开发费用
到 迄今为止，研发费用主要包括或将包括我们的研究活动所产生的成本，包括 候选产品的开发。我们将研发费用按实际支出支出，我们预计其中将包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议产生的费用；以及 | |
| ● | 员工 相关费用，包括从事研发职能的人员的工资和福利。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的研究 和开发费用包括：
| ● | 股票薪酬支出与我们 控股股东波塞冬在2022年向我们的高管和员工授予波塞冬的利润权益，以及截至2023年2月15日向所有非雇员董事授予股票期权 相关的股票期权支出，以及 | |
| ● | 因向我们的首席营销官提供与开发我们的某些临床前资产相关的外部服务而产生的费用。 |
我们 根据服务提供商 提供给我们的信息，对完成特定里程碑的进展进行评估，从而确认外部开发成本。此流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的员工 沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未收到实际成本发票或以其他方式通知我们的情况下估算所提供的服务水平和相关服务产生的相关成本 。在交付相关货物 或提供相关服务时，或者在预计不再交付货物或不再提供 服务之前，此类金额将记入支出。
我们的 直接外部研发费用主要包括（或预计将构成）外部成本，例如 向外部顾问、CRO、CMO 和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造 和临床开发活动相关的费用。我们的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。 我们没有将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品、 和设施，包括折旧或其他间接成本，分配给特定项目，因为这些成本已经或将要部署在 多个项目中，因此不单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现 ，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工 在多个项目中工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。
研究 和开发活动是我们商业模式的关键。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间有所增加。因此，我们预计，在接下来的几年 中，我们的研发费用将大幅增加，其中将包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议产生的费用，用于进行 获得监管部门批准所需的必要临床前研究和临床试验； | |
| ● | 根据与CRO签订的协议产生的费用，主要用于监督和开展我们的药物发现工作和临床前 研究、临床试验和首席营销官，主要用于为我们的研究和开发 候选药物提供临床前和临床产品； |
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| ● | 与收购和制造与我们的药物发现工作和临床前研究相关的材料和 临床试验材料相关的其他 成本，包括制造验证批次以及进行 临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查场所和顾问； | |
| ● | 员工相关的 费用，包括工资和福利，以及从事研发 职能的员工的股票薪酬支出；以及 | |
| ● | 成本 与遵守监管要求有关。 |
目前 ，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的临床前 和临床开发所必需的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选产品 何时可能开始大量净现金流入。我们的候选产品的成功开发和商业化非常不确定。这种不确定性是由于 与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下内容：
| ● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、 进展、结果和成本； |
| ● | 能够成功从我们的合作伙伴那里获得有吸引力的候选产品的许可； | |
| ● | 利用在研新药（IND）赋能研究建立适当的安全性和有效性概况； |
| ● | 成功入组 患者并启动和完成临床试验； | |
| ● | 相关监管机构（包括 FDA 和其他非美国监管机构）批准的时间、收据和条款； | |
| ● | 要求向适用监管机构作出的上市后批准承诺的范围； | |
| ● | 与第三方制造商建立 临床和商业制造能力，以确保我们或我们的第三方制造商 能够成功生产产品； | |
| ● | 开发 并及时交付临床级和商业级药物配方，可用于我们的临床试验和商用 上市； | |
| ● | 在获得批准后，单独或与其他人合作，对我们的候选产品启动 商业销售； | |
| ● | 在获得批准后，维持候选产品的 持续可接受的安全协议；以及 | |
| ● | 重大 和可能发生变化的政府法规。 |
与临床前和 临床开发候选产品的开发相关的任何变量结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品 的开发相关的成本和时间发生重大变化，例如美国食品和药物管理局或其他监管机构推迟了我们计划的临床试验启动或要求我们 在我们目前预期的范围之外进行其他临床试验或测试，或者如果出现重大延迟我们计划中的任何 临床试验均已入组。此类延迟或变更可能要求我们花费大量额外的财政资源和 时间来完成该候选产品的临床开发。
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一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括或将包括行政、业务发展、财务、法律、人力资源、信息技术、商业前和支持 人事职能人员的工资和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用，以及保险 费用和会计和审计服务、法律、专利、咨询、投资者和公共关系的专业费用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和 管理费用包括与我们的控股股东波塞冬在2022年向我们的高管和员工授予波塞冬利润权益有关的 股票薪酬支出，在2023年向顾问授予购买普通股的认股权证，以及截至2023年2月 15日会计向所有非雇员董事授予股票期权益、法律和公共关系费用以及业务合并产生的延期发行成本。
我们 预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的 研究活动和候选产品的开发，并为潜在的商业化活动做准备，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计 我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、税务、纳斯达克和美国证券交易委员会要求的遵守情况、 董事和高级管理人员的保险费用以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用。 如果我们认为某一候选产品有可能获得监管部门的批准，我们预计，由于我们为与该候选产品的销售和营销相关的商业运营做准备，工资和其他与员工相关的 费用将增加。
所得 税
所得 税按照 FASB ASC 740、所得税或 FASB ASC 740 进行记录，后者规定使用资产和 负债方法缴纳递延税。对于已包含在财务报表或纳税申报表中的 事件的预期未来税收后果，我们确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据 财务报表与资产负债税基之间的差额确定的，使用的是预计差额将逆转的当年生效的现行税率，以及净营业亏损（NOL）结转和研发税收抵免结转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延的 税收资产很可能无法变现，则提供估值 补贴。我们已经记录了全额估值补贴，以将我们的递延所得税净资产减少到零。 如果我们确定将来能够变现部分或全部递延所得税资产，则 对递延所得税资产估值补贴的调整 将增加做出此类决定期间的收入。因此， 我们没有记录所有年度的所得税支出或福利。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 年（经重述） | 2022 | $ Change | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 393 | 3,198 | (2,805 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,994 | 1,912 | 3,082 | |||||||||
| 运营费用总额 | 5,387 | 5,110 | 277 | |||||||||
| 营业亏损 | (5,387 | ) | (5,110 | ) | (277 | ) | ||||||
| 其他收入/（费用） | (66,705 | ) | (265 | ) | (66,440 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (72,092 | ) | $ | (5,375 | ) | $ | (66,717 | ) | |||
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运营 费用
研究 和开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的研究 和开发费用减少了约 280万美元，这主要是由于（i）与我们的控股股东波塞冬在2021年向我们的高管和员工授予波塞冬利润权益相关的股票薪酬支出减少了约320万美元，其中60％的利润权益 立即归属，其余40％的利润利息在18个月内摊销，摊销额为100％截至2022年8月 31日，以及 (ii) 许可费成本增加了约40万美元。
常规 和管理
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和管理 支出增加了约310万美元，这主要是由于（i）股票薪酬支出减少了约70万美元，（ii）会计费用 增加约100万美元，（iii）律师费增加约200万美元，（iv）印刷、公共关系的增加， 保险，以及大约 0.4 美元的咨询费用 百万， 和 (v) 许可费和约50万美元的保险。
其他 收入/（支出）（重述）
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的其他 支出增加了6,640万美元。 增加6,640万美元的主要原因是（i）与 支持性看跌期权负债和固定到期对价相关的3,130万美元公允价值的初始确认和变动，（ii）与股票发行公允价值相关的1,400万美元，包括与136.5万股保荐人延期股票公允价值相关的债务清偿损失1,360万美元和40万美元 用于与关联方贷款延期相关的股票发行公允价值相关债务的清偿损失， (iii)1,270万美元的股票发行亏损与2023年2月向Backstop 方发行的120万股股票对价股票的公允价值有关（iii）760万美元的交易成本，（iv）与认股权证发行的公允价值相关的90万美元，以及 （v）30万美元的利息支出，主要是由其他债务发行成本的摊销所致。
其他 收入/（支出）包括以下内容（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入/（费用） | ||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | $ | (301 | ) | $ | (16 | ) | ||
| 认股权证发行的公允价值 | (884 | ) | (250 | ) | ||||
| 与股份对价股份相关的亏损 | (12,676 | ) | — | |||||
| 债务消灭造成的损失 | (13,953 | ) | — | |||||
| 交易成本 | (7,578 | ) | — | |||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期日对价的损失 | (31,312 | ) | — | |||||
| 其他 | (1 | ) | 1 | |||||
| 其他收入总额/（支出） | $ | (66,705 | ) | $ | (265 | ) | ||
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流动性 和资本资源
自 成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将 任何产品商业化，我们预计在几年 年内（如果有的话）都不会从产品的销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金来自普通股和债务的发行 的收益、支持协议的收益以及创始人 的自筹资金，并且目前可用来为我们的运营提供资金的现金有限。根据我们目前的 运营计划和假设，我们预计支持协议、 艾尔顿可转换票据融资以及未来的债务和股权融资，可能包括普通股购买协议下的 的净收益，我们估计其净收益总额需要至少为4,500万美元，并进一步延期我们的某些应计费用和 应急款项必须完成未来的融资，才能为2024年第三季度的运营提供资金 。该公司在2023年3月又借入了170万美元，所得款项用于支付某些应计费用。我们预计将在本报告提交后不久 完成艾尔顿可转换票据融资项下初始票据的销售结束 。我们估计，扣除原始发行折扣和本次发行的估计费用 后，收盘 的净现金收益将为610万美元。该融资的收益预计将用于以下用途：(i) 100万美元将存入并受存款控制协议约束，(ii) 大约 260万美元用于支付发起人延期贷款、NPIC发起人延期贷款以及应付给 第二街资本和麦克拉的部分贷款，(iii) 约90万美元用于支付交易 费用，(iv) 其余部分一般营运资金用途，包括保荐人延期贷款和NPIC发起人 延期贷款的应计利息。根据 支持协议的条款，支持方将为他们出售并选择终止支持协议的普通股 股票的每股向我们支付10.34美元。Backstop 方将在每个季度结束后为该季度出售和终止 的股票支付这笔款项。在截至2023年3月31日的季度中，支持方出售了105,572股普通股 的再生股份，为我们带来了110万美元的净收益。 除非我们的普通股 的交易价格高于每股10.34美元，否则支持方出售受支持协议中规定的限制的普通股 是经济上的抑制因素，这意味着我们需要假设除非我们的普通股交易价格高于10.34美元，否则 不会根据支持协议向我们返还任何现金 否则我们的支持方可以出售 他们的股份。根据我们从上述来源获得的资金水平， 我们将确定我们将寻求 进一步推迟供应商的应计费用和应急付款金额，以及我们能够在运营上花多少钱。我们 是基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可以比预期更快地利用 我们的可用资本资源，在这种情况下，我们需要比预期更快地筹集 更多的资金。我们无法保证我们能够根据艾尔顿可转换票据融资提取 的额外贷款或以合理的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证我们的普通股交易价格将超过10.34美元，允许 支持方根据支持协议出售股票，支持方 将出售他们持有的我们持有的任何普通股或选择终止Backstop } 就这些股票达成协议，或者我们的供应商将同意进一步延期 应付给他们的款项。尽管普通股购买协议规定我们 有权但没有义务要求White Lion不时购买总购买价不超过 至7500万美元的股票额度股票，但根据普通股购买协议 ，如果此类出售会导致白狮拥有超过9.99％的已发行股份，则不需要 或不允许根据普通股购买协议 发行任何普通股 普通股。
有关Vellar于2023年5月23日收到的旨在终止其支持协议 并寻求根据该协议支付到期对价的通知的讨论，请参阅上文简明合并财务报表附注12 “随后 事件”。
每份公开认股权证和 每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。 第二街认股权证可行使511,712股普通股，行使价为每股8.06美元，102,342股 普通股的行使价为每股7.47美元，27.5万股普通股，行使价为每股10.34美元， 和15万股普通股，行使价为每股11.50美元。McKra认股权证（定义见下文）可行使20万股普通股 ，行使价为每股10.34美元。特种部队认股权证（定义见下文）可行使 15万股普通股，行使价为每股11.50美元。根据艾尔顿可转换票据融资向投资者发行的认股权证最初可行使552,141股普通股 ，初始行使价为每股11.50美元，但有待调整。2023年5月19日，我们普通股的 收盘价为5.04美元。如果我们的普通股价格仍低于认股权证的行使价，则认股权证 持有人将不太可能以现金形式行使认股权证，从而使我们从此类行使中获得的现金收益很少或根本没有。我们预计 将行使认股权证的任何收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。 如上所述，为了在履行到期义务的同时为计划运营提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，我们将需要获得额外的 债务或股权融资。此外，如果认股权证在 “无现金基础” 上行使 ，我们将从行使认股权证 中获得的现金金额将减少。
我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，除其他事项外，我们希望注册普通股的转售股份，我们 预计该普通股将在短期内生效。S-1表格生效后，在公开 市场上出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行价格。这些销售，或 可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难以我们认为合适的时间或价格出售股权证券。
我们的应计费用、融资事件应付的应急款 款项和未来筹资结束时应付的应急款项，主要是第一次 累计筹资额至少等于5000万美元的资金，截至2023年3月31日，目前总额为3,730万美元。截至2023年3月31日，因融资事件而应付的应计费用和应急款总额约为2360万美元。这包括（i）1,320万美元的会计 和律师费（ii）220万美元的首席营销官和供应商成本，（iii）740万美元的短期债务，以及（iv）80万美元的专利报销 费用。截至2023年3月31日，未来筹资完成时应付的或有付款，主要是首次累计筹集的资金，相当于至少5000万美元 ，包括企业合并交易的收益，总额约为1,370万美元。这些或有付款包括向某些高级管理层成员支付的1,200万美元或有薪酬和奖金、 160万美元的应急供应商付款以及10万美元的关联方支出。
Going 问题注意事项
所附的 合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
在截至2023年3月 31日的三个月中，我们的经营活动没有现金流入。截至2023年3月31日，我们借款约740万美元，其中470万美元与商业 合并交易的费用和支出有关，270万美元用于支付会计和律师费。截至2023年3月31日，我们的现金微乎其微，营运资本赤字为2340万美元。2023年4月，支持方根据支持协议的条款出售 回收股份，我们获得了110万美元的净收益。我们目前的运营计划表明，鉴于与研发活动相关的预期支出 ，而且我们在生命周期的这个阶段缺乏创收能力，我们将蒙受运营亏损， 将从经营活动中产生负现金流。这些事件和条件使人们严重怀疑我们 是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去。
我们 将需要筹集额外资金，以推进我们的研发计划、经营我们的业务并在未来的 义务到期时兑现，如上文 “流动性和资本资源” 中所述。我们将通过私募股权融资、债务融资、合作、战略联盟或营销、分销或许可安排寻求额外资金 。 无法保证我们会按照我们可接受的条件成功获得额外融资，而且我们可能无法 达成合作或其他安排。如果我们无法获得资金，我们可能被迫推迟、减少、 或取消我们的研发计划，这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响。
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随附的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
资金 要求
我们 预计，与我们的持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验的过程中。此外，我们将承担与上市公司 运营相关的额外持续成本，包括重大法律、会计、合规、投资者关系和其他我们作为私有 公司未承担的费用。我们的运营支出的时间和金额将取决于我们的能力：
| ● | 推进我们早期项目的临床前开发； | |
| ● | 制造、 或代表我们制造了我们的临床前和临床药物材料，并开发了用于晚期状态和商业 制造的工艺； | |
| ● | 对成功完成临床试验的任何候选产品的监管机构 批准； | |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化，我们可能会获得市场批准 ，并打算自行实现商业化； | |
| ● | 雇用 额外的临床、质量控制和科研人员；以及 | |
| ● | 扩大 我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们的研究和临床 开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营的人员；获取、维护、扩大和 保护我们的知识产权组合。 |
我们 预计，在我们寻求监管部门对候选产品的批准以及我们选择获得 许可或收购其他候选产品时，我们将需要额外的资金。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的 巨额商业化费用，具体取决于我们选择 进行商业化的方向。由于与biologic 候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金的确切数额。
许可证 费用
我们的 合同义务预计将在未来一段时间内对我们的流动性和现金流产生影响。根据我们与学术研究机构合作伙伴签订的许可协议 ，298,418美元的固定许可维护费应在 至少1000万美元的融资后的15天内支付，11万美元的固定许可证维护费应在至少1,000万美元的融资后的30天内支付。此外，根据这些许可协议， 我们还需要在成功完成和实现某些里程碑后付款，并在 销售此类许可证所涵盖的产品时支付特许权使用费。许可费下的付款义务记入应付账款。合作协议下的付款 义务视未来事件而定，例如我们实现规定的开发、临床、 监管和商业里程碑。由于这些未来里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年3月31日，我们尚未将这些费用 纳入我们的简明合并资产负债表。这些款项均未在收盘时支付。
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或有的 补偿
根据 管理层雇佣协议，我们的工资和奖金可在融资时偶然支付，统称为 或有薪酬，仅根据我们首次累计筹集至少5000万美元的资金才临时支付。截至2023年3月31日 ，我们向某些高级管理层成员发放了金额为1,200万美元的或有薪酬和奖金。 如果不发生意外情况，将不支付这些款项。由于雇佣协议规定的债务的支付视这些未来事件而定，这些事件不太可能，因为此类未来事件被视为我们无法控制，因此我们 未将这些金额纳入我们的简明合并财务报表。这些款项均未在收盘时支付。
其他 合同义务
我们 已经签订并预计我们将在正常业务过程中继续与外部组织（如 CMO、CRO）和其他第三方签订合同，以生产我们的候选产品，并支持临床试验和临床前研究 的研究和测试。我们预计这些合同通常可以由我们取消，并且我们预计取消时到期的付款 将仅包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们的服务提供商在取消之日之前不可取消的义务。根据与 Lonza 签订的《开发和制造服务协议》，我们在开发 OCX-253 产品时在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中累积了50万美元的首席营销官服务。
短期贷款
截至2023年3月31日，我们有以下未偿还的 短期贷款：
| 贷款 | 本金 未偿金额 | 每年 利息 费率 | 到期日之外 | |||||||
| 三月 第二街贷款 | $ | 700,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| McKra 贷款 | $ | 1,000,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 12 日 | |||||
| 赞助商 延期贷款(1) | $ | 500,000 | 8 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| NPIC 赞助贷款(1)(2) | $ | 1,050,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 25 日 | |||||
| 第二笔 街头贷款 | $ | 600,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 第二次 街头贷款 2 | $ | 400,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 承销商 注 | $ | 3,150,000 | 9 | % | 2023 年 11 月 14 日 | |||||
| 短期贷款总额，包括相关方发起人延期贷款(3) | $ | 7,400,000 | ||||||||
| (1) | 从2023年2月14日关闭业务 合并开始，公司仅对这些贷款的利息负责。 |
| (2) | 在2023年3月22日之前，NPIC发起人延期贷款的年利率为8％，此后为每年15％。 |
| (3) | 包括未在资产负债表上的短期贷款中反映的330,443美元未摊销的 债务发行成本。 |
贷款的 条款上表中列出的 ns 如上所述。
三月第二街贷款、McKra贷款和赞助商延期贷款已过期。我们打算从艾尔顿可转换票据融资下的初始提款收益中全额支付 保荐人延期贷款和NPIC发起人延期贷款。我们正在与Second Street Capital和McKra讨论 从艾尔顿可转换票据 融资收益中偿还部分贷款以及延长剩余贷款的到期日的问题 。
现金 流量
迄今为止，我们尚未创造 任何收入。迄今为止，现金流来自融资活动，包括关联方代表公司支付的款项 以及发行由员工朋友和家人组成的普通股的净收益以及短期借款。 截至2023年3月31日，我们的现金余额约为30万美元，存放在标准支票账户中。我们没有任何现金等价物。 用于经营活动的现金用于支付法律和会计费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，记录的应付账款和应计费用分别为1,670万美元和 1180万美元。其中约1600万美元将在收到支持协议、普通股购买协议和未来融资的收益后支付 。
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关于市场风险的定量 和定性披露
为最大限度地降低未来的风险，我们打算维持机构市场基金的现金等价物投资组合，这些基金由 美国国债和美国国债支持的回购协议或短期美国国债组成。我们认为通货膨胀、 利率变动或汇率波动都不会对我们在本文介绍的任何时期的经营业绩产生重大影响。
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们的 合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（ 或 GAAP）编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出影响所报告的资产、负债、成本和支出金额的估算和判断 。我们的估算基于历史经验、已知趋势 和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果构成 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的 估计值和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。 尽管经审计的合并财务报表附注2中有更详细的描述了我们的重要会计政策，该附注2载于本注册报表的其他地方 ，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断 和估算最为重要。
支持性看跌期权负债的估值和固定到期日对价
我们使用蒙特卡洛模拟对支持性看跌期权负债 和固定到期日对价进行了估值。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、预期期限、 预期的未来股价以及各种模拟路径，都被用来估算相关衍生负债的公允价值。 支持性看跌期权负债和固定到期日的价值按50,000条模拟路径的平均现值计算。 我们衡量每个报告期的公允价值，随后的公允价值将计入我们简明的 合并运营报表中的其他收入/（支出）。
延期发行和交易成本
递延发行成本，包括直接会计费、律师费、监管费、过户代理费和与业务合并 直接相关的印刷成本 均为资本化。业务合并完成后，200万美元的延期发行成本被重新归类为额外的已付资本。大约760万美元的交易成本被记录为支出，其中包括260万美元 的延期发行成本、310万美元的承销商交易费和190万美元的赞助商贷款。截至2023年3月31日，所有 延期发行成本均已确认，简明的合并资产负债表中没有延期发行成本。
基于股票的 波塞冬利润补偿和股票期权补助
我们 记入向员工和非雇员支付的所有股票付款，包括根据各自的 授予日公允价值在波塞冬发放的利润利息补助。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算利润利息补助的公允价值， 主要受普通股估计公允价值的影响，并要求管理层做出许多其他假设， 包括利润利息的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期的 分红。预期波动率基于一组可比上市公司在等于预期利润权益期限的时间内 的历史股票波动率。由于缺乏历史行使记录， 利润权益的预期期限是使用 “简化” 方法确定的。无风险利率是根据授予奖励时有效的 美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于 奖励的预期期限。预期的股息收益率为零，因为我们从未支付过现金分红，也不会在可预见的将来支付任何现金分红 。我们利润权益所依据的普通股的公允价值是由董事会估算的， 除其他因素外，还考虑了由无关的第三方估值公司编制的普通股的同期估值。利润 根据授予之日波塞冬单位的公允价值进行估值。我们使用直线法在必要的服务期内将与这些利润 利息相关的股票薪酬支出开支，使认可的薪酬支出至少等于奖励的既得部分 。根据相应员工在我们公司的职位，所有股票薪酬成本均记录在合并运营报表中的研发费用或一般和 管理费用中。 没收将在发生时记录在案。
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认股权证的会计
我们 根据各自的授予日期公允价值对发行的认股权证进行入账。2022年9月之前，向第二街发行的认股权证 （以及随后向第二街资本发行的认股权证，“第二街 认股权证”）的价值是考虑到 无关的第三方估值公司对我们普通股的同期估值以及我们先前向美国证券交易委员会提交的关于普通股 股的拟议首次公开募股中列出的价格等因素的估值，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的非普通股 股票的首次公开募股文件中列出的价格由我们追查（“Legacy Ocean首次公开募股申请”）。根据我们的 Legacy Ocean首次公开募股申报情况，我们使用了每股中档价格。自2022年9月起，在与AHAC签订业务合并协议后，第二街认股权证的 价值基于授予日纳斯达克 全球精选市场公布的AHACAAAAAAAAAAAAAAA类普通股的收盘价。业务合并完成后，我们发行的认股权证的价值为 ，基于授予日纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价。我们使用Black-Scholes期权定价模型根据这些价值估算公允价值，该模型主要受到 权证的期限、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息的影响。预期波动率基于 一段时间内一组可比上市公司的历史股票波动率，该波动率等于认股权证的预期期限 。无风险利率是参照 授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限约等于认股权证的预期期限。基于 的预期股息收益率为零，因为我们从未支付过现金分红，也不会在可预见的将来派发任何股息。我们将 这笔金额作为利息支出。
细分市场
我们 将业务作为一个可申报的运营领域来运营和管理，该业务是发现和开发肿瘤、纤维化、传染病和炎症领域的治疗性 产品。我们的首席执行官是首席运营决策 制定者（CODM），负责审查财务信息以分配和评估财务业绩。
非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规则 和法规的定义，我们 在本报告所述期间没有，目前也没有任何资产负债表外安排。
最近 发布的会计公告
公司认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大 影响。
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的 会计准则，并将一直采用直到我们 (i) 不可逆转地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型 公司的资格。
我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上拟议的 总收益总额预计将低于7亿美元，我们的年收入 低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，则在本次 发行之后，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管 薪酬的披露义务。
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对财务报告的内部 控制
对财务报告的内部 控制是一个旨在为财务报告 的可靠性以及根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。根据上市公司会计 监督委员会（PCAOB）制定的标准，如果控制措施的设计或运作 不允许管理层或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述 ，则财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大缺陷定义为财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法防止、发现和及时纠正年度或中期财务报表的重大错报。
在 截至2022年12月31日的财务报表的编制和审计以及对本注册声明其他部分所列截至2023年3月31日的三个月财务报表的审查 方面，我们发现了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及上市公司会计监督委员会 （美国）在财务报告的内部控制中定义的重大缺陷 ，如下所示：
| ● | 管理层 的会计部门人员不足，尚未设计和实施适当的流程和 内部控制来支持准确和及时的财务报告。 |
我们已经开始采取措施，并计划继续采取措施， 弥补实质性缺陷。这些措施包括雇用或聘用更多熟悉美国公认会计原则 报告的会计人员，包括聘请 Gurinder Kalra 担任我们的首席财务官，以及实施和采取额外的控制措施和 与财务报告相关的正式政策、流程和文件程序。我们计划开展招聘工作，以确定 其他会计人员，包括可能使用第三方服务提供商。补救费用主要包括额外的 人员开支。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，或者无法维持适当和有效的内部 控制措施，这可能会损害我们及时编制准确财务报表的能力。
但是， 这些措施的实施可能不足以纠正控制缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施 和我们制定的任何新控制措施在将来都可能变得不够充分。此外， 我们可能尚未发现披露控制和财务报告内部控制中的所有重大弱点和弱点 将来可能会被发现。如果我们无法成功纠正我们对财务报告的内部 控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告 的准确性和时机可能会受到不利影响，则除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期 报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告和 我们的股票失去信心价格可能会因此下跌。
我们 也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。任何未能制定或维持有效的 控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生负面影响或导致 我们未能履行其报告义务，并可能导致我们重报先前时期的财务报表，这可能 导致我们的普通股和认股权证价格下跌。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需根据本项目 3 提供披露。
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商品 4。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们的 首席执行官兼首席会计/财务官）的参与下，我们对截至所涉期末 的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义根据这份报告。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间 期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 所需信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露 控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上没有有效。
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
尽管 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们截至2023年3月31日的披露控制和程序并未生效，尽管发现了重大弱点，但包括我们的首席执行官和 首席财务官在内的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们按照美国通用会计准则列报的财务 状况、经营业绩和现金流量美联社。
之前发现了实质性缺陷
在编制和审计截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财务报表时，我们发现了《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）在财务报告内部控制 中定义的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， ，以至于公司财务报表的重大虚假陈述很可能无法防止 或及时发现。具体而言，我们的重大弱点是我们的管理层在会计 部门没有足够的人员配备，并且尚未设计和实施适当的流程和内部控制来支持准确和及时的财务 报告。管理层正在努力实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 ，包括雇用额外的会计人员，例如Gurinder Kalra担任我们的首席财务官。 此外，m管理层计划进一步制定和实施与财务报告有关的 正式政策、流程和文件程序。有关已发现的重大 漏洞和补救步骤的更多信息，请参阅 “第 2 项。管理层在本季度报告和标题为 “” 的章节中对财务状况和运营业绩 ——财务报告的内部控制” 的讨论和分析风险 因素 – 我们发现Legacy Ocean对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大缺陷的补救 无效，或者如果我们遇到其他重大缺陷或以其他方式无法在未来维持有效的 内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩” 包含在我们的年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，也没有受到重大影响，或者 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的 股权证券销售
下文 是有关我们在本报告所涉期间发行的未根据 《证券法》注册的证券的信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行证券的证书包含 图例，限制未根据《证券法》注册或适用的注册豁免进行证券转让。
发行股本
与业务合并的收盘有关的是，我们、Legacy Ocean和Polar多策略主基金 （“Polar”）于2023年2月14日签订了认购协议，其中Polar同意以每股收购价为10.56美元，总收购价为14,260,404美元购买135万股新发行的普通股 股。这些交易是根据证券法颁布的第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的，没有根据 注册。
与业务合并的完成有关，我们于2023年2月14日向Aesther Healthcare Sponsorsor, LLC（“赞助商”）发行了136.5万股AHAC的A类普通股，与保荐人在 2022年9月16日AHAC完成初始业务合并的最后期限之后获得两（2）次延期三个月。与业务合并有关的 此类股票被重新归类为普通股。这些交易是根据证券法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免 在未经注册的情况下进行的。
关于公司、保荐人和NPIC Limited于2023年3月22日签订的贷款修改协议， 我们向NPIC Limited发行了50,000股普通股，以换取延长注册人、保荐人和NPIC有限公司于2022年12月13日签订的贷款和转让协议 发放的贷款的到期日。这些交易 是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是根据该法颁布的第4 (a) (2) 条 规定的注册豁免。
认股权证的发行
与2023年2月15日延期的2022年2月22日与第二街资本有限责任公司（“第二街资本”）的贷款协议有关，我们向第二街资本发行了购买5万股普通股的认股权证，行使价 为每股10.34美元，可在2028年2月15日之前行使。根据《证券法》 ，这些交易是在没有注册的情况下进行的，其依据是根据该法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免。
与2023年2月15日延长与第二街资本的贷款协议有关的是， 我们向第二街资本发行了购买25,000股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元 ，可在2028年2月15日之前行使。这些交易是根据证券法颁布的第4（a）（2）条规定的 注册豁免进行的，没有根据《证券法》进行注册。
关于我们与特种部队F9有限责任公司（“特种部队”）于2023年3月19日签订的战略 咨询协议，我们向特种部队 签发了购买15万股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元，可在2028年3月7日之前行使（ “特种部队认股权证”）。这些交易是根据证券法颁布的第4（a）（2）条规定的 注册豁免进行的，没有根据《证券法》进行注册。
关于我们与McKra Investments III（“McKra”）于2023年3月28日签订的贷款协议 ，我们向麦克拉发行了购买20万股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元，可在2028年3月28日之前行使（“McKra认股权证”）。这些 交易是依据《证券法》颁布的 第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的，无需注册。
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关于我们与第二街资本于2023年3月29日签订的贷款协议，我们向第二街资本 发行了购买20万股普通股的认股权证，行使价为10.34美元，可在2028年3月29日之前行使。这些交易 是依据《证券法》颁布的第4 (a) (2) 条 规定的注册豁免而进行的，未经注册。
与2023年3月31日我们与第二街资本之间的贷款协议于2023年3月31日延期有关， 我们向第二街资本发行了购买10万股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 ，可行使期至2028年3月31日。这些交易是根据证券法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免 在未经注册的情况下进行的。
与2023年3月31日我们与第二街资本之间的贷款协议于2023年3月31日延期有关， 我们向第二街资本发行了购买50,000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 ，可行使期至2028年3月31日。这些交易是根据证券法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免 在未经注册的情况下进行的。
发行人 购买股权证券
在截至2023年3月31日的季度中，除了注册人于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表格中规定的外，我们没有购买任何普通股， ，该表格特此以引用方式纳入 。
项目 5。其他信息。
截至 2023 年 3 月 28 日，我们与 McKRA 签订了贷款协议，根据该协议，公司借入了 100 万美元来支付某些应计 费用。这笔贷款的年利率为15％，应在我们下次融资或收到支持协议的收益 后的三个工作日内到期，如果更早，则自预付款之日起45天内到期。我们向贷款人签发了20万股普通股的认股权证，可行使五年，行使价 为10.34美元，并将在到期时支付15万美元的贷款费用。
公司于 2023 年 3 月 29 日 与 Second Street Capital 签订了贷款协议，根据该协议，公司最多可以借款 至 100 万美元来支付某些应计费用。根据协议，该公司借款70万美元。这笔贷款的年利率为15％ ，应在我们下次融资或收到支持协议收益后的三个工作日内到期，如果更早，则应在预付款之日起 45天内到期。我们向贷款人签发了 20万股普通股的认股权证，可行使五年，行使价为10.34美元，并将在到期时支付15万美元的贷款费用。
上述 贷款协议的描述仅为摘要，并参照本报告附录 10.25 和 10.26 的 全文进行了全面限定，这些附录以引用方式纳入此处。
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商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）于 2022 年 8 月 31 日签订的合并协议和计划（以引用方式纳入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793号文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之间的协议和合并计划修正案，日期为 2022 年 12 月 5 日（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录3.1）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号 001-40793）于 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 3.2）。 | |
| 4.1 | Continental Stock Transfer & Trust Company与Aesther Healthcare Acuctional Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）于2021年9月14日签订的认股权证协议和认股权证表格（参见附录 4.1）（2021年9月17日第001-40793号文件）。 | |
| 10.1 | 截止日期为2023年2月14日，由注册人与Chirinjeev Kathuria博士签订的封锁协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.1）。 | |
| 10.2 | 截至2023年2月14日，注册人与波塞冬生物有限责任公司签订的封锁协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.2）。 | |
| 10.3 | 注册人与Chirinjeev Kathuria博士签订的截至2023年2月14日的非竞争和非招标协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.3）。 | |
| 10.4#† | 2022年股票期权和激励计划以及非雇员董事非合格股票期权协议表格（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.4）。 | |
| 10.5# | 2022年员工股票购买计划（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.5）。 | |
| 10.6 | 注册人与其每位董事、首席执行官和首席财务官之间签订的董事和高级管理人员赔偿协议表格（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年2月15日提交的8-K表格（文件编号：001-40793）附录10.24）。 | |
| 10.7 | 注册人与第二街资本有限责任公司之间的贷款协议第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）的附录10.64）。 | |
| 10.8 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.65）。 | |
| 10.9 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）的附录10.69）。 | |
| 10.10 | 注册人与第二街资本有限责任公司之间的贷款协议第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.71）。 |
| 64 |
| 10.11 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-1号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）附录10.74）。 | |
| 10.12 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-2号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）附录10.75）。 | |
| 10.13 | 认股权证编号为2023-3，用于认购注册人向McKRA Investments III发行的普通股（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.78）。 | |
| 10.14 | 认股权证编号为2023-4的认股权证，用于认购注册人向第二街资本有限责任公司发行的普通股（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.79）。 | |
| 10.15 | 认股权证编号为2023-5的认股权证，用于认购注册人向第二街资本有限责任公司发行的普通股（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.80）。 | |
| 10.16 | 认股权证编号为2023-6的认股权证，用于认购注册人向第二街资本有限责任公司发行的普通股（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.81）。 | |
| 10.17 | 第2023-7号认股权证，用于认购注册人向特种部队F9，LLC发行的普通股。 | |
| 10.18 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC于2023年2月10日签署的经修订和重述的场外交易预付远期交易信函协议——系列3（以引用方式纳入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月10日文件编号001-40793）。 | |
| 10.19 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC于2023年2月12日签署的经修订和重述的场外交易预付远期交易信函协议——系列3（以引用方式纳入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月13日文件编号001-40793）。 | |
| 10.20 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 机会基金 SPV LLC — 系列 3、Meteora 特别机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select Trading Opertants, LP, LP 和 Meteora Select Trading Opertinants, K 由海洋生物医学公司（文件编号 001-40793）于 2023 年 3 月 31 日提交）。 | |
| 10.21 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 机会基金 SPV LLC — 系列 3 和 Polar 多策略主基金（以引用方式纳入海洋生物医学公司 3 月提交的 10-K 表附录 10.90）之间的转让和更新协议 31, 2023)。 | |
| 10.22 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Polar 多策略主基金（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表附录10.91的订阅协议）。 |
| 65 |
| 10.23 | 2023 年 2 月 14 日的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）向 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表附录10.92）。 | |
| 10.24 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 于 2022 年 12 月 13 日签订的贷款和转让协议，经海洋生物医学公司（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 于 2023 年 3 月 22 日签订的特定贷款修改协议以及海洋生物医学公司之间签订f/k/a Aesther Healthcare 收购公司）和 Aesther Healthcare Sponsor, L海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表格附录10.93）。 | |
| 10.25 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和mcKRA Investments III（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表附录10.94）之间的贷款协议，日期为2023年3月28日）。 |
| 10.26 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和Second Street Capital, LLC（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的8-K/A表格的附录10.83）之间的贷款协议，日期为2023年3月29日）。 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席会计官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函附上。 |
| † | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附件的某些 证物和附表已被省略。注册人 同意根据要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本；但是，注册人可以 根据经修订的《交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何附表或附件进行保密处理。 |
| # | 代表 管理层薪酬计划、合同或安排。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Ocean 生物医学有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ Elizabeth Ng | |
| 姓名： | 伊丽莎白 Ng | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ 朱莉·卡恩 | |
| 姓名： | 朱莉·卡恩 | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
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