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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据以下条款征求材料§240.14a-12

红罗宾·古梅特汉堡公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。

红罗宾·古梅特汉堡公司

10000 E。Geddes Avenue，500套房
安格尔伍德，科罗拉多州80112
(303) 846-6000

股东周年大会的通知

将于2024年5月23日举行

何时：ADT 2024年5月23日星期四上午8：00

在哪里：红罗宾的Yummm U，位于E. 10000。Geddes Avenue，Suite 500，Englewood，Colorado 80112，用于以下目的：

业务事项:

•

提案1：选举安东尼·S托马斯·G·阿克塞尔康福尔蒂、GJ Hart、Steven K大卫·A·拉姆普金Pace、Allison Page、Nicole Miller Regan和Andria Varnado担任公司董事，任期一年;

•

提案2：在咨询的基础上批准我们指定高管的薪酬;

•

提案3：批准我们的2024年绩效激励计划，如所附代理声明所述;

•

提案四：批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月29日财年的独立注册会计师事务所;以及

•

处理会议可能适当处理的其他事务。

我们打算今年再次亲自召开年会。一如既往，我们鼓励您在年会前投票。

记录日期：截至2024年3月26日，股东有权投票。

年报：红罗宾美食汉堡公司(以下简称“我们”或“公司”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。表格10-K的年度报告副本已与本委托书同时提供给我们所有有权通知年度会议并在年会上投票的股东。此外，您还可以免费获得Form 10-K年度报告的副本，方法是写信给Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，收件人：股东服务公司，地址：10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112。

可以参加的人员：截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可出席会议。如果您不是记录在案的股东，但通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您应在记录日期提供受益所有权的证明，如法定委托书或您截至2024年3月26日的最新账户对账单或其他类似的所有权证据。如果你没有有效的、有效的、政府颁发的照片身份证明，如驾驶执照，或你的股票所有权证明，你将不被允许参加会议。登记和座位将于上午7：30开始。MDT。

邮寄日期：本股东周年大会通知及相关代理材料将于2024年4月4日左右开始向股东分发或提供。

您的投票很重要

无论你是否计划出席，重要的是你的股份要在会议上投票表决。

请参阅您的代理卡或有关代理材料可用性的通知，以了解如何在会议上投票您的股票并尽快返回您的投票指示的更多信息。感谢您一直以来对红知更鸟的支持。

根据董事会的命令，

[MISSING IMAGE: sg_sarahmussetter-bw.jpg]

莎拉·马塞特
秘书

科罗拉多州恩格尔伍德

2024年4月4日

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有就本文件中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			页面
股东周年大会的通知
代理摘要			1
选举董事			2
董事提名统计			2
董事会特征和技能			3
公司治理亮点			3
股东利益和权利			3
股东参与度			4
公司亮点			5
可持续性			6
高管薪酬实践			7
代理声明			8
提案1：选举董事			8
我们的董事是如何挑选、资格和选举产生的			8
选择导演提名人			9
董事提名者			9
需要投票			13
董事会推荐			13
公司治理和董事会事务			14
治理原则			14
董事薪酬			24
薪酬讨论与分析			26
获任命的行政人员			26
执行摘要			26
2023年公司运营和绩效亮点			26
2023年赔偿行动			27
2023年高管薪酬结果			27
补偿哲学			28
薪资目标			28
按绩效付费一致			28
赔偿决策程序			28
概述			28
补偿设置			28
对先前付费投票的考虑			29
标杆			29
独立薪酬顾问			30
风险缓解			30
2023年行政补偿			32
概述			32
我们的高管薪酬计划的要素			33
2023年薪酬活动摘要			34
行政补偿管理			39
管理层持股准则			39
补偿退款政策			40
行政人员就业协议			40

			页面
薪酬委员会报告			40
2023年高管薪酬表			41
薪酬汇总表			41
基于计划的奖励的授予			42
2023财年年末未偿还股权奖			43
期权行使和股票归属			44
非限定递延薪酬			44
就业协议、离职安排和CIC计划			45
薪酬与绩效披露			53
财务业绩衡量标准			55
CEO薪酬比率			57
提案2：关于行政补偿的咨询投票			58
需要投票			58
董事会推荐			58
提案3：批准2024年绩效激励计划			59
摘要说明			61
需要投票			66
董事会推荐			66
提案4：独立注册公共会计师任命的批准公司			67
审计师的评估			67
首席会计师费用及服务			67
审核委员会的预批准政策和程序			68
需要投票			68
董事会推荐			68
审计委员会报告			69
投票程序和信息			70
投票信息			70
每项提案所需的票数			71
其他信息			72
出席此次会议取得			72
法定人数的确定			72
委托书的可撤销			72
委托书征集成本			72
代理材料的交付			73
代用材料的“户口”			73
其他业务			73
股票所有者信息			73
董事和管理层的股权			74
违法者组第16(A)段报告			76
股权薪酬计划-信息			76
纳入2025年委托声明的提案			77
将在2025年年会上讨论的提案（但未包含在委托声明中）			77

代理摘要

会议议程、投票事项和董事会投票建议

建议书		董事会投票推荐	页面引用 (for更多详情）
1	选举董事	对于所有提名者	8
2	在咨询基础上核准本公司被任命的执行干事的薪酬	为	58
3	批准2024年绩效激励计划	为	59
4	批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月29日财年的独立审计师	为	67

董事的选举

以下提供了有关每位董事提名人的摘要信息。我们的董事提名人拥有一系列不同的技能、背景、经验和观点，我们认为这些是有效的董事会不可或缺的。有关每个人的资格、经验、技能和专业知识的详细信息可以从第9页开始找到。

董事提名者

年龄

董事
自.以来

主要职业

独立的

委员会
作业

Anthony S.资格

2020

首席执行官
街灯风险投资公司

✓

*CC、AC

托马斯·G.孔福尔蒂

2019

温德姆全球前高级顾问、执行副总裁兼首席财务官

✓

*FC、AC

GJ哈特

2019

总裁兼首席执行官，
红罗宾

史蒂芬·K卢普金

2016

顾问、前执行副总裁、首席财务官兼Applebee ' s董事

✓

*AC、FC

David a.步伐

2019

Tastemaker Acquisition Corporation前联席首席执行官;
Jamba Juice前首席执行官

✓

(C)，CC

艾莉森·佩奇

2020

SevenRooms联合创始人兼总裁

✓

FC、NGC

妮可·米勒·里根

2023

7 Brew战略主管兼前首席财务官; Piper Sandler前董事总经理/高级餐厅分析师兼消费者权益研究实践主管

✓

AC、FC

安德烈娅·瓦尔纳多

2021

科勒公司总经理兼消费者业务主管

✓

CC、NGC

交流电	审计委员会	(C)	表示董事会主席
抄送	薪酬委员会	*	表示委员会主席
NGC	提名和治理委员会	FC	财务委员会

董事Cambria Dunaway将继续担任提名和治理委员会主席，直到她在2024年年会结束时离职。届时，佩奇女士将担任提名和治理委员会主席，佩斯先生将加入提名和治理委员会。

董事提名统计

		88.9%				44.4%				11.1%				25%				55.7				5.0
		独立				性别多样性				种族/民族多样性				冲浪板委员会主持女人				年份平均年龄				年份平均任期

董事会特征和技能

经验/技能

David A.
步伐
(主席)

Anthony S.
资格

托马斯·G.
孔福尔蒂

G.J.
哈特

史蒂芬·K
卢普金

艾莉森
页面

妮可
米勒
Regan

安德里亚
瓦尔纳多

公共高管体验

✓

餐厅/酒店行政领导

✓

会计/财务专业知识

✓

业务转型

✓

技术战略

✓

营销/消费者洞察

✓

并购经验

✓

性别多样化

✓

种族多元化

✓

治理

✓

公司治理亮点

✓

解密的董事会

✓

董事会独立主席

✓

除首席执行官外，所有董事和董事提名的人都是独立的

✓

所有委员会成员都是独立的。

✓

董事无竞争对手选举多数票标准

✓

有争议的董事选举的多元投票标准

✓

2023年，我们通过了对公司章程的修订，以建立适用公司最佳实践的代理访问权，允许连续持有我们普通股3%或更多3年或更长时间的股东在我们的委托书中包括最多两名董事提名(或最多20%的董事会成员)，符合章程中规定的条款和程序

✓

董事会成员具有不同的背景、专业知识和技能

✓

稳健的董事会、委员会和董事评估流程每年完成，而不是年龄或任期限制

✓

董事会和各委员会在没有管理层成员的情况下定期召开执行会议

✓

与机构投资者频繁接触

✓

对我们的继任计划和人才发展计划进行年度审查

✓

董事定期收到治理最新消息，以保持信息灵通并评估治理趋势

✓

董事会成员在董事会外任职的限制

✓

禁止高管和董事对公司证券进行套期保值和质押的正式政策

✓

董事们定期参加以董事会内部和外部董事教育为重点的项目

✓

注重环境管理

✓

强有力的追回政策到位

股东权益和权利

✓

股东召开特别会议的能力

✓

2023年，我们通过了对章程的修订，为股东建立了代理访问权

✓

来自纳入决策过程的股东外展的意见

✓

以绩效为导向的高管薪酬结构与股东保持一致

✓

禁止套期保值和质押我们的普通股

股东参与度

我们认为，强有力的公司治理包括与我们的股东接触并考虑他们的意见。自2023年初以来，我们的领导团队成员，包括首席执行官和首席财务官，与占我们流通股35%以上的股东举行了会议和讨论。我们非常重视从股东那里收到的反馈。这种接触提供了宝贵的见解，为管理层和董事会的工作提供了信息。

	参与类型				涵盖的主题
	• 与股东(投资组合经理和公司治理/管理专业人士)的电话会议和会议 • 投资者会议 • 财报电话会议 • 代理咨询公司 • 潜在股东				• 北极星战略(如下所述) • 关键战略举措和机遇 • 新的管理团队 • 财务业绩和目标 • 资本结构和资本配置优先顺序 • 治理最佳实践(例如代理访问) • 企业责任风险和机遇 • 风险管理 • 薪酬计划

与股东的接触为我们在上述主题领域的行动提供了信息，特别是我们对管理团队、董事会组成、企业责任战略和治理实践的变化。

公司亮点

我们致力于通过新的领导层和北极星战略采取大胆行动，以实现长期可持续增长。我们现在在执行团队的各个领域都有了新的领导者，首先是GJ Hart，他于2022年加入我们担任首席执行官，成为行业领导者超过35年。哈特先生被任命后，2022年和2023年任命了以下执行官：

名字	日期	职位
托德·威尔逊	2022年11月	首席财务官
莎拉·马塞特	2022年12月	首席法务官兼秘书
Kevin Mayer	2023年5月	首席营销官
乔蒂·林奇	2023年6月	首席技术官
梅根·斯普勒	2023年12月	首席人事官

2023年，公司发布了旨在提升公司竞争定位的北极星五点计划。北极星五点计划包括以下内容：

转型为以运营为重点的餐饮公司：

•

增强单位级操作员的决策能力

•

激励和奖励运营商以推动业务增长和业绩

•

重组后的支持组织

提升客人体验：

•

在人员、食物质量和餐厅设施方面进行投资

•

新的烹饪平台全面兑现我们对美食汉堡的承诺

•

菜单刷新，增加了各种产品和价位

降低成本和复杂性：

•

优化供应链以降低成本，确保高质量产品的持续交付

•

评估供应商的需求、性能和有竞争力的成本

•

实施持续的流程，通过坚持我们对优质客户体验的承诺来降低成本

优化客户参与度：

•

与我们开展业务的当地社区接触并提供支持

•

增强场外体验

•

通过Red Robin Royalty进一步建立并与客人互动®忠诚度计划

推动可比餐厅收入和单位水平盈利能力的增长，并履行财务承诺：

•

重新获得投资界的信任

•

推动现有餐厅的业绩，赢得恢复新单位增长的权利

•

提供财务指导承诺

Red Robin的愿景是成为我们服务的社区中最受欢迎的餐厅品牌。

可持续性

可持续发展报告

Red Robin是一家关心我们的公司；我们努力影响客人、团队成员、社区和我们的地球变得更好。2023年，我们继续我们的可持续发展之旅，完成了一项实质性评估，旨在帮助我们确定和理解对我们的利益相关者最重要的主题。2023年，我们还发布了我们的第二份可持续发展报告和可持续发展会计准则委员会(“SASB”)餐饮业披露，可在我们的网站ir.redrobin.com/ESG上找到。可持续发展报告的内容，我们的SASB餐饮业披露,和我们的网站未通过引用并入本委托书。我们的可持续发展努力在继续发展，我们打算继续调整我们的可持续发展方法，以与我们的北极星战略优先事项相结合。

企业责任

我们在利益相关者、董事会和管理层层面上审查和检查我们的公司责任，包括环境、社会和治理(ESG)事项。

利益相关者：我们认为，我们的企业责任战略是我们公司愿景和整体公司战略的一部分，并与之保持一致，这一点至关重要。我们继续将企业责任倡议纳入我们的北极星战略，并更新了长期战略规划。我们还继续与我们的利益攸关方接触，讨论对他们最重要的主题，并在2023年完成了一项双重实质性评估，以确定我们所做的与我们的利益攸关方最重要的事情在哪里相交。我们正在为近期和未来的企业责任优先领域评估和设定有意义的指标和目标。我们还在确定当前的数据点，并准备进行更繁琐的数据收集。

董事会：公司责任是董事会层面的优先事项。董事会直接和通过其委员会采取行动，负责监督公司的企业责任战略。提名和治理委员会一般监督公司的公司责任目标和目的，并支持公司公司责任优先事项的实施。审计委员会监督公司美国证券交易委员会定期报告中的企业责任披露，以及对气候变化披露的新监管要求的遵守情况。然而，全体董事会保留全面的公司责任监督责任，因为我们相信全面的董事会监督对于确保公司责任是我们整体公司战略的一部分并与之保持一致是重要的。管理层定期直接向提名和治理委员会、审计委员会和全体董事会报告与实施我们的企业责任战略有关的关键建议、进展和结果。

管理：公司的企业责任战略的执行由我们的执行团队监督。公司有一个ESG委员会，由我们的业务和职能团队的高级领导人组成，并得到执行赞助商的支持。ESG委员会定期开会，负责确定方向和推动问责，同时我们解决优先的企业责任问题，与关键利益攸关方合作，并衡量和报告我们的进展。

高管薪酬做法

✓

以业绩为中心的高管薪酬结构，其中很大一部分薪酬是“有风险的”

✓

独立薪酬委员会批准高管薪酬结构和预先设定的业绩目标

✓

独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议

✓

我们的年度和长期激励性薪酬计划的支出是有上限的

✓

长期激励有多个组成部分；绩效是分多年衡量的，与一组主要竞争对手相比，价值取决于股价；如果总股东回报(TSR)为负，则支付上限

✓

控制权变更时，现金遣散费和股权归属需要双重触发(某些业绩奖励除外)

✓

对高管和董事会成员有意义的股权指导方针

✓

禁止高管和董事对公司证券进行套期保值和质押的正式政策

✓

财务重述时返还某些现金和股权高管激励薪酬的追回政策

✓

有限的额外津贴

✓

不激励短期结果，损害长期目标和结果

✓

薪酬实践结构合理，以避免激励过度冒险

✓

与控制相关的情况的变化不会导致消费税总额上升

✓

未经股东批准不得对水下期权重新定价

委托书

Red Robin Gourmet Burgers，Inc.(“Red Robin”或“公司”)董事会(“董事会”或“董事会”)将于2024年4月4日左右首次向股东提供本委托书，该委托书与代表其征集委托书有关，并将在股东年度会议上进行表决。会议将于2024年5月23日(星期四)上午8点开始举行。红罗宾的Yummm U，位于科罗拉多州恩格尔伍德，10000 E Geddes Avenue，Suite500,80112。委托书可在年会适当延期或延期的任何时间和日期进行表决。

本委托书，包括本文包含的委托书摘要，包括几个网站地址以及在这些网站上找到的其他材料的参考。这些网站和材料未在此引用作为参考。

建议1：
董事的选举

我们的董事是如何挑选、资格和选举产生的

我们的董事会高度参与并致力于有效治理，这体现在以下行动：

•

有效管理最近的CEO继任过程

•

设计和监督薪酬计划，强调内部和外部薪酬平等，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致

•

创建和维护获得领先治理第三方高分的良好治理原则和实践

•

不断更新自己的会员资格

截至本委托书日期，我们董事会88.9%的成员是独立的。我们的董事会目前由九名董事组成，除了我们的首席执行官外，所有董事都是独立的。邓纳薇女士将在2024年年会结束时退休并结束其董事会任期。在年会之后，如果所有被董事提名的人都当选，我们所有的董事都将是独立的，除了我们的首席执行官。

唐纳薇女士离开董事会后，董事会规模将缩减至八名成员。达纳韦女士将继续担任提名和治理委员会主席，直到2024年年度会议结束时离任。届时，佩奇女士将担任提名和治理委员会主席，佩斯先生将加入提名和治理委员会。董事会可能在稍后时间决定增加一名或多名拥有可能对我们的董事会和公司有益的技能和经验的董事。

我们所有的董事都是每年选举产生的，任期一年。在本次年会上选出的董事将任职至我们的2025年年度股东大会或他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们提名的每一位候选人都同意在当选后担任公职。,我们预计，如果当选，他们中的每一位都将能够任职。如果我们的任何被指定人不能担任董事，我们的董事会可以指定一名替代被指定人，在委托卡中被指定为代表的人，或者他们的被指定人或被替代人，将投票给该被替代人您的股票，除非您的委托卡上写有相反的指示。

董事会建议你投票为董事会提名的所有董事。

董事入围名单评选

我们的董事会已经授权提名和治理委员会负责审查和推荐董事的提名者。董事会在审议提名和治理委员会的建议后，酌情决定提名或任命哪些候选人。

在评估董事候选人时，提名与治理委员会考虑候选人的独立性；品格；公司治理技能和能力；商业经验；特定行业经验；培训和教育；履行董事候选人职责的决心；以及满足董事会或其委员会特定需求的其他技能、能力或特质。我们的董事会致力于多元化，提名与治理委员会在评估董事被提名人时会考虑商业经验、专业知识、性别和种族背景的多样性，以及其他各种因素。提名和治理委员会将使用相同的标准来评估股东建议的候选人。

提名和治理委员会根据其章程被授权保留外部猎头公司和它认为合适的任何其他专业顾问，以帮助确定或评估董事的潜在提名人，费用由我们承担。

董事提名者

下面，你可以找到我们每一位董事被提名人的主要职业和其他信息。与我们的每一位董事被提名人的主要特质、经验和技能相关的信息，以及他们最近在上市公司担任董事会的经历，都包括在每一位董事的个人信息中。我们的董事会由高度多样化的领导人组成，他们在对我们的财务和更广泛的可持续性最重要的每个关键领域都具有相关的经验和领导力。这些特质是我们灵活把握机遇的核心要素。2024年，我们现任九名董事中的八名将竞选连任。D·Dunaway女士将退休，并在年度会议结束后结束她的董事会服务。

安东尼·S·阿基尔，49岁

董事自时间：2020年3月

现任委员会:

■

薪酬(主席)

■

审计

其他董事会服务:
面包项目(2018年至今)
蒂奥胡安的玛格丽塔酒(2018年至今)
B.Good(2004-2021年)
B.良好家庭基金会(2014-2021年)

传记

•

阿基尔先生目前担任Streetlight Ventures的首席执行官，这是一个支持、管理、收购和投资中小型餐厅品牌的私人餐厅管理平台，他于2019年创立了该公司。

•

此前，从2004年到2018年，他曾担任B.Good的首席执行官，这是一个健康的快速休闲品牌，在他的领导下发展到了80多个地点。在他职业生涯的早期，他曾在IBM担任顾问，专注于互联网战略和公司结构，并在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任顾问。

•

阿基尔先生拥有哈佛大学政府管理学士学位。

董事资质

•

阿基尔先生为董事会带来了超过18年的餐饮行业执行经验，既作为一个快速休闲品牌的首席执行官，也作为一个餐厅管理平台的首席执行官，这使他能够培养深厚的战略专业知识和对整个行业众多品牌的运营的理解。阿基尔先生还为我们的董事会带来了技术、会计方面的经验,和金融，所有这些都为他提供了担任董事的资格和技能。

	托马斯·G·康福尔蒂，65岁董事自时间：2019年8月现任委员会: ■ 财务(主席) ■ 审计其他董事会服务: Vista生活创新(2020-至今) 美国聋人学校(2020年至今) EMind LLC(2000-2005)			传记 • 2017年至2018年，Conforti先生担任Wyndham Worldwide的高级顾问，在那里他为战略交易提供咨询。 • 在此之前，2009年至2017年，总裁先生在温德姆全球担任执行副总裁兼首席财务官，在此期间，公司的总股东回报(TSR)大幅跑赢大盘，孔福尔蒂先生直接负责财务、技术、房地产和采购职能。此外，2002年至2008年，Conforti先生担任IHOP/DinEquity的首席财务官。在他职业生涯的早期，他曾在迪士尼担任领导职务，负责监督各种业务，包括目录、美国图书和杂志出版以及全球商品许可，还曾在百事公司和KB Home等公司担任领导职务。孔福尔蒂先生还担任过哈佛大学高级领导力倡议的高级研究员。董事资质 • Conforti先生在餐饮和酒店业的几家领先上市公司担任首席财务官近20年的经验，使他在复杂的财务事务方面拥有独特的知识和经验，以及在公司财务和财务和公司管理方面的相关经验。孔福尔蒂先生还带来了30多年的金融和企业领导经验，拥有战略和业务转型方面的专业知识，包括监督企业扭亏为盈，以及营销和消费者洞察方面的专业知识，所有这些都为孔福尔蒂先生提供了担任董事的资格和技能。
	G.J.哈特，66岁董事自时间：2019年8月其他上市公司董事会服务: 波蒂略(2014年至今) 其他董事会服务: 全国餐饮协会(2024年至今) 背包里的祝福(2023年至今) 詹姆斯·麦迪逊商学院（2005年至今）哈特学校(2006年至今) 过去的上市公司董事会服务: 德克萨斯牛排馆(2004-2011)			传记 • 哈特先生自2022年9月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年8月起担任我们的董事会成员。 • 此前，哈特先生从2018年至2021年12月退休，一直担任私人持股的快速休闲餐厅概念店Torchy‘s Tacos的首席执行官。2011年至2018年，他担任加州披萨厨房执行主席兼首席执行官。2000年至2011年，他担任德克萨斯路屋控股有限公司的总裁，并于2004年至2011年担任首席执行官兼董事会成员，在此期间，公司的TSR表现优于市场，公司收入从6,300万美元增加到10多亿美元。在他职业生涯的早期，他曾在TriFoods International、新西兰羊肉公司和谢南多山谷家禽等公司担任领导职务。董事资质 • 哈特先生在食品和饮料行业超过35年的领导经验，以及他在推动增长、创新和扭亏为盈方面成熟的业绩记录，以及他目前作为首席执行官领导我们公司的能力，为他提供了担任董事的资格和技能。

	史蒂文·K·伦普金，69岁董事自时间：2016年8月现任委员会: ■ 审计(主席) ■ 金融其他董事会服务：霍奇登粉末公司(2015年至今) 贸易公司控股有限公司(2015-2022年) 菲奥雷拉·杰克的Stack餐饮集团 (2009年至今) Trabon Companies(2013-2020) 过去的上市公司董事会服务：Applebee‘s International，Inc.(2004-2007)			传记 • 兰普金目前担任咨询公司Rolling Hills Capital Partners的负责人。 • 从1995年到2007年退休，他在Applebee‘s International，Inc.担任过多个高管职位，包括从2002年到2007年担任首席财务官和财务主管(在此期间公司的TSR跑赢大盘)，以及从2004年到2007年担任董事的首席财务官和财务主管。在此之前，他曾在金佰利质量护理公司担任执行副总裁总裁和董事。 • 兰普金先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校会计学学士学位，是一名注册会计师。董事资质 • 朗普金先生拥有30多年的企业领导经验，包括在医疗保健和管理咨询行业的经验，为他提供了丰富的商业、管理和公司治理经验，包括并购和业务转型方面的经验。他在Applebee‘s的财务行政领导能力也使他能够为我们的董事会带来重要的行业知识，特别是在财务和会计事务方面，所有这些都为他提供了担任董事的资格和技能。
	David A·佩斯，65岁董事自：2019年8月(自2019年11月起担任董事会主席) 现任委员会: ■ 补偿自年会召开之日起，佩斯先生将开始在提名和治理委员会任职其他上市公司董事会服务: 农民兄弟公司(2023年1月至今) 其他董事会服务：达拉斯球星所有权顾问委员会(2017年至今) 正宗餐厅品牌(2022年4月至今) 过去的上市公司董事会服务: 风尚达人收购公司 (2020-2023) Jamba Juice(2012-2018)			传记 • 佩斯先生目前担任Farmer Bros.Co.董事会的独立主席。 • 2020年至2023年，佩斯先生担任Tastemaker Acquisition Corporation联席首席执行官，该公司是一家专注于餐饮、酒店及相关技术和服务行业的特殊目的收购公司。在此之前，他于2012年至2018年担任珍巴果汁董事并于2016年至2018年担任首席执行官，期间公司连续8个季度实现超过行业基准的可比门店销售额增长，退出非核心和表现不佳的业务部门，并成功与分众品牌合并。2014年至2016年，佩斯先生担任卡拉巴意大利烧烤店总裁；2010年至2014年，担任布鲁明品牌执行副总裁总裁兼首席资源官。此前，他曾在星巴克咖啡公司、百事可乐公司和百胜餐饮集团担任过高管职位！Brands公司董事资质 • 佩斯先生在餐饮、酒店及相关技术和服务领域拥有30多年的领导经验，负责关键的战略转型和财务业绩扭亏为盈。佩斯先生在食品和酒店市场以及相关行业的一系列上市和私营公司的高管职位使他能够在食品饮料零售、消费品和公司治理方面带来独特的技能，所有这些都为他提供了担任董事的技能和资格。

	艾莉森·佩奇，39岁董事自时间：2020年2月现任委员会： ■ 提名和治理* ■ 金融自年会召开之日起，佩奇女士将开始担任提名和治理委员会主席其他董事会服务： Seven Room，Inc.(2011年至今) 康奈尔大学皮尔斯伯里酒店创业研究所(2018年至今)			传记 • 佩奇女士是七间客房的联合创始人兼首席产品官，这是一家私人持股的数据驱动型运营、营销和客人参与平台，使酒店运营商能够最大限度地增加收入，建立品牌忠诚度，并实现个性化体验。自2011年成立以来，她一直负责推动产品创新；确定公司的产品路线图、愿景和战略定位；并将平台扩展到全球1000多个城市。她曾被酒店科技公司评为2019年“餐饮科技界最佳女性”之一，被克雷恩公司评为2022年“40岁以下40岁女性”之一，被《纽约商业日报》评为2022年“有影响力的女性”之一，七间客房被评为S公司2022年最佳工作场所年度榜单。佩奇的职业生涯始于瑞士信贷的投资银行业务。 • 佩奇女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融与房地产学士学位。董事资质 • 佩奇女士作为酒店行业的企业家，在全球餐厅、酒店和娱乐品牌中大规模推出、构建和商业化高增长的技术平台，这让她在技术、客人体验、客人参与度、数据分析、消费者趋势和并购经验等领域获得了独特和广泛的经验，所有这些都为她提供了担任董事的资格和技能。
	妮可·米勒·里根，49岁董事自：2023年8月现任委员会： ■ 审计 ■ 金融其他董事会服务：塔孔比(2023年至今) 美国烹饪学会(2020年至今)			传记 • 米勒·里根女士是7 Brew战略的负责人，这是一个快速增长的以特许经营为主的得来速、仅限饮料摊位的网络。她曾在2022年至2023年担任7啤酒酿造公司的首席财务官。 • 此前，2006年至2022年，米勒·里根女士在领先的投资银行派珀·桑德勒担任董事/高级餐厅分析师兼消费者权益研究实践主管。 • 米勒·里根女士拥有圣本尼迪克特学院的学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。董事资质 • 米勒·里根女士作为首席财务官管理会计和财务职能的经验，以及她正在进行的业务转型和战略规划领导，再加上她在投行职业生涯中对餐饮和酒店业务的上市公司进行财务尽职调查的经验，使她能够为董事会带来重要的行业知识以及财务和会计专业知识，所有这些都为她提供了担任董事的技能和资格。

安德里亚·瓦尔纳多，38岁

董事自：2021年3月

现任委员会：

■

提名和治理

■

补偿

其他上市公司董事会服务:
哥伦比亚银行系统公司，F/K/a Umpqua Holdings Corporation(2018年至今)

传记

•

自2020年12月以来，Varnado女士一直担任Kohler Company的总经理和消费者业务主管，Kohler Company是家居产品、酒店目的地和系统的全球领先者，她负责消费者渠道和电子商务销售。

•

此前，2019年至2020年，瓦纳多女士在梅西百货担任副总裁兼战略和业务发展主管，负责对门店和消费者的未来进行战略评估。2016年至2019年，她担任副总裁兼威廉姆斯-索诺马战略和业务发展主管。她之前曾在ZS Associates担任管理顾问，并在纽约人寿保险公司担任领导职务。瓦纳多的职业生涯始于花旗集团的企业银行分析师。

•

Varnado女士拥有克拉克亚特兰大大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

董事资质

•

Varnado女士之前在多个行业的领先全球品牌的业务发展和战略方面的经验为她提供了在技术战略、业务转型和战略规划和发展领域的深厚专业知识。她还在消费者洞察和创新以及消费者参与方面拥有丰富的经验，最近的一次是通过与科勒的工作，所有这些都为瓦纳多女士提供了担任董事的技能和资格。

补充传记

以下是Dunaway女士的主要职业和其他传记信息，她将退休，并在年度会议结束后结束其董事会服务。

坎布里亚·W·达纳韦，60岁

董事自：六月2014

现任委员会：

■

提名和治理 (主席)

其他上市公司董事会服务:
Planet Fitness Inc.(2017年至今)

其他董事会服务:
Go Health(2017-2021年)
弗洛(2022年至今)

过去的上市公司董事会服务：
诺德斯特龙FSB(2014-2017)
Marketo(2015-2016)
布伦瑞克公司(2006-2014)

传记

•

自2022年以来，邓纳薇女士一直提供高管培训以及董事会和咨询服务。

•

此前，2018年至2022年，杜娜薇女士担任语言教育平台多林戈的首席营销官。自2017年以来，她一直担任星球健身的董事，在那里她还担任提名和治理委员会主席。在此之前，她是一名私人顾问，支持组织实施加速增长和创新的战略举措，并就如何实现最大成果、最大影响和最大享受向领导者提供指导。2010年至2014年，邓娜薇女士担任KidZania美国总裁兼全球首席营销官，KidZania是一家专注于儿童角色扮演活动的国际定位娱乐概念公司。2007年至2010年，她担任任天堂执行副总裁总裁，负责任天堂在美国、加拿大和拉丁美洲的所有销售和营销活动。2003年至2007年，邓纳薇女士担任雅虎首席营销官，此前曾在菲多利担任销售和营销方面的各种领导职务长达13年，包括担任公司首席客户官和儿童与青少年市场部副总裁。

•

杜娜薇女士拥有里士满大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

需要投票

本提案1中董事的每一位被提名人，如果所投的赞成票超过了反对票，则当选。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对表决结果没有任何影响。

董事会推荐

我们的董事会一致建议你们投票“为所有董事的提名者。

公司管治及董事会事宜

治理原则

董事会制定并监督了公司治理准则，这些准则可在我们网站的治理部分查看，网址为：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents.

高管发展与管理层继任

根据公司的公司治理准则，董事会为首席执行官和高级管理层的发展和继任维持一项政策和计划，包括：

•

反映公司持续经营战略的标准；

•

确定和发展潜在的内部候选人；

•

正式评估程序，以评估这些潜在的内部候选人及其发展；以及

•

紧急继任部分，以应对首席执行官或其他关键高管的意外损失。

提名和治理委员会：

•

与董事会和管理层密切合作，确保及时预测、规划和解决发展和继任问题；

•

与首席执行官和其他高管密切合作，开展年度继任计划活动；

◦

这一过程包括首席执行官和执行干事的年度业绩审查、评价和发展计划，他们还对其直接下属进行评价和发展；以及

•

至少每年，在其他必要的情况下，审查、建议并向董事会报告管理层为高管和领导团队发展以及继任规划而实施的计划。

哈特先生定期与董事会全体成员就他的表现举行会议，首席执行官的年度业绩评估在薪酬委员会的监督下进行。我们的首席执行官对其他高管进行年度和中期业绩和发展评估，并与薪酬委员会或全体董事会一起审查这些评估。

股东与我们董事会的沟通

董事会和管理层相信，公司与股东和其他利益相关者的关系是我们公司治理责任的重要组成部分，并认识到持续沟通的价值。自2023年初以来，我们与占我们流通股35%以上的股东举行了会议和讨论。

这种方法使我们获得了重要的意见和观点，为我们的决策提供了依据，并导致了行动，包括我们新的北极星战略计划、我们的财务计划、继任计划和与企业责任相关的项目。全年，我们通过个人会议、出席投资者大会、发布新闻稿、季度电话会议以及其他股东沟通，积极主动地与股东直接接触。我们讨论对公司和股东都很重要的话题，包括价值创造、战略和业绩、董事会更新和领导层变动、资本结构和分配，以及治理问题。

董事会重视股东沟通，并为其提供了许多方式，包括参加年度会议、投票、参与和写作，方法是向主席、董事会或委员会发送信函：董事会地址：Geddes大道10000号，Suite500，Englewood，

科罗拉多州80112，或向委员会的专用电子邮件地址发送电子邮件：邮箱：board@redrobin.com。我们的财务委员会和全体董事会参与了对股东参与度的监督。

对于在公司道德准则下产生的问题，您也可以按照道德准则和公司的问题解决和举报人政策和报告程序中规定的方式，直接与审计委员会主席、内部审计负责人或合规官员沟通。道德守则和问题解决以及举报人政策和报告程序均可在我们网站的治理部分找到，网址为：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents.

红知更鸟遵循投资者管理集团(Investor Stewardship Group)的
美国上市公司的公司治理框架

	ISG原则			红知更鸟练习
	原则1：董事会对股东负责。			• 解密的董事会结构，所有董事每年都参加选举 • 所有董事在2023年获得了超过90%的股东支持 • 无竞争的董事选举中的多数票、竞争性选举中的多数票以及未获得多数支持的董事必须提交辞呈供董事会审议 • 2023年在我们的附则中增加的提名董事的代理访问能力
	原则2：股东应享有与其经济利益成比例的投票权。			• 没有双重股权结构；每个股东每股有一票投票权
	原则3：董事会应该对股东作出回应，并积极主动，以便了解他们的观点。			• 自2023年初以来，管理层与持有超过35%流通股的投资者直接接触 • 参与主题包括价值创造、公司战略和业绩、董事会更新和领导层变动、资本结构和分配、高管薪酬、公司责任和治理
	原则4：董事会应该有一个强大的、独立的领导结构。			• 强势、独立的董事会主席 • 董事会至少每年考虑一次其领导结构的适当性 • 强大、独立的委员会主席，所有委员会成员都是独立的。 • 委托书披露董事会为何认为目前的领导结构是合适的
	原则5：董事会应采用能够提高其有效性的结构和做法。			• 董事会成员具有不同的背景、专业知识和技能 • 目前，88.9%的董事是独立的 • 健全的董事会年度评估程序和定期的董事会教育，而不是武断的年龄或任期限制 • 积极董事会更新计划，2020-2023年通过更新四名新的独立董事 • 2023年，董事总共出席了董事会和适用委员会会议总数的95% • 向董事提供外部董事会服务的限制 • 独立董事在董事会和委员会执行会议上定期开会，管理层成员不在场 • 继任计划和人才发展计划年度审查 • 禁止高管和董事对公司证券进行套期保值和质押的正式政策
	原则6：董事会应制定与公司长期战略相一致的管理激励结构。			• 高管薪酬计划在2023年获得了超过97%的股东支持 • 薪酬委员会每年审查和批准激励计划设计、目标和目的，以使其与薪酬和业务战略保持一致 • 年度和长期激励计划旨在奖励财务和经营业绩，以促进短期和长期战略目标

董事会领导结构

审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定对管理层进行独立监督的最佳领导结构。在这个时候，我们认为我们的董事会保持董事会主席和首席执行官的角色分离是合适的。David·佩斯目前担任董事会主席，因为他拥有丰富的领导经验，尤其是在食品和饮料零售行业。

董事会主席和首席执行官的角色分离，使我们的首席执行官能够专注于管理公司的业务和运营，并使佩斯先生能够专注于董事会事务，我们认为，鉴于上市公司董事会的高度监管和审查，这一点尤其重要。此外，我们认为，这些角色的分离确保了董事会在评价和评估首席执行官和管理层的监督作用方面的独立性。我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立的，则任命一名独立的首席董事。

董事董事会主席(或首席执行官)的职责包括主持和管理董事会会议，与首席执行官一起制定会议议程，以及批准董事会会议的安排。我们的董事会主席还担任首席执行官在业务战略方面的顾问，在我们的年度股东大会上代表董事会，并在适当的时候与股东进行咨询。

董事会在风险监管中的作用

我们的高管对公司内部的企业风险管理(ERM)负有主要责任。我们的董事会及其委员会积极监督公司的风险管理，并定期就公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论，包括在不同的时期内。

对机构风险管理的有力评价和讨论是在整个董事会层面上进行的。董事会全体成员定期收到公司高级领导关于企业风险领域的报告，包括人力资本管理、食品安全和网络安全方面的报告，并根据风险的紧迫性收到更频繁的报告。

虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将某些风险监督职能下放给其委员会。各委员会定期向董事会全体成员报告其职权范围内的风险评估和管理情况。本公司、董事会及其委员会就风险和趋势咨询外部顾问和专家。董事会相信，董事会各委员会、全体董事会及本公司高级管理人员所进行的工作，使董事会能够有效地监督本公司的风险管理。

	审计委员会			薪酬委员会			提名和治理委员会			财务委员会
	监督企业风险评估和管理流程，包括确保董事会或指定委员会监督所有重大企业风险的识别、评估和缓解。监督公司进行重大财务和会计风险评估和管理的过程及其与披露控制和程序的关系的政策和指导方针。监督网络安全、道德和合规项目，以及内部审计职能，包括监控公司的网络安全风险状况。监督公司美国证券交易委员会定期报告中的企业责任披露，以及对气候变化披露的新监管要求的遵守情况。			监督与薪酬政策及做法有关的任何潜在重大风险的管理，包括年度检讨本公司的薪酬政策及做法是否包含激励行政人员及其他主要雇员在履行其职责时冒险，而该等风险可能对本公司产生重大不利影响。			监督董事会治理、董事会组成和公司责任(包括ESG)相关风险，以及与董事会结构和其他公司治理政策和实践相关的风险。监控趋势、股东活动的发展以及适用于公司治理的监管机构和其他管理机构的法律和行为，并继续负责确保遵守这些新的监管标准。			监督公司与资本结构和流动性相关的风险，包括潜在的并购活动、长期计划、年度预算、资本分配、公司资本结构的潜在调整以及特别股东参与。

管理

作为日常风险管理职能的一部分，管理层识别、评估、监控和管理公司面临的主要风险，包括通过我们的企业风险管理流程，并实施有效的缓解措施。管理层还向董事会及其委员会提供有关企业风险领域的定期报告。

董事会在管理层继任规划中的作用

董事会在其提名和治理委员会的领导下，积极参与继任规划和人才培养，重点是公司的首席执行官和高级管理人员。该公司的高级领导层最近发生了几次变动。董事会和提名和治理委员会通过公司的视角考虑人才发展计划和继任候选人

战略和预期的未来机遇和挑战。在全年的会议上，董事会和提名和治理委员会审查人才发展和继任计划的进展，并讨论内部和外部继任候选人，包括他们的能力、成就、目标和发展计划。董事会全体成员还审查和讨论人才战略和对潜在继任候选人的评估。此外，潜在的领导者有机会接触董事会，这使董事会能够在适当的时候挑选高级行政职位的继任者。

董事会的一个关键角色是确保它拥有根据公司的战略、挑战和机遇所需的技能、专业知识和属性。董事会认为，有一些技能、素质和属性应该作为一个整体在董事会中代表，但不一定需要每个董事拥有。因此，提名和治理委员会根据公司当前和未来的需要，单独和综合考虑现任董事和董事候选人的资格和属性。提名和治理委员会协助董事会确定和评估提名或重新提名担任董事会职务或填补董事会空缺的人选。提名和治理委员会的评估过程不会根据候选人是由股东、董事会成员、管理层成员推荐还是自我提名而变化。一旦某人被确定为潜在的董事候选人，提名与治理委员会可以审查公开获得的信息，以评估是否应该进一步考虑该候选人。如果是，提名和治理委员会的一名成员或提名和治理委员会的指定代表将与该人联系。如果此人愿意被考虑提名，此人被要求提供关于他们的背景、他们在董事会任职的特殊技能、经验和资格以及与公司的任何直接或间接关系的更多信息。此外，还可以与提名和治理委员会和董事会成员进行一次或多次面谈,提名和治理委员会的成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人或其他对候选人的资格和属性有第一手了解的人。

提名及管治委员会在评估每名潜在候选人(包括现任董事)为填补空缺而提名、重新提名或委任的资格和属性时，会考虑：

◦

候选人的资格，包括他/她的知识(包括相关行业知识)、对公司业务和公司运营环境的了解、经验、技能、专业知识的实质性领域、金融知识、创新思维、商业判断、成就以及适用法律、规则或法规要求考虑的其他因素；

◦

候选人的特质，包括独立性、个人和职业操守、品格、声誉、代表所有股东利益的能力、根据其他承诺获得时间、敬业精神、没有利益冲突、对多元文化的欣赏、多样性、对负责任地处理环境和社会问题以及利益攸关方关切问题的承诺，以及提名和治理委员会认为符合董事会需要的其他因素；

◦

熟悉并尊重公司治理要求和惯例；

◦

关于现任董事，对个人董事的评价，他们目前的资格，以及他或她对董事会的贡献；

◦

管理局及其辖下各委员会现时的组成；及

◦

候选人的无形品质，包括提出棘手问题的能力，同时与董事会成员进行建设性合作的能力，以及与管理层有效合作的能力。

董事会考虑提名及管治委员会的建议，然后作出最终决定，决定是否重新提名现任董事，以及是否批准及邀请候选人在获委任或当选时加入董事会，但须经法律、规则或法规规定的任何批准。

董事会成员与董事独立性

我们的董事会已经确定，除了首席执行官哈特先生之外，我们的每一位董事都有资格成为独立的董事公司，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场颁布的规则®(“纳斯达克”)

上市标准。因此，我们目前88.9%的董事是独立的。年会之后，如果董事的所有被提名人都当选，我们所有留任的董事都将是独立的，除了我们的首席执行官。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和标准，只有独立董事才能在董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会任职。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，所有董事会委员会的成员都是独立的。我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。

我们的董事会致力于多元化，因此包括具有性别和种族多样性以及不同背景、经验和技能的董事，包括：

✓

行政领导力

✓

业务转型

✓

技术战略

✓

市场营销和消费者洞察

✓

治理

✓

会计核算

✓

人才、人力资本和组织发展

✓

金融、投资者关系、战略交易和并购

✓

餐饮行政领导力

✓

价值创造

董事会成员多元化矩阵（截至2024年4月4日）
董事总数	9
	女性	男性
第一部分：性别认同
董事	4	5
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	1	0
白色	3	5

如上图董事会多元化矩阵所示，我们44%的董事是女性，11%是种族和/或民族多样性。董事会多样性汇总表包括将在年度会议结束后从董事会退休的D·达纳韦女士。要查看截至2023年4月3日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的委托书。

董事出席率

2023年，董事会召开了8次会议。我们每一位在2023年任职的现任董事都出席了2023年董事会和委员会会议总数的85%以上。本公司的非管理层董事全年至少每季度召开一次会议，并视需要或适当在管理层成员不出席的执行会议上开会。

董事会强烈鼓励每位董事出席年度股东大会。所有当时任职并竞选连任的八名董事都出席了我们的2023年年会。

管理局辖下的委员会

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和提名和治理委员会。每个常设委员会一般每季度至少召开一次会议。此外，视具体委员会的职责，视需要和适当安排其他定期会议和特别会议。每个委员会在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。每个董事会委员会都按照一份书面章程运作。每个委员会的章程可在我们的

网站：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents。各委员会至少每年审查一次委员会章程，以便在必要时修订和更新其职责。

	委员会名称及主要职能				当前成员和数量 2023年的会议数量
	审计委员会 • 监督我们的财务报告活动，包括我们的年度报告以及所遵循的会计准则和原则 • 审查收益发布以及年度和季度报告，包括使用任何非GAAP披露 • 监督信息披露过程，包括了解和监督公司的信息披露委员会 • 选择和保留独立审计师 • 参与至少每五年轮换和选择首席审计合作伙伴的过程 • 审查将由独立审计师进行的审计范围和结果 • 评估绩效并监督选定的独立审计师的独立性、对客观性的承诺和怀疑 • 核准向独立审计员支付审计服务和非审计服务费用的预算；根据基准评估费用的合理性和公平性 • 监督公司的内部审计职能、范围和计划，以及公司的披露和内部控制 • 监督公司的道德和法规合规性 • 提供对公司企业风险管理的监督 • 定期在执行会议上与独立审计师会面 • 参与独立审计师和首席审计合作伙伴的评估				委员会成员：史蒂芬·K卢普金托马斯·G.孔福尔蒂 Anthony S.资格妮可·米勒·里根主席由董事会确定为SEC规则定义的审计委员会财务专家，并根据纳斯达克上市公司规则成熟 2023年会议次数：审计委员会于2023年举行了九次会议。
	薪酬委员会 • 制定并执行首席执行官的年度绩效评估 • 批准首席执行官和所有高管的薪资、短期和长期激励薪酬计划 • 审查并采用员工福利计划 • 监督薪酬和福利 • 审查并批准董事薪酬 • 根据需要，可以聘请自己的薪酬咨询公司或其他专业顾问协助履行职责				委员会成员： Anthony S.资格 David A.步伐安德里亚·瓦尔纳多主席 2023年会议次数：薪酬委员会于2023年召开了五次会议。

	委员会名称及主要职能				当前成员和数量 2023年的会议数量
	提名和治理委员会 • 审查、评估并向董事会推荐董事会任命或选举的候选人及其独立性 • 确定是否建议董事会将现任董事的提名纳入委托书中 • 考虑填补可能出现的任何空缺的候选人 • 至少每年一次，考虑董事人数和技能组合是否适合公司的需求，并向董事会建议董事会组成的任何变更 • 评估并向董事会委员会结构和成员提出建议 • 制定和监督公司的公司治理政策 • 监督治理相关的企业责任领域 • 监督公司的诉讼和保险范围 • 监督评估董事会及其委员会绩效的流程				委员会成员：坎布里亚·W Dunaway 艾莉森·佩奇安德里亚·瓦尔纳多主席 2023年会议次数：提名和治理委员会于2023年举行了六次会议。
	财务委员会 • 加入并提供指导 BOard ofD主管和管理人员： ◦ 材料获取和处置 ◦ 长期规划 ◦ 年度预算 ◦ 资本配置（包括股份回购计划和10 b5 -1计划） ◦ 资本结构调整 ◦ 股东的非凡参与				委员会成员：托马斯·G.孔福尔蒂史蒂芬·K Lumpkin 妮可·米勒·里根艾莉森·佩奇主席 2023年会议次数：财政委员会在2023年举行了10次会议。

董事会评估

审计委员会认识到，一个强有力和建设性的审计委员会评价进程对其有效性至关重要。因此，董事会和每个委员会每年都会进行评估，以确定董事会及其各委员会是否有效运作。作为评估过程的一部分，每个董事还会评估自己的业绩，并定期完成对其他董事的同行评估，旨在评估个别董事的业绩。评价过程由提名和治理委员会监督，并与理事会主席协商。评估过程的结果已被用于为董事会继任规划、委员会成员、主席服务和增强董事会效力提供信息。

	评价述评流程和评估指南			评估指南和评估过程			一对一的讨论			评估结果
	• 提名和治理委员会审查程序和评估指南			• 推动强有力的讨论和宝贵的反馈 • 重点关注效率和效力、董事会和委员会组成、董事会讨论的质量、提供的材料和信息的质量以及董事会文化			• 每名董事会成员与提名和治理委员会主席或董事会主席或两者就评价结果进行一对一讨论			• 在执行会议上与各委员会和董事会全体成员讨论最终评估结果

董事的弥偿

该公司已签订协议，对其董事、高级管理人员和某些其他关键员工进行赔偿。根据这些协议，公司有义务在特拉华州公司法允许的最大限度内赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括他们作为董事或高级管理人员的服务引起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。该公司相信，这些协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

对场外服务的限制

根据本公司的企业管治指引，未经本公司董事会特别批准，本公司任何董事成员不得担任超过四个上市公司董事会成员(包括本公司董事会成员)，而任何审计委员会成员不得担任超过三个公众公司审计委员会成员(包括本公司审核委员会成员)。任何审计委员会成员在三个以上的上市公司审计委员会任职，将取决于董事会对该成员是否能够有效地在本公司审计委员会任职的认定。

董事提名者的股东提交

股东可以通过以下方式提交董事候选人的名字供提名和治理委员会考虑：董事会提名和治理委员会，Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112。

股东必须提交以下资料以支持候选人：(A)根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14A条规定，在征集委托书以选举该等被提名人为董事时须披露的与该人有关的所有资料，以及该人当选后担任董事的书面同意；及(B)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，

(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司股份的类别及数目；。(Iii)描述该股东及该实益拥有人在该股东发出通知当日或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)，不论该文书或权利是否须以本公司股本相关股份结算。(Iv)股东或实益拥有人是否有意向股东或实益拥有人递交代表委任声明及递交代表委任表格，就建议而言，该股东或实益拥有人是否有意向根据适用法律所需至少占本公司有表决权股份百分之二十的持有人递交代表委任声明及委托书表格，或(如为一项或多项提名)足够数目的本公司有表决权股份持有人以选出该名或多名被提名人。

某些关系和相关交易

2023年，我们没有根据美国证券交易委员会规定需要披露的重大关联方交易。

董事会认识到本公司与关联方之间的交易存在更高的利益冲突风险。为确保本公司的行为符合本公司股东的最佳利益，董事会已授权审计委员会审核和批准关联方交易。根据我们的道德守则和审计委员会章程，任何根据适用的美国证券交易委员会法规要求披露的关联方交易都必须经过审计委员会的审查和批准。在审查拟议的交易时，审计委员会必须：

•

确信其已充分了解关联方的关系和利益以及拟议交易的重要事实；以及

•

考虑审计委员会可获得的所有相关事实和情况。

经审核后，审核委员会只会批准或批准对本公司公平且不违反本公司及本公司股东最佳利益的交易。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在上一个完整的财政年度，安东尼·S·阿基尔、David·A·佩斯和安德里亚·瓦尔纳多分别担任公司薪酬委员会成员。在上一个完整的财政年度担任薪酬委员会成员的个人均不是或在任何时候都不是本公司的高级管理人员或雇员。本公司现任行政总裁概无任职于另一实体的董事，而该另一实体曾经或之后有一名行政首长在本公司董事会任职，而在上一财政年度亦无任何人士担任当时担任该等职务的人士。

董事薪酬

我们非雇员董事的薪酬计划列于下表。每年，薪酬委员会都会与其独立顾问协商，评估薪酬计划，以评估其与市场的一致性，并考虑到董事的时间投入和责任。自2023年5月起，薪酬委员会批准增加支付给董事会成员的年度现金预聘金和股权奖励，如下所示。这是自2018年以来董事非员工薪酬的首次上调(提名与治理委员会主席的现金预聘金除外，该预聘费于2020年上调)。除下文披露的薪酬外，董事有资格在Red Robin餐厅获得与本公司其他高级领导相同的用餐折扣。

年度预付金	该公司的每位非雇员董事每年收到75，000美元（以前为70，000美元）的现金预付费，并以基本相等的季度分期付款方式提前支付。董事会主席和每个委员会主席收到额外的现金保留金，以弥补职位职责和时间投入的增加，并提前按基本相等的季度分期付款，具体如下：
		当前	之前
	董事会主席	$95,000	$85,000
	审计委员会主席	$25,000	$15,000
	薪酬委员会主席	$17,500	$12,500
	提名和治理委员会主席	$12,500	$10,000
	财务委员会主席	$12,500	$10,000
股权奖	每位非雇员董事每年都会收到限制性股票单位的授予，授予日期价值约为120，000美元（之前为110，000美元），归属期为一年或下次股东年度会议日期（以较早者为准）。归属期限与公司董事会解密一致，根据治理最佳实践，每年选举一年任期（直至下一次年度会议）。

2023年董事补偿

下表列出了2023财年非员工董事赚取的薪酬摘要。

名字	赚取的费用或已支付在现金中 ($)(1)		库存奖项 ($)(2)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
Anthony S.资格		83,866		127,540		—		211,406
托马斯·G.孔福尔蒂		84,599		127,540		—		212,139
卡布里亚·W·达纳韦		84,599		127,540		—		212,139
史蒂芬·K卢普金		94,250		127,540		—		221,790
David a.步伐		164,202		127,540		—		291,742
艾莉森·佩奇		73,055		127,540		—		200,595
妮可·米勒·里根		28,613		77,477		—		106,090
安德烈娅·瓦尔纳多		73,055		127,540		—		200,595

(1)

反映每个董事的年度现金预留金，包括担任董事会或委员会主席的额外费用。米勒·里根女士收到了根据她的任命日期2023年8月14日按比例分配的年度现金预付金。

(2)

除米勒·里根女士外，每一位董事都在2023年5月获得了9,202股限制性股票。年度股权授予的目标值为12万美元除以30日平均股价13.04美元，以确定授予的股份数量。该限制性股票单位的公允价值按照《股票补偿会计准则》在授予日的收盘价计算。

每股13.86美元。米勒·里根女士的年度股权授予目标值为12万美元，根据她2023年8月14日的任命日期按比例分配，并除以30日平均股价12.51美元，以确定授予的股份数量。所有此类限制性股票单位均须自授予之日起一年内全部归属，或自下一次股东年会日期起计，以较早者为准。

截至2023财年末，每个非员工董事的未偿还期权和限制性股票单位总数如下。请注意，自2016年以来，公司没有将股票期权授予作为对非雇员董事的补偿。期权在行使之前被认为是未偿还的，限制性股票单位在归属和支付之前被认为是未偿还的。

董事	选项		受限股票单位
Anthony S.资格		—		9,202
托马斯·G.孔福尔蒂		—		9,202
卡布里亚·W·达纳韦		5,000		9,202
史蒂芬·K卢普金		5,000		9,202
David a.步伐		—		9,202
艾莉森·佩奇		—		9,202
妮可·米勒·里根				7,323
安德烈娅·瓦尔纳多		—		9,202

董事持股准则

薪酬委员会为非雇员董事制定了股权指导方针，要求非雇员董事持有公司证券，累计成本基础至少为董事年度现金预付金的五倍(不包括董事长或委员会预聘费)。根据目前非雇员董事的年度预聘金，这一金额为375,000美元。每个董事所持股票的价值是基于所持证券的价值，而所持证券的价值是使用该公司普通股的30日平均股价计算的。有记录地拥有或受益的股权，包括限制性股票单位和归属于货币的期权，都计入了指导方针。新的非雇员董事自董事加入董事会之日起有五年的时间达到最低持股门槛。非雇员董事不得出售、转让或以其他方式处置会使董事的累计成本基础低于所有权指引金额的普通股。截至年度衡量日期，我们的所有董事均符合或有望遵守准则。此外，大多数董事尚未出售他们获得的任何股份。

薪酬问题探讨与分析

获任命的行政人员

在这篇薪酬讨论和分析中，我们对我们的高管薪酬计划以及我们的“指定高管”从该计划获得的薪酬进行了分析和解释。2023年，我们任命的高管包括：

•

G.J.哈特，首席执行官

•

托德·威尔逊，首席财务官

•

莎拉·马塞特首席法律干事

•

乔蒂·林奇，首席技术官

•

凯文·梅耶尔，首席营销官

•

韦恩·戴维斯，前首席人事官(自2023年5月1日起，戴维斯先生离开公司)

执行摘要

红知更致力于打造长期股东价值。我们的高管薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬，并将激励与当前和长期持续实现公司战略和财务目标联系起来。本执行摘要概述了我们2023财年的绩效、薪酬行动和基于绩效薪酬调整的薪酬结果。

本文中提及的“2023”是指本公司截至2023年12月31日的财政年度。

2023公司运营和业绩亮点

2023财年的成就和业绩

2023年是我们“北极星”商业战略的第一年，也是我们的标志性品牌成功转型的一年。如上所述，这五点计划旨在推动长期股东价值和加强公司的竞争定位。北极星五点计划的重点是转型为一家专注于运营的餐饮公司，提升客人体验，降低成本和复杂性，优化客人参与度，推动可比餐厅收入和单位水平盈利能力的增长，并履行财务承诺。2023年我们取得的成就包括：

•

提供强劲的财务业绩，包括总收入、可比餐厅销售额和调整后的EBITDA的同比增长

•

通过偿还债务加强了我们的资产负债表，完成了两笔售后回租交易

•

为多单位经营者推出了一项新的市场合作伙伴薪酬计划，根据他们监管的餐厅的利润来激励这些合作伙伴

•

提升了客人体验，包括对我们菜单的大约85%进行了改进，并改进了我们的人员配备模式

•

消除了我们供应链中的成本和复杂性

•

我们2023年绩效目标的实现与我们任命的高管2023年的薪酬结果直接相关

2023年赔偿行动

我们的激励计划体现了我们对绩效薪酬理念的承诺。薪酬委员会为我们任命的高管设定了2023年的薪酬如下：

基本工资

•

根据我们目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委员会没有对2023年的基本工资进行任何同比调整。

短期绩效激励

•

调整后的EBITDA仍然是我们2023年短期激励(STI)计划的主要衡量标准，但权重从80%增加到85%(其中60%基于每年一次调整后的EBITDA和基于累计季度调整后的EBITDA)。实现G&A费用目标占其余15%的权重，有机会通过实现某些战略领域重点目标来提高G&A费用支出百分比。

•

根据我们目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委员会没有对2023年的个人目标现金奖励价值(作为工资的一个百分比)进行任何同比调整。

基于绩效的长期激励

•

2023年我们的长期激励(LTI)计划机会的结构由PSU(50%权重)和RSU(50%权重)组成。长期激励方案继续使用相对TSR作为预先设定的三年累计业绩期间的业绩目标。

•

根据我们目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委员会没有对2023年的个人目标LTI奖励值(作为薪酬的一个百分比)进行任何同比调整。

2023年高管薪酬结果

如上所述，2023年是公司成功转型的一年。我们的北极星五点计划开始实施，为未来的增长和成功奠定了基础。我们采取了根本性的举措，为未来几年的发展奠定了坚实的基础，并在整个业务领域做出了重大改进，以加强我们的地位、客人体验、我们的团队、我们的员工和我们的文化。在我们的努力下，2023年的业绩超过了科技创新的目标。我们调整后的EBITDA增长到6890万美元，同比增长33%。根据我们对根据2023年业绩支付绩效薪酬理念的承诺，薪酬委员会：

✓

批准年度绩效现金激励计划的支出总额为130.12%，其中129.55%用于调整后息税折旧及摊销前利润指标(85%权重)，133.33%用于实现G&A目标和战略领域目标(15%权重)。2023年，我们的调整后EBITDA指标被分为五个业绩期间：四个累积季度期间和一个年度期间。每个季度的最高派息为100%，年终根据超额目标进行29.55%的调整。

✓

经认证的相对TSR业绩低于12家公司同行组的第25个百分位数，导致2021年(2021-2023年业绩期间)没有支付PSU奖励。我们目前任命的高管中没有一人持有2021个PSU。

✓

没有对正在进行的和未完成的长期激励奖励进行调整。

有关基于绩效的年度计划和基于长期激励的计划的详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们的高管薪酬计划的关键组成部分-基于激励的薪酬”。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬，并将激励与当前和长期持续实现公司战略和财务目标联系起来。它鼓励我们的高管像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者，因此在很大程度上根据公司的业绩获得补偿。

薪酬目标

我们的薪酬目标旨在将激励和奖励与当前和长期持续实现这些目标联系起来：

•

吸引、留住和激励最优秀的高管人才，他们的经验和领导技能能够推动业绩以及销售和盈利能力的顶线和底线增长；

•

通过将高管薪酬与实现可衡量的公司目标挂钩，为我们的股东创造价值；以及

•

通过一项激励和奖励实现短期和长期组织和职能目标的计划，通过混合薪酬元素来支付更好的结果，这些薪酬元素将相当大一部分现金和股权薪酬置于风险之中。

为绩效调整支付薪酬

我们的薪酬计划旨在根据绩效支付薪酬，并由基于绩效的短期和长期激励奖励组成。此类薪酬价值不一，如果业绩目标没有实现或我们的股价下跌，可能会被没收或减少支付。用于年度和长期奖励方案的业绩衡量标准由薪酬委员会审查和批准。限制性股票单位可在多年内按比例归属，其价值全部或部分取决于公司股价的上涨。如果公司实现了某些相对的股东总回报目标，则在三年业绩期末授予绩效股票单位。

薪酬决策流程

概述

✓

高管薪酬决定由我们的薪酬委员会做出，该委员会完全由独立董事组成。

✓

在做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会接受其独立薪酬顾问的意见，以及我们首席执行官对首席执行官直接下属的建议。我们的薪酬委员会审查一组餐饮公司的基准数据，将其作为薪酬决策过程的一项输入。其他影响薪酬决定的因素包括但不限于公司业绩、个人业绩、继任计划和留任。

薪酬设置

薪酬委员会通过确定基本工资和设定年度和长期激励性薪酬目标，核准指定执行干事的目标直接薪酬总额。该公司根据各种因素做出薪酬决定，包括：

•

公司业绩

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公司战略和激励措施的一致性

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根据同行委托书中的披露和其他适用的调查数据，针对目标总直接薪酬(基本工资、短期激励和长期激励)的基准数据，来自我们的餐饮同行组

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与市场数据相关的个人表现和职责范围

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相对于公司其他高管的薪酬

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赔偿委员会独立赔偿顾问的咨询意见

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首席执行官关于直接向首席执行官报告的高管的薪酬建议，包括其他被点名的高管

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我们的薪酬计划是否鼓励了不必要的或过度的冒险

•

公司前几年薪酬话语权咨询投票结果

•

管理层继任规划和留用

考虑事先的薪酬发言权和按频次发言权

在我们的2023年年度股东大会上，超过97%的投票通过了关于我们任命的高管2022年薪酬的咨询投票。这是连续第五年有超过九成的人支持我们的“薪酬话语权”建议。

我们认为，我们在前几年从股东那里获得的支持水平，部分是因为我们致力于按绩效付费的理念，以及我们将激励与当前和长期持续实现公司战略目标联系起来。薪酬委员会在确定2023年高管薪酬时考虑了咨询投票的结果，并将在未来的高管薪酬政策和决定中继续这样做。我们定期与我们的股东接触，这种接触提供了宝贵的见解，为管理层和董事会的工作提供了参考，包括在高管薪酬领域。自2023年初以来，我们与占我们流通股35%以上的股东举行了会议和讨论。请参阅“委托书摘要-股东参与度”，了解有关我们与股东参与度的更多讨论，包括公司参与者和所涵盖的主题。

我们每年都会举行“薪酬话语权”咨询投票。股东在咨询的基础上就薪酬话语权投票的频率进行投票，投票频率可以是每一年、两年或三年，每六年一次。在我们2023年的年度股东大会上，超过95%的投票赞成继续进行年度投票。根据这些结果，并与审计委员会的建议一致，董事会决定每年就高管薪酬问题进行咨询投票，直到就频率问题进行下一次必要的咨询投票，我们预计将在2029年的年度会议上进行。

标杆管理

餐饮同业集团

我们的基准组包括由薪酬委员会根据管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问的建议选择和批准的餐饮同行公司，并基于它们在几个标准方面与我们的相似性，包括收入规模、商业模式和范围。在被选中时，该公司的收入大约处于基准集团的中位数。2023年使用的同龄人组由下表中确定的18家餐饮公司组成。

	同级组
	Biglari控股公司			Dine Brands全球公司
	BJ‘s餐饮公司			El Pollo Loco Holdings，Inc.
	布林克国际公司			嘉年华餐饮集团。
	Carrols餐饮集团。			Jack in the Box Inc.
	芝士蛋糕厂股份有限公司			面条公司
	崔氏控股有限公司			约翰爸爸国际公司
	饼干桶老乡村商店，Inc.			露丝酒店集团，Inc.*
	戴夫·巴斯特娱乐公司			德克萨斯州路德豪斯公司
	丹尼公司			温迪的公司

Ruth‘s Hoitality Group，Inc.和Fiesta Restaurant Group，Inc.都在2023年被收购，但在收购之前被包括在我们的同行团体2023年薪酬基准研究中。

薪酬委员会使用同行和其他餐饮公司的年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据和其他相关调查来源，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断和酌情决定权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，还考虑公司、个人表现、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。对于2024年的薪酬基准，薪酬委员会修订了其同行组，删除了Biglari Holdings Inc.、Noodles&Company、Fiesta Restaurant Group，Inc.和Ruth‘s Hoitality Group，Inc.，并增加了Bloomin’Brands，Inc.、First Watch Restaurant Group，Inc.和Portillo‘s Inc.。

独立补偿顾问

2023年，子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)再次担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。独立薪酬顾问协助薪酬委员会对我们的高管薪酬计划、现金和股权薪酬实践的年度审查，以及我们高管薪酬理念的持续发展，并在薪酬问题出现时担任薪酬委员会的顾问。薪酬顾问还就董事会薪酬问题向薪酬委员会提供咨询。薪酬委员会通过考虑纳斯达克和美国证券交易委员会采用的每一个独立因素，评估了子午线作为其薪酬顾问的独立性。根据这种评估，赔偿委员会认为，不存在妨碍Merdian独立代表赔偿委员会的利益冲突。

风险缓解

薪酬委员会在建立和审查我们的高管薪酬计划时，会考虑该计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬计划不会鼓励不必要或过度的冒险行为。赔偿委员会考虑的因素包括：

•

我们的薪酬政策和做法对于其行为最受我们薪酬政策和做法建立的激励措施影响最大的员工的总体设计理念，因为这些政策和做法涉及或影响代表我们的员工承担风险，以及它们的实施方式；

•

我们在构建薪酬政策和做法或授予和支付薪酬时的风险评估和激励考虑；

•

我们的薪酬政策和做法与实现员工短期和长期行为所产生的风险有何关系；

•

我们关于调整薪酬计划和做法以应对风险状况变化的政策；以及

•

由于风险状况的变化，我们对薪酬政策和做法进行了重大调整。

赔偿委员会认为，它减少了在赔偿计划的设计和对其进行控制方面的不必要风险，因为：

•

我们的年度和长期激励薪酬计划的支出是有上限的；

•

如果公司TSR为负，则具有相对TSR绩效指标的PSU下的支出上限为目标赠款金额；

•

长期激励具有多个组成部分；业绩是分多年衡量的，价值取决于与一组主要竞争对手相比的股价；

•

薪酬委员会有权酌情减少我们激励性薪酬计划下的支出；

•

高管们要遵守严格的股权指导方针；

•

高管对我们的普通股实行反套期保值和反质押政策；

•

我们激励计划下的绩效目标与董事会批准的业务计划直接相关；以及

•

在年度经营业绩和长期价值创造之间取得适当的平衡，特别强调为我们的高管创造长期价值。

薪酬委员会每年完成这项评价。因此，基于上述情况，本公司相信其薪酬政策及做法所产生的风险不会合理地对本公司产生重大不利影响。

2023年高管薪酬

概述

我们的2023年高管薪酬计划由三个主要要素组成：(I)基本工资，(Ii)基于业绩的年度现金奖励的短期激励机会(STI)，以及(Iii)长期激励机会(LTI)，由基于三年业绩期间的业绩股票单位(PSU)和限制性股票单位(RSU)组成。我们认为，用于STI和LTI的衡量标准推动了股东价值。我们激励机会的目标与公司的财务和战略业务计划以及股东通过使用总股东回报(TSR)挂钩。

根据设计，“风险”薪酬(可能被没收或部分或全部价值损失的激励性薪酬)约占我们的首席执行官G.J.哈特目标薪酬总额的83%，以及年底作为一个集体聘用的其他被点名高管目标薪酬总额的60%。下面的图表反映了我们提名的高管2023年总目标薪酬中被认为存在风险的部分。

首席执行官

我们的绩效薪酬进一步体现在2023年CEO的实际薪酬中：

•

基于2023年超过目标的业绩，我们2023年的首席执行官在2023年获得了130.12的科技创新支出。

•

CEO的2023年LTI薪酬奖励将很大一部分薪酬直接与股东回报挂钩，其中50%由PSU组成，这些PSU基于相对TSR，完全处于风险之中，如果公司TSR为负值，则必须支付上限。

•

没有对正在进行的和尚未完成的STI和LTI奖项进行任何调整。

其他获提名的行政人员

我们高管薪酬计划的要素

基本工资

基本工资为我们任命的高管提供了他们所做努力的最低薪酬水平。薪酬委员会为我们的高管设定基本工资，以反映每个高管的职责、经验和业绩的范围。薪酬委员会每年检讨基本工资，作为基准过程的一部分，并不时调整基本工资，以考虑相关因素，如同行薪酬做法、市场竞争力、公司业绩、个人贡献、任期和角色增长、留任和内部股权。薪酬委员会还考虑首席执行官对每位高管业绩的评估，并审查首席执行官对我们高管的薪酬建议。

激励性薪酬

短期激励机会(STI)。我们的STI是一项基于业绩的年度现金激励，旨在奖励某些员工，包括被任命的高管，因为他们实现了年度财务业绩和战略目标，推动了长期、持续的股东价值创造。薪酬委员会参照我们多年战略计划的年度部分来确定科技创新的机会和目标。年度业绩指标是薪酬委员会认为与我们的战略一致的基于财务的衡量标准和战略目标。薪酬委员会不断评估我们衡量业绩的衡量标准，并可能纳入其他或替代指标，以激励高管实现适当的业绩目标，并对行业变化或市场力量做出反应。

赔偿委员会在年底对实际结果进行审查后，核准根据STI赚取的付款。相应的美元支出值根据实际绩效水平与年初设定的门槛、目标和最高目标的不同而不同。薪酬委员会根据业绩预期和其他因素确定每年的支付范围。我们相信，我们的业绩目标需要“延伸”的成就，并鼓励卓越的业绩。如果没有实现门槛目标，则不会赚取任何支出。薪酬委员会在为奖励年度奖励薪酬而对业绩进行评估时，也可利用各种因素行使否定裁量权。

长期激励机会(LTI)。我们的LTI由年度股权激励拨款组成，旨在奖励几年内的较长期目标，增加股东价值，以及促进留住。薪酬委员会通过审查薪酬顾问的同业集团市场数据分析、股票使用和可负担性的影响、内部股权以及首席执行官的建议等因素，确定对高管(包括被任命的高管)的长期激励拨款。

2023年对被任命的执行干事的长期奖励赠款包括以PSU(50%)和RSU(50%)支付的股权奖励的组合。这些奖项旨在将管理层的重点放在我们的战略上，推动持续、可持续的长期目标的实现，包括增量和长期业绩。每年发放多年业绩补偿的目的是确保我们不断发展的战略计划的执行，考虑适当的风险和回报，并允许跨几个财政年度的举措。作为2023年长期奖励赠款的一部分，PSU以相对TSR作为业绩衡量标准，并有三年的业绩期限。如果公司的TSR在绩效期间为负值，则最高支付将以目标拨款金额为上限，而无论同级组的相对表现如何。薪酬委员会认为，目前基于业绩和服务的激励措施的组合符合高管和我们股东的利益，适用于2023年。2023年，长期绩效激励奖励全部按2017年度计划发放。

2023年LTI赠款

员工福利

我们还向高管提供某些其他惯例的退休、健康和福利福利以及其他辅助薪酬，这些薪酬与我们向其他员工群体提供的薪酬大体一致，在我们指定的高管薪酬中只占一小部分。

谦虚的额外待遇

我们为我们任命的高管提供有限数量的适度福利，包括电话津贴和餐厅用餐折扣。此外，在适当的情况下，我们提供常规和惯例的搬迁费用报销，包括与搬迁相关的税收报销。我们审查我们为高管提供的额外福利，并不时将它们与我们的竞争对手提供的福利进行比较。

其他奖项

有时，薪酬委员会可以向被任命的执行官员提供现金或股权签约奖金或奖励赠款，作为新雇员就业补偿的一个重要组成部分。这些奖项旨在吸引有才华、有经验的高管加入公司并留在公司。一般来说，这些奖励被用来激励应聘者离开他们现在的雇主，或者抵消他们可能因离开现在的雇主而失去的未既得利益补偿的损失。

2023年赔偿活动摘要

基本工资

2023年和2022年指定的执行干事基本工资如下(数额按部分服务年率计算)。如下图所示，薪酬委员会没有对2023年的基本工资进行任何同比调整。哈特先生、威尔逊先生和穆塞特女士分别于2022年9月、11月和12月加入本公司。林奇女士和梅耶尔先生于2023年加入本公司。

被任命为首席执行官	2023年工资		2022年工资		更改百分比
GJ哈特		1,000,000		1,000,000		—%
托德·威尔逊		425,000		425,000		—%
莎拉·马塞特		410,000		410,000		—%
乔蒂·林奇		390,000		—		—%
Kevin Mayer		425,000		—		—%
韦恩·戴维斯		410,000		410,000		—%

激励性薪酬

短期激励机会(STI)。我们的STI是一种基于年度业绩的现金激励。根据2023年STI，如果满足某些业绩衡量标准，被任命的高管有资格获得相当于其年度基本工资一个百分点的现金奖励。STI基于以下两项业绩衡量标准：调整后的EBITDA(85%权重)和G&A费用(15%权重)。

调整后的EBITDA(85%权重)。调整后的EBITDA业绩指标包括利息、税项、折旧及摊销前利润(“EBITDA”)，可根据2017年计划进行调整，以消除下列任何一项或多项影响：ASC 718项下的股权薪酬支出；收购技术和无形资产的加速摊销；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；影响报告业绩的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化或规定；重组和重组计划的应计项目；停业经营；餐厅关闭成本；高管过渡成本；收购和处置；计划资本支出的重大变化；以及任何性质上不寻常、非经常性或不常见的项目，并在本文中称为“调整后的EBITDA”。

薪酬委员会选择调整后的EBITDA作为衡量标准，因为它反映了我们的运营结果，而没有反映与我们的增长、非运营因素和其他事项相关的决策的影响。薪酬委员会认为，2023年调整后的EBITDA目标是严格的，并表明我们致力于按业绩支付薪酬的理念。与调整后的EBITDA指标相关的有五个业绩期间：四个季度的年初至今调整后的EBITDA指标(每个季度的权重为6.25%，总计占调整后EBITDA指标的25%)和一个年度调整后的EBITDA指标(调整后EBITDA指标的60%)。

G&A费用(15%权重)。G&A费用绩效衡量标准包括公司财务报表中报告的年度一般费用和行政费用(“G&A费用”)，不包括STI金额。如果实现了G&A费用绩效衡量标准，每个被任命的高管都有机会通过实现薪酬委员会设定的某些“战略领域重点目标”，将G&A费用支出百分比额外增加33.33%。这些战略领域的重点目标分为以下类别：业务发展(房地产、建筑和设施)、烹饪和饮料创新、金融、信息技术、法律、营销、运营和餐饮、人员和供应链。

根据下表所示，根据2023年STI，调整后EBITDA指标的潜在支出金额从高管目标机会的0%到200%不等。最小值、目标值和最大值之间的绩效支出通过线性插值法计算。每个调整后的EBITDA季度业绩期间的最高派息为100%，如果年度调整后的EBITDA超过目标的100%，则会在年终进行“调整”。

年度调整EBITDA目标和支出规模
调整后EBITDA比例目标已完成		按以下方式支付目标的百分比
最低要求	80%		25%
目标	100%		100%
极大值	120%		200%

季度调整后的EBITDA目标和支出规模
调整后EBITDA比例目标已完成		按以下方式支付目标的百分比
最低要求	80%		25%
目标	100%		100%

如果公司的年度一般和行政费用低于目标，则2023年计划下G & A费用指标的潜在支付金额为100%，如果此类费用超过目标，则为0%。如果公司的费用低于目标并且实现了战略领域重点目标，则该G & A指标将增加33.33%。

实际支出. 2023年，年度调整后EBITDA表现为目标的105.91%，季度YTD调整后EBITDA目标每个季度均实现。此外，实际G & A低于目标，所有战略领域重点目标均100%实现。根据2023年的实际业绩，我们的NEO获得的年度企业奖金总额为130.12%，如下表所示。

2023年STI目标、成就和支出
量测	目标 (美元，单位：数千人)			实际 (美元，单位：数千人)			成就百分比		派息达到 (之前加权）		重量 %		实际百分比挣来
年度调整后EBITDA		$	65,044		$	68,885		105.9%		130%		60%		77.73%
季度调整后的EBITDA	$65，044（损坏了按季度出局）				$	68,885		105.9%		100%		25%		25%
G & A费用，包括战略领域目标		$	81,812		$	81,553		100.00%		133.33%		15%		20%
年终季度调整后EBITDA“调整后”		$	65,044		$	68,885		105.91%	29.55%的季刊奖					7.39%
总计												100%		130.12%

我们每位指定的高管都有一个目标年度激励机会，以高管薪资的一定比例表示，并根据市场和同行比较以及内部股权等因素来设定。2024年3月，我们就2023年业绩向指定高管支付的年度基于绩效的现金激励的目标和实际金额如下：

被任命为首席执行官	2023 年化薪金			目标（实际百分比工资）		$Amount 在目标上			2023 实际派息
GJ哈特		$	1,000,000		100%		$	1,000,000		$	1,301,170
托德·威尔逊		$	425,000		75%		$	318,750		$	414,749
莎拉·马塞特		$	410,000		60%		$	246,000		$	320,088
凯文·梅尔（1）		$	425,000		60%		$	171,635		$	226,239
乔蒂·林奇（2）		$	390,000		60%		$	135,000		$	177,723
韦恩·戴维斯（3）		$	410,000		60%		$	78,105		$	97,477

(1)

梅耶尔先生的目标奖金根据他的开始日期2023年5月1日按比例分配。

(2)

林奇女士的目标奖金根据她2023年6月5日的开始日期按比例分配。

(3)

戴维斯先生的目标奖金是根据他在2023年的服务按比例分配的，正如他的遣散协议中的规定。

2023年LTI。向我们指定的高管提供的2023年年度LTI补助包括50%以绩效股票单位支付，50%以限制性股票单位支付。下表列出了我们每位指定高管的2023年目标LTI奖励价值：

被任命为首席执行官	长期合计激励对象价值 ($)			目标（% 0 f实际工资）		长期的激励性PSU ($)			基于时间的限制性股票单位 ($)
GJ哈特		$	4,000,000		400%		$	2,000,000		$	2,000,000
托德·威尔逊		$	510,000		120%		$	255,000		$	255,000
莎拉·马塞特		$	430,500		105%		$	215,250		$	215,250
凯文·梅尔（1）		$	196,190		60%		$	98,095		$	98,095
乔蒂·林奇（2）		$	154,028		60%		$	77,014		$	77,014
韦恩·戴维斯		$	287,000		70%		$	143,500		$	143,500

(1)

梅耶尔先生的2023年LTI赠款目标是根据他2023年5月1日的开始日期按比例分配的。

(2)

林奇女士的2023年LTI目标补助金根据她2023年6月5日的开始日期按比例分配。

上表所列金额代表授出股份的目标预期价值，金额可能与下表摘要补偿表所提供的会计价值有所不同，主要原因是吾等采用30日平均股价将目标金额转换为每次授出股份的数目。请参阅基于计划的奖励的授予2023年为我们的近地天体授予RSU和PSU所依据的股份数量表。上表所列金额不包括一次性签入向梅耶尔先生和林奇女士发放的基于时间的限制性股票，授予日期分别为10万美元和25万美元。,与他们2023年的招聘有关。

限售股单位 (RSU).2023年授予的RSU在授予之日的每个周年日按比例在三年内授予，旨在鼓励保留，并使激励与股东的长期价值创造保持一致。

基于业绩的限制性股票单位(PSU)。作为2023-2025年长期奖励赠款的一部分，授予的PSU以相对TSR作为绩效指标，并有三年的绩效期限。如果公司的TSR在绩效期间为负值，则最高支付将以目标拨款金额为上限，而无论同级组的相对表现如何。根据TSR相对于同级团队的表现，潜在支付金额从高管目标机会的0%到200%不等，如下表所示。最小值、目标值和最大值之间的绩效支出通过线性插值法计算。

2023-2025年支出规模
占对等组的百分比		按以下方式支付目标的百分比
低于最低要求	%		0%
最低要求	25%		25%
目标	50%		100%
极大值	75%		200%

2021-2023年长期绩效激励。2023年底，公司完成了LTI计划长期激励部分的三年绩效周期。业绩期间涵盖2021至2023财年，该周期的应付金额基于公司相对于14家公司业绩同行组的总股东回报(TSR)。这个由14家公司组成的业绩同行组变成了由12家公司组成的同行组，因为嘉年华餐饮集团和Ruth‘s Hoitality这两家同行公司都在2023年被收购。相对TSR是衡量管理层绩效以创造股东价值的关键指标。我们相信，选择的这一指标支持了我们的管理团队与股东的一致。此外，我们认为，低于目标的支出(或缺乏支出)表明了我们对按绩效支付理念的坚定承诺。自2021年5月19日至2023年12月31日止的三年业绩期间内，由于本公司与同业集团相比的相对表现，并无赚取任何派息，而我们获提名的高管则赚取0%的派息，如下表所示。

公司			起头股价						收尾股价						分红						TSR						百分位数职级
红罗宾TLR				$	34.24					$	11.37					$	0.00						-66.80%						8.00%

开盘股价：2021年5月19日30日平均值

期末股价：2023年12月31日30日平均股价

公司	起头股价			收尾股价			分红			TSR
Biglari Holdings，Inc.		$	144.76		$	164.58		$	0.00		13.7%
BJ‘s餐饮公司		$	57.79		$	33.24		$	0.00		-42.5%
布鲁明品牌公司		$	29.21		$	26.20		$	1.52		-5.1%
布林克国际公司		$	64.95		$	41.46		$	0.00		-36.2%
崔氏控股有限公司		$	44.57		$	37.08		$	0.00		-16.8%
饼干桶老乡村商店，Inc.		$	163.27		$	77.32		$	12.70		-44.9%
戴夫·巴斯特娱乐公司		$	44.70		$	49.53		$	0.00		10.8%
丹尼公司		$	17.78		$	10.53		$	0.00		-40.8%
Dine Brands全球公司		$	94.55		$	49.09		$	4.43		-43.4%
面条公司		$	11.18		$	3.22		$	0.00		-71.2%
德克萨斯州路德豪斯公司		$	101.10		$	117.66		$	4.84		21.2%
芝士蛋糕工厂，Inc.		$	59.82		$	34.28		$	1.89		-39.5%

		同级组TSR百分位数排名
		第25个百分位						-43.2%
		中位数						-37.9%
		第75个百分位						6.8%

高管薪酬的扣除额

薪酬委员会考虑我们高管薪酬计划的实质性因素对税收的影响。这些因素本身并不会推动我们的薪酬决定，而是会与其他因素一起考虑，例如计划的现金和非现金影响，以及计划是否与我们的薪酬目标一致。从历史上看，薪酬委员会通常以一种旨在根据业绩薪酬例外情况有资格获得扣除的高管薪酬结构，而不是根据《国税法》第162(M)节的其他适用限制。绩效薪酬例外已被废除，从2017年12月31日至31日之后的应税年度起生效，因此支付给我们被任命的高管超过100万美元的薪酬通常不能扣除。由于第162(M)节及其下发布的条例的适用和解释中的含糊和不确定因素，包括根据废除第162(M)节S豁免扣减限额的立法下潜在过渡救济的不确定范围，不能保证旨在满足第162(M)节豁免要求的赔偿实际上将会。此外，虽然我们认为扣除额是决定高管薪酬的一个因素，但在某些情况下，我们可能会决定不可能或不适宜满足第162(M)节的所有扣除额条件，同时仍能满足我们的薪酬需求。因此，我们可能会不时支付根据第162(M)条不可扣除的赔偿。

高管薪酬的治理

✓

以业绩为中心的高管薪酬结构，其中很大一部分薪酬是“有风险的”

✓

独立薪酬委员会批准高管薪酬结构和业绩目标

✓

独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议

✓

我们的年度和长期激励性薪酬计划的支出是有上限的

✓

长期激励具有多个组成部分；绩效是分多年衡量的，价值取决于与一组主要竞争对手相比的股价；如果TSR为负值，则对支出设置上限

✓

控制权变更时，现金遣散费和股权归属需要双重触发(某些业绩奖励除外)

✓

对高管和董事会成员有意义的股权指导方针

✓

禁止高管和董事对公司证券进行套期保值和质押的正式政策

✓

财务重述时返还基于激励的薪酬的追回政策

✓

有限的额外津贴

✓

不激励短期结果，损害长期目标和结果

✓

薪酬实践的结构是适当的，以避免激励过度冒险

✓

与控制相关的情况的变化不会导致消费税总额上升

✓

未经股东批准不得对水下期权重新定价

高管持股准则

薪酬委员会认为，高管股票所有权要求提高了高管利益与股东利益在长期所有权风险方面的一致性。指导方针要求高管在任职期间以基本工资的倍数为基础实现公司证券的美元价值。目前的所有权准则要求我们的首席执行官拥有五倍于基本工资的股份，而我们的其他高管拥有三倍于基本工资的股份。根据指导方针，高管所持股份的价值是根据持有的公司证券的价值计算的，该价值是使用公司普通股的30天平均股价计算的。有记录或实益拥有的股权，包括限制性股票单位、赚取但未归属的PSU，以及归属于货币期权，均计入指导方针。执行干事有五年的时间从其雇用生效之日或晋升之日起实现准则。如果执行干事的要求有所增加，则执行干事可获得额外的时间以达到其最低要求，而薪酬委员会在其他情况下可酌情延长遵守规定的时间。截至年度衡量日期，我们所有被任命的高管都符合或有望遵守指导方针。

薪酬追回政策

于2023年，董事会根据纳斯达克上市规则第5608号关于追讨错误判给的赔偿的新追回政策取代了先前的追回政策。这项政策要求公司高管和某些其他关键员工在由于公司重大不遵守适用证券法的财务报告要求而发生会计重述的情况下，退还支付给他们的基于激励的薪酬，包括股权和现金奖励。在该会计重述的情况下，本公司将收回个人收到的基于奖励的补偿金额，该金额超过本应由个人获得的基于奖励的补偿金额，否则该个人将获得基于重述金额的补偿。

反套期保值政策

高管和董事不得从事与本公司证券有关的任何套期保值交易，包括但不限于通过使用预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。

反质押政策

高管和董事不得将公司证券质押为贷款抵押品，或以其他方式在保证金账户中持有公司证券。

高管聘用协议

本公司是或曾经是与我们指定的每一位高管签订的雇佣协议或聘书的一方，如下文“高管雇佣协议”中所述。这些协议规定或规定在某些终止雇用时支付遣散费。2023年，本公司与戴维斯先生就终止雇佣事宜订立遣散费协议。薪酬委员会相信，该等高管聘用协议的条款连同高管离职计划(定义见下文)符合市场标准，是让管理层在出现悬而未决或实际发生的控制权变动事件或其他可能影响其聘用的事件时，继续专注于经营本公司业务的重要手段。有关这些遣散费的更详细信息显示在下面的标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向公司董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书中，并通过引用纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

赔偿委员会提交：

安东尼·S·阿基尔，主席
David A.佩斯
安德里亚·瓦尔纳多

2023行政补偿表

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官、首席财务官、在2023财年末担任高管的另外三名薪酬最高的高管，以及另外一名本应是其他三名薪酬最高的高管之一的前高管在2021至2021财年期间，以各种身份向公司提供的服务所获得的薪酬、赚取的薪酬或应计薪酬的摘要信息，除非他在2023财年末并未以这种身份任职(统称为提名的高管)。2023:

名称和主要职位	财政年		薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(8)		总计 ($)
G.J.哈特		2023		1,019,231		250,000		5,827,592		—		1,301,170		65,453		8,463,446
总裁与首席执行官		2022		303,846		250,000		1,699,252		—		100,000		800,982		3,154,080
托德·威尔逊		2023		433,173		—		742,990		—		414,749		177,683		1,768,595
首席财务官		2022		57,212		125,000		344,094		—		—		449		526,755
莎拉·马塞特		2023		417,885		—		627,197		—		320,088		9,353		1,374,523
首席法务官		2022		26,808		115,000		139,336		—		—		182		281,326
凯文·梅耶尔（5）首席营销官		2023		286,058		100,000		315,697		—		226,239		26,255		954,249
乔蒂·林奇（6）首席技术官		2023		225,000		200,000		417,515		—		177,723		2,257		1,022,495
韦恩·戴维斯（7）		2023		143,500		—		418,121		—		—		647,477		1,209,098
前首席人事官		2022		380,385		—		355,945		—		45,646		24,577		806,553

(1)

工资项下的金额代表2023财年的基本工资，该财年有53周。数额没有减少，以反映被点名的执行干事选择推迟向递延报酬计划收取薪金的情况。

(2)

2023财年奖金项下的金额包括林奇女士和梅耶尔先生的一次性签到奖金，以及哈特先生的一次性签到奖金的第二次分期付款，每个分期付款都与他们根据雇佣协议与公司的初步任命有关。

(3)

股票奖励项下的金额是根据股票补偿会计准则计算的限制性股票单位和授予的绩效股票单位的授予日期公允价值合计。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注14，了解我们用于评估受限股票单位和PSU的方法和假设。有关截至2023年12月31日每位被任命的高管的限制性股票单位和PSU未偿还奖励的列表，请参阅下面的“2023财年年底杰出股票奖”。

(4)

非股权激励计划和薪酬“栏下的金额代表2023财年的收入，即使它是在紧随其后的下一年支付的。所列数额并未减少，以反映被点名的执行干事选择推迟将年度奖励付款推迟到递延报酬计划。

(5)

梅耶尔先生于2023年5月加入公司，他2023财年的基本工资为42.5万美元。

(6)

林奇女士于2023年6月加入公司，她2023财年的基本工资为39万美元。

(7)

戴维斯先生于2023年5月离开公司，他2023财年的基本工资为41万美元。

(8)

2023财政年度“所有其他报酬”项下的数额包括下表所示支付给指定执行干事或代表他们支付的款项。

名字	年		小汽车津贴 ($)(1)		公司匹配方式 401(K)计划 ($)		搬家费用和其他付款 ($)(2)		分离服务协议付款 ($)(3)		其他 ($)(4)
GJ哈特		2023		—		—		61,490		—		3,962
托德·威尔逊		2023		—		981		173,231		—		3,470
莎拉·马塞特		2023		—		4,052		—		—		5,301
Kevin Mayer		2023		—		7,873		15,731		—		2,650
乔蒂·林奇		2023		—		—		—		—		2,258
韦恩·戴维斯		2023		3,531		7,566		—		635,146		1,234

(1)

戴维斯先生在离职前于2023年领取了每月的汽车津贴。我们的现任高管没有汽车津贴。

(2)

代表搬家费用，根据高管的雇佣协议或聘书以及其他相关差旅或临时住房报销，可由公司报销。

(3)

表示与高管离职协议相关的付款。

(4)

本栏中的金额包括支付给高管或代表高管支付的以下费用：每月电话津贴、餐饮折扣(报告的金额按公司的增量成本计算，并基于餐饮成本的约60%，代表商品和劳动力的平均成本)、长期伤残和人寿保险(公司代表被任命的高管支付的保费的价值)、健康储蓄账户缴费匹配以及领导会议津贴，其中被任命的高管被允许并被鼓励参加配偶会议。

基于计划的奖励的授予

下表提供了2023年授予我们任命的高管的基于计划的股权奖励和非股权激励计划奖励的信息：

					估计的未来支出非股权激励计划大奖						估计的未来支出股权激励计划大奖						所有其他股票奖：数量库存 (#)		授予日期公允价值获奖名单 ($)(4)
名字	授奖类型		格兰特日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖：数量库存 (#)		授予日期公允价值获奖名单 ($)(4)
GJ哈特		STI（1)				362,500		1,000,000		1,900,000
		RSU（2)		3/20/2023														185,356
		NSO（3)		3/20/2023								46,339		185,356		370,712
托德·威尔逊		STI（1)				115,547		318,750		605,625
		RSU（2)		3/20/2023														23,632
		NSO（3)		3/20/2023								5,908		23,632		47,264
莎拉·马塞特		STI（1)				89,175		246,000		467,400
		RSU（2)		3/20/2023														19,949
		NSO（3)		3/20/2023								4,987		19,949		39,898
Kevin Mayer		STI（1)				61,044		168,396		319,952
		RSU（2)		5/8/2023														7,160
		NSO（3)		5/8/2023								1,790		7,160		14,320
		RSU（2)		5/9/2023														7,299
乔蒂·林奇		STI（1)				48,014		132,453		251,661
		RSU（2)		6/12/2023														5,845
		NSO（3)		6/12/2023								1,461		5,845		11,690
		RSU（2)		6/13/2023														18,953
韦恩·戴维斯		STI（1)				30,320		83,640		158,916
		RSU（2)		3/20/2023														13,299
		NSO（3)		3/20/2023								3,325		13,299		26,598

(1)

数额反映了2023年根据STI向指定执行干事支付的潜在年度现金奖励，其条款概述于上文“薪酬--基于激励的薪酬--短期激励机会的要素”项下。请参阅《2023年薪酬汇总表》，了解2023年根据STI赚取的实际现金赔偿金。

(2)

数量反映了2023年根据2017年计划批准的RSU。每个RSU代表在单位归属时获得一股普通股的或有权利。这两个单位计划在授予之日的第一、第二和第三周年各授予三分之一，但须继续受雇于本公司或为其提供服务。

(3)

数额反映了根据2017年计划在2023年批准的PSU的门槛、目标和最高支付额度。每个PSU代表获得一股普通股的权利，并将在2023-2025年三年业绩期间结束时悬崖归属，条件是继续受雇于公司或为公司服务，并达到特定业绩条件。最终发行的股票数量可能是目标的0%至200%。PSU的条款在“2023年赔偿活动摘要--基于激励的薪酬--长期激励机会(LTI)“。

(4)

请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注14，了解根据股票薪酬会计指导对股票奖励进行估值所使用的方法和假设的说明。

2023财年年末未偿还股权奖

下表提供了截至12月31日，每名被任命的高管(没有任何未偿还的股权奖励的戴维斯先生除外)持有的未偿还股权奖励的信息，2023.

			期权大奖				股票大奖
			数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使	选择权		数量股票他们有不背心（1）		市场价值的分享还没有既得 ($)(2)		权益激励平面图奖项：数量不安全股票，单位或其他权利，即还没有既得 ($)(3)		股权激励计划大奖：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得 ($)(4)
名字	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使	锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股票他们有不背心（1）		市场价值的分享还没有既得 ($)(2)		权益激励平面图奖项：数量不安全股票，单位或其他权利，即还没有既得 ($)(3)		股权激励计划大奖：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得 ($)(4)
GJ哈特		9/13/2022										30,941		385,828
		9/13/2022						82,508		1,028,875
		3/20/2023										46,339		577,847
		3/20/2023						185,356		2,311,389
托德·威尔逊		11/14/2022						30,263		377,380
		3/20/2023										5,908		73,673
		3/20/2023						23,632		294,691
莎拉·马塞特		12/8/2022						12,690		158,244
		3/20/2023										4,987		62,191
		3/20/2023						19,949		248,764
Kevin Mayer		5/8/2023						7,160		89,285
		5/8/2023						7,299		91,019
		5/8/2023										1,790		22,321
乔蒂·林奇		6/12/2023										1,461		18,222
		6/12/2023						5,845		72,887
		6/12/2023						18,953		236,344

(1)

代表RSU奖励中未归属的部分，该奖励在授予日期的第一、二和三周年纪念日以基本相等的年度分期付款方式授予。

(2)

代表未归属RSU的总市值，基于每股12.47美元的价格，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价。

(3)

表示在三年业绩期末悬崖勒马的未赚取PSU，根据业绩目标的实现情况确定股份数量(相对TSR)。对于授予日期为2022年的PSU，履约期为2022年3月至2024年12月。对于授予日期为2023年的PSU，履约期为2023年3月至2025年12月。报告的股票反映了截至2023年12月31日的业绩门槛派息。

(4)

代表未归属PSU的门槛支付的总市值，基于每股12.47美元的价格，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是2023财年的最后一个交易日的收盘价。

期权行权和既得股票

下表包含有关2023财年限制性股票单位的期权行使和归属的被点名高管的信息：

	期权大奖				股票大奖
名字	数量股票后天论锻炼 (#)		价值已实现论锻炼 ($)		数量股票后天论归属 (#)(1)		价值已实现论归属 ($)(1)
GJ哈特		—		—		41,254		427,804
托德·威尔逊		—		—		15,132		141,787
莎拉·马塞特		—		—		6,345		68,336
Kevin Mayer		—		—		—		—
乔蒂·林奇		—		—		—		—
韦恩·戴维斯		—		—		2,663		35,018

(1)

表示在2023财年内授予的RSU。价值是基于我们普通股在归属之日的收盘价。

非限定延期补偿

于2023年期间，本公司所有被点名的高管均无在本公司递延薪酬计划下的供款、收益、支取、分配或结余。

红罗宾美食汉堡公司递延补偿计划。Red Robin Gourmet Burgers，Inc.递延薪酬计划允许高管和其他符合条件的员工推迟部分薪酬。根据该计划，符合条件的员工可以选择在每个计划年度推迟最高75%的基本工资和最高100%的奖励薪酬。公司可以按补偿委员会确定的数额作出相应的贡献。对于2023计划年度，公司没有做出相应的贡献。公司的401(K)计划允许高薪员工参加并根据401(K)计划获得公司匹配的缴费。

该公司将根据递延补偿计划递延的所有金额捐给拉比信托基金。拉比信托基金的资产投资于某些共同基金，投资范围从股票到货币市场工具。在公司破产或资不抵债的情况下，所有拉比信托资产仍可用于满足公司债权人的债权。

当参与者选择将金额推迟到递延薪酬计划时，他们还会选择最终分配金额的时间。如果参与者当时仍在受雇，则参与者可以选择在未来一年支付特定年份的延期付款。这样的服务中分发以以下形式进行

指一次付清或每年分期付款。否则，参与者的账户将在参与者终止雇佣后至少六个月内以一次性付款或最多15年分期付款的形式支付，如果参与者在延期时如此选择，并且参与者的总账户余额至少为50,000美元。参与者可以选择更改先前的分配选举，以进一步推迟分配，条件是必须在先前计划的分配发生日期之前至少12个月提供这种新的选举，并且新的分配日期距离原计划的分配日期至少五年。如果参赛者发生“不可预见的紧急情况”(一般包括疾病、伤亡损失等)，参赛者可以在参赛者另外安排或选择的日期之前获得退赛。

关于2004年后的延期，该计划旨在遵守作为2004年《美国创造就业法案》一部分颁布的《国内税法》第409a节的要求。就联邦税收而言，该计划是一种“不受限制的”计划，这意味着这些安排被视为无资金来源，员工在该计划中的利益不大于该公司的无担保普通债权人。

雇佣协议、离职安排和高管离职计划

高管聘用协议

G.J.哈特的聘书。关于任命哈特先生为总裁兼本公司首席执行官，哈特先生与本公司签订了一份日期为2022年7月13日的要约函(“哈特要约书”)。HART邀请函规定了以下初始薪酬：(I)100万美元的年度基本工资；(Ii)有资格获得年度奖金，目标是基本工资的100%(前提是在2022财年，Hart先生有资格获得他原本适用的年度奖金的50%)；和(Iii)500,000美元的签约现金奖金，分两期支付：(A)在开始受雇后30个月内支付250,000美元，以及(B)于2023年3月至2023年3月公司向本公司一般员工支付2022财年年度激励奖金之日支付250,000美元。哈特先生的签约奖金如在其受雇的头两年内被本公司因故终止，或由哈特先生在无充分理由(该等条款在HART聘书中定义)的情况下终止雇用，则须予偿还。哈特先生将有机会参与公司的长期激励计划，目标年度奖励价值相当于400万美元，前提是在2022财年，哈特先生的奖励目标价值为200万美元。

哈特先生也可能参与公司的标准福利计划，该计划可能会不时修订，其他高级管理人员也有资格参加。此外，根据本公司的历史和惯例，他有权获得搬迁补偿福利，并有权与其他高级管理人员一样在公司拥有的餐厅用餐，并有权根据本公司不时生效的适用于管理人员的带薪休假政策享受假期和带薪假期。此外，公司还将向哈特先生报销与审查、谈判和执行其邀请函相关的法律费用(不超过10,000美元)。

Hart先生因任何原因被解雇后，他将有权获得任何应计但未支付的基本工资和任何未报销的业务费用的报销，在每种情况下，直至他被解雇之日，加上他根据任何公司福利计划或安排的条款有权获得的任何福利(统称为“应计债务”)。

在公司无故或因正当理由辞职而被公司终止雇用时，除任何应计义务外，他将有权获得作为遣散费的福利：(I)在其被解雇之日起24个月期间支付其基本工资的两倍；(Ii)按比例支付其年度奖金中的一部分，如果他在其被终止雇用的会计年度继续受雇于公司，则应在定期向类似情况的高管支付年度奖金时支付；以及(Iii)在他及时选择根据COBRA继续提供医疗保险的情况下，一次性支付OHART先生及其合格受抚养人长达18个月的COBRA保险费用。哈特先生收到的遣散费

本段提及的利益须受该人执行以本公司及其联属公司为受益人的债权的豁免和释放的约束。一旦因任何原因终止雇佣，哈特先生的所有未归属股权奖励将被没收。

HART先生必须遵守HART邀请函中的惯例限制性条款，包括不披露机密信息、不得贬低、返还公司财产，以及在受雇期间和受雇后24个月内，不得对公司的员工、供应商和业务关系进行竞业禁止和非邀约。

关于被任命为本公司总裁兼首席执行官，韩德华先生获得了一项奖励，从2022年9月13日起生效。作为奖励赠款的一部分，哈特先生获得了123,762个绩效股票单位。业绩股票和单位的授予既基于公司在三年业绩期间相对于竞争对手同行集团的总股东回报(TSR)业绩水平，也基于他在该业绩期间结束时的持续服务。哈特先生还收到了123,762个限制性股票单位，这些单位将从授予日一周年起分成三个等额的年度分期付款。该等奖励须遵守本公司2017年业绩奖励计划的相同条款及条件，犹如该等奖励是根据该计划授予的一样。

托德·威尔逊雇佣协议。关于委任威尔逊先生为本公司首席财务官，威尔逊先生与本公司于2022年11月3日订立雇佣协议(“威尔逊雇佣协议”)。威尔逊雇佣协议规定了以下初步补偿：(1)年基本工资为425,000美元；(2)从公司2023财年开始，有资格获得以威尔逊先生基本工资75%为目标的年度奖金；(3)签约现金奖金为125,000美元；及(Iv)向目标价值为350,000美元的单位一次性授予时间归属限制性股票，该等股份将以根据纳斯达克上市规则第5635(C)条授予的奖励形式授予，超出但须受本公司2017年业绩奖励计划的所有条款及条件规限，并将于授予日期的首三个周年日按比例归属(惟须受威尔逊先生于该等归属日期的持续雇用所规限)。威尔逊先生的签约奖金如在其开始受雇后的首十二个月内，被本公司以正当理由终止雇用，或由威尔逊先生在无充分理由(如威尔逊雇佣协议所界定的每一条款)的情况下终止雇用，则须予偿还。从公司2023财年开始，威尔逊先生将有机会参与公司的长期激励计划，2023年的目标年度奖励价值相当于威尔逊先生初始基本工资的120%。

威尔逊先生亦可参与本公司可能不时修订的标准福利计划，而其他高级管理人员亦有资格参与。此外，根据本公司的历史及惯例，彼有权享有最高达200,000美元的搬迁补偿福利(包括有关其搬迁福利中任何应课税部分的额外总付款额，如无充分理由而在其受雇后首二十四个月内辞职，则须偿还予本公司)，并可根据本公司不时生效的适用于高管的带薪休假政策享有假期及带薪假期。

一旦威尔逊先生因任何原因被终止雇用，他将有权获得任何应计但未支付的基本工资和任何未报销的业务费用的报销，在每种情况下，直至他被解雇之日，加上他根据任何公司福利计划或安排的条款有权获得的任何福利(统称为“应计债务”)。

当威尔逊先生无故或因正当理由辞职而被公司终止雇用时，除任何应计义务外，他将有权获得作为遣散费的福利：(I)相当于其在紧接终止雇用前生效的基本工资的一倍的一次性付款；(Ii)按比例支付其年度奖金中的一部分，如果他在被终止雇用的会计年度继续受雇于公司的话，该份额将根据实际业绩获得；及(Iii)在他适时选择根据COBRA继续承保医疗保险的情况下，在选择后30个月内一次过现金付款，款额相等于(X)威尔逊先生的团体健康保险每月保费的乘积，包括本公司在紧接分居日期前支付的威尔逊先生的合资格受养人的保费部分，及(Y)12.威尔逊先生收到

本段提及的遣散费福利须以该人执行以本公司及其联属公司为受益人的免责声明及豁免债权为准。一旦因任何原因终止雇佣，威尔逊先生的所有未归属股权奖励将被没收。

威尔逊先生须遵守威尔逊雇佣协议中的惯例限制性条款，包括不披露机密资料、不得贬低、归还公司财产，以及在受雇期间及受雇终止后十二个月内，禁止本公司的雇员、供应商及业务关系的竞业及招揽事宜。

在获委任为本公司首席财务官期间，威尔逊先生于2022年11月14日收到45,395个限制性股票单位的奖励拨款，将于授予日期一周年起分成三个大致相等的年度分期付款。该奖励受本公司2017年绩效激励计划相同的条款和条件的约束，就像该奖励是根据该计划授予的一样。

莎拉·马塞特雇佣协议。关于任命A·Mussetter女士为本公司首席法务官一事，A·Mussetter女士与本公司于2022年10月28日签订了雇佣协议(“Mussetter雇佣协议”)。Mussetter雇佣协议规定了以下初始薪酬：(I)年基本工资为41万美元；(Ii)有资格获得年度奖金，目标是从公司2023财年开始，以Mussetter女士基本工资的60%为目标；(Iii)签约现金奖金115,000美元；及(Iv)向目标价值为150,000美元的单位一次性授予时间归属限制性股票，该等股份将以根据纳斯达克上市规则第5635(C)条授予的奖励形式授予，超出但须受本公司2017年业绩奖励计划的所有条款及条件规限，并将于授予日期的首三个周年日按比例归属(惟须受穆塞特女士于该归属日期的持续雇用所规限)。如果Mussetter女士在她开始受雇后的头12个月内，在没有充分理由的情况下辞职(每个条款在Mussetter就业协议中有定义)，她的签约奖金将得到偿还。从公司2023财年开始，马塞特女士将有机会参与公司的长期激励计划，2023年的目标年度奖励价值相当于马塞特女士初始基本工资的105%。

一旦因任何原因终止雇用A Mussetter女士，她将有权获得任何应计债务(如上文所述)。

当米塞特女士被公司无故或因正当理由辞职而被解雇时，她将有权获得作为遣散费福利，以及任何应计义务：(I)相当于其在紧接被解雇前生效的基本工资一倍的分期付款；以及(Ii)一次性支付其被终止雇佣的财政年度目标奖金中按比例分配的一部分。M·Mussetter女士获得本段提到的遣散费福利，取决于她是否执行了一项以本公司及其关联公司为受益人的放弃和释放索赔。

A Mussetter女士必须遵守Mussetter雇佣协议中的惯例限制性条款，包括不披露机密信息、不得贬低、返还公司财产，以及在受雇期间和终止受雇后的12个月内，不得对公司的员工、供应商和业务关系进行非竞争和非邀约。

就其获委任为本公司首席法务官一事，米塞特女士于2022年12月8日起收到19,035个限制性股票单位的奖励拨款，将于授予日期一周年起分三次大致相等的年度分期付款。该奖励受本公司2017年绩效激励计划相同的条款和条件的约束，就像该奖励是根据该计划授予的一样。

Jyoti Lynch雇佣协议。就委任林奇女士为本公司首席技术官一事，林奇女士与本公司于2023年4月3日订立雇佣协议(“林奇雇佣协议”)。《林奇雇佣协议》规定了以下初步补偿：(1)39万美元的年度基本工资；(2)有资格获得年度奖金，目标是林奇女士基本工资的60%，根据林奇女士受雇的天数按比例计算

于2023财政年度内；(Iii)授予签约现金红利200,000美元；及(Iv)根据本公司2017年度业绩奖励计划的所有条款及条件，一次性授予目标价值为250,000美元的时间归属限制性股票单位，并于授予日期的首三个周年日按比例归属(视乎林奇女士于该归属日期继续受雇)。如果林奇女士在开始受雇后的头12个月内，在没有充分理由的情况下辞职(因为每个术语在林奇雇佣协议中有定义)，则林奇女士的签约奖金将被偿还。林奇女士将有机会参与公司的长期激励计划，2023年的目标年度奖励价值相当于林奇女士初始基本工资的70%，根据2023财年林奇女士受雇的天数按比例计算。

一旦因任何原因终止对林奇女士的雇用，她将有权获得任何应计债务(如上所述)。

在公司无故或因正当理由辞职而被公司终止雇用时，除任何应计义务外，她将有权获得作为遣散费福利：(1)相当于紧接被解雇前生效的基本工资一倍的分期付款；(2)按比例支付其年度奖金中的一部分，如果她在被终止雇用的会计年度继续受雇于公司，则按实际业绩计算；及(Iii)在彼适时选择根据COBRA继续承保医疗保险的情况下，于选择后30个工作日内一次性支付现金，金额相等于(X)与本公司于紧接分居日期前支付的林奇女士的合资格受养人的团体健康保险每月保费部分的乘积(X)及(Y)12.林奇女士收取本段所述的遣散费福利须受其执行豁免及发放以本公司及其联属公司为受益人的索偿的规限。

林奇女士须遵守《林奇雇佣协议》中的惯例限制性条款，包括不披露机密信息、不得贬低、返还公司财产，以及在受雇期间及受雇终止后十二个月内，不得对本公司的雇员、供应商及业务关系进行竞业禁止及禁止招揽。

凯文·梅耶尔雇佣协议。就委任梅耶尔先生为公司首席营销官一事，梅耶尔先生与公司于2023年4月20日订立雇佣协议(“梅耶尔雇佣协议”)。《梅耶尔就业协议》规定了以下初步补偿：(1)年基本工资为425,000美元；(2)有资格获得年度奖金，目标为梅耶尔先生基本工资的60%，根据2023财年梅耶尔先生受雇天数按比例计算；(Iii)授予签约现金红利100,000美元；及(Iv)根据本公司2017年业绩激励计划的所有条款及条件，一次性授予目标价值为100,000美元的时间归属限制性股票单位，并于授予日期的首三个周年日按比例归属(视乎T.Mayer先生于该归属日期继续受雇)。如果梅耶尔先生在开始受雇后12个月内无正当理由(每一条款在《梅耶尔雇佣协议》中有定义)辞职，则梅耶尔先生的签约奖金需要偿还。梅耶尔先生将有机会参与公司的长期激励计划，2023年的目标年度奖励价值相当于梅耶尔先生初始基本工资的70%，根据2023财年梅耶尔先生受雇的天数按比例计算。

一旦因任何原因终止对梅耶尔先生的雇用，他将有权获得任何应计债务(如上文所定义)。

在公司无故或因正当理由辞职而被公司终止雇用时，除任何应计义务外，他将有权获得作为遣散费的福利：(1)相当于其在紧接终止之前生效的基本工资的一倍的分期付款；(2)按比例支付其年度奖金中的一部分，如果他在被终止雇用的会计年度继续受雇于公司的话，按比例获得该份额的奖金；以及(Iii)在他及时选择根据COBRA继续提供医疗保险的情况下，在当选后30天内一次性支付现金，金额相当于(X)与梅耶尔先生的团体健康保险每月保费部分的乘积，包括梅耶尔先生符合资格的保险范围

本段所述的遣散费福利的获得取决于他执行了一项以本公司及其关联公司为受益人的免责声明和解除索赔。

梅耶尔先生须遵守《梅耶尔雇佣协议》中的惯例限制性条款，包括不披露机密信息、不贬低、返还公司财产、员工、供应商和公司业务关系的非竞争和非征求意见。

前首席人事官韦恩·戴维斯的离职协议。2023年4月27日，本公司宣布戴维斯先生离职，自2023年5月1日起生效。关于戴维斯先生的离职，本公司同意根据日期为2023年6月8日的遣散费协议(“离职协议”)向戴维斯先生提供任何应计但未支付的福利或义务：(I)一次过支付现金，金额相当于戴维斯先生离职前十二(12)个月的基本工资，为410,000美元，(Ii)根据公司2023年季度奖金计划，根据公司2023年季度奖金计划，一次性支付相当于戴维斯先生可能有资格在2023年财政年度第一季度获得的金额的现金付款，该金额基于实际业绩，并在支付给公司其他员工的同时支付；。(Iii)金额等于根据公司2023年年度奖金计划就公司2023财政年度应支付的年度奖金的一次总付现金付款，根据实际业绩，这种付款通常支付给公司其他员工，按业绩期间戴维斯先生在公司2023年年度奖金计划期间受雇于公司的天数按比例支付；(4)一次性现金付款，金额相当于(X)乘以截至离职日戴维斯先生未偿还的、在离职日期一周年前应归属的基于时间的限制性股票单位的数量(如果他在公司的雇佣未终止)的乘积；乘以(Y)×14.00美元，(V)在戴维斯先生根据COBRA及时选择继续医疗保险的情况下，在当选后30天内一次性支付现金，金额相当于(1)在紧接分居日期之前公司支付的其团体健康保险(包括其合格受抚养人的保险)的每月保费部分，以及(2)12，(Vi)相当于其年度人寿保险保费金额的一次性现金支付，及(Vii)一次过发放15,000元现金，作为行政人员再就业服务之用。戴维斯先生将没收其所有已发行和未归属的限制性股票单位和绩效股票单位。戴维斯先生若获得本段提及的遣散费福利，须履行豁免及免除以本公司及其联属公司为受益人的索偿。戴维斯先生须遵守若干限制性契诺，包括不披露机密资料、退还公司财产，以及在离职日期后十二个月内及首次向他呈交离任协议后第十五天内，禁止本公司的雇员、供应商及业务关系的竞业及竞投。Severance协议还包括一项离职后合作契约和一项相互不贬低契约，以及戴维斯先生对公司的全面索赔。

高管离职计划

2023年8月，公司通过了高管离职计划，作为公司高管控制权变更计划的继任者(该计划不再适用于根据高管离职计划有资格获得福利的雇佣终止)。高管离职计划向主要管理层员工提供控制权不变和控制权遣散费和福利的变化，并通过降低这些员工在控制权变化时离职和分心的风险来促进公司及其股东的长期财务利益，这将对公司及其股东不利。符合资格的员工包括公司首席执行官、其他高管，以及董事会或薪酬委员会不时指定为参与者的其他员工。

高管离职计划规定，如果参与者在公司控制权变更(高管离职计划中的定义)后两年内被公司无故终止聘用，或被参与者以“有充分理由”的(各自的定义见高管离职计划)终止聘用(“资格终止”)，该参与者有权获得以下付款和福利：

•

现金支付的金额为：(1)截至终止日为止的应计但未支付的工资，(2)在终止日之前发生的任何未报销的业务费用的补偿，(3)参与者根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或赠款或任何其他协议的条款有权获得的任何付款、福利或附带福利，(4)在终止日或该日之前结束的财政年度内已赚取但未支付的任何年度奖金(当该年度奖金定期支付给处境相似的公司员工时，将以现金一次性支付)(“应计债务”)；

•

一笔现金付款，等于以下乘积：(A)参加者的年度基本工资和适用于该参加者的年度目标奖金乘以(B)乘以“现金遣散费乘数”(首席执行官为3，其他高级管理人员为2，其他参加者为1)；

•

一笔按比例支付参与者发生终止当年的目标奖金的部分；

•

在参保人及时选择COBRA下的延续保险时，现金一次过等于(X)乘以参保人的团体健康保险的每月保费金额的乘积，包括公司在紧接终止日期之前为参保人的合资格受抚养人支付的保险，以及(Y)(1)对于首席执行官来说是(1)×36，(2)对于其他高管来说是×24，(3)对于任何其他参保人来说是×12；以及

•

所有未行使及未归属的购股权及仅受按时间归属的限制性股票(及限制性股票单位)奖励的所有股份将全数归属，而适用于限制性股票(及限制性股票单位)奖励的任何限制或没收条款将失效，即使参与者与本公司根据任何股权激励计划或任何奖励协议(S)的规定另有规定。

一般来说，根据高管离职计划，除高管离职计划中规定的有限例外情况外，如果任何人获得公司已发行普通股或合并投票权的30%以上，如果我们的董事会多数成员发生某些变化，如果交易前的股东在涉及公司或我们的任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易后，没有继续拥有公司(或继任者或母公司)超过50%的有投票权证券，则控制权的变更将被视为发生。我们或我们的任何子公司出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票，或如果本公司的股东批准完全清算或解散本公司。充分理由被定义为减少高管薪酬、将公司总部搬迁到距离现有地点20英里以上的地点、在未经高管事先书面同意的情况下大幅减少高管当时有效的责任、或公司未能获得公司任何继承人承担高管离职计划中所包含的义务。

若参与者是与本公司订立雇佣协议(或其他书面协议)的一方，而该雇佣协议(或其他书面协议)规定支付与符合CIC资格终止或非符合CIC资格终止有关的遣散费及/或福利，则除非高管离职计划另有明确规定，否则该等雇佣协议(或其他书面协议)的规定在高管离职计划与该等雇佣协议(或其他书面协议)不一致的范围内适用，且在任何情况下，参与者将不会获得高管离职计划下的福利与其雇佣协议(或其他书面协议)下的重复福利。

我们在控制条款方面的任何更改都没有为280G/4999目的国内收入法典部分规定消费税总付款额。董事会已决定不与指定的执行干事签订任何包含此类消费税总额拨备的协议。

奖励计划

经修正的2017年计划。一般来说，除2017年计划中规定的有限例外情况外，如果任何人获得公司50%以上的已发行普通股或合并投票权，如果我们的大多数董事会发生某些变化，如果交易前的股东在涉及公司或我们任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易后，没有继续拥有公司(或继任者或母公司)超过50%的有投票权证券，我们或我们的任何子公司出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票，或者如果公司被解散或清算，那么2017年计划下的未偿还奖励可能会完全归属或支付(视情况而定)，并可能在此类控制权变更事件完成后终止或终止；但根据本公司股东于2019年批准的2017年度计划修订，向董事会非雇员董事以外的个人发出的所有奖励，包括授予非雇员董事的股票期权及股票增值权(但不包括以业绩为基础的奖励)，最短归属期限为自授予之日起至少一年，而所有奖励，包括授予非雇员董事的股票期权及股票增值权(如有)，须受最短归属期间的规限，以不早于下一届股东周年大会结束或不早于奖励日期起计一年结束，两者以较早者为准。然而，除非个别奖励协议另有规定，就本公司高管及若干其他高层管理人员而言，一旦发生控制权变更事件，除非该高管在控制权变更后两年内被本公司无故终止聘用，否则不会授予奖励。赔偿委员会还有权对根据2017年计划授予的赔偿金的控制规定作出其他变更。例如，在受到某些限制的情况下，赔偿委员会可规定加速授予或支付与上文未述的控制权变更有关的赔偿，并规定任何此种加速应在任何此类事件发生时自动进行。薪酬委员会根据2017年计划设立了PSU奖励和现金业绩奖励，规定在参与者死亡、残疾或退休或公司控制权发生变化的情况下加快此类奖励的归属。

根据2017年计划所载控制规定的变化，目前没有应付或应计支付给任何被点名执行干事的款项。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了向我们指定的每位高管支付的薪酬金额，好像触发终止事件发生在我们最近完成的财年的最后一天，即2023年12月31日：

名字	好处（1）	终端不考虑原因或辞职具有良好事理 ($)	终端有原因或辞职不好事理 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)	变革控制 ($)(1)
GJ哈特	薪金	2,000,000(2)
	薪资+年度激励						6,000,000(3)
	年度奖励	1,301,170(4)	1,301,170(4)	1,301,170(4)	1,301,170(4)		1,301,170(5)
	健康福利	10,553					21,105(6)
	RSU的加速						3,340,264(7)
	期权加速						—
	PSE的加速			1,643,409(8)	1,643,409(8)		3,854,701(9)
托德·威尔逊	薪金	425,000(2)
	薪资+年度激励						1,487,500
	年度奖励	414,749(4)	414,749(4)	414,749(4)	414,749(4)		414,749(5)
	健康福利	6,983					13,966(6)
	RSU的加速						1,344,141(7)
	期权加速						—
	PSE的加速			83,325(8)	83,325(8)		294,691(9)

名字	好处（1）	终端不考虑原因或辞职具有良好事理 ($)	终端有原因或辞职不好事理 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)	变革控制 ($)(1)
莎拉·马塞特	薪金	410,000(2)
	薪资+年度激励						1,312,000
	年度奖励	246,000(4)	320,088(4)	320,088(4)	320,088(4)		320,088(5)
	健康福利	—					—
	RSU的加速						814,017(7)
	期权加速						—
	PSE的加速			70,331(8)	70,331(8)		248,764(9)
Kevin Mayer	薪金	425,000(2)
	薪资+年度激励						1,360,000
	年度奖励	226,239(4)	226,239(4)	226,239(4)	226,239(4)		226,239(5)
	健康福利	7,035					14,070
	RSU的加速						180,304(7)
	期权加速						—
	PSE的加速			25,239(8)	25,239(8)		89,285(9)
乔蒂·林奇	薪金	390,000(2)
	薪资+年度激励						1,248,000
	年度奖励	177,723(4)	177,723(4)	177,723(4)	177,723(4)		177,723(5)
	健康福利	7,035					14,070
	RSU的加速						309,231(7)
	期权加速						—
	PSE的加速			20,600(8)	20,600(8)		72,887(9)
韦恩·戴维斯	薪金	410,000(10)
	薪资+年度激励	118,319(10)
	年度奖励	97,477(10)
	健康福利	9,350(10)
	RSU的加速
	期权加速
	PSE的加速

(1)

如上所述，在管理层离职计划和适用的奖励协议控制权变更之前或之后适用的控制权条款或终止条款包含双重触发条款，因此，表中所述的任何付款通常只需在公司无故终止高管的雇用或高管在控制权变更后的规定保护期内有充分理由辞职的情况下支付。

(2)

代表的数额等于(A)行政人员的年度基本工资乘以(B)乘以“现金遣散费乘数”(就哈特先生而言是2，就所有其他被指名的执行干事而言是1)，在相当于现金遣散费乘数12倍的3个月内分期支付。

(3)

代表的数额等于(A)主管人员的年度基本工资和适用于该参与者的年度目标奖金乘以(B)乘以“现金遣散费乘数”(就哈特先生而言，该乘数为3，就所有其他被点名的主管人员而言，该乘数为2)。

(4)

表示如果被任命的高管在付款日期受雇的情况下，该被任命的高管或其遗产在2023年的年度激励奖中应获得的金额。

(5)

代表的数额等于：(A)发生终止的年度的行政人员的目标奖金(将根据终止的时间按比例分配)，和(B)在终止日期或之前的财政年度中赚取但未支付的任何年度奖金)。

(6)

表示的金额等于(X)与高管每月保费金额的乘积

团体健康保险，包括公司在紧接终止日期之前支付的参与者的合格受抚养人(如果有)的保险，以及(Y)第(1)至36款(对于哈特先生)和(2)第24款(其他指定高管)。

(7)

代表高管的未偿还和未归属的限制性股票，即在2023年12月31日完全按时间归属的单位，这些单位将在终止时归属，乘以公司普通股在2023年12月29日，即本财年最后一个营业日的收盘价(12.47美元)。

(8)

2022年和2023年PSU奖规定，如果被任命的执行干事在业绩期间结束前去世或残疾，则根据整个业绩期间业绩目标的实现程度赚取股票数量，并根据终止时间按比例分配。由于尚未完成的2022-2024年和2023-2025年业绩期间的相对TSR业绩目前无法确定，我们已计入假设目标业绩的值。因此，上表中的价值代表了在2023年12月31日根据PSU奖励本应获得的股票数量乘以公司普通股在2023年12月29日，也就是本财年最后一个工作日的收盘价(12.47美元)。根据奖励协议，根据2021年PSU赔偿金(2021-2023年执行期)应支付的款项不包括在内，因为它们截至2023年12月31日尚未赚取。

(9)

2022年和2023年PSU奖励规定，如果在业绩期间结束之前发生控制权变更，则该奖励将被视为获得了以下奖励：(A)如果控制权变更发生在业绩期间50%或之前，则将确定赚取的股份数量，好像业绩目标已按目标实现；以及(B)如果控制权变更发生在50%的业绩期间完成后，所赚取的股份数量将根据业绩目标的实现程度来确定(但公司股价的价值应由董事会真诚地确定，而公司的业绩应与薪酬委员会在控制权变更之日真诚确定的业绩目标相比较)。因此，上表中的价值代表了在2023年12月31日(使用目标股票)根据此类PSU奖励获得的股票数量乘以公司普通股在2023年12月29日，即本财年最后一个营业日的收盘价(12.47美元)。根据奖励协议，根据2021年PSU赔偿金(2021-2023年执行期)应支付的款项不包括在内，因为它们截至2023年12月31日尚未赚取。

(10)

代表根据上文所述的离职金协议向戴维斯先生支付的款项。

薪酬与绩效信息披露

下表列出了过去三个会计年度每年实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析。

年	摘要补偿表合计哈特先生(1)			摘要补偿表合计墨菲先生（1）			补偿实际支付致哈特先生（2）			补偿实际支付致墨菲先生（2）			平均值摘要补偿表合计非PEO 近地物体（3）			平均值补偿实际支付至非PEO NEO（4）			最初定额$100的价值投资依据：						网络收入 (亏损) （百万）（7）			调整后的 EBITDA （百万）（8）
年	摘要补偿表合计哈特先生(1)			摘要补偿表合计墨菲先生（1）			补偿实际支付致哈特先生（2）			补偿实际支付致墨菲先生（2）			平均值摘要补偿表合计非PEO 近地物体（3）			平均值补偿实际支付至非PEO NEO（4）			总计股东返回(5)			同级组总计股东返回(6)			网络收入 (亏损) （百万）（7）			调整后的 EBITDA （百万）（8）
2023		$	8,463,446			不适用		$	10,256,343			不适用		$	1,265,792		$	1,344,740		$	40.19		$	118.36		$	(21.2)		$	68.9
2022		$	3,154,080		$	5,203,896		$	2,441,211		$	(2,217,630)		$	1,038,702		$	353,016		$	18.37		$	99.91		$	(78.9)		$	52.1
2021			不适用		$	5,359,783			不适用		$	1,204,535		$	1,235,919		$	608,244		$	55.30		$	125.81		$	(50.4)		$	63.1
2020			不适用		$	5,117,133			不适用		$	6,958,668		$	1,047,121		$	1,000,167		$	64.78		$	129.74		$	(276.1)		$	(33.1)

(1)

这些列中报告的美元金额是报告的薪酬总额哈特先生和墨菲先生分别在薪酬汇总表的“总计”列中的每个相应年份。请参阅“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬汇总表。”

(2)

这些栏报告的美元金额分别代表根据S-K法规第402（v）项计算的向Murphy先生和Hart先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额并不反映墨菲先生或哈特先生在适用年度赚取或支付给他的实际赔偿金额。

	墨菲先生						哈特先生
	2022		2021		2020		2023		2022
PPE摘要薪酬表总计		5,203,896		5,359,783		5,117,133		8,463,446		3,154,080
授予日期股票和期权奖励的公允价值（-）		4,068,150		4,067,922		3,797,618		5,827,592		1,699,252
（+）年授予的未偿股权奖励年终公允价值		727,629		1,641,178		6,218,224		5,695,990		986,383
公允价值的同比变化未支配和未支配股权奖项（+）		(1,649,936)		(2,472,395)		(579,071)		1,496,695		不适用
截至股权归属日的公允价值授予和归属于年份：(+)		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
公允价值的同比变化先期授予的股权奖励归于年份(+)的年份		(687,208)		743,891		不适用		427,804		不适用
不符合归属条件的上一年度股权奖励结束时的公允价值(-)		1,743,861		不适用		不适用		不适用		不适用
实际支付给PEO的补偿		(2,217,630)		1,204,535		6,958,668		10,256,343		2,441,211

(3)

本栏中报告的美元金额代表公司被点名的高管(NEO)作为一个群体(不包括莫菲先生和哈特先生)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均数额，列入的每个近地天体(不包括墨菲先生和哈特先生)的名字如下：(1)2023年：托德·威尔逊、莎拉·马塞特、凯文·迈耶、乔蒂·林奇、韦恩·戴维斯；(2)2022年：林恩·施韦因弗思、托德·威尔逊、韦恩·戴维斯、迈克尔·布赫迈尔、萨拉·马塞特、乔纳森·穆塔尔、达拉·莫尔斯；(3)2021年：林恩·施韦因弗思、乔纳森·穆赫塔尔、迈克尔·卡普兰、达拉·莫尔斯、迈克尔·布奇迈尔；以及(Iv)2020年，林恩·施韦因弗思、乔纳森·穆塔尔、迈克尔·卡普兰、迈克尔·布赫迈尔、迪恩·库克森。

(4)

本栏中报告的美元数额为按照S-K条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个整体(不包括墨菲先生和哈特先生)支付的“实际支付的补偿”的平均金额。美元数额并不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括墨菲先生和哈特先生)赚取或支付给它们的实际平均赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，采用上文附注2所述的方法，对近地天体作为一个整体(不包括墨菲先生和哈特先生)每年的平均总赔偿额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿额：

	年
	2023		2022		2021		2020
平均汇总薪酬表合计非近地轨道近地天体		1,265,792		1,038,702		1,235,919		1,047,121
授予日期股票和期权奖励的公允价值(-)		504,304		485,920		695,574		542,853
年度授予的杰出及未归属股权奖励的年终公允价值(+)		494,986		127,024		283,695		888,867
杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变动(+)		58,158		(92,033)		(306,438)		(179,008)
年度授予及归属股权奖励截至归属日期的公允价值(+)		不适用		不适用		不适用		不适用
前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化(+)		49,028		(19,245)		140,675		(34,100)
未能满足归属的上一年度股权奖励的公允价值条件：(-)		18,920		215,512		50,033		179,860
实际支付给非PEO近地天体的补偿		1,344,740		353,016		608,244		1,000,167

(5)

根据美国证券交易委员会规则，TSR数据假定在本财年的最后一天进行了100亿美元的初始投资。

(6)

代表加权的同业组TSR，在每个显示回报的期间开始时，根据各自公司的股票市值进行加权。用于这一目的的同行组是S餐饮指数。

(7)

报告的美元金额代表公司经审计的财务报表中反映的净亏损金额，该财务报表包含在适用年度的截至2023年12月31日的财政年度报告中。

(8)

虽然公司使用多种财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，调整后的EBITDA是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(表中不要求披露)。

财务业绩衡量标准

正如在《高管薪酬-薪酬讨论与分析》中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了按业绩支付薪酬的理念。本公司用于长期激励奖励的指标是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。公司用来将最近结束的会计年度向公司近地天体实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：

2023年最重要的衡量标准(未排名)

•

调整后的EBITDA

•

净收入

•

相对总股东回报(TSR)

实际支付薪酬与财务绩效指标的关系

下图进一步说明了上述薪资与绩效表格披露中包含的薪资与绩效数字之间的关系。此外，下面的第一个图表进一步说明了公司股东总回报与S食肆指数之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的赔偿”和以下图表是根据“美国证券交易委员会”规则计算的，并不完全代表我们的近地天体在适用年度内赚取或实际支付的最终实际赔偿金额。

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》第953(B)节和《S-K条例》第402(U)项的要求，我们提供了首席执行官安德鲁·哈特先生在2023财年担任首席执行官期间的年总薪酬与我们中位员工年总薪酬的比率的信息。我们相信我们的薪酬比率是一个合理的估计，是根据美国证券交易委员会薪酬比率规则计算的，我们的薪酬比率是基于我们的工资总额和雇佣记录，使用下文所述的方法计算的。

我们大约92%的员工是按小时计价的餐厅团队成员。公司的餐厅工作可以是全职的，也可以是兼职的。对于寻求平衡其他承诺、拥有社会关系或赚取额外收入的团队成员来说，灵活和兼职的就业机会可能具有吸引力。然而，兼职工作会减少我们中位数员工的年度总薪酬。

为了确定员工的中位数，我们使用了2021年支付给美国国税局的现金薪酬总额，这是在我们的员工总数W-2表格中报告的(包括全职、兼职、临时和季节性员工，不包括我们的首席执行官)。截至2021年12月26日，也就是我们2021财年的最后一天，公司雇佣了21,659名团队成员，这些成员在2021年才有收益。没有对生活费进行调整，以确定雇员的中位数。然而，我们确实对公司2021年全年未雇用的全职和兼职员工的薪酬进行了年化，方法是提取员工受雇天数的补偿，并将全年的补偿金额按年率计算。我们认为，对所有员工使用全部现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们不会广泛地向员工分配股权奖励。截至2021年12月26日，我们的员工总数为21,659人，其中只有不到5.0%的人在2021年获得了股权奖励。2021年被确定为中位数员工的员工是一名餐厅团队成员，在2023年期间主要担任服务员，按小时计酬，但也有小费收入。2023年，员工平均每周工作时间为20.2小时(全年为1072小时)。我们计算该员工2023年年度总薪酬时使用的方法(并包括所有相同的薪酬元素)与我们在本委托书的上述2023年薪酬摘要表中对我们指定的高管所使用的方法相同。中位数员工的总薪酬(包括小费)为21,092美元2023.

哈特先生2023年的总薪酬为8,463,446美元，如薪酬汇总表所示，并按照美国证券交易委员会薪酬比率规则确定。

因此，我们估计，在2023财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为401：1。

由于管理薪酬比率披露的规则允许公司使用不同的方法，应用各种排除，并以其他方式做出合理的假设和估计，以反映其薪酬实践，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相比较。因此，不应以我们的薪酬比率作为我们与其他公司比较的基础。出于合规目的，我们提供了此薪酬比率信息，薪酬委员会和公司管理层都没有使用薪酬比率衡量标准来影响确定高管或其他员工薪酬的决定。

建议2：
关于高管薪酬的咨询投票

公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的我们任命的高管的高管薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。作为咨询投票，对这项提案的投票结果对我们没有约束力。我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，重视我们股东表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。2023年，我们的咨询投票提案获得了约97.6%的选票支持。董事会采取了每年举行薪酬话语权咨询投票的政策。

正如在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬目标旨在将对我们高管的激励和奖励与实现特定和可持续的财务和战略目标联系起来，这些目标预计将导致股东价值的增加。我们相信，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，并符合我们股东的长期利益。

我们请求股东批准本委托书中披露的我们任命的高管2023年的薪酬。这次投票不是为了解决薪酬的任何具体要素，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求您投票为以下决议在咨询的基础上核准我们被任命的执行干事的薪酬：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，红罗宾美食汉堡公司的股东在咨询的基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和委托书中的其他相关表格和披露。”

请阅读本委托书中包含的“薪酬讨论和分析”部分，包括其中包含的表格和叙述性披露，以了解有关我们高管薪酬计划的更多细节。公司预计，下一次顾问性的“薪酬发言权”投票将在公司2025年年度股东大会上进行。

需要投票

2号提案需要获得对该提案所投的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会推荐

我们的董事会一致建议投票为这项提议。

建议3：
批准2024年绩效激励计划

董事会推荐

我们董事会推荐并提出了2024年绩效激励计划(《2024年计划》)，该计划于2024年2月20日由我们的薪酬委员会批准。我们相信，激励和基于股票的奖励将参与者和股东与创造股东价值和促进公司成功的重点结合在一起，像拟议的2024计划这样的激励性薪酬计划对计划参与者来说是一个重要的吸引力、留住和激励工具。

背景

我们目前维持三个以股权为基础的薪酬计划-第二次修订及重订的2007年业绩激励计划(“2007计划”)、2017年的绩效激励计划(“2017计划”)及修订及重订的员工购股计划(“ESPP”)。截至记录日期，根据2007年计划授予的未偿还奖励中，我们的普通股共有88,268股。截至记录日期，根据2017计划授予的未偿还奖励中，有1,343,918股我们的普通股，其中76,468股我们的普通股剩余，以供根据2017计划未来发行。截至记录日期，根据ESPP计划，我们共有269,395股普通股可供未来发行。在本提案中，2017年计划、2007年计划和ESPP统称为“现有计划”。2024年计划规定授予最多200万股我们普通股的新股。截至2024年计划生效日期，2017年计划下剩余的新股和股票的确切数量(目前估计为76,468股)将有所不同，因为可能会在2024年5月23日的年会之前根据2017年计划进行额外奖励。

赔偿委员会审议的因素

在核准2024年计划和根据该计划为发行保留的股份数量时，赔偿委员会考虑了下列因素：

•

吸引和留住人才。需要额外的股份来进行基于市场的竞争性授予，以留住和激励我们的高管团队。此外，作为实施北极星战略计划的一部分，我们打算将奖项发放到我们的高管团队之外，以留住和激励整个组织的领导者，包括我们的多家餐厅经营者和其他现场领导成员。根据2024年计划要求的预留股份数量(如果通过)，以及我们三年的平均燃烧速度，我们预计股份储备将用于大约两到三年的奖励，具体取决于股价和下文描述的其他因素。我们相信，股份储备的预期年限是合理的，并将确保有足够的资金用于股权奖励。

•

协调董事、员工和股东的利益。在批准2024计划和根据该计划为发行保留的股份数量时，薪酬委员会还考虑了我们的绩效薪酬理念，即股权激励奖励旨在奖励几年内的较长期目标，增加股东价值和促进留任。举例来说，如上文薪酬讨论及分析所述，我们目前为获任命的高管提供的长期激励机会包括PSU(50%权重)和RSU(50%权重)，PSU基于相对股东总回报作为三年累计业绩期间的预先设定业绩目标。我们最近的业绩期间，从2021年到2023年，没有得到回报，因为业绩没有达到预期。

如果股东批准2024年计划，年会后将不会根据2017计划授予新的奖励，但未偿还奖励的基础股票将保留在2017计划下。如果股东不批准2024年计划，我们将继续拥有根据2017年计划颁发奖项的权力。然而，根据我们过去的做法和薪酬计划，可能没有足够的股份可用于在2017年计划下向本年度之后的参与者授予奖励，我们的董事会认为这将

对我们雇用和留住高素质人才的能力以及我们管理未来增长的能力产生负面影响。因此，公司可能会使用额外的现金或其他薪酬来保留、奖励和激励员工的业绩。

股份使用率和股东摊薄

下表提供了有关我们现有计划的补充信息，这些信息与审议这项提议有关。

现有计划下的当前未完成奖励(截至记录日期)

	现有计划下的未偿还股票期权			88,268
	已发行股票期权的加权平均行权价			$61.02
	未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限			2.15年
	现有计划下全额奖励的流通股(RSU和PSU)(1)			1,330,885
	剩余股份可用于2017年计划下的未来奖励(2)			76,468

悬挑(3)

	根据现有计划须予奖励的股份或可供未来奖励的股份					1,495,621
	截至记录日期的已发行普通股					15,603,773
	现有悬浮额：百分比					8.75%
	根据2024年计划，可用于未来奖励的额外股份					2,000,000
	增量悬垂百分比					9.55%
	总悬挑：百分比					18.30%

共享使用

	2023财年		2022财年		2021财年		3年平均水平
本财政年度已授出的股份总数		932,220		545,517		356,770		—
已发行普通股(4)		15,494,600		15,931,779		15,716,181		—
烧伤率		6.02%		3.42%		2.27%		3.89%

(1)

不包括在现有计划之外提供的奖励赠款。已发行PSU的基本股份数量假设目标业绩水平。

(2)

如果股东批准了2024年计划，那么在年度会议之后，届时2017年计划下的任何剩余股份都将可以根据2024年计划发行。

(3)

未清偿部分按完全摊薄基础计算(分母由已发行普通股、已发行购股权、已发行全部价值奖励的已发行股份以及根据现有计划和拟议的2024年计划为未来奖励预留的股份组成)。不包括在现有计划之外提供的奖励赠款。

(4)

基于截至每个财政年度末的已发行普通股。

根据对本公司过往及目前预期的股权授予做法的回顾，董事会及薪酬委员会相信，根据2024年计划要求预留供发行的2,000,000股股份将可满足本公司约两至三年的股权授予需求。然而，实际情况是

这一股票储备的持续时间和未来股票的使用受到许多目前未知因素的影响，例如奖励类型组合、我们普通股的价格、招聘和促销活动、因没收和其他允许的回购而返还股票的比率、我们股票价格的表现、竞争市场做法以及其他因素。薪酬委员会打算继续其聘请独立薪酬顾问的长期做法，以协助确定市场适当的董事和高管薪酬方案以及全公司的股权计划。

2024年计划概要说明

《2024年计划》的主要条款摘要如下。以下摘要全文由2024年计划全文限定，该计划作为本委托书的附录A。

目的。2024年计划的目的是促进公司的成功，并通过以下方式增加股东价值：(A)激励公司及其关联公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商促进和巩固公司的持续成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式经营和管理业务；(B)鼓励某些高级职员、雇员、董事、顾问及其他服务提供者持有股份，为他们提供手段以取得本公司的所有权权益、收购股份或收取基于股票增值的补偿；及。(C)提供获取、奖励及留住高级职员、雇员、董事、顾问及其他服务提供者的途径。

行政部门。我们的薪酬委员会将管理2024年计划。根据《2024年计划》的规定，薪酬委员会完全有权决定本公司或本公司关联公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商将获得奖励的对象以及奖励的条款和规定。在符合《2024年计划》规定的情况下，薪酬委员会拥有充分和决定性的权力：(A)解释《2024年计划》；(B)规定、修订和废除与《2024年计划》有关的规章制度；(C)确定各自奖励协议的条款和规定；以及(D)作出适当管理《2024年计划》所必需或可取的所有其他决定。

本公司董事会可通过决议授权一名或多名公司高管和/或薪酬委员会主席指定个人接受2024年计划下的奖励，并决定奖励的类型和条款和条件、普通股数量或受该等奖励制约的现金金额；但条件是，任何此类授权将受制于董事会规定的与2024年计划一致的参数和限制。

没有重新定价。在任何情况下(除非由于反映股票拆分或类似事件的调整，或我们股东可能批准的任何重新定价)，都不会对2024计划下的股票期权或股票增值权奖励(通过取消、退回或交换)进行任何可能构成对每股行权或奖励基本价格的重新定价的调整。

资格。有资格获得2024年计划奖励的人，除2024年计划规定的有限例外情况外，包括公司或公司任何关联公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商。目前，大约7名高级管理人员(包括我们所有被任命的高管)、1,576名员工(包括目前获得现金业绩奖励机会但不是基于股票的奖励机会的员工)以及我们每一名非雇员董事，除了将在我们的年度会议结束时结束董事会任期的Dunaway女士外，都被认为符合2024计划的资格。

可用股份和奖励的限制。根据2024年计划可供发行的普通股的最大数量将等于(I)至少2,000,000股加(Ii)截至年会根据2017年计划可供授予的剩余股份数量的总和，受2024年计划中规定的某些调整的限制。截至2024年3月26日，根据2017年计划，可供授予的股票有76,468股，根据2017年计划可授予的股票有1,343,918股。不会有新的奖项

如果股东批准2024年计划，则在年度会议后根据2017年计划授予。以下其他限制也包含在2024年计划中：

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根据2024年计划授予的符合激励股票期权资格的期权，可交付的最大股票数量为2,000,000股。

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在任何一个财政年度，可授予任何非雇员董事的奖励，加上在该财政年度内作为董事会成员向该非雇员董事支付的任何现金费用，最高限额为750,000美元。

奖项的类型。2024年计划授权(I)股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励，以我们的普通股或普通股的单位股票计价，可以现金、股票或两者的组合结算，包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、股票授予、未来股票接受权的授予或股息等价权，以及(Ii)根据2024年计划第3.5节的现金绩效奖励。每项裁决将以赔偿委员会认为适当的条款、条件和限制，包括但不限于必须达到的业绩目标或其他业绩标准(如果有的话)作为授予或和解裁决的条件，通过一份裁决协议予以证明。

股票期权是在未来某个日期以指定的每股价格（“行使价格”）购买我们普通股股份的权利。期权的每股行使价格通常不得低于授予日期我们普通股的公平市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定性股票期权。激励股票期权福利的征税与不合格股票期权不同，如下文“2024年计划下奖励的联邦所得税后果”所述。激励股票期权也受到更严格的条款的限制，并且金额受到美国国税法（“守则”）和2024年计划的限制。奖励购股权仅可授予本公司或附属公司雇员。

股票增值权是指在支付或行使指定或可确定的价格时，收到相当于我们普通股的指定或可确定数量的股票的公允市值超出的金额的权利，该价格不得低于授予日该等股票的公允市场价值。股票增值权可以与其他奖励一起授予，也可以单独授予。股票增值权的最长期限为授予之日起十年。

对于向董事会非雇员成员以外的参与者发放的任何股票期权或股票增值权，授予该奖励(或其部分)所需的最短服务期限为授予该奖励之日起一年。

根据2024年计划可能授予的其他类型的奖励包括，但不限于，授予我们的普通股，授予未来获得我们的普通股的权利，股息等价权，以及根据下文所述的“基于业绩的奖励”授予的现金绩效奖励。

以表现为基础的奖项。绩效奖励可以是限制性股票、绩效股票、股票单位、其他权利或现金绩效奖励的形式。业绩奖励(期权或股票增值权除外)的归属或支付将取决于本公司在综合、业务部门、部门或关联公司(或关联公司的业务部门或部门)基础上的绝对或相对表现。薪酬委员会将制定衡量绩效的一个或多个标准和目标(S)。赔偿委员会必须在《守则》规定的适用最后期限之前确定标准和目标，同时业绩目标的实现仍存在很大的不确定性。薪酬委员会可用于此目的的标准包括但不限于以下一项或多项：每股收益；每股账面价值；经营现金流；自由现金流量；投资回报现金流量；可用现金；(税前或税后)净收入；收入或收入增长；总股东回报；投资资本回报；股东权益回报；资产回报；普通股账面回报；总投资回报；市场份额；经济附加值；营业利润率；利润率；股价；企业价值；营业收入；息税前利润或息税前利润；费用或营业费用；以收入、成本或每名员工的收入衡量的员工生产率；营运资本；

资本结构的改善；客户留存、流量和/或满意度；员工留存和/或敬业度；运营里程碑的完成；成本降低目标；公司、特许经营或系统相同餐厅的销售额；公司、特许经营或系统餐厅数量的增长；平均餐厅数量增长；或上述各项的任意组合。

赔偿金的业绩衡量期限将由薪酬委员会在授予赔偿金时确定。薪酬委员会可以适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以消除下列任何一个或多个因素的影响：会计准则ASC 718下的股权薪酬支出；收购技术和无形资产的加速摊销；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他此类法律或影响报告结果的条款的变化或规定；重组和重组计划的应计项目；停业经营；餐厅关闭成本；高管过渡成本；收购和处置；计划资本支出的重大变化；以及性质不寻常、非经常性或不常见的任何项目。

就向参与者发出的奖励而言，授予该奖励的最短适用期限为授予该奖励后一年，但若干有限例外情况除外，包括(I)已发行的奖励涵盖根据该计划可供发行的普通股股份总数不超过5%，(Ii)向非雇员董事会成员发行的奖励不早于(X)至该等奖励授予日期后五十(50)周中较后者，及(Y)于该等奖励授予日期后首次召开的本公司股东周年大会。赔偿委员会有自由裁量权，可因任何原因放弃适用的授予要求。

基于绩效的奖励可以股票或现金支付(在这两种情况下，均受上文“资格和限额”标题下所述限额的限制)。在支付任何基于业绩的奖励(期权或股票增值权除外)之前，薪酬委员会必须以书面形式证明业绩目标已经实现。薪酬委员会有权决定一个或多个绩效目标以及绩效奖励的任何其他限制或其他限制，并可保留将薪酬减少到最高奖励限额以下的自由裁量权。

加速颁奖；提前终止颁奖。一般而言，除《2024年计划》控制权变更条款中规定的有限例外外，如果任何人获得了公司50%以上的已发行普通股或合并投票权，如果我们的大多数董事会发生某些变化，如果交易前的股东在涉及公司或我们任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易后，没有继续拥有公司(或继任者或母公司)超过50%的有投票权证券，若本公司或本公司任何附属公司出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或收购另一实体的资产或股票，或本公司被解散或清算，则2024计划下尚未支付的奖励可能会完全归属或支付(视情况而定)，并可在控制权变更完成后终止或终止。然而，除非个别奖励协议另有规定，就本公司高管及若干其他高层管理人员而言，一旦发生控制权变更事件，除非该高管在控制权变更后两年内被本公司无故终止聘用，否则不会授予奖励。赔偿委员会还有权对根据《2024年计划》授予的赔偿金的其他控制条款作出变更。例如，在受到某些限制的情况下，赔偿委员会可规定加速授予或支付与上文未述的控制权变更有关的赔偿，并规定任何此种加速应在任何此类事件发生时自动进行。

对转让的限制。除《2024年计划》第4.2节或适用的授标协议所载的某些例外情况外，《2024年计划》项下的奖励通常不能由受赠人转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据国内关系命令，而且在受赠人有生之年，一般只能由受赠人行使。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，赔偿委员会有权为将赔偿转移给其他个人或实体制定书面条件和程序，前提是此类转移符合适用的联邦和州证券法。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并或其他改变流通股数量或种类的事件以及非常股息时，2024年计划和任何未偿还奖励下的每股股票限额和可用股票的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标，都会受到调整。

对其他机构没有限制。除非明确规定终止2017年计划下授予新奖励的权力，否则2024计划不限制董事会或薪酬委员会根据任何其他计划或权力授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参照我们的普通股。

《2024年规划》的终止和修订。董事会可在不经股东批准的情况下随时修订或终止2024年计划；然而，除非根据2024年计划第5.1节的规定，董事会对2024年计划的任何修订均应获得股东批准，以增加2024年计划下可用股票的数量，大幅扩大有资格获得奖励的个人类别，大幅扩大2024年计划下可供发行的奖励类型，或根据适用交易所的规则要求股东批准。除非裁决协议另有明确规定，未经裁决持有人同意，此种终止或修改不得对接受者在该裁决项下的权利产生实质性不利影响。

联邦所得税信息

根据《守则》第401(A)节，2024年计划不具备资格。

美国联邦所得税后果

以下是根据2024年计划授予、行使和归属奖励以及处置因行使或结算此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映该守则及其下的法规的当前条款。本摘要不是适用法律的完整说明，也不涉及外国、州、当地或工资税考虑因素。本摘要假定摘要中描述的所有裁决都不受或符合《守则》第409a节的要求。此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。

股票期权。激励性股票期权的持有者在授予或授予或行使这些期权时，通常不会招致联邦所得税负担。然而，行使时的价差将是一项“税收优惠”，这可能会导致发生行使的课税年度的“替代最低税额”负债。如持有人未于授出日期后两年内及行使日期后一年内出售股份，行使价格与出售股份时变现金额之间的差额将构成长期资本收益或亏损(视情况而定)。假设持有期满足，我们将不允许就授予或行使激励性股票期权而扣除联邦所得税。如果，在授予日期后两年内或在行使日期后一年内，通过行使激励性股票期权获得的股份的持有人处置了该等股票，参与者一般将在该处置时实现应纳税补偿，该差额等于行使日股份的行使价格与股份在行使日的公平市值或在随后处置股份时实现的金额之间的较小者之间的差额，该金额一般可由我们出于联邦所得税的目的扣除，但受守则第280G和162(M)节支付给这些章节中指定的高管的薪酬的可能扣减限制所限。最后，如果一项激励性股票期权在任何一年中首次适用于总价值超过100,000美元(基于授予日价值)的股票，那么出于联邦所得税的目的，与这些超额股票相关的激励性股票期权部分将被视为非合格股票期权。

参与者在授予或授予不符合激励性股票期权资格的期权(“非合格股票期权”)时，将不会获得任何收益。在行使非限制性股票期权时，

参与者将确认普通补偿收入，其金额等于相关已行使股份的公平市场价值相对于行使时支付的期权行使价格的超额(如果有)，参与者的纳税基础将等于已确认的补偿收入与行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除相同的超额金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限制性股票期权而收到的股份，行使日期后的任何增值或贬值一般将作为资本收益或亏损征税，如果该等股票的持有期超过一年，则为长期收益或亏损。

非典.参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，数额相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。我们将能够为美国联邦所得税扣除相同的金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时被征税，除非参与者在授予时选择根据守则第83(B)节的规定征税。在限制性股票的奖励变为可转让或不再面临重大没收风险的日期(即归属日期)，参与者将获得相当于该日期股票的公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿，除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择，参与者将在授予时获得相当于授予日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如果有)之间的差额的应税补偿。如果作出选择，参与者将不被允许扣除随后需要退还给我们的金额。(特别规则适用于受《交易法》第16(B)节约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置)。我们将能够在参与者确认的同时扣除参与者因美国联邦所得税目的而获得的应税薪酬金额，但此类扣除可能受到守则第280G和162(M)节的限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票单位。参赛者在授予或授予限制性股票单位奖时将不需要缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将获得相当于参与者实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的应税补偿。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除参与者的应税薪酬金额，但根据守则第280G和162(M)节支付给这些部分指定的某些高管的薪酬，扣除可能受到限制。

第162(M)条。一般来说，守则第162(M)节拒绝就上市公司每人每年超过1,000,000美元的薪酬向守则第162(M)节指定的高管扣除美国联邦所得税，这些高管包括但不限于其首席执行官、首席财务官和该公司随后三名薪酬较高的高管，这些高管的薪酬必须在其委托书中披露。我们保留在我们认为适当的情况下根据第162(M)节限制扣减的赔偿的权利。

2024年计划下的新计划福利

由于2024计划下的未来奖励将由补偿委员会酌情决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获奖者和其他条款。然而，每一名继续留任的非员工董事预计将在2024年年度股东大会当天获得RSU年度赠款，目标价值约为120,000美元。关于我们在现有计划下的年度和长期激励奖励以及基于股票的薪酬的最新做法的信息，载于本委托书中其他部分的“薪酬摘要表”和“2023财年年终杰出股权奖励”表，以及本委托书所附Form 10-K年度报告中我们截至2023年12月31日的财务报表中。

需要投票

提案3需要获得对该提案所投的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

董事会推荐

我们的董事会一致建议投票为这项提议。

建议4：
批准独立注册人士的委任
会计师事务所

审计委员会负责委任、补偿、保留和监督受聘的独立注册会计师事务所，以执行我们的财务报表审计和财务报告的内部控制。审计委员会选择德勤会计师事务所(“德勤”)为截至2024年12月29日的财年的独立审计师。自2021年以来，德勤一直担任我们的独立审计师。

对核数师的评价

在批准选择德勤作为公司截至2024年12月29日的财政年度的独立审计师时，审计委员会考虑了其他因素：

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具有公司和参与团队的经验，包括在我们行业的经验；

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审计方法和辅助工具；

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一般技术专长；

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审计质量因素，包括程序的时间安排和接洽团队的工作量和分配；

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上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近的检查结果和公司对此的回应；

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与审计委员会和管理层的沟通和互动；

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独立性、致力于客观性和专业怀疑主义；以及

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收费的合理性和适当性。

基于这一评估，我们的董事会要求我们的股东批准德勤在2024财年的任命。我们不需要寻求股东对我们选择独立审计师的批准，但这样做是为了良好治理。如果遴选未获批准，审计委员会将考虑是否适合选择另一名独立审计师。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的独立核数师。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答可能出现的任何问题。

首席会计师费用及服务

下表汇总了德勤预计在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财年收取的总费用：

	2023			2022
审计费		$	1,249,017		$	926,559
审计相关费用			—			—
税费			—			—
所有其他费用			—			—
总计		$	1,249,017		$	926,559

审计费

2023年和2022年的审计服务费用包括审计我们的年度财务报表和2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的内部控制报告，审查我们的季度财务报表、同意书和其他与美国证券交易委员会备案文件相关的服务。2023年审计服务的费用还包括与收购和其他非经常性离散交易相关的费用。

审计相关费用

德勤在2023年或2022年没有收取与审计相关的服务费用。

税费

德勤在2023年或2022年没有收取任何税务服务费。

所有其他费用

德勤在2023年或2022年没有收取其他费用。

审核委员会的审批前政策和程序

审计委员会预先批准由其独立审计师执行的所有审计和非审计服务，并制定了政策和程序，以确保公司完全遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会关于审计师独立性的预先批准要求。政策和程序是针对特定服务的详细政策和程序，并没有将审计委员会的责任委托给管理层。

根据这些政策和程序，管理层将管理层可能希望独立审计员在财政年度内提供的审计和非审计服务提交批准，并附上每项服务的估计费用范围。审计委员会预先批准或拒绝该服务以及希望执行的每项服务的相应费用范围。当管理层意识到任何预先批准的服务将导致实际费用高于最初批准的费用时，要求管理层寻求额外的审计委员会预先批准。在本年度内，审计委员会主席有权预先批准服务请求，或将这种权力转授给审计委员会的另一名成员。在随后的每一次审计委员会会议上，审计委员会主席都会报告自上次会议以来的任何中期预批准情况。

上文首席会计师费用和服务表中所列2023财政年度的所有费用均已得到审计委员会的预先核准。

需要投票

4号提案需要获得对该提案所投的多数票的批准。弃权对表决结果没有任何影响。由于这是例行公事，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票批准任命德勤为我们截至2024年12月29日的财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会负责监督和评估公司的财务报告程序。管理层对公司的财务报告流程、会计原则、内部控制以及根据美国公认会计原则(GAAP)编制公司财务报表负有主要责任。德勤是我们2023年的独立审计师，负责就公司经审计的财务报表是否符合GAAP以及公司对财务报告的内部控制发表意见。

审计委员会已审查并与管理层和德勤讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度，以及德勤对公司财务报告内部控制的评估。

审计委员会已审查并与德勤讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求所需讨论的事项。审计委员会已收到德勤提供的有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和函件，以符合适用的PCAOB要求。审计委员会还与德勤讨论了这种独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，董事会接受了审计委员会的建议。

审计委员会

史蒂文·K·伦普金，主席
安东尼·S·阿基尔
托马斯·G·康福尔蒂
妮可·米勒·里根

表决程序

您的投票非常重要

在年会上代表您的股份并进行投票是非常重要的。无论您是否计划出席2024年股东年会，请尽快投票。我们敦促您阅读委托书，并尽快投票表决您的股票。具体投票指示载于委托书及有关提供委托书材料及委托卡的重要通知上。我们敦促您尽快投票，即使您计划参加2024年股东年会，这样如果您无法出席年会，您的股票可以投票。现在投票不会限制你改变投票或参加2024年年会的权利。如果你应该出席年会并希望亲自投票，你可以撤销之前提交的任何委托书。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，请按照您从记录持有人那里收到的投票指示投票您的股票。

如果您是股票的实益所有人，如果您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供了代理材料，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望如何投票，则您的股票不能由记录持有人在1至3号提案中投票。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

在代理卡上被指定为代表投票您的股票的个人，也有权在交易法规则14(A)-4(C)允许的范围内，就适当提交年度会议的任何事项投票您的股票。于股东周年大会通告日期，吾等并无其他事项将于股东周年大会上呈交。

投票信息

投票权。截至2024年3月26日，也就是会议的创纪录日期，我们有15,603,773股普通股已发行。在记录日期发行的普通股每股有权对会议上表决的所有项目投一票。你可以投票表决你在记录日期拥有的所有股票。这些股份可以包括：(1)以您的名义直接持有的股份，以及(2)通过股票经纪人、银行或其他被指定人以受益人的身份为您持有的股份。

投票指示。我们鼓励所有股东在会议之前提交投票。无论您是作为记录在案的股东直接持有股票，还是以街头名义受益，您都可以在会议之前指示如何投票表决您的股票。

•

记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理机构美国股票转让与信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，我们将直接将这些代理材料发送给您。如果你是记录在案的股东，你可以通过提交委托书来投票。我们已附上委托卡和回邮信封，供您使用。

•

实益所有权。如果您的股票是由银行、经纪人、受托人或其他被指定人在经纪账户中持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的实益所有者。您的代理材料将由您的银行、经纪人、受托人或被指定人转发给您，他们被认为是这些股票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人、受托人或被提名人如何通过互联网或电话(如果银行、经纪人、受托人或被提名人提供这些选项)或通过签署并退回代理卡来进行投票。您的银行、经纪人、受托人或被指定人会为您提供如何投票的说明。证券交易所规则禁止经纪商在没有收到股票实益所有者的指示的情况下，就1号提案(董事选举)、2号提案(高管薪酬咨询投票)和3号提案(批准2024计划)进行投票。在没有指示的情况下，受该经纪人非投票权约束的股票将不会被算作已投票或在该等提案中存在或被代表，因此不会对提案1、2、

3.通过互联网或电话通过这样的银行、经纪人、受托人或被提名人进行的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年5月22日，除非您的银行或经纪商另有指示。由于受益所有人不是记录在案的股东，您不得亲自在会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得并提交“法定委托书”，赋予您在会议上投票的权利。

亲自投票。在股东周年大会上，以你的名义持有的股份可亲自投票表决。以街道名义实益持有的股票只有在您从持有您的股票的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得并提交法定委托书，赋予您投票的权利时，才能亲自投票。

额外的会议事项。除本委托书所述事项外，吾等预计不会有任何事项提交大会表决。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的高级职员托德·威尔逊或莎拉·马塞特，或他们的代理人(S)或替代人(S)，将有权在会议上适当提交表决的任何额外事项上投票表决您的股份。如果被提名人不能作为董事的候选人，被指定为委托书持有人的人将投票给您的委托书，以替代我们董事会提名的另一位候选人。

每个提案所需的投票

以下四项提案将提交年会供您投票。

我们的董事会建议投票表决为提案1中的所有董事提名人，以及为建议2、3和4。

建议书

每人所需选票
建议书

治疗
弃权

治疗
经纪人
无投票权

董事会投票
推荐

页面
参考
(for更
详情）

选举董事

“支持”提名人选举的选票超过“反对”该提名人选举的选票

没有影响

为
所有被提名人

咨询性投票批准高管薪酬

多数票投赞成票

没有影响

为

审核2024年绩效激励计划

多数票投赞成票

没有影响

为

批准独立审计员

多数票投赞成票

没有影响

不适用

为

附加信息

出席会议的人数

截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可出席会议。

如果您不是记录在案的股东，但通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您应在记录日期提供受益所有权的证明，如法定委托书或您截至2024年3月26日的最新账户对账单或其他类似的所有权证据。如果你没有有效的、有效的、政府颁发的照片身份证明，如驾驶执照，或你的股票所有权证明，你将不被允许参加会议。登记和座位将于上午7：30开始。MDT。

年会将不允许使用相机、笔记本电脑、录音设备、其他类似的电子设备、标牌、标语牌、公文包、背包、大包或包裹。本公司保留拒绝任何试图将任何此类项目带入年会的股东入场的权利。小钱包和手提包是允许的，但它们将受到检查。所有安全程序和说明都需要严格遵守。通过出席年度会议，股东同意遵守年度会议的议程和程序，会议副本将分发给与会者。

会议法定人数的决定

有权于会议上投票的本公司普通股大多数股份持有人亲身或委派代表出席会议即构成法定人数。在会议上采取的任何行动(休会或延期会议除外)必须达到法定人数。如果您提交了一张正确签署的代理卡，即使您投了弃权票，您的股票也将被计算在内。确定法定人数的存在。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席会议的法定人数。

委托书的可再生性

即使在您提交委托书后，您也可以在大会投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：(1)向我们主要执行办公室的公司秘书递交撤销您的书面通知，地址为10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Colorado 80112；(2)签署并交付一份日期较晚的委托书；或(3)亲自在年会上投票。此外，如果您亲自出席会议并提出要求，委托书持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销之前授予的委托书。

如果您的股票以“Street Name”(即由银行、经纪人或其他记录持有人持有的记录)持有，并且您希望撤销委托书，您应联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，并遵循其更改投票指示的程序。如果您从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得并提交了法定委托书，您也可以亲自在年会上投票。

只有您提交的最近有效执行的委托书才会计算在内。

委托书征集费用

现代表本公司董事会征集随附的委托书。准备、打印和邮寄有关互联网可用性或代理卡的通知以及征集其所使用的材料的费用将由公司承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、其他电子方式或亲自征求代理人，而不需要额外的补偿。我们也可以与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给这些人所持有的股票的实益所有人，我们可以补偿他们与此相关的合理自付费用。此外，还聘请了Georgeson LLC协助为2024年年度股东大会征集委托书，费用约为9500美元，外加相关成本和开支。

代理材料的交付

关于代理材料供应的重要通知

我们的代理材料可在http://www.redrobin.com/eproxy.上获得

代用材料的“豪舍化”

在适用法律允许的情况下，我们只能向居住在同一地址的股东交付我们的某些文件的一份副本，包括委托书、年度报告和信息声明，除非该等股东已通知我们他们希望收到多份副本。这一过程通常被称为“持家”，目的是为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

如果您希望退出房屋持有并继续收到同一地址的多份代理材料，您可以在代理材料邮寄前30天的任何时间通过书面通知我们：Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，收信人：股东服务，10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112联系我们。您也可以通过向同一地址发出书面通知或致电(303)846-6000与我们联系，要求额外的代理材料副本，我们将承诺立即交付此类额外副本。如果您与其他股东共用一个地址，并且目前正在收到多份代理材料的副本，您可以通过上述地址或电话号码通知我们来要求管家服务。

其他业务

董事会不知道任何其他事项将提交股东在会议上采取行动。如果其他事项被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名为代表的人打算根据他们的最佳判断投票他们所代表的股份。

股权信息

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了有关我们普通股超过5%的受益所有者的信息。类别的百分比是根据截至2024年3月26日记录日期的15,603,773股已发行普通股计算的。所有其他信息取自或基于该等人士向美国证券交易委员会提交的所有权申请或该等人士向本公司提供的资料。

实益拥有人姓名或名称及地址	实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质实益所有权		百分比班级
Archon Capital Management LLC(1)		1,870,692		12.0%
苏联大师基金，LP(2)		1,289,699		8.3%
贝莱德股份有限公司(3)		1,127,925		7.2%
美国世纪投资管理公司(4)		892,215		5.7%
先锋队(5)		901,086		5.8%
First Eagle Investment Management，LLC(6)		889,413		5.7%

(1)

根据2023年10月5日由Archon Capital Management，LLC(“Archon”)、Constantinos Christofilis，Strategos Fund，L.P.(“Strategos”)和Strategos Master Fund，L.P.(“Strategos Master Fund”)联合提交给美国证券交易委员会的13G附表中的信息。在提交申请时，Archon和先生各自报告对1,870,692股分享了投票权和处分权，Strategos报告对1,073,533股分享了投票权和处置权，Strategos Master报告了

该基金报告对797,159股票分享了投票权和处分权。Archon先生和Strategos的主要业务办公室是c/o Archon Capital Management LLC，地址为华盛顿州西雅图19大道E 1100号，邮编：98112。Strategos Master Fund的主要业务办事处为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104号Uland House Ugland House邮政信箱309号。

(2)

本披露基于2024年2月14日由苏维埃罗大师基金、LP(“苏维埃罗总基金”)、苏维埃罗顾问公司、有限责任公司(“苏维埃罗顾问”)、苏维埃罗资产管理公司、LP(“苏维埃罗资产管理”)、苏维埃罗GP、有限责任公司(“苏维埃罗GP”)和托马斯苏维埃罗联合提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。苏维埃罗顾问公司为苏维亚罗主基金的普通合伙人，苏维埃罗资产管理公司为苏维亚罗主基金的投资管理人，因此，双方均可被视为苏维亚罗主基金实益拥有的985,200股股份的实益拥有人。苏维埃罗GP是苏维埃罗资产管理公司的普通合伙人，因此可被视为苏维埃罗资产管理公司实益拥有的股份的实益所有人。苏维埃罗先生是苏维埃罗顾问公司和苏维埃罗GP公司的管理成员，因此可以被视为苏维埃罗顾问公司和苏维埃罗GP公司实益拥有的985,200股股份的实益拥有人，以及苏维埃罗先生个人拥有的304,499股股份的实益所有者。在提交申请时，苏维埃罗大师基金、苏维埃罗顾问公司、苏维埃罗资产管理公司和苏维埃罗GP都报告拥有985,200股的共同投票权和处分权，苏维埃罗先生报告拥有985,200股的共同投票权和处分权，以及304,499股的唯一投票权和处分权。苏维埃罗大师基金、苏维埃罗顾问公司、苏维埃罗资产管理公司、苏维埃罗GP和苏维埃罗先生各自的主要业务办事处是3 Columbus Circle，Suite1588，New York，NY 10019。

(3)

本披露基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。在提交申请时，贝莱德报告对1,118,526股拥有唯一投票权，对1,127,925股拥有唯一处置权。贝莱德的主要业务办事处是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)

本披露基于2024年2月12日由美国世纪投资管理公司(“美国世纪”)、美国世纪公司(“ACC”)和斯托尔斯医学研究所(“斯托尔斯”)联合提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。在提交申请时，美国世纪公司、ACC和Stowers分别报告对855,534股拥有唯一投票权，对892,215股拥有唯一处置权。美国世纪公司是由斯托尔斯控股的ACC的全资子公司。美国世纪、ACC和Stowers的主要业务办事处都位于密苏里州堪萨斯城9楼主街4500号，邮编：64111。

(5)

本次披露基于先锋集团(以下简称先锋)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时刻表。在提交申请时，先锋报告拥有25,931股的共享投票权，869,614股的唯一处分权，31,472股的共享处分权。先锋公司的主要业务办事处是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(6)

本披露基于第一鹰投资管理有限责任公司(以下简称第一鹰)于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。在提交申请时，First Eagle报告对889,413股票拥有唯一投票权和唯一处分权。First Eagle的主要业务办事处是纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

董事和管理层的证券所有权

下表包含截至2024年3月26日我们普通股的受益所有权(除非另有说明)的信息：

•

我们的每一位董事和董事提名者；

•

《薪酬汇总表》中所列的每位指定执行干事；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

实益拥有人姓名或名称及地址

实益拥有的股份(1)

量与质
实益所有权的

百分比
班级

G.J.哈特(2)

160,896

1.03%

托德·威尔逊(3)

25,000

莎拉·马塞特(4)

10,007

凯文·梅耶尔(5)

4,820

乔蒂·林奇(6)

10,000

韦恩·戴维斯(7)

3,715

安东尼·S·阿基尔(8)

31,098

托马斯·G·康福尔蒂(9)

60,091

坎布里娅·W·达纳韦(10)

28,268

史蒂文·K·伦普金(11岁)

73,877

David A·佩斯(12岁)

36,449

艾莉森·佩奇(13岁)

36,732

妮可·米勒·里根

—

安德里亚·瓦尔纳多(14岁)

22,568

全体董事和执行干事(14人)(15人)

499,806

3.19%

代表实益拥有我们普通股流通股不到1%(1.0%)的股份。

(1)

如果一名股东持有期权、限制性股票或其他目前已归属或可行使的证券，或在2024年3月26日之前60天内归属或可行使的其他证券，根据美国证券交易委员会的规则，我们在计算股东对我们普通股的实际所有权百分比时，将这些证券相关的普通股视为该股东拥有，并视为流通股，而当我们计算任何其他股东的实际所有权百分比时，我们不认为该普通股是流通股。

(2)

由哈特先生直接持有的160,896股普通股组成

(3)

由威尔逊先生直接持有的25,000股普通股组成。

(4)

由Mussetter女士直接持有的10,007股普通股组成。

(5)

包括授予梅耶尔的4820个限制性股票单位，这些单位将在3月26日至26日的60天内授予，2024.

(6)

由林奇女士直接持有的10,000股普通股组成。

(7)

由戴维斯先生直接持有的3,715股普通股组成，根据戴维斯先生于2023年5月1日离职时已知的信息。

(8)

包括由阿基尔先生直接持有的21,896股普通股，以及将于2024年3月26日起60天内归属的9,202股限制性股票。

(9)

包括李先生直接持有的23,389股普通股，李先生间接持有的27,500股普通股，以及将于2024年3月26日起60天内归属的9,202股限制性股票单位。

(10)

包括23,268股由D·Dunaway女士直接持有的普通股和5,000股受目前可行使期权约束的普通股。不包括已归属(或将于2024年3月26日起60天内归属)但延期的18,834个限制性股票单位。

(11)

包括由朗普金先生在一个信托基金中间接持有的59,675股普通股，朗普金先生是该信托基金的受托人，9,202股限制性股票单位将在2024年3月26日后60天内授予，以及5,000股普通股，但须遵守目前可行使的期权。

(12)

由佩斯先生直接持有的36,449股普通股组成。不包括已归属(或将于2024年3月26日起60天内归属)但延期的18,834个限制性股票单位。

(13)

包括27,530股由佩奇女士直接持有的普通股，以及9,202股将在2024年3月26日起60天内归属的限制性股票单位。

(14)

包括13,366股由Varnado女士直接持有的普通股，以及9,202股将在2024年3月26日起60天内归属的限制性股票单位。

(15)

包括438,976股直接持有的普通股，50,830股将在2024年3月26日后60天内授予的限制性股票单位，以及10,000股普通股，但须遵守目前可行使的期权。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交有关该等股票的所有权和所有权变更的报告。根据对这些报告和报告人的书面陈述的审查，我们认为在2023财年，除了我们的独立董事妮可·米勒·里根在表格3中的初始实益所有权声明由于文书错误而被无意中延迟了一天提交外，所有第16(A)节的备案要求都是及时报告的。

股权薪酬计划信息

我们维持三个以股权为基础的薪酬计划-第二次修订及重订的2007年绩效激励计划(“2007计划”)、2017年的绩效激励计划(“2017计划”)及修订及重订的员工购股计划(“ESPP”)。我们的股东已经批准了每一项计划。

下表列出了我们的股权补偿计划、受这些计划下的未偿还期权和权利约束的普通股股票数量、未偿还期权的加权平均行使价格，以及截至2023年12月31日根据这些计划可供未来奖励授予的剩余股票数量：

计划和类别	证券数量待发在行使未完成的选项，认股权证及权利 (a)(1)		加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利 (b)			证券数量保持可用供发行股权补偿图则(不包括反映的证券在(A)栏中) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划
2007年计划		100,210		$	69.33		—
2017年计划		1,385,041		$	18.78		145,268
ESPP		不适用			不适用		269,395
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2)		372,985			不适用		不适用
总计		1,858,236		$	62.32		414,663

(1)

(A)栏中报告的股票包括：116,340股基础非限定股票期权，724,042股

按2022年和2023年授予我们高管的最高派息计算，基础RSU的股份和基础PSU的股份为1,017,854股。PSU在三年业绩周期结束时奖励悬崖背心，通常取决于高管在适用的归属日期之前是否继续受雇，PSU的数量取决于薪酬委员会批准的业绩目标的实现情况。(B)栏没有考虑以RSU和PSU为基础的股份。

(2)

这一金额包括(I)授予Sarah Mussetter的RSU，(Ii)授予Todd Wilson的RSU，以及(Iii)发给G.J.Hart的RSU和PSU，每个RSU和PSU的形式都是根据该高管的就业提议提供的激励赠款，并在2017年计划的条款之外，如本委托书的标题“2023年高管薪酬表格-雇佣协议、离职安排和CIC计划”下所述。

(3)

2017年计划下剩余的可用股票数量反映了PSU在最高派息时的奖励。如果我们的股东在我们的年度会议上批准了2024年计划，将不会根据2017年计划授予新的奖励，2017年计划中的剩余股份将可以根据2024年计划授予。

列入2025年委托书的建议

为了考虑将您的建议纳入我们明年会议的委托书中，您的书面建议必须在2024年12月5日之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。如果我们将明年的会议日期从今年的会议日期更改30天以上，那么在我们开始打印和邮寄代理材料之前，最后期限是一个合理的时间。您还应意识到，您的提案必须符合美国证券交易委员会有关将股东提案纳入公司发起的代理材料和公司章程的规定。

我们的章程还规定，合格股东可以通过代理访问董事候选人的股东提名。要将董事被提名人包括在公司2025年股东周年大会的委托书中，我们的公司秘书必须在2025年1月23日至2024年12月24日之前收到书面通知，并且它必须包含章程要求的额外信息。如果我们将2025年年会日期从2024年年会日期的周年纪念日提前30天以上，或推迟60天，为了使提案及时，我们必须在不早于2025年年会日期前一百二十(120)天收到您的书面提案，不迟于2025年年会日期前第九十(90)天及邮寄有关2025年年会日期的通知或公开披露2025年年会日期的翌日(以较早发生者为准)后第十(10)天办公时间结束。

将在2025年年会上提出的建议(但不包括在委托书中)

我们的章程建立了关于董事提名和股东提出的其他提议的预先通知程序，这些提议并不打算包括在我们的委托材料中，但股东希望直接在年度会议上提出。为了使您能够根据本条款为2025年股东周年大会恰当地提交提案(包括董事提名)，我们的公司秘书必须在2025年2月22日至2025年1月23日之前收到关于该提案的书面通知，并且它必须包含章程要求的额外信息。2025年2月22日之后收到的所有提案都将被视为不合时宜。如果我们将明年的会议日期从2024年年会日期的周年纪念日起更改30天以上，为了使提案及时，我们必须在2025年年会日期公布前九十(90)天或公布2025年年会日期的次日第十(10)天之前收到您的书面建议。

您可以通过向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面请求来获得本章程的完整副本。

我们打算就2025年年度股东大会的委托书和白代理卡向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。

根据董事会的命令，

莎拉·马塞特
秘书

科罗拉多州恩格尔伍德
2024年4月4日

附录A

红罗宾美食汉堡公司。

2024年绩效激励计划

第1节.定义

1.1 定义。*除非上下文另有明确指示，否则在《计划》中使用的男性代词将被视为包括女性，而单数将被视为包括复数，并在《计划》中使用下列大写的词语和短语，此后将赋予其含义：

(a)

“2017年绩效激励计划“指修订后的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.2017年业绩激励计划。

(b)

“附属公司“意思是：

(1)

任何子公司或母公司；

(2)

委员会确定的直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的实体；或

(3)

本公司拥有重大权益的任何实体，如果本公司认为其应被视为委员会全权酌情决定的“联属公司”。

(c)

“授标协议“指委员会可能不时批准的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，以证明根据本计划授予的奖励；但第3.5节所述的现金绩效奖励不必由奖励协议证明。

(d)

“奖项指现金业绩奖励、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励。

(e)

“董事会“指本公司的董事会。

(f)

“现金表现奖”“指#年描述的奖励第3.5节该等股份乃以现金结算，且其价值并非由股份价值衍生、参考股份数目厘定或参考股票应付股息厘定。

(g)

“控制权的变化“除适用的授标协议另有规定外，系指：

(1)

任何个人、实体或团体(《交易法》(A)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)的收购人“))实益拥有权(根据交易法颁布的规则13D-3的含义)超过50%或以上的(A)公司当时已发行的普通股(”已发行公司普通股“)或(B)公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，该证券一般有权在董事选举中投票(”已发行的公司投票权证券”); 但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更；(I)直接从本公司进行的任何收购；(Ii)本公司的任何收购；(Iii)由本公司或本公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Iv)任何实体根据符合以下条件的交易进行的任何收购第(3)(A)条, (B)和(C)下图；

A-1

(2)

截至生效日期，在董事会任职的大多数个人(“现任董事会“)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；然而，任何在生效日期后成为董事成员的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，而不包括该成员及其前任两次)投票通过，则应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；

(3)

完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票“企业合并”)，在每种情况下，除非在该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权，该等证券有权在该企业合并产生的实体(视属何情况而定)的董事选举中普遍投票(视属何情况而定)(包括但不限于，由于该交易而产生的实体，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或几乎所有资产收购心理“)按紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权基本相同的比例，(B)没有任何人(不包括因该业务合并或收购而产生的本公司或该实体的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并或收购而产生的该实体的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接分别实益拥有该实体因该业务合并而产生的当时已发行普通股的50%以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，除非在企业合并之前存在超过50%的所有权，以及(C)因企业合并或收购而产生的实体的董事会或受托人中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就此类企业合并作出规定时是现任董事会成员；或

(4)

本公司股东批准完全清盘或解散本公司，但在不构成上文第(3)款所述控制权变更的交易的情况下除外。

尽管如上所述，对于受守则第409a节约束的任何奖励，“控制权的变更”将指守则第409a节下的“控制权变更事件”，前提是控制权的变更是此类奖励项下的支付或结算事件，或者该定义是该奖项满足守则第409a节的要求所必需的；但前提是，委员会可在适用的授标协议中提供符合守则第409a节的不同定义。

(h)

“代码“指经修订的1986年国税法。

A-2

(i)

“委员会“指，除非董事会指定另一个委员会管理本计划，否则指董事会的薪酬委员会；但如未委任该委员会，则整个委员会应由董事会组成。董事会应考虑委员会成员是否应仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们是根据交易所法案颁布的规则第16B-3(B)(3)条所界定的“非雇员董事”，且(如适用)符合当时股票在其上交易的国家证券交易所或国家认可的报价或市场系统的要求。尽管有上述规定，关于本公司一名或多名高管和/或薪酬委员会主席根据第2.3(B)条, 本计划中使用的“委员会”应指这样的一名或多名官员和/或这样的主席，除非上下文另有明确指示。

(j)

“公司指的是特拉华州的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.

(k)

“残疾除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则是指(I)参赛者已根据公司的长期残疾计划被确定为残疾，或(Ii)参赛者的身体或精神状况严重损害参赛者在任何365天期间履行其职责的能力。如果没有代表参与者维持长期残疾计划或政策，或者如果残疾判定与激励性股票期权有关，则残疾是指代码第22(E)(3)节中描述的情况，并经不时修订。如果发生纠纷，委员会将对残疾作出决定，并将得到与残疾相关领域称职的医生的建议支持。

(l)

“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

(m)

“行权价格“指根据期权可购买的每股股票的行使价。

(n)

“公平市价“指股票在某一日期的价值的确定，如下所示：

(1)

如果股票在任何国家证券交易所或任何国家公认的报价或市场系统(包括但不限于纳斯达克)上市，公平市值应指股票在该日期的收盘价，如果该日期不是交易日，则指紧接该日期之前的交易日，由当时交易该股票的委员会选择的任何该等交易所或系统报告的该股票的收盘价；或

(2)

如证券股份于该日期或紧接该日期前一个营业日并未于任何交易所或系统上市，则公平市价指委员会经考虑委员会认为对参与者手中的证券价值有重大影响的有关事实及情况后厘定的股份公平市价。

尽管有上述规定，就上文第(1)款或第(2)款而言，委员会可使用指明日期的收盘价、指明日期的平均价格或价值、指明日期结束的某段期间的平均价格或价值、交易处理时确定的价格、股票的收购要约价格或委员会认为合理地表明股票公平市场价值的任何其他方法；但授予非限制性股票期权或股票增值权时，股票的公平市价应当按照《准则》第409A节的要求确定，授予激励性股票期权的股票的公平市值应当按照《准则》第422节的要求确定。

(o)

“激励性股票期权“指守则第422节所指的激励性股票期权。

A-3

(p)

“个人协议“指参与者与公司或其关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似的书面协议(但为清楚起见，不是奖励协议)。

(q)

“不合格股票期权“指不属于激励股票期权的股票期权。

(r)

“选择权“指不合格股票期权或激励股票期权。

(s)

“其他股票奖励“指#年描述的奖励第3.4节其价值为股票价值的衍生品、参考股票的股份数目或参考股票的应付股息而厘定，并可以现金、股票或两者的组合结算。其他以股票为基础的奖励可能包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、履约股票、股票授予、未来股票接受权的授予或股息等价权。

(t)

“超过10%的所有者“指在向该个人授予奖励股票期权时，拥有超过本公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权10%的股票，这是通过应用守则第424(D)节的归属规则确定的。

(u)

“父级“指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在授予该期权时，在奖励股票期权方面，除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或以上的股票。母公司应在法典第424(E)节或其法规和裁决允许的范围内包括公司以外的任何实体。

(v)

“参与者”是指根据本计划获得奖励的个人。

(w)

“绩效目标指单独、交替或以任何组合适用于整个公司或适用于业务单位、部门或附属公司(或附属公司的业务部门或部门)的业绩目标，按月、按季、按年或按另一特定时期衡量，或按月、季度、年度或其他特定时期累计或平均计算，按绝对基础或相对于预先确定的目标、一个或多个先前时期的业绩或指定的比较组来衡量，每种情况由委员会在奖项中规定，包括但不限于：以下内容：

(i)

每股收益；

(Ii)

每股账面价值；

(Iii)

经营现金流;

(Iv)

自由现金流；

(v)

投资现金流回报；

(Vi)

可用现金;

(Vii)

净收入(税前或税后)；

(Viii)

收入或收入增长;

(Ix)

股东总回报；

A-4

(x)

投资资本回报率；

(Xi)

股东权益回报率;

(Xii)

资产回报率；

(Xiii)

普通簿股本回报率;

(Xiv)

总投资回报率;

(Xv)

市场占有率；

(十六)

经济增加值；

(Xvii)

营业利润率；

(Xviii)

利润率;

(Xix)

股票价格;

(Xx)

企业价值；

(XXI)

营业收入；

(Xxii)

EBIT或EBITDA;

(XXIII)

费用或运营费用;

(XXIV)

通过收入、成本或每位员工收入衡量的员工生产率;

(XXV)

营运资金；

(Xxvi)

资本结构的改善;

(Xxvii)

客人保留率、流量和/或满意度;

(Xxviii)

安全;

(XXIX)

完成确定的具体项目;

(Xxx)

市场占有率；

(XXXI)

员工保留和/或敬业度;

(XXXII)

完成运营里程碑;

(XXXIII)

成本削减目标;

(XXXIV)

公司、特许经营或系统同一餐厅销售;

（三十五）

公司、特许经营或系统餐厅新餐厅数量的增长;

（三十六）

餐厅平均销量增长;或

（三十七）

上述各项的任何组合。

上述任何事项均可按每股基准(基本或摊薄)酌情厘定。委员会可根据业绩目标适当调整对业绩的任何评价，以消除

A-5

受下列任何一项或多项影响：ASC 718项下的股权补偿支出；收购技术和无形资产的加速摊销；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或条款的变化或规定；重组和重组计划的应计项目；停业经营；餐厅关闭成本；高管过渡成本；收购和处置；计划资本支出的重大变化；以及性质不寻常、非经常性或不经常发生的任何项目。

(x)

“表演期“就奖项而言，是指衡量与该奖项有关的业绩目标的一段时间。表演期将由委员会在颁发奖项时确定。

(y)

“平面图指的是红罗宾美食汉堡公司2024年绩效激励计划。

(z)

“证券法“指经不时修订的1933年证券法。

(Aa)

“脱离服务“指参与者终止与公司的雇佣关系或其他服务关系，但须符合下列要求：

(1)

如果参与者是本公司的雇员，则在以下情况下终止参与者的雇佣关系：(A)参与者已停止为本公司和所有与本公司一起构成守则第409A节所指的“服务接受者”的关联公司提供服务(统称为“服务接受者”)或(B)参与者在特定日期之后(无论是作为雇员还是作为独立承包人)为服务接受者提供的真诚服务的水平永久性减少(不包括因军事假、病假或其他真正的缺勤假而减少的情况，如果这些假的期限不超过六个月或更长，只要参与者根据适用的法规或合同保留与服务接受者重新就业的权利)，在紧接之前的36个月期间(或如果参与者向服务接受者提供服务少于36个月，则为整个服务期)为服务接受者提供的真诚服务的平均水平(无论是作为雇员还是独立承包商)不超过20%(20%)，在这两种情况下，都构成了守则第(409A)节及其规定所指的“脱离服务”；

(2)

如果参与者是服务接收方聘用的独立承包商，则参与者与服务接收方的服务关系在为服务接收方提供服务的合同(或在多于一个合同的情况下，则为所有合同)期满时终止，如果期满构成善意和完全终止合同关系，该合同关系构成代码第409a节及其下的规则所指的“脱离服务”；或

(3)

在任何情况下，如代码第(409a)节所允许的。

(Bb)

“库存“指本公司的普通股。

(抄送)

“股票增值权“指下述的股票增值权第3.3节。

(Dd)

“子公司“指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在相关时间，除未中断的公司链中的最后一个公司外，每个公司都拥有拥有链中其他公司之一所有类别股票总投票权50%(50%)或更多的股票。在法典第424(F)节或其法规或裁决允许的范围内，“子公司”应包括除公司以外的任何实体。

A-6

(EE)

“终止雇佣关系指参与者与本公司及其关联公司之间的雇佣关系的终止，无论参与者是否因任何原因而获得遣散费或类似的付款，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止。此外，如某实体不再为附属公司，则就该附属公司而言，每名不再有资格继续根据本计划领取奖励的参与者与本公司或在导致该实体不再为附属公司的事件发生后仍为附属公司的另一间附属公司的关系，将被视为已终止雇用。委员会将根据其绝对自由裁量权决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，因为它影响到裁决书，包括但不限于请假是否构成终止雇用的问题。

第二节绩效激励计划

2.1 该计划的目的。*本计划的目的是促进公司的成功，并通过以下方式增加股东价值：(A)激励公司及其关联公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商促进和巩固公司的持续成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式经营和管理业务；(B)鼓励某些高级职员、雇员、董事、顾问及其他服务提供者持有股份，为他们提供手段以取得本公司的所有权权益、收购股份或收取以股份增值为基础的补偿；及。(C)提供获取、奖励及保留高级职员、雇员、董事、顾问及其他服务提供者的方法。

2.2 受本计划约束的股票。**须根据下列规定作出调整第5.1节，(I)约2,000,000股股份加(Ii)根据2017年度业绩奖励计划(“业绩奖励计划”)可供授予的股份数目。最大计划股份数“)预留于行使、交收或根据奖励付款时发行，所有或任何奖励可能依据任何一项或多项奖励(S)，包括但不限于奖励股票期权。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票将不被视为根据本计划发行。任何奖励(或根据2017年业绩奖励计划授予的任何奖励)的未归属、未支付、未行使、未转换或未结算部分的股票，如因任何原因被没收或注销或到期或终止，但未全部归属、支付、行使、转换或以其他方式结算，将再次可用于该计划。然而，根据本计划，下列股票可能不再可用于授予：

(I)因未清偿购股权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股份；(Ii)向本公司交付或扣留以支付购股权或股票增值权的认股权或授权价或就购股权或股票增值权预缴税款的股份；及(Iii)以支付期权的期权价格所得款项在公开市场回购的股份。根据本计划可供奖励的股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

2.3 计划的管理.

(a)

该计划由委员会管理。委员会拥有全权酌情决定本公司或其联属公司的高级职员、雇员、董事、顾问及其他服务提供者将获颁奖项及奖项的条款及规定，但须受本计划的规定所规限。在符合本计划规定的前提下，委员会有充分和确凿的权力解释本计划；规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例；决定各授标协议的条款和规定；以及作出适当管理本计划所必需或可取的所有其他决定。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在领取或符合资格的人中有选择地作出决定

A-7

接受本计划下的奖励(不论此等人士是否处境相似)。委员会的决定是最终决定，对所有参与者都具有约束力。

(b)

尽管本计划有任何其他规定，董事会可通过决议授权公司一名或多名高管和/或董事会薪酬委员会主席进行下列一项或两项工作：(1)指定个人(除公司或任何关联公司的高管或董事受《交易所法》第16条约束的人员或董事外)接受本计划的奖励；(2)确定奖励的类型以及此类奖励的条款和条件、股票或现金金额；然而，任何此等转授将受董事会指定的与本计划一致的参数及限制所规限，包括但不限于受该等授予所规限的股份总数(如适用)。

(c)

董事会或委员会的任何成员，或根据第(B)款授权的任何人，均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励所采取的任何善意行动或作出的任何决定负责。

2.4 资格和限制.

(a)

奖项只能授予本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商；然而，(1)奖励股票购股权只可授予本公司或任何母公司或附属公司的雇员及(2)非本公司或本公司联营公司的高级管理人员、雇员或董事的人士只可根据本计划获授奖励，前提是此类参与不会对本公司根据证券法使用S-8表格登记的资格、本公司根据本计划发行的股份的发售及销售或本公司遵守任何其他适用法律造成不利影响。

(b)

就激励性股票期权而言，(I)个人在任何日历年度内首次根据公司及其母公司和子公司的所有计划可行使旨在满足守则第422节要求的股票的公平市场总值(自授予激励性股票期权之日起确定)不得超过100,000美元；此外，如果超过限制，导致超过限制的激励股票期权(S)将被视为非限定股票期权(S)；以及(Ii)根据根据该计划授予的奖励股票期权可交付的股票最高数量为2,000,000股。

(c)

任何非雇员董事于任何单一财政年度可获授予的奖励最高金额(根据授予日期的股票公平市价，按照适用的财务会计规则厘定)，连同在该财政年度内就担任董事会成员而支付予该非雇员董事的任何现金费用，应为750,000元；惟上述限制并不适用于获委任为董事会成员的非雇员董事就任何一次性股权授予的任何奖励。为免生疑问，在非雇员董事担任雇员或顾问(包括临时人员)的年度内，上述限额不适用于其他非雇员董事批准支付予该非雇员董事作为雇员或顾问的服务的补偿。

(d)

委员会可颁发奖项，以取代或承担以前由本公司或本公司直接或间接收购的或与本公司合并的任何关联公司或实体(“本公司”)颁发的尚未颁发的奖项代替奖“)，并且此类替代奖励不计入可用于奖励的股票总数(即，替代奖励不计入最大值

A-8

计划(股票)；如果作为激励性股票期权发放或拟发放的替代奖励应计入本计划下可用的激励性股票期权总数。

第三节授奖条款

3.1 所有奖项的条款和条件.

(a)

可授予奖励的股票数量或奖励金额将由委员会自行决定，但须符合下列规定第2.2节关于根据该计划可供授予的股份总数和第2.4节.

(b)

每个奖项将由一份颁奖协议证明，该协议的形式和包含委员会认为适当的条款、条件和限制，包括但不限于绩效目标或其他绩效标准(如果有的话)，这些目标或其他绩效标准必须作为授予或解决奖项的条件而实现。在建立任何绩效目标时，绩效目标是否会实现必须具有很大的不确定性。如果任何业绩目标被确定为授予或结算奖励的条件，且该业绩目标并非完全基于股票公平市价的增加，则委员会应书面证明，在该奖励被视为已归属或结算(视情况而定)之前，适用的业绩目标实际上已经实现。每份授奖协议均受本计划条款的约束，授奖协议中包含的任何与本计划条款不一致的条款均无效。

(c)

颁奖日期将为委员会(I)已批准奖项的条款及条件、(Ii)已决定获奖者及奖项所涵盖的股份数目(如有)及(Iii)已采取完成颁奖所需的所有其他行动或批准该奖项所指定的较后日期的首个日期。

(d)

任何奖项均可与之前或同时颁发的奖项的全部或任何部分相关。行使或归属与另一项裁决相关的裁决可能会导致相关裁决按比例交出或取消，如适用的裁决协议所规定的那样。

(e)

奖金不得转让或转让，除非通过遗嘱或参与者去世时所在国家的继承法和分配法，在参与者有生之年，只能由参与者行使；但在参与者残疾的情况下，参与者的法定代表人可以行使参与者的奖励(S)。在参赛者死亡的情况下，参赛者遗产的法定代表人，或在参赛者死亡后九十(90)天内没有指定的法定代表人，根据参赛者死亡时所在国家的世袭和分配法领取参赛者奖的人(S)可以行使参赛者奖(S)。尽管有上述规定，委员会仍可对除奖励股票期权以外的任何奖励作出其他规定(但此类转让只允许参与者不作任何考虑)。

(f)

委员会可自行决定修改奖励的条款和条件，但如果修改将对参与者在奖励下的权利造成重大不利影响(除非计划或奖励另有允许)或与计划的其他规定不一致，则不在此限。

(g)

根据本计划授予的所有奖励均受董事会或其任何委员会通过的任何追回或补偿政策的约束。

A-9

(h)

对于向参与者颁发的任何基于股票的奖励，此类奖励的任何部分授予的最短适用期限为授予此类奖励后的一年，但以下情况除外：(I)已发布的基于股票的奖励总共不超过本计划下可供发行的股票的5%(可根据本计划进行调整第5.1节(Ii)于(X)至不早于(X)至该等奖励授予日期后五十(50)周内授予非雇员董事会成员的奖励及(Y)于该等奖励授予日期后首次召开的本公司股东周年大会及(Iii)任何替代奖励中较迟者的奖励。委员会有自由裁量权，可因任何原因放弃适用的授予要求。本规定应取代本计划中的任何相反规定。

3.2 期权的条款和条件。*根据本计划授予的每个选项都必须有奖励协议作为证明。在授予期权时，委员会将确定该期权是代码第422节中描述的激励股票期权还是非限定股票期权，并且必须清楚地标识该期权是激励股票期权还是非限定股票期权。激励性股票期权只能授予公司或任何子公司或母公司的员工。在根据本计划授予的任何奖励股票期权被行使时，本公司将有权在代表根据该期权购买的股票的证书上加图例，以清楚地将其识别为代表行使奖励股票期权时购买的股票。激励性股票期权只能在计划通过或公司股东批准之日起十(10)年内授予。认购权或认购权相关股票均无资格获得股息或股息等价物。

(a)

期权价格。**须根据下列规定作出调整第5.1节和本节的其他规定3.2，任何期权的行权价格将按照适用的授予协议中规定的价格进行，但在任何情况下都不得低于授予期权之日的公平市价。对于每一次授予股东超过10%的参与者奖励股票期权，行使价不得低于授予该期权当日公平市场价值的110%(110%)。

(b)

期权条款。*自授予期权之日起十(10)年满后，不得行使激励股票期权。此外，授予超过10%的股东的任何奖励股票期权不得在期权被授予之日起五(5)年届满后行使。任何非限制性股票期权的期限将按照适用的奖励协议规定，但不得超过授予该期权之日起十(10)年；然而，如果奖励协议中规定的非限制性股票期权的期限在法律或公司内幕交易政策禁止股票交易的期间届满，则非限制性股票期权的期限将被视为在第三十(30)日届满这是)适用禁令到期后的第二天，尽管授标协议中有任何相反的条款。

(c)

付款。*根据行使期权购买的所有股票的付款可以委员会在授标协议或其修正案中授权的任何形式或方式进行，包括但不限于，并在每种情况下遵守委员会可能施加的程序或限制：

(i)

现金或现金等价物；

(Ii)

向公司交付参与者所拥有的股票数量，其总公平市场价值不低于行使价格乘以参与者在交付日行使期权时打算购买的股票数量的乘积；

(Iii)

通过第三方进行无现金行使，除非法律禁止高管和董事，包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

A-10

(Iv)

以委员会授权的方式通知和第三方付款；或

(v)

通过扣留若干股票，其在行权日的公平市价足以满足行使价。

如果委员会允许参与者通过交付该参与者拥有的股票来行使奖励，除非委员会另有明确规定，否则参与者最初从公司获得的任何已交付的股份(在行使期权或其他情况下)必须在交付之日起至少六个月内由参与者拥有。用于满足行使价的股票将按行权日的公平市价计价。本公司并无责任交付根据行使购股权而购入的任何股份，除非及直至本公司收到该等股份的全部行使价及任何相关的预提责任第6.1节以及委员会不时规定的行使或购买的任何其他条件已得到满足。除非适用的授标协议另有明确规定，否则委员会可随时取消或限制参与者以现金以外的任何方式向公司支付行使价款的能力。因此，期权的持有者没有股东的权利。

(d)

行使期权的条件。*根据本计划授予的每一项选择权可由授标协议中规定的一人或多人在授标协议中规定的时间或事件发生时行使；但条件是，在授予期权后，委员会可在期权完全终止之前的任何时间，在计划条款不禁止的范围内修改期权的条款，包括但不限于加快行使全部或部分期权的时间，并可允许参与者或任何其他指定人员在剩余期权期限的全部或部分时间内行使期权或其任何部分，尽管授标协议中有任何相反的规定。

(e)

终止激励股票期权。关于激励性股票期权，如果参与者终止雇佣，参与者持有的未行使的期权或其部分将在终止雇佣之日后三个月内到期、终止和不可行使；但如果持有人因死亡或残疾而终止雇佣，则以一年取代这三个月的期限；此外，委员会可根据授予条款延长此类期限，在这种情况下，如果激励股票期权在适用于激励股票期权的期限之后行使，则该期权将是一种非限定股票期权。就本款(E)而言，如参与者受雇于另一公司(或该另一公司的母公司或附属公司)，而该另一公司(或该另一公司的母公司或附属公司)在守则第424(A)条适用的交易中承担了该参与者的股票激励期权，则该参与者的终止雇佣将不被视为已发生。

(f)

对某些替代选择的特别规定。尽管本协议中有任何相反规定，但仍未生效。第3.2节，为替代先前由另一实体发行的期权而发行的任何期权，其替代发生在与代码第424(A)或409a节适用的交易有关的情况下，可规定根据该代码节及其下的规定计算的行使价，并可包含委员会可能规定的其他条款和条件，以使该替代期权包含与被取代的先前发布的期权中所包含的条款和条件尽可能相同的条款和条件(包括适用的归属和终止条款)。

(g)

没有重装奖助金。根据本计划，认购权不得作为向本公司交付股份以支付参与者持有的任何其他期权下的行使价和/或预扣税义务的对价授予，也不得以向本公司交付股票为条件。

A-11

(h)

没有重新定价。*除中规定的情况外，第5.1节，未经本公司股东批准，于授出购股权后，购股权之行权价不得下调，且不得取消或交出购股权，以作为下列代价或交换：(I)授出行权价低于已交出期权之行权价之新期权、(Ii)股票、(Iii)现金或(Iv)任何其他奖励。

3.3 股票增值权的条款和条件。*根据本计划授予的每一项股票增值权必须由奖励协议证明。股票增值权使参与者有权获得超过(1)特定或可确定数量的股票在支付或行使时的公平市值超过(2)特定或可确定的价格，该价格不得低于授予日该等股票的公平市值。就期权授予的股票增值权只能在相关期权尚未行使、支付或以其他方式结算的情况下行使。股票增值权或与股票增值权相关的股票均无资格获得股息或股息等价物。

(a)

和解。*于股票增值权交收后，本公司应按奖励协议所规定，或如无该等规定，则由委员会决定以现金或股票(按支付或行使当日的公平市价合计)向参与者支付增值额。

(b)

学期。*任何股票增值权的期限将如适用的奖励协议所述，但不得超过股票增值权被授予之日起十(10)年；然而，如果奖励协议中指定的股票增值权的期限在法律或本公司的内幕交易政策禁止股票交易的期间届满，则股票增值权的期限将被视为于适用禁令届满后第三十(30)天届满，即使奖励协议中有任何相反条款。

(c)

锻炼的条件。*根据本计划授出的每项股份增值权可于奖励协议指明的时间或时间行使或支付，或于该等事件或事件发生时行使或支付；惟于授出股份增值权后，委员会可于该等股份增值权完全终止前的任何时间加快行使或支付全部或部分股份增值权的时间或时间。

(d)

没有重新定价。*除中规定的情况外，第5.1节，未经本公司股东批准，股票增值权授予后不得降低股票增值权的价格，不得取消或放弃股票增值权，以换取(I)授予新的股票增值权，其价格低于已放弃的股票增值权的价格，(Ii)股票，(Iii)现金，或(Iv)任何其他奖励。

3.4 其他股票奖励的条款和条件。此外，其他以股票为基础的奖励应使参与者有权获得(I)指定或可确定数量的股票，(Ii)指定或可确定数量的股票的价值，(Iii)指定数量的股票价值的百分比或倍数，或(Iv)指定数量的股票的股息等价物，或指定数量的股票的百分比或倍数的股息等价物中的一个或多个。在授予时，委员会应确定适用的指定股票数量或指定股票数量的百分比或倍数；以及适用于其他股票奖励的业绩目标或其他业绩标准(如果有)。在某些特定条件下，委员会可规定替代百分比或倍数。

(a)

付款。*其他以股票为基础的奖励可由本公司按适用奖励协议的规定以现金或股票支付，如无该等规定，则由委员会决定以现金或股票支付。

A-12

(b)

付款条件或限制失效。根据该计划授出的其他以股票为基础的奖励将须予支付，而对该等其他以股票为本的奖励的限制将于适用的奖励协议所指定的时间或事件发生时失效；但条件是，在授予其他以股票为本的奖励后，委员会可在该等其他以股票为本的奖励完全终止前的任何时间，加快支付该等其他以股票为本的奖励的时间或该等限制将全部或部分失效的时间。股息(以及与其他以股票为基础的奖励有关的股票所授出的股息等价物)将会应计，且不会支付，直至获得奖励为止，且仅在获得奖励的范围内支付，而其他基于股票的奖励则须受业绩目标或其他表现标准的约束。

3.5 现金绩效奖的条款和条件。*现金绩效奖励将使参与者有权在指定的未来日期获得相当于以下任一金额的全部或部分付款：(I)指定或可确定数量的现金单位的价值(以指定或可确定的单位美元金额表示)，或(Ii)指定现金金额的百分比或倍数。在发放赠款时，委员会应确定每个单位的基本价值；接受现金绩效奖的单位数量、具体数额和具体数额的百分比或倍数；以及适用于确定现金绩效奖最终支付价值的业绩目标或其他业绩标准。委员会可为每个单位规定一个替代基准值，或在某些特定条件下规定一个替代的百分比或倍数。

(a)

付款。*有关现金表现奖的所有款项将由本公司以现金支付。

(b)

付款的条件。*根据该计划授予的每笔现金绩效奖将在委员会规定的一个或多个时间支付，或在该等事件发生时支付，并按委员会规定的金额支付。

3.6 关于终止服务的裁决的处理。除非《计划》另有规定，否则将继续执行第3.2(E)节，根据本计划向经历了终止雇佣、离职或终止与本公司及其关联公司的其他服务关系的参与者提供的任何奖励，可根据适用的奖励协议的规定，或在本计划未禁止的范围内，按照委员会的其他决定，取消、加速、支付或继续。委员会可调整在继续奖励情况下可行使的任何奖励的部分或根据继续奖励应支付的任何款项的数额，以反映参与者从授予之日起至参与者终止雇用、离职或终止某些其他服务关系之日的服务期间，或委员会认为与其继续奖励决定有关的其他因素。

第四节对存货的限制

4.1 股票托管。*根据本计划发行的代表股票的任何证书将以参与者的名义发行，但如果适用的授标协议有此规定，股票将由委员会指定的托管人持有(保管人“)。每份有关股份转让予托管人的适用授权书均可要求参与者完成一份不可撤销的股份授权书，委任托管人或托管人指定为参与者的事实受权人，任期为适用授权书所指明的期限，并在参与者根据适用授权书的条款丧失股份的情况下，以参与者的名义、地点及代替将托管人为该参与者持有的任何股份转让、转让及转易予本公司。在托管人持有符合本节规定的股票期间，参与者有权享有适用于非如此持有的股票的所有权利，但适用奖励协议的规定除外。根据适用的奖励协议的规定，托管人持有的股票所宣布的任何股息必须直接支付给参与者，或者由托管人或公司保留，直到适用的奖励协议规定的期限届满，然后应与股票收益一起交付给参与者或公司(视情况而定)。

A-13

4.2 对转让的限制。除本协议明文规定外，其他条款除外第4.2节或适用的奖励协议，所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费。参与者未按照本计划或适用的奖励协议作出的奖励或根据本计划发行的股票的任何此类处置将无效。本公司将不会承认或有责任承认任何并非根据该计划及适用的奖励协议作出的处置，而任何如此转让的股份将继续受该计划及适用的奖励协议约束。尽管有上述一般禁令，委员会仍可允许根据委员会书面规定的条件和程序将奖励转让给其他个人或实体，包括对后续转让的限制(前提是任何奖励股票期权的转让只能在联邦激励股票期权税法允许的范围内进行)。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法。

此外，这一转让限制第4.2节不适用于：

(a)

转让给本公司；

(b)

指定受益人在参与者死亡的情况下领取福利，或在参与者死亡的情况下，由参与者的受益人进行转移或由其行使权利，或在没有合法指定的受益人的情况下，通过遗嘱或参与者死亡时所在国家的继承法和分配法进行转移；

(c)

在符合奖励股票期权的任何适用限制的情况下，根据家庭关系令转让给家庭成员(或前家庭成员)，如果委员会批准或批准的话；以及

(d)

如果参赛者有残疾，允许其法定代表人代表参赛者进行转让或行使。

第5节.调整；加速

5.1 调整.

(a)

为授予期权、股票增值权和其他股票奖励预留的股票数量；在行使、结算、归属、授予或支付适用的每项未偿还期权、股票增值权和其他股票奖励(如有)时，为发行预留的股票数量；每项已发行期权的行权价格、每项已发行股票增值权的门槛价格、每项已发行期权、股票增值权和其他股票奖励所涉及的指定股票数量、可由一名或多名公司高管和/或董事会薪酬委员会主席授予奖励的股票总数、以及在任何日历年度或其他期间可授予哪些期权、股票增值权和其他奖励的最高股票数量。将根据公司和公司股本持有人之间的任何非互惠交易按比例进行调整，该交易导致奖励相关股票的每股价值发生变化(例如，股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大笔非经常性现金股息进行资本重组)(每个、一个或多个股权重组”).

(b)

如果合并、合并、重组、非常股息、出售公司几乎全部资产、公司资本结构的其他变化、股票的要约收购或公司控制权的变更，在每一种情况下都不构成股权重组，委员会可就奖励作出其认为必要或适当的调整，并采取其认为必要或适当的其他行动，包括但不限于，取代新的奖励、接受不是原来的奖励

A-14

根据本计划授予的奖金、调整尚未发放的奖金、加快尚未发放的奖金、取消对尚未发放奖金的限制、和/或终止尚未发放的奖金，以换取已授予和/或未授予部分的委员会真诚确定的现金价值，所有这些都可能在适用的授予协议中作出规定，或者，如果协议中没有明确规定，则由委员会随后自行决定。根据本协议进行的任何调整第5.1节委员会可酌情规定，在不支付任何费用的情况下，取消原本可能受到任何奖励的任何零碎股份，但除本节所述外，不得以其他方式减少奖励当时的价值。

(c)

尽管本计划有任何其他相反的规定，在根据第(A)或(B)款就无限制购股权或股票增值权采取任何行动时，委员会应考虑守则第409A节及其下的规定中要求作为无限制购股权和股票增值权的条件的任何规定，而不被视为授予新的购股权或股票增值权或支付方式的改变。前一句所述的任何调整可以包括全部或部分替换发行人和参与该股权重组的类别的其他股权证券，以取代受奖励的股票。

(d)

本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式影响本公司作出或授权其资本或业务结构的任何调整、重新分类、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何具有股份或其权利的优先权或优先权的债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘、其全部或任何部分业务或资产的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序。

5.2 自动加速颁奖。*发生中描述的事件时，应立即通知第5.1节 (包括但不限于控制权的变更)，倘收购人或继任公司(视何者适用而定)并未同意就根据本计划授出的奖励的替代、假设、交换或其他延续作出规定，或(如适用)奖励此后将不会根据其条款继续存在，则除非委员会另有规定，否则各项尚未行使的购股权及股票增值权将完全归属，而根据本计划授予的每一项尚未行使的奖励(包括但不限于每项现金表现奖励)将不受限制地完全归属，而根据本计划授予的每项尚未行使的现金表现奖励将归属及支付予该奖励持有人。

5.3 颁奖速度可能加快.

(a)

一旦控制权发生变更，如果控制权变更中的收购人或继任公司已同意规定替换、承担、交换或以其他方式延续根据本计划授予的奖励，则如果参与者在控制权变更后24个月或24个月内被公司或关联公司终止受雇于公司或关联公司或为其提供服务，则除非委员会另有规定，否则每项未偿还期权和股票增值权将完全归属于(如该参与者的个人协议或适用的奖励协议中所定义)。根据本计划授予的、当时未偿还的其他基于股票的奖励将完全不受限制地授予其他奖励，并且根据本计划授予的其他奖励(包括但不限于每个现金表现奖)将被授予并支付给该奖励的持有人。

(b)

此外，对于下列任何事件，第5.1节（包括但不限于控制权变更）委员会可以在至少提前十（10）天通知受影响参与者后取消任何未偿奖励，并以现金、证券或其他财产（包括收购或继承公司的财产）或其任何组合的方式向其持有人支付，该等奖励的价值基于公司其他股东在事件中收到或将收到的每股股票价格（即

A-15

理解，每股行使价或门槛价等于或超过受其约束的股票的公平市值（截至委员会指定的日期）的任何期权或股票增值权可以被取消和终止，无需任何付款或对价）。

(c)

尽管有上述规定，委员会仍应在授标时，根据《守则》第409a节的规定，对任何裁决的解决时间行使这种酌处权。

5.4 提前终止奖项。包括按照以下要求或计划加速的任何奖项第5.2节或第5.3节(要不是因为第5.5节, 第5.6节，或第5.7节) 中引用的相关事件将终止第5.2节或第5.3节，适用时，除委员会通过重组计划或其他方式为此类裁决的存续、替代、承担、交换或以其他方式继续或解决而明确作出的任何规定外；倘于交易中将不会存续、被取代、承担、交换或以其他方式继续或结算之购股权及股票增值权，有关奖励持有人将获给予有关即将终止之合理提前通知，以及于该等奖励终止前根据其条款行使其尚未行使之购股权及股票增值权之合理机会(惟在任何情况下均不需要超过十(10)天加速归属及即将终止之通知，而任何加速将会视乎事件实际发生而定)。

5.5 其他加速规则。*不会因此而加速颁奖第5节必须遵守所有适用的法律要求，如有必要，为达到加速的目的，或在情况需要时，委员会可将其视为在事件发生前一段有限的时间内(不超过三十(30)天)发生。在不限制前述一般性的情况下，委员会可认为加速发生在紧接适用的事件之前，并且/或如果引起加速的事件没有发生，则恢复授标的原始条款。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可推翻下列规定第5.2节, 第5.3节, 第5.4节和/或第5.6节通过授标协议中的明文规定。此外，委员会可授予任何参与者在委员会批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是否依据授标协议或其他规定。任何激励性股票期权的加速部分第5.3节或根据本协议允许的任何其他行动，只有在不超过适用的100,000美元奖励股票期权限制的范围内，才可作为奖励股票期权行使。超过的程度，期权的加速部分将被视为非合格股票期权。

5.6 可能会取消加速。*如果奖励的授予已明确出于对事件的预期或股东对事件的批准而加速，而委员会后来确定该事件将不会发生，则委员会应撤销加速对任何当时未完成和未行使或以其他方式未授予的奖励的影响。

5.7 黄金降落伞限制。如果参与者在本条款第280G节定义的任何其他计划、计划、协议或安排下有权获得福利或付款，这将导致任何此类付款根据代码第4999节被征收消费税，如果参与者的支付和福利将被减少到不触发消费税的最高金额，如果参与者(在税后基础上)比没有实施此类减免更好的话。尽管如上所述，如果参与者是与本公司或其子公司签订的个人协议的一方，或者是本公司或其子公司赞助的遣散费计划的参与者，且该协议包含关于守则第280G节和/或守则第4999节(或任何类似的后续条款)的明确条款，则该个别协议的守则第280G节和/或守则第4999节的规定将控制该参与者举行的任何奖励。

第6款.一般规定

6.1 扣留。*公司应从本计划下的所有现金分配中扣除联邦、州或地方政府要求预扣的任何税款。每当公司根据本计划提出或被要求发行或转让股票时，或在授予任何奖励时，公司可要求

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接受者在发行或转让任何此类股票或授予此类奖励之前，向公司汇出一笔足以满足任何联邦、州和地方预扣税金要求的金额。参赛者可以现金或现金等价物来履行扣缴义务，或者，如果适用的奖励协议或委员会程序规定，参赛者可以选择将他或她将收到的股票的数量减去或回购给公司，该股票的总数乘以股票的公平市值，足以满足联邦、州和地方(如果有)因行使或支付奖励而产生的预扣义务。

6.2 对非美国员工的奖励。*委员会有权和权力决定哪些附属公司将受本计划覆盖，哪些美利坚合众国以外的雇员有资格参加该计划。委员会可通过、修订或废除与计划的运作和管理有关的规则、程序或分计划，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改关于死亡、残疾或退休的权利，或关于离职或终止雇用的权利；行使或解决赔偿的可用方法；支付收入、社会保险缴款和工资税；扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记，视当地要求而定。委员会还可通过适用于特定分支机构或地点的规则、程序或次级计划。

6.3 遵守《守则》.

(a)

代码部分：422。*根据本计划授予的所有奖励股票期权旨在遵守第422节的规范，并且本计划的所有条款和根据本计划授予的所有奖励股票期权的解释必须以实现该意图的方式进行。

(b)

代码节第409A节。除非委员会另有规定，否则本计划下的奖励旨在满足守则第409a节的要求(以及根据守则第409a节发布的财政部指导和条例)，以避免根据守则第409a节征收任何额外税款或罚款。如果委员会确定奖励、奖励协议、支付、分配、推迟选举、交易或本计划规定的任何其他行动或安排，如果进行，将导致参与者受到守则第409a节规定的任何附加税或其他处罚，则除非委员会另有规定，否则该奖励、奖励协议、支付、分配、推迟选举、交易或其他行动或安排将不会在其导致这种结果的程度上生效，计划和/或奖励协议的相关规定将被视为修改，或在必要时，暂停，以遵守守则第409a节的要求，在委员会认为适当的范围内，在每种情况下，未经参与者同意或通知参与者。尽管本计划、奖励协议或任何其他协议(书面或口头)有相反规定，如果参与者在离职之日是(符合守则第409A节的含义)，则在任何奖励下就此类离职而支付的任何款项都将延迟到遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)节所需的程度。这些款项或福利将在以下两种情况中较早的五天内支付或分配给参加者：(I)参加者离职之日起的六个月期间届满之日；(Ii)参加者去世之日起计的五个月期间。在守则第409A(A)(2)(B)(I)节适用的六个月期间届满后，所有延迟支付的款项将一次性付给参赛者(如参赛者死亡，则支付参赛者的遗产)。任何在奖励项下到期的剩余付款和福利将按照奖励中另有规定的方式支付。

6.4 终止雇佣或服务的权利。*本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不授予任何参与者继续在公司或其任何子公司工作或提供其他服务的权利，构成雇佣或其他服务的合同或协议，或以任何方式随意影响员工的员工身份，也不得解释为以任何方式干扰公司及其子公司更改个人

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补偿或其他福利，或终止其雇用或其他服务，不论是否有理由；但本第6.4节意在对该人在任何个别协议下的任何明示独立权利造成不利影响。

6.5 利益的不异化。除本计划规定外，本计划项下的任何福利不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费；任何试图这样做的尝试都是无效的。在参与者收到任何此类利益之前，不得以任何方式对参与者的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该债务、合同、责任、承诺或侵权行为。

6.6 对股份交付和出售的限制；传说。*每项奖励须受一项条件所规限，即如委员会于任何时间酌情决定，将奖励所涵盖的股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，作为授予该奖励或根据该奖励购买或交付股份的条件或与授予该奖励或根据该奖励购买或交付股份有关的条件是必要或适宜的，则根据该奖励交付的任何或全部股份可暂停交付，除非及直至该等上市、注册或资格已完成为止。如果根据《证券法》或任何适用的州证券法，对于根据当时尚未公布的奖励可购买或以其他方式交付的股票，登记声明不是有效的，委员会可要求，作为行使任何选择权的条件或根据奖励交付任何其他股票的条件，奖励的参与者或其他接受者以书面形式表示，根据奖励获得的股票是用于投资而不是为了分发，并同意除非根据有效的登记声明，否则不会出售这些股票。除非本公司已收到律师的意见，认为根据证券法和任何适用的州证券法，此类处置不受此类要求的约束。本公司可在代表根据裁决交付的股份的股票上，加入本公司酌情认为适当的有关前述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的图示。

6.7 上市和法律合规。*如果委员会确定证券交易所上市或根据任何证券法注册或符合任何其他法律的资格是必需的，且未按委员会可接受的条款完成，则委员会可暂停行使或支付任何奖励。

6.8 计划的终止和修订。董事会可以随时修改或终止本计划，未经股东批准;但董事会应获得股东批准对本计划的任何修改，除非第5.1节增加该计划下可用的股票数量，大幅扩大有资格获得奖励的个人类别，大幅扩大根据该计划可发行的奖励类型，或者根据适用交易所的规则需要股东批准。除非奖励协议另有明确规定，否则未经奖励持有人同意，此类终止或修订均不得对参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。

6.9 股东批准。*本公司应在董事会通过本计划之前或之后十二(12)个月内将本计划提交公司股东批准。如果没有获得批准，根据本计划授予的任何奖励都将无效。

6.10 法律的选择。但是，特拉华州的法律将管辖该计划，在不受联邦法律先发制人的范围内，不参考法律冲突的原则。

6.11 计划生效日期；计划期限。*本计划自股东批准本计划之日起生效(《生效日期“))根据第6.9节，无论计划的签署日期如何。在公司股东批准该计划之日起十(10)年后，不得授予任何奖励，但在该十(10)周年或该十(10)周年之前授予的所有奖励将在此后继续有效，但须遵守该计划和该计划的条款。

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红罗宾美食汉堡公司股东年会。2024年5月23日，绿色电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过https://equiniti.com/us/ast-access注册，享受在线访问。关于代理材料网上可获得性的通知：会议通知、委托书、代理卡表格和2023年年度报告Form 10-K可在http://www.redrobin.com/eproxy上获得。请尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。请在提供的信封中沿打孔线拆开并邮寄。00033333333333000000 9-052324董事会建议对提案1中列出的所有董事以及提案2、3和4进行投票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票本委托书经妥善签署并交回后，将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果此代理被正确执行并返回，但没有做出任何指示，则此代理将投票给提案1中列出的每个董事，以及提案2、3和4。本委托书所代表的股份将根据股东的具体情况在会议上表决。本委托书就股东周年大会通知邮寄时尚未知悉或决定的事项，授予签署人酌情决定权。本委托书是代表Red Robin Gourmet Burgers，Inc.董事会征集的。请在此委托书上签字，并将其放在随附的注明地址的信封内寄回。如果您出席会议，委托书的提供不会影响您亲自投票的权利。以下签署人确认已收到股东周年大会通知、委托书及2023年年度报告表格10-K。1.选举八(8)名董事，任期一年：(A)Anthony S.Ackil(B)Thomas G.Conforti(C)G.J.Hart(D)Steven K.Lumpkin(E)David A.Pace(F)Allison Page(G)Nicole Miller Regan(H)Anddria Varnado3.批准实施2024年绩效激励计划。4.批准任命德勤律师事务所为本公司截至2024年12月29日的财政年度的独立审计师。赞成反对弃权注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称(S)的更改可能不会通过此方法提交。股东签字日期：股东签字日期：注：请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。0

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红罗宾美食汉堡公司。兹代表董事会征集代表委任托德·威尔逊和Sarah Mussetter，以及他们各自均具有完全替代权力的代表，代表下文签名人于2024年3月26日登记在册的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.普通股全部股份，并按背面指定的方式投票，股东年会将于2024年3月26日上午8：00在Red Robin‘s Yummm U举行，地址为Red Robin’s Yummm U，位于East Geddes Avenue，Unit500，Englewood，Colorado 80112。2024年5月23日的MDT，或其任何延期或延期。本委托书授权上述每一位人士酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行表决。如果此卡签妥并退回，但没有具体的投票指示，这些股票将根据董事会的建议进行投票。(续并待背面签名)1.1%至14475

定义14A错误000117175900011717592022-12-262023-12-310001171759RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-2500011717592021-12-272022-12-250001171759RRGB：默菲先生成员2020-12-282021-12-2600011717592020-12-282021-12-260001171759RRGB：默菲先生成员2019-12-302020-12-2700011717592019-12-302020-12-270001171759RRGB：默菲先生成员2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员RRGB：默菲先生成员2020-12-282021-12-260001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员RRGB：默菲先生成员2019-12-302020-12-270001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：People成员RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：People成员RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrGB：股票奖励调整股票奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员RRGB：默菲先生成员2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-12-282021-12-260001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：非人民新成员2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：非人民新成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：非人民新成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予过去年份成员ECD：非人民新成员2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2019-12-302020-12-270001171759rrrGB：股票奖励调整股票奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2022-12-262023-12-310001171759rrrGB：股票奖励调整股票奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2021-12-272022-12-250001171759rrrGB：股票奖励调整股票奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2020-12-282021-12-260001171759rrrGB：股票奖励调整股票奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2019-12-302020-12-27000117175912022-12-262023-12-31000117175922022-12-262023-12-31000117175932022-12-262023-12-31ISO 4217：美元

	托马斯·G·康福尔蒂，65岁董事自时间：2019年8月现任委员会: ■ 财务(主席) ■ 审计其他董事会服务: Vista生活创新(2020-至今) 美国聋人学校(2020年至今) EMind LLC(2000-2005)			传记 • 2017年至2018年，Conforti先生担任Wyndham Worldwide的高级顾问，在那里他为战略交易提供咨询。 • 在此之前，2009年至2017年，总裁先生在温德姆全球担任执行副总裁兼首席财务官，在此期间，公司的总股东回报(TSR)大幅跑赢大盘，孔福尔蒂先生直接负责财务、技术、房地产和采购职能。此外，2002年至2008年，Conforti先生担任IHOP/DinEquity的首席财务官。在他职业生涯的早期，他曾在迪士尼担任领导职务，负责监督各种业务，包括目录、美国图书和杂志出版以及全球商品许可，还曾在百事公司和KB Home等公司担任领导职务。孔福尔蒂先生还担任过哈佛大学高级领导力倡议的高级研究员。董事资质 • Conforti先生在餐饮和酒店业的几家领先上市公司担任首席财务官近20年的经验，使他在复杂的财务事务方面拥有独特的知识和经验，以及在公司财务和财务和公司管理方面的相关经验。孔福尔蒂先生还带来了30多年的金融和企业领导经验，拥有战略和业务转型方面的专业知识，包括监督企业扭亏为盈，以及营销和消费者洞察方面的专业知识，所有这些都为孔福尔蒂先生提供了担任董事的资格和技能。
	G.J.哈特，66岁董事自时间：2019年8月其他上市公司董事会服务: 波蒂略(2014年至今) 其他董事会服务: 全国餐饮协会(2024年至今) 背包里的祝福(2023年至今) 詹姆斯·麦迪逊商学院（2005年至今）哈特学校(2006年至今) 过去的上市公司董事会服务: 德克萨斯牛排馆(2004-2011)			传记 • 哈特先生自2022年9月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年8月起担任我们的董事会成员。 • 此前，哈特先生从2018年至2021年12月退休，一直担任私人持股的快速休闲餐厅概念店Torchy‘s Tacos的首席执行官。2011年至2018年，他担任加州披萨厨房执行主席兼首席执行官。2000年至2011年，他担任德克萨斯路屋控股有限公司的总裁，并于2004年至2011年担任首席执行官兼董事会成员，在此期间，公司的TSR表现优于市场，公司收入从6,300万美元增加到10多亿美元。在他职业生涯的早期，他曾在TriFoods International、新西兰羊肉公司和谢南多山谷家禽等公司担任领导职务。董事资质 • 哈特先生在食品和饮料行业超过35年的领导经验，以及他在推动增长、创新和扭亏为盈方面成熟的业绩记录，以及他目前作为首席执行官领导我们公司的能力，为他提供了担任董事的资格和技能。

	史蒂文·K·伦普金，69岁董事自时间：2016年8月现任委员会: ■ 审计(主席) ■ 金融其他董事会服务：霍奇登粉末公司(2015年至今) 贸易公司控股有限公司(2015-2022年) 菲奥雷拉·杰克的Stack餐饮集团 (2009年至今) Trabon Companies(2013-2020) 过去的上市公司董事会服务：Applebee‘s International，Inc.(2004-2007)			传记 • 兰普金目前担任咨询公司Rolling Hills Capital Partners的负责人。 • 从1995年到2007年退休，他在Applebee‘s International，Inc.担任过多个高管职位，包括从2002年到2007年担任首席财务官和财务主管(在此期间公司的TSR跑赢大盘)，以及从2004年到2007年担任董事的首席财务官和财务主管。在此之前，他曾在金佰利质量护理公司担任执行副总裁总裁和董事。 • 兰普金先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校会计学学士学位，是一名注册会计师。董事资质 • 朗普金先生拥有30多年的企业领导经验，包括在医疗保健和管理咨询行业的经验，为他提供了丰富的商业、管理和公司治理经验，包括并购和业务转型方面的经验。他在Applebee‘s的财务行政领导能力也使他能够为我们的董事会带来重要的行业知识，特别是在财务和会计事务方面，所有这些都为他提供了担任董事的资格和技能。
	David A·佩斯，65岁董事自：2019年8月(自2019年11月起担任董事会主席) 现任委员会: ■ 补偿自年会召开之日起，佩斯先生将开始在提名和治理委员会任职其他上市公司董事会服务: 农民兄弟公司(2023年1月至今) 其他董事会服务：达拉斯球星所有权顾问委员会(2017年至今) 正宗餐厅品牌(2022年4月至今) 过去的上市公司董事会服务: 风尚达人收购公司 (2020-2023) Jamba Juice(2012-2018)			传记 • 佩斯先生目前担任Farmer Bros.Co.董事会的独立主席。 • 2020年至2023年，佩斯先生担任Tastemaker Acquisition Corporation联席首席执行官，该公司是一家专注于餐饮、酒店及相关技术和服务行业的特殊目的收购公司。在此之前，他于2012年至2018年担任珍巴果汁董事并于2016年至2018年担任首席执行官，期间公司连续8个季度实现超过行业基准的可比门店销售额增长，退出非核心和表现不佳的业务部门，并成功与分众品牌合并。2014年至2016年，佩斯先生担任卡拉巴意大利烧烤店总裁；2010年至2014年，担任布鲁明品牌执行副总裁总裁兼首席资源官。此前，他曾在星巴克咖啡公司、百事可乐公司和百胜餐饮集团担任过高管职位！Brands公司董事资质 • 佩斯先生在餐饮、酒店及相关技术和服务领域拥有30多年的领导经验，负责关键的战略转型和财务业绩扭亏为盈。佩斯先生在食品和酒店市场以及相关行业的一系列上市和私营公司的高管职位使他能够在食品饮料零售、消费品和公司治理方面带来独特的技能，所有这些都为他提供了担任董事的技能和资格。

	艾莉森·佩奇，39岁董事自时间：2020年2月现任委员会： ■ 提名和治理* ■ 金融自年会召开之日起，佩奇女士将开始担任提名和治理委员会主席其他董事会服务： Seven Room，Inc.(2011年至今) 康奈尔大学皮尔斯伯里酒店创业研究所(2018年至今)			传记 • 佩奇女士是七间客房的联合创始人兼首席产品官，这是一家私人持股的数据驱动型运营、营销和客人参与平台，使酒店运营商能够最大限度地增加收入，建立品牌忠诚度，并实现个性化体验。自2011年成立以来，她一直负责推动产品创新；确定公司的产品路线图、愿景和战略定位；并将平台扩展到全球1000多个城市。她曾被酒店科技公司评为2019年“餐饮科技界最佳女性”之一，被克雷恩公司评为2022年“40岁以下40岁女性”之一，被《纽约商业日报》评为2022年“有影响力的女性”之一，七间客房被评为S公司2022年最佳工作场所年度榜单。佩奇的职业生涯始于瑞士信贷的投资银行业务。 • 佩奇女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融与房地产学士学位。董事资质 • 佩奇女士作为酒店行业的企业家，在全球餐厅、酒店和娱乐品牌中大规模推出、构建和商业化高增长的技术平台，这让她在技术、客人体验、客人参与度、数据分析、消费者趋势和并购经验等领域获得了独特和广泛的经验，所有这些都为她提供了担任董事的资格和技能。
	妮可·米勒·里根，49岁董事自：2023年8月现任委员会： ■ 审计 ■ 金融其他董事会服务：塔孔比(2023年至今) 美国烹饪学会(2020年至今)			传记 • 米勒·里根女士是7 Brew战略的负责人，这是一个快速增长的以特许经营为主的得来速、仅限饮料摊位的网络。她曾在2022年至2023年担任7啤酒酿造公司的首席财务官。 • 此前，2006年至2022年，米勒·里根女士在领先的投资银行派珀·桑德勒担任董事/高级餐厅分析师兼消费者权益研究实践主管。 • 米勒·里根女士拥有圣本尼迪克特学院的学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。董事资质 • 米勒·里根女士作为首席财务官管理会计和财务职能的经验，以及她正在进行的业务转型和战略规划领导，再加上她在投行职业生涯中对餐饮和酒店业务的上市公司进行财务尽职调查的经验，使她能够为董事会带来重要的行业知识以及财务和会计专业知识，所有这些都为她提供了担任董事的技能和资格。