附件10.4

雇佣协议

雇佣协议 (本《协议》)，日期为2月2日^发送，2024年，由Solidion Technology，Inc.(“本公司”) 和Jaymes Wters(“高管”，与本公司一起称为“当事人”，各自为“当事人”)签署。

鉴于公司 希望按照本协议规定的条款和条件聘用高管，并且高管希望接受此类聘用；

因此，现在， 在上述前提的基础上，并考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意 如下：

1.就业情况；头衔；职责和地点。本公司特此同意按照本协议规定的条款和条件聘用本公司的行政人员，行政人员在此接受聘用。在聘用期内(定义见下文)，高管应以首席执行官的身份为公司服务，并在公司董事会成立后直接向公司专门汇报工作。高管应履行与高管的头衔和职位一致的职责，以及与公司不时指定或指定的职位和头衔相称的其他职责。高管履行本协议项下的高管职责的主要地点应是公司在德克萨斯州达拉斯的办公室，尽管高管可能被要求合理地在与履行高管职责相关的区域之外出差。

2.根据日期为2023年2月16日的特定合并协议，本协议项下高管的雇佣应于 与Nubia Brand International Corp.、俄亥俄州的蜂巢电池公司和Nubia Merger Sub，Inc.之间的合并的结束日期(“开始日期”)开始，并应继续进行六年的 期间(“初始期限”)，但必须完全按照以下规定提前终止，并受以下句子中规定的延期的限制。在初始期限之后，如果未发出不续签通知(如本文所定义)，且高管之前未被终止聘用，则高管在本合同项下的聘用应自动延长一年(每个期限均为“续签期限”)，但必须按照以下规定提前终止 。就本协议而言，在任何给定时间，“期限”应指初始期限，因为该期限可能已在该时间延长一个或多个续期条款(不考虑高管的雇佣是否在该期限结束前终止)，而“雇佣期限”是指本协议中高管的雇佣期限(无论该期限是否在期限结束之前结束，也不管高管终止雇佣的原因)。

3.薪酬。 仅在雇佣期间(除非本合同另有明确规定)，高管有权获得以下薪酬和福利。

3.1工资。 根据公司不时生效的正常薪资做法和程序，高管应获得基本相等的分期支付的基本工资(“基本工资”)，目前包括半月 付款，并受适用的扣缴和扣除的限制。高管的起薪应为年薪300,000美元。高管的基本工资应由董事会(或董事会的薪酬委员会)根据公司针对高级管理人员的正常薪酬和绩效考核政策进行年度审查，可以增加，但不能减少。

3.2过渡 奖金。高管应获得两笔过渡奖金(每笔奖金为“过渡奖金”)、扣减(不适用的扣除额)和扣除额，金额各为20,000美元。过渡期奖金于3月1日一次性发放^ST、2024年(“第一次过渡奖金”)和5月1日^ST，2024年，除非本合同另有规定，否则本公司在该日期雇用高管。

3.3奖励 奖金。根据本协议的条款和条件，高管有资格获得公司每个财政年度(“财政年度”)的酌情绩效奖金(“酌情奖金”)。经理的目标奖金应为经理当时适用基本工资的80%，任何财政年度的奖励奖金均可高于基本工资的80%。高管奖励奖金的实际金额将由董事会根据董事会和高管双方商定的合理高管绩效指标，在不迟于每个财政年度开始后三十(Br)天的基础上真诚地确定。尽管如此，2023财年高管的奖励奖金应不低于100,000美元。任何可自由支配的红利可以现金、股票或上述两者的组合支付，但至少25%(25%)的可自由支配红利应以现金支付。任何特定财政年度的可自由支配奖金应在该财政年度结束后六十(60)天内支付。

3.4销售奖金。

(A)自适用销售结束之日起，公司应于适用销售(定义见下文)时向高管支付现金红利(“销售奖金”)。销售红利应相当于本公司股权价值(定义见下文)的2.5%；但在任何情况下，该销售红利不得超过10,000,000美元；此外，在任何适用的销售结束日，高管 仍为本公司的雇员。尽管如上所述，如果公司在签署任何适用销售协议前三(3)个月内，在没有任何理由(定义见下文)的情况下，或由于高管有充分理由(见本文定义)而辞职，或在签署任何适用销售协议后但在支付销售奖金的日期之前，高管被无故终止或 有充分理由辞职，则本公司应向高管支付销售奖金，犹如高管仍受雇于本公司一样。

(B)如果 销售奖金将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须按守则第499节征收消费税(“消费税”)，则双方同意 采取必要行动，使行政人员处于最佳税后职位，并考虑所有收入、就业、 和消费税，而不考虑本公司任何付款的扣减。例如，此类销售奖金可以减少到 减去的金额(定义如下)。就本段而言，如有关付款 获本公司权益持有人根据守则第280G(B)(5)条及其下的规例(“批准豁免”)批准，且于批准时，本公司的任何股票或股本 权益均不能在既定证券市场或其他市场轻易买卖，则该项付款不应视为降落伞付款。根据批准豁免，本公司将尽其合理努力 向本公司股权持有人披露任何潜在的降落伞付款，并提交其批准。减少的金额将是销售奖金中的最大部分，该部分将导致销售奖金中的任何部分都不需要缴纳消费税。

(C)“适用出售”是指出售(1)公司股权的所有权，占公司股权的总公平市值或总投票权的50%以上；但如果任何一人或多人 作为一个团体，应被视为拥有公司股权的总公平市值或总投票权的50%以上 ，同一人或多个人收购额外的股权不应被视为导致所有权的变化 ；或(2)来自公司的资产，其总公平市价等于或大于索利迪翁技术公司及其子公司在紧接该等收购或收购前所有资产的总公平市价的50%。 尽管如上所述，如果出售股权的主要目的是为公司营运资金和/或一般公司目的提供资金，则不应考虑股权所有权的出售。如果资产转让给(I)公司的股权持有人(紧接资产转让前)，以换取或涉及其股权，(Ii)由公司直接或间接拥有总价值50%或以上的实体或投票权，(Iii)直接或间接拥有的个人或一个以上的集体诉讼，本公司所有股权的总价值或投票权的50%或以上，或(Iv)由本段第(Iii)款 所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。

(D)“权益 价值”指于给定日期，本公司全体股东因其于本公司的股权而收取的代价(包括但不限于现金或 其他财产)的总公平市价为 董事会真诚决定将于该日期完成的本公司出售，以及就收受人不能立即在公开交易所出售的该代价所包括的任何证券 ，包括因缺乏市场或控制权而提供的折扣。

3.5认股权证； 股权奖励。如获董事会批准，将于生效日期向行政人员发出认股权证，以购买至少600,000股本公司普通股，并将获授予200,000股非限制性股份(“非限制性股份”)。经董事会批准后，在聘用期内，行政人员每年将获授予200,000股本公司限制性股票(“限制性股票”)。非限制性股票及限制性股票 须根据本公司2023年长期激励计划(“计划”)的条款及条件(附件A)作出，并须由本公司与行政人员根据该计划的 条款订立奖励协议予以证明。

3.6额外的 奖金。在每个财政年度，高管有资格获得以公司股票支付的额外红利，但前提是 满足以下股价目标：(I)如果股价为30美元，高管有资格获得200,000股公司股票；(Ii)如果股价为90美元，高管有资格获得400,000股公司股票；(Iii)如果股价为120美元，高管有资格获得600,000股公司股票；(Iv)如果股价为240美元，则有资格获得600,000股公司股票，经理有资格获得800,000股公司股票，以及(V)如果股价为300美元，经理有资格获得1,000,000股公司股票。股价目标将根据股票拆分进行调整。如果公司股票的120天往绩平均收盘价(基于交易日)等于或超过适用的 股价目标，且在该120个交易日期间的最后30个交易日的股票的往绩平均收盘价也达到或超过适用的股价目标，则股价目标将被实现 。董事会将全权酌情决定股价目标是否已达成，以及该股价目标何时已达成。

3.7资本 筹集激励。高管应有权在上文第2节所述合并交易完成后18个月内，获得与公司实现以下资本筹集目标有关的某些现金激励付款。董事会将根据行政人员在达致集资目标方面所担当的角色，作出有关集资奖励付款的一切决定，并作出任何必要或适当的调整。如果公司募集的资本等于或超过5,000万美元，高管有权获得相当于募集资金金额百分之一(1%)的现金奖金。如果公司募集的资本超过1亿美元，高管将有权获得相当于募集资本金额的1.5%(1.5%)的现金奖金。

3.8福利。 高管有权获得或参与公司不时制定的所有员工福利计划和津贴，其待遇不得低于公司向公司其他高级管理人员提供的此类计划和津贴，但须符合此类计划和津贴的资格要求和其他条款，并受公司有权对任何此类计划和津贴进行修改、终止或采取其他行动。

3.9休假和其他带薪休假 。根据当时的公司政策，高管每年有权享有十五(15)天带薪假期、七(7)个固定假期、七(7)个浮动假期、 以及病假和任何其他带薪假期。

3.10律师费和开支。公司应补偿高管在谈判和执行本协议过程中发生的合理且有文件记录的法律费用和相关费用，金额不超过7,500美元，并由发票或账单支持，否则通常由高管的律师出具。根据本协议报销的任何费用和费用应在收到执行部门的书面报销请求后45天内支付；但在任何情况下，任何此类金额均不得迟于提供法律服务(及相关费用)的日历年的下一个日历年结束时支付。

3.11需要 税和预扣。根据任何法律或政府法规或裁决，公司应扣缴向高管支付的任何款项(包括但不限于根据本协议支付的款项)所有联邦、州、地方或其他税费和预扣。

4.排他性 和尽力而为在聘用期内，高管应(I)在所有方面遵守和遵守公司向高管发出的合法指示和指示；(Ii)在以下但书的限制下，将高管的全部营业时间、精力和技能投入到高管在本协议项下的服务中；(Iii)尽最大努力促进和服务于公司的利益，并以勤奋、称职和合法的方式履行高管在本协议项下的职责和义务； (Iv)遵守所有适用的法律和法规，以及公司不时制定并适用于一般员工或高级管理人员的政策和做法；(V)不从事任何其他业务、专业或职业，以获得报酬或其他目的，但以下规定除外；以及(Vi)不得从事任何直接或间接损害或与执行高管对公司的义务和职责相冲突的活动，但上述不应阻止高管管理高管的个人事务和被动的个人投资，以及参与慈善、公民、专业或社区事务，包括但不限于演讲、履行演讲和/或在教育机构任教，条件是，任何此类活动不会不合理地干扰或冲突高管在本协议项下的职责，也不会与公司产生潜在的业务或受托冲突。行政人员亦可在开始在任何其他公司董事会任职 前预先通知董事会，担任另一公司的一个或多个公司董事会(及其委员会)的成员。

5.费用报销 。根据公司的费用报销政策，行政主管有权根据公司的费用报销政策(“报销政策”)，在履行本协议项下的服务时产生合理的费用，该政策可能会由公司单独和 完全酌情修改。在符合本协议和适用法律(包括第409a条)的规定下，公司应在高管根据报销政策的条款提交此类支出的分项账目时，向高管报销所有此类适当费用。

6.终止。

6.1死亡。 高管死亡后，其聘用应立即自动终止。

6.2残疾。 公司可根据适用法律，通过向高管提供终止雇用的书面通知及其生效日期，终止高管因残疾而被聘用的情况。就本协议而言，“残疾”是指使高管有权享受适用的公司长期残疾计划下福利的残疾 ，如果没有该计划，则该高管因身体或精神上的残疾而连续180天不能实际履行高管的职责和责任。如果公司和高管无法就高管残疾的存在、程度或可能性有任何疑问，则该问题应由公司和高管双方商定的合格的独立医生解决，此类检查的费用将由公司支付。如果本公司和管理层无法就挑选这样一名独立医生达成一致， 双方应各自任命一名医生，这两名医生将选出第三名医生，由该医生决定高管 是否有残疾。关于是否存在残疾以及残疾发生的日期，该医生的书面医疗意见应是决定性的，并对双方都具有约束力。本节的解释和适用应符合《美国残疾人法》(在适用范围内)的规定以及任何适用的州或地方法律。在此终止之前，高管 应继续领取本合同项下的补偿和福利，并减去根据适用于他的任何公司提供的残疾保险单或计划支付给他的任何福利。

6.3因公司原因造成的。公司可随时以合理说明原因的书面通知 为理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”一词是指(I)(A)管理层未能执行或遵守董事会符合本协议条款的任何合法、合理的指令， 或(B)管理层故意不切实履行本协议项下的高管职责， 在本协议第(I)(A)或(I)(B)项中的任何一种情况下，在公司发出书面通知并合理详细说明该等不履行或违反的情况后90天内未及时补救；(Ii)行政人员对(A)重罪或(B)任何其他涉及道德败坏的罪行定罪或提出认罪或不提出抗辩；(Iii)高管实施盗窃、欺诈、违反信托或任何重大不诚实行为，涉及本公司或其子公司，或以其身份涉及其任何客户、供应商或其他业务关系，或(Iv)高管重大违反本公司或其子公司的行为守则(在已向或向高管提供此类行为守则的范围内)，或违反任何法定或普通法中对本公司或其子公司忠诚的义务，在公司向高管发出书面通知并合理详细说明此类违规行为后九十(90)天内，该违规行为或违规行为未得到及时纠正。

6.4管理层有充分理由辞职 。行政人员可根据本条款的规定，以书面方式提出辞职通知，以充分理由辞去行政人员的职务。就本协议而言，“充分理由”系指未经 行政部门明确书面同意(可因任何原因或无故拒绝)下列第(I)至(V)款中所述的任何事件或条件，如果执行人员在最初实际了解任何此类事件或情况的发生之日起六十(60)天内向公司发出通知，且公司未在发出通知后三十(30)天内完全纠正该情况，且有充分理由：(I)公司降低管理人员的 基本工资(作为公司高级管理人员基本工资普遍减少的一部分，临时按比例减少的情况除外) 不超过当时有效基本工资的5%)；(Ii)公司将高管的主要工作地点变更为距离该地点三十(30)英里以上的地点；(Iii)公司对高管提供的薪酬和福利的类型或水平发生重大削减或重大负面变化；或(Iv)高管对公司首席执行官的权力、职责或责任的性质或范围发生任何重大不利变化，包括但不限于公司未能继续担任首席执行官的职务；(V)公司严重违反本协议的条款或公司与高管之间的任何其他书面股权或薪酬协议。在上述规定的三十(30)天期限之后，任何有充分理由的辞职必须不迟于行政人员最初实际知道发生上述事件或条件之日起六(6)个月内发生，而未经行政人员明确书面同意。

6.5无理由或无正当理由。本公司可在至少三十(30)天前发出书面通知，在 无理由或无充分理由的情况下随时终止高管的聘用，但该终止必须经全体独立董事一致投票同意后方可终止，方法是向高管提供终止的书面通知及其生效日期。在发出通知的情况下，行政人员应被允许在通知期间寻求其他工作。同样，在向公司发出书面通知前至少三十(30)天，管理人员可以在没有充分理由的情况下终止管理人员的聘用，而无需承担任何责任。在公司无理由或无充分理由的情况下终止高管的聘用不包括因高管死亡或残疾或以下规定的任期届满而终止高管的聘用。

6.6期限到期 。如果行政主管之前没有根据本协议条款终止聘用，则如果一方通知另一方其决定 在当时的任期届满时不再续签本协议(“不续签通知”)，则行政主管的雇用应在当时的当前任期届满时终止。不续订通知 只有在当期结束前至少六十(60)天通知另一方时才有效。

7.雇佣终止的效力。

7.1一般而言。 如果高管终止受雇于本公司，则高管无权从公司获得任何补偿、 福利或任何其他任何类型的付款或报酬，除非本协议、高管与公司之间的任何 单独书面协议另有规定，或法律可能要求的其他规定。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，高管应获得以下(统称为应计的 义务)：(I)高管的基本工资截止并包括高管终止雇佣的生效日期(“终止日期”)，应在终止日期后公司的第一个定期工资发放日支付，或在适用法律规定的任何较早日期之前支付；(Ii)根据公司当时的现行休假政策，支付应计 未使用的休假时间，也应在终止日期之后的公司第一个定期 工资发放日或适用法律要求的任何较早日期之前支付； (Iii)根据该 计划、政策或计划的条款支付根据任何员工福利计划、政策或计划到期和欠下的任何既得利益；(4)支付上一会计年度的高管奖励奖金，但截至终止日为止尚未支付此类奖金；(4)支付按比例分配的奖励奖金，该奖金应在本会计年度结束后六十(60)天内支付，并按本条例第3.3节所述计算；以及(V)支付未报销的业务费用，支付应在高管向本公司提交适用的证明文件后三十(30)天内支付，在任何情况下，不得迟于支出发生年度后高管应纳税年度的最后一天或之前。

7.2福利 福利。如本公司、本公司发出不续约通知或行政人员有充分理由终止聘用行政人员，除应计义务外，行政人员有权领取遣散费福利 (“离职福利”)，但须受本节条款的规限。离职福利 包括：

(A)经理 应收到一笔金额(“离职金”)，金额相当于紧接终止日期 之前十二(12)个月(“离职期”)的经理基本工资(或，如有充分理由，可归因于公司未能支付此处规定的最低基本工资，则为该最低金额)。劳务费应以续发工资的形式支付，自离职之日起六十(60)天内，即公司在《离职协议》(定义见下文)生效日期后处理的第一个定期工资发放日起计。除了 如离职协议可于终止日期 发生的日历年度之后的一个日历年度内签署及/或撤销，遣散费应于代价或(如适用)解除撤销期限结束以遵守第409A条所需的范围内，于本公司于该日历年度内第一个定期安排的薪资发放日期开始支付。首次付款应包括终止日期和付款日期之间的任何薪资日期的付款。

(B)高管应在离职协议生效之日起六十(60)天内获得相当于上一财年支付的奖励奖金(“离职奖金”)的金额。

(C)高管 应获得相当于第一笔过渡奖金(定义见上文)的一次性现金金额，只要第一笔过渡奖金尚未支付给高管 ，无论终止日期是在支付第一笔过渡奖金的日期或之后 。

(D) 在离职期间，直到高管有资格从另一雇主获得团体健康保险福利为止(如果有)，高管有资格按适用于当前员工的条款和条件继续参加公司的团体健康保险福利，除如果高管因此类计划的条款或适用法律而不被允许在离职期间的任何时间内继续参加任何此类医疗保险计划，并且高管根据COBRA选择继续其家属的医疗保险福利，则公司将支付或补偿高管的COBRA保费部分，该部分相当于如果高管当时是本公司的在职员工将支付的保险费。在服务期限结束后，如果行政人员选择继续其家属的医疗保险福利，行政人员应承担由此产生的全部费用。如果 公司无法在不违反适用的医疗保健歧视法律的情况下提供上述福利，则公司应向高管支付(A)相当于该 福利的经济等价物的现金付款，以及(B)与该现金付款有关的全部税款总额(如果适用)，以便高管不会因该现金付款和相关的税收总额向上付款而产生税后后果。

7.3离职协议和其他离职福利条件。离职福利的提供以(I)高管在终止受雇于本公司后在所有重大方面继续遵守本协议的条款为条件，及(Ii)高管签署(如适用法律规定有该等权利，则不得撤销)离职协议及实质上以附件B(“离职协议”)形式提供的一般离职，该 表格可由本公司按需要作出修改，以符合适用法律，并指明高管必须签署 并退回离职协议才能生效的日期。

7.4减免。 高管不得通过寻找其他工作、从其他雇主或其他来源寻求福利或采取任何其他类型的减免措施来减免本协议中规定的离职金或任何其他福利或付款的金额。 本协议中规定的任何付款或福利不得被在任何后续工作中提供给高管的任何现金补偿或 任何福利的金额抵消或减少，或从公司支付或资助的金额以外的任何薪酬或其他款项中减去。

8.保密、非征集和竞业禁止。

8.1陈述和确认。就本协议而言，术语“公司”不仅指公司，还指通过一个或多个中介机构直接或间接、由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体(统称为“公司关联公司”)。高管承认并同意：(I) 本公司最有价值和不可或缺的资产是其机密信息(定义如下)和与其客户(定义如下)和供应商(定义如下，包括但不限于员工)的密切关系，公司已投入并将继续投入大量时间、金钱和其他资源来开发这些资产；(Ii)在高管受雇于公司的情况下，高管将接触并获取公司的机密信息，并由公司承担费用和支持，与公司的客户和供应商发展特殊而密切的关系；(Iii)公司的机密信息以及密切的客户和供应商关系必须受到保护；以及(Iv)在法律要求的范围内，本协议中的 契约包含对时间、地理区域和要限制的活动范围的合理限制。

8.2保密信息 。在聘用期内及此后的任何时间，高管不得在未经本公司事先书面同意的情况下使用或向任何第三人披露本公司的任何保密信息，除非在履行本协议项下的职责所必需的范围内或法律要求的范围内，直接或间接使用或披露本公司的任何保密信息。如果高管有必要使用或披露保密信息以遵守任何法律、规则、法规、法院命令、传票或其他政府命令或调查，高管应向公司发出书面通知(在法律允许的范围内)，并配合公司获得保护令或类似待遇的任何尝试。高管应 采取合理的谨慎措施保护所有机密信息。高管在雇佣期间知晓的任何未经授权使用或披露保密信息的行为应通知公司。就本 协议而言，“机密信息”是指公司在 本协议日期之前或之后向高管提供或提供给高管的有关公司、其业务或财产的所有机密或专有信息，或由于高管受雇于公司而对高管可用的所有信息(无论是有形的还是无形的，以及以任何形式或媒体提供的)，以及高管生成的所有此类信息，在每种情况下， 均未向公众发布或披露，也不为公众所知。机密信息包括但不限于客户名单、客户要求和规格、设计、财务数据、销售数字、成本和定价、营销和其他业务计划、产品开发、营销概念、人事事项(包括员工技能和薪酬)、图纸、规格、说明、方法、流程、技术、计算机软件或公司开发或汇编的任何类型的数据、公式或与公司的服务、产品、销售、技术、研究数据、软件和所有其他技术诀窍、商业秘密或专有信息有关的任何其他信息，或任何副本、详细说明、修改和改编。在不限制上述一般性的情况下，机密信息应包括：(I) 任何和所有产品测试方法、产品测试结果、研发计划和倡议、市场研究、计划和分析、战略业务计划和预算以及技术网格；(Ii)任何和所有供应商、供应商和采购记录，包括但不限于任何供应商的联系人身份、任何供应商或供应商名单、任何采购交易和/或支付的价格清单；以及(Iii)任何和所有客户名单以及客户和销售记录，包括但不限于购买者的联系人身份、购买者的任何名单以及公司收取的任何销售交易和/或价格的清单 。为免生疑问，行政人员承认并同意本协议保护的保密信息包括有关公司员工提供或获得的薪酬、奖金、福利和额外津贴的信息，以及有关特定员工的独特和特殊技能以及这些技能如何对公司运营有价值和不可或缺的非公开信息。尽管如上所述，机密信息不应包括以下任何 信息：(I)行业或公众普遍知道的信息，但由于高管违反本公约的原因除外；(Ii)由第三方提供给高管而未违反任何保密义务的信息；或(Iii)由高管为公司或代表公司提供的服务之外或独立于高管为公司或代表公司提供的服务而开发的信息。

8.3公司 财产。有关本公司业务的所有文件、记录及档案，不论以任何种类及种类存在或以其他方式存在， 及其任何副本(包括但不限于电子文件)全部或部分(“公司财产”)， 不论是否由行政人员编制，均为本公司的独有及独有财产。除为正确履行公司日常职责所需或公司事先明确书面授权外，管理人员不得从公司场所复制任何公司财产或移走任何公司财产或其副本或衍生品。高管 将合理地保护所有公司财产，并在公司合理要求的其他时间，在雇佣终止后立即归还给公司。 客户、分包商、供应商和供应商的所有文件、记录和档案(“第三方财产”)，以及这些客户、分包商、供应商和供应商的所有其他财产，则由高管拥有或控制。 尽管本节有任何相反的规定，高管应被允许保留公司财产，以证明其 雇用，股权和其他薪酬比率和福利以及高管与公司之间签署的任何其他协议。

8.4允许的 披露。行政人员承认，已根据联邦《保护商业秘密法》(《美国联邦法典》第18章第1833(B)(1)条)通知行政人员，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；和(Ii)仅为举报或调查涉嫌违反法律的行为；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案 是盖章的。行政人员还承认，本协议中的任何内容不得被解释为禁止行政人员向任何政府机构或监管机构报告 可能违反法律或法规的行为，或进行受任何法律或法规保护的其他披露，或向任何政府机构或监管机构提出指控或参与任何调查或程序。此外，此处规定的执行人员的保密义务不得以与执行人员在NLRA下的权利(如有)相冲突的方式进行解释或应用，如下文所定义。本协议中的任何内容均不得禁止高管(I)披露因高管违反本协议或任何其他对公司负有的保密义务或义务而已经或此后公开的信息，(br}向其律师或税务顾问披露信息和文件以获得法律或税务建议，(Iii)向任何潜在的新雇主保密披露本协议中的离职限制，或(Iv)随时保留其个人通信、个人关系记录和与其个人福利有关的文件。权利和义务。

8.5非征集、非竞争。

(A)禁止 招揽客户。高管同意，在受限期间(定义如下)，高管不得直接或间接 (定义如下)实际或试图：(I)招揽、诱导或导致任何客户终止、减少或避免续订或延长其与公司在任何实质性方面的合同或其他业务关系；(Ii)招揽、诱导或促使任何客户 成为高管或任何其他个人或实体的客户或与其就竞争服务建立任何合同或其他关系 (定义如下)；和/或(Iii)向任何客户提供或提供任何竞争服务。上述限制不适用于一般征集或广告，包括通过媒体和行业出版物。

(B)禁止向员工和其他供应商征求意见。行政人员同意，在限制期内，行政人员不得直接或间接地实际或试图：(I)招揽、诱使或导致本公司任何供应商终止、减少或不续订或延长该人士或实体与本公司的业务或雇佣关系；或(Ii)招揽、诱使或导致本公司任何雇员从事竞争服务。不会因使用并非专门针对公司员工或顾问的一般招聘(如报纸广告、广播或电视、 或在线招聘)而使用独立职业介绍所而违反本节规定的约定。

(C)竞业禁止。 在雇佣期和限制期内，高管不得直接或间接实际或试图在区域内(定义见下文)从事提供竞争性服务的业务。

(D)定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

(I)“竞争性服务”是指与公司目前提供的产品和服务相同、相似或在其他方面存在竞争关系的产品或服务，且截至终止日期，公司从这些产品或服务中获得的收入至少占其年度毛收入的10%， (或高管当时知道公司计划在十二(12)个月内提供的产品或服务)，且高管参与其中或高管获取了机密信息。

(Ii)“客户”是指任何公司或个人：(I)在终止日期前一年内向公司购买产品或服务，并在终止日期前一年内与高管联系或提供服务，在雇佣期间受高管监督的联系人或服务，或高管获得机密信息的公司或个人；和/或(Ii)在紧接终止日期前一年内是公司的潜在客户，以及(A)高管获取了机密信息，或(B)高管联系了高管， 或高管就潜在购买公司产品或服务的事宜对高管进行了监督。

(Iii)“直接或间接”，因为它与行政人员所从事的活动有关，包括行政人员直接或间接代表行政人员进行的任何活动，但本协议中的任何规定均不得禁止行政人员被动持有任何在国家证券交易所上市的公司已发行股票的5%(5%)，或 在国家场外交易市场活跃交易的股份。

(Iv)“受限 期限”是指雇佣期限及之后十二(12)个月的期限。

(V)“供应商” 是指向公司提供服务的任何供应商，包括作为雇员或独立承包商，在终止日期前六(br})个月内提供此类服务，且(A)高管获取机密信息，或(B)直接与高管合作或与高管联系，或与高管联系。

(Vi)“地区”是指根据当时的业务计划，公司正在开展业务或正在考虑开展业务的任何州 。

9.知识产权。

9.1公司的专有权利。高管承认并同意，高管在高管任职期间(单独或共同)创造、制作或构思的所有知识产权(以下定义)，如与公司实际或预期的业务有关，或员工或独立承包商为公司或代表公司进行的任何工作所产生的结果或建议的知识产权(“公司知识产权”)，应被视为“出租作品”，并应在高管构思或开发 此类公司知识产权后，在任何目的和用途上始终是公司的独有和专有财产。和执行公司特此同意，其受让人、遗嘱执行人、继承人、管理人或遗产代理人 不应对其结果和收益或由此产生的任何结果和收益享有任何形式或性质的权利、所有权或利益。如果由于 任何原因，该公司知识产权不被视为“受雇工作”，则高管在此不可撤销且无条件地 将该公司知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司，并同意公司不再为该转让承担任何义务，无论是金钱上的还是其他方面的。行政人员还特此放弃对任何道德权利或其他特殊权利(“道德权利”)的所有主张，包括但不限于亲子关系、完整性、披露和撤回的所有权利，以及行政人员可能在任何公司知识产权中拥有或可能产生的任何其他权利，即“精神权利”、“艺术家权利”、“权利”或类似权利。在任何该等道德权利不能根据适用法律转让的范围内，行政人员特此批准并同意本公司或其代表就该等精神权利采取的任何行动，并在适用法律允许的范围内放弃并同意不执行任何及所有该等权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。本协议中所使用的“知识产权”是指并包括任何想法、发明(无论是否可申请专利)、设计、改进、发现、创新、专利、专利申请、商标、服务标志、商业外观、商业名称、商业秘密、原创作品、版权、可受版权保护的作品、电影、音频和录像带、任何种类的其他视听作品、脚本、草图、模型、公式、测试、分析、软件、固件、计算机工艺、计算机和其他应用、创作和财产、保密信息和任何其他专利。 创造性创作的发明或作品。

9.2放弃。 如果高管拥有或声称对公司知识产权的任何权利不能转让给公司，则高管不可撤销地放弃针对公司及其高管、董事、受让人和被许可人的所有索赔和所有此类权利的执行，并同意根据公司的请求和费用同意并参与任何行动，以强制执行公司在该等公司知识产权中的 权益。

9.3知识产权合作 。行政人员同意协助公司，并采取一切合理步骤，确保专利，注册版权和商标，并为公司在美国和其他地方的知识产权获得任何其他形式的保护。特别是，由公司自负费用(以下第(I)款所述除外)，高管应应公司的请求，立即执行所有此类转让和其他文件(包括专利、版权、商标和转让的申请)，并采取公司可能合理要求的所有其他行动，以便：(I)将高管对该公司知识产权的所有权利、所有权和权益授予公司，且不受留置权、抵押权、担保、担保、质押、押记、和产权负担(“留置权”)(且行政人员同意采取必要的行动，费用由行政人员承担，以取消所有该等留置权)及(Ii)如可申请专利或可享有版权，以本公司决定的名义在任何及所有国家或地区取得专利或版权(包括 延展及续期)。

9.4许可证 授予之前的发明。如果高管在受雇于公司的过程中，将高管在受雇于公司之前单独或与他人联合构思、开发或缩减为实践的知识产权 纳入公司产品中，且高管在受雇于公司时拥有财产权(每一项“优先发明”)，则 高管特此授予公司永久的、非排他性的、免版税的、不可撤销的全球许可(具有再许可的完全权利)，以制作、制作、修改、使用和销售此类优先发明。未经公司事先书面许可，高管不得将任何第三方拥有的任何知识产权 并入任何公司的知识产权。

10.非贬损。 高管同意，在知情和故意的情况下，不会发表任何贬损言论或发送任何贬损信息，这是合理地预期会导致或确实会损害(I)公司声誉或(Ii)企业、高管和董事的声誉。本公司同意，在知情和故意的情况下，不会直接或间接对高管 发表任何贬损言论或通过新闻稿或其他正式通信发送任何贬损 的通信，也不会采取任何其他可合理预期会导致或确实会导致高管声誉受损的行动。在终止之日起五(5)天内，公司同意向所有当时的董事会成员和公司高管发出书面指示，指示他们不得直接或间接批评或以其他方式贬低或招揽或鼓励他人批评或以其他方式贬低高管。本节不适用于(I)与法律程序、政府 以及监管调查和行动相关的真实陈述；(Ii)法律要求的任何其他真实陈述或披露；或(Iii)真诚地向有合法商业理由了解此类信息的人进行的与业务有关的公司内部通信。

11.弥偿。

11.1公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿高管因调查、辩护、起诉、和解或上诉而招致或支付的任何和所有索赔、损害赔偿、 费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款、和解和所有其他债务，并在法律允许的范围内使其免受损害 任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(由 或以公司的权利提起的诉讼除外)，而由于行政人员是或曾经是公司或公司关联公司的高级职员、雇员或代理人，或由于行政人员以任何此类身份或身份所做或未做的任何事情，而行政人员是或是其中一方或被威胁成为一方，只要行政人员真诚行事，以并非严重疏忽 或构成故意不当行为的方式，以行政人员合理地相信符合或不反对本公司及本公司联属公司的最佳利益的方式，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信其行为或其行为 违法。本公司亦须支付行政人员因因涉及本公司、本公司联属公司及/或其任何高级人员或董事的任何事宜而被传召为证人而招致的任何及所有开支(包括合理律师费)，惟在此情况下，本公司将(自费)向行政人员提供 合理接触本公司法律顾问的机会，目的仅为就行政人员担任证人一事向行政人员提供意见。公司应在诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付高管因调查、辩护、和解或上诉而产生的任何费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款、和解和 其他债务，因为此类费用(包括律师费)、判决、处罚、罚款、和解和其他债务到期。公司应立即向高管支付此类费用的金额，但在任何情况下不得晚于高管根据本节向公司提交预付款书面请求后十(10)天 ，并对此类费用进行合理的核算。根据本条款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

11.2在不限制前述规定的一般性的原则下，如果公司聘用高管直接导致针对高管的任何诉讼或诉讼，公司应直接支付或偿还高管为该等诉讼或诉讼进行辩护的合理律师的费用和费用，金额不超过100,000美元； 条件是公司不需要直接支付或偿还高管与公司的法律顾问的费用 ，但公司与高管之间的任何实际利益冲突除外。

11.3本公司契诺于行政人员任职期间为行政人员(以行政人员及/或本公司董事)的利益而维持，并于终止日期后至少六(6)年内，董事及行政人员保险向行政人员提供的福利 整体而言不低于向本公司其他类似情况的雇员提供的福利。

12.禁制令、济助及其他补救措施。高管承认，某些违反本协议的行为可能会给公司造成无法弥补的实质性损害，法律上没有足够的补救措施，如果发生这种违反或威胁行为，公司有权 寻求临时限制令和/或初步和/或永久禁令。本节条款不应限制公司因违反本协议条款或其他原因而可获得的任何其他补救措施。在双方之间的任何纠纷或争议悬而未决期间，公司不得扣留应支付给高管的任何款项或福利， 无论是否根据本协议。

13.NLRA 合规。本协议的所有条款的解释和应用应符合《国家劳动关系法》(NLRA)，包括但不限于其中的第7节。因此，在《全国劳资关系法》涵盖高管的范围内，本协议的任何条款，无论其措辞如何，都不应禁止高管单独或与其他公司员工一起：(I)提出不公平的劳动行为指控；(Ii)协助提出此类指控的其他人；(Iii)配合国家劳动关系委员会(以下简称NLRB)和其他政府机构的调查过程；(Iv)自组织、组成、加入或协助 劳工组织；(V)通过他们自己选择的代表进行集体谈判；(Vi)讨论工资、工时、工作条件、其他劳动政策或工会，以进行集体谈判或其他互助或保护；(Vii)拍摄或张贴员工参与此类活动或其他涉及集体谈判或其他互助或保护的活动的照片或视频；(Viii)与一名或多名同事采取其他行动，以改善工作条件，包括直接向公司或政府机构提出与工作有关的投诉，或向工会寻求帮助；或(Ix)选择不从事上述任何活动。

14.杂项规定 。

14.1第409a节合规性。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条以及据此颁布的条例和指导方针(统称为《守则第409a条》)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。

14.2可分配性 和约束力。本协议对高管的继承人、执行人、管理人、继承人和法定代表人有利并对其具有约束力，对公司、公司关联公司及其继承人和受让人的利益和受让人具有约束力，但高管的义务属于个人服务，不得委托或转让。管理层无权转让、转让、质押或以其他方式处置本协议或管理层在本协议项下的任何权利和义务，任何此类委托或处置的企图均为无效和无效。本协议 可能由公司转让给个人或实体，而该个人或实体是公司几乎所有业务的关联方或利益继承人 。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务即成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。

14.3可分割性 和蓝色铅笔。如果本协议的任何条款被认定为无效，其余条款将继续完全有效 。但是，如果任何法院认定本协议中的任何公约因期限、地域范围或受限制的活动过于宽泛而无法执行，则应修改该条款或其部分，将过于宽泛的期限、地域范围或受限制的活动减少最低金额，以使修改后的公约具有可执行性。

14.4选择法律和论坛 ；陪审团豁免。本协议应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，但高管根据本协议获得赔偿的权利除外，该权利应受特拉华州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。双方(I)同意双方之间的任何争议，包括但不限于与本协议或本协议项下高管的雇用有关或引起的任何争议(或终止争议)，应仅在德克萨斯州达拉斯或距离其最近的适当的州或联邦法院提起诉讼；(Ii)特此同意，并放弃对任何此类法院的管辖权的任何异议；特此放弃由陪审团审判的权利，并同意任何此类诉讼不应由陪审团审理。；(Iv)同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件的方式为：以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将该法律程序文件的副本 邮寄至执行人的 地址或以下规定的公司地址；及(V)同意本协议中的任何规定均不影响以德克萨斯州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

14.5通知。 本协议项下的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应以专人、电子邮件、传真或邮寄方式 通过隔夜快递或挂号信、预付邮资的方式送达下列地址。按此方式发送的任何通知应被视为已发出：如以专人或电子邮件方式递送，则在递送之日起送达；如以传真方式递送，则在递送之日起送达，如未确认，则在下一个营业日发出；如果通过隔夜快递邮寄，则在邮寄之日后的第一个营业日 发出；如果以挂号信或挂号信邮寄，则在邮寄之日后的第三个工作日发出。

(A)如致行政人员， 致公司簿册及记录上行政人员地址。

(B)如属本公司，则为第13355号。德克萨斯州达拉斯1100号套房，邮编：75240收信人：董事会，或其可能以书面形式提供给高管的其他邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。

14.6条款的存续期。本协议的所有条款，无论是明示的还是默示的，所包含的义务都超出了高管在本协议项下受雇的终止范围 ，在本协议终止后，无论出于任何原因，本协议的高管受雇仍继续有效。

14.7解释。 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。在本协议中，除文意另有所指外，男性、女性和中性性别以及单数和复数包括彼此。

14.8自愿 并了解协议的执行;整个协议。高管承认，（i）高管在执行本协议之前有机会就本协议的条款和条件咨询律师，（ii）高管完全理解本协议的条款，包括但不限于离职后限制性契约的重要性和后果，并且（iii）高管 正在自愿、知情、自愿且无胁迫地执行本协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整理解 和协议，并取代之前关于该主题的所有谈判、讨论、通信、 通信、理解和协议。各方承认并同意，该方不会 依赖也不得依赖本协议中未以书面形式规定的任何类型的口头或书面表示。

14.9豁免和修正。本协议可被更改、修正、修改、取代或取消，并且本协议的条款只能通过双方签署的书面文书或在放弃的情况下由据称放弃遵守的一方来放弃。公司的任何此类签名 必须由公司的授权签字人签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延不得视为放弃该权利、权力或特权，任何一方放弃任何该等权利、权力或特权，或放弃任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他 该等权利、权力或特权。

14.10副本。 本协议可以副本签署，每个副本在执行时应具有签署原件的效力。出于任何目的，本协议的影印件、电子扫描件和其他传真件(包括此类签署副本)均可用来代替原件。

第 页的剩余部分故意留空

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

雇佣协议的签字页

附件A

2023年长期激励计划

附件B

发行协议

1.对于高管和高管的家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人 和他们各自的继承人和受让人，Jaymes 温特斯(“高管”)，作为根据本新闻稿作为附件B(“雇佣协议”)所附的雇佣协议(“服务福利”)所获得的代价的交换，特此释放 并永久解除Solidion Technology，Inc.(“公司”)、其前任和现任母公司、子公司、分公司、 附属公司、前任、继任者和受让人及其各自的前任和现任代理、员工、受让人的职务。高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人、受托人、继承人、合资企业、律师、代表、所有者和佣人(统称为“公司”)s“)任何和所有的诉讼、争议、索赔和要求(统称为”索赔“)，无论是已知的还是未知的，包括但不限于关于高管受雇于公司的所有索赔，或高管受雇期间或终止高管受雇期间可能发生的任何事件、事实、原因或事情，包括但不限于有关高管受雇于公司的所有索赔 。这包括但不限于对拖欠工资、假日工资、加班工资、奖金或其他补偿、违约、不当解雇、伤残福利、人寿、健康和医疗保险、病假或任何其他附带福利、就业歧视、非法骚扰、报复、精神困扰、违反公共政策、诽谤、欺诈性失实陈述或诱因和遣散费以及任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或条例的任何和所有索赔，无论是否平等雇佣法律、法规、规章或其他。在不限制以上提供的新闻稿的一般性的情况下，执行公司明确放弃截至本协议之日根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)提出的任何和所有索赔。行政人员还理解，签署本通则 即表示行政人员实际上放弃、免除并永远放弃根据ADEA以及本节范围内的所有其他法律提出的任何索赔，这些索赔可能在本条款生效之日或之前已经存在。尽管本节中有任何相反的规定，但本一般豁免不适用于(I)行政人员享有福利的任何权利；(Ii)高管根据COBRA有权获得的任何付款或利益的任何权利，(Iii)由于本通用新闻稿签立日期 之后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，(Iv)高管可能作为公司或其子公司的前雇员、高管或董事拥有的任何赔偿和晋升权利，(V)公司或其关联公司根据任何董事和高管责任政策 根据该政策的条款提出的任何福利索赔，和(Vi)行政人员对应计债务的权利(如雇佣协议所界定)。高管理解并同意，本节中发布的索赔不仅包括高管目前已知的索赔，还包括所有未知或未预料到的索赔、权利、要求、诉讼、义务、责任和各种类型和性质的诉讼原因，否则将属于本节中所述的已发布索赔的范围。

2.Solidion Technology，Inc.(以下简称“公司”)为自己并代表其前任和现任母公司、子公司、部门、附属公司、前任、继任者和受让人，及其每一位前任和现任代理人、雇员、高级管理人员、董事、股东、 成员、合伙人、受托人、继承人、合资企业、律师、代表、所有者和雇员，以及任何其他被免职的各方，特此免除并永久解除高管的任何和所有行为、诉讼、诉讼、争议、索赔和要求 。“索赔”)，公司曾经有过、现在有过或可能有过的任何事情、事实、原因或事情，包括但不限于有关高管受雇于公司的所有索赔，或高管受雇期间可能发生的任何事件。即使本节中有任何相反的规定，本通用新闻稿也不适用于(I) 在执行本通用新闻稿之日之后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，以及(Ii)根据适用法律不能免除的任何索赔 。本公司理解并同意，本节中公布的索赔不仅包括公司或公司任何被豁免方目前已知的索赔，还包括所有未知或意外的索赔、权利、要求、行动、义务、责任和诉讼原因，否则将属于本节所述的已公布索赔的范围 。

3.高管 表示高管未对公司被免责方提起任何投诉、指控或诉讼，这些投诉、指控或诉讼源于高管受雇于 职位，或在本全面发布之日或之前发生的任何其他事项，并同意高管将不会 单独或向任何人提起或开始向任何政府机构提起任何诉讼、投诉或诉讼，或就高管在此发布的任何事项向公司被免责方提起任何诉讼、投诉或诉讼；但本新闻稿中的任何内容均不得阻止高管向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳资关系委员会(NLRB)、证券交易委员会或任何其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或阻止其参与由平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳资关系委员会(NLRB)、证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)进行的调查或诉讼。

4.高管代表、 保证并同意：(I)高管在本公司的雇佣关系于以下日期终止：(Ii)如果高管没有执行本通用新闻稿，则不应获得离职福利；以及(Iii)除离职福利和应计债务外，公司不欠高管工资、加班费、佣金、奖金、病假费、个人休假费、遣散费、假期工资或其他补偿或福利或任何形式的薪酬。除本协议中明确规定的以外。

5.高管 特此确认，公司已通知高管，高管有最多21天的时间签署本通用新闻稿，高管可以通过提前签署本通用新闻稿，在知情的情况下自愿放弃21天的期限。行政人员还理解，行政人员应在行政人员签署本一般新闻稿之日起七天内通过向公司提供书面通知撤回行政人员。

6.执行部门承认并同意，本通用新闻稿在所有方面都应受德克萨斯州法律的约束、管辖和解释，而不涉及其法律冲突的原则。有关本协议的任何争议应根据《雇佣协议》中的争议解决条款进行解决。

7.Execution 确认《Execution》已阅读本《通则》，已被告知《Execute》在执行本《通则》之前应咨询律师，且《Execute》理解其所有条款并自愿执行本《通则》，并完全了解其重要性和后果。

8.除非之前 撤销，否则本通用版本将在执行人员签署本通用版本后的第八天变为不可撤销。

本新闻稿已于2月2日生效，受法律约束 ^发送, 2024,