附件 4.1

注册人资质说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

截至2023年12月31日，PAVmed Inc.(“PAVmed”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们”) 根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券： (I)普通股，每股面值0.001美元；和(Ii)购买我们普通股的Z系列认股权证(“Z系列认股权证”)。 本公司根据交易法第12节登记的每一只证券均在纳斯达克证券市场有限责任公司上市。

普通股说明

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL)中与我们普通股相关的部分条款。本摘要讨论尚未完成，并受特拉华州法律相关条款的约束，全文仅限于参考我们的公司注册证书和我们的章程。 您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程中当前有效的条款，了解可能对您很重要的条款 。

核定股本

我们 被授权发行20,000,000股优先股，面值0.001美元，以及50,000,000股普通股，面值0.001美元。

普通股 股票

截至2023年12月31日，我们共有8,578,505股普通股已发行和发行，截至该日期，我们还发行了 和已发行普通股：

2023年2月，本公司为2023年3月31日召开的股东特别大会(“特别股东大会”)分发了委托书，会上本公司寻求批准对本公司公司注册证书的修正案，以实现： (I)按特定比例反向拆分公司已发行普通股，从5股1股到15股1股不等。 由公司董事会全权决定。及(Ii)本公司获授权发行的普通股数量 相应减少，由250,000,000股减至50,000,000股。于2023年3月31日，股东 批准上述修订本公司注册证书的建议，于股东特别大会一周年日期 前的任何时间生效。2023年11月28日，公司董事会一致授权管理层按15股1股的比例进行反向拆分。反向股票拆分于2023年12月7日生效。于生效日期，每15股已发行及已发行普通股自动合并为一股已发行及已发行普通股，而该等股份的面值并无任何变动。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反， 在反向股票拆分完成后剩余的少于一整股的每一股零碎股份被四舍五入为一整股 股。反向股票拆分也相应地影响了所有未偿还的PAVmed股权奖励和未偿还的可转换证券。

B系列可转换优先股

2018年3月23日，我们提交了PAVmed Inc.指定B系列可转换优先股的优先股、权利和限制证书(“PAVmed Inc.B系列可转换优先股指定证书”)。截至2024年3月21日，共有1,331,336股B系列可转换优先股已发行和流通。

附件 4.1

(续)

普通股 股票

普通股持有人 有权就股东投票的事项每股一票。没有累积投票权。 在遵守任何已发行优先股的优先股息权利的前提下，普通股持有人有权从我们合法用于支付股息的资金中获得 股息（如果由我们的董事会宣布）。如果我们清算或解散， 普通股持有人有权在我们的债务和任何清算优先权支付后，按比例分享我们的资产。我们的公司注册证书没有为普通股提供任何赎回、转换或 优先购买权，并且没有关于我们的普通股的偿债基金条款。所有流通在外的普通股股票 均已缴足，且不予征税。

优先股 股票

我们的 公司注册证书授权发行空白支票优先股。因此，我们的董事会有权， 未经股东批准，发行具有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股， 可能对我们普通股股份持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先 股票可用作阻止、延迟或防止我们控制权变更的方法。

PAVmed 系列B可转换优先股

系列B可转换优先股根据PAVmed Inc.发行。B系列可转换优先股指定证书， 的面值为每股0.001美元，无投票权，规定价值为每股3.00美元，并可在其发行后立即转换， 如下所述。

系列B可转换优先股在股息和清算中分配的资产方面优先于我们的普通股。在 这方面，如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或视为清算 事件（定义见B系列可转换优先股指定证书），B系列 可转换优先股当时尚未发行的股份持有人应有权从我们可供分配给我们的股东的资产中获得支付， 在向普通股持有人因其所有权而支付任何款项之前，每股金额等于 （i）B系列可转换优先股的声明价值，加上任何应计但未支付的股息，或（ii） 如果B系列可转换优先股的所有股份在紧接该等清算、解散之前转换为我们的普通 股，清盘或视为清盘事件。

根据持有人的选择， 15股B系列可转换优先股可转换为PAVmed Inc.的一股普通股。以普通股换算 交换系数等于分子3.00美元和分母45.00美元，每个分子和分母不受进一步 调整，但股票股息、股票分割或影响公司普通股的类似事件的影响除外。B系列可转换优先股不得赎回现金，且在任何情况下均不得要求公司以净额现金结算B系列可转换优先股。

B系列可转换优先股 按B系列可转换优先股每股3.00美元的规定价值的8%每年派发股息。 股息应于2023年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。无论我们的董事会是否宣布 ，股息都会累计和累积。所有累计及未付股息按年利率按规定价值的8%计算。股息 可根据我们的选择，以B系列可转换优先股股份、现金或普通股股份的任何组合支付。

附件 4.1

(续)

分红

我们 到目前为止还没有为普通股支付任何现金股息。

未来任何有关现金分红的决定将由我们的董事会 作出。我们预计不会在可预见的将来支付现金股息，但希望保留收益以资助业务增长 。我们的董事会对是否支付现金股利有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定 支付现金股息，其形式、频率和数额将取决于我们未来的经营和收益、资本需求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

迄今为止，我们已经为普通股支付了一次实物股息 。2024年2月15日，本公司通过特别股息向本公司股东派发本公司持有的Lucid Diagnostics普通股3，331，747股。在此日期，截至2024年1月15日记录日期的每名PAVmed股东收到 其截至该日期持有的每100股PAVmed普通股约38股Lucid普通股的股票股息。

反收购条款

DGCL的条款 和我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、 代理权竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止 某些类型的强制性收购行为和收购出价，因为我们的董事会可能认为不适当，并鼓励寻求获得我们控制权的人 首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组建议的提议人谈判的好处大于不鼓励收购或收购建议的坏处 ，因为除其他外，这些建议的谈判可能会为我们的股东带来更好的 条款。

特拉华州 反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州的上市公司 在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购 以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内)公司有投票权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试 。

附件 4.1

(续)

分类 板。我们的董事会分为三个级别。每一类别的董事人数尽可能相等。 当选的董事接替任期届满的董事的，任期应在当选后的第三次股东年会上选出，任期届满。与拥有非机密董事会的公司相比，机密董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何更改所需的时间 。我们的股东可能需要两次年度会议 才能改变对董事会的控制，因为一般而言，只有不到多数的董事会成员将在给定的年度会议上选出。由于我们的董事会是保密的，而且我们的公司证书没有其他规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。

董事会中的空缺 。我们的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在任的董事会剩余成员中的多数人填补， 即使这个多数人少于法定人数。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的每名董事应任职至因其去世、辞职或免职而产生空缺的董事的任期届满为止。

提前 提名和股东提案通知。我们的股东被要求提供预先通知和其他披露，以便提名个人进入我们的董事会，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理征求意见，以选举收购者自己的 董事名单，或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

股东特别会议 。根据我们的章程，股东特别会议可由董事或总裁或董事长召开，并应持有公司全部已发行和已发行股本的多数股东及有权投票的股东的书面要求，由秘书召开。

无累计投票 。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“PAVM”的代码进行交易。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，位于纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

附件 4.1

(续)

Z系列认股权证说明

Z系列认股权证是根据大陆股票转让公司(作为认股权证代理)和信托公司与我们于2018年6月8日签订的经修订及重述的认股权证协议而发行的。在接下来的讨论中，我们总结了修订的 和重述的认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。此讨论须受经修订及重述认股权证协议的条款所规限，并以经修订及重述认股权证协议为参考而作全面保留。对于可能对您很重要的条款，您应阅读当前有效的修订和重新声明的认股权证协议。

一般信息

截至2023年12月31日，我们目前有11,937,450份Z系列未偿还认股权证。Z系列认股权证使登记持有人有权以23.48美元的行使价购买我们 普通股的全部股份，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使，并于纽约时间2025年4月30日下午5点到期。

尽管有上述规定，任何Z系列认股权证将不能以现金形式行使，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。如果 在行使Z系列认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在可行使时无效，则认股权证持有人可以无现金方式行使Z系列认股权证，直至有有效登记声明的时间及在我们未能维持有效登记声明的任何期间 ，如同我们要求赎回认股权证并要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证一样。 每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言，“公平市价”是指截至行权日前一个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均每日成交量加权平均价。

救赎

我们 可以选择全部或部分赎回未发行的Z系列认股权证(在本次发行之前由我们的某些高级管理人员、我们的创始人和成员持有的未偿还认股权证除外)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非Z系列认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则行使的权利将被没收。 在赎回日期当日及之后，Z系列认股权证的记录持有人将没有其他权利，但在交出该认股权证时，除收取该持有人认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

附件 4.1

(续)

如果 我们如上所述要求赎回Z系列认股权证，我们将可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证 来支付行权价格，以换取普通股数量，该数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(Br)(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。在这种情况下，“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内普通股股票的日均成交量加权平均价。

锻炼

行使Z系列认股权证时可发行普通股的行权价和股份数量在某些情况下可能会调整 ，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，Z系列认股权证不会针对低于其各自行使价格的普通股发行价格进行调整 。

如果完成了基本交易(如Z系列权证的修订和重述认股权证协议中所定义)，则在后续行使Z系列认股权证时，Z系列认股权证持有人有权根据每个持有人的选择(不考虑下文所述的受益所有权限制)，获得在紧接该基本交易发生前行使Z系列认股权证后可发行的普通股的每股普通股。如果我们是尚存的公司，以及持有者因此类基本交易而应收的任何额外代价 持有者在紧接此类基本交易之前可行使Z系列认股权证的普通股股份数量(不考虑下文所述的受益所有权限制)。

Z系列认股权证可在权证证书于到期日或之前在权证代理人的办公室交出时行使，行使表在权证证书背面填写并按说明执行。在行权后的两个交易日内，持有人将以保兑或官方银行支票向我们支付行权价格 所行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

除上述 外，将不会有任何Z系列认股权证可予行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使Z系列认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免 。根据经修订及重述的认股权证协议的条款，吾等已同意 尽我们商业上合理的最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满。

在行使Z系列认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股 股数向上舍入至最接近的整数。

吾等 将不会行使Z系列认股权证，持有人亦无权行使Z系列认股权证的任何部分， 条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士)将实益拥有超过4.99%或9.99%(经持有人选择)的已发行普通股。

附件 4.1

(续)

授权书 协议

Z系列认股权证是根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间修订和重述的认股权证协议以注册形式发行的。经修订及重述的认股权证协议规定，Z系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时三分之二的未清偿认股权证持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出对登记持有人利益造成不利 影响的任何更改。尽管有上述规定，我们仍可在未经持有人同意的情况下调低Z系列认股权证的行使价或延长其存续期。

上市

我们的Z系列权证在纳斯达克资本市场上以“PAVMZ”的代码交易。

授权书 代理人和注册官

我们Z系列认股权证的权证代理人和注册人是大陆股票转让信托公司，位于道富银行1号30层，New York，NY 10004。