美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

NKARTA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

年会通知

股东们

2024年6月13日，星期四

太平洋时间上午 9:00

如何参与：			我们的年会将是一次完全虚拟的股东会议。要在年会期间通过网络直播参加、投票或提交问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/nktx2024。您将无法亲自参加年会。
的物品商业:			(1) 选出随附委托书中提名的三名第一类董事，任期至公司2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式选出且符合资格；
			(2) 批准任命安永会计师事务所为公司截至年底的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日；
			(3) 批准对公司注册证书的修正案，将公司普通股的授权总股数，每股面值0.0001美元，从1亿股增加到2亿股，其全文包含在本文所附的委托声明（包括附录）中以引用方式纳入；以及
			(4) 交易之前可能正常开展的其他业务会议或其任何延期或休会。
谁可以投票：			2024年4月15日营业结束时的登记股东。
股东清单：			在虚拟年会期间，可以使用代理材料互联网可用性通知或代理材料附带的代理卡或投票指示表上的控制号，访问www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024上截至年会记录日期的股东名单。

您的投票对我们很重要。无论您是否希望通过网络直播参加年会，请尽快提交代理或投票指示，以说明如何在年会上对您的股票进行投票。如果您在年会上参与股票并为其投票，则不会使用您的代理人。

根据董事会的命令，

保罗黑斯廷斯

首席执行官

四月 [•], 2024

年度股东大会通知
关于代理材料的互联网可用性的重要通知			1
会议信息			2
提案 1 — 选举董事			3
公司治理			9
公司执行官			19
高管薪酬			22
薪酬表汇总表-2022-2023 财政年度			22
截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励			23
2023 年股权补助			25
非股权激励计划薪酬			26
高管雇用和遣散费协议			26
股权激励计划信息			27
固定缴款计划			27
薪酬委员会联锁和内部参与			28
董事薪酬			28
某些受益所有人和管理层的担保所有权			31
审计委员会报告			35
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所			36
提案3 —批准对我们的公司注册证书的修订，以增加公司普通股的法定股总数			38
与关联人的交易			40
2025年年会股东和董事提名的提案			42
其他事项			43
向股东提交的年度报告			43
有关代理材料和年会的问题和答案			44
附录 A			51

退伍军人大道 1150 号

加利福尼亚州南旧金山

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 6 月 13 日举行

出于本委托书所附年度股东大会通知中规定的目的，我们的董事会正在征求您的代理人参加将于太平洋时间 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00 举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）以及年度会议的任何延期或休会。本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的股东2023年年度报告（“2023年年度报告”）将于4月左右首次向股东公布 [•], 2024.

我们将通过互联网上的网络直播主持年会。任何股东都可以通过互联网直播收听和参与年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。股东可以在互联网上连接到年会时投票和提问。

您将无法亲自参加年会。

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 及类似术语是指特拉华州的一家公司 Nkarta, Inc.。

关于代理材料互联网可用性的重要通知

本委托书和我们的2023年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。这些材料也可以在我们的公司网站上找到，网址为 https://ir.nkartatx.com/。我们公司网站上的其他信息不构成本委托书的一部分。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

会议信息

年度股东大会

投票事宜

提案		董事会推荐
1	董事选举	对所有人来说董事候选人
2	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。	为了
3	批准公司注册证书修正案，以增加公司普通股的授权股份总数。	为了

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

提案 1 — 选举董事

董事会建议对 “所有” 董事候选人进行投票。除非另有指示，否则代理持有人将代表授予代理权的股东为 “所有” 董事候选人投票。

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）目前由八名董事组成。根据我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们董事会分为三类，每类董事会任期错开三年，在每年的年度股东大会上选出一类，具体如下：

•	第一类董事是福阿德·阿扎姆、保罗·黑斯廷斯和安吉拉·塞丁加，他们的任期将在年会上到期；以及

•	二类董事是迈克尔·戴布斯、西蒙·乔治和利昂·帕特森，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期；以及

•	三类董事是阿里·贝巴哈尼和扎卡里·舍纳，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期。

根据董事会提名和治理委员会的建议，我们董事会已提名保罗·黑斯廷斯、安吉拉·塞丁加和乔治·弗拉萨诺斯分别作为第一类董事入选董事会，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只能对提名参加年会选举的三名第一类董事进行投票。

Thedinga女士和Vratsanos博士都将在年会上首次竞选我们的董事会成员。Thedinga女士和Vratsanos博士均由现任独立董事确定，提名和治理委员会聘请的第三方搜索公司对他们各自的董事资格进行了进一步评估。

每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选，也同意担任董事。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选，会有正当理由无法或不愿任职。

但是，如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由不愿任职，则代理持有人将把他们收到的代理人投票给被董事会提名为替代者的另一人，或者董事会可能会减少董事会中的董事人数。

传记描述

以下是我们每位董事候选人和续任董事的传记信息。以下信息是截至2024年4月15日提供的。下文还描述了我们每位董事候选人的主要经验、资格、素质和技能，这些经验和技能促使提名和治理委员会及董事会得出该被提名人应担任董事会成员的结论。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

提案 1 — 选举董事

在年会上被提名为第一类董事的候选人

	保罗黑斯廷斯
	I 类年龄：64 董事从那时起： 2018			职位和业务经验
				保罗·黑斯廷斯自 2018 年 2 月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，黑斯廷斯先生在2006年1月至2018年1月期间担任上市的临床阶段生物制药公司OncoMed Pharmicals, Inc.的总裁、首席执行官兼董事。2013 年 8 月，他当选为 OncoMed 董事会主席，任期至 2018 年 1 月。在加入 OncoMed 之前，黑斯廷斯先生在 2002 年 2 月至 2006 年 9 月期间担任 QLT, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家致力于创新眼科产品的开发和商业化的上市生物技术公司。从 2000 年到 2002 年，黑斯廷斯先生担任 Axys Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，该公司于 2001 年被赛莱拉公司收购。黑斯廷斯先生还曾担任凯龙公司旗下凯龙生物制药公司的总裁、LXR Biotechnology的总裁兼首席执行官，他曾在健赞公司担任过各种管理职务，职责越来越大，包括Genzyme Therapeutics欧洲总裁和全球疗法总裁。黑斯廷斯先生曾在上市生物技术公司 Relypsa, Inc. 的董事会任职，曾担任 2009 年被 Onyx Pharmicals 收购的 Proteolix, Inc. 的董事会主席、2007 年出售给 Perkin Elmer 的上市生物技术公司 ViaCell, Inc. 的董事会成员，以及 ViaCyte, Inc. 的董事开发新型细胞替代疗法的私营再生医学公司于2022年被Vertex Pharmicals（纳斯达克股票代码：VRTX）收购。黑斯廷斯先生目前担任生物技术公司Pacira Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：PCRX）的董事会主席，以及生物技术创新组织的前任主席和现任执行委员会成员。黑斯廷斯先生拥有罗德岛大学药学学士学位。
				关键属性
				我们认为，由于黑斯廷斯先生在制药和生物技术行业的丰富经验，他有资格在董事会任职。

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NKARTA, INC.

提案 1 — 选举董事

	ANGELA THEDINGA，工商管理硕士，M.P.H.
	I 类年龄：42 董事从那时起： 2022			职位和业务经验
				Angela Thedinga，工商管理硕士，M.P.H. 自2022年3月起在董事会任职。塞丁加女士是Agenvia, LLC的创始人兼首席顾问，自2022年1月起提供基因疗法咨询服务。在此之前，塞丁加女士于2020年2月至2021年10月担任临床阶段基因疗法公司Adverum Biotechnologies, Inc.（纳斯达克股票代码：ADVM）的首席技术官，并于2019年8月至2020年2月担任项目管理和战略副总裁。此前，在被诺华收购的Avexis, Inc.，Thedinga女士在2018年6月至2019年5月期间担任项目管理副总裁兼办公厅主任。Thedinga女士还曾在Avexis公司、诺华疫苗和诊断以及雅培实验室（纽约证券交易所代码：ABT）担任制造战略职务。塞丁加女士自2023年5月起在Tenaya Therapeutic, Inc.（纳斯达克股票代码：TNYA）的技术顾问委员会任职。Thedinga 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的化学工程学士学位、麻省理工学院的化学工程硕士学位、麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的硕士学位。
				关键属性
				我们认为，由于她在生命科学行业的经验和教育背景，Thedinga女士有资格在我们董事会任职。

	乔治·弗拉萨诺斯，医学博士
	I 类年龄：60 董事提名人			职位和业务经验
				乔治·弗拉萨诺斯医学博士是我们董事会的新候选人。弗拉萨诺斯博士是Jnana Therapeutics的研发主管兼首席医学官，自2023年7月起在那里工作。此前，弗拉萨诺斯博士曾在杨森制药公司担任过多个高级领导职务，包括2018年9月至2023年7月的转化科学与医学免疫学高级副总裁以及2016年9月至2018年9月的副总裁。在加入杨森制药之前，弗拉萨诺斯博士于2013年1月至2016年9月在诺华股份公司（纽约证券交易所代码：NVS）担任免疫学和皮肤科特许经营全球执行项目主管，并于2011年11月至2013年1月担任其副总裁兼自身免疫临床科学统一负责人。弗拉萨诺斯博士曾于 2009 年 8 月至 2011 年 11 月在罗氏制药担任转化医学负责人，并于 2007 年至 2009 年在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任集团董事。Vratsanos博士拥有哥伦比亚大学生物医学工程学士和硕士学位，范德比尔特大学临床研究硕士学位，纽约大学医学院医学博士学位，并在耶鲁大学完成了研究性风湿病学/免疫生物学的博士后奖学金。弗拉萨诺斯博士还是美国风湿病学会会员。
				关键属性
				我们相信，由于他在免疫学方面的专业知识以及领导和管理经验，Vratsanos博士有资格在我们董事会任职。

NKARTA, INC.

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提案 1 — 选举董事

所有其他续任董事

	迈克尔·戴布斯，博士
	二级年龄：49 董事从那时起： 2019			职位和业务经验
				迈克尔·戴布斯博士自 2019 年 8 月起在董事会任职。戴布斯博士目前是Samsara BioCapital的合伙人，自2017年3月以来一直在那里工作。在加入Samsara之前，戴布斯博士是New Leaf Venture Partners, L.L.C. 的合伙人，他在该公司的工作时间为2009年5月至2016年9月。在加入New Leaf Venture Partners, L.L.C. 之前，戴布斯博士曾是波士顿咨询集团的负责人。戴布斯博士自2018年7月起在Sutro Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：STRO）的董事会任职，目前担任多家私营公司的董事。戴布斯博士曾在Dimension Therapeutics, Inc.和Versartis公司的董事会任职。戴布斯博士拥有哈佛学院的生化科学学士学位和加州大学伯克利分校的分子生物学博士学位，并获得了霍华德·休斯医学研究所的奖学金。
				关键属性
				我们认为，戴布斯博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在生命科学行业和风险投资行业的经验以及他的领导和管理经验。

	西蒙·乔治，医学博士，工商管理硕士
	二级年龄：47 董事从那时起： 2020			职位和业务经验
				Simeon George，医学博士，工商管理硕士，自 2020 年 2 月起在 2015 年 7 月至 2017 年 9 月期间在董事会任职。乔治博士是跨大西洋生物技术风险投资公司SR One Capital Management, LP的首席执行官兼管理合伙人，自2020年9月以来一直受雇于该公司。此前，乔治博士曾担任S.R. One, Limited（现名为葛兰素史克股票投资有限公司）的首席执行官兼总裁，该公司是葛兰素史克公司的间接全资子公司，自2007年以来一直在那里工作。乔治博士曾是贝恩公司的顾问以及高盛和美林证券的投资银行家。乔治博士目前在以下上市公司的董事会任职：自2015年4月起在CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克股票代码：CRSP），自2020年2月起在Design Therapeutics（纳斯达克股票代码：DSGN）任职。乔治博士还于2011年2月至2020年9月在普林西皮亚生物制药公司（被赛诺菲收购）的董事会任职，2012年6月至2019年10月在Progyny, Inc.（纳斯达克股票代码：PGNY）的董事会任职，并于2022年在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）收购的上市公司Turning Point Therapeutics, Inc. 于2017年5月至2022年8月任职。乔治博士拥有约翰霍普金斯大学神经科学学士学位，并毕业于该大学 Phi Beta Kappa。他拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士（梅耶奖学金）学位。
				关键属性
				我们认为，乔治博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在生命科学行业和风险投资行业的经验以及他的领导和管理经验。

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NKARTA, INC.

提案 1 — 选举董事

	利昂·帕特森，工商管理硕士
	二级年龄：61 董事从那时起： 2020			职位和业务经验
				利昂·帕特森，工商管理硕士，自 2020 年 4 月起在董事会任职。帕特森女士是处于临床阶段的生物技术公司Tenaya Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TNYA）的首席财务和商务官。在加入特纳亚之前，帕特森女士曾在Adverum Biotechnologies, Inc.（纳斯达克股票代码：ADVM）担任过多个职务，包括2016年6月至2018年5月的首席财务官、2018年5月至2020年6月的首席执行官、2018年10月至2020年6月的董事以及2019年12月至2021年6月的总裁。帕特森女士在生物技术行业拥有超过20年的经验，曾在迪亚德克斯公司、Transcept制药公司、NetApp公司（纳斯达克股票代码：NTAP）、Exelixis公司（纳斯达克股票代码：EXEL）、诺华公司（纽约证券交易所代码：NVS）、凯龙（被诺华股份公司收购）和毕马威会计师事务所担任过多个高级职位。自2023年4月以来，帕特森女士还曾在牛津生物医学有限公司（伦敦证券交易所代码：OXB）董事会任职。Patterson 女士拥有查普曼大学的工商管理和会计学士学位以及圣玛丽学院的高级管理人员工商管理硕士学位。帕特森女士还是一名注册会计师（非活跃身份）。
				关键属性
				我们认为，帕特森女士有资格在董事会任职，这要归功于她在生命科学行业的财务专长和经验，包括她的领导和管理经验。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

提案 1 — 选举董事

	ALI BEHBAHANI，医学博士，工商管理硕士
	三级年龄：48 董事从那时起： 2015			职位和业务经验
				Ali Behbahani，医学博士，工商管理硕士，自 2019 年 8 月起担任董事会主席，自 2015 年 10 月起担任董事会成员。Behbahani博士于2007年加入新企业协会有限公司（简称NEA），是医疗团队的合伙人兼联席主管。Behbahani 博士还曾担任以下上市公司的董事会成员：自 2015 年 4 月起担任CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克股票代码：CRSP）；自 2014 年 9 月起 Adaptimmune Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：ADAP）；自 2018 年 12 月起担任黑钻疗法公司（纳斯达克股票代码：CVRX）；自 2013 年 7 月起，Monte Rosa Therapeutics, Inc., Inc.（纳斯达克股票代码：GLUE）自2020年4月起，Korro Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：KRRO）自2019年8月起，Arcellx, Inc.（纳斯达克股票代码：ACLX）自2015年2月起，还有几家私人控股公司。贝巴哈尼博士曾于 2011 年 5 月至 2024 年 1 月担任密涅瓦外科公司（纳斯达克股票代码：UTRS）的董事会成员；从 2014 年 8 月到 2019 年 3 月担任 Nevro Corp. 的董事会成员；2018 年 2 月至 2022 年 5 月担任 Genocea Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：GNCA）的董事会成员；从 2017 年 7 月至 2023 年 1 月担任牡蛎角制药公司（纳斯达克股票代码：OYST）。在加入国家能源局之前，Behbahani博士曾在药品公司、制药公司担任业务发展顾问，在摩根士丹利担任风险投资助理，在雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。Behbahani 博士拥有杜克大学生物医学工程、电气工程和化学学士学位、宾夕法尼亚大学医学院医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位。
				关键属性
				我们认为，Behbahani博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在生物制药行业的经验，以及他担任该行业多家公司董事会成员的经验。

	扎卡里·舍纳博士
	三级年龄：47 董事从那时起： 2020			职位和业务经验
				扎卡里·谢纳博士自 2020 年 2 月起在董事会任职。舍纳博士于2015年4月以合伙人身份加入RA Capital Management, L.P.，2017年4月成为分析师，自2017年12月起担任负责人。在加入RA Capital之前，谢纳博士曾在加州再生医学研究所（CIRM）担任科学官员，他在该研究所工作时间为2008年9月至2015年3月。舍纳博士自 2020 年 11 月起担任 Lenz Therapeutics（纳斯达克股票代码：LENZ）的董事会成员，目前在多家私人控股公司的董事会任职。Scheiner 博士于 1997 年获得耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士学位，并于 2007 年获得华盛顿大学神经生物学和行为博士学位。
				关键属性
				我们认为，由于他在生命科学行业的经验和投资经验，舍纳博士有资格在我们董事会任职。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，并阐述了董事会对被认为对股东具有重要意义的特定公司治理事项的当前看法。我们的公司治理准则指导了董事会在董事会组成和董事资格、董事责任、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、继任规划和董事会年度绩效评估等方面的行动。我们的《公司治理准则》的最新副本可在我们的网站 https://ir.nkartatx.com/ 的 “公司治理” 下查阅。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的规定和公司治理准则，独立董事必须占董事会的多数席位。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会肯定地确定董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会审查了其组成和董事的独立性，并考虑了是否有任何董事或董事候选人与我们有关系，这可能会干扰他或她在履行职责时行使独立判断的能力。此外，根据纳斯达克上市标准，董事会提名和治理委员会每年评估每位非雇员董事的独立性并向董事会提出建议。作为提名和治理委员会评估流程的一部分，以及提名与治理委员会和董事会、提名与治理委员会和董事会（如适用）的独立性决定的一部分，除了他们认为适当的其他因素外，双方还会考虑每位董事的职业、与公司的个人和关联交易以及与公司的其他可能影响独立性的相关直接和间接关系。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定阿扎姆博士、戴布斯博士、乔治博士、贝巴哈尼博士、舍纳博士以及弗拉萨诺斯博士和梅斯博士均为阿扎姆博士、戴布斯博士、乔治、贝巴哈尼博士、舍纳博士、弗拉萨诺斯博士和梅斯博士。帕特森和塞丁加是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准定义的。由于担任我们的总裁兼首席执行官，黑斯廷斯先生不是独立董事。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括但不限于阿扎姆、戴布斯、乔治、贝巴哈尼和舍纳博士与拥有或以前拥有超过5％的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的实体的关系”）。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

公司治理

董事会领导结构

我们没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开，也没有要求由同一个人担任的政策。我们的董事会认为，必须保持灵活性，以符合我们在给定时间点的最大利益和股东最大利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开，独立董事贝巴哈尼博士目前担任董事会主席。

董事会认识到，首席执行官和董事会主席的角色是不同的。首席执行官负责制定战略方向、日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程并主持会议。董事会认为，首席执行官以董事身份参与，同时将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以在独立性和管理层参与之间取得适当的平衡。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

公司治理

董事会在风险监督中的作用

我们的整个董事会及其委员会在监督与业务相关的风险管理方面发挥积极作用。我们的官员负责日常风险管理活动。董事会全体成员通过每位委员会主席的定期报告对风险进行监测，并了解与其总体监督和批准公司事务相关的特定风险管理问题。董事会及其委员会监督与各自责任领域相关的风险，摘要如下。每个委员会视需要与主要管理人员和外部顾问代表会面。

我们的董事会已将特定风险暴露领域的监督委托给董事会各委员会，具体如下：

•	审计委员会在监督各种风险的管理方面发挥积极作用，包括财务、运营、隐私、安全（包括网络安全）、业务连续性、法律和监管以及声誉风险。审计委员会定期接受这些领域的风险评估，并定期与公司内部管理此类风险的职能领导会面。审计委员会评估管理层监测、控制和最大限度地减少任何风险敞口的计划。审计委员会还负责与我们的财务报告、会计和内部控制相关的主要风险监督，监督与我们遵守法律和监管要求相关的风险，并定期与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面。

•	除其他外，薪酬委员会监督与我们的薪酬计划、政策和总体理念、股权激励计划和管理层继任相关的风险的评估和管理。

•	除其他外，提名与治理委员会负责监督与董事会成员资格和公司治理事项相关的风险的评估和管理，以及与公司环境和社会责任政策与实践相关的风险。

薪酬委员会确定并考虑与我们的高管薪酬相关的风险，包括在审查和批准我们的高管薪酬计划期间。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官和其他员工，因为他们实现了公司的企业战略、业务目标，为股东创造了长期价值，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。年度激励奖金与受归属时间表约束的长期股权激励相平衡。

我们的董事会认为，其为监督风险而制定的流程将在各种领导框架下有效，因此，如上文 “董事会领导结构” 所述，董事会的领导结构不受风险监督考虑因素的影响。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

公司治理

董事会下设的委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。这些委员会的书面章程可在我们的网站 https://ir.nkartatx.com 的 “公司治理” 下查阅。

董事	审计	补偿	提名和治理
福阿德·阿扎姆*
Ali Behbahani
迈克尔·戴布斯
西蒙·乔治
保罗黑斯廷斯
利昂·帕特森
扎卡里·舍纳
安吉拉·塞丁加*

*	阿扎姆博士的任期将在年会上届满，他将不参加竞选。Thedinga女士被任命接替阿扎姆博士担任审计委员会成员，但须在年度会议上再次当选，后立即生效。

独立董事

金融专家

委员会成员

董事会主席

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

公司治理

审计委员会

我们的董事会确定，组成我们审计委员会的帕特森女士、阿扎姆博士和贝巴哈尼博士符合适用的证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克上市标准为该委员会制定的独立标准。此外，根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定帕特森女士是 “审计委员会财务专家”。

	委员会成员			主要职责			数字的会议在 2023 年
	利昂·帕特森（主席）福阿德·阿扎姆 Ali Behbahani			• 评估我们独立注册会计师事务所的独立性。 • 监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告。 • 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露。 • 监督我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制。 • 监控我们的内部审计职能并监督内部审计员。 • 审查、批准或批准任何关联人交易。 • 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。			4

审计委员会可成立小组委员会，并根据情况不时向其小组委员会下放其认为适当的权力和权限。审计委员会目前无意将其任何职责下放给小组委员会。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

公司治理

薪酬委员会

我们的董事会确定，组成我们薪酬委员会的戴布斯博士和乔治博士以及塞丁加女士符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准规定的该委员会的独立标准。在决定薪酬委员会每位成员的独立性时，我们董事会考虑了董事与公司的关系对于董事能否在薪酬委员会成员的职责上独立于管理层至关重要。

	委员会成员			主要职责			数字的会议在 2023 年
	迈克尔·戴布斯（主席）西蒙·乔治劳拉·肖弗* 安吉拉·塞丁加**			• 确定我们首席执行官的薪酬。 • 审查和批准我们其他执行官的薪酬。 • 监督和管理我们的现金和股权激励计划。 • 审查董事薪酬并向董事会提出建议。 • 每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论与分析” 披露信息（在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后） • 准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告（在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后）。			5

*	在薪酬委员会任职至 2023 年 6 月 7 日董事会任期届满

**	2023 年 9 月 20 日被董事会任命为薪酬委员会成员

在这种情况下，薪酬委员会可以成立小组委员会并不时向其小组委员会下放其认为适当的权力和权限。薪酬委员会目前无意将其任何职责下放给小组委员会。薪酬委员会可以与董事会协商确定首席执行官的薪酬。在确定首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会除其他外会考虑首席执行官的建议。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，以协助评估董事和执行官的薪酬或履行其其他职责。在2023财年，薪酬委员会聘请怡安咨询公司（“怡安”）作为其薪酬顾问，负责评估现有的高管和非雇员董事薪酬计划，协助薪酬委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，并审查管理层的薪酬提案。关于怡安提供的薪酬顾问服务，薪酬委员会评估了怡安的独立性，认为怡安的工作没有引起任何利益冲突。

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公司治理

提名和治理委员会

	委员会成员			主要职责			数字的会议在 2023 年
	阿里·贝巴哈尼（主席）迈克尔·戴布斯扎卡里·舍纳			• 确定有资格成为我们董事会成员的个人。 • 向董事会推荐每届年度股东大会提名候选董事的人员。 • 评估董事会每个委员会的组成，并就委员会成员的变更或轮换向董事会提出建议。 • 考虑公司治理问题，包括审查公司的公司治理政策和惯例。 • 审查公司的环境和社会责任政策与实践。			3

提名和治理委员会可组建小组委员会，并根据情况不时向其小组委员会下放其认为适当的权力和权限。提名和治理委员会目前无意将其任何职责下放给小组委员会。2024 年，提名和治理委员会聘请了一家第三方搜索公司，以协助识别和评估潜在的董事候选人。这家第三方搜索公司对弗拉萨诺斯博士的资格进行了评估，随后提名和治理委员会审查了他的资格，并将他推荐给董事会全体成员。

会议和出席

在 2023 财年，我们的董事会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名和治理委员会举行了三次会议。我们的每位董事都出席了其在 2023 财年任职的董事会和董事会委员会会议总数的至少 75%。此外，我们董事会的独立董事在没有管理层的情况下定期举行会议。

我们的政策是邀请和鼓励董事亲自或电话参加每年的年度股东大会。六位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

继任计划

董事会认识到，对首席执行官或其他高管离职、死亡或残疾等突发事件进行预先规划至关重要，因此，如果出现过早空缺，公司已经制定了继任计划，以促进向临时和长期领导层的过渡。薪酬委员会定期审查公司的薪酬

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公司治理

公司首席执行官的继任计划，包括其紧急继任计划。薪酬委员会还与适当的管理层成员合作，审查公司的总体管理层继任计划。

考虑董事候选人

我们的董事会和提名与治理委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和标准来考虑股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会尚未规定董事候选人必须满足的任何具体的最低资格。在评估董事候选人时，提名与治理委员会将考虑董事会的组成是否体现了独立性、合理判断力、业务专业化、对业务环境的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿、技术技能、多元化以及提名和治理委员会确定的其他背景、经验和素质的适当平衡。希望推荐董事候选人供提名与治理委员会和董事会考虑的股东应在下次年度股东大会之前的1月1日之前以书面形式向公司公司秘书负责的提名和治理委员会主席提交书面建议。根据我们经修订和重述的章程（“章程”），此类建议必须包括股东提名董事所需的有关股东和候选人的所有信息。提名和治理委员会可要求提供其认为合理需要的有关该董事候选人的更多信息，以确定董事候选人担任董事会成员的资格和资格。

尽管我们董事会在确定董事候选人时没有考虑多元化的正式政策，但提名和治理委员会力求组建一个集体代表不同背景和经验的董事会，并将努力将女性和少数群体的个人纳入合格候选人库中，从中抽取任何新的董事候选人。

我们的董事会快照

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公司治理

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 15 日）

董事总数	9
	女	男性
第一部分：性别认同
导演	2	7
第二部分：人口背景
亚洲的	–	1
夏威夷原住民或太平洋岛民	1	–
白色***	1	6
LGBTQ+	1	1

***	包括两名起源于中东或北非的男性

董事技能和经验

希望提名人选为与年度股东大会相关的董事（而不是如上所述向提名和治理委员会提出建议）的股东必须按照章程中所述的方式向公司秘书提交书面通知，详情见下文 “2025年年会股东提案和董事提名”。

与董事会的沟通

董事会已经制定了接收股东和其他利益相关方来文的程序。股东和其他利益相关方可以直接与董事会成员、独立董事或董事会主席沟通

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公司治理

董事在标有 “机密” 的信封中提交信函，信封寄给 “董事会”、“董事会独立成员” 或 “主席”（如适用），地址为：加利福尼亚州南旧金山退伍军人大道1150号，94080。

公司股票质押和套期保值政策

根据我们董事会采用的内幕交易政策的一部分，该政策适用于我们的董事、高级职员和员工、其同住一个家庭的直系亲属、该人控制或管理的任何公司、合伙企业或其他实体，以及该人作为受托人或拥有实益金钱利益的任何信托（统称为 “内部人士”），内部人士在持有有关公司的重大非公开信息期间不得交易公司证券，从事公司证券的卖空，在交易所或任何其他有组织的市场上进行与公司证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，在保证金账户中质押公司证券作为贷款或保证金的抵押品或购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易。

道德守则和商业行为与道德准则

我们通过了适用于首席执行官和高级财务官的书面商业道德守则和适用于董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。每个守则的最新副本都发布在我们网站的 “公司治理” 下，网址为 https://ir.nkartatx.com/。根据美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则的要求，我们打算立即在我们的网站www.nkartatx.com/上披露未来对该守则某些条款的修订，或对向执行官和董事授予的此类条款的豁免。

回扣政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，董事会通过了一项高管薪酬追回政策，规定如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报，则调整或收回向现任或前任执行官支付的某些激励性奖励或付款。总体而言，该政策规定，除非例外情况适用，否则我们将根据公司在重报财政年度之前的三年期内实现财务指标的情况，寻求追回向执行官发放的薪酬，前提是此类薪酬超过根据重报的财务业绩本应给予的金额。

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公司的执行官

下表列出了截至2024年4月15日有关我们执行官的某些信息：

姓名	年龄	位置
保罗黑斯廷斯	64	总裁、首席执行官兼董事
拉尔夫·布兰登伯格博士	55	首席技术官
艾丽西亚·黑格，法学博士，博士	54	首席法务官兼公司秘书
Alyssa Levin	39	首席财务和业务官
大卫·舒克，医学博士	46	首席医疗官
詹姆斯·特拉格博士	61	首席科学官

有关黑斯廷斯先生业务经验的信息，请参阅 “提案一——董事选举”。有关我们其他执行官业务经验的信息载于下文。

拉尔夫·布兰登伯格博士

拉尔夫·布兰登伯格博士自2022年7月起担任首席技术官，2020年12月至2022年7月担任技术运营高级副总裁，2020年1月至2020年12月担任技术运营副总裁，2019年1月至2020年1月担任开发与制造副总裁，2018年4月至2019年1月担任工艺开发与制造高级总监。在加入我们公司之前，他于2016年5月至2018年3月在私人控股的临床前阶段细胞疗法公司Neurona Therapeutics担任工艺开发高级董事。2012年11月至2016年4月，他在医疗保健公司百特医疗保健（纽约证券交易所代码：BAX）及其分拆公司Baxalta任职，包括在加利福尼亚州海沃德担任技术运营主管。从 2001 年 8 月到 2012 年 6 月，他在生物制药公司 Geron Corp.（纳斯达克股票代码：GERN）担任的职务越来越多，包括担任 Geron 干细胞项目的过程科学总监。布兰登伯格博士的科学生涯始于Celera Genomics，这是一家被Quest Diagnostics收购的基因测序公司，他在2000年8月至2001年8月期间在那里工作。Brandenberger 博士拥有瑞士巴塞尔大学生物中心生物学二级（生物化学、分子生物学和生物物理化学）硕士学位和细胞生物学博士学位。

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公司的执行官

艾丽西亚·黑格，法学博士，博士

艾丽西亚·哈格尔法学博士，博士自2020年10月起担任我们的首席法务官。在加入我们公司之前，Hager博士在2020年5月至2020年10月期间担任顾问，为生物制药和生物技术公司提供法律服务。2017年1月至2019年4月，她在上市的临床阶段生物制药公司OncoMed Pharmaceuticals, Inc. 担任高级副总裁兼总法律顾问，负责公司的所有法律事务。在OncoMed，她还于2012年12月至2016年12月担任副总裁兼总法律顾问，在2010年7月至2012年12月期间担任法律事务副总裁和首席专利顾问，并从2008年6月至2010年7月担任其他职责日益增加的法律职务。在加入OncoMed之前，黑格博士曾在Morrison & Foerster LLP律师事务所担任律师，并于2002年至2008年期间担任生物技术和制药客户的知识产权法律顾问。从1997年11月到2000年3月，黑格博士在海勒·埃尔曼·怀特和麦考利夫律师事务所担任科学顾问和专利代理人。Hager 博士拥有斯坦福大学法学院法学博士学位、哈佛大学化学博士学位和西方学院化学学士学位。

Alyssa Levin

加利福尼亚州注册会计师艾丽莎·莱文自2023年7月起担任我们的首席财务和业务官，并于2023年4月至2023年6月担任我们的顾问。在加入我们公司之前，莱文女士于2022年1月至2022年12月在ViaCyte, Inc.担任首席财务官。ViaCyte是一家开发新型细胞替代疗法的私营再生医学公司，于2022年被Vertex Pharmicals（纳斯达克股票代码：VRTX）收购。在加入ViaCyte之前，莱文女士于2020年8月至2022年1月在私营生物制药公司Tentarix Biotherapeutics, Inc.担任首席财务官兼运营高级副总裁。从2017年2月到2020年8月，她在Bird Rock Bio, Inc.担任过越来越多的职务，包括财务副总裁和首席财务官。莱文女士于2009年9月在加拿大温哥华的普华永道开始了她的职业生涯。莱文女士拥有萨斯喀彻温大学的mPacc学位、不列颠哥伦比亚大学的心理学和经济学学士学位以及不列颠哥伦比亚大学的会计学后文凭。她于2011年获得特许会计师（加拿大）称号。

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公司的执行官

大卫·舒克，医学博士

医学博士大卫·舒克自2023年1月起担任首席医学官，2022年5月至2023年1月担任临床开发副总裁，2022年2月至2022年5月担任高级医学总监，2020年5月至2022年2月担任医学总监。在加入我们公司之前，舒克博士于 2015 年 6 月至 2020 年 5 月在 AdventHealth for Children 担任儿科细胞疗法医学总监。从 2011 年 7 月到 2015 年 5 月，舒克博士在圣裘德儿童研究医院担任研究金主任和教职员工，领导了多项首次人体细胞疗法临床试验，包括 CD19 CAR-NK 和 CD45RA 消耗型 BMT，并在我们公司的科学创始人达里奥·坎帕纳博士的实验室进行了研究。坎帕纳博士和舒克博士共同发现了白介素-15（IL-15）的膜结合形式，这是我们公司设计的NK细胞平台技术的关键组成部分。Shook 博士获得了儿科血液学和肿瘤学以及普通儿科的董事会认证。他在约翰霍普金斯大学医学院获得医学学位，在普渡大学获得学士学位。

詹姆斯·特拉格博士

詹姆斯·特拉格博士自2019年12月起担任我们的首席科学官，并于2016年9月至2019年12月担任我们的研发高级副总裁。从2003年9月到2016年8月，特拉格博士在Dendreon担任的职务越来越多，包括从2014年起担任研发副总裁，支持Sipuleucel-T的开发。特拉格博士的职业生涯始于杰隆公司（纳斯达克股票代码：GERN），从1995年到2003年，他在那里从事研究和质量控制工作。Trager 博士拥有新墨西哥州圣约翰学院的哲学学士学位，然后在中非共和国担任了两年的和平队志愿者。他在加州大学伯克利分校获得分子生物学和生物化学博士学位。

我们的任何执行官或董事之间没有家庭关系。

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高管薪酬

我们为高管提供年度基本工资作为固定、稳定的薪酬形式，我们还向我们的高管授予了限制性股票单位（“RSU”）和股票期权，以提供额外的激励来发展我们的业务，进一步将高管的利益与股东的利益联系起来。如下所述，我们还为2023年我们的高管提供了某些现金激励机会。我们还与我们的高管签订了协议，规定在某些终止雇用时发放遣散费。

我们的薪酬委员会每年审查执行官的整体薪酬待遇（或在其认为必要时更频繁地进行审查），以帮助确保我们继续吸引和留住才华横溢的高管，并提供适当的激励措施，为股东创造额外价值。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司”（该术语由适用的证券法定义）的高管薪酬披露规则，该规则要求披露我们的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官的薪酬。在某些情况下，可能还需要披露前执行官的薪酬。下表列出了这些执行官（也称为我们的指定执行官或NEO）在2023年期间提供服务的年度薪酬。

薪酬汇总表 — 2022-2023 财年

姓名和校长位置	年	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	选项奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	不合格已推迟补偿收益 ($)	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
保罗黑斯廷斯总裁兼首席执行官	2023	623,506	—	359,265	1,640,267	301,777	—	9,900	2,934,715
保罗黑斯廷斯总裁兼首席执行官	2022	599,525	—	747,541	3,058,795	329,739	—	9,150	4,744,750
大卫·舒克，医学博士首席医疗官	2023	459,800	—	208,875	669,625	161,850	—	9,900	1,510,050
艾丽莎·莱文首席财务和业务官	2023	225,000	20,000	—	749,558	117,607	—	174,793	1,286,958

(1)	莱文女士被任命为我们的首席财务和业务官，自 2023 年 7 月 1 日起生效。本专栏中报告的莱文女士金额反映了她根据下述录用信在2023年获得的签约奖金。

(2)	代表相应财年中授予指定执行官的股票奖励（RSU）或股票期权的总授予日公允价值。这些价值是根据FASB ASC主题718确定的，该原则用于计算财务报表中股权奖励的授予日公允价值。有关用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的财务报表附注11（基于股份的薪酬）中对股权奖励的讨论，以及与往年提交的10-K表年度报告中财务报表的类似脚注。本栏中报告的金额反映了会计授予日奖励的公允价值，不一定反映指定执行官在行使或支付奖励时可能获得的实际经济价值。

(3)	指我们在2023年或2022财年的现金激励计划下根据董事会制定的某些财务和运营绩效目标的实现情况而获得的NEO所赚取的金额（视情况而定）。

(4)	代表公司根据我们的401（k）计划向NEO账户缴纳的款项，对莱文女士的缴款包括她在2023年4月至6月期间为公司提供的咨询服务的16.8万美元。

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高管薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿还股票期权和股票单位奖励的信息，包括截至该日这些奖励中尚未归属的部分（以及未归属的限制性股票单位的公允市场价值）的归属日期。截至当日，我们的NEO没有持有任何其他未偿还的股权奖励。

	期权奖励				股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位股票那个还没有既得 (#)	市场价值的股份或单位存放那个还没有既得 ($)⁽²⁰⁾
保罗黑斯廷斯	339,639	0	3.89	09/05/2029	—	—
	312,347	53,328⁽¹⁾	3.89	09/05/2029	—	—
	172,883	29,517⁽²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	114,843	42,657⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	120,319	130,781⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	45,000	75,000⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	88,573	297,927⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	—	—	—	—	31,425⁽⁷⁾	207,405
	—	—	—	—	14,625⁽⁸⁾	96,525
	—	—	—	—	64,500⁽⁹⁾	425,700
大卫·舒克，医学博士	11,637	1,663⁽¹⁰⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,672	628⁽¹¹⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	4,100	700⁽¹²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,412	1,268⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	100	50⁽¹³⁾	31.85	04/29/2031	—	—
	1,586	1,724⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	2,083	2,917⁽¹⁴⁾	18.44	04/28/2032	—	—
	2,771	4,229⁽¹⁵⁾	13.86	05/15/2032	—	—
	13,125	21,875⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	10,000	20,000⁽¹⁶⁾	16.46	08/19/2032	—	—
	17,188	57,812⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	21,667	186,333⁽¹⁷⁾	2.19	06/30/2033	—	—
	—	—	—	—	1,245⁽⁷⁾	8,217
	—	—	—	—	3,750⁽⁸⁾	24,750
	—	—	—	—	11,250⁽¹⁸⁾	74,250
	—	—	—	—	37,500⁽⁹⁾	247,500
Alyssa Levin	—	442,400⁽¹⁹⁾	2.19	06/30/2033	—	—

(1)	这些期权于2019年9月5日授予，从2020年8月1日（适用期权协议中规定的绩效条件实现一个月后）到2024年7月1日，按月等额分期付款。

(2)	这些期权于2020年7月9日授予，从2020年8月9日到2024年7月9日按月等额分期付款，分期支付48次。

(3)	这些期权于 2021 年 1 月 8 日授予，从 2021 年 2 月 8 日到 2025 年 1 月 8 日，按月等额分期支付 48 次。

(4)	这些期权于2022年1月14日授予，并从2022年2月14日至2026年1月14日分期按月等额分期付款。

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高管薪酬

(5)	这些期权于2022年6月17日授予，从2022年7月17日至2026年6月17日按月等额分期付款，分期48次。

(6)	这些期权于 2023 年 1 月 13 日授予，从 2023 年 2 月 14 日到 2027 年 1 月 14 日，按月等额分期支付 48 次。

(7)	这些限制性股票单位于2022年1月14日授予，并从2023年1月14日至2026年1月14日分四次等额分期付款。

(8)	这些限制性股票单位于2022年6月17日授予，并从2023年6月17日至2026年6月17日分四次等额分期付款。

(9)	这些限制性股票单位于 2023 年 1 月 13 日授予，从 2024 年 1 月 14 日到 2027 年 1 月 14 日，每年分四次分期付款。

(10)	这些期权于2020年7月9日授予，25％的期权于2021年6月1日授予，其余期权在2021年7月1日至2024年6月1日期间按月等额分期归属，分期36次。

(11)	这些期权于2020年7月9日授予，从2020年8月1日至2024年7月1日，按月等额分期付款，按月分期付款。

(12)	这些期权于2020年7月9日授予，从2020年8月9日到2024年7月9日按月等额分期付款，分期支付48次。

(13)	这些期权于 2021 年 4 月 30 日授予，从 2021 年 5 月 30 日到 2025 年 4 月 30 日，按月 48 次等额分期付款。

(14)	这些期权于2022年4月29日授予，从2022年5月29日到2026年4月29日按月等额分期付款。

(15)	这些期权于2022年5月16日授予，从2022年6月16日至2026年5月16日按月等额分期付款，按月分期支付。

(16)	这些期权于2022年8月20日授予，从2022年9月20日到2026年8月20日按月等额分期付款，分期支付48次。

(17)	这些期权于 2023 年 7 月 1 日授予，从 2023 年 8 月 1 日到 2027 年 7 月 1 日，按月等额分期支付 48 次。

(18)	这些限制性股票单位于2022年8月20日授予，并从2023年8月20日至2026年8月20日分四次等额分期付款。

(19)	这些期权于2023年7月1日授予，25％的期权于2024年7月1日授予，其余期权从2024年8月1日至2027年7月1日分期按月等额分期归属。

(20)	本栏中显示的美元金额是通过将相应数量的未归属股票或股票单位乘以纳斯达克全球精选市场在2023年12月29日（本财年的最后一个交易日）公布的Nkarta普通股的收盘价来确定的。

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高管薪酬

2023 年股权补助

选项

2023年1月13日，黑斯廷斯先生和舒克博士分别获得了以每股5.57美元的价格购买我们的普通股（黑斯廷斯先生为386,500股，舒克博士为7.5万股）的期权，这是我们在授予日普通股的收盘价。此外，2023年7月1日，舒克博士获准以每股2.19美元的价格购买20.8万股普通股的期权，这是我们在授予日普通股的收盘价。每种期权将在授予之日后按月等额分48笔分期付款，但前提是NEO在每个此类归属日期之前继续为公司提供服务。2023年7月1日，莱文女士获准以每股2.19美元的价格购买442,400股普通股的期权，这是授予日我们普通股的收盘价。该期权将在授予之日起一年后归属25％，其余部分将分36次按月等额分期付款，但须视NEO在每个此类归属日期之前继续在公司提供的服务而定。

RSU

2023年1月13日，黑斯廷斯先生和舒克博士分别获得了限制性股票单位的奖励（黑斯廷斯先生为64,500个，舒克博士为37,500个）。每次授予的RSU将在授予之日之后分四次等额分期付款，但前提是NEO在每个此类归属日期之前是否继续为公司提供服务。既得限制性股票单位将以相同数量的普通股支付。

2023年授予我们的NEO的每项股权奖励都是根据2020年绩效激励计划（“2020年计划”）的条款授予的，并受其约束。2020年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权解释计划条款并根据计划做出所有必要的决定。在符合2020年计划规定的前提下，该权限包括选择参与者并确定他们将获得的奖励类型，确定受奖励的股票数量和奖励条款和条件，包括股票或奖励的支付价格（如果有），加快或延长归属或行使性或延长任何或所有未偿奖励的期限，对任何或所有未偿奖励进行某些调整未兑现的裁决并授权转换、继承或替代裁决，确定支付奖励收购价格或公司普通股的方式，在重组、合并和股票拆分等某些公司事件发生时对未偿奖励进行必要的相应调整，并制定规定确保与奖励相关的任何预扣税义务得到履行。根据该计划发放的奖励通常只能在NEO的受益人去世后转让给他，或者在某些情况下，出于税收或遗产规划的目的，只能转让给家庭成员。

根据2020年计划的条款，公司控制权的变更不会自动触发该计划下当时未偿还的奖励的归属。如果控制权发生变化，则每位参与者根据该计划发放的未付奖励通常将由继任公司承担，除非薪酬委员会规定该奖励将不予承担，将完全归属，如果是期权，则可以行使。与控制权变更相关的任何既得期权通常将在控制权变更之前未行使的范围内终止。

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高管薪酬

非股权激励计划薪酬

根据我们董事会为2023年制定的某些财务和运营目标的实现情况，每个近地天体都获得了2023年的现金奖励。2023年每个NEO的目标奖金金额（以NEO年基本工资的百分比表示）为黑斯廷斯先生的55％，舒克博士的40％，莱文女士的40％（莱文女士2023年的奖金按她在公司工作或提供咨询服务的期间按比例分配）。2023 年 12 月，我们的薪酬委员会根据绩效目标评估了公司的业绩，并批准了每个 NEO 目标奖金金额的 88% 的奖金。这些金额在上方薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中报告。

高管雇用和遣散费协议

我们已经与每个近地天体签订了录取通知书。这些信函没有具体的期限，并规定NEO在公司的雇用是随意的。每封信都规定，NEO应获得基本工资，并参与公司的年度奖金计划和一般向员工提供的福利计划。黑斯廷斯目前的年基本工资为648,446美元，他目前的目标奖金为基本工资的55％。舒克博士目前的基本工资为每年480,491美元，他目前的目标奖金为基本工资的40％，莱文女士目前的年基本工资为468,000美元，她目前的目标奖金为基本工资的40％。2023年生效的黑斯廷斯先生和舒克博士的录取通知书还包括某些遣散费保护，这些保护措施已被下述与我们的执行官签订的新遣散费协议所取代。

我们已经与每位执行官签订了遣散费协议（“遣散协议”）。每份遣散费协议都规定，如果公司无论 “理由” 或执行官出于 “正当理由”（遣散费协议中定义的条款）解雇执行官的聘用，则执行官将有权获得：(i) 继续支付12个月（对黑斯廷斯先生而言）或9个月（对于其他执行官而言）的基本工资，(ii) 向高管支付工资上一年度的奖金（以未付的范围为限），以及（iii）支付或报销保费以继续根据COBRA，执行官及其符合条件的受抚养人的医疗保险期限最长为12个月（就黑斯廷斯先生而言）或9个月（对于其他执行官而言）。但是，如果与公司 “控制权变更”（遣散协议中定义的该条款）有关或之后的12个月内终止高管的聘用，则执行官将有权获得，以代替上述遣散费：（i）总共支付18个月的基本工资（就黑斯廷斯先生而言）或12个月的基本工资（对于其他执行官而言）），外加高管目标年度奖金的一倍半（就黑斯廷斯先生而言）或一倍高管的目标年度奖金（对于其他执行官而言），根据公司的标准工资表分期支付，为期18个月（就黑斯廷斯先生而言）或12个月（对于其他执行官），（ii）支付高管上一年度的奖金（未付的部分），（iii）支付或报销继续为执行官及其提供医疗保险的保费根据 COBRA，其符合条件的受抚养人最长可达 18 个月（就黑斯廷斯先生而言）或 12 个月（在其他执行官的案例），以及（iv）加快每项当时尚未兑现和未归属的股权奖励的归属，但须遵守基于时间（而不是基于业绩）的归属要求（基于绩效的归属股权奖励受适用奖励协议条款的约束，前提是任何基于时间的归属要求都将被视为已满足）。上述遣散费的条件是执行官执行而非撤销对公司有利的一般性索赔，以及执行官继续遵守其对公司的保密和其他义务。

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高管薪酬

莱文女士的录用信还规定了20,000美元的签约奖金，如果她在开始工作一周年之前因公司无故解雇（定义见遣散费协议）以外的任何原因终止工作，则她必须向公司偿还这笔奖金。

股权激励计划信息

我们目前维持三项股权激励计划——2015年股权激励计划（“2015年计划”）、2020年绩效激励计划（“2020年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”）。这些计划均已获得股东的批准。下表列出了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划中可获得未偿还期权和股票奖励的普通股数量、已发行期权的加权平均行使价以及可供未来奖励补助的剩余股票数量。

计划类别	(a) 证券数量待发行运动时出类拔萃的期权、认股权证和权利	(b) 加权平均值的行使价杰出的期权、认股权证和权利	(c) 的数量证券剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在列中 (a))
证券持有人批准的股权补偿计划	7,311,294⁽¹⁾	$12.99⁽²⁾	3,860,298⁽²⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	7,311,294	$12.99	3,860,298

(1)	在这些股票中，5,539,294股受2020年计划授予的未偿还期权的约束，594,768股受2020年计划授予的未偿还限制性股份的约束，1,177,232股受2015年计划授予的未偿还期权的约束。

(2)	加权平均行使价的计算没有考虑到我们受已发行限制性股票单位约束的594,768股普通股，这些股票将随着这些单位的归属而开始发行。

(3)	在这些股票中，根据2020年计划，有2,654,312股可供发行，1,214,986股股票可供在ESP下发行。根据2020年计划可供发行的股票通常可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他奖励。根据2015年计划，不得发放任何新的奖励。

固定缴款计划

作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为包括NEO在内的所有全职员工提供参与401（k）固定缴款计划的机会。我们的401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401条的资格，因此员工的缴款和此类缴款所得收入在提取之前无需向员工纳税。员工可以选择以对我们的401（k）计划的选择性延期缴款的形式推迟一定比例的合格薪酬（不超过法定规定的年度上限）。我们的401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括有资格成为 “高薪员工” 的员工）提供 “补缴保费” 功能，他们可以延迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额。我们还向计划下每位员工的账户缴纳安全港非选择性缴款，相当于员工合格薪酬的3％。

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薪酬委员会联锁和

内部人士参与

戴布斯博士和乔治博士在整个2023财年一直担任我们的薪酬委员会成员。Shawver 博士一直担任薪酬委员会成员，直至 2023 年 6 月 7 日任期届满；Thedinga 女士在 2023 年 9 月 20 日被董事会任命后担任薪酬委员会成员。在 2023 财年，我们薪酬委员会的成员都没有曾经或现在是我们公司的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在去年担任过成员。

董事薪酬

非雇员董事薪酬

根据我们的董事薪酬政策，未受雇于我们或我们任何子公司的董事会成员（在本节中称为 “非雇员董事”）的年度薪酬包括年度现金储备、在下述特定职位任职的非雇员董事的额外现金储备以及如下所述的股权奖励。董事会成员在出席董事会和董事会委员会会议或与董事会相关业务有关的合理自付费用包括差旅和住宿费用方面也将获得报销，每种费用均符合我们的费用报销政策。我们的董事会保留不时修改董事薪酬政策的权利。

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董事薪酬

年度现金储备

我们目前的董事薪酬政策为非雇员董事提供年度现金储备，具体如下：

年度预付金			$40,000
额外董事会主席/首席独立董事预聘者			$30,000
其他委员会主席预聘者：
审计委员会主席			$15,000
薪酬委员会主席			$10,000
提名和治理委员会主席			$8,000
其他委员会预聘人员：
审计委员会			$7,500
薪酬委员会			$5,000
提名和治理委员会			$4,000

这些预聘金按季度支付，拖欠款项，如果董事在适用职位上任职四分之一的一部分，则按比例分配。

股权补偿

在公司每届年度股东大会举行之日，每位在会后继续任职的非雇员董事将获得公司股票期权（“期权”），以收购多股公司普通股，其金额等于 (a) 22,500股或 (b) 产生授予日公允价值的股票数量中较低者，奖励金额约为270,000美元（a）或 (b)），“股份编号”）；前提是，对于在前一届年度股东大会之后加入董事会的董事，股份编号将按董事在授予该奖项的年会之前和之日止的任职天数按比例分配。至于2023年颁发的年度奖励，在公司2023年年度股东大会之后继续任职的每位非雇员董事都获得了收购22,500股股票的期权授予。每笔此类年度补助金将安排在拨款之日起一周年之日发放（如果更早，则在拨款之日后举行的第一次年会的前一天发放）。

在新的非雇员董事被任命或当选为董事会成员后，该董事通常会获得收购公司普通股的期权授予，其金额等于（a）45,000股或（b）授予日公允价值约540,000美元的股票数量中较低者。每笔此类补助金将计划在授予之日起的第一、第二和第三周年之日授予三分之一的期权，但须视授予期权而定。

授予我们的非雇员董事的期权（以当时未偿还和未归属的范围为限）将在公司控制权变更时归属。

如果非雇员董事在年会上首次当选为董事会成员，则该董事将有权获得上述初始股权奖励，但通常没有资格获得与该年会相关的年度股权奖励。除非董事会另有规定，否则公司或其子公司的员工或前雇员如果不再受雇成为非雇员董事，则没有资格获得上述初始股权奖励，但有资格与其他非雇员董事一样获得现金薪酬和年度股权奖励。

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董事薪酬

董事薪酬表-2023财年

下表列出了因非雇员董事在2023财年在董事会任职而支付的总薪酬。受雇于我们的黑斯廷斯先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

姓名	费用已获得，或已付款现金 ($)	股票奖项 ($)	选项奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
福阿德·阿扎姆博士，工商管理硕士	47,500	—	81,250	—	128,750
Ali Behbahani，医学博士，M.B.A.	85,500	—	81,250	—	166,750
迈克尔·戴布斯博士	54,000	—	81,250	—	135,250
西蒙·乔治，医学博士，工商管理硕士	45,000	—	81,250	—	126,250
利昂·帕特森，工商管理硕士	55,000	—	81,250	—	136,250
扎克·舍纳博士	44,000	—	81,250	—	125,250
劳拉·肖弗博士⁽¹⁾	19,657	—	—	—	19,657
Angela Thedinga，工商管理硕士，MPH	41,250	—	81,250	—	122,500

(1)	肖弗博士作为董事会成员的任期于2023年6月7日（我们2023年年会的日期）到期，她没有竞选连任。

(2)	表示 2023 年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。2023年6月7日，我们当时在董事会任职的每位非雇员董事都获得了收购22,500股公司普通股的期权，每份此类非雇员董事奖励的总授予日公允价值为81,250美元。

这些价值是根据FASB ASC主题718确定的，该原则用于计算财务报表中股权奖励的授予日公允价值。有关用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的财务报表附注11（基于股份的薪酬）中对股权奖励的讨论。本栏中报告的金额反映了奖励的会计授予日公允价值（或因奖励修改而产生的增量公允价值，视情况而定），不一定反映非雇员董事在行使股票期权时可能获得的实际经济价值。

(3)	截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的已发行股票期权所涵盖的公司普通股总数如下所示。截至该日，没有非雇员董事持有任何其他公司股权奖励。

董事			的数量流通股票截至的选项 12/31/23
福阿德·阿扎姆博士，工商管理硕士			65,711
Ali Behbahani，医学博士，M.B.A.			65,711
迈克尔·戴布斯博士			65,711
西蒙·乔治，医学博士，工商管理硕士			65,711
利昂·帕特森，工商管理硕士			113,740
扎克·舍纳博士			65,711
劳拉·肖弗博士			0
Angela Thedinga，工商管理硕士，M.P.H.			57,718

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股受益所有权的某些信息：

•	我们认识的每个受益人拥有我们普通股的5％以上。

•

我们的每位导演。

•	本委托书中包含的薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；以及

•	我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

以下信息基于截至2024年4月15日的70,467,620股已发行普通股以及在行使预融资认股权证（定义见下文）时可能发行的3,000,031股股票。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，该规则还考虑了在2024年4月15日起60天内可立即行使或可行使的股票期权行使后可发行的普通股以及将于2024年4月15日起60天内归属的限制性股票单位。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

	的金额有益的所有权	% 的班级
> 5% 的股东
隶属于RA Capital的实体⁽¹⁾	13,848,371	18.8%
Adage 资本合伙人，有限责任公司⁽²⁾	5,450,000	7.4%
迪尔菲尔德合伙人，LP⁽³⁾	5,400,000	7.4%
博克瑟资本有限责任公司⁽⁴⁾	5,307,350	7.2%
Commodore Capital⁽⁵⁾	3,980,000	5.4%
Samsara BioCapital, L.P.⁽⁶⁾	3,768,035	5.1%
被任命为执行官和董事
保罗黑斯廷斯⁽⁷⁾	1,501,130	2.0%
大卫舒克⁽⁸⁾	165,296	*
Alyssa Levin⁽⁹⁾	11,719	*
福阿德·阿扎姆⁽¹⁰⁾	65,711	*
Ali Behbahani⁽¹¹⁾	65,711	*
迈克尔·戴布斯⁽¹²⁾	65,711	*
西蒙·乔治⁽¹³⁾	3,399,044	4.6%
利昂·帕特森⁽¹⁴⁾	113,740	*
扎克·谢纳⁽¹⁵⁾	65,711	*
安吉拉·塞丁加⁽¹⁶⁾	47,049	*
乔治·弗拉萨诺斯	-	-
所有执行官和董事作为一个小组（共14人）⁽¹⁷⁾	6,416,563	8.7%

*	代表我们普通股已发行股中不到1％的实益所有权。

(1)

正如RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）、彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿先生于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所报告的那样。根据附表13D/A，报告的持股量包括该基金持有的10,050,818股股票、RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的754,311股股票、扎卡里·谢纳博士为RA Capital持有的43,211股既得股票期权（购买权），以及行使预筹资金认股权证后可发行的3,000,031股普通股（“预先注资认股权证”），自附表13D/A发布之日起可立即全额行使。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是该基金的普通合伙人，也是RA Capital Nexus基金的普通合伙人，有限责任公司是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital是该基金和Nexus基金的投资经理，可被视为本基金和Nexus基金持有的任何股份的间接受益所有人。基金和Nexus基金已将基金和Nexus基金持有的股票的唯一投票权和处置权下放给了RA Capital，因此，该基金和Nexus基金放弃了其持有的股票的实益所有权。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其管理成员为科尔钦斯基博士和沙阿先生。因此，科尔钦斯基博士和沙阿先生可能被视为基金和Nexus基金所持股份的间接受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生明确宣布放弃对基金和Nexus基金持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益除外。RA Capital、基金、科尔钦斯基博士和沙阿先生的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼02116。附表13D/A规定，基金持有的预先注资认股权证的行使只能在行使预先注资认股权证后不会导致基金立即拥有已发行普通股数量的19.99％以上的范围内行使。

(2)

部分基于Adage Capital Partners, LP（“ACP”）、Adage Capital Partners GP, LLC（“ACPGP”）、Adage Capital Management, LP（“ACM”）、罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，报告的持股量为ACP、ACPGP、ACM、罗伯特·阿钦森先生和菲利普·格罗斯先生持有的3450,000股股票，他们对这些股票拥有共同的投票权和处置权。阿钦森和格罗斯先生是Adage Capital Advisors, LLC的管理成员（ACPGP的管理成员）和Adage Capital Partners LLC的管理成员，后者是ACM的普通合伙人，可能被视为实益拥有他们所持股份。ACP、ACPGP、ACM和Mess. Atchinson and Gross的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。此外，2024年3月27日，我们完成了21,010,000股普通股和预融资认股权证的承销发行（“2024年3月发行”）。实益所有权表中反映的金额包括2024年3月发行中购买的2,000,000股普通股。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

(3)

部分基于迪尔菲尔德合伙人有限责任公司（“DP”）、迪尔菲尔德管理有限责任公司（“迪尔菲尔德管理”）、迪尔菲尔德管理有限责任公司（“迪尔菲尔德管理公司”）、迪尔菲尔德管理有限责任公司（“迪尔菲尔德管理公司”）和詹姆斯·弗林先生于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，报告的持股量为DP持有的3,400,000股股票。迪尔菲尔德管理公司是DP的投资顾问，迪尔菲尔德管理公司是DP的普通合伙人。DP、Deerfield Mgmt、Deerfield Mgmt Co和Flynn先生对他们视为实益持有的股份拥有共同的投票权和处置权。DP、Deerfield Mgmt、Deerfield Mgmt Co和Flynn先生的营业地址是纽约州纽约市公园大道南345号12楼，10010。实益所有权表中反映的金额包括2024年3月发行中购买的2,000,000股普通股。

(4)

部分基于Boxer Capital, LLC（“Boxer Capital”）、Boxer资产管理公司（“Boxer Management”）、MVA投资者有限责任公司（“MVA投资者”）的约瑟夫·刘易斯和亚伦·戴维斯于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，报告的持股量包括义和资本管理公司和约瑟夫·刘易斯持有的4,407,350股股票以及MVA Investors和亚伦·戴维斯持有的84,900股股票。Boxer Management是Boxer Capital的管理成员和大股东。约瑟夫·刘易斯是Boxer Management持有的所有股份的唯一间接受益所有人。MVA Investors是Boxer Capital某些员工的独立个人投资工具。亚伦·戴维斯是MVA Investors持有的证券的成员，拥有投票权和处置权。Boxer Capital、Boxer Management和约瑟夫·刘易斯拥有共同的权力，可以对他们视为实益持有的股票进行投票。MVA Investors和Aaron I. Davis拥有共同的投票权，可以将这些股票视为实益持有。Boxer Capital、MVA Investors和Aaron I. Davis的营业地址为12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥92130。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的营业地址是巴哈马新普罗维登斯莱福德礁的 EP Taylor Drive N7776 的 Cay House。实益所有权表中反映的金额包括在2024年3月发行中购买的90万股普通股。

(5)

部分基于Commodore Capital LP（“公司”）和Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，报告的持股量包括该公司和Commodore Master持有的273万股股票。该公司是Commodore Master的投资管理公司，对他们持有的股票拥有共同的投票权和处置权。作为Commodore Master的投资经理，该公司可能被视为实益拥有这些证券。事务所和准将大师的办公地址是麦迪逊大道444号，35楼，纽约，10022。实益所有权表中反映的金额包括2024年3月发行中购买的125万股普通股。

(6)

正如Samsara BioCapital, L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP LLC（“Samsara GP”）和斯里尼瓦斯·阿卡拉朱博士于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中所报告的那样。根据附表13D/A，Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士对我们的3,768,035股普通股共享投票权和处置权。Samsara LP的唯一普通合伙人是Samsara GP，因此，Samsara GP可能被视为实益拥有Samsara LP的股份。作为Samsara GP的管理成员，Akkaraju博士可能被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LP、Samsara GP 和 Dr. Akkaraju 的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市米德尔菲尔德路 628 号 94301。

(7)	包括71,557股普通股和1,429,573股股票，可根据未偿还期权发行以购买我们的普通股，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(8)	包括根据未偿还期权发行的15,025股普通股和150,271股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(9)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的11,719股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(10)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的65,711股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(11)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的65,711股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。Behbahani 博士隶属于 New Enterprise Associates。Behbahani博士对上文脚注4中提及的隶属于新企业协会的实体持有的股份没有表决权或处置性控制权。

(12)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的65,711股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。戴布斯博士是Samsara GP LLC的经理；但是，他对上文脚注3中提及的Samsara LP持有的股票没有或分享投票权或处置权。

(13)	包括根据可在2024年4月15日起60天内行使的购买我们普通股的未偿还期权发行的65,711股股票，以及由SR One资本机会基金I，LP（“机会基金I”）直接持有的1,548,341股股票，SR One Capital Fund II Aggregator，LP（“第二基金聚合商”）直接持有的451,659股股票，SR One Co直接持有的666,667股股票-Invest IX, LLC（“Co-Invest IX”），以及SR One直接持有的666,666股股票

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Co-Invest X, LLC（“共同投资 X”）。SR One Capital Opportunities Partners I, LP是机会基金I的唯一普通合伙人。SR One Capital Partners II, LP是第二基金聚合器的唯一普通合伙人。SR One Co-Invest IX 经理有限责任公司是 Co-Invest IX 的管理成员。SR One Co-Invest X Manager, LLC是Co-Invest X的管理成员。乔治博士是SR One Capital Management, LLC（“资本管理”）的董事总经理，该公司是SR One Co-Invest Partners II、LLC的唯一普通合伙人，也是SR One Co-Invest IX Manager, LLC和SR One Co-Invest X Manager, LLC的管理成员。SR One Capital Opportunities Partners I、LP、Capital Management和Dr. George均可被视为拥有共同的投票权或处置第一期机会基金直接持有的股份，并且各自放弃对这些股票的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。SR One Capital Partners II、LP、Capital Management和George博士均可被视为拥有共同的投票权或处置二期基金聚合商直接持有的股份的权力，并且各自放弃对这些股票的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。SR One Co-Invest IX经理、有限责任公司、资本管理公司和乔治博士均可被视为拥有共同投票权或处置Co-Invest IX直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对这些股票的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。SR One Co-Invest X Manager、LLC、Capital Management和George博士均可被视为拥有投票权或处置Co-Invest X直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对股票的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(14)	包括根据未偿还期权可发行的113,740股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(15)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的65,711股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。舍纳博士受聘为RA Capital Management, L.P的负责人。Scheiner博士对上文脚注1中提及的RA Capital持有的股份没有表决权或处置性控制权。

(16)	包括根据购买我们普通股的未偿还期权发行的47,049股股票，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

(17)	包括3,490,169股普通股和2,926,394股股票，可根据购买普通股的未偿还期权向我们的现任董事和执行官发行，这些期权可在自2024年4月15日起的60天内行使。

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审计委员会的报告

审计委员会协助董事会监督公司的财务报表和报告流程、审计流程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程描述了审计委员会的这一职责和其他职责。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则，对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司的经审计的财务报表，管理层对财务报表负有主要责任。安永会计师事务所是公司2023财年的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则以及其对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。审计委员会还任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，并正在寻求公司股东在年会上批准此类选择。

审计委员会

利昂·帕特森（主席）

福阿德·阿扎姆

Ali Behbahani

2024 年 3 月 14 日

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。除非另有指示，否则代理持有人将代表授予代理权的股东投票 “赞成” 批准安永会计师事务所的任命。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所。我们无需将安永会计师事务所的任命提交股东批准，但我们董事会已选择通过代理人出席或代表并有权在年会上对提案进行表决的多数股份的赞成票来寻求批准我们独立注册会计师事务所的任命。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的任命，并将继续保留该公司或任命一家新的独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

我们预计安永会计师事务所的一位或多位代表将参加年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用如下：

	2023	2022
审计费⁽¹⁾	$909,900	1,198,000
与审计相关的费用	—	—
税费⁽²⁾	$—	88,287
所有其他费用	—	—
费用总额	$909,900	1,286,287

(1)	审计费用是指安永会计师事务所向我们收取的总费用，用于为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表、审查每个财季的10-Q表申报中包含的财务报表以及注册报表执行的程序提供的专业服务。

(2)	税费是指与税务建议相关的费用。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所可能提供的服务进行审查，并提供全面的预先批准。

根据审计委员会的上述预批准政策，安永会计师事务所于2023财年和2022财年提供的所有服务和开具的相关费用均由审计委员会预先批准。

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2024 年委托声明

提案 3 — 批准我们的修正案

公司注册证书待提高

的法定股票总数

该公司的普通股

董事会建议股东投票 “赞成” 批准公司注册证书修正案，以增加公司普通股的法定股总数。除非另有指示，否则代理持有人将代表授予代理权的股东投票 “赞成” 批准公司注册证书修正案，以增加公司普通股的授权总数。

普通的

我们的公司注册证书目前授权公司发行154,350,179股股票，包括1亿股普通股和54,350,179股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会已决定，批准公司注册证书修正案（“拟议修正案”），将普通股总数从1亿股增加到2亿股是可取的，也符合公司的最大利益，并指示将拟议修正案提交年度会议供股东批准。该提案并未改变优先股的授权股数。拟议修正案的全文载于本委托书的附录A。

修正案的目的

我们的董事会认为，拟议修正案将使我们能够灵活地发行普通股以满足未来的长期企业需求。目前，我们已获准发行1亿股普通股。截至2024年3月31日，（i）已发行和流通的普通股70,453,561股，（ii）根据我们的2020年绩效激励计划和2015年股权激励计划，我们的9,478,766股普通股可通过行使已发行股票期权和限制性股票进行发行，（iii）根据我们的2020年绩效激励计划和2020年员工股票购买计划，我们的4,381,436股普通股仍可供未来发行计划和（iv）我们的3,000,031股普通股可在行使某些人持有的预先注资认股权证后发行投资者们。在这些额外的潜在发行生效后，截至2024年3月31日，我们将有12,686,206股普通股仍获授权并可供发行。

我们的董事会认为，修改公司注册证书，将普通股的授权总数再增加1亿股是可取的，也符合公司的最大利益，以确保我们有足够数量的授权普通股可供发行。我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合我们公司的最大利益

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NKARTA, INC.

提案 3 — 批准对我们的公司注册证书的修改

使我们在考虑和规划潜在业务需求方面有更大的灵活性，包括我们进入资本市场和寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商机的能力。

尽管目前尚无关于增发普通股的协议、计划、安排、承诺或谅解，但除非适用法律或纳斯达克规则或我们普通股可能涉及的任何其他证券交易所或国家证券协会交易系统的规则要求，否则新授权的普通股可以在董事会认为可取的时间和用于公司目的的发行，而无需股东采取进一步行动上市或交易。经股东批准（如果有），董事会可以授权为董事会认为可取的任何公司目的发行这些普通股。

额外的普通股授权股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东在普通股发行方面没有先发制人的权利。因此，任何额外发行普通股的行为都将减少目前股东所有权占我们普通股已发行股份总额的百分比。除其他外，批准和随后发行额外普通股可能会对每股收益以及普通股现有持有人的股权和投票权产生稀释作用。

此外，在某些情况下，未来发行的其他普通股或可转换为普通股的证券可能被解释为具有反收购效应（例如，稀释寻求变更董事会组成的人的股票所有权，或考虑就我们公司与其他公司的合并进行要约或其他交易）。尽管我们无意让拟议修正案阻止或阻止控制权的变化，但我们可以使用额外的普通股（因为我们可以使用目前已批准但未发行的普通股）来阻碍寻求收购或控制我们公司的个人或削弱已发行股票的投票权。我们不知道有任何试图获得对我们公司的控制权的努力，我们也没有针对任何此类努力提出本提议。

拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交载有拟议修正案的修正证书后生效。如果拟议修正案获得批准，并且新的授权普通股将立即生效，公司目前计划在年会之后立即提交此类修正案。拟议修正案的全文载于本委托书的附录A。

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2024 年委托声明

与关联人的交易

有关关联方交易的政策和程序

我们已经通过了一项正式的书面关联人交易政策，该政策规定了我们在识别、审查、考虑、批准和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们曾经、现在或将要参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。除其他外，本政策不涵盖涉及向我们作为执行官或董事提供的服务的某些补偿的交易。自上一财年初以来随时确定的 “关联人” 包括任何执行官、董事或被提名为董事的人，以及任何持有超过5％普通股的持有人，包括这些人的任何直系亲属。只有根据下述政策指导方针，我们的审计委员会批准或批准后，任何关联人交易才能完成。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，我们的审计委员会将审查其获得的有关关联人交易的所有相关信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于此类交易的条款对公司的有利程度是否不亚于本可以与无关第三方达成的条款。如果董事对拟议交易感兴趣，则该董事必须对批准交易投弃权票，但应要求可以参与董事会对该交易的部分或全部讨论。

某些关系和关联方交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，所涉金额超过12万美元，在这些交易中，我们的任何执行官、董事、发起人或股本超过5％的受益持有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，薪酬安排除外。

2024 年 3 月发售

2024年3月27日，我们以每股10.00美元的价格完成了21,010,000股普通股的承销发行，以及以每份认股权证9.9999美元的价格购买3,000,031股普通股的预筹认股权证，即普通股的每股发行价格减去每股0.0001美元的行使价，总收益约为2.401亿美元，扣除承保折扣和佣金以及发行开支。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

与关联人的交易

下表列出了关联人员在2024年3月的发行中收购的股票数量：

股东	股份金额已收购	预先资助的金额收购的认股权证	汇总购买价格
RA 资本管理有限责任公司⁽¹⁾	3,000,000	3,000,031	$60,000,000
Samsara BioCapital，LP⁽²⁾	900,000		$9,000,000
SR One 资本管理有限责任公司⁽³⁾	2,000,000		$20,000,000
Adage 资本合伙人，有限责任公司⁽⁴⁾	2,000,000		$20,000,000
博克瑟资本有限责任公司⁽⁵⁾	900,000		$9,000,000
Commodore Capital⁽⁶⁾	1,250,000		$12,500,000
迪尔菲尔德合伙人，LP⁽⁷⁾	2,000,000		$20,000,000

(1)	扎卡里·谢纳是我们的董事会成员，是RA Capital Management, LP的合伙人

(2)	迈克尔·戴布斯是我们的董事会成员，是Samsara BioCapital, LP的合伙人。

(3)	我们的董事会成员西蒙·乔治是SR One Capital Management, LP的首席执行官。

(4)	隶属于Adage Capital Partners, LP的实体持有我们5％或以上的股本。

(5)	Boxer Capital, LLC的附属实体持有我们5％或更多的股本。

(6)	隶属于Commodore Capital LP的实体持有我们5％或更多的股本。

(7)	隶属于Deerfield Partners, LP的实体持有我们5％或以上的股本。

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2024 年委托声明

2025 年年会股东提案和董事提名

关于考虑将提案纳入代理材料的要求。要考虑将您的提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月26日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案。并且必须遵守《交易法》关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到您的书面提案。

不打算包含在代理材料中的董事候选人和提案。如果您打算在2025年年度股东大会上提名个人参加董事会选举，或者希望在2025年年度股东大会上提出提案，但不打算将该提案纳入该会议的委托书中，则除其他外，我们的章程要求股东不迟于2025年3月15日（第90页）向我们主要执行办公室的公司秘书发出提名或提案的书面通知上一年之日一周年的前一天年会）不得早于2025年2月13日（上一年年会日期一周年的前120天）。尽管如此，如果我们将2025年年度股东大会的日期更改为年会周年纪念日前30天以上或之后60天以上，则股东的书面通知必须不早于2025年股东年会召开之日前120天营业结束，并且不迟于2025年年度股东大会前90天营业结束（以较晚者为准）年度股东大会以及公开宣布股东大会之后的第十天2025年年度股东大会召开。2025年年度股东大会将不对不符合上述以及章程第2.4或2.5节进一步描述的通知要求的股东提案采取行动，但不打算纳入委托书或董事候选人提名中。

此外，打算在2025年年度股东大会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向我们的公司秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息，除非股东先前提交的初步或最终委托书中提供了所需信息。此类书面通知必须根据规则14a-19在2025年4月14日之前提供。如果我们将2025年年度股东大会的日期自今年年会周年之日起更改30天以上，则您的书面通知必须在2025年年度股东大会举行日期前60天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程中适用的通知要求的补充。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

其他事项

我们不知道在年会之前还会提出任何其他问题。但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他问题（可以采取适当行动），则董事会要求的代理人中指定的代理人将有权自行决定就此类事项授予此类代理的股东的所有股份进行投票，他们打算根据董事会的建议对此类股票进行投票董事会。

根据《交易法》的允许，只有一份我们的代理材料副本会交付给居住在同一地址且未收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到代理材料的登记股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这被称为住宅。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东分发一份代理材料的单独副本。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系我们。索取今年或未来几年的额外副本或住房租赁申请应以书面形式提交给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717或1-866-540-7095的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭住房管理部。

向股东提交的年度报告

我们的2023年年度报告已发布在我们的公司网站 https://ir.nkartatx.com/ 和互联网上的www.proxyvote.com上。对于收到互联网可用性通知的股东，互联网可用性通知中包含有关如何索取我们的代理材料和2023年年度报告的印刷副本的说明。收到本委托书打印副本的股东还收到了我们的2023年年度报告的副本。应普通股的任何股东或受益所有人的书面要求，我们将免费提供截至2023年12月31日财年的2023年年度报告的副本（包括财务报表，但不包括附录）。申请应通过以下地址发送给我们的公司秘书：

Nkarta, Inc.

退伍军人大道 1150 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

有关代理材料和年会的问题和答案

我们正在使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是本委托声明和我们的2023年年度报告的印刷副本，而经纪商、银行和其他代表受益所有人持有股票的被提名人将向受益所有人发送自己的类似的互联网可用性通知。互联网可用性通知包含有关股东如何通过互联网访问这些文件并对其股票进行投票的说明。互联网可用性通知还包含有关每位股东如何获得我们代理材料的印刷副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票说明表。所有未通过电子邮件收到互联网可用性通知或代理材料副本的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程将加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本，并保护自然资源。

我们将在4月左右首次向股东邮寄互联网可用性通知 [•], 2024.

年会将对哪些业务项目进行表决？

计划在年会上表决的业务项目是：

1.	选举本委托书中提名的三名I类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格（“提案1”）为止。

2.	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）；以及

3.	批准公司注册证书修正案，将公司普通股的法定总股数从1亿股增加到2亿股（“提案3”）。

股东还将被要求考虑和处理在年会或会议任何推迟或休会之前适当开展的其他业务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

1.	本委托书中提名的以下董事候选人中的 “全部” 当选为董事会成员：保罗·黑斯廷斯、安吉拉·塞丁加和乔治·弗拉萨诺斯。

2.	“对于” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3.	“FOR” 批准公司注册证书修正案，将公司普通股的法定总股数从1亿股增加到2亿股。

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有关代理材料和年会的问题和答案

谁有权投票？

只有在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们的普通股共有70,467,620股已发行并有权在年会上投票。

“受益所有人” 和 “登记股东” 有什么区别？

就股票而言，您是 “受益所有人” 还是 “登记在册的股东”，取决于您持有股票的方式：

•	受益所有者。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人（即 “街道名称”）持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以街道名称持有股份，则您是这些股份的 “受益所有人”，您的经纪人、银行或其他被提名人将向您转发互联网可用性通知或一整套代理材料以及投票说明表。

•	登记在册的股东。如果您直接以自己的名义持有我们的股票转让代理机构Equiniti Trust Company, LLC的股份，则您被视为这些股票的 “登记股东”，并且公司已将互联网可用性通知或全套代理材料以及代理卡直接发送给您。

我可以参加年会吗？

我们将通过互联网直播举办年会。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网直播收听和参与年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。我们的董事会每年都会考虑年会的适当形式。我们的虚拟年会允许股东在会议之前和会议期间提交问题和评论。在会议上提出所有提案后，我们将花最多15分钟回答符合会议行为规则的股东问题，这些问题将在虚拟会议门户网站上发布。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在会议结束后不久在我们的投资者关系网站 https://ir.nkartatx.com/ 上以书面形式回答。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前观看年会网络直播。在线办理登机手续将开始，股东可以在太平洋时间上午 8:45 开始提交书面问题，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果我收到多份互联网可用性通知、代理卡或投票说明表，这意味着什么？

如果您收到多份通知、代理卡或投票指示表，则您的股票可能以多个名称注册或存放在不同的账户中。请按照每份通知、代理卡或投票说明表上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

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有关代理材料和年会的问题和答案

我需要什么才能参加年会？

您需要在《互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要在发送给您的电子邮件中包含控制号码，以便能够在年会期间对股票进行投票或提交问题。如果您没有控制号码，则可以访问和收听年会，但您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果你在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在登录页面www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上发布的技术支持电话。

为什么公司以虚拟方式举行年会？

我们正在采用技术，为股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通、减少环境影响并节省成本。举办虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参与和提问，也为我们提供了做出深思熟虑的回应的机会。此外，我们打算通过虚拟会议形式为股东提供与传统面对面会议形式类似的透明度，我们将采取措施确保这种体验。我们的股东将获得与参加面对面股东年会相同的机会参加虚拟年会。

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有关代理材料和年会的问题和答案

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

•	受益所有者。如果您是股票的受益所有人，您应该已经收到持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人的互联网可用性通知或投票指示表。您应遵循互联网可用性通知或投票说明表中的说明，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪商、银行或被提名人的投票过程。如果您有经纪人、银行或其他被提名人提供的有效代理人，您也可以在参加年会时对股票进行投票。有关通过互联网直播参加年会时如何投票的说明将在www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上发布。

•	登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，有几种方法可以指导您的股票在年会上如何投票。

通过互联网。你可以每周七天、每天24小时通过互联网在www.proxyvote.com上提交代理。您将需要互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制号码。通过互联网提交的代理必须在 2024 年 6 月 12 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

通过电话。您可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话提交代理。您将需要互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制号码。通过电话提交的代理必须在2024年6月12日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

通过邮件。如果您收到了印刷的代理材料，则可以通过填写、签署和注明收到的每张代理卡的日期，然后将其放入预付信封中退回，来指导您的股票在年会上如何投票。严格按照代理卡上显示的名字签名。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2024年6月12日之前收到，才能在年会上进行投票。

在年会期间。有关通过互联网直播参加年会时如何投票的说明将在www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上发布。

如果您通过互联网或电话提交代理人，则您的投票指令会授权代理持有人，其方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同。如果您通过互联网或电话提交代理，则无需退还代理卡。

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有关代理材料和年会的问题和答案

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

•	受益所有者。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

•	登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过以下方式更改或撤销先前提交的委托书：

•	签署并归还新的代理卡，稍后再交回；

•	通过电话或互联网提交较晚的投票——只有您在美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前收到的最新互联网或电话代理才会被计算在内。

•	通过互联网直播参加年会，并在年会上以电子方式对您的股票进行投票；或

•	向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销书，以便在年会投票之前收到。

如果我在提交的代理中没有提供具体的投票指示，我的股票将如何投票？

如果您是登记在册的股东并提交了已签署的委托书，但没有就本委托书附带的年度股东大会通知中列出的一项或多项提案指明具体的投票指示，则您的股票将按照我们董事会对这些提案的建议进行投票，代理持有人可以就适当提交年会表决的任何其他事项自行决定进行投票。

必须出席或代表多少股才能在年会上开展业务？

我们在记录日已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人，无论是出席年会还是由代理人代表出席年会，都将构成年会业务交易及其任何延期或延期的法定人数。如果您提交代理或投票指示，即使您对股票投了弃权票，您的股票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果经纪商在委托书上表示，它缺乏就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权（通常称为 “经纪人不投票”），则这些股票也将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数。如果未达到法定人数，我们的章程规定，年会可以由会议主席或由代理人出席或代表并有权在年会上投票的股东休会。

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NKARTA, INC.

有关代理材料和年会的问题和答案

批准每项提案需要什么投票？

我们在记录日营业结束时已发行的每股普通股都有权对三名董事候选人各进行一票表决，并对可能在年会上提交股东审议和采取行动的彼此事项进行一票。

就提案1（董事选举）而言，您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，或不向任何一位被提名人投票。我们的章程为董事的选举规定了多元投票标准。根据该投票标准，获得最多赞成票的三名董事候选人将被选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

就提案2（批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）而言，您可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要持有人在年会上对该提案投赞成票或反对票的多数表决权的持有人投赞成票。

请注意，提案2仅是咨询性的，对公司没有约束力。我们的董事会在考虑应针对股东的咨询投票采取哪些行动（如果有的话）时将考虑对该项目的投票结果。

就提案3（批准公司注册证书修正案，将公司普通股的授权总数从1亿股增加到2亿股）而言，您可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要已发行股票多数表决权的持有人投赞成票，并有权就此事进行表决。

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

有关代理材料和年会的问题和答案

暂停投票、弃权票和经纪人不投票会对提案产生什么影响？

对于提案1（董事选举），被选为 “扣押” 的股份将不计入决定董事候选人的选举结果。对于提案2（批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所），对该提案投弃权票不被视为投票，也不会计入决定该提案的投票结果中。对于提案3（批准公司注册证书修正案以增加公司普通股的授权总数），对该提案投票 “弃权” 将产生投票 “反对” 提案3的效力。

如果您是通过经纪账户持有股票的受益股东，并且您没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人通常可以自行决定对您的股票进行投票。但是，除非经纪人收到受益股东的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对持有股东持有的股票进行投票。提案2（批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）和提案3（批准公司注册证书修正案以增加公司普通股的授权股份总数）被视为例行公事，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对提案进行表决。提案1（董事选举）被视为非例行提案。

因此，如果您通过经纪账户持有股票并且没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人可以行使自由裁量权对提案2和提案3进行投票，但不允许对提案1的股票进行投票。如果您的经纪人行使这种自由裁量权，您的股票将按照经纪人指示的方式对提案2和提案3进行投票，但您的股票将构成经纪商对提案1的无表决，不会计入决定提案1的结果中。

谁将承担招标费用？

随附的代理人是代表我们董事会征集的。准备、汇编和邮寄年度股东大会通知、互联网可用性通知、本委托书和委托书以及2023年年度报告的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理和举行虚拟股东大会的费用将由我们支付。除了使用邮件外，我们还可能亲自或通过电话、传真或其他通信方式向我们的某些董事、高级管理人员和正式员工征集代理人，他们不会因此类招揽而获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪人或其他以其名义或被提名人名义持有我们普通股的人向其负责人转交招标材料的费用。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

附录 A

修正证书

到

重述的公司注册证书

的

NKARTA, INC.

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

根据特拉华州《通用公司法》第242条，根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”）Nkarta, Inc. 特此证明如下：

1.	特此修订了公司于2020年7月14日向特拉华州国务卿提交的经2023年6月7日向特拉华州国务卿提交的修正证书（“公司注册证书”）的修订证书（“公司注册证书”），删除了其中第四条的第一句，并插入了以下内容来代替：

“第四：公司有权发行的所有类别股票的总数为254,350,179股，包括（i）2亿股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）54,350,179股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

2.	上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

[签名页面如下]

NKARTA, INC.

2024 年委托声明

附录 A

为此，公司已要求其正式授权官员在2024年这一天签署本证书，以昭信守。

2024 年委托声明

NKARTA, INC.

时间和日期
太平洋时间上午 9:00
2024年6月13日星期四

地方
年会将举行
通过互联网上的实时音频网络直播
www.virtualshareholdermeeting.com/nkt

记录日期
2024 年 4 月 15 日

投票
截至记录日期营业结束时的股东有权投票。

通过互联网投票
www.proxyvote.com

会议期间通过互联网投票，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。