gtes-20240415000171851214A 之前假的00017185122023-01-012023-12-30iso421:USDxbrli: pure00017185122022-01-022022-12-3100017185122021-01-032022-01-0100017185122019-12-292021-01-020001718512ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-300001718512ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-300001718512ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-300001718512ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-30000171851212023-01-012023-12-30000171851222023-01-012023-12-30000171851232023-01-012023-12-30000171851242023-01-012023-12-30000171851252023-01-012023-12-30 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条作出的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
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☒ | 初步委托书 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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☐ | 最终委托书 |
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| ☐ | 权威附加材料 |
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| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
盖茨工业公司有限公司 （其章程中规定的注册人姓名） （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| ☒ | 无需付费 |
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| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
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| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
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初步委托书——将于 2024 年 4 月 15 日完成 根据第14A条的第14a-6（d）条，请注意，盖茨工业公司打算在2024年4月26日左右向证券持有人发布本委托书的最终副本 |
| 科罗拉多州丹佛市第 15 街 1144 号 80202，303.744.1911 |
尊敬的盖茨股东：
诚邀您参加盖茨工业公司将于2024年6月20日星期四上午10点在山地时间上午10点举行的盖茨工业公司2024年年度股东大会。为了向所有股东提供一致和便捷的体验，无论身在何处，我们将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024上以虚拟方式举行2024年年度股东大会。随附的年度股东大会通知和委托书描述了会议上要交易的正式业务，并详细介绍了虚拟会议形式，包括如何注册。
根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们主要以电子方式向普通股股东提供代理材料，而不是邮寄材料的纸质副本（包括我们截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告）。2024年4月2日左右，我们向某些股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些材料以及如何对其股份进行投票的说明。此类通知提供了有关如何通过邮件、电话或电子邮件索取这些材料的纸质副本的说明。如果您通过电子邮件索取材料，该电子邮件将包含投票说明和指向互联网材料的链接。您也可以在www.proxyvote.com上阅读、打印和下载我们的年度报告和我们的委托声明。
作为盖茨工业公司的股东，您通过考虑和采取行动来为我们公司发挥重要作用。我们感谢您花时间和精力做出深思熟虑的决定。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您尽快对股票进行投票。
真诚地，
Ivo Jurek
首席执行官
2024 年 4 月 __
2024年年度股东大会通知
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| 时间和日期 星期四 2024年6月20日 上午 10:00 山地时光 | | | 地点 在 www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024 上 | | | 记录日期 如果您在2024年4月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以投票并参加股东周年大会。 |
2024 年年度股东大会 (”股东周年大会” 或”会议”) 盖茨工业集团有限公司 (”盖茨” 或”公司”) 将用于以下目的： 普通决议
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| 1 | 选举本通知之后的委托书中确定的九名董事候选人（”委托声明”). |
| 2 | 进行咨询投票以批准指定执行官 (”NEO”) 补偿。 |
| 3 | 对公司董事薪酬报告进行咨询投票（”董事薪酬报告”）根据英国的要求包含在委托书附录A中（”英国。”) 2006 年公司法（”《公司法》”). |
| 4 | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月28日的公司独立注册会计师事务所。 |
| 5 | 根据《公司法》重新任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师（任期至下届年度股东大会闭幕时为止）。 |
| 6 | 授权公司董事会审计委员会（”板” 或”董事会”）以确定德勤律师事务所作为公司英国法定审计师的薪酬。 |
| 7 | 批准委托书附录B和附录C中所附的股份回购合同的形式以及回购交易对手。 |
| 8 | 授权董事会分配本公司的股权证券。 |
特别决议
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| 9 | 以第8号提案的通过为前提，授权董事会分配没有优先权的股权证券。 |
上述提案在本通知之后的委托声明中得到了更全面的描述，该委托声明应被视为本通知的一部分。截至本通知发布之日，公司不知道有任何其他事项将在2024年股东周年大会上提出。公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告（”2023 年年度报告”) 随附本通知之后的委托声明。这些文件也可以在www.proxyvote.com上免费查阅。
如果您在2024年4月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以投票并参加股东周年大会。
会议当天，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024，然后输入您的《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码。网络直播的在线访问将在会议开始前大约 15 分钟开放。将没有实际会议地点。会议将仅通过网络直播进行。
在股东周年大会上代表您的股票并进行投票非常重要。我们鼓励您通过互联网或电话投票，或者在股东周年大会之前填写、签署并交还您的代理人，即使您计划参加。
根据董事会的命令，
Ivo Jurek
首席执行官
| | |
关于年度代理材料可用性的重要通知 将于2024年6月20日举行的股东大会： 年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告现已发布 视情况而定，在 2024 年 4 月 __ 日左右分发或提供。 |
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年度股东大会的委托声明 | 1 |
提案 1：董事选举 | 5 |
公司治理 | 11 |
高管薪酬 | 17 |
提案 2：通过咨询投票批准指定执行官薪酬 | 47 |
董事薪酬 | 48 |
提案 3：对董事薪酬报告的咨询投票 | 50 |
独立注册会计师事务所 | 51 |
提案 4：批准独立注册会计师事务所 | 52 |
提案 5：根据《公司法》重新任命公司的英国法定审计师 | 53 |
提案 6： 审计委员会授权公司确定公司的英国法定审计师 报酬 | 54 |
提案 7：批准股份回购合同和回购交易对手的形式 | 55 |
提案 8：董事会授权在公司中分配股权证券 | 57 |
提案 9：以第8号提案（董事会授权分配股权证券）通过为前提 没有先发制人的权利 | 59 |
审计委员会报告 | 63 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 65 |
股东提案 | 67 |
年度报告和其他事项 | 68 |
2024 年年度股东大会的股东决议 | 69 |
附录 A-董事薪酬报告 | A-1 |
附录B-股份回购合同的表格 | B-1 |
附录 C-股票回购计划 | C-1 |
用于年度股东大会
股东的
将于 2024 年 6 月 20 日山地时间上午 10:00 举行
关于会议和投票的问题和解答
股东周年大会的目的是什么？
在股东周年大会上，股东将就本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动。这些事项包括：（1）选举九名董事；（2）对NEO薪酬的咨询批准；（3）对本委托书附录A所附的董事薪酬报告的咨询批准；（4）批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所（”2024 财年”)；(5) 根据《公司法》再次任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师；(6) 授权董事会审计委员会（”审计委员会”）确定德勤律师事务所作为公司英国法定审计机构的薪酬；（7）批准本委托书附录B和附录C所附股票回购合同的形式以及回购交易对手；（8）董事会授权在公司分配股权证券；（9）在第8号提案通过的前提下，董事会授权分配没有优先权的股权证券。管理层将随时回答股东的问题。
谁有权在股东大会上投票？
只有2024年4月22日营业结束时公司登记在册的股东（”录制日期” 对于会议），有权收到通知并参加虚拟年度股东大会。如果您是该日登记在册的股东，则您有权对当天在会议上持有的所有股份进行电子投票，或会议的任何延期或休会。截至记录日期，有 [●]公司已发行资本中的普通股，所有这些股都有权在会议上进行表决。公司预计，代理材料和代理材料互联网可用性通知将在4月左右邮寄和/或提供给有资格投票的股东 [●], 2024.
任何登记在册的股东公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人担任其在股东周年大会上的代表，而获授权的人（在会议上出示该决议的核证副本后）有权代表公司行使与该公司作为公司个人股东时所能行使的相同权力。对于股份的共同持有人，在股东周年大会期间亲自或通过代理人进行投票的高级持有人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人或多张选票，资历应根据持有人姓名在登记册中的排列顺序确定。
公司普通股持有人的投票权是什么？
普通股持有人有权就提交股东批准的每项事项获得每股一票。
谁可以参加会议？
截至记录日期，所有股东都可以虚拟出席股东周年大会。
我怎样才能参加会议并在会议上投票？
要参加股东周年大会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GTES2024，然后输入代理材料互联网可用性通知、投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码。网络直播的在线访问将在会议开始前大约 15 分钟开放。不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络直播进行。如果您在登录或会议期间遇到任何虚拟会议技术问题，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。股东周年大会行为守则将与议程一起发布在虚拟会议平台上。
我能否像参加年度股东大会直播一样参与虚拟会议？
年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播进行。股东周年大会的虚拟会议形式将使公司来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至免费的方式全面、平等地参与。该公司认为，举行股东周年大会实际上为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时减少了环境影响以及与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤安排相关的成本。
公司设计了虚拟股东周年大会的形式，以确保出席股东周年大会的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。为了确保这种体验，公司将使股东能够在股东周年大会期间通过会议网站在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”，实时提交适当的问题。管理层希望投入合理的时间来回答适当的问题，包括与股东投票的其中一个事项相关的问题和评论，这些问题和评论一般与股东有关。
作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
受益所有者。 如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义为您持有的，则您的股票将以 “街道名称” 持有，您被视为 “受益所有人”。因此，这些代理材料或《代理材料互联网可用性通知》由您的经纪人、银行或其他被提名人提供或转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权根据银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。
登记在册的股东。 如果您在公司成员登记册上注册了普通股，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由公司直接发送给您。
什么构成法定人数？
代表所有有权在会议上投票的股东至少多数表决权的普通股持有人亲自或通过代理人出席会议，将构成法定人数，使会议得以开展其业务。通过网络直播出席的股东被视为亲自 “出席”。如果出席会议的法定人数不足，出席会议的董事可以在原定日期后不少于一天的指定时间和地点休会。
批准每个项目需要什么投票？
在根据适用法律和/或公司章程被剥夺权利的前提下，每项决议均应根据公司章程通过投票决定，根据该章程，每位亲自出席、代理人或代表（对于公司股东而言）的每位股东都有权对持有的每股普通股进行一票。
要求您投票的某些提案是惯例，或者要求在英格兰和威尔士注册的上市有限公司向股东提交。习惯于在美国组建的公司的委托书的股东可能不熟悉这些提案（”美国”）或其他司法管辖区。具体而言，根据英国法律，提案3和5至9是习惯提案。
提案1至8中提出的决议将作为普通决议提出，这意味着，假设达到法定人数，如果代表出席并有权投票的股东（亲自或代理）所投选票的简单多数（超过50％）的股东投赞成票，则每项此类决议都将获得批准。关于提案2（关于NEO薪酬的咨询批准）和提案3（关于批准董事薪酬报告）中的不具约束力的咨询决议，投票结果是咨询性的，对董事会或其任何委员会采取任何行动或不采取任何行动不具有法律约束力。但是，董事会重视股东通过咨询投票表达的意见，并将仔细考虑咨询投票的结果。
提案9中提出的决议将作为一项特别决议提出，这意味着，假设达到法定人数，如果代表出席会议（亲自或代理人）并有权投票的股东投赞成票，则该决议将获得批准。
股东周年大会选举检查员应决定出席会议的普通股数量、是否存在法定人数以及代理人的有效性和效力，并应计算选票和选票并将其制成表格，并确定其结果。为确定法定人数，已收到但标记为弃权的代理人以及出席并有权投票的经纪人未投票，将计入被视为出席会议的股票数量的计算中。“经纪人不投票” 是指以街道名义持有股票的人（例如通过经纪公司）没有提供有关如何投票这些股票的指示，并且经纪人无权自行决定对未指示的股票进行投票。弃权票和 “经纪人不投票” 对任何提案都没有影响，因为弃权票和经纪人无票不被视为投票，也不会算作赞成或反对这些提案的投票。
董事会的建议是什么？
董事会建议对提交股东投票的每项提案进行投票。除非随附的委托书上注明相反的指示，否则根据本次招标收到的由有效代理人代表的所有股份（未根据下述程序撤销）将被投票支持提案1至9，并根据董事会的建议，支持或反对可能在股东周年大会之前提出的所有其他事项。如果股东通过随附的代理人指定了不同的选择，则将根据所制定的说明对此类股票进行投票。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则可以使用以下任何一种方法进行投票：
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| 通过书面代理投票 所有通过邮寄方式收到代理材料的登记股东都可以通过归还代理卡进行投票。如果您以电子方式收到了代理材料，则可以随时按照投票网站上的说明申请代理卡。 | | | 通过电话或互联网投票 所有登记在册的股东都可以使用代理卡上的免费电话号码从美国和加拿大通过电话进行投票，也可以使用代理材料或代理卡互联网可用性通知中描述的程序和说明通过互联网进行投票。 | | | 在股东周年大会期间投票 所有登记在册的股东都可以在股东周年大会期间亲自投票，访问www.virtualshareholdermeeting.com/GTES2024，然后输入代理材料互联网可用性通知、投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码。 |
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如果您是街名持有人（也就是说，如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份），则必须按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。
所有预先投票必须在东部时间 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前收到。归还完整的代理卡，或通过互联网或电话提交代理指令，不会阻止登记在册的股东出席股东周年大会并投票。如果您是登记在册的股东并已任命了代理人，但也在股东周年大会期间出席并投票，则您的代理任命将自动终止。
除本委托书中另有规定外，所有与登记账户股东有关的通信，包括地址变更、姓名变更、股份转让要求和类似问题，均应致电 (800) 942-5909或以书面形式提交至马萨诸塞州坎顿市皇家街150号150号套房02021。不接受任何其他通信方式。特别是，除明确说明的目的外，您不得使用本委托书或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。
如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？
如果您是登记在册的股东并且不提供代理人，则必须参加股东周年大会才能投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有普通股，则如果您不提供投票指示，则银行或经纪商可能会就某些事项对您的股票进行投票。在纽约证券交易所旗下（”纽约证券交易所”）管理经纪人不投票的规则，就经纪商不投票而言，提案1、2和3被视为非常规事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。提案4、5、6、7、8和9被视为例行事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对这些提案进行非指示性股票投票。这意味着，如果您不对提案4、5、6、7、8或9提供投票指示，您的经纪人仍可以代表您就批准德勤会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所、重新任命德勤会计师事务所为公司2024财年英国法定审计师、授权审计委员会决定薪酬等问题代表您的股票进行投票德勤律师事务所，股票回购合同和回购形式的批准交易对手、董事会分配公司股权证券的授权，以及董事会授权在没有优先权的情况下分配股权证券，但不能就股东周年大会上审议的任何其他事项对您的股票进行投票。
我退回代理卡后可以更改我的投票吗？
是的。登记在册的股东可以通过以下方式在股东周年大会投票完成之前撤销代理和/或更改其投票：
•在美国东部时间2024年6月19日11点59分之前签署另一份代理卡或投票指示表，并在美国东部时间2024年6月19日11点59分之前将其交给位于科罗拉多州丹佛市第十五街1144号1400套房80202的公司秘书；
•美国东部时间 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前，通过互联网或电话再次投票；
•在股东周年大会期间出席和投票；或
•在美国东部时间 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前以书面形式通知公司秘书。
希望撤销或更改选票的街道名称持有人应联系持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人。
谁支付与代理材料和股东周年大会相关的费用？
公司支付编写、汇编和邮寄本委托书、通知、2023年年度报告、代理卡和截至2023年12月30日止年度的英国年度报告和账目的费用，以及在网站上发布代理材料的费用。该公司已聘请Innisfree M&A Incorporated协助招募代理人，估计费用为30,000美元，外加费用。此外，公司的董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、传真和其他电子方式征集代理人。除了这项工作的正常工资外，他们没有得到任何补偿。公司可以要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。公司可以向这些人报销他们这样做的费用。
股东根据《公司法》第527和528条提出的请求
根据《公司法》第527条，符合该节规定的门槛要求的股东有权要求公司在网站上发表声明，列出与以下事项有关的任何事项：（i）对应在股东周年大会之前提交的公司账目（包括审计报告和审计的进行）的审计；或（ii）与公司审计师自上年度以来停止任职有关的任何情况股东大会。
公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守《公司法》第527或528条的费用。如果公司法第527条要求公司在网站上发表声明，则公司必须不迟于在网站上发布声明时将声明转交给公司的审计师。股东周年大会上可能处理的业务包括《公司法》第527条要求公司在网站上发布的任何声明。
董事选举
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| 董事会一致建议股东投票 “赞成” 每位被提名人担任董事。 |
我在投票什么？
公司的公司章程规定，每位董事应在公司的每次年度股东大会上退休，并有资格连任。股东周年大会审议的第一项提案是选举以下九名候选人为董事，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满。这些候选人目前都是董事。每位被提名人都同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。
根据董事会提名和治理委员会的建议（”提名和治理委员会”），董事会已提名下述九名董事为被提名人，任期一年，到2025年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格，或直到其提前退休、辞职、取消资格、免职或去世为止。如果有任何董事候选人在股东周年大会之前无法参加选举，这是董事会目前未预料到的事件，则代理人将被投票赞成选举董事会提出的替代提名人或被提名人，或者可能会相应减少董事人数。
以下页面列出了每位董事候选人的传记和其他背景信息，以及对每位董事的具体经验、资格和技能的讨论，这有助于董事会得出结论，每位董事应继续担任董事会成员。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
董事会的组成
公司的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由九名董事组成。董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市标准，除公司首席执行官尤雷克先生外，所有董事都是独立的。公司是与黑石公司某些关联公司签订的股东协议的当事方。（”黑石集团” 或”赞助商”) 谁集体拥有大约 [27.6]截至2024年4月22日，我们已发行普通股的百分比。本协议授予发起人指定董事会被提名人的权利，但须维持公司的某些所有权要求。请参阅 “某些关系和关联人交易——股东协议”。目前，其中一位董事迈塞尔先生是保荐人的指定人员。
导演背景和资格
以下是每位董事候选人的姓名、截至2024年4月22日的年龄以及精选的传记信息和资格。
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尼尔 P。辛普金斯 | | 董事、董事会主席 | 年龄：58 岁 | 自 2017 年起担任董事 尼尔·辛普金斯自 2017 年 11 月起担任盖茨工业公司董事，自 2020 年 1 月起担任董事会主席。自2014年以来，他一直担任盖茨各实体的董事。他目前是私人投资公司Roseberry LLC的首席执行官，还为黑石集团提供咨询服务，他曾担任黑石集团企业私募股权集团的高级董事总经理。自1998年加入黑石集团以来，辛普金斯先生领导了对天合汽车、Vanguard Health Systems、TeamHealth、Apria、Summit Materials、Change Healthcare和盖茨的收购。在加入黑石集团之前，辛普金斯先生曾是贝恩资本的负责人，并曾在贝恩公司亚太地区和伦敦担任顾问。他目前担任Team Health Holdings, Inc.的董事，此前曾在2009年至2018年期间担任Summit Materials, Inc.的董事，2008至2022年担任Apria, Inc.的董事，2011至2022年担任Change Healthcare, Inc.的董事。 |
| 董事会在选择辛普金斯为提名人时特别考虑了他丰富的财务和商业经验，包括曾任黑石集团企业私募股权集团高级董事总经理和贝恩资本前负责人。 |
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Ivo 尤雷克 | | 董事、首席执行官 | 年龄：59 岁 | 自 2017 年起担任董事 伊沃·尤雷克 自 2017 年 9 月盖茨工业公司成立以来一直担任该公司的董事，自 2015 年 5 月起担任盖茨实体的首席执行官和董事。Jurek先生负责监督和管理盖茨在全球范围内的所有部门和产品及服务系列。作为首席执行官，尤雷克先生带领盖茨扩大了流体动力和动力传动领域的产品线，战略性地扩大了市场份额，同时推动了财务业绩的改善。Jurek先生对新技术开发、制造、分销和国际商业市场有着深刻的了解。在加入盖茨之前，尤雷克先生从2012年11月起担任伊顿电气亚太区总裁，直至2015年5月。在此期间，Jurek先生对伊顿电气的亚太区产品组合进行了管理监督，其中包括优化制造工厂、确定新市场以及协助提高公司的整体业绩。在此之前，尤雷克先生曾担任库珀电力系统集团总裁——库珀·布斯曼，全面监督那里的所有业务活动，并在国际整流器公司和天合公司担任重要的综合管理职位。 |
| 特别是，董事会在选择尤雷克为提名人时，考虑了他丰富的商业和行业经验，以及他自2015年5月以来领导盖茨的经验。 |
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弗雷德里克 埃利亚松 | | 董事 | 年龄：53 | 自 2022 年起担任董事 弗雷德里克·埃利亚森自2022年10月起担任盖茨工业公司的董事。埃利亚松先生在2018年至2022年期间担任Change Healthcare Inc. 的首席财务官，领导公司完成首次公开募股和2022年的最终出售。此前，埃利亚松先生在CSX公司工作了22年，担任销售、营销、财务规划和投资者关系职位，最近在2017年担任总裁，2015-2017年担任首席销售和营销官，2012-2015年担任首席财务官。他目前在货运和物流供应商ArcBest公司（纳斯达克股票代码：ARCB）的董事会任职，自2019年12月以来一直担任该职务。 |
| 特别是，董事会在选择埃利亚松为提名人时考虑了他的财务头脑和商业经验，包括他曾任Change Healthcare Inc.首席财务官和CSX Corporation前总裁、首席销售和营销官以及首席财务官。 |
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詹姆斯·W.爱尔兰，III | | 董事 | 年龄：69 岁 | 自 2018 年起担任董事 詹姆斯·W·爱尔兰，三世自 2018 年 11 月起担任盖茨工业公司的董事。他自2021年1月起担任米勒能源执行主席，自2020年5月起担任戴维斯合伙人集团高级董事总经理，自2024年起担任Earlylands Advisory的联合创始人兼管理合伙人。在担任现任职务之前，爱尔兰先生曾担任通用电气非洲的总裁兼首席执行官。通用电气是一家数字和工业公司，专注于在2011年至2018年期间使用具有软件定义解决方案的机器实现行业转型。从 2007 年到 2011 年，爱尔兰先生担任通用电气资产管理集团总裁兼首席执行官。从1995年到2007年，爱尔兰先生在通用电气担任过多个职务，包括NBC环球电视台和网络运营总裁（通用电气的全资子公司），该公司是开发、制作和向全球受众营销娱乐、新闻和信息的世界领先媒体和娱乐公司之一，以及通用电气塑料的首席财务官和审计人员。 |
| 特别是，董事会在选择爱尔兰作为提名人时考虑了他丰富的管理专业知识，包括曾任通用电气非洲和通用电气资产管理集团的总裁兼首席执行官。 |
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斯蒂芬妮·K.主电源 | | 董事 | 年龄：56 | 自 2019 年起担任董事 斯蒂芬妮 K. Mains自2019年2月起担任盖茨工业公司的董事。梅恩斯女士目前是阿特拉斯控股投资组合公司LSC Communications-MCL的首席执行官，她自2021年4月以来一直担任该职务。在此之前，梅恩斯女士在2020年4月至2020年12月期间担任通用电气电力转换公司的临时首席执行官，并在2015年11月至2019年1月期间担任2018年从通用电气收购的ABB电气化产品工业解决方案的总裁兼首席执行官。2013年3月至2015年10月，她担任通用电气分布式电力全球服务副总裁，从2006年3月到2013年3月，她担任的职务从通用电气能源电力总经理到副总裁，职责越来越大。在加入通用电气能源之前，Mains女士在通用电气的多个业务部门工作了17年，担任财务和转型领导职务，包括通用电气航空服务材料解决方案的首席财务官。她目前在响尾蛇能源公司（纳斯达克股票代码：FANG）、私人公司斯特里腾能源有限责任公司和自2021年3月以来一直担任该职位的LCI工业公司（纽约证券交易所代码：LCII）的董事会成员。 |
| 特别是，董事会在选择梅恩斯女士为候选人时，考虑了她在各种高级管理职位上的领导和运营经验，包括担任LSC Communications-MCL的现任首席执行官和前首席财务官，以及她在多家通用电气业务方面的丰富经验。 |
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塞思 A. 迈塞尔 | | 导演 | 年龄：51 | 自 2023 年起担任董事 塞思·A·迈塞尔自2023年1月起担任盖茨工业公司的董事。他目前是黑石集团企业私募股权集团的高级董事总经理，负责黑石集团在工业领域的私募股权交易。自2015年加入黑石集团以来，迈塞尔先生一直领导黑石集团对三叶草冷库、Interior Logic集团、张伯伦集团和谷轮的投资。在加入黑石集团之前，迈塞尔先生是贝恩资本有限责任公司的合伙人，专注于工业领域。在加入贝恩之前，他曾在纽约和香港的美世管理咨询公司（现为奥利弗·怀曼）工作。迈塞尔先生目前在Interior Logic Group Holdings, LLC、Chamberlain Group LLC和Copeland的董事会以及非营利组织伦理文化菲尔德斯顿学校、机会网络和纽约城市之年的董事会任职。他曾于 2010 年至 2012 年担任上市公司森萨塔科技董事会董事，2011 年至 2015 年担任盛禧奥董事会董事，2014 年至 2015 年担任威瑞达董事会董事，以及多家私营公司和非营利组织的董事会董事。 |
| 董事会特别考虑了迈塞尔先生对各个行业的广泛了解以及丰富的财务和投资经验，包括他在黑石集团担任高级董事总经理，负责工业领域的私募股权交易，他选择他为提名人。 |
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威尔逊 S. Neely | | 董事 | 年龄：68 | 自 2020 年起担任董事 威尔逊 S. Neely自 2020 年 4 月起担任盖茨工业公司的董事。他目前是Internex Capital的战略顾问。Internex Capital是一家以资产为基础的数字贷款机构，为中小型企业提供营运资本融资，自2020年1月起担任该职务。在此之前，从1991年到2020年1月退休，尼利先生一直是辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的合伙人，其公司业务主要涉及并购和资本市场领域。在Simpson Thacher任职期间，Neely先生为众多业务合并交易提供了咨询，包括杠杆收购、资本重组以及私募股权基金与企业合作伙伴之间的战略合作伙伴关系。此外，他还监督了许多资本市场交易。他目前在德克萨斯大学法学院基金会、Readworks Inc.和哈德逊河谷历史中心的董事会和特别委员会任职，并担任该委员会的董事会主席。 |
| 特别是，董事会在选择尼利作为提名人时，考虑到了他在公司治理方面的深厚知识以及他作为辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所退休合伙人在并购和资本市场领域的法律经验。 |
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艾丽西亚 L.蒂尔曼 | | 董事 | 年龄：48 | 自 2021 年起担任董事 艾丽西亚·蒂尔曼自 2021 年 4 月起担任盖茨工业公司的董事。她目前是达美航空公司的首席营销官，负责领导公司的整体品牌和营销战略。在2023年6月加入达美航空公司之前，蒂尔曼女士于2021年10月至2023年4月在Capitolis公司工作，担任首席营收官，负责销售、采用、创新、全球营销和传播。在加入Capitolis公司之前，蒂尔曼女士于2015年至2021年3月在SAP SE工作，在那里她担任了四年的执行副总裁兼全球首席营销官，领导着一个拥有2,000多名员工的营销组织。在 SAP，她是收购和整合多家公司的关键贡献者，重建了技术基础以扩大数字和需求挖掘能力，并发展了品牌故事。在加入 SAP 之前，她于 2004 年至 2015 年在美国运通工作，担任营销、公共事务和商业服务主管。她目前在RainFocus, LLC的董事会任职。 |
| 特别是，董事会在选择蒂尔曼女士作为提名人时，考虑了她在全球营销、战略、运营和数字化转型（包括数字和需求挖掘）方面的高管经验。 |
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莫莉 P. 张 | | 董事 | 年龄：62 | 自 2020 年起担任董事 张培芳博士（又名 Molly P. Zhang） 自 2020 年 7 月起担任盖茨工业公司的董事。在2016年10月退休之前，张博士曾在全球采矿服务公司澳瑞凯有限公司担任过多个高级全球高管职位，包括资产管理副总裁兼采矿系统制造主管。在澳瑞凯有限公司任职之前，张博士在陶氏公司工作了22年，担任过各种高级领导职务。她曾任大型合资企业SCG-Dow集团的董事总经理、陶氏技术许可和催化剂业务的全球业务副总裁以及陶氏亚太地区制造总监。张博士自2022年1月起在Arch Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：ARCH）的董事会任职，自2021年3月起在Aqua Metals, Inc.（纳斯达克股票代码：AQMS）的董事会任职。此外，她还是循环创新基金顾问委员会成员。她之前的上市公司董事职位包括2016年4月至2021年12月的GEA集团、2017年5月至2020年5月的库珀标准控股公司以及2017年6月至2019年6月的纽蒙特矿业公司。 |
| 董事会在选择张博士作为提名人时，特别考虑了张博士的全球业务经验、她对亚洲市场的深刻理解以及她在工业领域的专业知识。 |
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在总体上考虑董事是否具备经验、资格、特质或技能以使董事会能够有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上述每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。该公司认为，其董事提供与其业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。
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| 董事会亮点 |
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构图 •董事会大小： 9 位成员 •独立董事人数： 8 •委员会独立性： 100% •审计委员会的所有成员是 金融专家 •分离董事长和首席执行官的职位 | | 对董事会更新和多元化的承诺 •每年选举董事 •董事平均任期（年）： 4 年 •董事的平均年龄： 58 •董事年龄范围（以年为单位）： 48-69 •过去两年的新董事： 2 •董事退休年龄（以年为单位）： 75 •女性百分比： 33% •种族或族裔多样性百分比： 11% |
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高度敬业的导演 •2023 年举行的董事会和委员会会议： 26 •现任董事的出席率： 96% | |
董事的独立性和执行会议
我们的董事会至少每年评估每位董事的独立性，并确定除担任公司首席执行官的尤雷克先生外，根据纽约证券交易所的上市标准，所有董事都是独立的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的当前和以前的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况。为确保董事会非管理层董事之间自由和公开的讨论和沟通，我们的独立董事定期举行单独的执行会议会议，只有独立董事出席。
我们的董事会还确定，其审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的每位成员都是独立的，每位审计委员会和薪酬委员会成员都符合适用于每个此类委员会的更高纽约证券交易所和美国证券交易委员会独立性要求。
董事会会议、股东周年大会和出席
董事应出席董事会会议和其任职委员会的会议。2023 年，董事会总共举行了八次会议。2023 年，现任董事出席董事会及其委员会会议的总出席率为 96%，在担任董事或委员会成员期间，每位董事出席的董事会和委员会会议分别少于 75%。董事会的政策是邀请董事参加股东周年大会，尽管这种出席不是强制性的。2023年，两位董事出席了股东周年大会。
董事会结构
董事会认为，独立领导很重要。目前，我们的董事会将董事长和首席执行官的职位分开，根据纽约证券交易所上市标准被认定为 “独立” 的辛普金斯先生担任主席。董事会还认为，根据在任何给定时间点看似符合公司及其股东的最大利益，董事会应该能够选择董事长和首席执行官的职位是合并还是分开。因此，董事会没有关于董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的政策，如果是
分开来看，董事长是否应从独立董事中选出；但是，如果董事会在任何时候认为主席和首席执行官的职位应合并，或者根据纽约证券交易所的上市标准，主席被确定不是 “独立” 的，则独立董事可以选出首席独立董事以进一步支持客观决策。首席董事将帮助协调独立董事和非管理层董事的工作，以确保对涉及公司管理，尤其是高级管理层业绩的敏感问题做出客观的判断。
董事会在管理层继任计划中的作用
董事会负责审查管理层制定的与首席执行官和其他执行官有关的继任计划。董事们应全面了解首席执行官执行优化经营业绩、盈利能力和股东价值创造的长期战略所必需的特征。作为其章程规定的职责的一部分，薪酬委员会监督管理层的评估和管理连续性规划流程。此外，它还审查与首席执行官和其他执行官有关的继任计划，并就甄选人员担任这些职位向董事会提出建议。正在进行的继任规划流程旨在减少空缺、过渡和就绪风险，培养强大的领导素质和执行层实力。
董事会茶点
提名和治理委员会负责定期评估董事会及其委员会中董事和关键领导职位的继任计划。此外，为了鼓励董事会更新，根据公司的《公司治理准则》，董事在年满75岁时必须从董事会退休。根据提名和治理委员会的建议，如果董事会认为这种豁免符合公司的最大利益，则可以放弃对任何董事的这一要求。
董事会委员会
除尤雷克先生和迈塞尔先生以外的所有董事都在董事会的一个或多个委员会任职。下表列出了董事会各委员会的现任成员。
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| 董事 | 审计 | 补偿 | 提名和治理 |
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| 尼尔·辛普金斯 | | 椅子 | 会员 |
| 弗雷德里克·埃利亚森 | 椅子 | 会员 | |
| 詹姆斯·W·爱尔兰，三世 | 会员 | | 会员 |
| 斯蒂芬妮 K. Mains | 会员 | | |
| 威尔逊 S. Neely | | 会员 | 椅子 |
| 艾丽西亚·蒂尔曼 | | | 会员 |
| 张宝莉 | 会员 | | |
各委员会的组成和职责说明如下。董事会还可不时设立其认为必要或适宜的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直到该成员的继任者正式当选并获得资格，或者直到该成员提前辞职、免职、退休、取消资格或死亡。
下文讨论的每个董事会常设委员会均根据书面章程运作，这些章程可在公司网站www.gates.com的 “关于我们：投资者关系：治理：治理文件” 下查阅。通过引用或其他方式，本网站上包含或可从本网站上访问的信息不属于本委托声明的一部分。
审计委员会
除其他外，审计委员会负责：
•选择和雇用独立审计师，并批准由独立审计师提供的审计和非审计服务；
•协助董事会评估独立审计师的资格、业绩和独立性；
•协助董事会监督本公司财务报表及其会计和财务报告的质量和完整性；
•协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况；
•审查管理层评估和管理公司风险敞口流程的指导方针和政策，包括公司的主要财务和监管风险敞口，包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施；
•协助董事会监控本公司的信息技术和数据隐私计划；
•审查财务报告内部控制的充分性和有效性；
•协助董事会监察内部审计职能的表现；
•与管理层和独立审计师一起审查公司的年度和季度财务报表；
•制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制、审计事项以及重大法律和监管事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧；以及
•准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包含在年度委托书中。
美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则要求公司成立一个完全由独立董事组成的审计委员会。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和经不时修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的独立性标准，埃利亚森先生、爱尔兰先生、梅恩斯女士和张博士有资格成为独立董事（”《交易法》”）。此外，董事会已确定，埃利亚森先生、爱尔兰先生、梅恩斯女士和张博士均为经不时修订的1933年《证券法》第S-K条第407（d）项所指的 “审计委员会财务专家”（”《证券法》”).
审计委员会在 2023 年举行了九次会议。
薪酬委员会
除其他外，薪酬委员会负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；
•审查和批准其他执行官的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励措施及其他福利，或向董事会提出建议；
•监督对执行官的评估和执行官继任规划流程；
•审查和建议董事的薪酬；
•监督和监督公司的人力资本管理政策和战略，包括多元化和包容性、人才管理、继任计划和员工敬业度计划；
•每年与管理层审查并讨论美国证券交易委员会规则要求的公司的 “薪酬讨论与分析” 和 “薪酬与绩效” 的披露；
•监督美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告的编写，该报告应包含在年度委托书中；以及
•审查股权和某些激励性薪酬计划并提出建议。
薪酬委员会章程允许委员会将其全部或全部权力下放给一个或多个小组委员会；但是，在适当情况下，为了满足《交易法》第16b-3条的要求，任何此类小组委员会都应仅由两名或更多根据《交易法》第16b-3条被确定为 “非雇员董事” 的成员组成。薪酬委员会章程还允许委员会授权一名或多名高级管理人员根据激励性薪酬或其他股权计划向除受《交易法》第16条约束的任何官员以外的员工发放奖励，前提是该计划必须遵守该计划，公司的
公司章程及其组织管辖权的法律。此外，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。
有关薪酬确定过程的描述，包括执行官和独立薪酬顾问的角色，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬确定流程”。
薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人提名参加董事会选举。提名和治理委员会可以考虑 (a) 最低个人资格，包括品格力量、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想独立性以及与董事会其他成员合作的能力，以及 (b) 其认为适当的所有其他因素，包括年龄、性别、族裔和种族背景、对其他业务的现有承诺、与其他活动的潜在利益冲突、反垄断问题等法律考虑，公司治理背景、各种相关的职业经历、相关的技术技能、相关的商业或政府头脑、财务和会计背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。此外，尽管提名和治理委员会考虑了观点、背景和经验的多样性，但董事会没有正式的多元化政策。提名和治理委员会将根据《公司法》考虑股东提名的任何候选人的资格。提名和治理委员会将对股东推荐的候选人进行评估，其基础与对其他被提名人的考虑基本相似。
除其他外，提名和治理委员会还负责：
•监督董事会及其委员会的评估；
•审查公司治理做法的发展，并制定和建议一套公司治理准则；
•为董事会各委员会推荐成员；以及
•审查和监督公司可能制定的环境、社会和治理战略和目标的制定和实施（”ESG”）和可持续发展问题。
提名和治理委员会在 2023 年举行了四次会议。
董事会在风险监督中的作用
董事会直接监督公司的战略风险，包括定期审查和评估公司的财务和运营内部控制体系、其对适用法律和法规的遵守情况、旨在最大限度地降低信息安全风险的计划和协议，以及识别、评估和缓解可能影响公司的其他重大风险的流程。董事会还监督公司的ESG举措，包括人力资本管理、战略、做法和政策，以及公司对此类事项的报告。
这些委员会还负有与风险监督有关的某些责任。审计委员会审查管理层评估和管理公司风险敞口流程的指导方针和政策，包括公司的主要财务和运营风险敞口，包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督公司的《商业行为和道德准则》以及其他重要的法律和监管政策，包括公司的举报人政策，并审查根据此类政策对潜在违规行为的报告和调查。薪酬委员会监督与公司所有员工的薪酬政策和做法相关的风险，并至少每年进行一次全面的薪酬风险评估。薪酬委员会定期讨论与人力资本相关的问题，包括管理层继任规划。提名和治理委员会协助董事会监督和评估与公司ESG和可持续发展计划相关的风险和责任。负责风险监督的每个委员会定期就这些事项向董事会提交风险监督报告。
为了履行与风险监督相关的职责，董事会必须了解公司面临的重大风险，并确认管理层正在识别、适当管理和缓解此类风险。公司维持强大的企业风险管理（”呃”）计划，其中包括风险评估以识别关键企业风险，维护风险登记册
监控应对关键风险的缓解行动、管理层之间持续的对话与合作、识别新出现的风险、对缓解行动的季度审查以及向审计委员会和董事会提交定期报告。ERM流程由一个名为企业风险委员会的管理委员会指导，该委员会由首席财务官、首席法务官、首席会计官、首席信息官和全球内部审计副总裁领导，并与公司高级职能领导者进行协调。
有关公司网络安全风险管理、战略和治理方法的更多信息，请参阅第 1C 项。公司2023年年度报告的网络安全。
补偿风险评估
我们的薪酬政策和程序包括固定薪酬和风险薪酬的组合，不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。为了支持这一决定，薪酬委员会在管理层和我们的独立薪酬顾问的协助下，于2023年审查了对我们薪酬计划关键要素的风险评估。该审查包括按要素评估风险水平以及我们计划的相应缓解功能。
董事会教育
公司通过董事会材料和演讲、与管理层的讨论以及参加外部董事会教育计划的机会，包括通过公司成员资格获得全国公司董事协会的资源，为董事提供继续教育。
商业行为和道德守则以及公司治理指导方针
公司制定了适用于其所有高管、董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和公司财务总监或履行类似职能的人员，该准则发布在其网站www.gates.com上的 “关于我们：投资者关系：治理：治理文件” 下。《商业行为与道德守则》是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。公司将在其网站上就道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。通过引用或其他方式，本网站上包含或可从本网站上访问的信息不属于本委托声明的一部分。
公司的《公司治理指南》列出了许多惯例、政策和程序，为其对强有力的公司治理的承诺奠定了基础。《公司治理准则》中涵盖的政策和做法包括董事会的运作、董事会结构、董事独立和董事会委员会。提名和治理委员会每年至少对公司治理准则进行审查，并在必要或适当时进行修订。公司治理准则发布在公司网站www.gates.com上的 “关于我们：投资者关系：治理：治理文件” 下。
套期保值和质押禁令
该公司的证券交易政策包含对冲和质押的禁令。董事、执行官和员工不得交易公司股票的期权、认股权证、看跌期权或看涨期权或类似工具，禁止卖空公司股票和参与旨在对冲或抵消公司股票市值下降的交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金）。董事、执行官和员工也被禁止质押公司股票作为贷款抵押品或作为保证金账户的一部分。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至 2023 年 12 月 30 日的财政年度中（”2023 财年”）、辛普金斯先生、尼利先生和埃利亚松先生在薪酬委员会任职。这些人均未在任何时候担任过公司或其任何子公司的高级职员或员工。在2023财年，没有一位执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员。公司及其某些关联公司是本委托书的 “关联人交易政策和程序” 部分所述的与黑石集团的某些交易的当事方。
与董事会的沟通
任何股东或其他利益相关方均可通过向位于科罗拉多州丹佛市第十五街1144号1400套房80202的公司秘书单独或集体与董事沟通，董事长或独立董事作为一个整体进行沟通，公司秘书会将此类通信转发给有关方，除非
沟通属于个人性质或与董事会的职责和责任无关，包括但不限于垃圾邮件、群发邮件、商业邀请、垃圾邮件、调查以及常规产品或业务查询。
执行官员
以下是公司每位现任执行官的职位、截至2024年4月22日的年龄和精选的传记信息（首席执行官尤雷克先生除外，其传记信息显示在上文的 “董事背景和资格” 下）。五分之二，或 40%，我们的执行官中有女性。 | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
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| 克里斯汀·C·布拉肯 | 57 | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
| L. 布鲁克斯·马拉德 | 57 | 执行副总裁、首席财务官 |
格温多琳·蒙哥马利 | 52 | 执行副总裁、首席人力资源官 |
| 托马斯·G·皮斯蒂克 | 52 | 高级副总裁、亚太地区和全球战略总裁 |
克里斯汀·C·布拉肯自2020年10月起担任公司首席法务官兼公司秘书。布拉肯女士于2024年1月从高级副总裁晋升为执行副总裁。她于2017年1月加入公司，此前曾担任公司合规与诉讼副总裁兼助理总法律顾问，然后在被任命为首席法务官之前担任临时总法律顾问。作为首席法务官，布拉肯女士负责盖茨的所有法律职能，包括证券和公司治理、并购、诉讼、商业、监管、合规、专利和商标、房地产、就业和劳动以及环境事务。作为律师，布拉肯女士拥有丰富的经验，专门从事合规、复杂诉讼、风险管理、监管、商业协议和交易以及公共和私募股权支持的公司的就业法。在加入盖茨之前，她曾在SM能源公司、森林石油公司和戴尼基公司等公司的石油天然气和能源贸易行业担任高级法律领导职务。她还曾在德克萨斯州休斯敦担任助理地方检察官。布拉肯女士的法律生涯始于富布赖特和贾沃斯基律师事务所达拉斯办事处的律师生涯。
L. 布鲁克斯·马拉德自2020年2月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。作为公司的首席财务官，马拉德先生管理盖茨的全球企业财务和会计职能，包括资本结构、资源配置、财务报告和全球内部控制系统的维护。此前，马拉德先生从2019年6月起担任Henniges Automotive的首席财务官。Henniges Automotive是一家为汽车市场提供高度工程化的密封和防振系统的全球供应商。在加入Henniges Automotive之前，他从2014年11月开始担任Jeld-Wen的执行副总裁兼首席财务官，通过在纽约证券交易所进行首次公开募股，他帮助该公司摆脱了私募股权持有的局面。在他的职业生涯中，他还曾在天合汽车、库珀工业有限公司、托马斯和贝茨以及布里格斯和斯特拉顿担任高级财务领导职务。
格温多琳·蒙哥马利自2024年1月起担任公司执行副总裁兼首席人力资源官。蒙哥马利女士于2017年3月加入公司，此前曾担任全球人力资源高级副总裁。作为首席人力资源官，蒙哥马利女士负责监督所有符合公司业务战略并支持员工需求的人力资源战略目标。她监督人才管理、招聘、薪酬、福利、劳资关系、维持健康的员工队伍和人才发展。在加入盖茨之前，蒙哥马利女士曾在普立万（现名为Avient）工作，在那里她担任过多个人力资源职务，负责在一家复杂的全球性公司中逐步承担责任。她之前的其他经验包括就税务问题向德勤提供咨询和作为执业律师。
托马斯·G·皮斯蒂克自 2024 年 2 月起担任公司高级副总裁、亚太地区和全球战略总裁。在此之前，自2016年1月加入公司以来，他曾担任过各种领导职务，责任越来越大，包括首席战略官、首席营销官和产品线管理高级副总裁以及创新高级副总裁。Pitstick先生负责大中华区、东亚和印度的战略领导、全球营销和战略以及出行业务部门。在加入盖茨之前，Pitstick先生曾在伊顿公司担任电气部门营销高级副总裁。在伊顿收购库珀工业之前，他曾担任库珀电力系统能源自动化解决方案业务部门的副总裁兼总经理，并在库珀的公司和业务发展职能部门担任过各种职务。在Cooper之前，Pitstick先生曾在科技初创公司担任过多个商业、产品线管理和业务开发职位。
薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）描述了公司首席执行官获得或支付给公司的薪酬（”首席执行官” 或”首席执行官”）、首席财务官（”首席财务官” 或”首席财务官”），截至2023年12月30日担任此类职务的另外三位薪酬最高的执行官（统称为”被任命的执行官” 或”近地天体”）。2023财年的近地天体列出如下：
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| 姓名 | 位置 |
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| Ivo Jurek | 首席执行官 |
| L. 布鲁克斯·马拉德 | 执行副总裁、首席财务官 |
| 克里斯汀·C·布拉肯 | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
格温多琳·蒙哥马利 | 执行副总裁、首席人力资源官 |
| 托马斯·G·皮斯蒂克 | 高级副总裁、亚太地区和全球战略总裁 |
2023 财年支持股东价值的战略行动亮点
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â通过多项举措释放股票价值ä | |
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返还资本 | | 治理重点 | | | 资本结构 | |
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已启动并充分利用 2.5亿美元股票回购 2023 年 5 月授权 | | 促进了黑石集团的减少 年底所有权增至36.5％ 2023；不再是受控的 根据纽约的说法 证券交易所规则 | | | 2023 年年底净杠杆率降至 2.3 倍，与 2022 年底相比下降了 0.5 倍；2024 年 2 月标准普尔上调了信用评级 | |
薪酬做法要点
公司致力于采取薪酬做法，促进长期价值并加强董事会和管理层对股东的问责制，包括： | | | | | | | | |
话题 | | 薪酬实践 |
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| 按绩效付费 | | •NEO的直接薪酬总额中的大多数是可变的，很大一部分与公司的业绩有关。 •当公司在绩效指标上的业绩不符合短期和长期激励计划（与绩效奖励有关）下该指标的门槛要求时，不提供激励资金。 •NEO的股权薪酬中有一半是基于绩效的，以激励长期股东价值的提高。 •薪酬委员会对反映所有薪酬组成部分的高管统计表进行审查，以确保薪酬决策符合公司的绩效薪酬理念。 •全新：从2023年开始，近地天体的最大总奖励机会为其各自2023年目标奖励机会的200％。 |
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| 强有力的股票所有权指南 | | 以下股票所有权指南： •首席执行官基本工资的 6 倍 •其他执行官和高级副总裁基本工资的 3 倍 •全新: 董事的5倍现金储备（以前是董事的4倍现金储备） •全新: 在计算所有权时排除未行使的既得股票期权 |
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| 双触发器控制权变更 | | 公司高管控制权变更计划下的遣散费，以及从2020年开始加速股权补助的归属需要控制权变更和符合条件的解雇。 |
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| 严格的交易政策；反套期保值和质押政策 | | 执行严格的交易政策，禁止高管或董事质押、卖空或投机性交易，包括对公司股票进行套期保值。 |
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| 回扣政策 | | 由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求（纽约证券交易所上市准则中规定的有限例外情况除外），强制收回因会计重报而向NEO发放的基于激励的超额薪酬。 |
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| 税收总额 | | 没有消费税或所得税总额（搬迁情况除外）。 |
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| 雇佣合同 | | 我们的NEO都没有雇佣合同。 |
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| 独立薪酬顾问 | | 聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。 |
薪酬理念和目标
为确保管理层的利益与股东的利益一致，公司强调绩效薪酬理念。公司认为，每位高管薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”，并与公司的整体业绩和个人业绩挂钩。高管薪酬计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住能够为客户和股东创造和维持价值并实现公司长期业务目标的高素质高管。这包括保持有竞争力的薪酬水平，以留住我们认为对组织成功至关重要的高管。此外，高管薪酬计划旨在提供公平和有竞争力的薪酬机会，以适当奖励高管为公司成功做出的贡献。如下所述，公司认为其高管薪酬计划的每个要素都符合这一理念。
高管薪酬结构
高管薪酬计划的实质内容包括以下内容，本CD&A详细描述了所有这些内容：
•基本工资
•短期激励机会（与公司年度财务业绩挂钩的年度现金奖励）
•长期激励机会（基于股票的长期激励机会，包括基于时间的归属限制性股票单位（”RSU”）和基于绩效的归属 RSU（”PRSU”))
•广泛的员工福利、有限的津贴和遣散费保障
股东参与和按薪计息
公司重视股东的参与，并致力于与投资界保持开放的沟通。管理层全年与股东就公司战略和绩效、公司治理、高管薪酬做法和可持续发展等话题进行互动。这些职位通常包括同时也是董事的首席执行官，以及首席财务官兼投资者关系副总裁。除了全年与股东的合作外，去年秋天我们还与股东进行了接触，以期迎接2024年的股东大会（”秋季外展”），一项新计划于2023年启动，预计将每年完成。
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| 宣传和参与 | à | 评估和回应 | |
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| •季度财报电话会议 •高级管理层参加了8次投资者会议和各种投资者会议 •联系大股东，征求有关高管薪酬、公司治理和可持续发展问题的反馈 | •审查股东的意见，以确定一致的主题并为决策提供依据 •与董事会提名、治理和薪酬委员会共享主题 •根据反馈酌情采用或修改了做法和/或披露内容。 | |
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| 全新: 秋季外展。我们联系了前20名股东（不包括黑石集团），代表大约 65%截至2023年9月30日的普通股（不包括黑石集团持有的股份），以获取对公司高管薪酬、公司治理和可持续发展事宜的反馈。结果，我们收到了八位股东的回复，并与他们举行了会议，他们代表大约 31%截至2023年9月30日，我们的普通股（不包括黑石集团持有的股份）。参与这些会议的公司包括我们的首席人力资源官、投资者关系副总裁、证券和公司治理助理总法律顾问，以及在薪酬、提名和治理委员会任职的董事。参见”股东关注主题” 和”我们的回应” 以下是有关高管薪酬的股东关注主题以及我们为回应而对高管薪酬做法所做的调整的信息。我们打算每年完成对最大股东的宣传。 | |
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2023年，薪酬委员会在做出与NEO薪酬和公司高管薪酬计划和政策相关的决策时，考虑了2022年高管薪酬的股东咨询投票结果。股东们在2023年股东周年大会上以不具约束力的咨询投票方式就支付给近地天体的2022年薪酬进行了投票。大约72％的选票支持公司2022年的薪酬决定。由于这种程度的支持，我们在秋季外联活动中专门讨论了股东对薪酬做法的担忧，以收集反馈并考虑根据提出的问题进行调整。根据收到的反馈对薪酬做法或披露的主题和调整摘要如下：
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| 股东关注主题 | | 我们的回应和调整后的做法或披露 | |
| 短期激励计划 | | | |
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| •自由裁量权的使用 | | •2023 年的总奖金池由薪酬委员会批准，完全基于预先确定的公司财务业绩，薪酬委员会没有使用正面或负面的自由裁量权。此外，未确定或批准2023财年因影响公司的异常或非经常性事件而对绩效指标进行调整。 | |
| •无上限的个人绩效因素支付机会 | | •2023年2月，薪酬委员会批准了短期激励支出上限，为每个个人目标奖金机会的200％。 | |
| •缺少个人 NEO 绩效因素目标披露 | | •从今年的CD&A开始，我们加强了个人绩效目标的披露。请参阅下面的 “短期激励机会——个人绩效因素”。 | |
| 长期激励计划 | | | |
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| •2022年向近地天体发放的基于时间的特殊补助金 | | •2023年没有提供任何特别股权补助，我们的薪酬委员会理解与此类奖励相关的担忧，并打算将未来的特别补助金限制在罕见和独特的情况以及特定的招聘情况中。 | |
| •调整后投资回报率（定义见下文）的前瞻性年度支出目标尚未披露。 | | •我们认为，披露前瞻性的多年财务业绩目标可能会泄露原本可能不会公开的信息，从而对竞争造成损害。薪酬委员会认为，这些目标设定在具有挑战性但可以实现的水平。在三年业绩期结束后，将披露与这些目标相关的目标和成就。 | |
| •相对股东总回报率的目标支出仅为标准普尔400资本货物行业指数的第50个百分位 | | •我们的相对股东总回报率业绩指标设定得很严格，过去三年未能根据该指标进行支付就证明了这一点。因此，公司认为第50个百分位的目标足够严格，也符合市场惯例。 | |
| 股票所有权准则 | | | |
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| •股票所有权准则包括未归属或未获得的奖励 | | •2024 年 4 月，我们修订了股票所有权指南，在计算所有权时将未行使的既得股票期权排除在外。 | |
公司欢迎投资者的互动和反馈。投资者关系部门是股东与公司互动的联络点，可以通过investors.gates.com与之联系。通过引用或其他方式，本网站上包含或可从本网站上访问的信息不属于本委托声明的一部分。
高管薪酬确定流程
董事会、薪酬委员会和首席执行官的职责。薪酬委员会协助董事会监督公司的高管薪酬计划。作为其章程规定的职责的一部分，薪酬委员会监督包括首席执行官在内的近地天体的年度薪酬决策流程。在为每个NEO设定薪酬时，薪酬委员会历来考虑多个因素，包括每个NEO的工作职责、绩效、贡献和经验，以及他们与其他员工和同行公司其他同等职位的薪酬以及其他市场数据。
薪酬委员会与其独立薪酬顾问怡安人力资本解决方案业务部合作，该业务部隶属于怡安集团（ “顾问”），每年审查公司的高管薪酬计划设计以及近地天体的绩效、基本工资以及年度和长期激励目标机会，并根据此类审查批准对计划设计和每个近地天体整体薪酬待遇的任何变更。此外，在为NEO（首席执行官除外）做出薪酬决策时，薪酬委员会历来根据首席执行官的判断、对行业的了解以及对直接下属日常业绩的熟悉程度来考虑首席执行官的建议。具体而言，首席执行官每年与薪酬委员会一起审查彼此NEO的表现，并向薪酬委员会建议适当的基本工资、年度激励目标机会、年度激励支出和长期股权激励奖励的授予。但是，首席执行官不参与有关其自身薪酬的审议。基于这项建议和下文所述的其他考虑”补偿要素”，并考虑到上述高管薪酬理念，薪酬委员会审查了近地物体的总体年度薪酬待遇，并批准了除拟议的股权补助以外的此类薪酬待遇。
向近地天体和其他第16条官员发放股权的提议由董事会全体成员审查和批准，以使此类补助金不受《交易法》第16条短期利润条款的约束。
独立薪酬顾问的职责。 薪酬委员会聘用顾问，以支持高管薪酬计划的监督和管理。薪酬委员会保留雇用或解雇顾问、批准其薪酬、确定服务的性质和范围以及评估绩效的唯一权力。顾问的一名或多名代表应要求出席薪酬委员会会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席沟通。所有最终决定均由薪酬委员会作出。顾问的具体职责包括但不限于：
•就高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供建议；
•提供高管薪酬总额研究，与同行群体中的公司和其他市场数据进行比较，并提供高管薪酬建议；
•与薪酬委员会合作，组建一个由类似公司组成的适当同行群体，作为高管薪酬决策的参考点；
•就治理最佳实践以及任何其他问题或风险领域向薪酬委员会提供建议；
•就高管薪酬福利计划向薪酬委员会提供建议；
•在每次会议之前为薪酬委员会主席提供会议议程和支持材料方面的资源；
•审查和评论代理披露项目，包括本CD&A；
•审查和评论薪酬委员会的年度薪酬风险评估；
•就管理层的薪酬建议向薪酬委员会提供咨询并确定首席执行官的薪酬；
•审查和评论每个近地天体的综合统计表，其中包括两年的所有薪酬要素以及潜在的财富积累和留存价值；以及
•不时审查非雇员董事并为其提供薪酬建议。
薪酬委员会已按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求评估了顾问的独立性。薪酬委员会审查了与顾问的关系，并考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的因素。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，顾问是独立的，顾问所做的工作不存在利益冲突。
同行小组的作用。 薪酬委员会在顾问的帮助下，对高管和董事薪酬与行业同行进行年度审查和评估。在建立行业同行群体时，薪酬委员会根据以下选择标准将目标对准约15至20家公司：
•与盖茨类似行业的上市公司；
•潜在同行公司使用的同行公司（同行的同行）；
•2022年代理咨询公司机构股东服务公司使用的同行公司；
•年收入约为盖茨年收入0.4倍至3倍的公司；以及
•市值和企业价值在盖茨价值合理范围内的公司。
对于2023财年的薪酬决定，薪酬委员会选择了与截至2022年12月31日的财年薪酬决策相同的同行公司群体（”2022财年”）薪酬决定，其中（1）由于两家同行公司（Regal Beloit Corporation和Rexnord Corporation）合并为Regal Rexnord Corporation而解散了一家同行公司，该公司保留在我们的同行集团中；（2）取代了一家同行公司——科尔法克斯公司，后者拆分为两家公司（伊萨公司和伊诺维斯公司），伊萨公司属于同行集团。2023财年同行的完整名单如下所示。
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| AMETEK, Inc. | 固瑞克公司 | Regal 雷克斯诺德公司 |
起重机控股有限公司 | IDEX 公司 | SPX 公司 |
| 唐纳森公司 | 英格索兰公司 | 铁姆肯公司 |
| 多佛公司 | 林肯电气控股公司 | 赛莱默公司 |
伊萨公司 | 诺信公司 | |
| Flowserve | Pentair plc | |
在薪酬委员会批准时，选定同行过去十二个月的平均收入和中位数分别为38亿美元和35亿美元，与公司的年收入一致。薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的有竞争力的薪酬数据作为参考点，为其有关整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供依据。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不会将特定的薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。相反，薪酬委员会运用判断和自由裁量权来确定目标薪酬水平，不仅要考虑竞争激烈的市场数据，还要考虑公司、企业和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力和继任计划等因素。
理货单的作用。 每年，薪酬委员会都会对每位NEO进行全面的薪酬审查，然后再就下一年的高管薪酬做出决定。委员会审查了每个近地天体的统计表，其中包括两年的所有薪酬要素，包括基本工资、短期激励措施、长期激励措施和福利计划的价值，以及每个近地天体的潜在财富积累和留存价值。这项全面的审查有助于薪酬委员会评估总薪酬、内部薪酬公平和留存价值，并有助于确保未来的薪酬决策符合公司的绩效薪酬理念。
补偿决定的时机。 薪酬委员会通常在每年2月份做出高管薪酬决定，此前公司公布上一财年的第四季度和年终财务业绩并完成高管绩效审查（”二月会议”）。这个时机使薪酬委员会能够在做出薪酬决定之前全面了解财务和个人绩效。例外情况是向年内从公司外部晋升或雇用的高管提供高管薪酬，包括股权补助，或者根据劳动力市场状况留住关键高管。这些高管可能会获得自其晋升之日、聘用日期或其他董事会批准日期起生效或注明日期的薪酬变动或股权补助（如适用）。
补偿要素
公司的高管薪酬计划旨在认可高管在实现关键绩效目标方面的责任范围、领导能力和有效性。随着高管在盖茨内部的责任水平的提高，与绩效挂钩的总薪酬百分比也以可变薪酬的形式增加。该公司还提供各种退休和福利计划以及与业务相关的适度福利，如下所述。
总薪酬组合。 如下图所示，公司2023年的目标总薪酬组合在很大程度上倾向于可变的 “风险” 薪酬。
2023财年，首席执行官薪酬中约有86％是可变且存在风险的，其中大多数是基于绩效的。在2023财年，其他近地天体的薪酬中约有73％是可变且存在风险的。每个NEO的基于绩效的薪酬中都包括基于绩效的PRSU，相当于其长期股权激励的50％。其长期股权激励措施的另外50％由基于时间的归属限制性股票单位组成。下文将进一步描述长期激励机会。
基本工资。 2023年公司近地天体的基本工资是由薪酬委员会在2023年2月的会议上确定的，此前考虑了以下因素：首席执行官的建议（针对除首席执行官以外的所有近地天体）；高管角色的广度、范围和复杂性；内部股权；当前薪酬；任职期间和先前担任相关职位的任期；技能组合；市场薪酬水平；以及个人业绩。基本工资每年在薪酬委员会二月份的会议上或在其他适当时候进行审查，并可能根据此类审查不时提高基本工资。顾问通过提供市场和同行群体数据并提出建议来协助薪酬委员会完成这一流程。2023年，公司对NEO的基本工资进行了从2.5％到9％不等的调整，主要是为了与市场薪酬惯例保持一致，并在对顾问提供的竞争市场数据进行全面审查后对个人绩效进行奖励。
除非另有说明，下表分别列出了截至2022年2月25日和2023年2月28日每位NEO的2022年和2023年基本工资水平。
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姓名 | 2022 年基本工资 ($) | 增加 (%) | 2023 年基本工资 ($) | |
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| I. Jurek | 1,097,980 | | 4.0 | % | 1,141,899 | | |
| L. Mallard | 591,938 | | 5.0 | % | 621,534 | | |
| C. Bracken | 436,000 | | 8.0 | % | 470,880 | | |
G. 蒙哥马利* | 420,000 | | 2.5 | % | 430,500 | | |
| T. Pitstick | 477,868 | | 9.0 | % | 520,876 | | |
(*) 蒙哥马利女士2022年和2023年的基本工资水平分别从2022年7月10日和2023年4月2日的393,750美元和42万美元提高到上述水平.
短期激励机会。 公司根据盖茨全球奖金政策（以下简称”）提供短期年度激励机会年度计划”）奖励某些员工，包括其NEO，他们实现了特定的财务业绩目标，这些目标将提高公司的盈利能力、收入增长并推动关键业务业绩，并根据个人对这些业绩的贡献来表彰他们。
年度计划下的支出以公司2023年财务业绩目标的实现情况为基础（”盖茨财务绩效因素”），为年度计划提供资金，以及NEO在本财政年度的绩效与其个人绩效目标（”个人绩效因素”).
从2023年开始，近地天体的最大总奖励机会上限为各自目标激励奖金机会的200％。
盖茨财务绩效因素。 盖茨财务绩效因子设定了年度计划的资金水平（”总奖金池”）。薪酬委员会在评估了可能的财务业绩指标后，决定继续使用调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和收入作为2023年的财务业绩指标。薪酬委员会确定，这些财务业绩指标将成为公司2023年业绩的关键指标，合并后将有助于可持续增长。2023年的年度计划财务业绩指标和权重如下所述。
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| 绩效测量（加权） | 描述* |
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| 调整后的息税折旧摊销前利润 (50%) | 年度计划下调整后的息税折旧摊销前利润的定义与 “第7项” 中所述的方式相同。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则指标”，2023年年度报告。 |
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| 自由现金流 (30%) | 计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润（定义为上文所述的年度计划），减去资本支出，加上或减去营运资本与上一年度的变化。 |
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| 收入 (20%) | 年度计划下的收入定义为公司财务报表中反映的实际收入，不包括本财年收购和资产剥离的影响。 |
(*) 在制定这些绩效衡量标准时，薪酬委员会决定，如果性质过高，绩效衡量标准和支出计算可以排除外汇收益和损失的折算影响，薪酬委员会可以将任何非经常性或不寻常项目的影响排除在目标和/或绩效衡量标准的计算之外。2023年没有做出这样的例外规定。
每项财务业绩计量的加权绩效系数是通过将每项业绩计量的权重乘以每项衡量标准的适用绩效系数来确定的。对于每项业绩计量，成就系数是根据预先制定的比额表计算目标的支付百分比来确定的。每项绩效指标的资金实现率可以从目标激励的0％到目标激励的200％不等，如下所示：
•对于低于门槛要求的绩效，可获得 0% 的资金；
•达到 90% 的目标绩效要求（阈值）可获得目标激励的 50%；
•达到 100% 的目标绩效要求（目标）所需的目标激励金额的 100%；以及
•达到 110% 或以上的目标绩效要求（最大）可获得目标激励的 200%。
在直线数学基础上进行插值，并四舍五入到最接近的整数。
下表概述了根据公司实现2023年盖茨财务绩效因素指标的情况对2023年总奖金池的计算，每项指标均由薪酬委员会批准，未对先前批准的上述绩效指标进行调整。
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| （以百万美元计） | | 阈值
$ | 目标
$ | 最大值
$ | 2023 年成绩 | | 资金 | |
| 测量 | 加权
% | $ | % | | 金额 $ | 占目标的百分比 | |
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| 调整后 EBITDA | 50.0 | | 642.1 | | 713.4 | | 784.7 | | 747.0 | | 104.7 | | | 20.8 | | 147 | | |
| 自由现金流 | 30.0 | | 585.6 | | 650.7 | | 715.8 | | 709.6 | | 109.1 | | | 16.2 | | 191 | | |
| 收入* | 20.0 | | 3,355.3 | | 3,559.0 | | 3,737.3 | | 3,570.2 | | 100.3 | | | 6.0 | | 106 | | |
| 总计 | | | | | | |
| $43.0 | 152 | % | |
(*) 收入门槛和最高收入均低于90％和110％，以符合相关的调整后息税折旧摊销前利润水平。
个人绩效因素。 在业绩期结束时，薪酬委员会在与近地天体的职能或业务专业领域相关的范围内，既考虑了公司对2023年盖茨财务绩效系数指标的实现情况，也考虑了基于以下绩效标准实现情况的个人绩效因素，以确定近地天体的适当成就百分比。
•财务目标：实现公司的年度财务计划，以及高管所在地区或职能的年度财务计划。这包括与公司2023年销售额、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流相关的目标。
•运营目标：实现与工作场所安全、产品质量和交付、运费成本、生产力和库存管理相关的目标。
•地域增长目标：专注于增长机会，以提高利润率和投资组合。
•关键举措：执行公司战略计划中提出的关键公司举措，包括与工业、出行和汽车终端市场、80/20投资组合优化、创新和数字资产相关的举措。
•以正确的方式做生意：
◦遵守公司的合规计划和政策，包括完成所有必需的认证，例如与工作场所健康和安全、国际法律法规以及信息技术安全相关的认证。
◦实现与自然资源消耗、客户生态创新解决方案、多元化、公平和包容性计划、遵守报告要求相关的环境、可持续发展和治理目标，以及定义和执行其他环境、可持续发展和治理目标。
•建设我们的员工：通过年度发展计划、发展机会、继任计划以及多元化、公平和包容性举措和流程，专注于吸引、发展和参与我们的员工。
在评估我们首席执行官2023年的业绩时，薪酬委员会考虑了Jurek先生在上述所有重点领域的领导能力和业绩。关于我们其他NEO的个人业绩，薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查了他们的业绩，同时考虑了首席执行官对照2023年目标对他们的业绩的评估。这些目标主要涉及其他近地物体各自的职能或业务责任领域，如下所示：马拉德先生的目标侧重于财务、信息技术和风险管理组织能力以及继任规划；布拉肯女士的目标侧重于法律组织能力和全球战略咨询、继任规划和员工发展；蒙哥马利女士的目标侧重于人力资源组织能力和公司组织结构的领导力、人才评估，薪酬计划和继任计划；Pitstick先生的目标侧重于战略、营销和传播组织能力和继任计划。在审查了这些评估以及委员会与近地天体的互动，并考虑了公司业务的规模和复杂性以及宏观经济条件等外部变量之后，薪酬委员会确定每个近地天体都达到或超过了其2023年各项目标。
支出。 根据年度计划，薪酬委员会以上述竞争性高管薪酬市场数据的年度审查和评估为指导，为每个NEO设定了个人目标奖励机会。目标奖励机会以NEO基本工资的百分比表示。2023年，薪酬委员会将蒙哥马利女士的目标奖励机会从基本工资的70％提高到75％，将Pitstick先生的目标奖励机会从基本工资的75％提高到85％，以进一步与基于市场的职位数据保持一致。我们的其他近地天体均未获得2023年目标年度激励机会增长。
根据年度计划支付的实际金额是通过将每位NEO在2023年12月30日生效的基本工资乘以（i）该官员的年度计划目标奖金机会（反映为基本工资的百分比）、（ii）最终的盖茨财务绩效系数和（iii）个人绩效系数来计算的。下表说明了根据2023财年的财务业绩和个人业绩计算根据年度计划向每个近地天体支付的年度现金激励奖励。
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| 姓名 | 基本工资
($) | 目标 年度计划 机会 （占基本工资的百分比）* | 目标年度计划
机会
($) | 盖茨财务绩效因素 (%) | 个人绩效因素
(%) | 2023 年实际支出 ($) | |
| | | | | | | |
| I. Jurek | 1,141,899 | | 150 | | 1,712,849 | | 152 | | 100 | | 2,603,530 | | |
| L. Mallard | 621,534 | | 100 | | 621,534 | | 152 | | 100 | | 944,732 | | |
| C. Bracken | 470,880 | | 75 | | 353,160 | | 152 | | 100 | | 536,803 | | |
| G. 蒙哥马 | 430,500 | | 75 | | 322,875 | | 152 | | 100 | | 490,770 | | |
| T. Pitstick* | 520,876 | | 85 | | 434,468 | | 152 | | 100 | | 660,390 | | |
(*) 自2023年2月28日起，皮特斯蒂克先生的奖金目标从75％提高到85％。因此，他的目标机会的美元价值是根据他在2023年的目标机会水平按比例计算的，等于83.41％。
薪酬委员会批准了上述2023年总奖金池，设定了年度计划下的最高资金水平。此外，每个 NEO 性能支出上限为该NEO目标机会的200％。没有一个NEO获得的2023年目标激励奖金机会超过152％。
长期激励机会。 该公司认为，其NEO的长期薪酬应与其为股东带来的价值直接挂钩。向近地天体发放的股权奖励旨在提供数年的长期激励机会。与公司的首次公开募股有关（”IPO”），它通过了盖茨工业公司2018年综合激励计划（”2018 年综合激励计划”），这是一项基于市场的长期激励计划，允许混合奖励，包括绩效股票或单位、限制性股票或单位以及股票期权。2018年综合激励计划以同行群体和更广泛的上市公司惯例为依据，符合公司的薪酬目标，即提供长期股权激励机会，使薪酬与股东价值的创造和业务目标的实现保持一致。
2023 年 2 月，董事会批准了长期激励奖励（”2023 LTI”）根据2018年综合激励计划，旨在激励长期业务绩效并提高留存率。与去年一样，根据截至授予之日的收盘价，向NEO授予的2023年LTI奖励所依据的目标普通股数量包括50％的PRSU和50％的RSU。
每个NEO在2023年LTI中的目标机会是其基本工资的百分比，如下表所示。2023年公司NEO的LTI目标机会是由薪酬委员会和董事会在2023年2月的会议上确定的，主要目的是与市场薪酬惯例保持一致，并在对顾问提供的竞争市场数据进行全面审查后对个人业绩进行奖励。我们的近地天体都没有获得2023年LTI目标机会的增加。
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姓名 | 2023 年 LTI 目标 （基本工资的百分比） | 目标拨款价值 ($) | |
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| I. Jurek | 470 | | 5,366,926 | | |
| L. Mallard | 215 | | 1,336,299 | | |
| C. Bracken | 175 | | 824,040 | | |
G. 蒙哥马利* | 150 | | 630,000 | | |
| T. Pitstick | 175 | | 911,532 | | |
(*) 蒙哥马利女士的目标补助金金额基于她截至2023年2月28日的工资，即42万美元。
在授予之日的前三个周年纪念日，RSU将按基本相等的年度分期付款，前提是高管在授予之日之前的持续任职情况。与去年一样，PRSU规定，如果公司达到一定水平的平均年度调整后投资资本回报率，则75％的奖励将在三年业绩期结束时归还（”调整后的投资回报率”），如果公司实现一定的相对股东总回报率，则剩余的25％将在三年业绩期结束时归属（”相对股东总回报率”）目标。
薪酬委员会选择调整后的投资回报率作为衡量标准，以推动重点进行合理的投资和有效利用营运资金。薪酬委员会选择相对股东总回报率作为衡量标准，以使薪酬交付的很大一部分直接与股东价值创造保持一致，而相对于以标普1500指数为代表的类似行业的公司
行业指数。它还使执行官的利益和经验与公司及其股东的利益和经验保持一致，并过滤掉管理层无法控制的宏观经济和其他因素。
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绩效测量（加权） | 描述 |
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| 调整后的投资回报率（75%） | PRSU价值的75％按年度三年平均值计算：（调整后的息税折旧摊销前利润——折旧和摊销）x（1-25％税率）除以五季度平均值（总资产——非限制性现金——应付账款——商誉和因黑石集团于2014年收购盖茨而产生的其他无形资产）。 |
| 用于确定调整后投资回报率的财务指标是根据公司财务报表中列报的美国公认会计原则计算的，但以下情况除外：(i) 调整后的息税折旧摊销前利润的定义与 “第7项” 中描述的相同。管理层对2023年年度报告的财务状况和经营业绩——非公认会计准则衡量标准的讨论和分析，（ii）可以调整实际业绩和/或业绩目标，以排除业绩期内完成的收购和剥离的影响，（iii）折旧和摊销扣除不包括黑石集团在2014年收购盖茨所产生的无形资产摊销，（iv）总资产不包括所得税和递延所得税资产。 |
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| 相对股东总回报率 (25%) | PRSU价值的25％基于该公司在标准普尔400资本货物行业指数中对公司的三年相对股东总回报率排名（”相对股东总回报率对等群体”）。股东总回报率以业绩期内的股价变动和股息占初始股价的百分比来衡量。期初和期末股价基于之前的20天交易平均值。如果绝对股东总回报率表现为负值，则相对股东总回报率的支付上限为目标水平。 |
三年业绩期结束时归属于的PRSU总数将从0％到最高200％不等，这是通过根据预先设定的规模衡量业绩目标衡量业绩期内调整后的投资回报率和相对总股东总回报率的实际业绩表现来确定的。绩效水平之间的绩效支付将根据适用支付范围的直线插值来确定，四舍五入到相对总股东总回报率的最接近的整数百分位数，四舍五入至调整后投资回报率的最接近十分之一的百分比。调整后的投资回报率绩效指标的目标将在三年业绩期结束时披露。如果绝对股东总回报率表现为负数，则相对股东总回报率指标的支出上限为目标水平，并且要求在三年业绩期内达到以下阈值、目标和最高绩效水平： | | | | | |
| 相对 TSR 百分位数排名 | 潜在支付百分比 |
| |
| 第 75 个百分位或以上（最大值） | 200% |
第 50 个百分位数（目标）* | 100% |
| 第 25 个百分位数（阈值） | 50% |
| 低于第 25 个百分位数 | 0% |
(*) 如果股东总回报率的绝对表现为负数，则支出上限为目标水平。
PRSU的薪酬视NEO在适用绩效期结束之前的持续雇用情况而定，并在薪酬委员会对绩效结果进行认证后支付。薪酬委员会选择调整后的投资回报率和相对股东总回报率绩效目标作为目标，薪酬委员会认为这些目标具有挑战性但可以实现。
2021-2023 年的 PRSU。 对于 2023 年归属和应付的 PRSU（于 2021 年授予，业绩期从 2021 年到 2023 年为期三年）（”2021-2023 年业绩期”），调整后的投资回报率和相对股东总回报率这两个指标的权重和实现水平以及总支出如下： | | | | | | | | |
指标 | 重量 | 支付 |
| | |
| 调整后的投资回报率 | 50% | 136% |
| 相对股东总回报率 | 50% | 0% |
总支出 | | 68% |
调整后的投资回报率。调整后投资回报率的PRSU支出水平基于2021-2023年业绩期的三年平均表现。该指标的年度门槛、目标和最高目标以及该指标的实现和支出如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 阈值 （50% 的资金） | 目标 （100% 资金） | 最大值 （200% 的资金） | 年度成就 | 3 年平均年度成绩 | 公制权重 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| | | | | | | | | |
2021 - 2023 | 15.0 | % | 20.0 | % | 25.0 | % | 22.4% | 20.0% | 23.0% | 21.8 | % | | |
调整后的投资回报率支出 | | | | | | | 136.0 | % | 50.0 | % | |
(*) 进球之间的表现以直线为基础进行插值，四舍五入到最接近的整数百分比e.
相对股东总回报率。PRSU的相对股东总回报率的支付水平基于公司的三年股东总回报率排名，而相对股东总回报率同行集团的排名在目标水平上，如果绝对股东总回报率为负，则上限为目标水平。门槛、目标和最高绩效水平以及公司的成就如下：
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演出期 | 阈值 （50% 的资金） | 目标 （100% 资金） | 最大值 （200% 的资金） | 成就 | 公制权重 | |
| | | | | | |
2020 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 29 日之前的二十天平均股价 | 第 25 个百分位数
（12% 年利率） | 第 50 个百分位数
（39% 年利率） | 第 75 个百分位数 （95% TSR） | 第 14 个百分位数
(-4% 年利率) | | |
相对股东总回报率 | | | | 0.0 | % | 50.0 | % | |
NEO 大奖。根据上述公司在2021-2023年业绩期内的业绩，2021年授予的每个参与NEO的标的PRSU的普通股数量如下：
| | | | | | | | |
姓名 | 目标奖 (#) | 获得的总奖励 (#) |
| | |
| I. Jurek | 165,400 | 112,472 |
| L. Mallard | 24,278 | 16,509 |
| C. Bracken | 9,520 | 6,473 |
| T. Pitstick | 10,578 | 7,193 |
公司薪酬计划的其他方面
登录奖励。公司可能会不时发放登录奖金。必要时使用签约奖金来吸引高技能的官员加入公司。通常，它们用于激励候选人离开现任雇主，也可以用来抵消他们因离开现任雇主而可能丧失的未既得薪酬的损失。在2023财年，公司没有向NEO发放任何签到奖金。
雇佣协议。目前，我们的近地天体都没有雇佣协议。
退休金。公司向符合条件的美国员工（包括NEO）提供以下退休金，具体说明如下。有关盖茨公司补充退休计划的其他详细信息（”补充退休计划”）适用于近地天体，包含在本委托书的 “2023年不合格递延补偿” 部分中。 | | | | | |
| 计划 | 描述 |
| |
| Gates MatchMaker 401 (k) 计划 | 向符合条件的美国雇员（定义见计划文件）提供的合格固定缴款退休金，旨在根据经不时修订的1986年《美国国税法》第401（k）条有资格成为利润分享计划（”代码”). |
| |
| 补充退休计划 | 一项资金充足的非合格计划，为包括NEO在内的公司高管提供与盖茨MatchMaker 401（k）计划类似的福利，但没有雇主匹配或守则缴款和收入限制。 |
公司通过盖茨MatchMaker 401（k）计划向所有符合条件的美国参与者提供固定缴款退休金。Gates MatchMaker 401（k）计划为员工提供个人退休账户，资金来源于：（1）盖茨自动缴纳的相当于员工合格收入的3％的缴款，以及（2）盖茨按员工缴纳的合格收入的前3％逐美元缴纳的员工缴款进行配对，该缴款受三年的悬崖归属。该守则对参与者的雇员缴款设定了最高限额，并对雇员/雇主缴款的收入设定了限制。
该公司目前向包括NEO在内的特定美国高管提供补充退休计划的参与机会。该计划是一项不合格的递延薪酬计划，为参与者提供以下两个福利机会：
•非选择性雇主缴款。对于超过《守则》第401（a）（17）条美元限额的符合条件的收入，雇主缴纳6％的款项。
•延期补偿机会。员工参与者可以选择延迟最多 80% 的基本工资和 80% 的奖金薪酬。雇主没有为这些选择性延期支付相应的缴款。这些延期是参与者在盖茨MatchMaker 401（k）计划中可以延期的金额之外的补助金。
健康和福利福利。该公司还为每个NEO提供其他福利，例如医疗、牙科和短期残疾保险，这些福利与向所有其他符合条件的美国员工提供的福利相同。包括近地天体在内的执行官还可获得其他员工无法获得的额外福利，例如额外的搬迁援助以及生命、意外死亡和肢解（”AD&D”）和长期伤残保险福利。具体而言，在2023年，所有近地天体都有资格获得以下金额的增强型人寿和AD&D保险福利：基本工资的3倍，最高1,000,000美元（对于Pitstick先生），3倍的基本工资（马拉德先生以及自2024年1月1日起生效的布拉肯女士和蒙哥马利女士），基本工资的3倍，最高300万美元（尤雷克先生）。此外，所有近地天体都有资格获得相当于其工资的66.7％（最高20,000美元/月）的增强型长期伤残保险福利。向包括NEO在内的收入超过36万美元的高管提供个人伤残保险计划，涵盖年收入超过36万澳元。该计划在团体残疾计划之外每月额外提供1万加元的补助金。公司还为包括NEO在内的美国董事及以上职位的员工提供无限的弹性休假和带薪假期。
其他好处。该公司向近地天体提供其他福利，该公司认为这些福利是竞争高管人才所必需的。近地物体的额外福利通常包括停车补贴、报税服务和行政人员年度体检。向担任董事级或以上职位的美国员工（包括NEO）提供税收总额，以支付在公司开始工作时可能提供的某些搬迁福利。在某些情况下，公司向NEO提供有限的个人使用公司根据部分租赁计划租赁的飞机。任何个人用途（包括陪同NEO的任何家庭成员）的价值均计为NEO的收入，NEO对任何相关收入和其他纳税义务承担全部责任。本委托书薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中列出了2023年向近地天体提供的其他福利的具体金额。
控制权和遣散费的变更。 薪酬委员会和董事会认为，通过精心安排的控制权变更和遣散费，高管们能够更好地履行与任何潜在的拟议公司交易有关的职责，而不必担心交易对个人就业的影响。此外，薪酬委员会和董事会认为，通过在规划和谈判任何潜在的公司交易的背景下提高高管薪酬义务的确定性，可以更好地保护和增强公司股东的利益。因此，在首次公开募股中，公司针对某些高管采用了高管遣散计划和高管控制权变更计划。如果高管有权根据下文讨论的高管控制变更计划获得报酬，则他们无权根据高管遣散计划获得报酬。有关这些计划的信息，包括参与者，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”。在2020年之前，公司在其股票期权和RSU奖励协议中向某些近地天体提供了有限的单触发控制权变更权益。自2020年以来，所有股票期权和RSU奖励协议都包含双重触发归属条款，要求控制权变更和有条件的终止。公司补充退休计划的条款还规定在控制权变更时提前分配。
回扣政策。2023 年 10 月，薪酬委员会根据《交易法》第 10D-1 条和纽约证券交易所上市标准的要求修改了公司的回扣政策。激励性薪酬回扣政策适用于公司现任和前任第16条高管。根据该政策，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则公司必须收回错误发放的激励性薪酬，但有限的例外情况除外。该政策要求收回错误发放的激励性薪酬，无论第16条官员是否聘用
犯有任何不当行为或有其他过错。本政策适用于在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内向现任或前任第16条官员发放的基于激励的薪酬。公司的2018年综合激励计划还规定，如果受保人从事薪酬委员会确定的任何不利活动（定义见2018年综合激励计划），则薪酬委员会可自行决定规定以下一项或多项：（i）取消该受保人的任何或全部未偿奖励；或（ii）受保人没收因归属而获得的任何收益或行使奖励，并立即向公司偿还任何此类收益。
高管持股指南。为了更好地协调公司近地天体及其股东的财务利益，公司制定了高管持股指南。这些指导方针最后一次更新于2024年4月12日，除其他外，将既得股票期权标的股票排除在所有权计算之外，并将年度计量日期从适用年度的2月1日至4月1日进行了调整。自年度评估之日起，公司与薪酬委员会一起每年审查高管所有权。任何未达到适用门槛的高级管理人员都必须保留通过行使或归属公司股权奖励获得的50％的股票。一旦达到适用的阈值，官员必须在每个年度测量日期继续达到阈值。在计算所有权时，公司历来包括直接和某些间接所有权以及未归属的时间归属限制性股票单位，不包括未归属的股票期权或基于业绩的未归属限制性股票单位。自2024年4月12日起，公司在所有权计算中不再包括既得股票期权标的股票。目前，预计每个NEO将拥有以下金额的公司普通股：
| | | | | |
| 首席执行官 | 基本工资的 6 倍 |
| 其他近地天体 | 基本工资的三倍 |
截至最近的测量日期，所有近地天体均符合其适用的所有权准则。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入2023年年度报告。
由董事会薪酬委员会提交：
尼尔·辛普金斯，主席
威尔逊 S. Neely
弗雷德里克·埃利亚森
补偿表
2023 年薪酬汇总表
下表列出了我们所列财政年度的近地天体薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
校长
位置 | 年 | 工资 ($)(1) | 奖金
($) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励
($) | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | 养老金价值和不合格递延薪酬的变化 收益 ($) | 所有其他补偿 ($)(4) | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | |
| Ivo Jurek | 2023 | 1,134,129 | | | 5,705,428 | | — | | 2,603,530 | | — | | 267,927 | | 9,711,014 | | |
| 首席执行官 | 2022 | 1,090,834 | | | 12,104,764 | | — | | 951,125 | | — | | 255,667 | | 14,402,390 | | |
| 2021 | 1,051,392 | | | 4,204,468 | | 1,240,104 | | 2,058,713 | | — | | 217,622 | | 8,772,299 | | |
| L. 布鲁克斯·马拉德 | 2023 | 616,298 | | | 1,420,560 | | — | | 944,732 | | — | | 86,020 | | 3,067,610 | | |
| 首席财务官 | 2022 | 587,168 | | | 2,749,114 | | — | | 358,122 | | — | | 95,942 | | 3,790,346 | | |
| 2021 | 561,423 | | | 788,522 | | 353,326 | | 761,063 | | — | | 75,349 | | 2,539,683 | | |
| 克里斯汀·C·布拉肯 | 2023 | 464,709 | | | 876,000 | | — | | 536,803 | | — | | 50,267 | | 1,927,779 | | |
| 首席法务官 | 2022 | 429,908 | | | 1,529,262 | | — | | 186,945 | | — | | 57,419 | | 2,203,535 | | |
| 格温·蒙哥马利 | 2023 | 427,673 | | | 670,296 | | — | | 490,770 | | — | | 58,052 | | 1,646,791 | | |
| 首席人力资源官 | | | | | | | | | | |
| 托马斯·G·皮斯蒂克 | 2023 | 513,267 | | | 969,000 | | — | | 660,390 | | — | | 66,567 | | 2,209,224 | | |
| 亚太地区和全球战略总裁 | 2022 | 472,226 | | | 1,790,426 | | — | | 206,976 | | — | | 68,053 | | 2,537,681 | | |
| 2021 | 444,528 | | | 343,578 | | 153,966 | | 433,415 | | — | | 56,417 | | 1,431,904 | | |
1.“工资” 列中报告的金额包括2023财年的基本工资。以下基本工资上调自2023年3月1日起生效：尤雷克先生（从1,097,980美元增至1,141,899美元）；马拉德先生（从591,938美元增至621,534美元）；布拉肯女士（从40万美元增至470,880美元）；皮特斯蒂克先生（从477,868美元增至520,876美元）。自2023年4月2日起，蒙哥马利女士的基本工资从42万美元增加到430,500美元。
2.“股票奖励” 栏中报告的金额代表所列财政年度的股票奖励。对于2023财年，这是我们在CD＆A中描述的标题为 “薪酬要素——长期激励机会” 的2023年LTI计划中授予的年度基于时间的RSU和PRSU的授予日期公允价值，该计划是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬” 计算的2018年综合激励计划授予的话题 718”）。有关确定这些奖励公允价值所用假设的信息，请参阅年度报告中经审计的合并财务报表附注18，“基于股份的薪酬”。如果最终发行的股票数量取决于业绩或市场状况，则将目标奖励数量用于上表的目的。对于作为我们2023年LTI计划的一部分授予的年度PRSU，75％归属以达到调整后的投资回报率的特定水平为前提，25％的归属取决于在三年业绩期结束时达到一定的相对股东总回报率。根据调整后的投资回报率归属的股票的授予日公允价值是根据主题718根据截至授予日的业绩状况的可能结果计算得出的。由于根据相对股东总回报率归属的股票受主题718所定义的市场条件的约束，并且不受主题718所定义的业绩条件的约束，因此它们的最大授予日公允价值没有不同于表中包含的授予日公允价值的公允价值。假设调整后的业绩达到最高水平
ROIC奖励，股票奖励的授予日公允价值为：尤雷克先生——7,718,018美元；马拉德先生——1,921,663美元；布拉肯女士——1,185,009美元；蒙哥马利女士——907,714美元；皮斯蒂克先生——1,310,815美元。
3.“非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额代表NEO在年度计划下赚取的金额。上文的 “薪酬要素——短期激励机会” 中对年度计划的条款进行了更全面的描述。
4.2023财年 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额反映了以下金额的总和：（i）盖茨向盖茨MatchMaker 401（k）计划和补充退休计划缴纳的金额，这些金额对包括NEO在内的所有参与者的相同基础上计算，以及（ii）美国证券交易委员会规则要求报告的所有其他高管福利的成本。本委托书的 “2023年不合格递延薪酬” 部分描述了盖茨MatchMaker 401（k）计划和补充退休计划的实质性条款。有关这些福利的总增量成本的更多信息，请参阅下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司对盖茨MatchMaker 401的捐款 (k)(a) ($) | 公司对的捐款 盖茨行政补充文件 退休计划(b) ($) | 其他好处(c) ($) | 总计
($) | |
| | | | | |
| I. Jurek | 19,800 | | 105,315 | | 142,812 | | 267,927 | | |
| L. Mallard | 19,800 | | 38,665 | | 27,555 | | 86,020 | | |
| C. Bracken | 19,800 | | 19,299 | | 11,168 | | 50,267 | | |
G. 蒙哥马 | 19,800 | | 16,592 | | 21,660 | | 58,052 | | |
| T. Pitstick | 19,800 | | 23,415 | | 23,352 | | 66,567 | | |
a.公司对盖茨媒人 401 (k) 计划的捐款。根据盖茨MatchMaker 401（k）计划，盖茨对包括NEO在内的所有符合条件的参与者递延的符合条件的收入的3％进行100％的配套缴款。盖茨还向包括NEO在内的所有符合条件的参与者提供非选择性捐款，金额等于合格收入的3％，但须遵守守则的限制。
b.公司对盖茨补充退休计划的缴款。根据补充退休计划，盖茨代表包括NEO在内的所有符合条件的参与者缴纳合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超过该守则第401（a）（17）条。
c.其他好处。盖茨还为近地天体提供了某些其他好处。其他福利栏中报告的总金额包括以下内容：对尤雷克先生而言，（i）4,140美元的停车补贴，（ii）4,461美元的报税服务，（iii）2,100美元的行政人员体检，（iv）5,760美元的增强型人寿保险费，（v）增加的AD&D和长期伤残保险保费24,431美元，（vi）个人使用公司租赁的飞机根据90,420美元的部分租赁计划，以及（vii）参加公司赞助的价值11,500美元的团队建设和娱乐活动。飞机使用的总增量成本是根据公司个人使用的可变运营成本计算得出的，其中包括每飞行小时的费用、燃油费以及任何额外的使用费或服务费。Jurek先生由家庭成员陪同，但没有与这些额外乘客相关的增量成本。由于飞机主要用于商务旅行，因此该方法不包括不随使用情况而变化的费用，例如年度租赁费。对于马拉德先生，（i）4,140美元的停车补贴，（ii）增加的人寿保险保费3,410美元，（iii）增加的AD&D和长期伤残保险保费8,505美元，以及（iv）参加公司赞助的价值11,500美元的团队建设和娱乐活动。对于布拉肯女士，（i）4,140美元的停车补贴，（ii）1,920美元的增强型人寿保险保费，以及（iii）增加的AD&D和长期伤残保险保费为5,108美元。对于蒙哥马利女士，（i）4,140美元的停车补贴，（ii）1,920美元的增强型人寿保险费，（iii）增加的AD&D和长期伤残保险保费4,100美元，以及（iv）参加公司赞助的价值11,500美元的团队建设和娱乐活动。对Pitstick先生而言，（i）4,140美元的停车补贴，（ii）增加1,920美元的人寿保险费，（iii）增加的AD&D和长期伤残保险保费为5,792美元，以及（iv）参加公司赞助的价值11,500美元的团队建设和娱乐活动。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表汇总了2023财年向近地天体发放的所有基于计划的奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励下的预计未来支出
计划奖励 | 所有其他
股票奖励：
的数量
股票单位的股份
(#) | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
隐含的
选项
(#) | 运动
或者基地
的价格
选项
奖项
($/sh) | 股票和期权的授予日公允价值
奖项
($) | |
| 姓名 | 奖项
类型 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 马克斯
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 马克斯
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我 Jurek | 年度计划(1) | — | 171,285 | | 1,712,849 | | 3,425,698 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 23,773 | 190,181 | 380,362 | | | | 3,021,974 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 190,181 | | | 2,683,454 | | |
| L. Mallard | 年度计划(1) | — | 62,153 | | 621,534 | | 1,243,069 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 5,919 | 47,352 | 94,704 | | | | 752,423 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 47,352 | | | 668,137 | | |
| C. Bracken | 年度计划(1) | — | 35,316 | | 353,160 | | 706,320 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 3,650 | 29,200 | 58,400 | | | | 463,988 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 29,200 | | | 412,012 | | |
G. 蒙哥马 | 年度计划(1) | — | 32,288 | | 322,875 | | 645,750 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 2/28/2023 | | | | | 2,804 | 22,435 | 44,870 | | | | 355,309 | | |
RSU(3) | 2/28/2023 | | | | | | | | 22,435 | | | 314,987 | | |
| T. Pitstick | 年度计划(1) | — | 43,447 | | 434,468 | | 868,935 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 4,038 | 32,300 | 64,600 | | | | 513,247 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 32,300 | | | 455,753 | | |
1.代表年度计划下基于现金的奖励机会范围，其条款摘要见上文 “薪酬要素——短期激励机会”。就本表和门槛水平披露而言，公司假设三项绩效指标中权重最低的达到了实现门槛水平（换句话说，获得目标奖励的10％），个人绩效系数设定为100％。计算使用每个 NEO 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资。请参阅 “2023年薪酬汇总表”，了解每个NEO在2023年年度计划下获得的实际现金奖励。
2.代表作为2023年LTI计划的一部分，根据2018年综合激励计划授予的PRSU的门槛、目标和最高派息份额。股票派息门槛是假设相对股东总回报率指标的达到门槛为50％计算的。最终发行的股票数量（可能大于或小于目标）将基于实现特定的业绩条件。请参阅上面的 “薪酬要素——长期激励”。PRSU的授予日期公允价值是根据主题718根据目标和绩效条件的可能结果计算得出的。
3.代表作为2023年LTI计划的一部分，根据2018年综合激励计划授予的限制性股票单位。RSU奖励的授予日公允价值是补助之日的收盘价。
2023 年 12 月 30 日的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年12月30日每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 (*) | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期
和
奖励类型 | 的数量
证券
隐含的
未行使
选项
可行使
(#) | 的数量
证券
隐含的
未行使
选项
不可行使
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(1) | 市场 的价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | | 公平 激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股份、单位或 其他尚未赋予的权利 (#)(3) | 公平 激励 计划奖励： 市场或 的支付价值 非劳动所得的 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| I. Jurek | 5/18/2015 第一级 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/18/2015 二级 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/18/2015 第四级 | 1,017,239 | — | 9.84 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 第一级 | 135,496 | — | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 二级 | 135,496 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 第四级 | 135,496 | — | | 11.80 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期权(5) | 252,122 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期权(6) | 530,972 | 265,488 | | 19.00 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2020 年 2 月 21 日期权(5) | 241,406 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(5) | 99,299 | 49,651 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(7) | 26,005 | 13,004 | | 16.50 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | — | | | 27,567 | 369,949 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | — | | | 109,148 | 1,464,766 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 143,255 | 1,922,482 | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | — | | | 373,334 | 5,010,142 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | — | | | 190,181 | 2,552,229 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 166,408 | 2,233,195 | |
| L. Mallard | 2020 年 2 月 24 日选项(5) | 76,294 | — | | 11.76 | 2/24/2030 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(5) | 35,367 | 17,685 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 7,855.00 | 105,414 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 26,918.00 | 361,240 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 35,329 | 474,115 | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 78,921.00 | 1,059,120 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 47,352.00 | 635,464 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 41,433 | 556,031 | |
| C. Bracken | 9/19/2017 第一级 | 9,536 | — | | 13.44 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 9/19/2017 二级 | 9,536 | — | | 13.44 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 9/19/2017 第四级 | 9,536 | — | | 20.16 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期权(5) | 9,762 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2020 年 2 月 21 日期权(5) | 11,190 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(5) | 13,867 | 6,935 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 3,081.00 | 41,347 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 16,138.00 | 216,572 | | — | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 (*) | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期
和
奖励类型 | 的数量
证券
隐含的
未行使
选项
可行使
(#) | 的数量
证券
隐含的
未行使
选项
不可行使
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(1) | 市场 的价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | | 公平 激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股份、单位或 其他尚未赋予的权利 (#)(3) | 公平 激励 计划奖励： 市场或 的支付价值 非劳动所得的 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 21,180 | 284,236 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 40,694.00 | 546,113 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 29,200 | 391,864 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 25,550 | 342,881 | | |
| G. 蒙哥马 | 2017 年 3 月 13 日第一级 | 27,099 | — | | 7.21 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2017 年 3 月 13 日二级 | 27,099 | — | | 7.21 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2017 年 3 月 13 日第四级 | 27,099 | — | | 9.84 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2018 年 3 月 9 日期权(5) | 5,000 | — | | 17.72 | 3/9/2028 | | — | — | | — | — | | |
| 2019 年 2 月 22 日期权(5) | 11,135 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | | |
| 2020 年 2 月 21 日期权(5) | 11,459 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(5) | 6,190 | 3,096 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 1,376 | 18,466 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 11,105 | 149,029 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 14,574 | 195,583 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 36,747 | 493,145 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 22,435 | 301,078 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 19,630 | 263,435 | | |
| T. Pitstick | 1/11/2016 第一级 | 84,685 | — | | 6.56 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 1/11/2016 二级 | 84,685 | — | | 6.56 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 1/11/2016 第四级 | 84,685 | — | | 9.84 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 第一级(1) | 35,724 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 二级 | 35,724 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 第四级 | 35,724 | — | | 11.80 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2019 年 2 月 22 日期权(5) | 23,195 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | | |
| 2020 年 2 月 21 日期权(5) | 26,334 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日选项(5) | 15,411 | 7,707 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 3,423 | 45,937 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 17,688 | 237,373 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 23,214 | 311,532 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 50,967 | 683,977 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 32,300 | 433,466 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 28,262 | 379,276 | | |
*该公司根据2014年奥马哈托普科有限公司的股票激励计划颁发了多项奖励，该计划由公司承担，并更名为盖茨工业公司股票激励计划（以下简称”2014 年激励计划”）与公司于2018年1月的首次公开募股有关。自2017年以来，该计划没有授予任何新的奖励。在该公司的近地天体中，尤雷克先生、布拉肯女士、蒙哥马利女士和皮特斯蒂克先生是根据2014年激励计划发行的期权的（”首次公开募股前期权”）。这些期权平均分为四个等级，每个等级都有特定的归属条件。自授予之日起，I级期权在5年内平均归属，前提是参与者在归属之日继续向公司提供服务。二级、三级和四级期权的归属取决于
要求在 2022 年 7 月 3 日当天或之前达到的性能条件。业绩条件包括黑石集团在特定流动性事件发生时实现的特定投资回报，并要求参与者在归属之日继续向公司提供服务。2022年3月，黑石集团出售其在盖茨的特定部分权益后发生了流动性事件（定义见赠款协议），导致所有符合条件的参与者获得二级和四级期权。在业绩期结束时或之前，三级奖励的授予所需的特定投资回报未得到满足，导致三级奖励将于2022年到期。所有未兑现的I、II和IV级期权在授予之日起十年后到期。
1.反映了在授予日的第一、二和三周年之际每年分期付款基本相等的RSU。
2.根据每股普通股13.42美元，即2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日，公司普通股的股价，反映了未归属定时限制性股票单位的总市值。
3.PRSU的归属日期是薪酬委员会对三年绩效期后绩效指标的实现情况进行认证，其中50％以达到调整后的投资回报率的特定水平为准，50％取决于2021年奖励的相对股东总回报率的实现，75％以达到调整后的投资回报率的特定水平为25％，2022年和2023年奖励的相对股东总回报率的实现为25％。对于2022年和2023年PRSU奖励，本列中显示的金额代表未偿还的PRSU的派息份额，假设调整后的投资回报率指标的目标实现水平为100％，相对股东总回报率指标的实现门槛为50％。最终发行的股票数量（可能为零或大于上述数量）将以实现特定的业绩条件为基础。请参阅上面的 “薪酬要素——长期激励”。
4.代表未归属的PRSU的门槛派息股份的总市值，按每股普通股13.42美元的价格计算，这是2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日公司普通股的股价。
5.代表根据2018年综合激励计划授予的基于时间的股票期权。在拨款日的前三个周年纪念日，这些选择的年度分期付款基本相等。
6.代表根据2018年综合激励计划向首席执行官授予的按溢价定价、基于时间的股票期权。这些高价期权在授予日三周年、四周年和五周年时同等归属。
7.代表根据2018年综合激励计划向首席执行官授予的按时计价的股票期权。在授予日的前三个周年纪念日，这些高价期权的年度分期付款基本相等。
2023 年期权行使和股票归属
下表提供了有关NEO的期权行使和2023年归属股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 行使时收购的股份
(#) | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时获得的股份或单位
(#) | 通过归属实现的价值 ($)* | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | — | | | 411,933 | 5,574,223 | | |
| L. Mallard | — | — | | | 87,056 | 1,184,611 | | |
| C. Bracken | — | — | | | 41,056 | 556,723 | | |
| G. 蒙哥马 | — | — | | | 29,256 | 398,356 | | |
| T. Pitstick | — | — | | | 48,287 | 656,621 | | |
(*) 基于归属日前一交易日公司普通股的收盘价。
2023 年不合格递延薪酬
该公司为包括所有NEO在内的高管提供参与补充退休计划的机会。下表提供了截至2023年12月30日有资格参与该计划的近地天体的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一财年的高管缴款(1) | 上一财年的注册人缴款(2) | 聚合 收益 （损失） 在上个财年 ($)(3) | 聚合
提款/
分布
($) | 聚合 余额为 最后一个 FYE ($)(4) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | | 105,315 | | 221,881 | | — | | 1,805,222 | | |
| L. Mallard | — | | 38,665 | | 9,414 | | — | | 166,772 | | |
| C. Bracken | — | | 19,299 | | 17,663 | | — | | 128,810 | | |
| G. 蒙哥马 | — | | 16,592 | | 8,714 | | — | | 85,624 | | |
| T. Pitstick | — | | 23,415 | | 29,067 | | — | | 229,580 | | |
1.本栏反映了NEO在2023财年获得的2023年基本工资和年度计划薪酬，这些薪酬是自愿推迟的。本列中报告的金额视情况以 “薪资” 或 “非股权激励计划薪酬” 的形式包含在 2023 年薪酬汇总表中。
2.本专栏包含我们在补充退休计划下与2023财年相关的缴款，该计划规定的补助金超过盖茨MatchMaker 401（k）计划根据该守则第401（a）（17）条允许的缴款金额。因此，参与者有资格获得公司支付的退休金，金额等于合格薪酬的6％，超过该守则第401（a）（17）条，该金额在2023年赚取，在2024年第一季度支付。这些金额包含在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。
3.由于本列中包含的金额不包括高于市场的收益或优惠收益，因此这些金额均不包含在薪酬汇总表的 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列下。
4.2023财年末的余额包括 (1) 高管缴款，这反映了NEO在一段时间内推迟的工资和年度计划薪酬，从他们首次有资格参与补充退休计划开始，再加上 (2) 公司的缴款，加上 (3) 所有延期的收益和亏损，减去 (4) NEO自开始参与退休补充计划以来收取的退休前分配（如果有）计划。在本专栏报告的金额中，652,587美元、117,833美元、29,334美元和67,314美元分别作为前一财年薪酬汇总表中列报的尤雷克先生、马拉德先生、布拉肯女士和皮特斯蒂克先生的薪酬。
2023 年不合格递延薪酬表的叙述
公司目前向包括NEO在内的特定美国员工提供补充退休计划的参与机会。该计划是一项不合格的递延薪酬计划，为参与者提供两种福利机会：退休金和延期补偿机会，如 “公司薪酬计划的其他方面——退休金” 标题下所述。
这些延期是参与者在盖茨MatchMaker 401（k）计划中可以推迟的金额之外的。每个参与补充退休计划延期功能的NEO在任何时候都拥有100％的选择性延期缴款和雇主缴款。递延金额将记入NEO选择的账户，这些账户反映了盖茨MatchMaker 401（k）计划中可用的投资选择。允许参与者选择他们希望将自己的账户视为投资的投资选择，并根据相关投资的表现将收益和/或亏损记入贷方。参与者可以定期更改其账户的投资选择。
NEO的既得账户最早将在以下事件发生时开始支付：（1）参与者选择的指定日期（前提是指定的日期自向补充退休计划缴款的补充退休计划年度结束起至少两年）；（2）参与者的残疾（定义见补充退休计划）；（3）参与者终止雇用；（4）参与者的终止工作；（4）参与者的残疾（定义见补充退休计划）；（4）参与者的终止工作；（4）参与者的残疾（定义见补充退休计划）；（4）参与者终止雇用；（4）参与者终止工作；（4）参与者的残疾（定义见补充退休计划）；（4）参与者终止雇用；（4）参与者的残疾（定义见补充退休计划）；（) 参与者死亡；或 (5) 控制权变更时（定义见补充退休计划）。
如果因终止雇用（死亡除外）进行分配，则既得账户将按照选择的分配形式进行分配（一次性付清或按年分期付款，分两年、三年、四年或五年分期付款，第一期在终止雇用后第七个月的第一天后尽快支付）。如果以死亡为由进行分配，则参与者的既得账户将在参与人死亡后尽快一次性分发给其受益人，无论选择何种形式的补助金，并在付款事件发生后的下一个月的第一天尽快进行分配。如果分配是由于指定日期或控制权变更而进行的，则分配将在合理可行的情况下尽快进行或开始，但无论如何都不迟于此类事件发生的日历年的最后一天。
终止或控制权变更时可能支付的款项
潜在付款摘要。 下文描述了在终止雇佣关系或管理人员遣散计划和控制权变更计划下的控制权发生变化时应支付的遣散费和其他福利。本叙述性讨论之后的表格汇总了在某些情况下解雇或控制权变更时本应向近地天体支付的款项，前提是他们于2023年12月30日终止工作.
行政遣散计划。 在2018年的首次公开募股中，公司采用了高管遣散计划。行政人员离职计划规定，在某些离职时向其近地天体和其他执行官支付遣散费，这些人预计将为其成功做出重大贡献，从而保证运营的稳定性和连续性。公司的所有NEO均根据个人参与协议参与执行遣散计划。继布拉肯女士和蒙哥马利女士于2024年1月晋升之后，他们有资格与其他执行副总裁级别的员工一样获得增强的高管遣散费计划福利。
行政遣散计划规定，如果公司因 “原因”、死亡或残疾以外的任何原因终止近地天体的雇用，或者如果该近地天体因 “推定性解雇” 而自愿解雇，则该近地天体将有权获得：
•延续工资的金额等于：(a) 在24个月内分期支付的两倍基本工资以及尤雷克先生前一年两次奖金的总和；(b) 马拉德先生基本工资的两倍；截至2024年1月1日，布拉肯女士和蒙哥马利女士在24个月内分期支付基本相等的分期付款，或 (c) Pitstick先生基本工资的一倍, 分期付款基本相等, 为期12个月;
•NEO根据年度计划在离职当年获得的年度奖金（不对个人绩效因素进行调整）（按财政年度内的服务天数按比例分配）加上上一财年的任何已赚和未付的奖金，与年度计划下向其他员工支付的现金奖励同时支付；
•现金补助，金额等于盖茨在离职前参与的健康和牙科福利计划的月度保险费中的总金额，在福利延续期的每个月中按月支付，这等于（a）尤雷克先生和马拉德先生的24个月，截至2024年1月1日，布拉肯女士和蒙哥马利女士的12个月；以及（b）皮特斯蒂克先生的12个月；以及
•对与近地天体终止直接相关的合理转岗服务进行补偿，这些服务仅在连续六个月的期限内支出，且在该天体终止雇用后的12个月内或之后12个月内结束。
出于这些目的，“原因” 和 “推定性解雇” 的含义与行政人员遣散计划中此类术语的含义相同。
行政人员遣散计划包含 “网络最佳” 条款。有了 “净最佳” 条款，如果有任何参与者需要根据《守则》第280G条和《守则》第4999条缴纳消费税，则参与者获得的遣散费金额可能会减少，因此不适用消费税；但是，这种减免只有在导致获得的税后遣散费高于原本规定的时才会发生。
如果NEO有权根据下文讨论的行政控制变更计划获得付款，则他们无权根据行政人员遣散计划获得付款。此外，为了根据高管离职计划获得报酬，NEO必须执行但不得撤销对公司的索赔，并在高管任职期间以及在任何雇佣关系终止后的一年内（或NEO有资格从我们那里获得遣散费的更长期限）内继续遵守保密、不竞争、不招揽和不贬损承诺。
控制计划中的行政变动。 在2018年的首次公开募股中，公司通过了执行副总裁的执行变更计划，根据个人参与协议，担任执行副总裁的近地天体参与该计划。继布拉肯女士和蒙哥马利女士于2024年1月晋升之后，这包括除皮斯特克先生之外的所有近地天体。行政控制变动计划旨在鼓励这些主要高管履行职责，并在盖茨 “控制权发生变化” 时提供管理连续性。
如果控制权发生变化，并且我们或继任者因 “原因” 以外的其他原因终止了符合条件的 NEO 的雇佣关系，或者个人以 “推定性解雇” 为由自愿解雇，则每种情况都是在之前的 90 天内开始的
控制权变更的完成并在控制权变更之日起两周年时结束，那么行政控制权变更计划通常规定，个人有权获得：
•一次性付款，金额为基本工资的两倍半加目标奖金金额（对于Jurek先生），以及基本工资加目标奖金金额的一倍半（适用于其他参与的近地天体）；
•一次性付款，金额等于控制权变更前有效的NEO目标年度奖金金额（按财政年度的服务天数按比例分配），外加上一财政年度的已赚和未付奖金；
•现金支付，金额等于参与健康和牙科福利计划的每月保险费总额以及近地天体在离职前参加的人寿和长期伤残保险福利计划的每月保费，福利延续期的每个月按月支付，Jurek先生为30个月，彼此参与的NEO为24个月；以及
•对与近地天体终止直接相关的合理转岗服务进行补偿，这些服务仅在连续六个月的期限内支出，且在该天体终止雇用后的12个月内或之后12个月内结束。
出于这些目的，“控制权变更”、“原因” 和 “推定性解雇” 的含义与《执行控制权变更计划》中这些术语的含义相同。
《管理层变更计划》包含 “网络最佳” 条款。有了 “净最佳” 条款，如果任何参与者需要根据《守则》第280G条和《守则》第4999条缴纳消费税，则参与者获得的遣散费金额可能会减少，因此不适用消费税；但是，这种减免只有在导致获得的税后遣散费高于原本规定的时才会发生。
如果根据行政控制变更计划支付或提供的款项或福利也将根据其他计划、计划、协议、安排或法律要求的条款支付或提供，则参与的NEO将有权根据行政控制变更计划或其他适用的计划、计划、协议、安排或法律要求获得付款，以提供更大福利为准，但无权同时享受行政控制权变更计划和此类其他计划, 方案, 协议,安排或法律要求。
此外，为了根据行政控制变更计划获得报酬和福利，参与的NEO必须执行但不得撤销对公司的索赔，并在高管任职期间以及在任何终止雇佣关系后的一年内（或参与的NEO有资格从我们那里获得遣散费的更长时间）内继续遵守保密、不竞争、不招揽和不贬损承诺。
这两个计划都不包含单一触发条件或修改后的单一福利触发条件。此外，行政控制变更计划不提供控制权变更后死亡或残疾的补助金。
年度计划。 所有NEO都参与年度计划，该计划规定，参与者在支付年度计划时必须是雇员才能获得年度计划下的补助金，但以下情况除外：(i) 死亡、残疾（定义见年度计划）或退休（定义在年度计划中），(ii) 当地法律或个人雇佣协议要求支付此类款项，或 (iii) 由盖茨自行决定全球奖金政策审查委员会，根据公司批准的遣散费安排的条款（简称”解雇和遣散费”）。对于死亡、伤残或退休，任何奖金（如果适用）都将根据年度财务绩效目标的目标实现情况计算（不调整个人绩效因素），并按比例分配，以反映参与者在解雇当年在公司工作的天数。如果是带遣散费的解雇，则奖金的支付将根据行政人员遣散费和控制权变更计划（如适用）进行计算。
退休金。 向所有NEO提供的补充退休计划有与终止与公司雇佣关系和控制权变更（定义见补充退休计划）有关的付款条款，上文 “2023财年的不合格递延薪酬” 中对此进行了更全面的描述。
长期激励奖励
首次公开募股前期权。 公司根据2014年激励计划颁发了多项奖励，这些奖励是在公司于2018年1月首次公开募股之前颁发的，由公司承担与之相关的奖励。自2017年以来，该计划没有授予任何新的奖励。在该公司的近地天体中，尤雷克先生、布拉肯女士、蒙哥马利女士和皮特斯蒂克先生是根据2014年激励计划发行的期权的，所有这些期权要么被取消，要么归属，并在各自十年后到期
授予日期。如果因死亡或伤残而被解雇，则所有未兑现的既得选择权将在此后的一年内继续行使。如果公司因 “原因”（定义见2014年激励计划）以外的公司解雇，也不是由于高管死亡或残疾所致，也不是由于参与者出于 “正当理由”（定义见2014年的激励计划），则所有未偿还的既得期权应在终止后的90天内继续行使（或者，如果此类终止发生在公司证券交易政策封锁期间或最长七天前），那么此类封锁期结束后 30 天）。如果高管在没有 “正当理由” 的情况下解雇，则所有未兑现的既得期权应在解雇后的30天内继续行使。如果公司因故终止所有未兑现的既得期权，则所有未兑现的既得期权应立即终止并停止行使。
2018 年综合激励计划 — 杰出股权奖励
选项。关于根据2018年综合激励计划授予的期权，如果因 “原因”（定义见2018年综合激励计划）而终止，所有未兑现的既得和未归属期权将立即终止并到期。如果因死亡或伤残而终止，则所有未兑现的未归属期权应归属，所有未兑现的既得期权应在此后的一年内继续行使。如果由于任何其他原因（包括自愿终止）而终止，则所有未兑现的未归属期权将立即终止并到期，所有未兑现的期权均应立即终止并到期
既得期权应在终止后的60天内继续行使（或者，如果此类终止发生在公司证券交易政策规定的封锁期内或最长七天前，则在该封锁期结束后的30天内）。如果 “控制权发生变化”（定义见2018年综合激励计划），2019年授予的期权将立即归属。2020年及之后授予的期权既要求控制权变更，也要求公司无故解雇高管，高管以推定性终止（定义见行政控制权变更计划）为由解雇高管，或因加速归属而因死亡或残疾而解雇高管。
RSU 和 PRSU。对于根据2018年综合激励计划授予的限制性股票单位和PRSU，如果在RSU和PRSU归属之前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则所有未归属的限制性SU和PRSU将被没收。如果因死亡或伤残而被解雇，RSU将完全归属，而根据公司在整个业绩期内的实际业绩而归属的PRSU数量中按比例分配的PRSU将有资格根据业绩期间的使用天数按比例进行归属。限制性股权单位要求公司无故变更控制权和解雇高管，高管以推定性解雇（定义见执行控制权变更计划）为由解雇高管，或因死亡或残疾而解雇，以加速归属。此外，如果在业绩期的前六个月内发生控制权变更，则将获得目标PRSU数量，其基础是公司截至控制权变更之日和调整后的投资回报率的相对股东总回报率，以最近完成的财季度相对于薪酬委员会确定的绩效标准来衡量，所得的PRSU的50％在控制权变更之日归属，其余50％所得PRSU归属 SUS 在发行之日一周年之际归属控制权变更；前提是，剩余的50％将在公司无故终止后立即归属。尽管如此，如果本公司、其任何子公司或其继承实体不继续、转换、接管或取代PRSU，则PRSU的目标数量将自控制权变更之日起归属。
终止或控制权变更时的付款和福利
下表描述了假设在2023财年最后一个工作日符合条件的近地天体解雇（如上文 “潜在补助金摘要” 中所述），本应向其支付的潜在补助金和福利。
下表中显示的金额不包括：
•工资和津贴的范围一般是在终止雇用时向所有有薪雇员提供的, 而且在范围, 条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视;
•Gates MatchMaker 401（k）计划和补充退休计划下先前既得计划余额的分配（有关补充退休计划的信息，请参阅上文 “2023年不合格递延薪酬” 部分）；或
•任何近地物体持有的与意外死亡和肢解有关的款项以及长期伤残保险。
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所有金额均以美元显示 | I. Jurek | L. Mallard | C. Bracken | G. 蒙哥马 | T. Pitstick | |
| 终止——残疾或死亡 | | | | | |
现金遣散费(1) | 2,603,530 | | 944,732 | | 536,803 | | 490,770 | | 660,390 | | |
股权奖励(2) | 14,146,451 | | 3,338,547 | | 1,912,605 | | 1,486,319 | | 2,190,265 | | |
| 总计 | 16,749,981 | | 4,283,279 | | 2,449,408 | | 1,977,089 | | 2,850,655 | | |
| | | | | | |
| 终止——由公司无故解雇 | | | | |
现金遣散费(3) | 7,490,858 | | 2,187,801 | | 1,478,563 | | 1,351,770 | | 1,181,266 | | |
健康计划延续(4) | 27,173 | | 22,505 | | 28,677 | | 9,687 | | 13,587 | | |
再就业(5) | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | |
股权奖励(2) | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 总计 | 7,526,031 | | 2,218,306 | | 1,515,240 | | 1,369,457 | | 1,202,853 | | |
| | | | | | |
| 控制权变更 —（终止） | | | | | |
现金遣散费(6) | 7,136,870 | | 2,809,335 | | 1,772,863 | | 1,620,833 | | 1,181,266 | | |
健康计划延续(4) | 77,577 | | 61,775 | | 50,159 | | 23,807 | | 13,587 | | |
再就业(5) | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | |
股权奖励(2) | 14,146,451 | | 3,338,547 | | 1,912,605 | | 1,486,319 | | 2,190,265 | | |
| 总计 | 21,368,898 | | 6,217,657 | | 3,743,627 | | 3,138,959 | | 3,393,118 | | |
| | | | | | |
| 控制权变更 —（不终止） | | | | | |
股权奖励(2) | 4,749,365 | | 1,177,310 | | 716,709 | | 524,601 | | 789,512 | | |
| 总计 | 4,749,365 | | 1,177,310 | | 716,709 | | 524,601 | | 789,512 | | |
1.现金遣散费（死亡或伤残）：报告的金额反映了2023财年年度计划的付款（未对个人绩效因素进行调整）。
2.股权奖励：对于根据2018年综合激励计划授予的期权，如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则所有未归属的未归属期权将加速生效并可行使，所有限制性股票单位都将归属。对于2019年授予的期权，如果控制权发生变化，所有此类未归属期权都将加速行使并可以行使。对于2020年和2021年授予的期权，如果公司无故解雇、高管因推定性解雇（定义见行政控制权变更计划）或因死亡或残疾而终止高管的聘用，则所有未归属的期权都将加速执行，在每种情况下，在控制权变更之后。“控制权变动——（不终止）” 中报告的金额反映了2017财年之前授予的一级时间归属期权的 “利差” 价值，还包括根据2018年综合激励计划授予的期权的 “利差” 价值，每种情况都代表盖茨普通股2023年12月30日的收盘价与适用的行使价之间的差额，除非股票期权行使价高于收盘价案例：股票期权没有被赋值。对于所有限制性股票单位，如果高管因死亡或残疾被解雇，所有未归属的限制性股票单位将加速。如果公司无故终止高管的聘用，高管因推定性解雇（定义见管理层控制权变更计划）或因死亡或残疾而终止高管的聘用，则所有未归属的限制性股票单位都将加速，在每种情况下，控制权变更后都是由于死亡或残疾而终止的。“控制权变动——（终止）” 中报告的金额反映了根据盖茨普通股2023年12月30日收盘价计算的未归属限制性股票单位的价值。如果因死亡或伤残而被解雇，则按目标计算减贫支助单位的申报金额。在 “控制权变更-（包括终止）” 和 “控制权变更-（不终止）” 后，报告的金额按目标计算，并假设公司或继承实体未继续、转换、承担或取代PRSU。
3.现金遣散费（无故解雇）： 布拉肯女士和蒙哥马利女士于2024年1月晋升后，他们有资格获得与其他执行副总裁级别员工相同的增强型高管遣散费计划福利，报告的金额包括根据其增强福利可能应支付的款项。对于尤雷克先生而言，报告的金额反映了（a）2023财年年度计划付款（不包括个人绩效系数的调整）的总和，该款项将与年度计划下向其他员工支付的现金奖励同时支付；（b）尤雷克当时的基本工资的两倍，将在24个月内分期支付给尤雷克先生，基本相等的分期付款。对于其余近地天体，报告的金额是（a）2023财年年度计划奖金（不对个人绩效因素进行调整）的总和，该奖金将与年度计划下向其他员工支付的现金奖励同时支付；（b）马拉德先生、布拉肯女士和蒙哥马利女士当时基本工资的两倍，将在24个月内分期基本相等的分期支付，一次性支付 Pitstick先生当时的基本工资，将在相当的时间内分期支付12 个月。
4.延续健康计划：“终止——公司无故终止” 中报告的金额代表现金支付，金额等于盖茨在COBRA月度保险费中所占的估计总额，该保险费用于NEO在终止前不久参与的健康和牙科福利计划，期限为（i）尤雷克先生和马拉德先生为24个月，（ii）布拉肯女士、蒙哥马利女士和皮斯特克先生为期12个月。“控制权变更——（含终止）” 中报告的金额是现金支付，其金额等于参与健康和牙科福利计划的每月COBRA保险费的估计总额，以及NEO在终止前不久参与的人寿和长期伤残保险计划的月度保费，期限为（i）尤雷克先生30个月，（ii）马拉德先生、布拉肯女士24个月，还有蒙哥马利女士。
5.迁移：报告的金额代表每个近地天体在六个月内根据截至2023年12月30日的有效费率计算的替代服务费用。
6.现金遣散费（控制权变更）：布拉肯女士和蒙哥马利女士于2024年1月成为公司高管控制权变更计划的参与者，报告的金额包括根据其参与协议可能应支付的款项。报告的金额反映了（i）尤雷克先生的两倍半和（ii）马拉德先生、布拉肯女士和蒙哥马利女士的半倍，高管当时的基本工资和2023财年年度计划目标奖金的总和，总额将在离职日期后的第60天内一次性支付。行政控制权变更计划规定，如果根据《守则》第280G条和《守则》第4999条向高管缴纳消费税，则高管获得的遣散费金额可能会减少，因此不适用消费税，但是，只有在获得的税后遣散费高于原本规定的时才会进行这种减免。出于上述披露的目的，公司假设该高管的遣散费金额不会减少。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月30日的公司股权薪酬计划信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 证券数量 待发行 行使未平仓期权、认股权证 和权利(1) (#) | 加权平均值 未平仓期权、认股权证和权利的行使价格(2) ($) | 证券数量 剩余可用时间 股权补偿计划下的未来发行（不包括第一份中反映的证券） 此表的列）(3) (#) | |
| | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 12,941,640 | 10.94 | | 8,159,101 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | | — | |
| 总计 | 12,941,640 | 10.94 | | 8,159,101 | |
1.包括行使8,991,749份已发行股票期权后可发行的12,941,640股公司普通股，以及根据公司2014年激励计划、2015年非雇员董事激励计划或2018年综合激励计划授予的3,949,891股已发行限制性股票单位的归属，不包括任何现金结算的股票增值权。根据业绩条件的奖励发行的股票数量是基于这样的假设计算得出的，即适用于此类奖励的目标绩效水平将实现。
2.不包括本表第一列中没有行使价的限制性股票单位归属时可发行的股票。
3.公司的2018年综合激励计划规定，从2019财年开始，根据2018年综合激励计划可能发行的普通股总数应在每个财政年度的第一天增加，金额至少等于（x）6,500,000股普通股，（y）前一财年最后一天已发行普通股总数的2.5％，（z）较少的普通股数量为由董事会决定。本列中的数字表示截至2023年12月30日年度补充前的可用普通股数量。
首席执行官薪酬比率
下表列出了2023财年首席执行官的总薪酬与公司员工中位数的比率。
| | | | | |
| 首席执行官年薪总额 | $9,711,014 |
| 员工年薪总额中位数 | $26,423 |
| 比率 | 368 到 1 |
美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能使用了不同的方法，采用了不同的雇用和薪酬做法。该公司认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
用于计算2022年首席执行官薪酬比率的员工中位数在2023年12月2日的衡量日期之前已停止在公司工作。在计算2023年首席执行官薪酬比率时，公司使用了一名薪酬与计算2022年首席执行官薪酬比率的员工中位数基本相似的员工，因为公司的员工人数或员工薪酬计划没有实质性变化，该公司认为这会对首席执行官薪酬比率产生重大影响。这名中位员工是位于波兰的有薪员工。公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书中列出了用于确定员工中位数的方法和实质性假设、调整和估计。公司计算员工年薪总额中位数的方式与在本委托书的薪酬汇总表中计算首席执行官年薪总额的方式相同。
薪酬与绩效
根据证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则（ “多德-弗兰克法案”），我们就我们的首席执行官的高管薪酬提供了以下披露（”PEO”）以及以下所列财政年度的非专业雇主组织NEO和公司业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Ivo Jurek 的薪酬汇总表总额¹ ($) | 实际支付给 Ivo Jurek¹ ² 的补偿 ($) | 非 PEO NeoS³ 的平均汇总薪酬表总计， 4 ($) | 实际支付给非 PEO NEOS 的平均薪酬 ¹ ²³
($) | 100美元初始固定投资的价值基于：5 | 净收入（百万美元） | 公司选定衡量标准：调整后的投资回报率6 (%) | |
TSR
($) | 同行组股东总回报率
($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 9,711,014 | 12,554,973 | 2,212,843 | 2,610,559 | 97.88 | 189.06 | 256.4 | 23.0 | | |
| 2022 | 14,402,390 | 23,468,581 | 2,840,801 | 2,999,906 | 83.22 | 137.30 | 242.5 | 20.0 | | |
| 2021 | 8,772,299 | 11,819,941 | 2,711,194 | 3,205,263 | 116.05 | 152.59 | 331.3 | 22.4 | | |
| 2020 | 7,680,120 | 6,594,375 | 1,841,794 | 1,463,484 | 93.07 | 119.52 | 90.0 | 15.2 | | |
1.Ivo Jurek是我们每年公布的 PEO。
2.显示的实际支付的赔偿金额 (”帽子”）以上是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。在每种情况下，这些金额反映了 PEO 的薪酬汇总表总额和非 PEO NEO 的薪酬汇总表总额的平均值，并进行了某些调整，如以下脚注3所述。
3.CAP反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。下面显示的不包括股票奖励和期权奖励的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Ivo Jurek 的薪酬表汇总薪酬表
($) | 不包括 Ivo Jurek 的股票奖励和期权奖励
($) | 纳入 Ivo Jurek 的股权价值
($) | CAP 到 Ivo Jurek
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 9,711,014 | | (5,705,428) | 8,549,387 | | 12,554,973 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励
($) | 非 PEO NEO 的平均股权价值纳入量 (美元) | 非 PEO 新手的平均上限
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 2,212,843 | | (983,964) | | 1,381,681 | | 2,610,559 | | |
上表中包含权益价值的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的Ivo Jurek的股权奖励的年终公允价值
($) | Ivo Jurek的公允价值从去年最后一天变为未归股权奖励年度最后一天的变化
($) | Ivo Jurek在年内授予的股票奖励的截止日期公允价值 ($) | Ivo Jurek年内归属的未归属股权奖励从去年最后一天到归属日的公允价值变动（美元） | Ivo Jurek在年内没收的股票奖励的最后一天的公允价值（美元） | 总计-包含 Ivo Jurek 的权益价值
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 5,928,013 | 1,344,455 | — | 1,276,919 | — | 8,549,387 | |
对于上表中包含的股票奖励的价值，某些股票期权奖励的估值使用相同的Black-Scholes期权定价模型，其波动率假设与截至授予之日披露的假设存在重大差异。股票期权的估值最初使用债务杠杆模型进行波动率假设，其中包含与盖茨公开交易时间相称的权重。在本表中，在盖茨的股价历史不足以涵盖股票期权估值的预期条款的情况下，使用了盖茨波动率和历史同行平均波动率的加权组合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值
($) | 总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 1,023,066 | | 220,194 | | — | | 138,421 | | — | | 1,381,681 | | |
4.下面列出了每年的非专业雇主组织NEO。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | |
| L. 布鲁克斯·马拉德 | L. 布鲁克斯·马拉德 | L. 布鲁克斯·马拉德 | L. 布鲁克斯·马拉德 |
| 沃尔特·利夫西 | 沃尔特·利夫西 | 沃尔特·利夫西 | 托马斯·G·皮斯蒂克 |
| 格兰特·高伦斯基 | 格兰特·高伦斯基 | 格兰特·高伦斯基 | 克里斯汀·C·布拉肯 |
| 大卫维斯涅夫斯基 | 托马斯·G·皮斯蒂克 | 托马斯·G·皮斯蒂克 | 格温多琳·蒙哥马利 |
| 大卫·奈穆拉 | | 克里斯汀·C·布拉肯 | |
| 罗杰·加斯顿 | | | |
5.本表中列出的同行集团股东总回报率采用了标准普尔400指数中型股资本货物行业集团（”同行小组”），我们在2023年年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该图表。比较假设100美元
投资期限分别为2019年12月27日（我们2019财年的最后一个交易日），直至上市年度年底，分别投资于公司和同行集团。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
6.我们决定了 调整后的投资回报率将成为2022年和2023年将公司业绩与我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的CAP联系起来的最重要的财务业绩指标。有关调整后投资回报率的更多信息，可在CD＆A的 “薪酬要素——长期激励机会” 部分找到。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
下图列出了以下两者之间的关系：（i）公司的累计股东总股东总回报率、我们的专业雇主组织的上限和我们的非专业雇主组织NEO的平均上限；（ii）我们的专业雇主组织的上限、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限和净收入；（iii）我们专业雇主组织的上限、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限和调整后的投资回报率，每种情况下的2023年、2022年、2021 年和 2020 年。如图表所示，从2022财年到2023财年，我们的PEO的上限有所下降，而其他指标同期有所增加。这一下降主要归因于我们的专业雇主组织在2022财年赋予的二级和四级首次公开募股前期权产生的上限，其价值占我们的专业雇主组织2022年总上限的16,825,131美元。正如上文 “2023年12月30日的杰出股票奖励” 中进一步描述的那样，首次公开募股前期权是在公司成为上市公司之前根据公司的2014年激励计划授予的。
根据S-K法规第402（v）（6）项的要求，下表列出了公司认为在将CAP与我们的PEO和2023年其他NEO与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。
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| 最重要的绩效衡量标准 |
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| 调整后的投资回报率 |
| 调整后 EBITDA |
| 相对股东总回报率 |
| 自由现金流 |
| 收入 |
薪酬委员会历来也没有对根据S-K法规第402（v）（2）项计算的CAP进行评估，这是其高管薪酬决定的一部分；因此，公司没有专门使用任何财务或非财务绩效指标来将NEO CAP与公司业绩联系起来。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。
通过顾问投票批准指定执行官薪酬
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| 董事会一致建议股东对盖茨近地天体薪酬的咨询批准投赞成票。 |
我在投票什么？
根据多德-弗兰克和《交易法》第14A条，公司股东有权在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则（俗称 “按工资”）披露的NEO薪酬。在2019年股东周年大会上，公司要求其股东表明是否应每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票，批准近地天体的薪酬，董事会建议进行年度咨询投票。我们的股东批准了建议的年度咨询投票。因此，公司再次要求股东批准本委托书中披露的近地天体薪酬。
正如CD＆A中所讨论的那样，公司的高管薪酬计划旨在使其能够吸引、激励、奖励和留住能够为客户和股东创造和维持价值并实现公司长期业务目标的高素质高管。此外，公司的高管薪酬计划旨在提供公平和有竞争力的薪酬机会，以适当奖励高管为公司成功做出的贡献。该公司还认为，每位高管薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”，并与公司的整体业绩和个人业绩挂钩，因此，公司采用与其战略相关的绩效指标来鼓励创造长期价值的绩效。公司的薪酬委员会监督其高管薪酬计划，并始终将重点放在向执行官的绩效支付薪酬上，这不仅要使用与公司战略相关的绩效指标，还要混合使用薪酬要素，强调因公司业绩而异的薪酬。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
这个投票对董事会有约束力吗？
由于此次投票是咨询性的，因此其结果对董事会或薪酬委员会没有约束力，并且董事会和薪酬委员会都无需根据本提案的投票结果采取任何行动（或不采取任何行动）。薪酬委员会将审查和考虑与正在进行的公司高管薪酬计划审查相关的投票结果。
公司的员工董事和保荐人附属董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。因此，尤雷克先生、迈塞尔先生和辛普金斯先生没有获得2023财年的董事薪酬。自 2024 年 1 月 30 日起，辛普金斯先生不再是保荐人附属董事，并开始因其在董事会任职而获得报酬。
董事会通常根据薪酬委员会的建议，每年审查和批准非雇员董事的薪酬。在提出建议时，薪酬委员会会考虑公司同行群体的市场数据，该群体与公司高管薪酬同行群体使用的同行群体相同，以及由规模相似的通用行业公司（不包括金融服务）组成的普通行业集团的市场数据，收入中位数与公司规模差不多。
在2023财年，所有符合条件的董事将获得23.5万美元的年度薪酬待遇，其中包括100,000美元的年度现金储备金（按季度分期支付）和13.5万美元的限制性股票单位价值（每年支付）。限制性股票在授予日一周年之际全额归属。公司三个常务委员会的主席有权获得以下额外的年度现金预付款（按季度分期支付）。
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| 角色 | 额外的年度现金储备
($) | |
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| 审计委员会主席 | 25,000 | | |
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | | |
| 提名和治理委员会主席 | 15,000 | | |
此外，鉴于辛普金斯先生有资格获得董事会服务薪酬，董事会主席有权从2024年开始额外获得价值13万美元的限制性股票单位（每年支付）。
公司向董事报销与参加的每次会议相关的费用。根据补充退休计划，董事还可以选择延期支付年度现金预付金的20％至100％，以及年度RSU补助金的100％（如果适用）。
董事持股指南
为了更好地协调其非雇员、非保荐附属董事的财务利益与其股东，公司要求这些董事拥有最低限度的股份。公司的每位非员工、非赞助关联董事都必须拥有相当于其年度现金储备金五倍的股票。任何未达到门槛的此类董事都必须保留通过行使或归属公司股权奖励获得的50％的股票。截至2024年2月1日的年度衡量日，其所有非雇员、非保荐人附属董事要么符合适用的所有权准则，要么遵守了股权保留规定。根据上文CD＆A中描述的公司股票所有权指南的最新更新”公司薪酬计划的其他方面，” 从2025年开始，年度衡量标准将是适用年度的4月1日。
董事薪酬表
下表提供了有关在2023财年任职的公司董事薪酬的摘要信息。公司的员工董事和任何赞助商附属董事不在下表中，因为他们在董事会任职没有获得额外报酬。如上所述，从2024年1月30日起，辛普金斯先生不再是保荐人附属董事，开始领取董事薪酬。
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| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | 股票 奖项 ($)(2) | 期权奖励 ($) | 总计
($) | |
| | | | | |
| F. Eliasson | 125,000 | | 134,990 | | — | | 259,990 | | |
| J. 爱尔兰 | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| S. Mains | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| W. Neely | 115,000 | | 134,990 | | — | | 249,990 | | |
| A. Tillman | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| 张小姐 | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
1.代表2023财年赚取的董事费。在本财年的一部分时间内在董事会任职的董事将获得按比例分配的年度现金储备金。埃利亚松先生的董事费包括额外的25,000美元，用于支付他担任审计委员会主席的费用。尼利先生的董事费包括他担任提名和治理委员会主席的额外15,000美元。梅恩斯女士选择推迟其2023年的年度现金储备。
2.显示的金额代表根据主题718计算的2023财年授予股票奖励的总授予日公允价值。截至2023年12月30日，公司董事持有的未归属限制性股票单位总数如下：埃利亚松先生（9,567个）、爱尔兰先生（9,567个）、梅恩斯女士（9,567个）、尼利先生（9,567个）、蒂尔曼女士（9,567个）和张博士（9,567个），全部于2024年3月1日归属。根据补充退休计划，Mains女士和张博士选择延期其股份。
对董事薪酬报告的咨询投票
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董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 董事的咨询批准 薪酬报告载于本委托书附录A。 |
我在投票什么？
董事会认为，董事的适当薪酬在帮助实现公司的总体目标方面起着至关重要的作用，因此，根据《公司法》，公司为股东提供了对批准董事薪酬报告的咨询决议进行投票的机会。
该提案类似于关于通过咨询投票批准公司近地天体薪酬的提案2。但是，董事薪酬报告仅涉及公司管理层和非管理层董事的薪酬，是《公司法》所要求的。
公司鼓励股东阅读本委托书附录A中列出的董事薪酬报告，该报告详细描述了其薪酬政策和程序的运作方式，旨在实现管理董事的薪酬目标，吸引和留住高素质的非管理董事。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
这个投票对董事会有约束力吗？
由于本次投票是咨询性的，因此其结果对董事会或薪酬委员会不具有法律约束力，如果决议未获通过，则无需偿还、减少或扣留向董事支付或承诺的款项。薪酬委员会将审查和考虑与正在进行的公司管理董事和非管理董事薪酬计划审查相关的投票结果。如果关于董事薪酬报告的咨询决议未获通过，则必须将董事薪酬政策提交公司下次年度股东大会重新批准。
披露支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了德勤会计师事务所及其附属公司提供的专业服务的费用，所有这些费用均已根据下述政策预先获得审计委员会的批准，这些政策涉及2023年和2022年公司合并财务报表和其他服务的审计。
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| （以百万美元计） | 2023 财年 | 2022 财年 | |
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审计费(1) | $ | 6.8 | | $ | 5.7 | | |
与审计相关的费用(2) | 0.2 | | 0.2 | | |
税费(3) | 0.1 | | 0.6 | | |
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| 总计 | $ | 7.1 | | $ | 6.5 | | |
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1.包括对公司财务报表的审计和审查以及美国以外多个国家的各种法定审计。
2.包括与公司财务报表和会计咨询无关的其他认证业务。
3.包括税务合规、税收筹划和税务建议。
审计委员会对独立注册会计师事务所独立性的考虑
审计委员会审查了德勤会计师事务所及其附属公司提供的非审计服务的性质，得出的结论是，这些服务符合维持公司作为公司独立注册会计师事务所的能力。
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策
审计委员会章程要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。公司管理层持续向审计委员会提交特定的项目和服务类别，以请求事先批准。审计委员会审查这些请求，如果审计委员会批准聘用德勤会计师事务所或其附属公司，则向管理层提供建议。公司管理层定期向审计委员会报告在预先批准的服务下开展的具体活动。审计委员会还可以将预先批准审计和允许的非审计服务（不包括与公司财务报告内部控制相关的服务）的权力下放给由一个或多个委员会成员组成的小组委员会，前提是任何此类预批准都必须在随后的审计委员会会议上报告。
批准独立注册会计师事务所
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董事会一致建议股东投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。 |
我在投票什么？
审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。董事会已提议股东在股东周年大会上批准这项任命。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，但没有义务任命另一家独立的注册会计师事务所。
德勤会计师事务所的代表预计将出席股东周年大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的问题。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
根据《公司法》再次任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师
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董事会一致建议股东投赞成票，根据《公司法》再次任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师，任期从本次会议结束至下一次年度股东大会闭幕时结束。 |
我在投票什么？
根据《公司法》，公司的英国法定审计师必须在向股东提交年度报告和账目的每次股东大会上任命。自2017年9月注册为上市有限公司以来，德勤律师事务所一直担任该公司的英国法定审计师。如果股东不重新任命德勤律师事务所，董事会可以任命一名审计师来填补空缺。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
审计委员会授权公司确定英国法定审计师的薪酬
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| 董事会一致建议股东对董事会审计委员会决定公司英国法定审计师薪酬的授权投赞成票。 |
我在投票什么？
根据《公司法》，公司英国法定审计师的薪酬必须在股东大会上或以股东大会上可能确定的方式确定。该公司要求其股东授权其董事会确定德勤律师事务所作为公司2024财年英国法定审计师的薪酬。建议董事会根据董事会的程序和适用法律将确定英国法定审计师薪酬的权力下放给审计委员会。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
股票回购合同、回购交易对手和回购授权
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董事会一致建议股东对批准股票回购合同和回购交易对手的形式投赞成票。 |
我在投票什么？
背景。 申请授权董事会批准股票回购合同和回购交易对手的形式是英国法律所必需的，也是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市公司的惯例，但在纽约证券交易所上市或在美国境内组建的公司则不需要。因此，习惯于在美国或其他司法管辖区组建的公司的委托书的股东可能不熟悉该提案。
与大多数在纽约证券交易所上市的有权根据其章程或章程回购股票的公司不同，我们回购股票的权力受到《公司法》的限制。根据《公司法》，我们只能按照 “场外购买” 此类股票的具体程序回购我们的普通股。这是因为，仅出于公司法的目的，通过纽约证券交易所回购我们的普通股均构成 “场外” 交易。因此，这些回购只能根据股东批准的股票回购合同形式进行。此外，我们只能通过股东批准的交易对手进行股票回购。我们对股票回购合同和回购交易对手形式的现有批准将于2024年10月7日到期，在此之后公司将无法回购股票。
提案描述 7. 本提案7授权我们的董事会与下列交易对手建立股票回购合同。对合同和交易对手形式的批准不等于对任何股票回购计划或任何回购活动的金额或时间的批准。公司将根据董事会批准的股票回购计划自行决定回购股票。无法保证董事会是否会批准此类计划，或者即使此类计划获得批准，也无法保证公司是否会回购其任何股份，也无法保证任何此类回购的金额或此类回购的价格。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
回购合同的实质性条款是什么？
我们正在寻求批准两种形式的股票回购合同。
本委托书附录B所附的协议形式规定，交易对手将按公司可能不时指示的价格和数量购买纽约证券交易所的普通股，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条规定的限制（”《交易法》”）。该协议规定，交易对手将作为本金购买普通股，并以记录形式出售向公司购买的任何普通股。
本委托书附录C所附的协议形式是一种回购计划形式，如果我们的普通股交易价格低于指定价格，我们可以不时订立该计划，每天在纽约证券交易所购买指定金额的普通股。每天的购买金额、限价以及根据协议可以购买的总金额将在协议执行时确定。该协议规定，交易对手将作为本金购买普通股，并以记录形式出售向公司购买的任何普通股。
这些协议与我们在2019年10月7日举行的股东大会上批准的协议形式基本相似。
谁是批准的交易对手？
公司只能与经股东批准的交易对手签订股票回购合同。因此，公司寻求批准通过以下交易对手（或其子公司、继任者或关联公司，不时进行回购）：
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学院证券公司 | 杰富瑞有限责任公司 | 苏格兰皇家银行证券公司 |
澳新银行证券有限公司 | 摩根大通证券有限责任公司 | Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
| 美国银行证券有限公司 | Keefe、Bruyette and Woods, Inc. | Sandler O'Neill & Partners，L.P. |
| 桑坦德银行，S.A. | KeyBanc 资本市场有限公司 | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
| 巴克莱资本公司 | 哥打环球证券公司 | Siebert Cisneros Shank & Co., LLC |
| 布莱洛克·罗伯特·范有限责任公司 | Liquidnet, Inc. | 斯科舍资本（美国）有限公司 |
| 法国巴黎银行证券公司 | 劳埃德银行企业市场有限公司 | Stifel、Nicolaus & Company, In |
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 | Loop 资本市场有限责任公司 | 德州资本银行 |
| BTIG, LLC | 株式会社瑞穗银行 | 托皮卡资本市场公司 |
| 加拿大帝国商业银行 | M.R. Beal & Company | 瑞银证券有限责任公司 |
| 花旗集团环球市场公司 | 摩根士丹利公司有限责任公司 | 美国Bancorp Investments, Inc. |
| 德意志银行证券公司 | 三菱日联证券美洲有限公司 | 联合信贷资本市场有限责任公司 |
| DNB Markets, Inc. | Natixis 证券美洲有限责任公司 | 富国银行证券有限责任公司 |
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | 北方信托证券有限公司 | 威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C. |
| 高盛公司有限责任公司 | PNC 银行全国协会 | 威廉姆斯资本集团，L.P. |
| 汇丰证券（美国）有限公司 | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |
自本委托书发布之日起至2024年股东大会之日止，股票回购合同和回购交易对手名单的副本将在公司位于英国伦敦巴塞洛缪巷1号的注册办事处EC2N 2AX提供给股东查阅。股票回购合同和回购交易对手清单的副本也将在2024年股东周年大会上可供查阅。
此授权何时过期？
根据《公司法》，公司必须至少每五年就股票回购合同和交易对手寻求授权。如果该提案获得批准，公司可以在2024年股东大会五周年之前根据本委托书附录B和附录C所附合同的形式与批准的交易对手回购股份。
董事会授权在公司中分配股权证券
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| 董事会一致建议股东对董事会分配公司股权证券的授权投赞成票。 |
我在投票什么？
背景。 根据英国法律，授权董事会分配公司股权证券的申请是必需的，也是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司的惯例，但在纽约证券交易所上市或在美国境内组建的公司则不需要其他要求。因此，习惯于在美国或其他司法管辖区组建的公司的委托书的股东可能不熟悉该提案。
与大多数在纽约证券交易所上市的根据其章程或章程永久有权发行股票的公司不同，我们发行股票的权力受到《公司法》的限制。根据《公司法》，除某些例外情况外，未经股东在股东大会上或公司章程的授权，董事不得分配或发行股票。我们董事现有的股票发行权将于2024年10月7日到期，在此之后公司将无法发行股票。
本提案的批准不影响纽约证券交易所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购有关或与筹集额外资本有关的股东批准要求。公司将继续受纽约证券交易所股东批准的约束。
提案的描述 8.这个 第8号提案授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行最大数量的股权证券（根据《公司法》第560条的定义），总名义价值等于配股金额。在没有这种批准的情况下，任何额外股份的发行都需要股东的批准。我们的董事会将被授权发行总面值不超过的股票 [●]我们现有已发行股本的金额，约占截至4月份公司现有已发行股本的20％ [●]，2024年（这是本委托书印刷之前的最迟可行日期）。
以下第9号提案授权我们的董事会根据第8号提案以现金发行股票，但不超过限额，而无需先按现有股东的现有持股（即 “优先购买权”）的比例将其发行给现有股东。
除非先前已续订、撤销或变更，否则本第8号提案所赋予的权限应取代《公司法》第551条规定的所有现有授权，适用期至2025年股东周年大会结束或2025年9月20日营业结束之前的较早者；但是，在此到期之前，公司可以提出要约或签订协议，要求在到期后发行股票或授予权利，以及董事会可以发行股票或向任何人授予权利、认购或转换根据任何此类要约或协议，股票担保，就好像特此授予的权限尚未到期一样。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
此授权何时过期？
提案8和9中的授权如果获得批准，将在（a）我们的2025年股东周年大会结束或（b）2025年9月20日（即今年股东周年大会后的15个月）营业结束之日到期，以较早者为准。
与许多英国公司一样，每年都会提出第8号和第9号提案，因为我们的董事会认为，在没有额外股东批准的情况下发行股票，以及在不提出先发制人要约的情况下以现金发行股票会有好处。
董事会授权分配没有优先权的股权证券
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董事会一致建议，在第8号提案获得通过的前提下，股东对董事会分配没有先发制人权益证券的授权投赞成票。 |
我在投票什么？
背景。根据英国法律，授权董事会分配公司股权证券的申请是英国法律所必需的，也是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司的惯例，但在纽约证券交易所上市或在美国境内组建的公司则不要求这样做。因此，习惯于在美国或其他司法管辖区组建的公司的委托书的股东可能不熟悉该提案。
与大多数在纽约证券交易所上市的有权发行股权证券的公司不同，我们的权限受到《公司法》的限制，而无需先按照现有股东的现有股权（即 “优先购买权”）的比例向现有股东提供此类证券。根据《公司法》，如果我们通过发行股权证券以换取现金筹集资金，则根据《公司法》第561条，我们首先必须按现有股东的现有股权比例向其发行此类股权证券。《公司法》允许股东放弃或 “取消” 这些优先购买权，这就是本第9号提案的目的。如果第9号提案得不到批准，我们发行股票的灵活性，例如在2018年综合激励计划下满足股权奖励的灵活性将受到严重限制。提案9是作为一项特别决议提出的，需要至少 75% 的赞成票才能通过。
本提案的批准不影响纽约证券交易所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购有关或与筹集额外资本有关的股东批准要求。公司将继续受纽约证券交易所股东批准的约束。
提案的描述 9.在提案8中包含的决议获得通过的前提下，本提案9通常授权我们的董事会在不使用优先购买权的情况下以现金发行股权证券，总名义金额不超过美元[●]，这相当于截至4月份公司现有已发行股本的20％左右 [●]，2024年（这是本委托书印刷之前的最迟可行日期）。
除非先前已续订、撤销或变更，否则本第9号提案所赋予的权力应取代《公司法》第570条规定的所有现有权力，适用期至2025年股东周年大会结束或2025年9月20日营业结束之前的较早者；但是，在此到期之前，公司可以提出要约或签订协议，要求在到期后发行股权证券（和/或出售库存股），董事会可以发行股权证券（和/或出售库存股）根据任何此类提议或协议，就好像特此授予的权限尚未到期一样。
本提案的股东决议形式在本委托书中 “2024年年度股东大会的股东决议” 标题下列出。
此授权何时过期？
提案8和9中的授权如果获得批准，将在（a）我们的2025年股东周年大会结束或（b）2025年9月20日（即今年股东周年大会后的15个月）营业结束之日到期，以较早者为准。
与许多英国公司一样，每年都会提出第8号和第9号提案，因为我们的董事会认为，在没有额外股东批准的情况下发行股票，以及在不提出先发制人要约的情况下以现金发行股票会有好处。
公司董事会通过了一项书面的 “关联人交易政策”。该政策要求 “关联人”（定义见S-K法规第404项（a）段）必须立即向公司首席法务官披露任何 “关联人交易”（定义为公司根据S-K法规第404（a）项预计应申报的任何交易，其中公司曾经、现在或将要参与其中，金额超过12万美元，其中任何相关交易个人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重大事实。然后，公司的首席法务官将立即将这些信息传达给公司董事会。未经公司董事会或董事会正式授权委员会的批准或批准，不得执行任何关联人交易。公司的政策是，任何对关联人交易感兴趣的董事都将回避对他或她利害关系的关联人交易的任何投票。除了与首次公开募股相关的协议外，下述每笔交易和关系均以我们的关联人交易政策所要求的方式和范围获得批准或批准。
股东协议
在首次公开募股方面，公司与其保荐人签订了股东协议。股东协议要求公司除其他外，提名一些由其保荐人指定的个人在任何股东大会上当选为董事（每个”赞助商董事”）这样，在选出任何董事之后，考虑到任何董事无需连任即可继续担任该董事，担任公司董事的保荐董事人数将等于：（i）如果公司的首次公开募股前所有者及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议最低记录日期有权在董事选举中普遍投票的公司普通股的至少50％，大于董事总人数的50％的整数，包括董事会；（ii）如果公司的首次公开募股前所有者及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议记录日有权在董事选举中普遍投票的普通股的至少40％（但少于50％），则最低整数，即至少占董事会董事总数的40％；（iii）如果公司的首次公开募股前所有者及其关联公司共同继续实益拥有至少30％（但在董事选举中一般有权投票的普通股（但不到 40%）是自该会议记录之日起，最低整数，即至少占组成董事会董事总数的30％；（iv）如果公司的首次公开募股前所有者及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议记录日有权在董事选举中普遍投票的普通股的20％（但少于30％），则最低整数，即至少占组成董事会董事总数的20％；以及 (v) 如果公司的首次公开募股前所有者及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议的记录日期，有权在董事选举中普遍投票的普通股的至少 5%（但少于 20%），这是最低整数，至少占组成董事会董事总数的10％。如果因保荐人董事的免职或辞职而导致公司董事会空缺，则股东协议要求公司提名保荐人指定的个人参加选举，以填补空缺。股东协议的上述条款将一直有效，直到保荐人不再有权根据股东协议提名保荐人董事，除非保荐人要求提前终止该协议。
股东协议还规定，在法律允许的最大范围内，公司放弃其对可能不时向保荐人或非雇员的董事会成员提供的特定商业机会的任何利益或期望，或获得参与机会的权利。
注册权协议
在首次公开募股方面，公司签订了注册权协议，向其保荐人提供无限数量的 “要求” 注册权。注册权协议还规定了保荐人惯常的 “搭便车” 注册权，并规定公司将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿其保荐人根据《证券法》可能产生的某些责任。
支持和服务协议
在首次公开募股方面，公司与黑石管理合伙人有限责任公司签订了支持和服务协议（”BMP”），根据该条款，公司及其某些直接和间接子公司向BMP偿还黑石集团投资组合运营小组在BMP的指导下向公司提供的常规支持服务的费用。BMP将根据相关人员在适用期内提供此类服务所花费的时间以及Blackstone为此类人员分配的费用，向公司开具此类服务的发票。在2023财年，没有根据该协议支付或未付任何款项。本协议于保荐人实益拥有公司普通股不到5％且此类股票的公允市场价值低于2500万美元之日或黑石集团可能选择的更早日期终止。
其他关系
2023 年 5 月，与我们的保荐人有关联的某些股东完成了公司普通股的二次发行。作为此次发行的一部分，公司通过花旗集团环球市场公司从这些股东手中回购了21,934,634股普通股，总对价约为2.5亿美元，外加与170万美元交易直接相关的成本。
2024年2月，与我们的保荐人有关联的某些股东完成了公司普通股的二次发行。作为此次发行的一部分，公司通过花旗集团环球市场公司从这些股东手中回购了4,151,100股普通股，总对价约为5000万美元，外加与40万美元交易直接相关的成本。
与赞助投资组合公司的商业交易
公司的赞助商及其关联公司拥有众多公司的所有权。公司已在正常业务过程中与其中一些公司进行商业交易，并将来可能进行商业交易，包括销售商品和服务以及购买商品和服务。在2023财年，这些交易或安排对公司来说都不是实质性的。
赔偿契约
公司是与其董事和执行官签订弥偿契约的当事方，将在适用法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。这些协议对这些个人进行补偿，以补偿该董事或高级人员在履行或履行其职责、行使其权力或与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务相关的其他方面所产生的某些费用、费用、损失、责任、损害和开支。这些协议不赔偿董事因任何欺诈、故意违约或重大过失或违反其信托义务而承担的任何责任，根据《公司法》，这些责任将失效。2023 年 10 月，我们修订了每位执行官的赔偿契约，以明确赔偿契约不为此类高管提供补偿，如果根据我们新采用的回扣政策收回了错误的薪酬，则赔偿契约不提供赔偿。
目前，没有涉及公司任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。
根据美国证券交易委员会通过的旨在改善与公司审计委员会运作有关的披露以及提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，公司董事会审计委员会提交以下报告：
审计委员会向股东报告
董事会审计委员会由四名非雇员董事组成：埃利亚森先生、爱尔兰先生、梅恩斯女士和张博士，埃利亚松先生担任主席。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和公司治理准则，审计委员会的所有成员都是独立的，具有纽约证券交易所定义的财务知识，并且是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据本章程，审计委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：
•公司财务报表的质量和完整性；
•公司对财务报告的内部控制的有效性；
•公司遵守法律和监管要求的情况；
•独立审计师的资格、业绩和独立性；以及
•公司内部审计职能的表现。
审计委员会还负责编写本报告，该报告必须包含在公司的委托书中，并负责任命和保留公司的独立注册会计师事务所。为了履行其章程赋予的职责，审计委员会执行多项任务，包括：
•对公司独立审计师提供的所有审计和法律允许的非审计服务进行预先审查。该任务包括对审计师的费用和聘用条款的唯一批准权。
•审查公司经审计的财务报表和季度财务报表。在这项任务中，审计委员会侧重于几个因素，包括独立审计师对公司会计原则质量的判断、管理层和独立审计师与潜在欺诈有关的程序的结果，以及与编制财务报表有关的判断方面的主要问题。
•至少对独立审计师的资格、业绩和独立性进行年度评估。审计委员会制定了评估公司独立审计师的程序，其中包括获得公司管理层的年度评估。该评估包括与独立审计师相关的几个因素，包括资格和专业知识、过去的业绩和收费的适当性。审计委员会还会考虑一年中与独立审计师的沟通和互动以及任何上市公司会计监督委员会（美国）的结果（”PCAOB”）检查，并对独立审计师的内部质量控制程序进行审查。
•定期审查公司向投资者和评级机构提供的收益新闻稿和指导。
•定期审查公司的会计和内部控制政策、程序和披露的充分性和有效性。
•定期审查公司评估和管理风险的指导方针和政策，包括管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。
管理层负责公司的内部控制及其财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责根据PCAOB的标准，对公司的合并财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就财务报表是否符合公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所审查和讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了根据PCAOB和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的所有事项。此外，审计委员会收到了PCAOB要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与独立注册会计师事务所德勤会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。在考虑独立注册会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。
根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告。
由董事会审计委员会提交：
弗雷德里克·埃利亚松，主席
詹姆斯·W·爱尔兰，三世
斯蒂芬妮·K·梅恩斯
张宝莉
下表列出了截至2024年4月22日的某些信息，涉及（a）公司每位董事和董事被提名人，（b）公司的每位新任首席执行官，（c）所有董事和执行官及被提名人作为一个整体，以及（d）公司已知实益拥有一类已发行普通股百分之五以上的股东。截至 2024 年 4 月 22 日，有 [●]已发行普通股。除非另有说明，否则每个被识别的个人和团体对该人或团体名称对面显示的股份拥有唯一的投票权和投资权，每个受益所有人的地址为科罗拉多州丹佛市第十五街1144号1400套房 80202。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益持有的普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 地址 | (#) | (%) | |
| | | | |
| 5% 或以上的股东： | | | | |
黑石集团(1) | | 72,001,857 | 27.6 | % | |
先锋集团(2) | 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 15,329,789 | | 5.9 | % | |
| 董事和指定执行官： | | | | |
弗雷德里克·埃利亚森(3) | | 112,005 | | * | |
詹姆斯·W·爱尔兰，三世(3) | | 48,247 | | * | |
Ivo Jurek(4) | | 5,644,045 | | 2.2 | % | |
斯蒂芬妮 K. Mains(3)(5) | | — | | * | |
塞思·A·迈塞尔(6) | | — | | * | |
威尔逊 S. Neely(3) | | 106,657 | | * | |
尼尔·辛普金斯(6)(7) | | 1,000,000 | | * | |
艾丽西亚·蒂尔曼(3) | | 24,621 | | * | |
张宝莉(3)(8) | | 9,751 | | * | |
克里斯汀·C·布拉肯(9) | | 120,320 | | * | |
L. 布鲁克斯·马拉德(10) | | 231,694 | | * | |
格温多琳·蒙哥马利(11) | | 152,464 | | * | |
托马斯·G·皮斯蒂克(12) | | 517,223 | | * | |
董事和执行官作为一个群体（13 人）(12) | | 7,967,027 | | 3.0 | % | |
*表示小于 1%。
1.反映了BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的32,415,177股普通股；BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的31,344,360股普通股；BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的107,324股普通股；BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的6,611,464股普通股；以及直接持有的1,523,532股普通股由 BX Gates ML-5 Holdco LLC 持有（合称”黑石实体”).
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成员是黑石资本合伙人（开曼）VI L.P。BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成员是黑石GTS Co-Invest L.P。BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成员是黑石家族投资合伙企业
（开曼）VI-ESC L.P. BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成员是BTO奥马哈控股有限责任公司。BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成员是奥马哈聚合器（开曼）有限责任公司。
黑石资本合伙人（开曼）VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P. 和 Omaha Aggregator（开曼）有限责任公司的普通合伙人是黑石管理协会（开曼）VI L.P. 和黑石家族投资合伙企业（开曼）VI-ESC L.P. 的普通合伙人分别是BCP VI GP L.L.C. 和黑石LR Associates（开曼）L.P.) VI 有限公司
BTO奥马哈控股有限责任公司的普通合伙人是BTO奥马哈经理有限责任公司。BTO奥马哈经理有限责任公司的管理成员是黑石战术机会管理协会（开曼）有限责任公司。黑石战术机会管理协会（开曼）有限责任公司的普通合伙人是BTO GP L.L.C. 和黑石战术机会LR Associates（开曼）有限公司。
Blackstone Holdings III L.P. 是 BCP VI GP L.L.C. 和 BTO GP L.L.C. 各自的唯一成员，也是黑石控股联合会（开曼）有限公司和 Blackstone Tactical Opportunities（开曼）有限公司各自的A类股东。黑石控股III L.P. 的普通合伙人是黑石控股III GP L.P. C. Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 的唯一成员是黑石公司。黑石集团第二轮优先股的唯一持有者黑石集团是黑石集团管理有限责任公司。黑石集团管理有限责任公司由黑石集团高级董事总经理全资拥有，由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。
这些黑石实体（直接持有普通股的每个黑石实体除外）和施瓦兹曼先生均可能被视为受益拥有黑石实体直接或间接控制的普通股的实益所有权，但均宣布放弃对此类普通股的实益所有权。施瓦兹曼先生和本脚注中列出的每个实体的地址均为黑石集团公司，纽约公园大道345号，纽约10154。
根据提供给我们的信息，截至2024年4月22日，黑石实体已根据具有惯常违约条款的保证金贷款协议对其持有的几乎所有普通股进行质押、抵押或授予担保权益。如果根据保证金贷款协议发生违约，有担保方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权，并可以向借款人寻求追索权。
2.持有的股票数量和流通股百分比来自持有人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G文件，该附表报告了截至2023年12月29日的所有权。附表13G文件显示，持有人对0股拥有唯一的投票权，对15,103,380股股票拥有唯一的处置权，对73,193股股票拥有共同的投票权，对226,409股股票拥有共同的处置权。
3.不包括非雇员董事因担任董事而持有的未归属的基于时间的限制性股份单位。
4.包括 (i) 行使期权后可发行的、目前可在60天内行使或行使的4,936,152股普通股，以及 (ii) 尤雷克先生拥有的707,893股普通股。
5.不包括根据补充退休计划归属但延期的25,831只限制性股票单位。
6.辛普金斯先生为黑石集团提供咨询服务，迈塞尔先生是黑石集团的高级董事总经理。辛普金斯先生和迈塞尔先生分别宣布放弃黑石实体直接或间接拥有的任何普通股的实益所有权。
7.辛普金斯先生通过家族有限责任公司与其配偶共享1,000,000股普通股的投票权或指导投票权以及处置或指示处置的权力。
8.不包括已归属但根据补充退休计划延期的38,495个限制性股票单位。
9.包括 (i) 行使期权后可发行的70,362股普通股，目前可在60天内行使或行使，以及 (ii) 布拉肯女士拥有的49,958股普通股。
10.包括 (i) 行使期权后可发行的、目前可在60天内行使或行使的129,346股普通股，以及 (ii) 马拉德先生拥有的102,348股普通股。
11.包括（i）行使期权后可发行的118,177股普通股，目前可在60天内行使或行使，以及（ii）蒙哥马利女士拥有的34,287股普通股。
12.包括 (i) 行使期权后可发行的433,874股普通股，目前可在60天内行使或行使，以及 (ii) Pitstick先生拥有的83,349股普通股。
13.显示为全体董事和执行官实益拥有的股票反映了：（i）行使期权后可发行的5,687,911股普通股，目前可在60天内行使或行使，以及（ii）以及拥有的2,279,116股普通股。不包括根据补充退休计划归属但延期的64,326个限制性股票单位。
希望将提案纳入与公司将于2025年举行的股东周年大会有关的代理材料的股东必须以书面形式，通过邮寄方式向盖茨工业公司提交相同的书面材料，地址为科罗拉多州丹佛市第十五街1144号1400套房 80202，收件人：首席法务官，必须在2024年12月27日当天或之前在公司执行办公室收到。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条规定的与股东提案相关的其他要求和程序。未能按照这一程序提交提案可能导致该提案未被视为及时收到。
根据第14a-4（c）条，打算在2025年举行的股东周年大会上提出提案，但未将此类提案纳入我们的委托书的股东必须在2025年3月12日当天或之前向我们的首席法务官提供有关该提案的书面通知。如果不遵守该规则的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
应任何人向科罗拉多州丹佛市第十五街1144号1400套房80202的公司秘书提出书面请求，公司将免费提供向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本。
除年度股东大会通知中规定的事项和与股东周年大会举行有关的事项外，公司董事会不知道有任何事项需要提交股东周年大会。如果在股东周年大会上妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将拥有自由裁量权，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。
根据董事会的命令，
Ivo Jurek 首席执行官
2024 年 4 月 __
提案 1 — 选举董事
决定，在适用的情况下，通过单独的普通决议选举或连选以下个人担任董事，直至其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她根据公司章程提前被免职或辞职：
1.弗雷德里克·埃利亚森
2.詹姆斯·W·爱尔兰，三世
3.伊沃·尤雷克
4.斯蒂芬妮·K·梅恩斯
5.塞思·A·迈塞尔
6.威尔逊 S. Neely
7.尼尔·辛普金斯
8.艾丽西亚·蒂尔曼
9.张宝莉
提案 2 — 通过顾问投票批准指定执行官薪酬
兹决定，股东们在咨询的基础上批准委托书 “薪酬讨论与分析” 下的公司指定执行官的薪酬，以及根据第S-K条例第402项披露的 “高管薪酬”，包括CD&A、薪酬表和叙述性披露。
提案3 — 对董事薪酬报告的咨询投票
兹决定，根据《公司法》的要求，股东们在咨询的基础上批准董事薪酬报告，该报告包含在公司的年度报告和账目中。
提案4 — 批准任命独立注册会计师事务所的普通决议
兹此决定，德勤会计师事务所作为截至2024年12月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的任命获得批准和批准。
提案5——重新任命德勤律师事务所为公司英国法定审计师的普通决议
决定，特此批准根据《公司法》再次任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师，任期从2024年股东周年大会结束至下次年度股东大会开列账目。
提案6 — 授权董事会审计委员会确定公司英国法定审计师薪酬的普通决议
兹此决定，特此授权董事会审计委员会确定德勤会计师事务所作为公司英国法定审计师的薪酬。
提案7——普通决议批准股票回购合同和回购交易对手的形式。
解决了这个问题，
(a) 股票回购合同的形式（”股票回购合同”），本委托书的副本附于本委托书中，公司按股票回购合同条款可能商定的价格购买每股面值0.01美元的普通股，特此获得批准，董事有权签订与银行谈判和商定的任何股票回购合同（定义见下文 (b) 小节）；和
(b) 公司可能与之签订股票回购合同的交易对手，即委托书中包含的交易对手（或其子公司、继任者或关联公司）（”银行”）获得，特此获得批准，前提是，除非公司先前在股东大会上续订、修改或撤销，否则该权限应在股东周年大会五周年之际到期。
提案8 —授权董事会分配公司股权证券的普通决议。
决定（根据《公司法》第551条）普遍无条件地授权董事会代替所有现有权力，行使公司所有权力，分配公司股份，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利（”权利”) 不超过总名义金额为 $[●]；因此，董事会可以施加任何限制或限制，并做出他们认为必要或适当的安排，以处理任何地区或法律规定的库存股、部分权益、记录日期、法律、监管或实际问题或任何其他事项，此类权限应在明年股东周年大会结束之前适用（或者，如果更早的话，直到2025年9月20日营业结束），除非公司可以在该到期之前适用，提出要约或签订协议，要求或可能要求分配股份或授予的权利，尽管本决议赋予的授权已过期，董事会仍可根据该要约或协议分配股份或授予权利。
提案9——特别决议，以第8号提案的通过为前提，授权董事会分配没有优先权的股权证券。
决定，以取代所有现有权力，在第8号提案通过的前提下，董事会通常有权在该决议的授权下分配股权证券（定义见公司法第560条）和/或将公司持有的股权证券作为库存股出售以换取现金，就像《公司法》第561条不适用于任何此类配股或出售一样，此类权力仅限于名义总额不超过$的配股或出售[●]；这种权力将持续到明年的股东周年大会结束（如果更早，则持续到2025年9月20日营业结束），但在任何情况下，公司都可以在此期间提出要约和签订协议，这将或可能要求在权力结束后分配股权证券（并出售库存股），董事会可以根据任何此类要约或协议分配股权证券（并出售库存股）好像权力还没有结束。
附录 A:
董事薪酬报告
盖茨工业公司有限公司
（那个”公司” 或”盖茨” 或”我们”)
薪酬委员会主席的年度声明
亲爱的各位股东：
我很高兴介绍公司截至2023年12月30日的财政年度的薪酬报告（”2023 财年”）。该薪酬报告分为两个部分：
A.这份年度声明（”年度报表”) 来自薪酬委员会主席；以及
B.2023财年薪酬年度报告列出了董事薪酬，并详细说明了公司业绩与其中规定期限内的薪酬之间的关系。年度薪酬报告以及年度报表（”年度薪酬报告”），须在定于2024年6月20日星期四举行的年度股东大会上进行不具约束力的股东咨询投票（”股东周年大会”).
2018年1月，公司成功完成了首次公开募股（”IPO”）在纽约证券交易所（”纽约证券交易所”）。作为纽约证券交易所上市公司，公司根据美国证券交易委员会的规章制度为股东周年大会编制了委托书（”秒”）。在这份附表14A的委托声明中，您将找到公司的薪酬讨论和分析，该委托书于2024年4月__日左右向美国证券交易委员会提交，可在公司的投资者网站investors.gates.com上找到（”CD&A”）阐述了其执行官薪酬的总体理念，应与本董事薪酬报告一起阅读。除了美国证券交易委员会的规章制度外，作为英国上市有限公司，该公司还受《公司法》及其颁布的法规的约束。因此，公司编制了这份董事薪酬报告。
公司的业务和事务在其董事会的指导下管理（”板”），目前由九名董事组成，其中包括尤雷克先生（其首席执行官兼唯一董事）执行董事”）。公司的非雇员董事，包括其主席，被称为”非执行董事。”公司是与黑石集团某些关联公司签订的股东协议的当事方（其”赞助商”）。本协议授予发起人指定公司董事会被提名人的权利，但须维持公司的某些所有权要求。在2023财年，赞助商任命了两名董事（辛普金斯先生和迈塞尔先生）。辛普金斯先生和迈塞尔先生是非执行董事，在本文中被称为”赞助商附属董事。”自2024年1月30日起，辛普金斯先生不再是保荐人附属董事。
在2022年6月9日举行的公司年度股东大会上，其股东批准了现任董事的薪酬政策（”董事薪酬政策”），这适用于其执行官（包括执行董事和非执行董事）薪酬待遇的重要内容。根据董事薪酬政策，任何保荐人附属董事都不会因在董事会任职而获得任何报酬。除非需要股东提前进行修订，否则董事薪酬政策将一直有效，直到新政策提交给定于2025年举行的年度股东大会批准。为了简化本董事薪酬报告，公司选择不在本报告中重复其董事薪酬政策，该报告载于公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的2022年委托声明附录A，可在www.sec.gov及其网站 http://investors.gates.com 上查阅。
董事会有一个薪酬委员会（”薪酬委员会”）负责监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会协助董事会监督包括公司执行董事在内的董事和执行官的薪酬待遇。薪酬委员会目前由尼尔·辛普金斯先生（主席）、弗雷德里克·埃利亚森先生和威尔逊·尼利先生组成。薪酬委员会每年审查执行官的业绩以及董事和执行官的薪酬，并在独立薪酬顾问的意见和指导下，根据此类审查批准或建议全体董事会对其薪酬待遇进行的任何变更。
该公司是全球领先的特定应用流体动力和动力传动解决方案制造商。该公司致力于突破材料科学的界限，设计不断超出预期的产品。为了实现其目标，公司的目标是成为最优秀人才的首选目的地。公司的理念是提供薪酬计划，使其能够吸引、激励、奖励和留住能够为客户和股东创造和维持价值并实现公司长期业务目标的高素质高管。此外，公司的薪酬计划旨在提供公平和有竞争力的薪酬机会
适当奖励高管为其成功所做的贡献。该公司还认为，每位高管薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”，并与公司和个人的整体业绩挂钩。
该公司在2023财年实现了稳定的收入，同时中国和全球个人出行终端市场的工业需求低于预期。汽车替代品和首次安装市场是关键的增长动力。与2022年相比，利润率有所增加，这得益于通货膨胀率的放缓，加上商业行动、基础运营环境的稳定以及公司某些企业举措的贡献。
以下是公司2023财年的年度薪酬报告，该报告列出了包括执行董事在内的董事的薪酬，符合公司先前批准的董事薪酬政策，并支持其绩效薪酬理念。对于2023财年，董事会做出了三项值得注意的薪酬裁决决定。
首先，2023年2月，薪酬委员会建议修改执行董事根据公司全球奖金政策发放的年度激励薪酬（”年度计划”）。2023年，执行主任的年度计划机会上限为其目标机会的200％，每项绩效衡量标准的最大供资额从该措施目标资金的150％增加到该措施目标资金的200％。此外，年度计划下的绩效指标范围从95％（阈值）和105％（最大值）扩大到90％（阈值达成）和110％（最大实现率）。薪酬委员会批准了这些设计变更，以回应股东和代理咨询公司的反馈，并进一步适应市场趋势。
其次，2023年10月，董事会批准适度增加其非执行董事的年度薪酬待遇，自2024财年起生效，并调整了公司对非执行非保荐人附属董事的股票所有权准则，从年度现金储备金的4倍调整为此类董事的年度现金储备金的5倍。董事会通常每两年对非执行董事的薪酬待遇进行一次审查，同时考虑其独立薪酬顾问根据对公司同行群体和整个市场的竞争性薪酬研究提出的建议。独立薪酬顾问建议 (i) 24.5万美元的年度薪酬待遇，包括100,000美元的年度现金储备金（按季度分期付款）和基于时间的限制性股票单位的价值14.5万美元（”RSU”）（每年支付，在拨款日一周年之际全额归属），这意味着限制性股票单位的价值比上一财年增加了10,000美元，以及（ii）审计委员会主席每年额外获得25,000美元的现金预留金，薪酬委员会和公司提名和治理委员会每位主席15,000美元（”提名和治理委员会”）。董事会认为，该薪酬待遇和持股指南更好地反映了同行群体的中位数，并使非执行董事的薪酬与股东的长期利益保持一致。
最后，在2024年2月，薪酬委员会批准了根据2023财年年度计划，向符合条件的员工提供总短期激励机会的152％的资金。因此，薪酬委员会授予执行董事2023财年年度短期激励机会的152％。
感谢您一直以来对盖茨的关注。
尼尔·辛普金斯
薪酬委员会主席
2024 年 4 月 __
董事薪酬报告
截至2023年12月30日的财政年度（“2023财年”）
根据《2013年英国大中型公司和集团（账目和报告）（修正案）条例》（”法规”），本董事薪酬报告包括披露为了 “合格服务” 而向董事支付的某些款项。本披露适用于（i）2023财年，（ii）截至2022年12月31日的财政年度（”2022 财年”).
以下董事在 2023 财年任职：
执行董事
•伊沃·尤雷克先生
非执行董事
•弗雷德里克·埃利亚松先生
•詹姆斯·爱尔兰先生，三世
•斯蒂芬妮·梅恩斯女士
•威尔逊 S. 尼利先生
•艾丽西亚·蒂尔曼女士
•张美莉博士
非执行董事；保荐人附属董事
•尼尔·辛普金斯先生（截至2024年1月30日，辛普金斯先生不再是保荐人附属董事）
•塞思·A·迈塞尔
每位董事的薪酬
执行董事
执行董事的单位数总薪酬表
该表反映了公司执行董事在2023财年和2022财年期间获得的薪酬，其中包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励和某些员工福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 工资 ($)(1) | 所有其他福利 ($)(2) | 养老金价值的变化
和不合格延期
补偿收入
($) | 总计
已修复
($) | 股票奖励 ($)(3) | 期权奖励 ($)(4) | 年度奖金 ($)(5) | 总变量 ($) | 总计 ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| Ivo Jurek | 2023 | 1,134,129 | | 267,927 | | — | | 1,402,056 | | 5,574,223 | | 125,532 | | 2,603,530 | | 8,303,285 | | 9,705,341 | | |
| 2022 | 1,090,834 | | 255,667 | | — | | 1,346,501 | | 2,441,702 | | 263,851 | | 951,125 | | 3,656,678 | | 5,003,179 | | |
1.“薪金” 列中报告的金额包括每个财政年度的基本工资。
2.“所有其他福利” 列中报告的金额反映了：（1）盖茨向盖茨MatchMaker 401（k）计划和补充退休计划*缴纳的金额之和；（2）所有其他高管福利的成本，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 公司 对的捐款 Gates MatchMaker 401 (k)(a) ($) | 公司对盖茨补充退休计划的缴款(b) ($) | 其他 好处(c) ($) | 总计
($) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | 2023 | 19,800 | | 105,315 | | 142,812 | | 267,928 | | |
| 2022 | 18,300 | | 170,673 | | 66,694 | | 255,667 | | |
a.公司对盖茨MatchMaker 401（k）计划的捐款。根据盖茨MatchMaker 401（k）计划，盖茨对包括执行董事在内的所有符合条件的参与者递延的合格收益的3％进行100％的配套缴款。盖茨还向包括执行董事在内的所有符合条件的参与者提供非选择性缴款，金额等于合格收入的3％，但须遵守不时修订的1986年《美国国税法》的限制（”代码”).
b.公司对补充退休计划的缴款。根据补充退休计划，盖茨代表包括执行董事在内的所有符合条件的参与者缴纳合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超过该守则第401（a）（17）条。*
c.其他好处。代表执行董事使用的某些额外有限福利的总增量成本，这些福利包括停车补贴、税务准备服务、高管体检、参加公司赞助的团队建设和娱乐活动，以及有限个人使用公司根据部分租赁计划租赁的飞机。对于飞机的使用，总增量成本是根据公司个人使用的可变运营成本计算得出的，其中包括每飞行小时的费用、燃油费以及任何额外的使用费或服务费。Jurek先生由家庭成员陪同，但没有与这些额外乘客相关的总增量成本。由于飞机主要用于商务旅行，因此该方法不包括不随使用情况而变化的费用，例如年度租赁费。本栏中报告的金额还包括盖茨为向执行董事提供的延长寿险、意外死亡和肢解福利以及长期伤残保险金支付的保费的全部价值。
3.2023 年期间，有 299,461 个基于时间的归属限制性股票单位（”RSU”) 和 112,472 个基于绩效的归属 RSU (”PRSU”) 既得。归属时授予的股票的市值为5,574,223美元，这意味着自这些奖励授予以来的总价值升值了7,078美元。另请参阅下面的 “2023 年基于计划的奖励补助金” 部分。
4.2023 年期间，有 80,469 和 49,650 种基于时间的股票期权 (”选项”）分别于2020年和2021年授予的既得授权。归属日前一天的每股收盘价分别为14.16美元和14.12美元，而执行董事应支付的行使价分别为12.60美元和15.00美元。此外，2019年和2021年分别授予的265,486份和13,003份溢价期权在2023年归属。在归属日前一天，2019年奖励的收盘价为14.00美元，2021年奖励的每股收盘价为14.12美元，而执行董事为2019年奖励支付的行使价为19.00美元，2021年奖励的行使价为16.50美元。
5.“年度奖金” 列中报告的金额由年度计划下赚取的金额组成。有关所用绩效衡量标准及其相对权重、业绩期开始时设定的绩效目标、与相关报告期内设定和衡量的目标相关的实际业绩以及由此产生的奖励水平的详细信息的摘要，请参阅下文 “2023年计划奖励补助金” 部分。
(*) 补充退休计划是一项由公司管理的有资金的非合格计划，旨在为其高管，包括其执行和非执行董事，提供在延税基础上为退休金缴纳部分薪酬的能力。公司代表包括其执行董事在内的符合条件的员工参与者缴纳合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超过了《守则》第401（a）（17）条的上限。公司不为非执行董事参与者向本计划缴款。
2023 年基于计划的奖励发放
执行董事
2023 年长期激励。 2023 年 2 月，董事会批准了年度长期激励奖励（”2023 LTI”）根据2018年综合激励计划，旨在激励长期业务绩效并提高留存率。执行董事的2023年LTI由50％的限制性股票和50％的PRSU组成。在授予之日的前三个周年纪念日，RSU将按基本相等的年度分期付款，但须视执行主任在授予之日之前的持续任职情况而定。
PRSU规定，如果公司达到一定水平的调整后年度平均投资资本回报率，则75％的奖励将归属（”调整后的投资回报率”），如果公司实现一定的相对股东总回报率，剩余的25％将归属（”相对股东总回报率”）目标。调整后的投资回报率和相对股东总回报率目标的业绩均根据预先设定的量表在三年业绩期内进行衡量。薪酬委员会选择调整后的投资回报率作为衡量标准，以推动重点进行合理的投资和有效利用营运资金。薪酬委员会选择相对股东总回报率作为衡量标准，将薪酬交付的很大一部分直接与股东价值创造保持一致。它还使执行官的利益和经验与公司及其股东的利益和经验保持一致，并过滤掉管理层无法控制的宏观经济和其他因素。
| | | | | |
绩效测量（加权） | 描述 |
| |
| |
| 调整后的投资回报率（75%） | PRSU价值的75％按年度三年平均值计算：（调整后的息税折旧摊销前利润——折旧和摊销）x（1-25％税率）除以五季度平均值（总资产——非限制性现金——应付账款——商誉和因黑石集团于2014年收购盖茨而产生的其他无形资产）。 |
| 用于确定调整后投资回报率的财务指标是根据公司财务报表中列报的美国公认会计原则计算的，但以下情况除外：(i) 调整后的息税折旧摊销前利润的定义与 “第7项” 中描述的相同。管理层对2023年年度报告的财务状况和经营业绩——非公认会计准则衡量标准的讨论和分析，（ii）可以调整实际业绩和/或业绩目标，以排除业绩期内完成的收购和剥离的影响，（iii）折旧和摊销扣除不包括黑石集团在2014年收购盖茨所产生的无形资产摊销，（iv）总资产不包括所得税和递延所得税资产。 |
| |
| 相对股东总回报率 (25%) | PRSU价值的25％基于该公司在标准普尔400资本货物行业指数中对公司的三年相对股东总回报率排名（”相对股东总回报率对等群体”）。股东总回报率以业绩期内的股价变动和股息占初始股价的百分比来衡量。期初和期末股价基于之前的20天交易平均值。如果绝对股东总回报率表现为负值，则相对股东总回报率的支付上限为目标水平。 |
三年业绩期结束时归属于的PRSU总数将从0％到最高200％不等，这是通过根据预先设定的规模衡量业绩目标衡量业绩期内调整后的投资回报率和相对总股东总回报率的实际业绩表现来确定的。绩效水平之间的绩效支付将根据适用支付范围的直线插值来确定，四舍五入到相对总股东总回报率的最接近的整数百分位数，四舍五入至调整后投资回报率的最接近十分之一的百分比。调整后的投资回报率绩效指标的目标将在三年业绩期结束时披露。如果绝对股东总回报率表现为负数，则相对股东总回报率指标的支出上限为目标水平，并且要求在三年业绩期内达到以下阈值、目标和最高绩效水平：
| | | | | | | | |
| 相对 TSR 百分位数排名 | 潜在支付百分比 | |
| | |
| 第 75 个百分位或以上（最大值） | 200 | | |
第 50 个百分位数（目标）* | 100 | | |
| 第 25 个百分位数（阈值） | 50 | | |
| 低于第 25 个百分位数 | 0 | | |
(*) 如果股东总回报率的绝对表现为负数，则支出上限为目标水平。
薪酬视执行董事在适用的绩效期结束前继续任职而定，并在薪酬委员会对绩效结果进行认证后支付。薪酬委员会选择调整后的投资回报率和相对股东总回报率绩效目标作为目标，薪酬委员会认为这些目标具有挑战性但可以实现。
2021-2023 年的 PRSU。 对于 2023 年归属和应付的 PRSU（于 2021 年授予，业绩期从 2021 年到 2023 年为期三年）（”2021-2023 年业绩期”），调整后的投资回报率和相对股东总回报率这两个指标的权重和实现水平以及总支出如下： | | | | | | | | |
指标 | 重量 | 支付 |
| | |
| 调整后的投资回报率 | 50% | 136% |
| 相对股东总回报率 | 50% | 0% |
总支出 | | 68% |
调整后的投资回报率。调整后投资回报率的PRSU支出水平基于2021-2023年业绩期的三年平均表现。该指标的年度门槛、目标和最高目标以及该指标的实现和支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 阈值 （50% 的资金） | 目标 （100% 资金） | 最大值 （200% 的资金） | 年度成就 | 3 年平均年度成绩 | 公制权重 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| | | | | | | | | |
2021 - 2023 | 15.0 | % | 20.0 | % | 25.0 | % | 22.4% | 20.0% | 23.0% | 21.8 | % | | |
调整后的投资回报率支出 | | | | | | | 136.0 | % | 50.0 | % | |
(*) 进球之间的表现以直线为基础进行插值，四舍五入到最接近的整数百分比e.
相对股东总回报率。PRSU的相对股东总回报率的支付水平基于公司的三年股东总回报率排名，而相对股东总回报率同行集团的排名在目标水平上，如果绝对股东总回报率为负，则上限为目标水平。门槛、目标和最高绩效水平以及公司的成就如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 阈值 （50% 的资金） | 目标 （100% 资金） | 最大值 （200% 的资金） | 成就 | 公制权重 | |
| | | | | | |
2020 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 29 日之前的二十天平均股价 | 第 25 个百分位数
（12% 年利率） | 第 50 个百分位数
（39% 年利率） | 第 75 个百分位数 （95% TSR） | 第 14 个百分位数
(-4% 年利率) | | |
相对股东总回报率 | | | | 0.0 | % | 50.0 | % | |
执行董事奖。根据上述公司在2021-2023年业绩期内的业绩，2021年授予执行董事的标的PRSU的普通股数量如下：
| | | | | | | | |
姓名 | 目标奖 (#) | 获得的总奖励 (#) |
| | |
| I. Jurek | 165,400 | 112,472 |
2023 年短期激励。 公司根据盖茨全球奖金政策（以下简称”）提供短期年度激励机会年度计划”）奖励某些员工，包括执行董事，他们实现了将提高公司盈利能力和推动关键业务业绩的特定绩效目标，并根据个人对这些业绩的贡献来表彰他们。
年度计划下的支出以公司2023年财务业绩目标的实现情况为基础（”盖茨财务绩效因素”），为年度计划提供资金，以及执行主任在本财政年度的个人绩效目标（”个人绩效因素”）。2023财年的新增内容是，执行董事的最大总奖金机会上限为其目标激励奖金机会的200％。
盖茨财务绩效因素。盖茨财务绩效因子设定了年度计划的资金水平。薪酬委员会在评估了可能的财务业绩指标后，决定继续使用调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和收入作为2023年的财务业绩指标。薪酬委员会确定，这些财务业绩指标将成为公司2023年业绩的关键指标，合并后将有助于可持续增长。2023年的年度计划财务业绩指标和权重如下所述。
| | | | | |
| 绩效测量（加权） | 描述* |
| |
| |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 (50%) | 年度计划下调整后的息税折旧摊销前利润的定义与 “第7项” 中所述的方式相同。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则指标”，2023年年度报告。 |
| |
| 自由现金流 (30%) | 计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润（定义为上文所述的年度计划），减去资本支出，加上或减去营运资本与上一年度的变化。 |
| |
| 收入 (20%) | 年度计划下的收入定义为公司财务报表中反映的实际收入，不包括本财年收购和资产剥离的影响。 |
(*) 在制定这些绩效衡量标准时，薪酬委员会决定，如果性质过高，绩效衡量标准和支出计算可以排除外汇收益和损失的折算影响，薪酬委员会可以将任何非经常性或不寻常项目的影响排除在目标和/或绩效衡量标准的计算之外。2023年没有做出这样的例外规定。
每项财务业绩计量的加权绩效系数是通过将每项业绩计量的权重乘以每项衡量标准的适用绩效系数来确定的。对于每项业绩计量，成就系数是根据预先制定的比额表计算目标的支付百分比来确定的。每项绩效指标的资金实现率可以从目标激励的0％到目标激励的200％不等，如下所示：
•对于低于门槛要求的绩效，可获得 0% 的资金；
•达到 90% 的目标绩效要求（阈值）可获得目标激励的 50%；
•达到 100% 的目标绩效要求（目标）所需的目标激励金额的 100%；以及
•达到 110% 或以上的目标绩效要求（最大）可获得目标激励的 200%。
在直线数学基础上进行插值，并四舍五入到最接近的整数。
下表概述了根据公司实现2023年盖茨财务绩效因素指标的情况对2023年总奖金池的计算，每项指标均由薪酬委员会批准，未对先前批准的上述绩效指标进行调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万美元计） | | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 2023 年成绩 | | 资金 | |
| 测量 | 加权
(%) | $ | % | | 金额 $ | 占目标的百分比 | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | 50 | | 642.1 | | 713.4 | | 784.7 | | 747.0 | | 105 | | | 20.8 | | 147 | | |
| 自由现金流 | 30 | | 585.6 | | 650.7 | | 715.8 | | 709.6 | | 109 | | | 16.2 | | 191 | | |
| 收入* | 20 | | 3,355.3 | | 3,559.0 | | 3,737.3 | | 3,570.2 | | 100 | | | 6.0 | | 106 | | |
总计 | | | | | | | | $43.0 | 152 | % | |
(*) 收入门槛和最高收入均低于90％和110％，以符合相关的调整后息税折旧摊销前利润水平。
个人绩效因素。 在业绩期结束时，薪酬委员会既考虑了公司对上述2023年盖茨财务绩效因素指标的实现情况，也考虑了执行董事根据以下绩效标准的业绩表现得出的个人业绩，以确定执行董事的适当成就百分比。
•财务目标：实现公司的年度财务计划，以及高管所在地区或职能的年度财务计划。这包括与公司2023年销售额、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流相关的目标。
•运营目标：实现与工作场所安全、产品质量和交付、运费成本、生产力和库存管理相关的目标。
•地域增长目标：专注于增长机会，以提高利润率和投资组合。
•关键举措：执行公司战略计划中提出的关键公司举措，包括与工业、出行和汽车终端市场、80/20投资组合优化、创新和数字资产相关的举措。
•以正确的方式做生意：
◦遵守公司的合规计划和政策，包括完成所有必需的认证，例如与工作场所健康和安全、国际法律法规以及信息技术安全相关的认证。
◦实现与自然资源消耗、客户生态创新解决方案、多元化、公平和包容性计划、遵守报告要求相关的环境、可持续发展和治理目标，以及定义和执行其他环境、可持续发展和治理目标。
•建设我们的员工：通过年度发展计划、发展机会、继任计划以及多元化、公平和包容性举措和流程，专注于吸引、发展和参与我们的员工。
在审查了上述因素并考虑了公司业务的规模和复杂性以及宏观经济状况等外部变量之后，薪酬委员会确定执行董事已达到或超过其2023年目标。
支出。 根据年度计划支付给执行董事的实际金额是通过将他在2023年12月30日生效的基本工资乘以（i）其年度计划目标奖金机会（反映为基本工资的百分比）、（ii）最终的盖茨财务绩效系数和（iii）个人绩效系数计算得出的。下表说明了根据2023年的财务业绩和个人业绩计算根据年度计划应付给执行董事的年度现金激励奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基地
工资
($) | 目标
年度计划机会
（基本工资的百分比） | 目标
年度计划机会
($) | 盖茨财务绩效因素 (%) | 个人绩效因素
(%) | 2023 年实际支出 ($) | |
| | | | | | | |
| Ivo Jurek | 1,141,899 | | 150 | | 1,712,849 | | 152 | | 100 | | 2,603,530 | | |
2023 年基于计划的补助金表
下表汇总了2023财年和2022财年向公司执行董事发放的所有基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
奖项
类型 | 授予日期 | 预计的未来支出
在非股权下
激励计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划奖励 | 所有其他股票奖励：股票单位的股票数量
(#) | 所有其他期权奖励：
证券标的期权数量
(#) | 期权奖励的行使价或基本价格
($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的面值 ($)(4) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
($) | |
阈值
($) | 目标
($) | 马克斯
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 马克斯
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每年 计划(1) | — | 171,285 | | 1,712,849 | | 3,425,698 | | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 23,773 | 190,181 | 380,362 | | | | 5,366,908 | | 3,021,974 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 190,181 | | | 2,683,454 | | 2,683,454 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
年度计划(1) | — | 164,697 | | 1,646,970 | | 3,293,940 | | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 2/25/2022 | | | | | 20,465 | 163,721 | 327,442 | | | | 5,160,486 | | 2,821,321 | | |
RSU(3) | 2/25/2022 | | | | | | | | 163,721 | | | 2,580,243 | | 2,580,243 | | |
RSU(3) | 7/27/2022 | | | | | | | | 560,000 | | | 6,703,200 | | 6,703,200 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1.代表2023年和2022年年度计划下基于现金的奖励机会范围。就本表和门槛水平披露而言，公司假设三项绩效指标中权重最低的达到了实现门槛水平（换句话说，获得目标奖励的10％），个人绩效系数设定为100％。计算使用执行董事截至2023年12月30日和2022年12月31日的基本工资。有关执行董事在2023年和2022年年度计划下获得的实际现金奖励，请参阅 “执行董事的单位数总薪酬表”。
2.代表2023年和2022年根据2018年综合激励计划授予的PRSU的门槛、目标和最高派息份额。股票派息门槛是假设2023年和2022年授予的PRSU的相对股东总回报率指标达到50％的门槛计算的。最终发行的股票数量（可能大于或小于目标）将基于实现特定的业绩条件。2023年3月1日和2022年2月25日奖励的PRSU的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（”）计算的话题 718”）基于目标，即绩效条件的可能结果。
3.代表根据2018年综合激励计划授予的限制性股票单位。RSU的授予日公允价值是授予之日的收盘价。
4.面值是根据授予之日的收盘股价（2023年3月的补助金为14.11美元）计算的，对于PRSU，则根据未来的最大股票支付额计算。
2023 年 12 月 30 日的杰出股票奖励
下表提供有关截至2023年12月30日执行董事持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 * | | 股票奖励 | |
| 授予日期 | 标的未行使期权的证券数量
可行使
(#) | 标的未行使期权的证券数量
不可行使
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(1) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | 股权激励计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 (#)(6) | 股权激励计划奖励： 未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(7) | |
| 没有绩效衡量标准的奖励 | |
|
|
|
| |
| 5/18/2015 | I 级 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/2/2017 | I 级 | 135,496 | — | 7.87 | 5/2/2027 | | | | | | |
| 2/22/2019 | 选项(3) | 252,122 | — | 16.46 | 2/22/2029 | | | | | | |
| 2/22/2019 | 选项(4) | 530,972 | 265,488 | 19.00 | 2/22/2029 | | | | | | |
| 2/21/2020 | 选项(5) | 241,406 | — | 12.60 | 2/21/2030 | | | | | | |
| 2/26/2021 | 选项(3) | 99,299 | 49,651 | 15.00 | 2/26/2031 | | | | | | |
| 2/26/2021 | 选项(5) | 26,005 | 13,004 | 16.50 | 2/26/2031 | | | | | | |
| 2/26/2021 | RSU | | | | | | 27,567 | 369,949 | | | | |
| 2/25/2022 | RSU | | | | | | 109,148 | 1,464,766 | | | | |
| 7/27/2022 | RSU | | | | | | 373,334 | 5,010,142 | | | | |
| 3/1/2023 | RSU | | | | | | 190,181 | 2,552,229 | | | | |
| 带有绩效衡量标准的奖励 | |
|
|
|
| |
| 5/18/2015 | 二级 | 1,017,239 | — | 6.56 | | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/18/2015 | 等级 IV | 1,017,239 | — | 9.84 | | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/2/2017 | 二级 | 135,496 | — | 7.87 | | 5/2/2027 | | | | | | |
| 5/2/2017 | 等级 IV | 135,496 | — | 11.80 | | 5/2/2027 | | | | | | |
| 2/25/2022 | PRSU | | | | | | | | 143,255 | 1,922,482 | |
| 3/1/2023 | PRSU | | | | | | | | 166,408 | 2,233,195 | |
(*) 公司根据2014年奥马哈托普柯有限公司股票激励计划颁发了多项奖励，该计划由公司承担，并因2018年1月的首次公开募股而更名为盖茨工业公司股票激励计划。自2017年以来，该计划没有授予任何新的奖励。根据2014年的激励计划，执行董事获得了期权。这些期权平均分为四个等级，每个等级都有特定的归属条件。自授予之日起，I级期权在5年内均匀归属，前提是参与者在归属之日继续向公司提供服务。二级、三级和四级期权的归属取决于要求在2022年7月3日当天或之前达到的绩效条件。业绩条件包括黑石集团在特定流动性事件发生时实现的特定投资回报，并要求参与者在归属之日继续向公司提供服务。2022年3月，黑石集团出售其在盖茨的特定部分权益后发生了流动性事件（定义见赠款协议），导致所有符合条件的参与者获得二级和四级期权。在业绩期结束时或之前，三级奖励的授予所需的特定投资回报未得到满足，导致三级奖励将于2022年到期。所有未兑现的I、II和IV级期权在授予之日起十年后到期。
1.在拨款日的第一、二和三周年之际，RSU的年度分期付款基本相等。
2.反映未归属限制性股票单位的总市值，按每股普通股13.42美元的价格计算，这是公司普通股在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的股价。
3.代表根据2018年综合激励计划授予的期权。在授予日的前三个周年纪念日，这些选项的年度分期付款基本相等。
4.代表根据2018年综合激励计划授予执行董事的溢价期权。这些高价期权在授予日的三周年、四周年和五周年之际归属。
5.代表根据2018年综合激励计划授予执行董事的溢价期权。在授予日的前三个周年纪念日，这些高价期权的年度分期付款基本相等。
6.PRSU的归属日期是薪酬委员会对三年绩效期后绩效指标的实现情况进行认证，其中 75% 以达到调整后投资回报率的特定水平为准，25% 以实现相对股东总回报率为准。假设调整后的投资回报率指标的目标实现水平为100％，相对股东总回报率指标的实现门槛为50％，本列中显示的金额表示未偿还的PRSU的派息份额。最终发行的股票数量（可能为零或大于上述数量）将以实现特定的业绩条件为基础。请参阅委托书中的 “薪酬要素——长期激励”。
7.代表未归属的PRSU的门槛派息股份的总市值，按每股普通股13.42美元的价格计算，这是公司普通股在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的股价。
2023 年期权行使和股票归属于执行董事
下表列出了有关公司执行董事在2023财年每次行使期权和股票归属活动的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 行使时收购的股份
(#) | 通过锻炼实现的价值
($) | | 收购的股份或单位
关于归属
(#) | 实现的价值 关于归属 ($)(1) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | — | | | 411,933 | 5,574,223 | | |
1.基于归属日前一交易日公司普通股的收盘价。
非执行董事的个位数总薪酬表
下表提供了在2023财年任职的公司非执行董事在2023财年和2022财年获得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | （固定）已付或应收费用 ($)(1) | （可变）股票奖励 ($)(2) | 总计 ($) | |
| | | | | |
F. Eliasson(3)(4) | 2023 | 125,000 | | 128,002 | | 253,002 | | |
| 2022 | 18,956 | | — | | 18,956 | | |
| J. 爱尔兰 | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
S. Mains(5)(6) | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
W. Neely(7) | 2023 | 115,000 | | 111,986 | | 226,986 | | |
| 2022 | 101,841 | | 131,328 | | 233,169 | | |
A. Tillman | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 91,346 | | 191,346 | | |
张小姐(6) | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
1.代表在此期间赚取的董事费。在本财政年度的一部分时间内在董事会任职的董事将获得按比例分配的年度现金储备金，2022年为10万美元，2023年为10万美元。
2.代表在此期间归属的股票奖励的价值，该价值基于归属日前一个交易日公司普通股的收盘价。本期的这一价值表示自授予这些奖励以来的总价值折旧了36,014美元。
3.埃利亚松先生被任命为董事会成员，自2022年10月24日起生效，报告的金额代表他在2022年按比例计算的董事费。
4.代表每年10万美元的现金储备金，外加埃利亚松先生担任审计委员会主席期间额外支付的25,000美元。
5.根据补充退休计划，梅恩斯女士选择推迟支付2023年以现金赚取的10万美元费用。
6.根据补充退休计划，梅恩斯女士和张博士分别选择延期2023年归属的所有7,931股股份。
7.2023年的金额为10万美元的年度现金储备，外加尼利先生担任提名和治理委员会主席所需的额外15,000美元。尼利先生自2022年10月26日起出任提名和治理委员会主席，2022年的金额为10万美元的年度现金储备金，外加2023年支付的2022年尼利担任提名和治理委员会主席的额外1841美元。
截至 2023 年 12 月 30 日某些非执行董事的杰出股权奖励
下表提供了截至2023年12月30日非执行董事持有的未偿股权奖励的信息。截至2023年12月30日，辛普金斯先生和迈塞尔先生没有持有任何未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | | |
| 姓名 | 拨款日期 | 可行使未行使期权的标的证券数量 (#) | | | | | 期权行使
价格
($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(1) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | |
| F. Eliasson | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| J. 爱尔兰 | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| S. Mains | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| W. Neely | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| A. Tillman | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| 张小姐 | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
1.代表在授予日一周年之际归属的基于时间的未归属限制性股票单位。
2.反映未归属限制性股票单位的总市值，按每股普通股13.42美元的价格计算，这是公司普通股在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的股价。
2023 年某些非执行董事的期权行使和股票归属
下表列出了有关2023财年非执行董事每次行使期权和股票归属活动的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | | 股票奖励 |
行使时收购的股份
(#) | 价值
在运动中实现
($) | | 股票或
收购的单位
关于归属
(#) | 价值 解锁时已实现 ($)(1) |
| | | | | |
| F. Eliasson | — | | — | | | 11,563 | | 128,002 | |
| J. 爱尔兰 | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
S. Mains(2) | — | — | | | — | | — | |
| W. Neely | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
| A. Tillman | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
张小姐(3) | — | — | | | — | | — | |
1.基于归属日前一交易日公司普通股的收盘价。
2.根据补充退休计划，梅恩斯女士选择推迟归属的所有7,931股股份。
3.根据补充退休计划，张博士选择延期归属的所有7,931股股份。
董事养老金计划
在截至2023年12月30日的年度内任职的董事均无权获得固定福利养老金或现金余额福利安排（定义见2004年《财务法》第152条）。
2023 财年发放的计划利息
请参阅” 中的以下小标题未来政策表附注” 董事薪酬政策部分（见公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的2022年委托声明附录A，可在www.sec.gov及其网站 http://investors.gates.com 上查阅），以描述授予执行董事的计划权益：(i)”年度计划”; (ii)”全权奖金”；和 (iii)”长期激励”。此外，请参阅本董事薪酬报告的以下小标题：(i)2023 年基于计划的奖励的发放；和 (ii)2023 年基于计划的补助金表。
在2023财年，非执行董事（不包括保荐附属董事）的年度薪酬待遇部分由13.5万美元的RSU价值组成（每年支付，四舍五入至最接近的整股）。在拨款日一周年之际，RSU将全额归还。请参阅标题为” 的部分2023 年某些非执行董事的期权行使和股票归属” 以获取更多信息。
向前任董事支付的款项和因失去职位而支付的款项
在2023财年期间，没有向前任董事支付任何款项，也没有向董事支付因失职而支付的款项。
公司已为其执行董事采用了高管持股准则。截至2023年12月30日，预计执行董事将拥有公司普通股，其市值至少等于其基本工资的六倍。这个目标已经实现。如果执行董事低于门槛，他将被要求保留通过行使或归属公司股权奖励获得的50％的股票。
公司已为其非执行非保荐关联董事采用了股份所有权准则，以更好地使其符合条件的董事的财务利益与股东的财务利益保持一致。预计每位非执行非保荐附属董事将拥有的股份，其市值等于其年度现金储备金的五倍，比上年有所增加。截至2023年12月30日，爱尔兰先生、梅恩斯女士、尼利先生和张博士持有的股份已超过该目标。鉴于他们最近被任命为董事会成员，其他非执行的、非保荐人的附属董事尚未实现这一目标。任何未达到门槛的此类董事都必须保留通过行使或归属公司股权奖励获得的50％的股份。
下表列出了截至2023年12月30日执行董事和每位非执行董事持有的既得股份数量。 | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 截至 2023 年 12 月 30 日，公司持有的股份数量 (#) | |
| | |
| 执行董事 |
| |
| I. Jurek | 605,596 | | |
| 非执行董事 | | |
| F. Eliasson | 61,552 | | |
| J. 爱尔兰 | 38,687 | | |
S. Mains(1) | 32,383 | | |
| W. Neely | 37,097 | | |
| A. Tillman | 15,061 | | |
张小姐(2) | 28,928 | | |
| 非执行董事；保荐人附属董事 | | |
N. Simpkins | — | | |
S. Meisel | — | | |
1.包括根据补充退休计划归属但延期的16,264股普通股
2.代表根据补充退休计划归属但延期的28,928股普通股。
另请参阅”2023 年 12 月 30 日的杰出股票奖励” 和”截至 2023 年 12 月 30 日某些非执行董事的杰出股权奖励” 上文中提供了有关截至2023年12月30日执行董事和非执行董事持有的未偿股权奖励的信息。
性能表和图表
执行董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | 2022 | |
| | | |
| 薪酬总额 | $ | 9,705,341 | | $ | 5,003,179 | | |
年度奖金占最高金额的百分比(1) | 76 | % | 39 | % | |
股权奖励按最高百分比归属(2) | 79 | % | 67 | % | |
1.执行董事根据年度计划赚取的金额相当于目标业绩的152％的实现率。年度计划的最大实现水平为200％；因此，为了计算的目的，假设 “最高” 绩效水平为200％。
2.本可以在本年度授予的股票奖励是期权、基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。2022年股权奖励占最高百分比已从上一年的36％进行了修订。
性能图
下图显示了截至2023年12月30日于2018年12月29日投资于盖茨工业公司的100美元的价值，而投资于标普中型股400资本货物行业集团指数和罗素2500指数的价值为100美元。标普中型股400资本货物行业集团指数之所以被选中，是因为该公司将其用作长期激励计划（PRSU的绩效指标之一）的一部分。性能图基于历史结果，并不旨在暗示未来的表现。
股东总回报率
来源：S&P Capital IQ
下表显示了董事的工资、所有其他福利和年度奖励的百分比变化，如表附注（1）所述，位于丹佛公司办事处和丹佛地区客户解决方案中心的公司员工（执行董事除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 从 2022 年到 2023 年的百分比变化 | | 从 2021 年到 2022 年的百分比变化 | |
| 工资/费用
% | 所有其他福利
% | 年度奖金
% | | 工资/费用
% | 所有其他福利
% | 年度奖金
% | |
| | | | | | | | |
员工(1) | 5 | | (2) | | 195 | | | 5 | | 9 | | (58) | | |
执行董事(2) | | | | | | | | |
| I. Jurek | 4 | | 5 | | 174 | | | 4 | | 17 | | (54) | | |
非执行董事(3) | | | | | | | | |
| F. Eliasson | — | | — | | — | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| J. 爱尔兰 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| S. Mains | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| W. Neely | 5 | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| A. Tillman | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| 张小姐 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
1.由于公司全球业务的复杂性，员工分布在多个国家，具有不同的货币、生活成本和工作文化，因此公司选择了位于丹佛公司办公室和丹佛地区客户解决方案中心的公司员工作为上表的比较组。这组员工被视为合适的比较者，因为他们的薪酬符合美国的海关和标准，并且与同样位于科罗拉多州丹佛的执行董事一样参与类似的年度奖励和福利计划。公司雇员的工资、所有其他福利和年度奖金的变动百分比是通过将年底有效的年薪总额、该年度补偿的所有其他福利和年度奖金除以每个财政年度末的公司雇员总数来确定的。所有其他福利包括但不限于：健身房报销、税收服务报销和停车报销。
2.执行董事的百分比变动是根据执行董事的单一数字总薪酬表计算得出的。
3.埃利亚松先生被任命为董事会成员，自2022年10月24日起生效，并按比例获得现金预付款。尼利先生于2022年10月26日被任命为提名和治理委员会主席，并按比例获得委员会主席现金预付款。非执行董事的百分比变动是根据非执行董事单一数字薪酬总额表中反映的以现金支付的费用计算得出的，但埃利亚松先生和尼利先生除外，在本表中，他们2022年的现金储备金按全年计算，以确保同比比较。
下表列出了2023财年、2022年、2021年和2020财年执行董事的总薪酬与其在英国的同等全职员工总薪酬的中位数、第25和75个百分位数的比率。计算以下比率时使用的执行董事（CEO）的单一数字反映了总薪酬（如上文所披露的 执行董事的单一数字总薪酬表上面的表格）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | 方法 | 第 25 个百分位的薪酬比率 | 中位数
薪酬比率 | 百分之七十五的薪酬比率 |
| | | | |
2023 | C | 252 到 1 | 199 到 1 | 195 到 1 |
2022 | C | 112 到 1 | 92 到 1 | 91 到 1 |
| 2021 | C | 133 到 1 | 87 到 1 | 85 到 1 |
| 2020 | C | 77 到 1 | 61 到 1 | 60 到 1 |
上述薪酬比率的变化主要归因于首席执行官薪酬的变化，其原因列于上面的执行董事单一数字薪酬总表中。
所使用的计算方法反映了相关法规中定义的选项C。为了确定2023年处于三个四分位数的员工，公司审查并分析了截至2023年12月30日的长期雇员的工资数据。鉴于员工薪酬要素的差异，公司选择了方法C，并选择了年基本工资来确定英国员工的最佳等效工资，因为基本工资是整个企业大多数员工薪酬的最大组成部分。然后，该公司将开始日期在2023财年开始之后的员工排除在外，因为他们没有获得全年工资。确定员工后，公司将福利和所有其他相关薪酬要素包括在内，并使用2023财年的平均汇率转换为美元，以便与执行董事进行类似的比较。每位员工的薪酬和福利是使用每位员工的总薪酬计算的，与执行董事的总薪酬一致。公司没有进行任何调整或省略薪酬的任何组成部分。
英国第 25、50 和 75 个百分位员工的2023、2022、2021 和 2020 年薪水和总薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | （美元） | 第 25 个百分位数 | 中位数 | 第 75 个百分位数 |
| | | | |
| 2023 | 工资 | 34,708 | | 45,954 | | 46,929 | |
| 薪酬总额 | 38,454 | | 48,776 | | 49,788 | |
| 2022 | 工资 | 42,747 | | 51,493 | | 51,756 | |
| 薪酬总额 | 44,704 | | 54,645 | | 54,864 | |
| 2021 | 工资 | 33,613 | | 56,592 | | 56,567 | |
| 薪酬总额 | 39,923 | | 61,410 | | 62,708 | |
| 2020 | 工资 | 36,707 | | 46,876 | | 47,184 | |
| 薪酬总额 | 39,226 | | 49,929 | | 50,959 | |
截至2023年12月31日，该公司在英国的员工人数约为670人，而北美约为6,989名员工，全球约为14,929名员工。执行董事在北美工作，其薪酬以在纽约上市的行业同行集团中的公司为基准
证券交易所或纳斯达克，如以下同行集团的角色所述。从这个角度来看，公司认为2023财年的薪酬比率中位数与公司英国员工的整体薪酬、薪酬和晋升政策一致。
下表列出了公司在2023财年和2022财年向员工支付的薪酬以及向股东分配的款项。
| | | | | | | | | | | |
| （百万美元） | 2023 财政年度 ($) | 2022 财政年度 ($) | |
| | | |
| 员工薪酬 | 843.1 | | 823.0 | | |
| 分红 | — | | — | | |
| 股票回购 | 250.0 | | 174.7 | | |
在截至 2024 年 12 月 28 日的财政年度（”2024 财年”），薪酬委员会打算根据拟议的董事薪酬政策提供薪酬，如下所述。
执行董事
2024 年长期激励措施。2024 年 2 月，薪酬委员会建议了一项新裁决，董事会批准了该裁决（”2024 LTI”）根据公司执行董事2018年综合激励计划，适用于2024财年。2024 年 LTI 由 50% 的 RSU 和 50% 的 PRSU 组成。在授予之日的前三个周年纪念日，RSU将按年等额分期付款，但须视执行主任在授予之日之前的继续任职情况而定。PRSU将在三年绩效期结束后归属，并将在薪酬委员会对结果进行认证后支付。对于2024年的PRSU，董事会决定，PRSU应规定，如果公司达到一定水平的调整后投资回报率，则将75％的奖励归属，如果公司实现某些相对股东总回报率目标，则剩余的25％的PRSU将归属，在每种情况下，均以三年业绩期衡量。绩效期结束时归属于的PRSU总数将从目标的0％到200％不等，这是通过根据预先设定的规模衡量业绩目标衡量业绩期内调整后的投资回报率和相对股东总回报率的实际业绩来确定的。根据2024年LTI，执行主任奖励的目标总授予日期价值约为5,700,361美元。该奖项是根据执行董事的2024年LTI目标做出的，该目标是根据其2024年基本工资的百分比确定的。目标PRSU的数量是根据当天盖茨在纽约证券交易所普通股的收盘价计算得出的，即2024年3月4日。
适用于减贫战略单位的绩效期从2023年12月31日开始，并将于2027年1月2日结束。业绩将根据该期间规定的三年调整后年度投资回报率和相对股东总回报率平均值来衡量。董事薪酬报告中省略了调整后投资回报率衡量绩效薪酬的目标水平，因为此类目标被认为具有商业敏感性。目标水平将在适用的业绩期结束后，在董事薪酬报告中披露。
2024 年年度激励措施。2024年2月，薪酬委员会决定，对于2024财年的年度奖金计划，应使用调整后的息税折旧摊销前利润（50％）、自由现金流（30％）和收入（20％）作为财务业绩衡量标准（”绩效衡量标准”），最大个人支付机会等于目标的200％。薪酬委员会确定，这些绩效指标是公司2024年业绩的关键指标，合并后有助于可持续增长。薪酬委员会将最低绩效门槛设定为绩效指标的90％，以实现年度奖金的50％，目标为110％，实现年度奖金的200％；前提是收入门槛和最高收入低于90％和110％，以与相关的调整后息税折旧摊销前利润水平保持一致。如果任何绩效衡量标准的成绩介于阈值和目标之间，或者介于目标和最大值之间，则该特定绩效因子的奖励金额将按直线数学基础进行插值（并四舍五入到最接近的整数）。执行董事在2024年的目标奖金为1,781,363美元。
2024 年工资。2024年2月，薪酬委员会将执行董事的基本工资提高了4％，至1,187,575美元。
有关公司长期激励、年度激励和基本工资的更多信息，请参阅委托书中的薪酬要素。
非执行董事
2024 年薪酬。其他非执行董事的薪酬计划在2024年将与2023年相同，年度股权奖励的价值将比前两个财年增加1万美元，以更好地反映市场。2023年10月，董事会批准了2023年这些非执行董事的年度总薪酬待遇为24.5万美元，其中约41％作为现金保留金，59％作为限制性股票的股权补助，在一年内归属的限制性股票单位的股权补助。2024 年 3 月 4 日，董事会批准了对非执行董事的 2024 年年度股权补助。限制性股票单位的数量是根据盖茨在纽约证券交易所普通股的收盘价计算得出的。此外，在2023年，董事会批准将薪酬委员会和提名与治理委员会每位主席的年度现金储备（按季度分期支付）从10,000美元增加到15,000美元。2024 年 2 月，董事会批准了对董事会主席的限制性股票或限制性股票单位的年度股权奖励，以取代董事会主席的年度股权奖励，金额等于 130,000 美元，其中任何部分普通股均向下舍入。在 2024 年之前，董事会主席是赞助商附属董事，因此没有获得这笔额外的年度薪酬。
薪酬委员会协助董事会监督执行董事的薪酬计划。董事会历来会考虑多种因素，例如考虑执行董事的职责、绩效、贡献和经验，以及他与其他员工和其他职位相关的薪酬。薪酬委员会每年审查执行董事的业绩、基本工资、年度激励目标机会和未兑现的长期激励奖励，并根据此类审查批准或建议董事会批准对执行董事薪酬待遇的任何变动。执行董事不参与有关其自身薪酬的审议。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。
公司执行官（包括执行董事）的薪酬建议通常由薪酬委员会在公司公布上一财年的第四季度和年终财务业绩后于2月份提出（”二月会议”）。这个时间安排使薪酬委员会能够在做出薪酬决定之前全面了解财务业绩。
有关上一年度业绩的薪酬决定，以及本年度激励计划下的年度股权奖励和目标绩效水平，通常在今年二月的会议上做出。公司执行官（包括执行董事）的年度股权奖励由薪酬委员会在本次会议上建议并由董事会审查，如果获得董事会批准，则自董事会批准之日起生效。对于在年内从公司外部晋升或聘用的高管，则该流程的例外情况除外。这些高管可能会获得自其晋升之日、聘用之日或其他董事会批准之日起生效或注明日期（如适用）的薪酬变动或股权补助。
薪酬顾问。 薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问（”顾问”）支持公司高管薪酬计划的监督和管理。除本文所述的服务外，顾问没有向公司提供其他服务。薪酬委员会保留雇用或解雇顾问、批准其薪酬、确定服务的性质和范围以及评估绩效的唯一权力。该公司在2018年首次公开募股之前选择怡安集团作为顾问，并每年审查顾问的独立性和参与度。顾问代表应要求出席薪酬委员会会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席沟通。所有最终决定均由薪酬委员会作出。顾问的具体职责包括但不限于：
•就高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供建议；
•提供高管薪酬总额研究，与同行群体中的公司和其他市场数据进行比较，并提供高管薪酬建议；
•与薪酬委员会合作，组建一个由类似公司组成的适当同行群体，作为高管薪酬决策的参考点；
•就治理最佳实践以及任何其他问题或风险领域向薪酬委员会提供建议；
•就高管薪酬福利计划向薪酬委员会提供建议；
•在每次会议之前为薪酬委员会主席提供会议议程和支持材料方面的资源；
•审查和评论代理披露项目，包括薪酬讨论和分析；
•审查和评论薪酬委员会的年度薪酬风险评估；
•就管理层的薪酬建议向薪酬委员会提供咨询并确定首席执行官的薪酬；
•审查和评论执行官的综合统计表，其中包括其两年的薪酬所有要素以及潜在的财富积累和留存价值；以及
•不时审查非雇员董事并为其提供薪酬建议。
公司在2023财年共向顾问及其附属公司支付了约30.5万美元的工作费用。公司没有向顾问或其关联公司支付任何其他费用。
薪酬委员会已按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求评估了顾问的独立性。薪酬委员会审查了与顾问的关系，并考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的因素。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，顾问是独立的，顾问所做的工作不存在利益冲突。
同行小组的作用。 薪酬委员会在顾问的帮助下，对高管和董事薪酬与行业同行进行年度审查和评估。在建立行业同行群体时，薪酬委员会根据以下选择标准将目标对准约15至20家公司：
•与盖茨类似行业的上市公司；
•潜在同行公司使用的同行公司（同行的同行）；
•2022年代理咨询公司机构股东服务公司使用的同行公司；
•年收入约为盖茨年收入0.4倍至3倍的公司；以及
•市值和企业价值在盖茨价值合理范围内的公司。
在2023财年的薪酬决策中，薪酬委员会选择了与2022财年薪酬决策相同的公司，其中（1）由于两家同行公司（Regal Beloit Corporation和Rexnord Corporation）合并为Regal Rexnord Corporation，该公司被保留在我们的同行群体中；（2）将一家同行公司Colfax Corporation拆分为两家公司（ESAB公司和Enovis公司）AB公司包括在同行群体中。2023财年同行的完整名单如下所示。
| | | | | | | | |
| AMETEK, Inc. | 固瑞克公司 | Regal 雷克斯诺德公司 |
起重机控股有限公司 | IDEX 公司 | SPX 公司 |
| 唐纳森公司 | 英格索兰公司 | 铁姆肯公司 |
| 多佛公司 | 林肯电气控股公司 | 赛莱默公司 |
伊萨公司 | 诺信公司 | |
| Flowserve | Pentair plc | |
在薪酬委员会批准时，选定同行过去十二个月的平均收入和中位数分别为38亿美元和35亿美元，与公司的年收入一致。薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的有竞争力的薪酬数据作为参考点，为其有关整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供依据。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不会将特定的薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。相反，薪酬委员会运用判断力和自由裁量权来确定
有针对性的薪酬水平，不仅要考虑竞争性的市场数据，还要考虑公司、业务和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力和继任计划等因素。
对于2024财年，薪酬委员会与顾问协商，审查了同行群体的构成，并使用相同的选择标准，维持了与2023财年薪酬决策相同的同行群体，并增加了富兰克林电气公司。
考虑股东的观点
在2023年股东大会上，股东们批准了公司的年度薪酬报告（按照《公司法》的要求）及其指定执行官的薪酬，其中包括执行董事（根据适用的美国证券交易委员会法规，以咨询为基础）。投票结果如下：
分辨率：在咨询基础上批准指定执行官薪酬：
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投赞成票
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(#) | 占总数的百分比 | 投弃权票
(#) | 占总数的百分比 |
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| 195,620,245 | 70.86% | 75,598,869 | 27.38% | 4,856,972 | 1.76% |
分辨率：根据《公司法》的要求，在咨询基础上批准公司董事薪酬报告。
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投赞成票
(#) | 占总数的百分比 | 投反对票
(#) | 占总数的百分比 | 投弃权票
(#) | 占总数的百分比 |
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200,754,693 | 72.72% | 75,285,586 | 27.27% | 35,807 | 0.01% |
根据这些决议的投票结果，基于公司的薪酬理念和目标，薪酬委员会将维持其执行董事和非执行董事的整体薪酬计划，但进行了某些修改，如委托书中公司的薪酬讨论和分析中所述。
董事薪酬报告已获董事会批准并于2024年4月__日授权发布。它由以下人代表它签署：
Ivo Jurek
董事兼首席执行官
股份回购合同表格
本协议订立于 [●]之间：
盖茨工业集团有限公司（“盖茨”）
第十五街 1144 号
科罗拉多州丹佛 80202
注册号 10980824
和
双方同意，交易对手将本金购买盖茨普通股的权益，面值为每股0.01美元（“普通股”），随后根据本协议的条款向盖茨出售和交付，具体如下：
1.交易对手应根据盖茨与交易对手之间商定的表格中的指示，在存托信托公司（“DTC系统”）设施内购买普通股，但不得超过盖茨授权人员建议的数量和购买价格水平，盖茨将不时以书面形式通知交易对手（每人均为 “授权人”）。
2.除非另有指示，否则普通股将根据所有适用的法律法规通过DTC系统购买，包括（但不限于）以下规定：
a.1934年《证券交易法》第10b-18（b）（4）条和第10b-18（c）（2）条的交易量限制，这些限制可能会不时修订或取代（“交易法”）。在本协议执行后，授权人员将不时向交易对手告知根据本计划购买的普通股的最大价值（按收购成本计算）；
b.《交易法》第10b-18 (b) (2) 条和第10b-18 (c) (1) 条的购买时限；
c.《交易法》第10b-18 (b) (3) 条的购买价格限制；以及
d.《交易法》第10b-18 (b) (1) 条的购买限制方式。
3.可以在任何国家证券交易所、电子通信网络（ECN）、另类交易系统（ATS）或场外交易（OTC）交易中进行购买。
4.在本协议下开始收购之前，盖茨将在适用法律、规则或法规要求的范围内正式向公众披露回购计划。
5.盖茨表示，交易对手根据本协议条款购买普通股不会违反或违反适用于盖茨或普通股的任何法律、监管或合同限制，包括《交易法》第10（b）条和第10b-5条。
6.每日购买信息将通过电话或电子邮件提供给盖茨，交易确认将在第二天通过电子邮件或传真发送。
7.盖茨的纳税识别号为98-1395184。
8.根据此处包含的指示，普通股的购买将从盖茨和交易对手商定的日期开始。
9.提请盖茨注意的通知应发送至：
盖茨工业公司有限公司
第十五街 1144 号
科罗拉多州丹佛 80202
注意：首席法务官兼公司秘书克里斯汀·布拉肯
电话：(303) 744-15346
传真： [●]
电子邮件： [●]
将副本（不构成通知）发送至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约州纽约 10017
注意：埃德加·莱万多夫斯基
电话：(212) 455-2000
电子邮件：elewandowski@stblaw.com
提请交易对手注意的通知应发送到交易对手以书面形式通知盖茨的地址。
10.交易对手应（包括但不限于通过与作为盖茨过户代理人和注册机构的北美计算机共享信托公司（或其继任者或受让人）联络），确保交易对手出售给盖茨的任何普通股均通过DWAC（在托管人处存款/提款）或类似的传输方式进行传输或交付，这样，在向盖茨普通股转让时，股份将从DTC系统中提取（特别是通过删除存放在DTC系统存管人的任何普通股）DTC System、Cede & Co.）和盖茨以记录形式获得普通股（统称为 “盖茨唱片股”）。
11.根据第10款，交易对手应出售此类盖茨唱片股票，盖茨应购买此类盖茨唱片股份，在此类购买和交付之后，盖茨应注册为此类盖茨唱片股份的记录持有者，否则此类盖茨唱片股份将被取消。盖茨应负责支付因从交易对手购买盖茨唱片股票而应缴的任何英国印花税或印花税储备税。
12.交易对手应根据本信函的条款向转让代理人交付可能必要或转让代理合理要求的任何文件，以使向盖茨购买、交付、注册或注销任何盖茨唱片股份生效。
13.盖茨将在不迟于盖茨唱片股份交付之日之前，通过向交易对手或其他指定人的银行账户汇款来支付其根据上文第11段购买的所有盖茨唱片股票。盖茨因交付盖茨唱片股份而支付的任何佣金应不时由盖茨与交易对手以书面形式商定，并应在盖茨唱片股份交付时由盖茨支付给交易对手。交易对手应不时以书面形式向盖茨提供交易对手的相关银行账户详情。
14.交易对手和盖茨均承认并同意：
a.在盖茨根据本协议第11段进行收购之前，盖茨不得收购交易对手根据本协议购买的任何普通股，也不得拥有任何合法或受益权益；
b.本协议中的任何内容均不构成或不构成一方出于任何目的充当另一方的代理人。任何一方都不得将自己描述为代理人，也不得以任何方式自称是另一方的代理人；以及
c.交易对手应在收购普通股时充当委托人，并应在《交易法》第10b-18（a）（12）条所定义的 “无风险本金交易” 中购买本协议下的股份。
15.本协议构成盖茨与交易对手之间的完整协议，取代先前关于本协议的任何协议或谅解。
16.本协议可以以对应形式签署，每份协议均为原件。
17.本协议将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释
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| 盖茨工业公司有限公司 | | 交易对手 |
| 来自： | | 来自： |
| 姓名： | | 姓名： |
| 标题： | | 标题： |
规则 10b5-1 回购计划
规则 10b5-1 回购计划，日期 [●], 20[●]（“回购计划”），由盖茨工业公司有限公司（“公司”）和 [●]（“交易对手”）。本回购计划正文中使用但未另行定义的大写术语应具有本回购计划附录A中此类术语的含义，该附录A已纳入本回购计划并构成本回购计划的一部分。
鉴于公司希望制定本回购计划，以购买面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）；以及
鉴于，公司希望根据本回购计划从交易对手那里购买普通股。
因此，现在，公司和交易对手特此达成以下协议：
1.在本回购计划所设想的交易开始之前，双方应以书面形式就拟议回购的某些条款达成书面协议，其形式与本附录A基本相同。
2.在交易期间，交易对手应在存托信托公司（“DTC系统”）的设施中购买最大总价值不超过总回购金额的普通股，作为主要普通股。在纽约证券交易所（“交易所”）开放交易的交易期内（每个交易日，“交易日”），交易对手应尽合理努力以等于该交易日交易时段成交量加权平均价格的价格购买该数量的普通股，其总价值不超过最大金额，正负1,000美元，并按照其他说明购买此类普通股其形式将由公司与交易对手商定。尽管有上述规定，交易对手不得以超过限价的价格购买任何普通股。
3.交易对手应（包括但不限于通过与作为公司过户代理人和注册商的北美Computershare信托公司（或其继任者或受让人）（“过户代理人”）联络）确保交易对手向公司出售的任何普通股通过DWAC（在托管人处存款/提款）或类似的传输方式进行传输或交付，这样，在向公司转让普通股时，此类普通股将从DTC系统中撤出（特别是通过移除存放的任何普通股）与DTC系统的提名人Cede & Co.）一起，公司以记录形式获得普通股（统称为 “记录股份”）。
4.根据第3款，交易对手应出售所有此类记录股，公司应购买所有此类记录股，在购买和交付后，公司应注册为此类记录股的记录持有人，否则此类记录股将被取消。公司应负责支付因从交易对手购买唱片股票而应缴的任何英国印花税或印花税储备税。交易对手应向转让代理人交付必要或转让代理合理要求的任何文件，以使根据本回购计划的条款向公司购买、交付、注册或注销任何记录股份生效。
5.公司将在不迟于记录股份交付之日将资金汇入交易对手或其他指定人的银行账户，以支付其根据上述第4款购买的任何记录股的费用。公司为交付唱片股票而支付的任何佣金应在附录A中列出，并应由公司在交付唱片股票时支付给交易对手。对手方应不时以书面形式向公司提供交易对手或其指定人的相关银行账户详情。
6.回购计划最早应在以下时间终止：
6.1 回购回购计划设想的总回购金额，如第2段所述；
6.2 交易期最后一天营业结束；
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盖茨工业公司 | C-1 | 2024 年规则 10b5-1 回购计划 |
6.3 交易对手收到提前终止通知之日后的第二个工作日营业结束，该通知由公司通过传真发送至 [●]，注意： [●]或者通过电子邮件发送至 [●];
6.4 启动根据任何破产、破产或类似法律寻求清算、重组或其他救济的任何自愿或非自愿案件或其他程序，或寻求任命受托人、接管人或其他类似官员，或公司采取任何公司行动以批准或启动上述任何行为；以及
6.5 公开宣布普通股的要约或交换要约，或者合并、收购、资本重组或其他类似的业务合并或交易，据此将普通股兑换成或转换为现金、证券或其他财产。
7.交易对手应遵守1934年《证券交易法》第10b-18条第（b）（2）、（b）（3）和（b）（4）段的要求，这些要求可能会不时修订或取代（“交易法”），与根据本回购计划在公开市场上购买普通股有关。公司同意不采取任何可能导致购买不符合《交易法》第10b-18条、第10b5-1条或M条例的行动。
8.公司确认，截至本文发布之日，（a）它不知道有关公司或普通股的重大非公开信息，（b）它本着诚意订立本回购计划，而不是作为逃避《交易法》或其他适用证券法第10b5-1条禁令的计划或计划的一部分，并且它同意就回购计划采取真诚的行动（c) 它理解第10b5-1条关于抵消和套期保值交易的禁令，（d）它不会向任何人披露交易对手中根据回购计划进行收购的任何可能影响回购计划执行的有关公司的信息，以及（e）它将尽快向交易对手通报影响交易对手或公司执行回购计划的任何后续法律或合同限制，以及发生任何可能导致回购计划终止或暂停的事件，如第 6 段所述。
9.如果交易对手出于以下任何原因必须在特定日期暂停购买本回购计划下的普通股：
回购计划规定的9.1天不是普通股在交易所定期交易的日子；
9.2 由于任何原因暂停联交所普通股的交易；或
9.3 由于适用于其或公司的法律、监管或合同限制（包括但不限于M条例、第10b-5条或第10b-18条），交易对手无法购买普通股。
如果暂停购买，则在导致暂停购买的条件得到解决后，交易对手将在回购计划中规定的第二天根据本回购计划恢复购买。
10.公司和交易对手的意图是，本回购计划符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）条和第10b-18条的要求，本回购计划应解释为符合其要求。
11.回购计划可以与对应方签署，每份计划均为原件。
12.回购计划和任何附件共同构成公司与交易对手之间的完整协议，并取代先前关于回购计划的任何协议或谅解。
13.各方在本回购计划下发出的所有通知将如下所示：
13.1 如果对交易对手：
[姓名]
[地址]
注意： [●]
电话： [●]
传真： [●]
电子邮件： [●]
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盖茨工业公司 | C-2 | 2024 年规则 10b5-1 回购计划 |
13.2 如果是公司：
盖茨工业公司有限公司
第十五街 1144 号
科罗拉多州丹佛 80202
注意：首席法务官兼公司秘书克里斯汀·布拉肯
电话：(303) 744-5346
电子邮件：Cristin.Bracken@gates.com
附上副本（不构成通知）至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约州纽约 10017
注意：埃德加·莱万多夫斯基
电话：(212) 455-2000
电子邮件：elewandowski@stblaw.com
14.第 2 款规定的普通股数量以及其他股份金额和价格（如果适用）应按比例自动调整，以考虑到本回购计划期内与普通股相关的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红或公司资本的任何变化。
15.除非本回购计划中另有规定，否则公司承认并同意，它对交易对手根据本回购计划执行的任何收购没有权限、影响或控制权，公司也不会试图对此类收购行使任何权力、影响或控制权。交易对手同意不就公司根据本回购计划执行收购的方式征求公司的建议。
16.交易对手和公司均承认并同意：
16.1 在公司根据第4款收购之前，公司不得收购交易对手根据本回购计划购买的任何普通股，也不得在其中拥有任何合法或实益权益；
16.2 本回购计划中的任何内容都不构成或不应构成一方出于任何目的充当另一方的代理人。任何一方都不得将自己描述为代理人，也不得以任何方式自称是另一方的代理人；以及
16.3 交易对手应在收购普通股时充当委托人，并应在《交易法》第10b-18 (a) (12) 条所定义的 “无风险本金交易” 中购买本协议下的普通股。
17.本回购计划构成公司与交易对手之间的完整协议，取代先前关于本回购计划的任何协议或谅解。
18.本回购计划可以与对应方签署，每份计划均为原件。
19.本回购计划将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。
自上述首次撰写之日起，本协议各方已执行本回购计划，以昭信守。
盖茨工业公司有限公司
来自：
姓名：
标题：
已确认并同意：
[交易对手]
来自：
姓名：
标题：
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盖茨工业公司 | C-3 | 2024 年规则 10b5-1 回购计划 |
附录 A
交易对手和公司特此同意，以下条款应具有以下含义：
“限价” 是指每股价格为美元[●].
“最大金额” 是单个交易日的最大购买金额，应指美元[●].
“交易期” 是指从营业结束时开始和终止的期限 [●].
“总回购金额” 是交易期内的最大总购买金额，应指美元[●].
根据本回购计划支付的佣金应等于美元[●]出售给公司的每股唱片股份。
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盖茨工业公司 | C-4 | 2024 年规则 10b5-1 回购计划 |
