美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

CURIOSITYSTREAM INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

的通知

2024 年年会

股东和

委托声明

年度会议

 

2024年6月5日，星期三

美国东部标准时间上午 11:00

仅限在线会议-无实际会议地点

CURIOSITYSTREAM INC.

乔治亚大道 8484 号，700 号套房

马里兰州银泉 20910

亲爱的股东：

我代表董事会，诚挚地邀请您参加CuriosityStream Inc.（“CuriosityStream” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部标准时间2024年6月5日上午11点举行。

我们将以虚拟形式举行年度会议，届时将通过网络直播进行。您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024并使用代理材料互联网可用性通知上显示的控制编号来参加年会，对股票进行电子投票，并在会议期间提交问题。无论身在何处，股东都将有平等的机会在线参加年会。

所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在年会上开展的业务的详细信息以及在虚拟会议上参与、提交问题和投票的程序。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。

我们谨代表公司董事会对您一直以来对CuriosityStream的支持和关注表示感谢。

CURIOSITYSTREAM INC.

乔治亚大道 8484 号，700 号套房

马里兰州银泉 20910

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司CuriosityStream Inc.（“CuriosityStream” 或 “公司”）的股东年会将于美国东部标准时间2024年6月5日上午11点通过网络直播虚拟举行（“年会”），访问www.VirtualShareholdermeeting.com/Curi2024。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与年会的权利和机会。

要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡和代理材料附带的说明上显示的控制号码。公司建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。请注意，您将无法亲自参加年会。

在年会上，股东将被要求：

我们的董事会（“董事会”）已将2024年4月17日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内在正常工作时间内在我们的主要执行办公室出于与年会有关的任何目的供任何股东审查。此类清单也将在虚拟年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公布，供任何股东审查。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的委托书。此外，有关公司的财务和其他信息包含在我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中，该报告以引用方式纳入了随附委托书的某些部分。

我们选择分发成本，并允许以易于搜索的格式方便地访问和交付材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循美国证券交易委员会规定允许的互联网代理材料中包含的指示，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东，这将减少我们将在2024年4月25日左右邮寄给股东的《代理材料互联网可用性通知》的印刷量和通知。

你的投票对我们非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都强烈建议您尽早通过互联网、电话或签署、注明日期并归还代理卡（如果您要求纸质副本）进行投票。如果您愿意，发送代理卡不会阻止您在年会上对股票进行投票。

关于将于2024年6月5日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括向股东提交的委托书和年度报告，可在以下网站上查阅：https://investors.curiositystream.com/ 和 www.virtualshareholdermeeting.com/Curi2024。

如果你在投票方面有任何疑问或需要帮助，请拨打免费电话1-800-322-2885或发送电子邮件至 proxy@mackenziepartners.com 与CuriosityStream的代理律师MacKenzie Partners, Inc. 联系。

目录

CURIOSITYSTREAM INC.

乔治亚大道 8484 号，700 号套房

马里兰州银泉 20910

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

 

2024 年 6 月 5 日

目的、日期和时间

本委托声明（“委托声明”）与公司董事会（“董事会”）代表公司董事会（“董事会”）征集代理人有关，该委托书将在美国东部标准时间2024年6月5日星期三上午11点虚拟举行的 2024 年年度股东大会，地址如下 www.VirtualShareholdermeeting.com/Curi2024 及其任何续会或延期（“年会”）。我们主要行政办公室的邮寄地址是马里兰州银泉市乔治亚大道8484号700号套房20910。本委托书将于2024年4月25日左右提供给截至2024年4月17日营业结束时（“记录日期”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人。

访问代理材料

我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。2024年4月25日左右，我们将向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

该通知将告知您如何：

虚拟股东会议

请注意，我们将以仅限虚拟的形式举行年会，会议将于美国东部标准时间 2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00 通过网络直播进行。不会有实际的会议地点。无论身在何处，股东都将有平等的机会在线参加年会。我们设计了年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们的董事还将参加虚拟年会。

访问年会的网络音频直播

年会的网络直播将于美国东部标准时间上午 11:00 立即开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约十五分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。网络直播的重播将在年会结束24小时后在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公开。

登录说明

要参加虚拟年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码显示在《关于代理材料可用性的通知》、代理卡和代理材料附带的说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加年会的权限。

在虚拟年会上提交问题

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的所有与公司和会议事项有关的问题。如果你想在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/Curi2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。年会期间未解决的任何此类问题的答案将在会后在公司网站 https://investors.curiositystream.com/ 的 “治理” 链接下公布。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

技术援助

从虚拟年会开始前十五分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

在虚拟年会之前和期间对股票进行投票

股东可以在虚拟年会之前在www.proxyvote.com上对股票进行投票，也可以在虚拟年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上对股票进行投票。

将在年会上进行表决的提案

公司股东被要求在年会上对以下提案进行投票：

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东在必要时对 “赞成” 第1号提案、“赞成” 第2号提案、“赞成” 第3号提案、“赞成” 第4号提案和第5号提案 “赞成” 投赞成票。

记录日期；已发行股份；有权投票的股份

董事会已将2024年4月17日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。截至记录日期, 有 [_______]已发行并有权投票的普通股。

截至记录日营业结束时的普通股登记持有人将有权就年会和年会任何休会或延期之前适当提出的任何事项获得每股一票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内在正常工作时间内在我们的主要执行办公室出于与年会有关的任何目的供任何股东审查。此类清单也将在虚拟年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公布，供任何股东审查。

需要法定人数和投票

代表有权在年会上投的所有选票的三分之一（1/3）的股东亲自出席或通过正式执行的代理人出席将构成法定人数。如果在虚拟年会期间由这些股份的持有人或代理人投票，则该股票被视为 “亲自” 出席。如果年会未达到法定人数，我们预计年会将休会或推迟，以征集更多代理人。

关于第1号提案（董事选举），每位董事必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票选举董事的股东通过多数票选出，前提是有法定人数。因此，获得 “赞成” 票数最多的三名董事候选人将当选。对于第1号提案，您可以投赞成票或 “拒绝” 每位董事候选人的投票权。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票将对此类董事候选人的选举没有影响。经纪人的不投票不会对董事候选人的选举产生任何影响。

批准第2号提案（反向股票拆分）将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东投的多数票的赞成票，前提是有法定人数。所投的多数票意味着 “支持” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。关于第2号提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票对提案没有影响。

批准第3号提案（免除官员）将需要大多数有权在年会上就此事进行表决的已发行股票投赞成票，前提是有法定人数出席。关于第3号提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。经纪人的无票和弃权票与 “反对” 该提案的投票具有相同的效果。

批准第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东的多数票，前提是有法定人数出席。所投的多数票意味着 “支持” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。关于第4号提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权对提案的表决没有影响。

批准第5号提案（延期）将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东的多数票投赞成票，前提是有法定人数出席。所投的多数票意味着 “支持” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。关于第5号提案和可能在年会之前提出的其他事项，你可以投赞成票，“反对” 或 “弃权” 票。经纪人的不投票和弃权不会对提案的投票产生任何影响。

投票；代理；撤销

根据代理人的指示，由在年会之前或期间收到的经适当执行的代理人在年会上代表的、未在年会之前或年会上撤销的普通股将在年会以及年会的任何休会、延期或延期中进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并提交了正式执行的委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人无权就非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）、第3号提案（免除高级职员）和第5号提案（休会）涉及非常规事项，而第2号提案（反向股票拆分）和第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）是例行事项。因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1号提案、第3号提案和第5号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就第2号提案和第4号提案对您的股票进行投票。

执行代理的记录持有者可以通过以下方式在年会之前或年会期间撤销该委托书：（i）通过互联网或电话进行新的投票；（ii）参加年会并当时进行投票；（iii）正式签署、注明日期并在日后交付新的代理卡；或（iv）向我们的总法律顾问提交撤销先前交付的代理的书面通知，该通知的日期在先前交付的代理人之后。参加年会本身并不构成撤销委托书。任何撤销代理的书面通知均应送交位于乔治亚大道8484号700号套房CuriosityStream Inc.，马里兰州银泉20910号（电子邮件：tia.cudahy@curiositystream.com），收件人：首席运营官兼总法律顾问蒂亚·库达希。如果您的普通股存放在经纪账户中，则必须按照经纪人的指示撤销代理权。

弃权票和经纪人不投票

当持有受益所有人有表决权的证券股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。为了确定是否达到法定人数，包括弃权票、扣押选票和经纪人不投票。弃权、扣留选票和经纪人无票不影响有关第1号提案（董事选举）、第2号提案（反向股票拆分）、第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）、第5号提案（延期）或任何其他需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东投赞成票的项目的投票结果就此。

代理招标费用

我们正在向股东征集年会的代理人。我们已经聘请了MacKenzie Partners, Inc.来协助代理招标流程。我们将向MacKenzie Partners, Inc.支付7,500美元的费用，外加款项。招标材料的副本将提供给持有普通股的经纪公司、信托人和托管人，以便这些经纪公司、信托人和托管人可以将招标材料转发给此类受益所有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向这些受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级管理人员或公司其他正式员工可以通过电话或个人邀约来补充通过邮寄方式的原始委托书。不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬。

商务; 休会

除了本委托书中提出的提案外，我们预计不会向年会提出任何其他事项。但是，如果在年会上正确提出其他事项，或者如果年会休会或延期，则代理持有人将自行决定对这些事项进行投票。

如果年会未达到法定人数，则年会主席可以不时休会，直到达到法定人数为止。任何业务都可以在休会期间进行处理，这些业务可能是在最初注意到的会议上进行的。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。我们目前不打算寻求年会休会。

有关年会和这些代理材料的问题和答案

2020年，该公司（前身为软件收购集团有限公司，一家特殊目的收购公司）完成了与好奇号公司（此处称为Legacy CuriosityStream）的业务合并，根据该合并，软件收购集团公司更名为CuriosityStream Inc.，Legacy CuriosityStream成为CuriosityStream Inc.的全资子公司。除非上下文另有要求，“公司”，“CurioSityStream Inc. “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指注册人 CuriosityStream Inc. 及其子公司，包括 LegacyCuriosityStream。

我为什么会收到这些材料？

委托书是在董事会征集代理人以供年会使用时发送给您的。本委托书总结了您就年会要考虑的提案做出明智决定所需的信息。包含如何在线访问委托书和年度报告的说明的通知将于2024年4月25日左右发送给公司的股东。

年会何时何地举行？

除非推迟或延期，否则年会将于2024年6月5日举行。该公司将以虚拟方式举行年会，并相信举办虚拟会议将使来自世界各地的更多股东出席和参与度。截至记录之日公司的所有股东或其正式任命的代理人均可参加年会。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上对以下提案进行表决：

在本委托书发布时，我们的管理层和董事会不知道年会有任何其他事项要提出。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票：

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月17日（我们的记录日期）营业结束时的普通股持有人有权获得年会通知并在年会上投票。每位股东都有权对截至记录日持有的每股普通股进行一票投票。截至记录日期, 有 [_______]已发行并有权在年会上投票的普通股。不允许股东在董事选举中累积选票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。更多信息请参阅 “如果我不指定如何投票我的股票怎么办？”下面。

我现在需要做什么？

仔细阅读并考虑本委托书中的信息后，请访问www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903通过互联网进行电子投票，或者如果您的股票以 “街道名称” 持有，请按照银行或经纪人提供的指示。如果您要求代理卡的纸质副本，也可以选择填写、注明日期、签署代理卡并立即将其邮寄到提供的信封中，如果在美国邮寄，则无需支付邮费。

如果我计划参加年会，我需要提前做些什么吗？

年会将是股东的虚拟音频会议，将通过实时音频网络直播进行。只有当您在记录之日营业结束时是我们的普通股持有人，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。

您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024参加年会并在年会期间提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将在美国东部标准时间上午 11:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部标准时间上午 10:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是经纪商、银行或其他被提名人持有的登记在册的股票的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会通过以下方式对代理人进行投票之前，随时撤销您的代理或更改您的代理指令：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。委托书中提名的人员已被我们的董事会指定为代理持有人。当委托书的日期、执行和归还正确后，代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人无权就非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）、第3号提案（免除高级职员）和第5号提案（休会）涉及非常规事项，而第2号提案（反向股票拆分）和第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）是例行事项。因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1号提案、第3号提案或第5号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据2号提案和第4号提案对您的股票进行投票。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “弃权票和经纪人不投票的影响是什么？”下面。

弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东肯定地选择拒绝对提案进行投票。如果股东在其代理卡上表示希望对股票投弃权票，或者持有客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席年会。因此，将计算弃权票，以确定是否达到法定人数。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。计入经纪商的无票数是为了计算年会是否达到法定人数。

弃权票和经纪人无票不被视为 “赞成” 或 “反对” 给定提案投票，因此不包括在投票结果列表中，也不影响有关第1号提案（董事选举）、第2号提案（反向股票拆分）、第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）、第5号提案（延期）或任何其他要求的项目的投票结果对亲自到场或由代理人代表的股东所投的多数选票投赞成票年会并有权就此进行投票。

法定人数要求是什么？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股份数。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股中有三分之一（包括通过代理人）的出席，将构成年会的法定人数。如上所述，截至记录日期，共有 [_______]已发行普通股，这意味着至少 [_______]普通股必须派代表出席年会才能达到法定人数。如果没有法定人数，出席年会的大多数股份可能会将会议延期至以后举行。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。

每项提案需要多少票才能获得批准？

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将计票并担任选举的独立检查员。

如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们已经聘请了MacKenzie Partners, Inc.来协助代理招标流程。我们将向MacKenzie Partners, Inc.支付7,500美元的费用，外加款项。招标材料的副本将提供给持有我们普通股的经纪公司、信托人和托管人，以便这些经纪公司、信托人和托管人可以将招标材料转发给此类受益所有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向这些受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级管理人员或公司其他正式员工可以通过电话或个人邀约来补充通过邮寄方式的原始委托书。不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则应承担可能产生的互联网接入费用。如果您选择通过电话投票，则应承担可能产生的电话费。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

股东可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们通过了一项由美国证券交易委员会（“SEC”）批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向股东交付一份通知副本，对于通过邮寄方式收到代理材料纸质副本的股东，将向股东提供一份年度报告和本委托书副本，交付给拥有相同地址（如果他们看似属于同一个家庭成员）的多位股东。参与住房持股的股东如果在邮件中收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，我们将向该共享地址交付其中任何文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

CuriosityStream Inc.

注意：首席运营官兼总法律顾问蒂亚·库达希

乔治亚大道 8484 号，700 号套房

马里兰州银泉 20910

电子邮件：tia.cudahy@curiositystream.com

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并在得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

第1号提案-选举第一类董事

我们的董事会目前有八（8）名董事，分为三类，其中三名董事为一类，两名董事为二类，三名董事为三类，如下表所示。

第一类董事安德鲁·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊丽莎白·萨拉维亚的任期将在年会上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已批准提名第一类董事安德鲁·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊丽莎白·萨拉维亚参加年会选举，每人的任期均为三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满（或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果当选，他们已同意担任董事。如果任何被提名人死亡或被取消资格，或者任何被提名人拒绝或无法担任董事，则可以酌情投票选出董事会指定的替代人或替代者。

需要投票才能获得批准

董事会候选人应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东对该董事的多数票选出，前提是有法定人数，有权投票选举董事。

审计委员会的建议

董事会一致建议

股东对 “支持” 所有I类董事候选人投票。

年会选举候选人

下文提供了有关我们提名董事的信息，包括他们的资格和主要职业，以及导致董事会得出每位被提名人应担任董事的关键经验和资格。

安德鲁·亨德里克斯是我们的董事会成员，自2021年1月以来一直担任该职务。亨德里克斯先生目前是亨德里克斯投资控股有限责任公司（HIH）的副总裁，负责探索先进媒体、数字技术和酒店业领域的风险投资。亨德里克斯先生还是Experius VR的总裁兼首席执行官。Experius VR是他在2015年创立的一家公司，旨在开发虚拟和增强现实媒体体验。通过领导Experius VR，亨德里克斯先生在2016年率先将360视频用于各行各业的多个品牌的电视广告开发。在亨德里克斯先生的指导下，Experius VR成为超现实主义和摄影测量环境领域的领导者，这促使该公司在立体视频和空间互动方面取得了进步，从而制作了备受好评的《纳芙塔里之墓：永恒之旅》和《图坦卡蒙：进入古墓》体验。《图坦卡蒙：进入古墓》作为图坦卡蒙国王展览的一部分在伦敦萨奇画廊首演，随后获得了先进影像学会颁发的卢米埃尔最佳虚拟现实教育/博物馆体验奖。亨德里克斯先生还是Experious I LLC的部分所有者，也是Driven Experiences的创始人。Driven Experiences是一所高性能越野驾驶学校，与汽车制造商合作，提供先进的车辆训练、恢复和安全。亨德里克斯先生曾就读于北卡罗来纳大学教堂山分校。

Hendricks先生在先进媒体领域拥有丰富的创业经验，包括360度视频、增强现实和沉浸式虚拟现实。出于这些原因，我们认为亨德里克斯先生有资格在我们的董事会任职。

帕特里克·基利是我们的董事会成员，自2018年11月以来一直担任该职务。自2008年5月起，基利先生一直担任Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）的投资银行高级董事总经理，自2017年1月起，基利先生还担任Stifel投资银行副董事长。2008年5月至2017年1月，基利先生在Stifel担任投资银行业务联席主管。在加入Stifel之前，Keeley先生曾在弗里德曼、比林斯和拉姆齐担任过多个职位，包括董事总经理、投资银行联席主管和执行副总裁。在加入弗里德曼、比林斯和拉姆齐之前，基利先生是富布赖特和贾沃斯基律师事务所的合伙人，基利先生于1977年至该律师事务所工作

1997 年。Keeley 先生拥有乔治敦大学工商管理文学士学位和福特汉姆大学法学博士学位。Keeley 先生最初是根据我们与 Stifel 之间的协议被任命为董事会成员的。

Keeley 先生在金融领域拥有丰富的见解、经验和专业知识。出于这个原因，我们认为基利先生有资格在我们的董事会任职。

伊丽莎白·萨拉维亚（原名伊丽莎白·亨德里克斯）是我们的董事会成员，自2018年10月以来一直担任该职务。在董事会任职之前，萨拉维亚女士于2018年6月至2018年10月担任公司内部制作部门好奇号工作室的总裁。在担任好奇号工作室总裁之前，萨拉维亚女士于2013年8月至2018年6月担任该公司的总裁兼首席执行官，并于2012年12月至2013年8月担任亨德里克斯投资控股有限责任公司的副总裁。萨拉维亚女士目前担任亨德里克斯事实媒体的总裁。自2006年以来，萨拉维亚女士一直担任约翰和莫琳·亨德里克斯慈善基金会的受托人。该基金会是一个非营利组织，已为从基本社会服务到科学研究的各种事业捐款超过3500万美元。萨拉维亚女士拥有普林斯顿大学的历史文学学士学位。

作为负责将Legacy CurioSityStream从孵化到启动的高管，我们认为萨拉维亚女士有资格在我们的董事会任职。

董事和执行官

我们现任的董事和管理层列举如下。下文还列出了除董事候选人以外的所有现任董事和执行官的简历，如上所述。

约翰·亨德里克斯是 Legacy CuriosityStream 的创始人，曾担任 Legacy CuriosityStream 的前身 CuriosityStream LLC 的经理，自 2018 年 9 月起担任 Legacy CuriosityStream 的董事会主席，自 2018 年 10 月起担任 Legacy CuriosityStream 的首席编辑官。在担任董事会主席之前，亨德里克斯先生从成立至2014年5月担任探索频道、动物星球、TLC和Science的全球媒体母公司Discovery Communications的董事长，以及许多其他电视网络和辅助业务及品牌。亨德里克斯先生于1985年创立了探索频道，这是美国第一个有线电视网络，旨在提供高质量的纪录片节目，使人们能够探索自己的世界并满足他们的好奇心。Hendricks 先生拥有阿拉巴马大学亨茨维尔分校的历史学学士学位和荣誉博士学位。

Hendricks先生对我们的行业和关键行业关系有丰富的了解，并且有机会获得资本和受人尊敬的内容创作者和发行商。出于这些原因，我们认为亨德里克斯先生有资格在我们的董事会任职。

克林特·斯廷奇科姆是公司的总裁兼首席执行官，自2018年6月起担任该职务。Stinchcomb先生还是我们的董事会成员，自2018年10月以来一直担任该职务。在担任总裁兼首席执行官之前，Stinchcomb先生于2017年5月至2018年6月担任Legacy CuriosityStream的首席分销官，并于2014年3月至2016年10月担任Poker Central的首席执行官兼联合创始人。自2009年9月以来，Stinchcomb先生还担任环球媒体集团的创始人兼管理合伙人。2009年2月之前，Stinchcomb先生曾担任探索通信新兴电视网络的执行副总裁兼总经理，以及Discovery新媒体运营和高清电视的高级副总裁。Stinchcomb 先生拥有达特茅斯学院的历史文学学士学位。

Stinchcomb先生拥有超过25年的传统和数字媒体经验，在多个电视网络、内容专营权和发烧友品牌的推出和成功增长中发挥了关键作用。出于这些原因，我们认为Stinchcomb先生有资格在我们的董事会任职。

彼得·韦斯特利自2022年5月起担任公司首席财务官。在加入公司之前，韦斯特利先生于2012年7月至2022年3月在投资公司百隆资本合伙人有限责任公司担任合伙人兼管理合伙人。百隆资本不是公司的母公司、子公司或关联公司。韦斯特利先生在 2016 年 1 月至 2023 年 11 月期间担任 Avid Technology, Inc. 的董事会成员，并于 2018 年 5 月至 2022 年 5 月担任董事会主席。Avid Technology 不是公司的母公司、子公司或关联公司。Westley 先生拥有达特茅斯学院政府学文学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

蒂亚·库达希是公司的首席运营官、总法律顾问兼秘书，在2013年10月至2016年1月期间担任Legacy CuriosityStream的首席运营官，自2018年6月至今再次担任首席运营官，从成立到2015年5月一直担任总法律顾问，自2017年5月至今再次担任总法律顾问。库达希女士曾在国家公共广播电台工作，并曾担任探索通信副总法律顾问。库达希女士在2016年1月至2018年6月期间担任首席战略官，并在成立至2013年10月期间担任执行副总裁。此前，库达希女士是专注于环保害虫防治方法的农业生物技术公司ISCA Inc的董事会成员，她还是非营利基金会Patrick & Anna M. Cudahy基金的董事会成员。Cudahy 女士拥有阿默斯特学院的文学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。

马修·布兰克是我们的董事会成员，自2020年8月以来一直担任该职务。自2022年12月至今，他目前在雷恩集团担任高级顾问，此前他在2021年9月至2022年9月期间担任该集团的高级顾问。布兰克先生在2021年9月至2022年9月期间担任AMC Networks的临时首席执行官。他最近还在2018年1月1日至2018年12月31日期间担任哥伦比亚广播公司（纽约证券交易所代码：CBS）子公司Showtime Networks Inc.（“Showtime”）的顾问。在此之前，他在2016年和2017年担任Showtime董事长，从1995年到2015年，他担任Showtime的首席执行官。从1993年到1995年，他担任Showtime的总裁兼首席运营官，从1988年到1992年，他担任营销、创意服务和公共事务执行副总裁。在Showtime任职之前，布兰克先生在高端电视网络Home Box Office, Inc. 担任各种职务超过12年，离开HBO担任其消费者营销高级副总裁。布兰克先生于 2010 年至 2015 年在 Geeknet, Inc. 的董事会任职。布兰克先生于 1994 年至 2017 年在全国有线电视协会董事会任职，并于 2019 年 11 月至 2021 年 9 月担任麦迪逊广场花园娱乐公司（纽约证券交易所代码：MSGE）的董事会成员。他还担任有线电视中心董事会成员，直至2022年12月。自2022年10月起，布兰克先生一直担任AMC网络董事会成员，目前还担任Cumulus Media Inc.（纳斯达克股票代码：CMLS）、哈林儿童区、曼哈顿剧院俱乐部和创意联盟的董事会成员。

布兰克先生在媒体行业拥有丰富的企业管理经验，他在Showtime和HBO担任的高级管理职位就证明了这一点，这使他能够就对公司至关重要的多个职能领域提供管理和运营见解，并使他能够为董事会的服务带来独特的视角。出于这些原因，我们认为布兰克先生有资格在我们的董事会任职。

乔纳森·胡伯曼是我们的董事会成员，自2020年10月以来一直担任该职务。他是根据投资者权利协议（定义见下文）在董事会任职的两名保荐董事之一（定义见下文）。从SAQN成立至2020年10月，胡伯曼先生一直担任其董事长、首席执行官兼首席财务官。他拥有超过25年的高科技业务领导经验。从2017年到2019年，胡伯曼先生担任媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商Ooyala Global Inc.（“Ooyala”）的首席执行官，他和SAQN收购副总裁兼2019年11月至2020年10月期间担任SAQN董事的迈克·尼克扎德于2018年被澳洲电信收购。胡伯曼先生与尼克扎德先生一起扭转了一家表现不佳的公司的局面，将奥亚拉的三个核心业务部门出售给了同一行业的主要参与者Invidi Technologies、Brightcove（纳斯达克股票代码：BCOV）和达莱特（EPA：DLT）。此前，胡伯曼先生曾担任软件即服务企业数据管理公司Syncplicity的首席执行官，他从EMC采购并收购了该公司，并设计了退出Axway（美国环保局代码：AXW）。在此之前，从2013年到2015年，胡伯曼先生担任首席执行官

Tiburon是一家服务于公共安全领域的企业软件公司，他将其出售给了Tritech Systems公司，在此之前，他曾在消费和分布式企业存储解决方案提供商艾美加公司（纽约证券交易所代码：IOM）担任首席执行官。在 Iomega 于 2008 年被 EMC 公司收购后，Huberman 先生担任 EMC 消费者和小型企业部总裁。除了在五家科技公司领导转型和退出的经验外，胡伯曼先生还担任了九年的巴斯家族利益投资者，领导了对私营和上市公司的投资。他还曾担任高级职务，领导戈尔斯集团和Skyview Capital的技术投资运营。在过去的五年中，他曾任并将继续担任易于应用的纳米技术表面改性技术的私营供应商Aculon, Inc.、总部位于新加坡的高科技设计和制造公司Venture Corporation Limited（新加坡交易所：V03）和总部位于以色列的全球车辆数据平台Otonomo Inc. 的董事。自2022年8月起，他还担任Nogin的首席执行官。Huberman 先生拥有普林斯顿大学计算机科学文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

胡伯曼先生在软件和技术行业拥有丰富的运营、管理和投资经验。出于这些原因，我们认为胡伯曼先生有资格在我们的董事会任职。

迈克·尼克扎德是我们的董事会成员，自2020年10月以来一直担任该职务。他是根据投资者权利协议在董事会任职的两名保荐董事之一。尼克扎德先生自成立以来一直担任SAQN的收购副总裁，从SAQN成立至2020年10月一直担任其董事之一。此后，他在软件收购第二集团担任过同样的职务，该集团是一家特殊目的收购公司，于2021年10月与Otonomo（纳斯达克股票代码：OTMO）合并。他在第三软件收购集团担任过同样的职务，该集团于2022年8月与Nogin合并。他在软件、技术和消费电子公司拥有超过二十年的商业领导经验，曾参与过许多企业的转型和退出。尼克扎德先生从2017年起担任Ooyala的总裁兼首席运营官，Ooyala是一家媒体工作流程自动化、广告技术和在线视频交付技术公司，直到该公司于2019年出售。在加入Ooyala之前，在过去的五年中，Nikzad先生曾在SaaS企业数据管理公司Syncplicity和领先的电信和安全支付解决方案NewNet通信技术公司担任高管职位并领导公司运营，并曾在SilverStream Capital担任运营合伙人。在此之前，他还曾在 EMC 公司（纽约证券交易所代码：EMC）的消费者和小型企业部门以及消费品和分布式企业存储解决方案提供商 Iomega Corporation 担任管理和行政职务。Nikzad 先生拥有犹他州立大学机械工程理学学士学位，并完成了斯坦福大学的 GSB 战略营销管理计划。

Nikzad 先生在软件和电信行业拥有丰富的运营和管理经验。出于这些原因，我们认为尼克扎德先生有资格在我们的董事会任职。

第 2 号提案-批准反向股票拆分

经章程要求的股东批准，董事会已批准章程第4.1节的修正案，由董事会全权酌情按1比3至1比20的比例对公司的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分。在年会上，要求股东批准上述修正案，最终比率将由董事会选择，其形式作为本委托书附录A附录A附于此（“反向股票拆分修正案”）。对第2号提案投赞成票将构成对该修正案的批准，并将授权董事会决定是否实施反向股票拆分并在公司股东批准的范围内选择反向股票拆分的比率。反向股票拆分（“拆分生效时间”）生效后，分拆生效前夕的已发行和流通普通股将根据董事会选择的比率重新分类为较少数量的股份。是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向股票拆分的生效时间将由董事会自行决定。

如果股东批准了反向股票拆分修正案，而董事会决定实施该修正案，则反向股票拆分将自拆分生效时间起生效，该时间将在反向股票拆分修正案中规定。如果董事会未决定在2025年年度股东大会之日之前实施反向股票拆分，则本第2号提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

用于进行反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分修正案，董事会将被授权进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比率在1比3至1比20的范围内，将由董事会自行决定，并由我们在拆分生效之前公开宣布。在决定是否继续进行反向股票拆分和为反向股票拆分设定适当的比率时，董事会将考虑以下因素，例如：

•我们普通股的历史交易价格和交易量；

•我们已发行普通股的数量；

•我们普通股当时的现行和预期交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

•纳斯达克的持续上市标准；以及

•当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的原因

如果我们的股东批准反向股票拆分修正案，董事会将被授权进行反向股票拆分。如果董事会选择反向股票拆分，实施反向股票拆分的主要目标将是提高普通股的每股价格。董事会认为，如果出现适当情况，实施反向股票拆分将有助于我们吸引更广泛的投资者，以激发投资者对公司的更大兴趣，改善人们对普通股作为投资证券的看法。

吸引更广泛的投资者以激发投资者对公司的更大兴趣

我们的股价上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。经纪公司可能不愿向客户推荐价格较低的证券，交易波动性通常与低价股票有关。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。许多机构投资者都有内部惯例或政策，禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者数量。投资基金也可能不愿投资价格较低的股票。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师通常不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。董事会认为，反向股票拆分导致的预期市场价格上涨，可能使具有上述政策和做法的投资者和经纪公司能够投资我们的普通股。

纳斯达克持续上市规则

根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”），作为继续在纳斯达克资本市场上市的要求，我们普通股的出价在连续三十（30）个工作日内收盘价不得低于每股1.00美元。正如先前报道的那样，2023年9月19日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，表明该公司没有遵守投标价格规则。2024年3月19日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，批准了公司延长180天以恢复遵守投标价格规则的请求。如果我们在2024年9月16日之前的任何时候至少连续十（10）个工作日的普通股出价收于每股1.00美元或以上，则公司将恢复对投标价格规则的遵守。如果公司在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其普通股退市的决定，届时公司可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。但是，无法保证如果公司确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，则此类上诉会成功。纳斯达克的延期通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响，该公司继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CURI”。

鉴于股票资本市场的波动以及我们的普通股在过去一年中有时交易价格接近1.00美元的最低股价要求，即使我们确实恢复了对投标价格规则的遵守，董事会认为公司能够进行反向股票符合股东的最大利益，至少连续十（10）个工作日将普通股的出价收于每股1.00美元 Split 是解决未来任何潜在合规要求的潜在机制之一出价规则。

如果董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，则尽管股东已获得批准，但仍保留选择放弃反向股票拆分的权利。

反向股票拆分的主要影响

对比例所有权的影响。所有普通股的反向股票拆分将同时生效。反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致公司的任何股东拥有部分股份，因为由此产生的任何部分股份都将四舍五入为整股。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

对根据股权激励计划和认股权证发行的未偿还股票期权的影响。此外，将对行使或转换所有已发行股票期权、认股权证和其他使持有人有权购买、交换或转换为普通股的可转换或可交换证券时的每股行使价和/或可发行股票数量进行相应的调整，这将导致 (i) 此类股票期权和认股权证在行使时需要支付的总价格大致相同；以及 (ii) 大致相同交割时价值相同的普通股例如反向股票拆分之前的行使、交换或转换。为发行或根据前一句中描述的证券或计划预留的股票数量将按比例减少。

对投票权的影响。无论董事会选择的反向股票拆分比率如何，公司普通股持有人的比例投票权都不会受到反向股票拆分的影响，除非反向股票拆分导致公司任何股东拥有部分股份，因为由此产生的任何部分股份都将四舍五入为整股。例如，无论董事会选择的反向股票拆分比率如何，在反向股票拆分生效前夕持有公司普通股已发行普通股1.0％的投票权的持有人将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1.0％的投票权，但将任何部分股份四舍五入为整股的微量效应。

假设反向股票拆分比率为1比3、1比10和1比20，下表列出了（i）将要发行和流通的普通股数量，以及（ii）根据未偿还认股权证、优先股、期权和限制性股票单位以及我们的股权激励计划预留发行的普通股数量，每股都使反向股票拆分生效，并以已发行证券为基础 2024 年 4 月 12 日。

如果本2号提案获得批准，并且我们董事会选择实施反向股票拆分，则普通股的已发行数量将根据董事会选择的拆分比例按比例减少。

此外，如果第二号提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将在股票拆分生效日期之前向公众通报有关反向拆分的更多细节，包括董事会选择的具体比率。

拆分生效后，普通股将有一个新的CUSIP号码，该数字用于识别公司的股权证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成具有新CUSIP编号的股票证书。

拆分生效后，公司将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CURI”。

我们的董事和执行官在本第2号提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们在普通股和普通股可转换或可行使的证券中的所有权范围内。

与反向股票拆分相关的某些风险

与进行反向股票拆分相关的主要风险包括但不限于以下几点：

•如果实施反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。但是，我们预计，普通股的市场价格也将基于业绩和其他因素，这些因素与已发行股票数量无关。

•在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高普通股的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证我们普通股的每股交易价格将在反向股票拆分后持续上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。

•无法保证反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，反向股票拆分后普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。此外，将来，反向股票拆分后普通股的市场价格不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

•由于反向股票拆分将导致普通股的已发行和流通股数量减少，因此已授权但未发行的普通股数量将相对增加。如果公司发行更多普通股，则公司当前股东的所有权权益将被稀释，可能会大幅削弱。

•在某些情况下，未发行的授权股票占已发行股票的比例可能具有反收购效应。例如，发行大量普通股可能会削弱寻求改变董事会组成或考虑就公司与另一家公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权。

•反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于一百（100）股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

只有当董事会认为减少股票数量可能会改善普通股的交易价格，并且董事会认为反向股票拆分的实施符合公司及其股东的最大利益时，董事会才打算实施反向股票拆分。

实施反向股票拆分和股票证书交换的程序

《反向股票拆分修正案》作为本委托书附录A附于此。如果公司股东批准反向股票拆分，并且其董事会仍然认为反向股票拆分符合公司的最大利益，则董事会将确定并固定反向股票拆分比率，使其超出公司股东批准的范围和拆分的生效时间。在未重新征得股东批准的情况下，董事会可以自行决定推迟实施反向股票拆分或选择不进行反向股票拆分。

普通股账面记账股份的受益所有人。在实施反向股票拆分后，我们打算将股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

普通股账面记账股份的注册持有人。我们的某些普通股注册持有人以电子方式向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司持有部分或全部股份。这些股东不持有实物股票证明他们对我们普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易对账单将自动发送到股东的登记地址，注明反向股票拆分后持有的普通股数量。

普通股认证股的注册持有人。在反向股票拆分时以认证形式持有普通股的登记股东将在拆分生效后收到公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司发送送文函，其中将包含必要的材料和说明，说明股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股的证书（如果有）。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。登记在册的股东如果本来有权获得部分股票，因为他们持有大量分拆前的股份，这些股票不能被拆分后的每股重新分类的拆分前股票的数量均匀分割，则在向转让代理人交出代表此类股票的证书后，将有权获得将部分份额增加到全股所需的额外份额。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权获得与反向股票拆分相关的评估权，公司也不会独立向股东提供任何此类权利。

会计事项

反向股票拆分不会影响普通股的面值。因此，从拆分生效之日起，公司资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少。

潜在的反收购效应

尽管在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的比例可能会产生反收购效应，例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成的人的股票所有权，或者考虑就公司与其他公司合并进行要约或其他交易，但反向股票拆分提案并不是为了回应公司所知的任何积累股票的努力普通股或获得控制权这也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。除了提交给公司股东在年会上考虑的提案外，董事会目前不考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更公司控制权的能力的行动。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下是反向股票拆分对美国普通股持有人的某些美国联邦所得税影响的摘要。就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据美国法律组建的公司或被视为公司的实体；（iii）如果（a）美国境内的法院是能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人拥有有权控制信托的所有重大决策，或（b）此类信托已做出有效选择，出于美国联邦所得税的目的，将其视为美国人；或（iv）遗产，其收入无论来源如何均可计入用于美国联邦所得税的总收入。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）以及司法和行政权限、裁决和决定，所有这些规定均在本委托书发布之日生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。本摘要并未完整描述反向股票拆分的所有税收后果，特别没有涉及美国任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或除所得税相关法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。

以下讨论仅适用于持有《守则》第1221条所指的公司普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国普通股持有人。此外，本讨论无意根据美国持有人的特殊情况考虑美国联邦所得税的所有方面，不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的美国持有人（例如，证券、大宗商品或外币的交易商或经纪人；选择采用按市值计价会计方法的证券交易商；银行和某些其他金融机构；保险公司；共同基金；免税组织；持有人；受该守则的替代性最低税收条款；合伙企业、S公司或其他直通实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司或上述任何一项的投资者；本位币不是美元的持有人；包括CuriosityStream限制性股票、期权、股票增值权和其他形式补偿在内的CuriosityStream股票奖励的持有人；作为一部分持有普通股的持有人树篱的，跨界的，建设性的出售或转换交易或其他综合投资；通过行使员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他作为薪酬收购普通股的持有人；以及实际或建设性地拥有普通股5％以上的持有人）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业且持有普通股的实体，以及此类合伙企业中的任何合伙人，都应就反向股票拆分在特定情况下对他们的税收后果咨询自己的独立税务顾问。确定反向股票拆分对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及双方无法控制的因素。您应咨询自己的独立税务顾问，了解反向股票拆分在您的特定情况下的具体税收后果，包括替代性最低税和任何美国州、地方、非美国和其他税法以及这些法律变更的适用性和影响。

反向股票拆分对CuriosityStream股票的美国持有者普遍产生的后果

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成免税 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，但那些获得全部普通股代替部分股份的美国持有人除外，如下文所述。美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基（增加在收到整股代替部分股份时确认的任何收入或收益），并且该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。该条例为向根据反向股票拆分获得的普通股交出的普通股的纳税基础和持有期的分配提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

将普通股的部分股四舍五入到下一个整股的处理方式尚不确定。获得全部普通股代替部分普通股的美国持有人可以确认收益，可以将其描述为资本收益，也可以在累计收益和利润中归属于四舍五入份额的部分确认收益，金额不超过该整股的公允市场价值超过持有人美国本应获得的部分股票的公允市场价值的部分。美国持有人应就以全股代替部分股份的美国联邦所得税和其他税收后果咨询其税务顾问。

需要投票才能获得批准

要获得股东的批准，该项目必须获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东所投的多数票中的 “赞成” 票，前提是有法定人数。您可以对该提案投赞成、反对、弃权票。所投的多数票意味着 “支持” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。弃权票对该提案没有影响。根据该提案，在客户没有及时指示的情况下，经纪人将拥有投票的自由裁量权。因此，经纪人不应该对该提案投反对票。

董事会建议

第3号提案-免除官员的责任

经章程要求的股东批准，董事会已批准章程第8.1节的修正案，规定在法律允许的最大范围内免除公司高管的职责。在年会上，要求股东以本委托书附录B的形式批准上述修正案（“高管免责修正案”）。对第3号提案投赞成票即构成对修正案的批准。如果公司股东通过，《高管免责修正案》将在向特拉华州国务卿提交该文件后生效。

在特拉华州法律允许的范围内限制某些官员的责任

自 2022 年 8 月 1 日起，对《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条（该条款现已存在或今后可能进行修订，即 “DGCL”）进行了修订，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入对某些高管的金钱责任限制。根据DGCL第102（b）（7）条，该证书第8.1节已经在DGCL允许的范围内取消了董事因违反谨慎义务而承担的金钱责任。因此，《高管免责修正案》将修订《章程》第8.1节，规定根据DGCL和高管免责修正案的规定，在某些有限的情况下取消公司高管的金钱责任。如果《高管免责修正案》获得通过，则根据DGCL（视情况而定），以下高管将被新免除罪责：（i）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被确定为公司薪酬最高的执行官之一的高管；以及（iii）经与公司书面协议同意被认定为公司高管的高级管理人员接受程序服务的目的。

根据目前生效的DGCL第102（b）（7）条，《官员免责修正案》仅允许限制此类官员对与违反信托谨慎义务有关的直接索赔的责任。与限制董事责任的条款一样，《高级职员免责修正案》不允许取消高管在以下方面的责任：

•任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非诚意的行为或不作为，或涉及明知或故意违法、非法支付股息、非法购买股票或非法赎回的行为或不作为；

•该官员从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•公司采取或行使公司权利的任何行动。

此外，《高管免责修正案》还规定，如果在《高管免责修正案》生效后的任何时候对DGCL进行修订，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内自动取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。《高级职员免责修正案》还简化了第8.1节中规定的与董事有关的现有免责条款，它提到了DGCL，而不是具体说明DGCL目前不允许免除董事责任的每种情况。但是，如果股东通过《高级职员免责修正案》，根据《高级职员免责修正案》生效之前发生的任何行为或不作为而进行的变更不会改变董事目前可获得的免责保护范围。

董事会坚信，鉴于以下预期收益，在DGCL允许的最大范围内，将免责保护范围扩大到官员非常重要：

•增强了吸引和留住有才华的官员的能力，否则他们可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都可能在诉讼辩护方面承担大量费用的风险而被阻止任职；

•有可能阻止轻率的诉讼，这些诉讼通过转移管理层的注意力和浪费企业资源来阻碍我们实现业务目标的能力；

•有可能降低未来董事和高级职员的保险成本及类似费用，因为上述诉讼的费用通常由公司承担，要么通过赔偿直接承担，要么通过董事和高级职员保险间接承担；以及

•更好地协调公司高管和董事可获得的保护将使公司高管能够在不考虑个人责任风险的情况下行使商业判断力，以促进股东的利益。

如果公司股东批准《高管免责修正案》，考虑到根据DGCL免除高管责任的索赔类别和类型，董事会认为，公司及其股东将获得的好处将增强公司吸引和留住优秀高管的能力，并有可能减少未来与轻率诉讼相关的诉讼成本。我们提出《高管免责修正案》并不是因为预计公司将面临任何具体诉讼。因此，董事会认为，《高管免责修正案》符合公司及其股东的最大利益。

开除警官罪责的程序

《官员免责修正案》作为本委托书附录B附于此。如果公司股东批准该提案，我们将向特拉华州国务卿提交《高管免责修正案》，在该修正案后，公司的高管将获得《高管免责修正案》所提供的保护，免于承担责任。如果《官员免责修正案》获得通过，则不会取消或限制官员对该修正案生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。董事会保留在未重新征得股东批准的情况下自行决定放弃或推迟高管免责修正案的权利。

本第3号提案（免除高级职员）与第2号提案（反向股票拆分）分开且独立。如果这两项提案都获得批准，并且如果董事会当时仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，我们将把附录A和附录B中的拟议变更合并为一项章程的合并修正案。

需要投票才能获得批准

要获得股东的批准，该项目必须获得大多数有权就此事进行投票的已发行股票的 “赞成” 票，前提是存在法定人数。您可以对该提案投赞成、反对、弃权票。经纪人的无票和弃权票与 “反对” 该提案的投票具有相同的效果。

董事会建议

第4号提案——批准任命
独立注册会计师事务所

经股东批准，董事会审计委员会已任命致同律师事务所（“致同会计师事务所”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求批准，但我们的董事会认为，应该让股东有机会表达他们对这个问题的看法。尽管对审计委员会没有约束力，但如果股东不批准这项任命，则审计委员会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。预计致同的一位代表将参加年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题（如果有）。

安永会计师事务所（“安永”）在2019年至2024年3月期间担任我们的独立注册会计师事务所。2024年3月27日，安永通知公司，在截至2024年12月31日的财政年度审计中，安永拒绝竞选连任该公司的注册会计师事务所。安永关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的公司合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年3月27日的过渡期中，不存在：（i）S-K条例第304（a）（1）（iv）项以及公司与安永之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题的相关指示所指的 “分歧”，如果不能得到安永满意的解决，这些分歧就会发生已促使安永在其报告中提及这些事件；以及 (ii) 没有 304 (a) 项所指的 “应报告事件”) S-K 法规 (1) (v)。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的截至2024年3月27日的过渡期间，公司或任何代表其的人都没有就以下问题咨询过格兰特·桑顿：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，并且没有向公司提供关于格兰特·桑顿的书面报告或口头建议得出的结论是公司在达成协议时考虑的一个重要因素关于任何会计、审计或财务报告问题的决定；（ii）S-K法规第304（a）（1）（iv）项及相关指令所指的 “分歧” 所指的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的任何 “应报告事件”。

需要投票才能获得批准

要批准格兰特·桑顿作为公司独立注册会计师事务所的任命，必须对亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股投赞成票。弃权票对该提案的表决没有影响。

审计委员会的建议

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向安永支付的费用的信息：

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会维持对独立审计师所做工作的预先批准的政策和程序，根据审计委员会章程，所有审计员的聘用都必须事先得到审计委员会的批准。安永在2023财年向公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第5号提案-休会

概述

第5号提案（休会）要求股东批准在必要时将年会延期至一个或多个日期，以便根据年会时的表决结果，如果没有足够的股份（亲自或委托代表），不足以构成在年会或年会期间开展业务所需的法定人数，则允许进一步征集代理人并进行投票，批准第2号提案（反向股票拆分）或第3号提案（开除官员）。

休会提案未获批准的后果

如果第5号提案（休会）未获得股东的批准，则根据表中表决票数，如果没有足够的股份（亲自或代理人），不足以构成在年会或年会期间开展业务、批准第2号提案（反向股票拆分）或提案编号所必需的法定人数，则董事会可能无法将年会延期至以后的某个日期 3（开除军官）。

需要投票才能获得批准

要获得股东的批准，该项目必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股所投的多数票中的 “赞成” 票。您可以对该提案投赞成、反对、弃权票。经纪人的不投票和弃权对该提案的投票没有影响。

董事会建议

公司治理和董事会事务

我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由八 (8) 名董事组成。董事人数由董事会确定，但须遵守我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（我们的 “章程”）的条款。总体而言，在考虑董事是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会能够根据业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上述每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的董事会分为三类，每类董事尽可能包括任期三年的近三分之一的董事。作为第一类董事，安德鲁·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊丽莎白·萨拉维亚的任期将持续到2024年年会；作为二类董事，约翰·亨德里克斯和克林特·斯廷奇科姆的任期将持续到我们的2025年年会；作为三类董事，马修·布兰克、乔纳森·胡伯曼和迈克·尼克扎德将分别任职至我们的2026年年会，或者直到他们各自的继任者正式当选为止并符合资格，或者直到他们提前辞职、免职或死亡。

在2020年完成业务合并的同时，公司与特拉华州有限责任公司Legacy CuriosityStream、软件收购控股有限责任公司以及该公司的前保荐人（“赞助商”）HFM以及Legacy CuriosityStream的高级管理人员和董事签订了投资者权利协议。根据投资者权利协议，公司同意提名两名由保荐人指定的个人当选为董事会成员（均为 “赞助商董事”），前提是董事会中没有保荐人董事，并且保荐人及其关联公司（“赞助实体”）在业务合并生效时继续实益拥有保荐实体实益持有的至少 50% 的普通股。此外，根据投资者权利协议，HFM和Legacy CuriosityStream的高级管理人员和董事必须根据上述条款在任何股东会议上投票赞成或以其他方式同意选举或任命保荐董事。如果保荐人未选择提名两名保荐董事，则公司必须允许保荐人选择一名无表决权的观察员参加任何董事会会议（包括其任何委员会），前提是保荐实体在业务合并生效时继续实益拥有至少50％的普通股。截至业务合并生效之时，一旦保荐实体集体拥有的保荐实体实益拥有的普通股的不到50％，这些董事会的指定权就会终止；但是，在保荐人董事的正常任期到期之前，公司不得采取任何行动将任何保荐董事从董事会中免职或替换。乔纳森·胡伯曼和迈克·尼克扎德最初都是根据投资者权利协议被提名和任命为董事会成员的。

如果由于保荐人董事死亡、残疾、取消资格、免职或辞职而导致董事会空缺，则公司必须将该空缺通知保荐人，并提名保荐人及时指定一名个人参加竞选以填补空缺，前提是此类提名不构成违反董事会信托义务或适用法律的行为。

董事独立性

根据纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）的上市标准，我们的董事会必须由多数独立董事组成。“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者本董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的规定，马修·布兰克、安德鲁·亨德里克斯、乔纳森·胡伯曼、帕特里克·基利、迈克·尼克扎德和伊丽莎白·萨拉维亚都是独立的。在做出该决定时，董事会考虑了（i）约翰·亨德里克斯在公司的权益，（ii）约翰·亨德里克斯、安德鲁·亨德里克斯和伊丽莎白·萨拉维亚之间的家庭关系，（iii）乔纳森·胡伯曼、迈克·尼扎德和伊丽莎白·萨拉维亚过去分别在软件收购集团有限公司（“SAQN”）和Legacy CuriosityStream的工作，（iv）帕特里克·基利在 Stifel 工作，以及（v）安德鲁·亨德里克斯对 Experius LLC 的所有权。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会认识到，领导结构以及首席执行官和董事会主席职位的合并或分离是由我们在任何时候的需求驱动的。因此，不存在要求合并或分离这些领导角色的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。这使我们的董事会能够灵活地在任何给定时间为我们建立最合适的结构。

我们的董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。我们的董事会还考虑特定的风险话题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险。我们的总裁、首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。我们的董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险，并酌情向董事会报告，包括当问题上升到重大或企业风险水平时。我们认为，董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。

董事会多元化

下表列出了我们董事会的多元化：

董事会会议和委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了九次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议。提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行过一次会议。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们所属委员会的任何会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。2023 年，没有一位董事出席的董事会及其所属董事委员会会议总数的百分之七十五。尽管我们没有关于董事出席股东会议的正式政策，但我们尝试安排会议，以便所有董事都能出席。我们的每位董事都参加了去年的年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会由担任委员会主席的乔纳森·胡伯曼、帕特里克·基利和迈克·尼克扎德组成。根据纳斯达克公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，以纳入我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监测（1）我们财务报表的质量和完整性，（2）我们对法律和监管要求的遵守情况，（3）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）我们的内部审计职能的履行以及（5）我们的任命、保留、薪酬和业绩独立注册的公共会计师事务所。

审计委员会的书面章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.curiositystream.com/。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任委员会主席的帕特里克·基利、安德鲁·亨德里克斯、乔纳森·胡伯曼和伊丽莎白·萨拉维亚组成。根据纳斯达克公司治理标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下方面的职责：（1）制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬，（2）监督我们的激励和股权薪酬计划，（3）在我们不再被视为美国证券交易委员会报告目的的小型报告公司后，根据美国证券交易委员会的规章制度，准备薪酬委员会报告必须包含在我们的委托声明中。

薪酬委员会的书面章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.curiositystream.com/。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任委员会主席的马修·布兰克、安德鲁·亨德里克斯、迈克·尼克扎德和伊丽莎白·萨拉维亚组成。根据纳斯达克上市标准，我们需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。根据纳斯达克公司治理标准，提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；（2）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任和选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事候选人；（3）确定有资格填补空缺的董事会成员在任何董事会委员会中，以及建议董事会任命指定的一名或多名成员加入适用委员会，(4) 审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(5) 监督董事会和管理层的评估，(6) 处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。选择董事候选人的标准之一是多元化。在考虑多元化时，提名和公司治理委员会可以考虑诸如观点、专业经验、国际经验、教育、技能以及其他导致董事会异质性的个人素质和属性的差异，包括种族、性别和国籍等特征。

提名和公司治理委员会的书面章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.curiositystream.com/。

家庭关系

我们的董事会主席约翰·亨德里克斯是我们的两位董事安德鲁·亨德里克斯和伊丽莎白·萨拉维亚的父亲。除上述内容外，我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

内幕交易政策和对冲政策

我们通过了一项内幕交易政策，对我们的证券交易规定了限制，并禁止我们的所有董事、高级管理人员和某些员工以及任何其他有权访问或可能获得重要信息的人在持有有关公司的重大非公开信息时进行任何购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券，或向公司以外的其他人提供该信息，与之进行套期保值或货币化交易或类似安排尊重公司的证券、卖空以及公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，除非事先获得公司总法律顾问的批准。此外，除非事先获得公司总法律顾问的批准，否则董事、高级管理人员或某些员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。本政策也适用于上述人员的家人和朋友。采用该政策是为了促进遵守联邦证券法和适用的纳斯达克要求。我们的内幕交易政策允许根据书面计划购买或出售公司证券，该计划符合《交易法》第10b5-1条的要求，并规定了董事和指定员工可以交易公司证券的适用交易窗口期。

道德和商业行为守则

我们通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.curiositystream.com/。我们的商业行为准则是 “道德准则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们希望在我们的网站上就道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册股权证券类别10％以上的个人（“内部人士”）向美国证券交易委员会提交有关其在公司股权证券中的金钱权益及其任何变更的报告，并向公司提供这些报告的副本。仅根据我们对内部人士向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和执行官的陈述，除下文所述的拖欠申报外，没有任何内部人士未能在2023年及时提交第16（a）条报告。

2023年1月26日，蒂亚·库达希提交了延迟的4号表格，内容涉及与2023年1月23日限制性股票的归属有关的某些股票的预扣税。2023年3月17日，马修·布兰克、安德鲁·亨德里克斯、乔纳森·胡伯曼、帕特里克·基利、迈克尔·尼扎德和伊丽莎白·萨拉维亚分别提交了与2023年3月10日授予的限制性股票奖励有关的延迟的4号表格。2023年4月27日，约翰·亨德里克斯提交了延迟的4号表格，内容涉及根据10b5-1计划出售股票，销售时间为2023年4月6日、2023年4月10日至14日和2023年4月17日至21日。2023年8月1日，约翰·亨德里克斯提交了延迟的4号表格，内容涉及根据2023年7月25日至27日的10b5-1计划出售股票。

高管和董事薪酬的考虑和确定

除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括制定我们的总体薪酬理念（并与高级管理层协商，监督我们薪酬计划的制定和实施），每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司宗旨和目标，审查和批准所有其他执行官的薪酬或向董事会提出建议，以及审查所有董事的薪酬和任职福利董事会和董事会委员会，并在必要时向董事会提出任何变更建议。为了协助履行其职责和责任，薪酬委员会有权在必要时全权酌情选择、保留和征求薪酬顾问的建议。

我们不时聘请全球领先的咨询公司韦莱涛惠悦作为我们的薪酬顾问，负责审查公司的薪酬结构和高管薪酬事宜并提出建议。我们还为雇佣和薪酬事宜聘请外部法律顾问。Willis Towers Watson 已向薪酬委员会提供了市场信息，薪酬委员会在确定我们的高管和董事薪酬是否具有竞争力、相称以及是否符合同类公司的市场趋势时使用这些信息。薪酬委员会无需执行其薪酬顾问或外部法律顾问的建议或建议，或以一致的方式行事。

除其他外，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克列举的评估韦莱涛惠悦和我们的外部法律顾问是否独立的因素，并得出结论，两者都是独立的，不存在利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由担任委员会主席的帕特里克·基利、安德鲁·亨德里克斯、乔纳森·胡伯曼和伊丽莎白·萨拉维亚组成。除下文所述外，在公司最后一个完成的财年中在薪酬委员会任职的人在2023财年的任何时候或任何其他时间都不是我们的高级管理人员或员工。伊丽莎白·萨拉维亚在2018年6月至2018年10月期间担任好奇号工作室的总裁，该工作室是Legacy CuriosityStream的内部制作部门。在担任好奇号工作室总裁之前，萨拉维亚女士在2013年8月至2018年6月期间担任Legacy CuriosityStream的总裁兼首席执行官。乔纳森·胡伯曼从SAQN成立至2020年10月一直担任其董事长、首席执行官兼首席财务官。我们没有一位执行官担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

此外，自上个财政年度以来，我们的薪酬委员会成员，包括其任何直系亲属或与家人共住的人，在 “某些关系和关联方交易” 中规定的交易或当前拟议的交易中拥有直接或间接的重大利益。

股东与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事沟通的利益相关方可以通过写信给董事会并将信件邮寄或通过电子邮件发送给位于马里兰州银泉市乔治亚大道8484号700号700号套房20910的CuriosityStream Inc.（电子邮件：tia.cudahy@curiositystream.com）来进行沟通，收件人：首席运营官兼总法律顾问蒂亚·库达希。我们的总法律顾问将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员。

高管薪酬

以下披露涉及截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的公司指定执行官的薪酬。

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表涵盖了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的公司指定执行官的薪酬。

官员的报酬

概述

公司有关其高管薪酬计划的政策和理念旨在：

有关执行官（包括指定执行官）薪酬的决定由我们的董事会和董事会的薪酬委员会做出。

我们执行官的薪酬包括以下组成部分：基本工资、现金奖励机会、长期激励性薪酬、基础广泛的员工福利和遣散费。基本工资、广泛的员工福利和遣散费旨在吸引和留住高级管理人才。我们还使用年度现金奖励和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们指定执行官的利益与股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管留任率。

公司使用指定执行官的年度现金激励奖金来激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。每年年初，薪酬委员会都会为指定执行官选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励条款和条件，但Stinchcomb先生的雇佣协议中规定的和韦斯特利先生的年度最低奖金为9万美元。每年年底之后，薪酬委员会决定绩效目标的实现程度以及支付给指定执行官的奖励金额。

雇佣协议

Clint Stinchcomb

自2020年10月14日业务合并结束之日起，CuriosityStream和Clint Stinchcomb签订了一项雇佣协议，根据该协议，他将担任CuriosityStream的首席执行官，初始任期为四年，除非CuriosityStream或Stinchcomb先生提前180天书面通知不得延长初始任期，否则可自动再续订一年。根据他的雇佣协议，Stinchcomb先生的初始基本工资为49万美元，每年至少增长5％。雇佣协议规定，如果CuriosityStream截至2021年12月31日的年度的收入为7500万美元或以上，那么Stinchcomb先生的基本工资将增加到69万美元；如果CuriosityStream截至2022年12月31日的年度的收入为1.4亿美元或以上，那么斯汀奇科姆先生的基本工资将增加到79万美元。就雇佣协议而言，“收入” 是指CuriosityStream的总收入，根据CuriosityStream的惯例会计惯例计算。

根据其雇佣协议的条款，Stinchcomb先生有资格根据薪酬委员会批准的公式和绩效标准获得奖金；前提是目标现金奖励为其基本工资的100％，但须遵守下文所述的绩效条件以及他在适用业绩年度的12月31日之前的持续工作。Stinchcomb先生100％的年度奖金目标应平均分配给CuriosityStream实现的收入目标（截至2021年12月31日的年度的收入目标为7100万美元，截至2022年12月31日的年度的收入目标为1.36亿美元）和净收益或亏损目标，后者是在每个日历年度开始之前与薪酬委员会协商后确定的，2021年和2022日历年度的净收益或亏损目标。截至2022年12月31日的年度次年度的绩效标准由薪酬委员会与Stinchcomb先生协商后制定。Stinchcomb先生无论离职日期如何，都有权在工作的最后一年获得奖金，除非他因 “原因” 被解雇或没有 “正当理由” 辞职（均按雇佣协议的定义）。

雇佣协议还规定，在2023年10月14日之前，在CuriosityStream发生估值为10亿美元或以上的 “控制权变更”（定义见雇佣协议）时，Stinchcomb先生将有权获得等于200万美元的奖金，但前提是Stinchcomb先生在控制权变更时继续受雇于CuriosityStream或者Stinchcomb先生无故解雇在控制权变更之前的六 (6) 个月内 “有充分的理由”。CuriosityStream没有发生 “控制权变化”，因此Stinchcomb先生无权获得奖金。

2020年11月5日，根据雇佣协议，Stinchcomb先生获得了公司期权和限制性股票单位，这些期权和限制性股票单位加上在业务合并之前和与业务相关的股票期权后，Stinchcomb先生有权获得公司普通股约5.9％的股份，按业务合并截止日期的全面摊薄计算。如果Stinchcomb先生在没有 “原因” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职，或者死亡或致残，则所有未归属的股权奖励应加速并可立即行使。根据期权取消和交换，向Stinchcomb先生发行的所有公司期权均已取消，详见下文 “向执行官提供的股权补助——期权取消和交换” 部分。

如果Stinchcomb先生因死亡或 “残疾”（定义见雇佣协议）而被解雇，他将有权根据公司的实际业绩按比例获得离职当年应得的奖金的一部分。如果CuriosityStream无故或有正当理由终止Stinchcomb先生的聘用，(i) CuriosityStream应向Stinchcomb先生支付剩余期限的基本工资（该基本工资将在不扣除任何会导致正当理由解雇的情况下确定），但在任何情况下都不应少于十八（18）个月或超过三十六（36）个月，但须视先生而定

Stinchcomb遵守限制性契约；(ii) Stinchcomb先生还将获得COBRA继续保险，用于CuriosityStream健康保险福利，Stinchcomb先生及其直系亲属在雇佣协议的剩余期限内按向处境相似的高级管理人员提供的相同费率参加；(iii) Stinchcomb先生将有资格获得在初始任期剩余时间内有权获得的每笔年度奖金或续订期限（视情况而定），视实际业绩而定目标是基本工资的100％。根据Stinchcomb先生的雇佣协议进行遣散必须由他执行并且不可撤销对索赔的解除。

Stinchcomb先生的雇佣协议规定，如果他收到的补助金或福利需要缴纳该法第4999条规定的超额降落伞补助金的消费税，那么 (i) 此类款项应全额发放，或 (ii) 减少补助金和福利的总金额，使构成 “降落伞补助金” 的所有补助金的现值等于其 “基准补助金” 的2.99倍金额”，以Stinchcomb先生在税后基础上收到最大金额的付款或福利为准。

Stinchcomb先生受某些限制性契约条款的约束，包括保密条款和 (i) 在其雇用期内和被解雇后的十八 (18) 个月内适用的不竞争条款（“限制期”），（ii）限制期内不招揽客户、供应商或供应商的条款以及不招揽员工和不聘用条款，以及（iii）在限制期内适用的不干涉条款。

蒂亚·库达希

2019年1月，Legacy CuriosityStream和HFM的子公司Hendricks Investment Holdings, LLC（“HIH”）签订了一项协议，根据该协议，Legacy CuriosityStream将向库达希女士支付29万美元的年度基本工资以及年度现金奖励，最高奖金潜力为基本工资的40％，前提是Legacy CuriosityStream的年度奖金计划目标的实现并经同意由Legacy CuriosityStream的董事会每年签发，HIH将在2019年11月20日之前向库达希女士支付5万美元，用于她的完成和过渡HIH 的职责。库达希女士的薪酬计划规定授予购买42万股Legacy CuriosityStream股权的期权。自2022年1月1日起，董事会将库达希女士的基本工资提高到31万美元，并将她的年度现金奖励提高到基本工资的50％。

彼得·韦斯特利

韦斯特利先生与公司签订了一份自2022年5月21日起生效的录取通知书，其中规定年基本工资为31万美元，年度激励目标为其年度基本工资的50％，年度激励金额将根据公司对照批准的预算和业务目标的业绩进行计算，并按比例分摊以反映韦斯特利先生受雇于公司的当年部分，但任何给定金额都不低于90,000美元年，包括2022年。此外，韦斯特利先生还获得马里兰州银泉的住房费用以及加利福尼亚州旧金山和公司马里兰州办公室之间每月两次往返机票的费用报销。根据录取通知书，韦斯特利先生没有资格参与高管遣散费计划；但是，在高管遣散费计划终止后，对遣散费计划进行了修订，允许指定执行官（Stinchcomb先生除外，他是规定遣散费的雇佣协议的当事方）参加。根据要约信，韦斯特利先生还获得了公司2020年综合激励计划（“综合激励计划”）下的股权补助。

向执行官提供的股权补助

企业合并中的传统CuriosityStream股票期权计划和待遇

在业务合并之前，Legacy CuriosityStream曾根据传统CuriosityStream股票期权计划发行股票奖励，规定向员工、非雇员董事和顾问发放股票奖励。根据Legacy CuriosityStream股票期权计划，可发行的最大股票总数为420万股传统CuriosityStream普通股，外加任何在没收未偿奖励后可发行的股票，如果发生股票分割、股份组合、资本重组、重新分类、合并或重组，则可能进行调整。传统CuriosityStream股票期权计划允许向员工授予激励性股票期权和/或向员工、非雇员董事或顾问授予非法定股票期权。如果相关执行官在 “控制权变更”（定义见其中定义）之后的六（6）个月内任何时候终止了在Legacy CuriosityStream的任期，除非有任何原因，否则股票期权将立即完全归属和行使。根据企业合并前期权协议中规定的条款，如果适用的执行官终止聘用，则受期权约束的股份将受Legacy CuriosityStream在回购之日按公允市场价值回购此类股票的权利的约束。如果适用的执行官违反了Legacy CuriosityStream的行为标准，则股票期权将被没收。

传统CuriosityStream股票期权计划因业务合并而终止。在业务合并生效前夕尚未行使的每份Legacy CuriosityStream股票期权均自动转换为获得购买公司普通股期权（“公司期权”，此类自动转换为 “合并转换”）的权利，股票数量和行使价根据业务合并协议中规定的合并转换进行了调整。公司期权是根据综合激励计划授予的，但在业务合并生效之前保留了适用于传统CuriosityStream股票期权的归属和行使条款和条件。

根据期权取消和交换，所有未偿还的公司期权均已取消，详见下文 “向执行官提供的股权补助——期权取消和交换” 部分。

综合激励计划

根据综合激励计划，可以向公司及其子公司的员工、非雇员董事和顾问发放股票奖励，该计划于2020年10月12日由我们的董事会通过并由公司股东批准。综合激励计划下的奖励可以以绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式发放，可以是激励性股票期权或非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、其他股票奖励和股息等价物。根据综合激励计划，7,725,000股普通股获准发行，如果出现任何股票分红、股票拆分或任何调整，可能会进行调整资本化、合并、其他影响我们普通股的类似交易综合激励计划。截至2024年4月8日，仍有4,310,411股股票可供发行和使用。

除非参与者的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的工作或服务因死亡或残疾而终止，则所有奖励均可行使或全额归属。除非奖励协议中另有规定，并且某些绩效奖励除外（如下所述），如果奖励得到兑现或承担，或者在控制权变更后取而代之的新权利，则不会因公司控制权的变更而取消、加速付款或其他付款，前提是任何此类替代奖励必须 (i) 给予参与者的权利和应享待遇与前一段时间奖励下适用的权利和条款基本等同或优于该奖励下适用的权利和条款控制权的变化，以及(ii) 规定，如果参与者在控制权变更后的二十四 (24) 个月内非自愿或建设性地终止了工作，而替代奖励的任何部分都未归属，则未归属部分将立即全额归属，参与者将获得 (1) 一笔现金补助金，其价值等于行使之日受替代奖励的股票的公允市场价值的超出部分（如果有）或就参与者行使所需支付的价格进行结算替代性奖励或（2）等值的流动股份或股权。

除非奖励协议中另有规定，否则在控制权变更时，将对杰出绩效奖励进行修改，将仅根据持续服务的要求进行授予，其授予期限是控制权未发生变更时衡量绩效目标满意度的日期，如果适用，则在该衡量日期之后的较晚所需服务期限内，如果参与者的雇佣是，则加速归属非自愿或建设性地在控制权变更后的二十四 (24) 个月内终止。此类替代奖励的数量将等于（i）如果已过去的绩效周期少于50％，则等于绩效奖励的目标数量；（ii）如果业绩周期已过去50％或以上，则根据截至控制权变更之日的实际表现得出的奖励数量（如果无法确定），则等于目标。

除上述规定或奖励协议中另有规定外，控制权变更时：所有既得和未归属期权或特区将被取消，以换取控制价格变动超过适用行使价格或基本价格的超出部分（如果有）的款项，适用于所有其他未归属奖励（独立股息等价物和绩效奖励除外）的归属限制将失效，此类奖励将取消一笔等于控制价格变动的款项，替代绩效奖励将在以下情况下取消换取等于控制价格变动的款项，控制权变更之前归属但在控制权变更之前尚未结算或转换为股份的所有其他奖励（独立股息等价物除外）将被取消，以换取等于控制价格变动的款项，所有独立股息等价物将被取消，无需付款。

期权取消和交换

在公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了一项提案，取消向公司员工和执行官授予的 “水下” 股票期权，取而代之的是限制性股票单位（“期权取消和交换”）。2023年7月28日，公司实施了期权取消和交换，并取消了员工和执行官根据综合激励计划授予的股票期权，这些期权的授予价格高于取消之日公司普通股的每股行使价。作为期权取消和交易的一部分授予的限制性股票单位是根据综合激励计划授予的。截至归属的限制性股票单位

期权取消和交换的日期被将于2024年7月28日归属的限制性股票单位所取代，而截至期权取消和交换之日尚未归属的所有已取消的股票期权都被限制性股票单位所取代，其归属时间表与取消的股票期权相同。由于期权取消和交换，每位指定执行官取消的期权数量如下：Stinchcomb先生的期权数量为3,344,291份，库达希女士的613,434份，韦斯特利先生的271,904份。没有指定执行官持有未偿还的股票期权补助金。

Stinchcomb先生获得 (i) 其既得取消期权的692,887个限制性股票单位的授权，该股于2024年7月28日归属，但须视Stinchcomb先生在归属之日继续就业而定；(ii) 其未归属的取消期权：392,097个限制性股票单位，2023年8月2日对31,610股股票进行归属；360,487股等额股票在 2023 年 11 月 2 日和 2024 年 11 月 2 日进行增量；在每种情况下，均视斯汀奇科姆先生在适用的归属日期继续就业而定。

库达希女士 (i) 就其既得取消的期权获准了125,778个限制性股票单位，该股于2024年7月28日归属，但须视库达希女士在归属之日继续就业而定；(ii) 就其未归属的取消期权而言，56,679个限制性股票单位，2023年8月2日归属：7,902股；同等增量1,406股从 2023 年 9 月 25 日到 2025 年 3 月 25 日，每隔三个月一次；从 2023 年 7 月 20 日到 2025 年 9 月 20 日，每个月 2,815 股等额增量；以及 44,556 股2025年1月1日；在每种情况下，视库达希女士在适用的归属日期继续就业而定。

韦斯特利先生获得（i）其既得取消期权44,249个限制性股票单位的授权，该股于2024年7月28日归属，但须视韦斯特利先生在归属之日继续就业而定；（ii）其未归属的取消期权获得了134,813个限制性股票单位，其归属方式如下：2024年4月22日、2025年4月22日和4月22日按等增量归属23,502股、2026 年；以及在 2024 年 5 月 21 日、2025 年 5 月 21 日和 2026 年 5 月 21 日等额增量持有 111,311 股股票；在每种情况下，均视韦斯特利先生在适用人群中的持续就业情况而定授予日期。

其他股票类奖项

根据综合激励计划，在2022财年向库达希女士和韦斯特利先生提供了限制性股票单位补助。2022年1月1日，公司向库达希女士授予了22,756个限制性股票单位，这些单位在授予日三周年之际全额归属。2022年5月21日，韦斯特利先生获得了288,271套限制性股票单位，该股在四年内以四分之一的等额增量进行归属，如果韦斯特利先生在控制权变更后无故地非自愿终止工作（综合激励计划中定义的 “原因” 和 “控制权变更”），则全额归属。

除期权取消和交换外，2023财年没有向任何指定执行官发放股权激励补助金。

其他补偿

公司维持各种员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和401（k）计划、遣散费计划、带薪休假、病假和假日以及指定执行官参与的员工援助计划福利。

执行官遣散费计划和遣散费计划

2021年10月6日，公司董事会通过了CuriosityStream Inc.执行官遣散费计划（“高管遣散费计划”），该计划向根据高管遣散费计划指定的 “执行官” 提供下述遣散费。库达希女士被指定为行政人员遣散费计划的执行官（因此没有资格获得通常向员工提供的遣散费计划，即CuriosityStream Inc.遣散费计划（“遣散费计划”））。在受聘时，韦斯特利先生不是高管遣散费计划或遣散费计划的合格参与者。

自2022年11月8日起，公司终止了高管遣散费计划，并对遣散费计划进行了修订，允许未签订规定遣散费或类似福利的雇佣协议的指定执行官参与遣散费计划。因此，库达希女士和韦斯特利先生有资格参与遣散费计划。根据遣散费计划，如果公司无故非自愿终止库达希女士或韦斯特利先生的雇佣关系（定义见遣散费计划），他们将有权获得相当于每年服务一个月的基本工资（部分服务年限按比例分配）的遣散费，至少3个月的基本工资，最高12个月的基本工资。截至2024年4月25日，库达希女士在公司及其子公司和关联公司服务了15年，韦斯特利先生的服务期为一年十一个月。遣散费以雇员执行解除索赔为条件，付款是分期支付的。正如先前提供的行政遣散费计划一样，遣散费计划还规定（如果有）

向员工支付的薪酬或为其福利支付的薪酬，无论是单独支付还是与员工已获得或有权获得的其他款项和福利一起支付《守则》第4999条征收的消费税，此类付款和/或福利将减少为将此类补助金的总额 “现值” 减少至一美元，少于等于员工 “基本金额” 三倍的金额（如 “现值” 和 “基本金额” 在《守则》第280G条中定义）。

财年年末杰出股权奖励

以下披露涵盖了截至2023年12月31日的财年公司指定执行官的未偿股权。

养老金福利

在2023财年，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

不合格的递延补偿

在2023财年，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

公司 401 (k) 计划

公司为所有满足特定资格要求的员工赞助符合税收条件的第401（k）条退休储蓄计划。根据该计划，参与者可以选择向该计划缴纳税前缴款，但不得超过其当前薪酬的特定部分，但不得超过适用的法定所得税上限。公司向雇主提供的配套缴款等于前3％的员工缴款的100％，等于接下来的2％的员工缴款的50％。

董事薪酬

上文讨论了公司董事会员工的薪酬结构。我们的非雇员董事的薪酬由公司现金和股权相结合，并在董事会委员会任职时获得额外报酬。除了免除他有资格获得的任何董事会薪酬的约翰·亨德里克斯外，2023年董事会成员每人每年将获得5万美元现金预付金。对于董事会的每个常设委员会，委员会主席每年获得24,000美元，非主席的委员会成员每年获得13,500美元。董事会成员还获得的限制性股票单位的价值等于根据上述计算获得的现金补偿。下表列出了截至2023年12月31日的财年公司非雇员董事的总薪酬：

董事以股票为基础的奖励

公司使用股票奖励来促进我们的利益，为董事提供获得股权的机会，以激励他们继续为我们服务，并使董事的利益与公司股东的利益保持一致。股票奖励是根据综合激励计划颁发的。在单一薪酬年度（即从一次年度股东大会到下次年会）向任何非雇员董事发放的奖励的最大股票数量，以及在薪酬年度内就董事在该年度担任董事会成员的服务（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）向非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过美元总价值为 500,000。

薪酬委员会批准自2023年3月10日起向公司员工和非雇员董事发放限制性股票单位。“高管薪酬——股票奖励” 中讨论了对公司员工董事的补助金。截至2024年3月10日，非雇员董事的限制性股票均已全部归属，并在归属之日或其后的30天内结算。限制性股票单位受综合激励计划和限制性股票单位协议的条款和条件的约束。授予每位非雇员董事的限制性股票数量包含在上表中。

某些关系和关联方交易

以下是自我们过去两个财政年度以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

木星娱乐协议

我们总裁兼首席执行官兼董事会成员克林特·斯廷奇科姆担任环球媒体集团有限责任公司（“WMG”）的董事总经理。WMG是与Jupiter Entertainment LLC签订的合资协议（“合资协议”）的当事方，该协议旨在为公司开发名为 “第四和永远” 的原创内容系列，其中WMG和Jupiter Entertainment LLC分享了4th和Forever获得的收入。公司不时签订有关4th和Forever的许可和分销安排。2023年，此类安排为WMG带来的收入并不重要。

投资者权利协议

在2020年完成业务合并的同时，公司与Legacy CuriosityStream、赞助商、HFM以及Legacy CuriosityStream的高级管理人员和董事签订了投资者权利协议。

根据投资者权利协议，如果当时董事会不包含保荐董事，并且在业务合并生效之时，保荐实体共同继续实益拥有保荐实体实益持有的至少50％的普通股，则公司应提名两名保荐董事当选为董事会成员。此外，根据投资者权利协议，HFM和Legacy CuriosityStream的高级管理人员和董事必须根据上述条款在任何股东会议上投票赞成或以其他方式同意选举或任命保荐董事。如果保荐人未选择提名两名保荐董事，则公司必须允许保荐人选择一名无表决权的观察员参加任何董事会会议（包括其任何委员会），前提是保荐人及其关联公司在业务合并生效时继续实益拥有至少50％的保荐实体实益持有的普通股。

如果由于保荐人董事死亡、残疾、取消资格、免职或辞职而导致董事会空缺，则公司必须将该空缺通知保荐人，并提名保荐人及时指定个人参加竞选以填补空缺，前提是此类提名不构成违反董事会信托义务或适用法律的行为。

经营租赁

我们将部分办公空间转租给亨德里克斯投资控股有限责任公司，该公司是董事会成员约翰·亨德里克斯、安德鲁·亨德里克斯和伊丽莎白·萨拉维亚的子公司。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，关联方转租租金收入总额分别为28,495美元和56,228美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与直线租金应计相关的应收递延租金分别为86,687美元和88,185美元。

Stifel

Stifel曾担任Legacy CuriosityStream与业务合并有关的独家财务顾问。此外，未来我们可能会聘请Stifel提供某些财务咨询和资本市场服务。Stifel在2018年11月发行和出售A系列优先股中担任Legacy CuriosityStream的独家财务顾问和配售代理。此外，基利先生和Stifel的某些其他员工是该公司的股东。

审查和批准关联人交易的程序

我们已经通过了一项正式的书面政策来审查和批准与关联人的交易。除其他外，此类政策要求：

在审查和批准或批准关联人交易方面：

此外，关联人交易政策规定，审批机构在批准涉及非雇员董事或董事候选人的关联人交易时，应根据美国证券交易委员会和我们证券上市的任何交易所的规章制度，考虑此类交易是否会损害董事或董事被提名人作为 “独立” 或 “非雇员” 董事的地位（如适用）。

审计委员会报告

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

上述报告不是 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》（每份均经修订）提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为以引用方式纳入了上述报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，并且不得以其他方式被视为根据《证券法》或《交易法》提交的。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司已知的有关我们普通股的受益所有权的信息，该普通股由：

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或 “投资权”，包括处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人就是证券的 “受益所有人”。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月12日已发行和流通的53,306,291股普通股，不包括在行使认股权证时发行的任何普通股以购买最多4,773,788股仍在流通的普通股。受期权、限制性股票单位或认股权证约束的普通股，目前可在60天内行使或行使的认股权证，在计算持有此类期权、限制性股票单位或认股权证的人的所有权百分比时被视为流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。出于下表的目的，小数份额已四舍五入至最接近的整数。

除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。此外，除非下表脚注中另有说明，否则每位5％的上市股东、执行官和董事的地址为：c/o CuriosityStream Inc.，乔治亚大道8484号，700套房，马里兰州银泉20910。

其他事项

截至本委托书发布之日，除本委托书中所述事项外，董事会尚不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项在年会或任何休会或延期之前适当地提交并付诸表决，则所附的委托书将被视为赋予其指定为代理人的个人自由裁量权，让他们就任何此类事项对代理人代表的股票进行投票。

我们股东的提议

根据《交易法》第14a-8条，打算纳入明年委托书的股东提案应发送给我们的主要执行办公室，并且必须在2025年4月25日前不少于120个日历日内收到。因此，必须在2024年12月26日之前收到股东提案。该提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案纳入我们的代理材料的规定。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证该提案会包含在公司的委托书中。

此外，我们的章程规定，希望在年会上提名董事或将任何其他事项提交给股东的股东必须在不迟于90天或不早于上一年年度股东大会一周年之前的120天以书面形式将该提案通知我们的公司秘书。因此，对于我们的2025年年度股东大会，任何通知都必须不早于2025年2月5日，也不迟于2025年3月7日发出。如果会议日期在该周年纪念日之前或之后的30天以上，则必须不迟于该年会之前的90天收到通知，如果更晚，则应在首次公开披露该年会日期之后的第十天收到通知。在发出通知时和年会时，股东都必须是登记在册的股东。建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。不应将公司不得坚持要求遵守这些要求这一事实解释为我们对未来任何时候这样做的权利的放弃。除了章程中规定的任何要求外，任何此类董事提名都必须在2025年4月6日（年会周年纪念日前60个日历日）之前包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息申报要求的约束，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的某些报告和其他信息。

这些材料的副本可以在支付美国证券交易委员会的惯常费用后，通过写信给位于华盛顿特区东北F街100号20549的美国证券交易委员会总部获得。美国证券交易委员会还维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告、委托声明和其他信息。

任何索取会议代理人的人都可以向位于乔治亚大道8484号，700套房，马里兰州银泉20910号CuriosityStream Inc.（电子邮件：tia.cudahy@curiositystream.com）免费获得公司年度报告的副本（电子邮件：），收件人：首席运营官兼总法律顾问蒂亚·库达希。年度报告不征集材料，也未以引用方式纳入本文件。

为了在年会之前及时获得公司要求的任何文件，您必须在2024年5月23日（星期四）之前，即年会日期的八个工作日之前，向公司索取文件。

您应仅依靠本文件中包含的信息在年会上对您的普通股进行投票。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为 2024 年 4 月 25 日。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东不会产生任何相反的影响。本文件不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区进行代理人招揽是非法的，或者向任何人招揽代理人。

初步代理材料——待完成

附录 A

反向股票拆分修正案

（见附件。）

附录 B

军官免职修正案

（见附件。）