美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》（修正号）

选中 相应的复选框：

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

HYCROFT 矿业控股公司

PO 邮政信箱 3030

温尼马卡， 内华达州 89446

致海克罗夫特矿业控股公司的 股东：

诚邀您 参加将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午11点30分虚拟举行的Hycroft Mining Holding 公司（“Hycroft”）2024年年度股东大会（“年会”），以审议以下提案并投票 ：

董事会一致建议对每位董事候选人的选举投赞成票，“支持” 莫斯·亚当斯律师事务所批准 作为我们独立注册的会计师事务所，“赞成” 不具约束力的批准，咨询 投票表决我们指定执行官的薪酬，“三年” 表示未来不具约束力的首选频率， 通过咨询投票批准我们指定高管的薪酬官员；以及 “FOR” 批准HYMC 2020年绩效和激励性薪酬计划的修正和重述 。

董事会已将2024年3月26日的营业结束定为决定有权获得年度会议通知或任何延期或休会的 股东的记录日期（“记录日期”）。因此， 只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得 年会或其任何延期或续会的通知，并有权在 年会上投票。

您的 票很重要。请仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获取有关年会将要考虑的事项的更完整信息 。

如果 您对随附的代理材料有任何疑问，可以致电 (800) 607-0088 联系我们的代理律师 Morrow Sodali LLC 的免费电话 或发送电子邮件至 hymc.info@investor.morrowsodali.com。

根据 董事会的命令，
Stephen A. Lang
董事会主席

此 代理声明将在 2024 年 4 月 12 日当天或之后不久以委托书的形式邮寄。

重要的

无论您是否希望以虚拟方式参加年会，我们都强烈建议您指定代理人并指导他们如何按照代理材料中的说明通过互联网、移动设备或邮件对您的股票进行投票。如果您通过经纪公司 或银行持有股票，则必须指导他们如何对您的股票进行投票。

HYCROFT 矿业控股公司

PO 邮政信箱 3030

温尼马卡， 内华达州 89446

通知 将于 2024 年 5 月 23 日举行的 2024 年年度股东大会

致海克罗夫特矿业控股公司的 股东：

通知 特此通知，特拉华州的一家公司 Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午11点30分虚拟举行，以审议以下提案并进行表决：

只有截至2024年3月26日营业结束时公司登记在册的 股东才有权获得年度 会议或其任何续会或延期的通知和投票。公司普通股的每股股东都有权获得一票 。我们将通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们将向登记在册的股东 和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知。该通知将提供有关通过互联网访问所附的 委托声明和我们向股东提交的截至2023年12月31日财年的年度报告以及如何进行在线投票的说明。 《代理材料互联网可用性通知》包含获取印刷版代理材料的说明。

我们 今年将虚拟举行年会。要参加年会，你必须在美国东部时间2024年5月22日晚上11点59分之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上注册。使用注册时提供的邀请即可参加年会， 您可以在这里现场收听年会、提交问题和在线投票。我们鼓励您在美国东部时间 2024 年 5 月 23 日上午 11:30 开始 之前参加年会。从 2024 年 5 月 23 日美国东部时间 时间上午 11:00 开始，请留出充足的时间在线办理登机手续。有权在年会上投票的股东的完整名单将使用您的代理卡、投票说明表或代理材料的互联网可用性通知 上提供的虚拟控制号在上面的年会 网站上公布。我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。我们敦促您在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看随附的 代理声明中的信息。

您 还可以在以下网站上访问我们的代理材料：www.cstproxy.com/hycroftmining/2024。如果您对 随附的代理材料有任何疑问，可以拨打我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司的免费电话 (800) 607-0088 或发送电子邮件至 hymc.info@investor.morrowsodali.com。

根据 董事会的命令，
Rebecca A. Jennings
公司 秘书

关于将于 2024 年 5 月 23 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知

本 委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上查阅。

目录

关于年会的问题 和答案

为什么 我会收到这份委托书？

特拉华州的一家公司Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”， “公司” 或 “我们”）的 董事会（“董事会”）正在为我们的2024年年度股东大会（“年会”）征集代理人。 年会将在美国东部时间 2024 年 5 月 23 日星期四上午 11:30 以虚拟方式举行。本委托声明 （“委托声明”）中的信息涉及将在年会上表决的提案、投票程序、 董事和我们收入最高的执行官的薪酬以及其他所需信息。我们截至2023年12月31日的 财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）可与本委托书一起查看。我们将在 2024 年 4 月 12 日左右向我们的股东 邮寄年会通知 （对于提出要求的人，还将附上本委托书的纸质副本和所附的委托书）邮寄给我们的股东 。

年会将对哪些 提案进行表决？

计划在年会上表决的 五个问题是：

此外，对于可能在年会之前处理的其他事项，或其任何休会或延期，可以通过 表决。

年会是什么时候？

公司将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午11点30分举行虚拟年会。要参加年度 会议，您必须在美国东部时间2024年5月22日晚上11点59分之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上注册。 可使用注册时提供的邀请来参加年会。

谁 要我投票？

公司正在代表董事会征集您的代理人。我们将支付为年会征集代理的费用，包括 准备和邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）和本委托声明。公司 已聘请Morrow Sodali LLC协助征集年会代理人。该公司将向Morrow Sodali LLC 支付12,500美元的费用。此外，公司可能会向Morrow Sodali LLC支付每位股东费用，以招揽登记持有人以及非反对的 受益所有人（NOBO）。该公司还将向Morrow Sodali LLC报销合理的自付费用。我们的董事和 官员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外款项 。公司将向代表公司普通股受益 所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向 普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些受益所有人的投票指示的费用。

谁有权投票 ？

截至记录日期（2024年3月26日）普通股的 持有人有权出席在 年会上提出的事项并对其进行投票。但是，只有当股东虚拟出席年会或由代理人代表 出席年会时，股东才能对其、她或其股份进行投票。

未偿还的普通股认股权证的持有人 无权投票。

为什么 我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是一套完整的印刷材料？

根据 美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，公司通过互联网提供对其代理材料的访问权限。 因此，公司正在向登记在册的股东和受益所有人邮寄通知。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料 或索取一套印刷的代理材料。关于通过互联网访问代理材料 或索取印刷套装的说明载于本通知。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件的电子形式持续接收印刷的 形式的代理材料。

我可以在哪里查看互联网上的代理材料？

通知提供了有关如何在互联网上查看年会代理材料以及如何指示公司 未来通过电子邮件向您发送代理材料的说明。你可以通过 https://www.cstproxy.com/hycroftmining/2024 在线查看年会的代理材料。

如何在虚拟年会上对我的股票进行投票？

如果 您作为登记股东持有普通股，则有权在年会上对这些股票进行投票。如果您是 受益所有人并以街道名称持有普通股，则可以在银行、经纪公司或其他被提名人的合法代理下，通过在线投票 平台对您实益拥有的股份进行投票，无需采取任何其他行动即可获得 合法代理。无论您持有登记股还是以街道名称持有股份，都请按照www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上的说明在年会期间对您的股票进行投票。您需要在代理卡、投票说明表或通知上提供控制号码。

要虚拟参加年会，你必须在东部 时间2024年5月22日晚上 11:59 之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上注册。使用注册时提供的邀请即可参加年会。我们鼓励您在美国东部时间 2024 年 5 月 23 日上午 11:30 开始之前参加 年会。从 2024 年 5 月 23 日美国东部时间上午 11:00 开始， 请留出充足的时间在线办理登机手续。

即使 如果您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您提前提交股票的代理卡或投票说明表 ，因此，如果您以后决定不参加虚拟年会，您的投票将被计算在内。

在不参加年会的情况下如何对我的股票进行投票？

即使 如果您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您在年会 之前通过下述一种或多种方法提交代理或投票指示：

我可以在交付代理后更改我的投票吗？

是的。 在年会投票结束之前，您可以随时通过以下方式更改投票：

我有多少 张选票？

每股 股普通股有权在年会上获得每股一票。截至记录日营业结束时，21,121,914股普通股已流通并有权投票。

我能看到股东名单吗？

是的。 您可以通过在年会前至少 天向公司秘书索取名单，或在年会期间在线索取公司秘书的名单，查看所有登记股东的名单（截至记录日期）。要在年会期间访问该名单，请访问 www.cstproxy.com/hycroftmining/2024，然后输入您从我们这里收到的代理卡、投票指令 表格或通知上提供的控制号码。

是什么构成法定人数？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果大多数已发行的 和有权投票的已发行股份和已发行股份由当面（虚拟）或通过代理人出席年会，则年会将达到法定人数。

截至年会记录日期 ，需要10,560,958股普通股才能达到法定人数。如下文所述， 经纪商的非投票和标记为 “弃权” 的代理人将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

批准年会上提出的提案需要什么 票？

提案 第 1 号：选举董事。董事由当面（虚拟）出席年会或由代理人代表 的股东通过多数票选举产生，并有权就此进行投票，这意味着获得最多 股的七名董事候选人当选 “赞成”。您可以投赞成票或 “拒绝” 对每位董事候选人投票 的权力。如果您对一名或多名董事候选人 “拒绝” 投票权，您的 投票不会影响此类被提名人的选举。经纪人的不投票不会影响董事候选人的选举。尽管有 这种多元化选举标准，但公司还是采用了多数投票标准。根据多数投票标准，在无竞争的选举中获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 选票数的任何董事 都必须提出辞职。提名和治理委员会将考虑此类辞职提议，并向董事会全体成员建议一项行动， 将决定是接受还是拒绝该辞职。有关多数投票标准的更多信息，请参阅 “提案 第 1 号——董事选举——需要投票才能批准”。

提案 2：批准独立审计师的任命。第 2 号提案的通过需要在场和亲自（虚拟）或由代理人代表并有权对 事项进行表决的股东所投的 多数票中投赞成票。你可以对第2号提案投赞成票，“反对” 或 “弃权” 票。如果您对第 2 号提案投了 “弃权” 票，则您的投票不会影响该提案。

第 3 号提案 ：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。第 3 号提案的通过需要 在场和亲自（虚拟）或由代理人 代表并有权就此事进行表决的股东所投的多数票中投赞成票。你可以对 对第 3 号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。由于该提案是咨询投票，因此其结果对我们的董事会、薪酬委员会、 或我们没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定高管 官员的薪酬时将考虑投票结果。如果你对第3号提案投了 “弃权” 票，你的投票将对该提案没有影响。

第 4 号提案：关于未来为批准我们指定高管 官员薪酬而进行不具约束力的咨询投票频率的不具约束力的咨询投票。在年会上获得最高投票权的股票 的频率将被视为股东的首选频率。您可以对第 4 号提案投赞成票、“反对”、 或 “弃权” 票。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会、薪酬委员会或我们不具约束力。我们的董事会和薪酬委员会在 决定未来应多久向股东提交一次咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬时，将考虑投票结果。 如果您对第 4 号提案投了 “弃权票”，则您的投票不会影响该提案。

第 5 号提案：批准激励计划的修正和重述。第5号提案的通过需要在场和亲自出席（虚拟）或有代表并有权就此事进行表决的股东所投的多数票中投赞成票 。 您可以对第 5 号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对第 5 号提案投了 “弃权票” ，则您的投票将对该提案没有影响。

已向客户传输代理材料的经纪商 可以对未能就 “常规 事项” 提供投票指示但不能就 “非常规事项” 提供投票指示的客户的股票进行投票。如果经纪商的客户没有向经纪商提供有关非例行事项的投票指令 ，则经纪商无法对这些事项进行投票，而是将此类股票的数量报告为经纪商 “不投票”。 经纪商的无投票被视为 “出席”，以确定是否存在商业交易的法定人数，但是 不算作股票投票。

每次 董事选举（第 1 号提案）、批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（第 3 号提案）、关于未来不具约束力的频率的非约束性咨询投票、批准 我们指定执行官薪酬（第 4 号提案）的咨询投票，以及批准增加 激励计划下授权股份数量的修正案（第 5 号提案）) 被视为非例行股票，因此，如果您通过经纪人以街道名义持有股票， 您如果你想让第 1、3、4 和 5 号提案算在内，就必须投票。批准我们独立 注册会计师事务所的任命（第 2 号提案）是例行公事，因此经纪商将有权根据第 1 号提案对任何未受指示的股票 进行投票。

公司董事会的建议是什么？

董事会建议股东投票：

如果我在年会之前出售普通股， 会发生什么？

年会的 记录日期早于年会日期。如果您在记录日期 之后但在年会之前转让普通股，除非您向受让人授予代理权，否则您将保留在年会上对此类转让的 股进行投票的权利。

谁 会计算选票？

Continental Stock Transfer & Trust Company的代表，即我们的过户代理人和注册商，将统计选票并担任年会的 选举检查员。

如果在年会上提出其他事项， 会怎样？

除了本委托书中描述的提案外，我们 不知道还有其他业务需要在年会上考虑。如果在年会上介绍任何 项其他事项，您的妥善执行的代理人将授权我们的总裁、首席执行官 兼董事黛安·加勒特和执行副总裁兼首席财务官斯坦顿·里德奥特自行决定对 此类问题进行投票。

在哪里 我可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会发布表格 8-K 的最新报告，公布最终结果。

我怎样才能获得有关公司的信息？

我们的网站www.hycroftmining.com上提供了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的 副本以及随后在10-Q表上提交的季度 申报。股东还可以访问我们的网站或通过 info@hycroftmining.com 向我们的投资者关系部门发送书面请求 ，免费获得我们2023年10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

股东 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本、代理材料的多份互联网可用性通知 、代理卡或投票指导卡。如果 (1) 您是登记持有人，且您的股票以多个 名注册，或者 (2) 您作为登记持有人和经纪人实益拥有股份，或 (3) 如果您通过多个经纪人实益持有股份 ，则您可能会收到多张通知、代理卡或投票指导卡。请填写、签名、注明日期 并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对本委托书、将在年会上表决的提案或如何对普通股 股票进行投票有疑问，请发送电子邮件至 info@hycroftmining.com 联系我们的投资者关系部门。或者，您可以将您的请求邮寄给Hycroft Mining Holding Corporation的投资者关系部，邮政信箱3030，内华达州温尼马卡 89446。

如要 索取这些代理材料的更多副本，请通过上述地址或电子邮件联系我们的投资者关系部门。为了及时 交付更多成套材料，股东必须在年度 会议前五个工作日内申请材料。

提案 第 1 号——董事选举

概述

我们的 董事会目前由七名成员组成。如下所述，在 “公司治理——董事独立性” 下， 根据纳斯达克 资本市场（“Nasdaq”）的上市标准， 我们目前的董事会成员和董事候选人中有六位是 “独立的”。董事会已提名其所有七名现任董事参加年会选举。 如果当选，每位董事的任期将持续到我们2025年年度股东大会，直到每位董事的继任者经正式当选并获得资格，或者直到每位董事提前辞职、免职或去世。

每位 名董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人出于任何原因无法参选 ，则出席年会的普通股可能会被投票给董事会提出的其他候选人 ，或者我们的董事会可以选择缩小其规模。

需要投票 才能获得批准

如果 达到法定人数，则董事由当面（虚拟）出席年会或由代理人代表 的股东以多数票选出，有权对第1号提案进行表决。标记为 “赞成” 的被提名人的选票将算作对该被提名人 的支持。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定法定人数，但不计入董事选举的目的 。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响1号提案。经纪商没有 自由裁量权在董事选举中对任何未受指示的股票进行投票。因此，董事会敦促您填写代理卡 或投票说明卡，并表明您对第 1 号提案的投票。

董事会在其《公司治理准则》（可从公司的 网站 http://www.hycroftmining.com 下载）中采用了多数投票政策。根据多数投票政策，在无竞争的选举中，任何董事候选人 如果在选举中获得 “拒绝” 的选票数多于 “赞成” 此类选举的选票数，则应立即 向董事会提出辞呈。提名和治理委员会应立即考虑辞职提议，并建议 董事会就该辞职采取全体行动。可能的行动包括接受辞职；保留 董事但要解决 “拒绝” 选票的根本原因；将来不提名董事；拒绝 辞职；或该委员会认为适当且符合公司最大利益的任何其他行动。在考虑向董事会提出什么建议 时，提名和治理委员会将考虑所有相关因素，包括股东 “拒绝” 董事选举选票的任何陈述理由；董事的服务年限和资格；董事会的整体 构成；董事对公司的贡献；董事会的技能和背景组合；以及 接受辞职将导致公司无法满足美国证券交易委员会、纳斯达克或公司 {的任何适用要求br} 公司治理准则。董事会将在年会上对股东投票进行认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。公司将立即在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露董事会关于辞职的决定 。任何根据 多数票政策提出辞职的董事均不得参与委员会或董事会的审议或就提出的辞职采取的行动。

2024 年年会董事会选举的被提名人

以下 是每位董事候选人、他们目前的年龄以及他们的业务经历的简要概述。

截至2024年3月31日 ，整个公司员工的性别多样性约为女性40％，男性60％。

根据纳斯达克上市标准， 董事会确定古德曼、哈里森、朗、纳卡拉蒂和翁先生各为 “独立董事” ，详情见下文 “董事独立性”。

黛安 R. Garrett 博士于 2020 年 9 月 8 日开始担任我们的总裁兼首席执行官兼董事，从 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 4 月 8 日担任董事会代理主席 ，并且是董事会成员。从2016年6月起直到在 公司任职，加勒特女士一直担任镍溪铂金公司（“NCP”）的总裁兼首席执行官。Nickel Creek Platinum Corp.（“NCP”）是一家在多伦多证券交易所和OTCQB市场上市的矿业勘探 和开发公司。她在自然资源领域拥有超过30年的高级管理 和财务专业知识。在加入 NCP 之前，她在 2002 年 11 月至 2015 年 10 月期间担任罗马科矿业公司（“Romarco”）的总裁兼首席执行官和 董事，将价值数百万盎司的海尔 金矿项目从发现到施工。OceanaGold, Inc. 于 2015 年收购了 Romarco，当时加勒特女士成为 OceanaGold, Inc. 的董事 兼顾问，然后于 2016 年 6 月加入 NCP。在此之前，她曾在公共矿业 公司担任过多个高级职位，包括代顿矿业公司的企业发展副总裁和Beartooth Platinum Corporation的企业发展副总裁。 在职业生涯的早期，加勒特女士曾在美国环球投资者担任贵金属领域的高级矿业分析师和投资组合经理。 Garrett 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工程博士学位和矿物经济学硕士学位。董事会决定 加勒特女士应担任董事，因为她的技术专长和矿业公司高级管理人员的背景；除资本市场外，她在许可、开发和建造金矿方面拥有丰富的 经验；以及她成功地将一家贵金属矿业公司从开发阶段推向成功的生产阶段。加勒特女士还是从事金矿开采行业的矿产勘探公司 Novagold Resources Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：NG；TSE：NG）和全球私营工程公司Ausenco PYT Ltd. 的董事。

Sean D. Goodman 自 2022 年 4 月 8 日起担任我们的董事会成员，并且是审计委员会、提名和治理 委员会、环境、社会和治理委员会以及财务委员会的成员。古德曼先生是AMC娱乐控股有限公司（纽约证券交易所代码：AMC）（“AMC”）的执行副总裁 兼首席财务官，自 2020年2月起担任该职务。在加入AMC之前，古德曼先生于2017年7月至2019年11月担任财富500强公司阿斯伯里汽车集团公司 （纽约证券交易所代码：ABG）的首席财务官。在职业生涯的早期，古德曼先生曾在Unifi、 Inc.（纽约证券交易所代码：UFI）和Landis + Gyr AG（SIX：LAND）担任首席财务官。此外，古德曼先生曾在《财富》杂志 20 公司家得宝公司（纽约证券交易所代码：HD）担任高级战略和财务职务。古德曼先生的职业生涯始于摩根士丹利（纽约证券交易所代码：MS）的投资银行家， 在德勤律师事务所担任过各种咨询和公共会计职位。古德曼先生拥有 哈佛商学院的工商管理硕士学位和南非开普敦大学的商业科学学士学位（荣誉学位）。 古德曼先生是一名注册会计师。根据与AMC签订的经修订的订阅协议，古德曼先生是AMC的全资子公司American Multi-Cinema, Inc. 的指定代表。董事会还确定， 古德曼先生作为上市公司首席财务官 的财务、战略、资本市场和信息技术技能和经验为董事会增加了宝贵的见解和专业知识，并提供了大型股东的视角。

迈克尔 J. Harrison 自 2020 年 5 月 29 日起担任我们的董事会成员，并且是安全和技术委员会（主席）和 提名和治理委员会的成员。哈里森先生自 2020 年 1 月 2 日起担任 Sprott Resource Streaming 的管理合伙人和 Sprott, Inc. 的版税和董事总经理。自 2020 年 1 月 2 日起，哈里森先生一直担任 Sprott Resource Streaming 和 Royalty Corp. 的首席执行官。从 2019 年 5 月 7 日到 2020 年 6 月 23 日，哈里森先生担任 Sprott Resource Holdings Inc. 的临时总裁兼首席执行官.（“SRHI”），在此之前，自2017年2月起担任SRHI 矿业和金属集团的董事总经理。在加入SRHI之前，他在2015年10月至2017年2月期间担任阿德里安娜资源公司的总裁兼首席执行官，并于2011年2月至2015年8月担任Coeur Mining Inc.企业发展副总裁 。哈里森先生曾于 2011 年 3 月至 2017 年 3 月在 Corsa Coal Corp.（多伦多证券交易所股票代码：CSO）董事会 任职，并于 2011 年 5 月至 2013 年 1 月在 Macusani Yellowcake（多伦多证券交易所股票代码： PLU）的董事会任职。从 2017 年 12 月到 2020 年 5 月 29 日与 HMC 的资本重组交易，哈里森先生还担任该公司的前身 Hycroft Mining Corporation（“HMC”）的董事会成员。他之前 还曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial的矿业投资银行集团工作，筹集资金并向上市和私营矿业公司提供合并 和收购建议。此前，哈里森先生曾在必和必拓勘探 部门担任项目地球物理学家的国际工作。哈里森先生拥有女王大学的地球物理学（荣誉）理学士学位和西安大略大学的工商管理硕士学位（成绩 ）。哈里森先生为我们的董事会带来了超过25年的采矿业管理、财务和技术知识 ，并提供了宝贵的视角。

Stephen A. Lang 自 2021 年 5 月起担任董事会成员，自 2022 年 4 月 8 日起担任董事会主席，并担任薪酬 委员会（主席）、安全和技术委员会以及环境、社会、治理委员会的成员。郎先生在采矿业拥有 40 多年的经验，包括黄金、煤炭、基本金属和 PGM 业务的工程、开发和生产。他在2008年至2012年期间担任上市矿业公司Centerra Gold Inc. 的首席执行官，并在2012年至2019年期间担任Centerra的 董事会主席。在此之前，郎先生曾担任斯蒂尔沃特矿业公司首席运营官、Barrick Goldstrike运营副总裁/总经理 、Rio Algom Ltd的工程和项目开发副总裁、Kinross Gold/Amax Gold的 诺克斯堡矿总经理以及圣达菲太平洋黄金公司双溪和孤树矿的总经理。 郎先生目前是 Hudbay Minerals 的董事会主席。他还是 Argonaut Gold, Inc. 的董事会成员。郎先生从 2014 年 2 月起担任 国际塔山矿业有限公司的董事，并于 2018 年 6 月 至 2023 年 12 月担任熊溪矿业公司的董事。此外，郎先生在 2013 年 6 月至 2015 年 10 月期间担任内华达联合黄金公司（“内华达盟军”）的董事。内华达盟军于2015年3月进入联邦破产程序，于2015年10月成立，是该公司位于内华达州温尼马卡的Hycroft露天矿的前所有者，该矿历史上是露天氧化物 采矿和堆浸处理厂（“海克罗夫特矿”）。Lang 先生拥有 密苏里科技大学的采矿工程学士学位和硕士学位。由于他在采矿业的丰富经验 以及他在其他矿业公司的董事和领导经验，郎先生完全有资格担任董事会成员。

David C. Naccarati 自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员，并且是审计委员会、环境、社会、 和治理委员会（主席）以及安全和技术委员会的成员。纳卡拉蒂先生曾任财务委员会成员。 纳卡拉蒂先生在采矿业拥有超过45年的经验。他目前担任采矿 行业的独立顾问。他是Cupric Canyon Capital, LLC的创始合伙人，该公司是一家专注于收购和开发矿业物业的私募股权公司。 他在 2010 年至 2019 年期间担任董事会成员。纳卡拉蒂先生在2004年至2007年期间担任上市矿业和制造公司菲尔普斯道奇 公司（“菲尔普斯道奇”）的高级管理团队成员，包括担任菲尔普斯道奇旗下的菲尔普斯道奇矿业公司的 总裁。2009年至2011年，纳卡拉蒂先生还在亚利桑那大学矿业 和地质工程系担任兼职教授。纳卡拉蒂先生拥有亚利桑那大学的采矿工程 学位和斯隆管理学院（MIT）的工商管理硕士学位。纳卡拉蒂先生完全有资格担任我们董事会成员 ，因为他在采矿业拥有丰富的安全、技术和运营经验。

Thomas Weng 自 2020 年 5 月 29 日起担任董事会成员，并且是薪酬委员会、财务委员会（主席）、 和提名与治理委员会（主席）的成员。翁先生自 2021 年 12 月 15 日起担任我们的首席独立董事。 翁先生在金融服务领域拥有 30 多年的经验，并且是 咨询和咨询服务提供商 Alta Capital Partners 的联合创始合伙人（自 2011 年 2 月起）。从 2007 年 2 月到 2011 年 1 月，翁先生在德意志银行担任董事总经理 以及整个美洲以及 拉丁美洲所有行业的金属和矿业股权资本市场主管。在2007年之前，他在另类投资公司太平洋合伙人、摩根士丹利和 贝尔斯登担任过多个高级职位。翁先生目前是国际塔山矿业和捷豹矿业公司的董事会成员。翁先生毕业于波士顿 大学，获得经济学文学学士学位。翁先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在战略规划、并购、金融和采矿方面拥有广泛的 知识。

Marni Wieshofer 自 2020 年 5 月 29 日起担任我们的董事会成员，并且是审计委员会（主席）、薪酬委员会、 和财务委员会的成员。Wieshofer女士曾在总部位于洛杉矶的Houlihan Lokey旗下的TMT Corporate 金融集团担任媒体主管和董事总经理，提供并购、资本市场、财务咨询和财务重组 服务，包括温斯坦公司和相对论媒体。在加入Houlihan Lokey之前，Wieshofer女士曾在精品咨询投资银行MESA担任合伙人兼管理 董事，在那里她带头为整个媒体领域的公司开展投资银行、战略和估值业务 。她的背景还包括曾在Lionsgate Entertainment担任首席财务官兼企业 发展执行副总裁，负责监督合并、收购和其他战略财务举措，并在媒体权利资本、亚特兰蒂斯通信联盟和库珀和莱布兰德特许会计师事务所担任重要职务 。维斯霍弗女士目前 是Organigram Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：OGI；东京证券交易所代码：OGI）和Acceso Impact Inc.（acceso.org）的董事会成员，曾任雷鸟娱乐集团公司（TSXV：TBRD，场外交易代码：THBRF）董事会临时主席。Wieshofer 女士拥有西方大学的学士学位和罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。她是加拿大特许会计师，并于2018年获得了 ICD.D 称号。她于2019年被多伦多大学授予阿伯奖，并在《2018年交易者影响力报告》中获得《综艺》杂志 的认可。由于她在各行各业的合并 和收购、资本市场、财务咨询和财务重组服务方面的专业知识，Wieshofer女士完全有资格担任我们的董事会成员。

建议

董事会建议股东对本 委托书中上述七名董事候选人的选举投赞成票。

董事会 和公司治理事宜

根据我们的 公司注册证书，我们的董事会规模应至少为一名成员，或者根据当时在职的大多数董事的决议，董事会成员人数可以不时确定为 。我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们的公司注册证书 ，我们的董事会成员任期为一年，任期至其各自的 继任者正式当选并获得资格的下一次年度股东大会，或者直到他们提前辞职、退休、取消资格或被免职。

董事会委员会

我们 有六个常设委员会。每个审计委员会、财务委员会、薪酬委员会、提名和治理 委员会、安全和技术委员会以及环境、社会和治理委员会仅由独立 董事组成。每个委员会视其认为适当和董事会可能的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责 载述如下。

审计 委员会

玛尼 Wieshofer（主席）、肖恩·古德曼和大卫·纳卡拉蒂是审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。在遵守分阶段实施规则和有限例外的前提下， 纳斯达克和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成。根据适用规则，古德曼先生、纳卡拉蒂先生和维斯霍弗女士有资格成为独立 董事。审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据适用的美国证券交易委员会规则，Wieshofer女士有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

根据 其章程，审计委员会的职能包括：

薪酬 委员会

Stephen A. Lang（主席）、Thomas Weng 和 Marni Wieshofer 是薪酬委员会的成员。根据 适用的纳斯达克上市标准，他们是独立董事，根据《交易法》第16b-3条，他们都是 “非雇员董事”。

根据 其章程，薪酬委员会的职能包括以下内容：

此外，薪酬委员会每年对 管理团队多个层面的继任规划工作进行一次深入、广泛和详细的审查。

薪酬委员会还拥有聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议的唯一权力。 但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

环境、 社会和治理委员会

大卫 纳卡拉蒂（主席）、斯蒂芬·朗和肖恩·古德曼是环境、社会和治理委员会（ESG 委员会）的成员。 根据适用的纳斯达克上市标准，ESG委员会的所有成员均为独立董事，根据《交易法》第16b-3条，每位成员都是 “非雇员 董事”。

根据 其章程，ESG 委员会的职能包括：

财务 委员会

Thomas Weng（主席）、肖恩·古德曼和玛尔尼·维斯霍弗是财务委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准，财务委员会的所有成员均为 独立董事，根据 《交易法》第16b-3条，每位成员都是 “非雇员董事”。

根据 的章程，财务委员会的职能包括：

提名 和治理委员会

Thomas Weng（主席）、肖恩·古德曼和迈克尔·哈里森是提名和治理委员会成员，根据适用的 纳斯达克上市标准，他们都是独立的。

根据其章程，提名和治理委员会的职能包括以下内容：

提名和治理委员会拥有保留和解雇搜索公司以确定董事候选人的唯一权力， 拥有批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

提名和治理委员会尚未为董事职位设定具体的最低资格。取而代之的是，在考虑 董事会目前的组成后，提名和治理委员会会根据特定候选人的优点和公司的需求对董事会 的选举或连任提名进行审查。在评估提名候选人时，提名 和治理委员会会考虑个人的技能、多元化、独立性、在满足董事会需求 领域的经验，以及投入足够时间履行董事会职责的能力。提名和治理委员会并未明确定义 多元化，但在对参选或连任的董事候选人进行年度评估 时，重视经验、视角、教育、种族、性别和国籍的多样性。当新的董事会席位或空出的董事会席位被填补时，提名和治理委员会将对最符合董事会和公司需求的 候选人进行面试和评估。提名和治理委员会选出的 候选人将推荐给全体董事会。

公司在董事选举中维持多元化投票标准，但也采用了多数投票标准。根据该标准， 在无争议的选举中获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 选票的董事必须 提出辞职。提名和治理委员会将考虑此类辞职提议，并向 全体董事会建议一项行动，董事会将决定是接受还是拒绝该辞职。

安全 和技术委员会

迈克尔 J. Harrison（主席）、斯蒂芬·朗和戴维·纳卡拉蒂是安全和技术委员会成员。

根据其章程，安全和技术委员会的职能包括以下权力：

董事 独立性

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，古德曼、哈里森、朗、纳卡拉蒂和翁先生以及维斯霍弗女士是 “独立董事” 。董事会每年审查独立性，还确定根据适用的纳斯达克 上市标准和美国证券交易委员会规则，公司 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的每位现任成员都是独立的。董事会进一步确定，根据 适用的规则和指导，Wieshofer 女士符合审计委员会财务专家的资格。在做出这些决定时，董事会发现没有一位董事与公司存在实质性或其他取消资格的 关系。

在审查和确定董事独立性方面，提名和治理委员会审查了哈里森先生与各Sprott实体的关系 。哈里森先生是Sprott, Inc.的董事总经理，也是Sprott 资源流媒体和特许权使用费（“SRSR”）的管理合伙人，该公司是Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.的子公司，是 Sprott特许权使用费协议的受款人。根据纳斯达克独立规则，如果董事是另一方的合伙人、控股股东、 或执行官，则纳斯达克认为，向上市公司或从上市公司支付的款项超过收款人总收入的5％ 会妨碍该董事的独立性。此外，某些机构股东组织，例如ISS，如果公司每年向另一实体支付的款项或从该实体收到的年度付款超过200,000美元 或收款人总收入的5％，则交易关系 关系就显得重要。该公司每年向SRSR支付的款项没有超过ISS测试或 纳斯达克独立门槛。因此，2023年根据Sprott特许权使用费协议支付的任何款项都不妨碍董事会根据纳斯达克规则或ISS指导方针认定 哈里森先生的独立性。

董事会 和委员会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事会举行了十次会议，并两次经一致书面同意采取行动。审计委员会 举行了四次会议。提名和治理委员会举行了两次会议。薪酬委员会举行了三次会议，一次经一致书面同意采取了行动 。安全和技术委员会举行了七次会议。2023 年，每位董事出席的董事会及其任职的每个委员会合并会议的 超过 75%。

董事 薪酬

薪酬委员会和董事会批准了以下针对非员工 董事的初始年度董事薪酬安排：

此外，薪酬委员会批准了 (i) 每位非雇员董事 在首次被任命为董事会成员时以限制性股份的形式首次发放50,000美元的股权奖励；(ii) 独立首席董事的年度10,000美元现金预付金；(iii) 非雇员独立董事每年 70,000美元的预付金，其中25,000美元以现金支付 45,000 美元以限制性单位支付。

股权奖励将在公司年度股东大会之后授予每位非雇员董事，除非薪酬委员会另有决定 。AMC订阅协议赋予美国多影院任命董事会 董事的权利，公司同意支持该董事的提名，前提是美国多影院保留根据AMC订阅协议购买的普通股的至少50％ ，并且美国多影院至少持有 公司5％的投票权。古德曼先生作为美国多影院公司的指定代表担任董事会成员。他是AMC的执行官兼全资子公司美国多影院公司的高管兼董事。古德曼先生对我们的普通股和行使AMC和/或American Multi-Cinema, Inc.实益拥有的未偿认股权证 可发行的普通股的任何实益 所有权归AMC和/或American Multi-Cinema, Inc.所有 。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬信息。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、执行官和员工的道德守则，该守则符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规则 和法规。《道德守则》编纂了管理公司业务各个方面的业务和道德原则。 《道德守则》的副本已发布在我们的网站www.hycroftmining.com上。如果您向我们的 公司秘书提出书面要求，则可免费获得，地址是 Hycroft Mining Holding Corporation，邮政信箱 3030，内华达州温尼马卡 89446。公司打算在其网站上披露 对其《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

薪酬 赔偿政策

2023 年 11 月 17 日，董事会批准了一项符合 美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的新薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，如果我们需要编写 “会计 重报表”（定义见回扣政策），我们将根据《交易法》规则16a-1 (f) 向董事会指定为 “高管” 的执行官追回某些基于激励的薪酬，但须遵守Clawback 政策中描述的某些有限例外情况）。应根据回扣政策 收回的薪酬通常包括在 “会计重报确定日”（定义见回扣政策）之前的三年期 获得的 “基于激励的薪酬”（定义见回扣政策），该金额超过了如果根据 财务中重述的金额确定 “官员” 本应获得的金额 重申。根据回扣政策，“基于激励的薪酬” 包括在实现财务报告措施（定义见回扣政策）时全部或部分发放、 获得或归属的任何薪酬。

套期保值 和质押政策

公司已通过了一项关于某些人对冲、质押或以其他方式限制其对公司 证券敞口的能力的政策。该政策适用于（i）公司的董事和执行官（“公司内部人士”）；（ii）在履行职责期间经常拥有有关公司的非公开重要信息的员工 （以及 公司内部人士，“受保人”）；（iii）任何受保人的配偶、居住在受保人 家庭中的其他人以及未成年子女；以及（iv）实体任何受保人都会对其行使控制权。根据该政策，除非事先获得 公司首席财务官的批准，否则禁止此类人员 参与公司证券的以下交易：

董事会 对风险管理的监督

董事会认为，对公司风险管理工作（包括企业风险管理）的监督是整个董事会的 责任（如果风险属于 特定委员会的职权范围，则由相应委员会报告并通过相应委员会报告）。管理层定期向董事会全体成员通报公司重大举措、战略和相关风险的最新情况。管理层每年至少 与董事会一起审查企业面临的风险以及解决这些风险的努力。此外，在定期的董事会会议上， 将在普通课程中就运营、财务、市场趋势以及 公司面临的各种其他风险进行演讲。董事会各委员会持续处理与其职权范围相关的领域的风险。例如：

在适用的董事会会议的 部分的委员会报告期间，相关董事会委员会的 主席向整个董事会报告委员会的讨论情况。

领导力 风险监督中的结构和作用

公司的公司治理准则规定，董事会将定期任命董事会主席，独立 和管理董事，包括我们的首席执行官，有资格被任命为董事长。《公司治理指南》 规定，如果董事会主席不独立，则董事会应指定一名独立首席董事，该董事将在主席对所考虑的任何事项存在潜在利益冲突的任何情况下出席 。

Stephen A. Lang 担任我们的独立董事会主席。尽管郎先生是独立董事，但董事会还任命翁先生为首席独立董事。翁先生支持董事长，充当董事会成员的替代沟通渠道， 并能够就可能存在实际或感知的利益冲突的事项向董事会提供建议。

董事会认为，我们目前的董事会领导结构，包括首席独立董事以及主席 和首席执行官职位的分离，提供了强有力的监督，这使股东受益。董事会认为，其目前的领导层 结构最符合董事会监督管理层的目标、董事会代表公司股东履行职责和 职责的能力以及公司的整体公司治理。董事会还 认为，董事长和首席执行官职位的分离使我们的首席执行官能够将时间和 精力集中在公司的运营和管理上，同时利用董事长的经验和观点担任监督职务。 角色分离还允许在强有力的执行领导与董事长和其他独立董事的适当保障和监督 之间取得有效的平衡。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续 为公司及其股东提供最佳服务。

独立董事高管 会议

董事会和每个常设委员会的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。希望与独立董事沟通的股东 可以通过写信给独立董事与公司秘书联系， Hycroft Mining Holding Corporation，邮政信箱3030，内华达州温尼马卡89446。任何此类通信将由我们的公司秘书立即分发给通信中指定的个人独立董事 ，其方式与下文 “与董事会沟通” 中描述的 相同。

与董事会 的沟通

股东 和其他利益相关方可以通过写信给董事会或特定董事 或董事组向董事会的一名或多名成员发送通信，地址如下：Hycroft 矿业控股公司董事会，c/o 公司秘书，PO Box 3030，内华达州温尼马卡 89446。任何通信将由我们的公司秘书立即分发给信函中指定的个人董事 或董事，如果发送给整个董事会，则分发给所有董事。

董事会 绩效评估

董事会每年评估其上一年的业绩。提名和治理委员会制定年度绩效 评估格式。评估可能包括法律顾问对每位董事进行广泛而详细的书面调查、问卷调查和/或个人访谈 。通过年度评估流程，董事会可以改善其监督 人员发展、财务绩效以及战略、风险、诚信、声誉和治理等其他主要职责的关键职能。

董事资格和经验摘要

股东 可以在我们的网站www.hycroftmining.com上访问我们的《公司治理准则》的副本。

行政人员 官员

截至本委托书发布之日，公司现任执行官的 姓名及其各自年龄见下文 。

黛安 R. Garrett 自 2020 年 9 月起担任我们的总裁、首席执行官兼董事，并从 2021 年 12 月 15 日起担任 董事会代理主席，直至 2022 年 4 月 8 日由郎先生接任。加勒特女士仍担任 董事会的董事。参见上文 “2024 年年会董事会选举候选人 ” 中列出的加勒特女士的传记信息。

Stanton K. Rideout 自 2020 年 10 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。他在采矿和制造业（包括Romarco和菲尔普斯·道奇）拥有超过30年的高级 管理经验。从2018年4月到2020年10月， Rideout先生担任加拿大贵金属和基本金属项目发电公司卡罗来纳黄金资源公司（“CGR”）的咨询首席执行官。他于 2017 年 6 月加入 CGR 董事会，并于 2018 年 7 月成为董事会主席。在此之前， Rideout 先生在 2010 年 11 月至 2015 年 12 月期间担任 Romarco 的高级副总裁兼首席财务官。 OceanaGold于2015年9月收购了Romarco之后，他为多家矿业公司提供了债务和股权咨询服务。从 2008 年 1 月到 2008 年 5 月，Rideout 先生担任北美大型卡车运输公司 （“Swift”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入 Swift 之前，Rideout 先生在 Phelps Dodge 工作了 25 年，曾担任多个高级财务和会计 职位。这些职位包括菲尔普斯道奇国际公司的副总裁兼财务主管、副总裁兼财务总监、投资者 关系官和首席财务官。Rideout 先生拥有埃文斯维尔大学的商业 管理硕士学位和西肯塔基大学的商业/金融理学学士学位。 Rideout 先生是一名注册会计师。

高管 薪酬

我们 选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，因为 术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则。以下 披露涉及我们现任指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的薪酬安排。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官和首席财务官（均为 “NEO”，合称 “NEO”）在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们或我们的子公司提供各种服务的薪酬。

财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月 31日每个 NEO 的未偿股权奖励和此类奖励价值的信息。

向执行官发放股权 奖励补助金

我们 采纳了激励计划，股东批准了激励计划，根据该计划，公司向高管和董事发放了股权奖励。

2022年授予的 长期股权激励奖励是基于时间的限制性股票单位，受书面 奖励协议中规定的条款和条件以及持续雇佣的约束。

长期股权激励奖励协议包括控制权变更时的 “双重触发” 加速归属。

就业 安排

雇佣协议中使用的常见 定义术语

就我们与NEO签订的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更”、“残疾”、 和 “正当理由” 等术语有以下定义：

术语 “原因” 是指发生了以下一种或多种情况：

术语即公司 “控制权变更” 将被视为自满足以下一个或多个条件 的第一天起发生：

尽管 前述有任何相反的规定，但如果 NEO 属于完成控制权变更交易的采购团体，则在任何情况下都不会被视为对NEO发生了控制权变更。如果 NEO 是收购公司或集团的股权参与者（不是 (i) 被动所有权持有者持有购买公司股份的百分之二；或 (ii) 大多数非雇员在控制权变更之前确定的收购 公司或集团的股权参与权的所有权除外，就前一句而言，该新股将被视为 “收购 集团的一部分” 继任 导演。

术语 “残疾” 是指公司长期 残疾计划所定义和确定的NEO的长期残疾，或者如果NEO不在公司赞助的长期残疾计划的保障范围内，则NEO无能力 （由董事会或其薪酬委员会自行决定，（就加勒特女士和里德奥特先生而言， 在董事会或薪酬委员会采取合理行动的情况下））履行基本的工作职能，无论是否有合理的便利。

术语 “正当理由” 是指未经近地天体同意发生以下任何情况：

在 中，除非NEO在导致辞职的事件或条件发生后的90天内向公司发出通知，并且该类 辞职发生后 90 天内，否则任何情况下都不会被视为出于 “正当理由” 的辞职。在收到 NEO 的通知后，公司 在 30 天内可以对事件或状况进行补救。

与黛安·加勒特博士签订的就业 协议

公司与黛安·加勒特博士签订了截至2020年8月31日的雇佣协议。加勒特女士的协议规定 的总裁兼首席执行官任期为三年（“2020 年加勒特雇佣协议”），之后 加勒特女士成为随意员工。2024年4月10日，公司与加勒特女士签订了新的雇佣协议（“2024年加勒特就业协议”）。根据2024年加勒特就业协议的条款，加勒特女士有权获得60万美元的年度 基本工资和年度现金激励奖金，目标是其年度基本工资的70％。根据2020年加勒特就业 协议，加勒特女士获得了价值100万美元的初始长期股权激励奖励。最初的长期股权 激励措施是在她受雇生效之日即2020年9月8日以96,154份限制性股票单位的形式发放的，由 除以100万美元乘以10.40美元（授予之日普通股的收盘价）确定。限制性股票单位将在授予之日起四周年之日归属 ，前提是加勒特女士在归属之日之前是否继续受雇于公司，并受补助金中与退休、残疾、控制权变更和其他事项有关的任何 条款的约束。加勒特女士也有资格 参与基于股票的薪酬计划。

按照2020年加勒特雇佣协议条款的要求，公司于2020年12月15日向加勒特女士提供了价值55万美元的 按时限制性股票单位。但是，加勒特女士没有接受她的全职股权奖励，并要求将这些基于时间的 RSU的一部分重新分配给其他员工，而不是她自己。结果，2020年12月15日，加勒特女士根据公司普通股在授予之日的公允市场价值接受了价值25万美元的3,496个限制性股票单位，而不是 ，而不是她有资格获得的7,692份限制性股票单位。加勒特女士的限制性股票单位于2021年5月28日、 2022年5月27日和2023年5月29日分三次等额分期归属。该公司在2021年或2022年没有发布任何基于绩效的股票奖励。2021年3月2日， 公司向加勒特女士发行了15,450份基于时间的限制性股票单位，授予日公允价值为110万美元；2022年6月2日，公司向加勒特女士发行了83,916份基于时间的限制性股票单位，授予日公允价值为120万美元。2023年4月18日，公司向加勒特女士发行了10万份基于时间的限制性股票单位，授予日的公允价值为500,900美元。RSU 奖项是对加勒特女士对公司的 贡献的持续认可，也是为了激励未来的业绩。2023年11月14日，公司以1比10的比率进行了股票反向拆分 。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有报告期的反向股票 分割生效。

与 Stanton K. Rideout 签订的就业 协议

公司与 Rideout先生签订了截至2020年10月20日的雇佣协议（“2020年Rideout雇佣协议”），该协议规定执行副总裁兼首席财务官的任期为三年，之后他被视为 的随意员工。2024年4月10日，公司与里德奥特先生签订了新的雇佣协议（“2024年Rideout 雇佣协议”）。根据2024年《Rideout雇佣协议》的条款，Rideout先生有权获得42.5万美元的年基本工资 ，年度现金激励奖金目标最初设定为其年基本工资的60％。根据2020年Rideout就业 协议，Rideout先生获得了价值25万美元的初始长期股权奖励。

初始长期股权激励是在其受雇生效之日即2020年10月20日以3,298个限制性股票单位的形式发放的， ，限制性股票单位的数量通过25万美元除以 授予之日公司普通股的收盘价来确定。此类限制性股权单位将在授予日四周年之际归属，前提是Rideout先生在归属之日之前是否继续受雇于公司 ，并受补助金中与退休、残疾、控制权变更和其他事项有关的任何条款的约束。 Rideout先生有资格在2021年参与基于股票的薪酬计划，最初的目标是其基本工资的150％， 50％的此类奖励以基于绩效的股权奖励的形式提供，50％的此类奖励以基于时间的股权奖励的形式提供。

2020年12月17日，公司根据公司 普通股在授予之日的公允市场价值，向Rideout先生授予了重新分配的部分限制性股票单位（见上文 “与黛安·R.Garrett的雇佣协议 ”），价值等于1,911个限制性股票单位，以表彰他对公司的贡献并激励其未来性能。 Rideout先生的限制性股票单位的归属时间表与加勒特女士于2020年12月15日批准的限制性股票单位相同。2021年3月2日， 公司向里德奥特先生发行了7,900份基于时间的限制性股票单位，授予日公允价值为60万美元；2022年6月2日，公司 发行了44,580份基于时间的限制性股票单位，授予日公允价值为60万美元。2023年4月18日，公司向加勒特女士发行了5万个基于时间的限制性股票单位 ，授予日的公允价值为250,450美元。这些RSU奖项是为了持续表彰Rideout先生对公司的贡献 以及激励未来的业绩。2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分， 的比率为1比10。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使 所列所有期间的反向股票拆分生效。

终止 付款条款

与我们目前的近地天体Garrett女士和Rideout先生签订的每份 雇佣协议都包含条款，规定他们在某些情况下有权在终止 雇佣时获得报酬，如下所述。

出于任何原因终止 雇佣关系

根据目前与加勒特女士和里德奥特先生签订的雇佣协议，如果他们因 任何合法原因或无理由终止在公司的工作，他们（或其财产，视情况而定）将有权获得任何已赚但未支付的基本工资、 任何已赚取但未支付的年度现金激励奖金、根据任何适用的高管福利计划可能支付的任何金额、费用 报销和COBRA 福利，前提是及时选择COBRA延续保险，并支付适用的金额 。

除因故或高管出于正当理由自愿解雇以外的

如果 公司无故解雇加勒特女士或里德奥特先生，或者他们中的任何一方出于正当理由终止工作，他们 将有权 (i) 等于1.5乘以年基本工资的现金金额，在解雇之日后的18个月内等额分期支付；(ii) 公司医疗、牙科、人寿和残疾 计划下的18个月持续保险，向个人支付的费用与解雇之日生效的费用相同；以及 (iii) 在 (A) 15,000 美元中较早的 之前，再就业服务公司已向新聘公司支付的总额或（B）自终止之日起12个月后。

在死亡或残疾的情况下终止 雇佣关系

如果 Garrett女士或Rideout先生因其死亡或残疾而终止其在公司的工作，则她或他（或其 财产，视情况而定）将有权获得根据公司因死亡或残疾而解雇的年度 现金激励计划向他们支付的任何奖金的比例部分，该奖金是根据该财年获得的实际奖金确定的 此类终止的年份。

控制权变更后终止 雇佣关系

如果 在控制权变更前 90 天内或之后的一年内，公司出于原因以外的其他原因终止了对加勒特女士或 Rideout 先生 的聘用，他们中的任何一方致残或出于正当理由自愿终止工作， 该NEO将有权 (i) 获得等于2.0的现金金额乘以其年基本工资在终止之日后的第 60 天一次性付清，(ii) 等于 2.0 的现金金额乘以 (A) 该财政年度为 支付的实际奖金中的较大值紧接解雇之日之前，(B) 解雇之日发生在雇佣协议一周年之前的财政年度获得的实际奖金，或 (C) 终止日期在协议一周年之前的财政年度的目标奖金，在 终止之日后的第 60 天一次性支付，(iii) 连续 24 个月公司医疗、牙科、人寿和残疾计划下的保险，向个人支付的 费用与实际费用相同控制权变更日期（或者，如果更低，则以此后任何时候生效）和 (iv) 转岗服务直至 (A) 公司向替代公司总共支付了 15,000 美元，或 (B) 自终止之日起 12 个月，以较早者为准。

薪酬 理念和目标

我们的 薪酬政策和理念旨在使薪酬与我们的业务目标和股东 价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为公司长期成功做出贡献的人才。

薪酬委员会认为，高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的执行官。 薪酬委员会实施了薪酬政策和理念，将执行官 的很大一部分现金薪酬与绩效目标联系起来，并将他们的部分薪酬以 股权奖励的形式作为长期激励性薪酬提供。

我们的 年度薪酬审查是在薪酬委员会的指导和监督下进行的。除了我们的首席执行官 执行官外，没有执行官参与提出执行官薪酬建议，也没有执行官就其薪酬提出任何建议。此外，没有执行官参与董事薪酬的确定。 薪酬委员会可自行决定聘请独立薪酬顾问，专门就执行官和董事薪酬事宜向薪酬 委员会提供建议。

2023 年，薪酬委员会聘请莱恩·卡普托就执行官和董事薪酬问题提供独立建议。 薪酬委员会利用薪酬顾问的报告并经过讨论和审查（i）批准年度 基本工资，（ii）股权奖励补助金，（iii）激励现金奖励目标，（iv）来年的财务指标，以及（v）指定执行官上一年度的激励 现金奖励。薪酬委员会在管理层不在场的情况下履行其薪酬审查和决策 职责。

通常， 薪酬委员会会在每年第一季度 审查管理层的建议以及历史薪酬和绩效信息。薪酬委员会的审查包括批准股权奖励补助金的价值。薪酬 委员会的政策通常是自董事会会议之日（通常在三月）起批准和发放股权奖励。 然后，根据薪酬委员会的建议，这些奖励由董事会的非管理层成员批准。

薪酬委员会没有具体的政策或做法来将股权奖励的时间安排到收益或其他重要非公开信息的发布时间。但是，薪酬委员会可以确定股权奖励的价值，但在拥有重要非公开信息（例如重大待处理交易）的情况下，不得发行或确定 股数或股份单位。我们的做法 不是加速或延迟重大非公开信息的披露，无论是有利还是不利，而是在适当时或适用的证券法要求时进行此类披露 。为了不给官员和员工带来不当的利益或伤害，薪酬 委员会将考虑将奖励的发放推迟到非公开信息公开披露或 不再被视为重要信息之后。

薪酬委员会可全年定期 酌情讨论整体薪酬计划的理念， 确定在本年度或未来 期间修改特定计划组成部分或特别奖励是否适当或可取。

我们执行官的薪酬 将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金和基于长期股权的 激励性薪酬。

基本 工资

的基本工资应对执行官公平，在行业内具有竞争力，并且根据我们的成本结构，应合理。 薪酬委员会根据任何雇佣协议的条款确定基本工资，并根据其顾问的建议和咨询每年审查基本工资 。根据对同行薪酬的审查，并根据管理层的建议， 加勒特女士和里德奥特先生没有获得2024年的基本工资上调。

年度 现金激励奖金

在 2023 年，薪酬委员会使用近地天体的年度现金激励奖金，将近地天体的部分薪酬与在适用财政年度内可实现的 财务和运营目标挂钩，例如（i）健康和安全，（ii）环境 合规性（iii）技术进步；（iv）资产负债表；（vi）利益相关者参与度；和/或（vii）其他指标 由董事会不时决定。每年年初，薪酬委员会为NEO设定绩效目标、 目标金额、目标奖励机会以及其他年度现金奖励条款和条件。每年年底， 薪酬委员会确定绩效目标的实现程度以及支付给 NEO的奖励金额（如果有）。

基于股票的 奖励

薪酬委员会将使用股票奖励来奖励激励计划下近地天体的长期表现。以股权奖励的形式在总薪酬待遇中提供 有意义的部分，是薪酬安排的重要组成部分 旨在使其高管（包括近地天体）的激励措施与股东的利益保持一致，并激励和留住 NEO。

行政 协议

公司已与其高管签订了薪酬安排，包括雇佣协议和股权奖励协议，这是 政策的一部分，旨在酌情向主要高管支付和薪酬，以吸引、留住和补偿高管人才。

其他 补偿

我们 维持了由 公司提供的各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划，这些计划由NEO参与提供。

高管薪酬的可扣除性

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 162（m）节拒绝对每年支付给上市公司某些现任和前任执行官的超过100万美元的某些薪酬 实行联邦所得税减免。

薪酬 与绩效对比

根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则 ，我们必须披露有关实际支付给NEO的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间关系的某些 信息。下表 显示了为我们的高管实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（v）项中的定义）以及我们在表中所示年度的财务 业绩。出于本次讨论的目的，我们的首席执行官也被称为我们的首席高管 官员或 “PEO”，我们的其他指定执行官被称为 “非 PEO NEO”。关于我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年 做出的薪酬决策的更多信息 已在上面的 “薪酬理念和目标” 中进行了描述。

实际支付给我们 NEO 的薪酬 代表适用 财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

薪酬汇总表的 总额与为 PEO 实际支付的薪酬的对账

薪酬汇总表的 总额与为非 PEO NEO 实际支付的薪酬的对账

出于 上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的 ASC 主题718确定的，使用的估值方法与用于确定授予日公允价值的估值方法大体一致，用于 会计目的。

财务绩效指标之间的关系

下面 图表比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值， 与（i）我们的累计股东总回报率（“TSR”）和（ii）截至2022年12月31日和2023年12月31日的 财政年度的净收入进行了比较。

图表中报告的TSR 金额假设初始固定投资为100美元。

某些 关系和关联方交易

与公司有关的 方相关交易

Sprott 信贷协议

2019年10月4日，作为借款人的HMC及其某些子公司作为担保人与 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP（“SPRL II”）签订了初始Sprott信贷协议，提供有担保的多次预付定期信贷额度，最初的 本金总额不超过1.1亿美元。在资本重组交易的完成方面， 我们根据购买协议的条款假定了初始Sprott信贷协议，签订了Sprott信贷协议， 我们成为该协议的当事方，在该融资机制下借入了7000万美元，并代表SPRL II和Sprott信贷协议的其他参与者向SPRL II 发行了496,634股普通股。因此，我们是Sprott Credit 协议下的借款人。资本重组交易完成后，SPRL II向Sprott信贷协议的非关联公司 参与者转让了45,149股普通股，向Sprott信贷协议的关联参与者Sprott Private Resource Streaming and Royalty（Collector）（收藏家）转让了13,545股普通股。迈克尔·哈里森是我们的董事会成员，他在我们的普通股中间接拥有金钱权益 ，该普通股由Sprott Private Resource Streaming and Royalty Corp.的首席执行官 和/或作为Sprott Private 资源流媒体和特许权使用费（收藏家）有限责任公司管理合伙人的信托职位。

Sprott 特许权使用费协议

公司、特拉华州有限责任公司和 公司（“HRD”）的间接全资子公司Hycroft Resources & Development, LLC和作为收款人、SPRL II的子公司Sprott Private Resource Lending II（Co）公司在资本重组结束时签订了与海克罗夫特矿有关的 Sprott 特许权使用费协议交易。根据 Sprott 特许权使用费协议的条款，在资本重组交易结束时，Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.向HRD支付了3000万美元的现金对价，HRD为此向Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.授予Sprott Private Resource Lending II (CO), Inc.的永久 特许权使用费，相当于冶炼厂净回报率的1.50％，按月支付。我们的董事会成员迈克尔·哈里森作为Sprott Resource Streaming and Royalty Corp的首席执行官和/或通过其作为Sprott私人资源流媒体和特许权使用费（Collector）LP管理合伙人的信托职务，间接持有Sprott Private Resource Lending II（Co）Inc.的权益 。

2022 年私募配售

公司于2022年3月14日与American Multi-Cinema, Inc.签订了订阅协议，该协议于2022年4月8日修订（经 修订后的 “AMC订阅协议”），根据该协议，美国多影院公司以每单位1.193美元的收购价购买了23,408,240套 公司的股票（每单位均为 “单位”），每个单位由一股普通股组成 一份购买一股普通股的认股权证，总收购价为2790万美元。AMC订阅协议 赋予美国多影院公司任命董事会董事的权利，公司同意支持该董事的 提名，前提是美国多影院公司保留根据AMC认购协议购买的普通股的至少50％， 且美国多影院公司至少持有公司5％的投票权。肖恩·古德曼是我们董事会成员，是美国多影院公司的母公司AMC的 首席财务官，根据AMC订阅协议的条款，他被任命为董事会成员并被提名当选 为公司年会董事。

赔偿 协议

我们 已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们在资本重组交易完成时生效的经修订的 和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对所有董事和高级管理人员 进行赔偿，以免支付所有费用、判决、负债、罚款、罚款和为和解支付的任何索赔金额 。赔偿协议规定，如果发现受保人无权根据适用法律获得此类赔偿，则应向受保人预付或支付所有费用，并向公司偿还 。

其他 物质关系

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别向Ausenco Engineering 美国南部（“Ausenco”）承担了30万美元和120万美元的费用，用于起草内华达州洪堡县和潘兴 县的海克罗夫特县初步评估技术报告摘要，该报告摘要的生效日期为2023年3月27日 生效日期为2022年2月18日，其他工程服务的生效日期。黛安·加勒特目前是澳森科 母公司董事会的非执行董事。

加勒特女士的兄弟大卫·托马斯是海克罗夫特矿山的高级副总裁兼总经理。托马斯先生没有向加勒特女士报告 。2023年，他获得了60万澳元的现金薪酬（包括现金短期激励奖励和其他薪酬 10万美元），以及基于时间的RSU奖励，授予日公允价值为10万美元。2022年，他获得了40万澳元的现金薪酬（包括现金短期激励奖励和其他10万美元的薪酬），以及基于时间的RSU奖励，拨款 日公允价值为30万美元。

相关 党派政策

我们的 审计委员会根据其章程，负责审查和批准关联方交易，前提是我们 参与此类交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年3月26日我们已知的每位 个人（i）我们已知的已发行普通股5％以上受益所有人的每位 人，（ii）我们的每位NEO和董事以及 （iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事对我们普通股的受益所有权的某些信息。

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的 普通股数量是根据 美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的实益拥有权。表中 “受益所有权百分比” 列中我们普通股的所有权百分比 基于截至2024年3月26日我们已发行和流通的21,121,914股 股普通股 。根据此类规则，实益所有权通常包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股 ，以及 个人有权在2024年3月26日起的60天内通过行使认股权证或其他权利收购的任何普通股。除非本表脚注中另有说明 ，否则公司认为本表中列出的每位股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

第 2 号提案 — 批准独立人士的任命

注册的 公共会计师事务所

我们 要求股东批准审计委员会选择莫斯·亚当斯律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。审计委员会直接负责任命公司的独立 注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不 批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所， 我们的审计委员会可能会重新考虑选择莫斯·亚当斯律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

目前，预计莫斯·亚当斯律师事务所的一位 代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明 ，并将随时回答股东的适当问题。

审计委员会的报告

审计委员会的本 报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，不得被视为 的一部分，也不会被任何以引用方式纳入根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明以引用方式纳入任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则 也不会被视为 “征集材料” 或 “已提交” 根据《证券法》或《交易法》。

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告流程以及 公司财务报表的审计。审计委员会协助董事会监督 (i) 我们的会计 和财务报告流程的完整性以及财务报表的审计；(ii) 我们的财务报告披露控制和内部控制体系 ；(iii) 我们遵守法律和监管要求的情况；(iv) 我们 独立审计师的资格和独立性；(v) 我们独立审计师的业绩；以及 (vi) 业务惯例和公司的道德标准。 审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督公司独立 审计师的工作。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

我们的 管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，负责我们使用的 会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维持对财务 报告的充分内部控制。截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所负责 对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计 委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计委员会还与莫斯·亚当斯律师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中经审计的财务报表。此外，审计委员会与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用标准需要讨论的问题 。此外，莫斯·亚当斯律师事务所向审计委员会提供了 关于莫斯·亚当斯律师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函。审计委员会还与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了其与公司的独立性 。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

由 审计委员会撰写，
Marni Wieshofer（椅子）
肖恩 D. 古德曼
大卫 纳卡拉蒂

独立 注册会计师费

下表显示了公司独立注册 公共会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所提供的审计和其他服务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 通常与监管文件相关的其他服务。审计费用包括莫斯·亚当斯律师事务所为年度财务报表审计提供的 专业服务收取的总费用，对相应时期我们10-Q表的 季度报告中所含财务信息的审查以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件以及出席审计委员会 会议。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月 31日或2022年12月31日的年度中，我们 没有向莫斯·亚当斯律师事务所支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我们没有向莫斯·亚当斯律师事务所支付税收筹划和税务建议费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会章程将批准所有审计业务费用和条款的唯一权力委托给审计委员会。审计委员会， 或审计委员会成员，必须预先批准公司的独立 审计师或其他注册会计师事务所向公司提供的任何非审计服务。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会批准了莫斯·亚当斯律师事务所的审计业务 费用和条款，并预先批准了所有非审计费用。

投票 为必填项

批准对莫斯·亚当斯律师事务所的任命需要亲自（虚拟）出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的股东 的多数票投赞成票。假设存在法定人数，弃权票不会 影响该提案。经纪人有权自行决定对任何未受指示的普通股进行投票，而不是 批准任命独立的公共注册会计师事务所。

建议

我们的 董事会建议对 “批准” 投赞成票

审计委员会选择莫斯·亚当斯律师事务所为我们的独立律师事务所

截至2024年12月31日的年度注册的 公共会计师事务所。

第 3 号提案 — 关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票

《交易法》第 14A条通常要求每家上市公司在其委托书中纳入一项单独的决议，前提是股东通过不具约束力的 顾问投票批准公司的近地天体薪酬，该决议的频率不得少于每三年一次。这通常被称为 “按工资” 提案或决议，并在此处称为 “按工资支付” 的提案或决议。

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。 根据这些计划，我们的近地天体因实现特定的年度、长期和战略目标以及实现 增加的股东价值而获得奖励。

我们的 薪酬委员会每年审查我们的NEO的薪酬计划，以确保他们实现 使我们的高管薪酬结构与股东利益保持一致的预期目标。

按薪提案是咨询性的，因此不会对公司、我们的董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的法律效力。 但是，我们的董事会和薪酬委员会确实重视股东的意见，并打算在未来关于我们NEO薪酬的决定中考虑对该提案的投票结果 。

我们 要求股东表示支持本委托书中所述的NEO薪酬。这个 按工资说话的提案让我们的股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。本次投票 不限于任何特定的薪酬项目，而是针对我们 NEO 的总体薪酬以及我们的理念、 政策以及与其薪酬相关的做法，如本委托声明中根据第S-K条例第402项所述。以下 的按薪决议已提交年度会议供股东表决：

“决定， 特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括 薪酬表和叙述性讨论。”

投票 为必填项

对我们的高管薪酬的咨询性批准要求大多数股份由代理人出席，或由代理人代表，并有权在年会上对该提案进行投票 。由于这是咨询投票，结果对公司、董事会 或薪酬委员会不具有约束力，尽管我们董事会和薪酬委员会在评估薪酬原则、设计和实践时将考虑投票结果 。

建议

我们的 董事会建议投票 “赞成” 批准

如本委托书所披露的，我们的 NEO 的补偿 。

第 4 号提案 — 关于频率的不具约束力的咨询投票

未来 不具约束力的咨询投票将批准

我们指定执行官的薪酬

我们 要求股东通过不具约束力的咨询投票告知董事会，我们是否应每隔一、两年或三年进行一次不具约束力的咨询投票，批准指定执行官薪酬（即上文第 3 号提案中的薪酬表决）。

通过对该提案进行 投票，股东可以表明他们是否希望我们在未来进行不具约束力的咨询 投票，每隔一年、两年或三年批准我们指定执行官的薪酬。我们的董事会 已决定，每三年进行一次不具约束力的咨询性投票，批准我们指定执行官的薪酬，将允许 股东就我们的高管薪酬理念、政策和实践提供反馈。

投票 为必填项

股东 不会投票批准或不批准我们董事会的建议。代理卡为股东提供了机会 从有关该提案的四个选项中进行选择（每隔一、两年或三年举行一次投票，或弃权）。通过虚拟方式或通过代理人出席年度 会议并有权就此进行投票的普通股投票权获得最高选票的频率 将被视为我们的股东选择的频率。

由于 这是一次咨询投票，尽管我们的董事会 和薪酬委员会将考虑投票结果，但结果对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会可能会决定，与股东批准的 期权相比，就我们的 NEO 薪酬进行不具约束力的咨询投票符合股东 和公司的最大利益。尽管本次投票具有不具约束力的咨询性质，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见 ，并将在设定高管薪酬咨询投票频率时考虑投票结果。

建议

我们的 董事会建议以三年作为未来不具约束力的咨询投票的首选频率，以批准我们 NEO 的薪酬 。

第 第 5 号提案 — 批准修正案和重述

激励措施 计划增加股票数量

获授权发行 900,000 股

我们 要求股东批准激励计划的修正和重述，将根据激励计划授权发行的普通股 股数量增加90万股。除了增加激励计划下授权发行 的股票数量外，没有提议对激励计划进行其他修改。

激励计划的目的是通过将员工、董事、 和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并激励这些人努力为股东创造丰厚的回报 ，从而促进我们的成功并提高我们的价值。激励计划还旨在使我们能够灵活地制定竞争计划，以激励、吸引 和保留员工、董事和顾问的服务，我们的成功在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。

我们 相信，如果我们能够继续为员工，尤其是高级 管理层、顾问和董事提供收购或增加他们在我们的所有权益的机会，我们和股东的利益将得到提高。我们已决定 将激励计划下可供发行的股票数量增加90万股，约占我们 已发行和流通普通股的4％，以便我们可以继续我们的薪酬结构和战略及继任计划 流程。

背景

2024 年 3 月 8 日，董事会一致批准了激励计划的修正和重述， 将根据激励计划授权发行的普通股数量增加 900,000 股，但须经股东批准。董事会已指示 公司将该提案提交给股东以供年会批准。董事会认为，如果我们继续为员工（包括高级管理层）和非雇员董事 提供收购或增加他们在公司的经济利益的机会，公司 及其股东的利益将得到促进。董事会得出结论，公司 吸引、留住和激励最高质量管理层的能力 对公司的成功至关重要， 继续根据激励计划发放股权薪酬的能力将增强这种能力。因此，董事会已决定，应增加激励计划下可供发行的 股票数量，以便我们可以继续我们的薪酬结构和战略。

截至2024年3月31日，根据激励计划未预留和可供发行的 股票总数为482,071股。 如果本第5号提案所涉及的90万股增股在年会上获得股东的批准， 激励计划下可供未来股票奖励的股票总数将为1,382,071股。我们正在寻求股东 批准激励计划的修正和重述，以遵守纳斯达克的规定。

概述

在 第5号提案中，我们要求股东批准并通过修正案和重报，将根据激励计划授权发行的普通股数量 股增加90万股，约占已发行和流通 股的4％。该激励计划于2020年5月29日获得公司股东的批准，随后于2022年6月2日 进行了修订和重述。下文将详细介绍激励计划。拟议修订和重述的激励计划副本 作为附件A附于本委托书中。

决定 批准增加根据激励计划批准发行的股份

在决定批准激励计划的修订和重述以增加根据激励计划获准发行的 普通股数量的激励计划时，薪酬委员会和我们的董事会除其他外考虑了以下因素：

悬垂 和燃烧率

我们 相信有效管理我们的股权薪酬计划，同时最大限度地减少股东稀释。出于这个原因，我们的董事会和 薪酬委员会在评估 长期激励计划下的补助金对股东的影响时同时考虑了 “悬而未决” 和 “消耗率”。

悬垂

Overhang 的计算方法通常是所有已发行的股票奖励加上计划下可用于未来补助的股票的总和，除以 （i）已发行普通股、（i）所有已发行股权奖励和（iii）计划下可供未来授予的股份的总和。 假设 批准增持法定股份的提议，下表提供了有关公司截至2024年3月31日的预计余额的某些信息：

Burn 速率

销毁 利率的计算方法是授予的股票数量除以已发行股票的加权平均数，通常表明 我们的股权奖励计划的稀释影响。下表汇总了我们在过去两年中每年的燃烧率， 以及燃烧率。

上述 历史销毁率可能无法表明未来的实际金额。

激励计划

激励计划的目的是 (i) 通过使用股票的 和现金激励措施来吸引、留住和激励公司管理其他人员，包括高管、董事、关键员工 和顾问，促进公司及其关联公司及其股东的利益；(ii) 奖励这些人对公司业绩的贡献；(iii) 使他们的利益 与公司的利益保持一致公司的股东。

激励计划的主要 条款

以下 激励计划摘要不是对激励计划的完整描述，而是通过引用 激励计划全文来对其进行全面限定，激励计划的副本作为附件 A 附在本委托声明中。

激励计划的期限 。激励计划将在生效之日起10年后终止，除非 董事会提前终止。

股票 受激励计划约束。激励计划下所有补助的普通股总数为482,071股，如果激励计划的拟议修正和重述在年会上获得股东的批准，则激励计划下可用的普通股总数将为1,382,071股。

行政。 薪酬委员会管理激励计划。薪酬委员会，在遵守激励计划的 条款的前提下，拥有以下专属权力：(i) 解释激励计划和任何奖励协议的条款；(ii) 选择参与者；以及 (iii) 制定奖励条款和条件。

资格。 激励计划的参与者包括 公司及其子公司和关联实体的高管、其他关键员工、非雇员董事、顾问和顾问。截至2024年3月31日，公司共有63名高管、董事、员工 和顾问有资格根据激励计划获得奖励。薪酬委员会将自行决定授予高管和员工的股份数量、向执行官发放的具体 奖励以及授予此类奖励的时间或时间，并 建议董事会全体成员批准和批准。“子公司” 通常定义为以公司 开头的不间断公司或其他实体链中除公司以外的任何公司或实体 中的任何公司或实体，如果每家公司或除不间断链中最后一个公司或实体以外的其他实体拥有该连锁链中其他公司50％或更多的 有表决权的股份。“关联实体” 是指由公司控制并由薪酬委员会指定的任何公司或其他实体 。

局限性。 激励计划规定，在任何一个参与者获得 限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）奖励的情况下，在任何日历年内可以授予的最大普通股数量为1,000,000。此外，在任何日历 年内，通过股票期权（包括激励性股票期权）或股票增值权向任何一位参与者发行的最大 股数量为1,000,000。此外，在任何日历年中，通过向任何一位参与者授予绩效股份 和绩效单位可发行的最大股票数量为1,000,000。在任何日历年中，通过 其他股票奖励向一名参与者发行的最大股票数量为25万股。在任何一个日历年内向任何一名参与者发放的 基于现金的奖励的最高总金额不超过5,000,000美元。

可以授予非雇员董事的 普通股的最大数量应限制为等于1,000,000股除以 授予适用日期普通股的公允市场价值（该术语在激励计划中定义）。此外，无论是根据 激励计划还是任何其他安排，可以向内部人士（例如首席执行官 官、首席财务官兼首席运营官、非雇员董事或重要股东）发行的普通股的最大总数不得超过已发行普通股总数的10％。

期权条款 和条件。每个选项都将由奖励协议证明。薪酬委员会在授予期权时确定期权的行使价 ，但该行使价必须等于授予该期权时普通股 公允市场价值的至少 100%。“公允市场价值” 通常基于在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或 薪酬委员会自行决定的平均交易日等任何成熟证券交易所或全国市场体系公布的普通股的开盘价、收盘价、实际、最高价、最低价或平均 销售价。尽管如此，如果普通股 不在既定的交易所或国家市场体系上交易，则 “公允市场价值” 是指适用于特定 日期的普通股的价格，该价格基于在任何成熟证券交易所或国家市场体系上报告的普通股 的开盘价、收盘价、实际、最高价、最低价或平均卖出价，包括但不限于纽约股票 } 交易所和纳斯达克全国市场系统在适用日期、前一个交易日和下一个交易日后续交易 日或平均交易日，由薪酬委员会自行决定。除非薪酬委员会 另有决定或除非奖励协议中另有规定，否则公允市场价值应被视为等于普通股最近一次公开交易之日普通股的收盘价 。尽管如此， 如果普通股不在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上交易，则公允市场价值是指薪酬委员会根据合理的估值方法真诚行事确定的普通股价格， 符合《守则》第409A条及其相关法规的要求。

期权练习 。期权根据涵盖该期权的奖励协议中规定的条款归属和行使。 薪酬委员会可以制定必须满足的绩效衡量标准，以此作为授予期权或 行使全部或部分期权的条件。奖励协议中规定了参与者 死亡、退休、残疾或其他终止雇佣关系后是否以及在什么情况下可以行使期权。奖励协议还规定了 允许的付款方式。激励计划可能允许的支付形式包括现金、退还期权持有者持有的股份，要求公司扣留行使期权时本可发行的股份，由公司接受的经纪交易商以现金 支付，期权持有人已向其提交不可撤销的行使通知或上述内容的任意组合 。

股票 增值权。股票增值权（“SAR”）赋予参与者在SAR归属并行使普通股时获得普通股中升值的 价值的权利。行使的 SAR 通常以普通 股票结算，但奖励协议可能允许参与者选择改为获得现金。薪酬委员会也可以选择 以现金结算特别行政区。SAR 可以是独立的 SAR 或串联的 SAR。独立的 SAR 是自己授予的。相比之下，串联 SAR 是与期权奖励同时授予的。

限制性 股票和限制性股票单位。薪酬委员会可以根据激励 计划授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。受限制性股票奖励的普通股数量、获得RSU 奖励的股票等价单位数量以及适用于限制性股票奖励的绩效指标（如果有）和限制期将由薪酬委员会决定 。涵盖限制性股票奖励或限制性股票单位的奖励协议通常将规定：（i）要求参与者为每股限制性股票或限制性股票支付规定的购买价格；（ii）基于实现 特定绩效目标的限制；（iii）基于时间归属的限制；（iv）持有要求；和/或（v）销售限制。除非 在奖励协议中另有规定，否则限制性股票奖励的持有人通常拥有作为 公司股东的所有权利，包括投票权和获得股息的权利。获得 RSU 的参与者可由薪酬 委员会自行决定获得受薪酬委员会制定的条款和条件约束的股息等值单位。

绩效 份额和绩效单位。薪酬委员会可以根据激励 计划授予绩效份额和绩效单位。获得此类奖励的绩效股份或绩效单位的数量将由薪酬委员会决定。 与绩效股份或绩效单位奖励相关的协议通常会规定，如果在规定的绩效期内达到 规定的绩效指标，则此类奖励的归属。奖励协议还将规定此类奖励 是否可以以普通股、现金或两者的组合结算，并可能规定持有人在支付绩效份额或绩效单位奖励时是否有权获得等值的股息 。

其他 股票类奖励。薪酬委员会可以授予其他以股票为基础的奖励或与股票相关的奖励，包括不受限制的 股普通股，这些普通股在授予后可以完全归属且不可没收。

基于现金的 激励奖励。薪酬委员会可以发放现金奖励，前提是实现了奖励协议中规定的目标绩效 目标。

就业 或终止服务。无论是因为 残疾、退休、死亡还是其他解雇，在持有人终止雇佣关系或离职时根据激励计划 发放的奖励的归属、行使、取消或其他处置相关的所有条款通常将由薪酬委员会决定。 的决定通常将在授予奖励时作出，并将在适用的奖励协议中具体说明。

计划奖励的可转让性 。除非奖励协议中另有规定，否则除遗嘱或血统和分配法律 外，任何裁决均不可转让。一般而言，除非前一句另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、 抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律执行还是其他方式），也不得受执行、扣押、 或类似程序的约束。

修改、 修改和终止。董事会可以在其认为可取的情况下修改激励计划，但须遵守适用法律、规则或法规（包括《守则》第 422 条）要求的股东 批准的任何要求。任何修订（i）增加激励计划 计划下可供发行的普通股的最大数量，（ii）影响任何与《守则》第409A条不一致的变更，（iii）延长激励计划的期限， （iv）降低使内部人士受益的行使价，（v）延长根据激励计划授予的奖励的期限，（v）延长根据激励计划授予的奖励的期限， 会使内部人士受益或（vi）取消或超过激励计划规定的内部和非雇员董事参与限额。 未经持有人同意，任何修正案都不得损害未决裁决持有人的权利。董事会可能会终止 激励计划。激励计划的终止不得影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。

调整. 如果出现任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重组或其他类似的 资本或事件变化，或者向普通股持有人进行任何分配，薪酬委员会 将适当调整 (i) 激励计划下可供发行的证券的数量和类别，(ii) 每笔未偿还奖励的证券数量和 类别，(ii) 每笔未偿还奖励的证券数量和 类别，(iii) 每个未偿还奖励的证券数量和 类别，(iii)) 每个未平仓期权的行使价或 SAR，(iv) 业绩 目标和期限在业绩期限方面，（v）对在任何日历年内可以授予任何一名参与者 的证券数量的限制，如上所述，以及（vi）可以授予非雇员董事和内部人士的股票数量。

在控件中更改 。如果发生激励计划中定义的控制权变更，则薪酬委员会可以（但不需要 ）对未付奖励进行其认为适当的调整，包括选择将每项未付奖励交还给公司 ，并且公司将立即取消每项此类奖励，由持有人在控制权变更后的指定的 期限内领取，来自公司的现金付款。如果控制权发生变化， 薪酬委员会可以但不被要求替代激励计划下可用的每股普通股， 无论是否获得未偿奖励，无论控制权变更将转换为普通股 每股已发行股份的数量和类别。如果出现任何此类替代，薪酬委员会将适当调整期权 的每股购买价格和特区基本价格。控制权变更后，薪酬委员会 可自行决定加快任何或全部奖励的授予。

参与激励计划的美国联邦所得税后果摘要

以下 概述了美国联邦所得税对参与者和公司的影响，这些后果涉及期权、 SARs、限制性股票、RSU 以及根据激励计划可能授予的其他奖励。激励计划不符合《守则》第 401 (a) 条 的资格。本讨论仅适用于美国公民和/或居民，并不旨在涵盖与期权、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU和其他奖励有关的所有税收后果。

非合格的 股票期权。在 授予不合格股票期权时，参与者通常不会确认收入，公司也无权从收入中扣除。行使期权时，参与者将确认的普通收入等于 的总行使价与截至行使期权之日的公允市场价值之间的差额（如果有）。参与者在行使时收购的股票的纳税基础将等于所支付的行使价加上参与者确认为普通收入的 金额。公司通常有权在行使期权的纳税年度获得联邦所得税减免（ 可能受到任何 “受保人 员工” 在任何一年内支付给任何 “受保人 员工” 的薪酬的扣除限额的限制），等于 参与者确认的普通收入。如果参与者在行使期权后持有通过行使 不合格股票期权获得的股票超过一年，则出售这些股票 时实现的资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。参与者在行使 期权时收购的股票的持有期将从行使之日开始。

激励 股票期权。在授予激励性股票期权时，参与者通常不会确认收入，公司也无权从收入中扣除 。如果期权是在就业期间行使的，或者在就业后的三个月内（对于永久和完全残疾的员工，则为 一年），则参与者通常不会确认任何收入， 公司将无权获得扣除。但是，行使之日股票的公允市场价值超过 行使价的部分通常包含在计算参与者的替代最低应纳税所得额时。

通常， 如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或行使之日起一年内处置了通过行使激励性股票期权获得的股票，则参与者将确认普通收入，公司将有权获得扣除 （可能受到《守则》第162（m）条的限制），相当于 当日股票公允市场价值的超出部分行使价高于行使价（通常限于出售收益）。任何收益或损失的余额将被视为 参与者的资本收益或损失。如果在上述两年和一年期限到期后出售股票， 公司将无权获得任何扣除，参与者的全部收益或亏损将被视为长期资本 收益或亏损。

股票 增值权。在授予特别行政区时，参与者通常不会确认收入，公司也无权从 收入中扣除。行使特别行政区时，参与者将确认普通股的普通收入，等于普通股的总授予价格与公允市场价值之间的差额 。参与者在行使股票结算的特别行政区时收购的股票的 税基将等于参与者确认的普通收入金额。 在行使特别行政区的那个纳税年度，公司通常有权获得联邦所得税减免（可能受到《守则》第162（m）条的限制），该减免额等于参与者确认的上述普通收入。 如果参与者在行使特别行政区后持有通过行使股票结算的特别行政区获得的股份超过一年， 出售这些股份时实现的资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。参与者在行使股票结算的特别行政区时收购的股票的持有期限将从行使之日开始。

限制性的 库存。除下文所述外，在授予限制性股票奖励时，参与者通常不会确认收入，并且公司无权从收入中扣除 。取而代之的是，只有在限制措施失效时，参与者才会确认等于股票公允市场价值超过购买价格（如果有）的收入。

如果 参与者在授予限制性股票后的30天内根据《守则》第83（b）条进行选择， 参与者将在授予时确认普通收入，其金额等于授予日限制性股票的公允市场价值 与为此类限制性股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者做出这样的 选择，则他或她将不会仅因限制措施稍后失效而确认与此类股票有关的任何其他收入。

如果 参与者在 (1) 限制性股票的归属或 (2) 及时就此类限制性股票做出第 83 (b) 条的选择之后将限制性股票作为资本资产持有，则任何后续收益或损失将作为长期 或短期资本收益或损失纳税，具体视持有期而定。为此，限制性股票的基准通常 等于为限制性股票支付的金额（如果有）与归属活动或第 83 (b) 条选择结果 的普通收入中所含金额的总和；但是，前提是，如果参与者没收了在归属前作出第 83 (b) 条选择的 限制性股票，参与者的资本损失仅限于为此类限制性股票支付的金额（如果有 ）。

一般而言，当参与者确认限制性股票的普通收入时，公司将有权获得 扣除额（可能受到《守则》第162（m）条的限制），其金额等于参与者确认的 的普通收入。

限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和股息等价物的税收 。通常，参与者在授予限制性股票单位、绩效份额或绩效单位时不会 缴纳任何税款。但是，当限制失效时，参与者 将确认普通收入，金额等于现金总额和收到的任何股票的公允市场价值。参与者 通常会在支付时确认任何股息等价物的普通收入。在上述每种情况下，公司 通常会有相应的扣除额（在参与者确认收入时）（可能受到《守则》第162（m） 条的限制）。

其他股票奖励的税收 。其他股票奖励可能根据激励计划发放。由于与此类奖励相关的确认收入的金额、性质和 时间将根据此类奖励的具体条款和条件而有所不同，因此 目前无法提供有关获得此类奖励的税收后果的信息。

现金 奖励。参与者通常会在支付时确认现金奖励的普通收入。公司通常会 （在参与者确认收入时）有相应的扣除额（可能受国内 收入法第162（m）条的限制）。

预扣税 。公司在激励计划下的义务将取决于与激励计划参与者达成的支付预扣税义务的适当安排 。除非薪酬 委员会另有决定，否则预扣税义务可以用普通股来结算，包括作为使 产生预扣义务的奖励一部分的股份。

符合《守则》第 409A 节

2004 年的 美国创造就业机会法案修订了适用于激励计划下可能发放的某些类型奖励的联邦所得税法 。旨在使根据激励计划发放的任何补助金免于 或符合《美国国税法》第409A条的规定。公司打算在必要的范围内以符合第 409A 条要求的方式管理激励计划和 根据该计划发放的任何补助金。对第 409A 节的任何提及还将包括美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何拟议临时或最终法规或任何其他指导方针。

股权 薪酬计划信息表

下表列出了截至2023年12月31日与我们的股权薪酬计划相关的信息，根据该计划，根据HYMC 2020年绩效和薪酬激励计划，授权发行股票奖励 。

新的 计划福利

如美国证券交易委员会代理规则所述，未提供激励计划的 新计划福利表，以及激励计划在激励计划生效后参与者在最后一个完成的财政年度中本应获得或分配给该激励计划的福利或金额 ，因为根据激励计划发放的股权奖励由薪酬委员会根据激励计划的条款和 条件酌情发放。因此，目前无法确定根据激励计划获得或分配的福利和金额 。

需要投票 才能获得批准

对第5号提案的批准要求以 名义或代理人在年会上代表的已发行普通股持有人所投的大多数选票投给第5号提案 “赞成”。 代理人未能投票或在年会上亲自投票将不影响投票。弃权票不会对这项 第5号提案的投票产生任何影响。经纪商无权就批准增发普通股的激励 计划的修正和重述对任何未受指示的股票进行投票。因此，董事会敦促您填写代理卡或 投票说明卡，并表明您对第 5 号提案的投票。

建议

董事会建议股东对批准修正案投赞成票

以及 重述激励计划以增加数量

获准发行的90万股 股。

其他 问题

提交 2025 年年会股东提案

任何要考虑纳入公司委托书和委托书以提交给股东 2025年年度股东大会的提案，都必须以书面形式提交，并符合《交易所 法》第14a-8条及其章程的要求。公司秘书必须在2025年1月23日之前通过其邮寄地址收到此类提案，邮寄地址为内华达州温尼马卡89446的邮政信箱 3030。

此外，我们的章程还规定了通知程序，要求股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑 。为了及时起见，股东的提名或提案必须在90日营业结束之前或不早于前一次年度股东大会周年纪念日 前120天营业结束之日送达我们的主要高管 办公室；但是，如果年会召开 ，其日期不在该周年日之前或之后的45天内，股东必须在不早于120日营业结束之前收到及时通知 会议前一天且不迟于 (x) 会议前第 90 天 的营业结束，或 (y) 我们首次公开宣布该年会日期 之日的第二天营业结束，以较晚者为准。我们的章程包含有关任何此类允许的 股东业务和/或董事提名通知内容要求的额外条款。该通知必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 条 和第14a-19 (b) (3) 条所要求的信息，包括一份声明，说明股东打算征集代表 至少 67% 的有权对董事选举进行投票的股份的投票权的股份持有人。如果该股东 征集至少占该投票权67％的股份持有人的意图发生任何变化，则该股东必须立即通知我们。

因此， 对于我们的2025年年会，假设会议在2025年5月23日左右举行，则提名或提案通知必须不迟于2025年2月22日且不早于2025年1月23日送达我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求 。董事会主席可以拒绝承认任何未按上述程序提出 的股东提案。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照经修订的 1934 年《证券交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册 公共会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务 信息的每个财年前三个季度的季度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 向美国证券交易所 委员会提交的报告和其他信息的副本。

任何 向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应发送给海克罗夫特矿业控股公司，邮政信箱 3030，内华达州温尼马卡 89446，收件人：投资者关系部。

根据 董事会的命令
黛安 R. Garrett，博士
总裁、 首席执行官兼董事

附件 A

已修改 并重述

HYMC 2020 年绩效和激励薪酬计划

1。 计划的目的

公司采用本计划是为了促进公司、其关联实体及其股东的利益，使用 股票和现金激励措施吸引、留住和激励其管理层和其他人员，包括高管、董事、 关键员工和某些顾问，鼓励和奖励这些人对公司 业绩的贡献，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2。 定义

本计划中使用但未另行定义的大写 术语的含义如下：“关联实体” 指 由公司控制并由委员会指定的任何公司或其他实体。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别或补助金，否则应包括限制性股票、 限制性股票单位、激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、绩效股票、业绩 单位、其他股票奖励和现金激励奖励.

“奖励 协议” 是指以下任一协议，其形式应由委员会不时批准：(i) 公司与参与者签订的协议 ，规定了适用于奖励的条款和条款；或 (ii) 公司向参与者签发的描述奖励条款和规定的书面或 电子声明。委员会可规定 使用非纸质奖励协议，接受协议和其他相关行动，包括使用电子、互联网、 内联网或其他非纸质手段。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

“加拿大 纳税人” 指 (i) 根据《税法》而言是加拿大居民的参与者，或 (ii) 在加拿大行使 就业职责且其奖励根据《税法》应纳税的参与者。

“基于现金的 激励奖励” 是指根据第 12 条规定以现金支付的奖励。

对于任何参与者而言，“原因” 是指 (i) 任何严重违反与公司、公司任何子公司 或关联实体达成的任何协议，包括其中规定的任何限制性契约，如果可以治愈，在收到公司书面通知后三十 (30) 天 内仍未治愈；(ii) 任何不诚实、欺诈、盗窃、挪用、欺诈或不当行为挪用与公司、公司任何子公司或关联实体有关的资金 （包括接受任何贿赂或回扣 或其他自我交易行为）；(iii) 犯下重罪或涉及道德败坏的犯罪；(iv) 任何故意、严重 过失或非法不当行为或其他故意行为或不作为，对 公司、公司任何子公司或关联实体的地位、业务或声誉造成实质损害；(v) 该参与者一再未能履行 br} 他或她对公司、公司任何子公司或 关联公司的职责，或遵守其合法指令、规则或政策的责任实体；(vii) 违反任何有关就业歧视或性骚扰的法律；(vii) 未经授权的 传播公司或公司任何子公司的机密信息；(viii) 该参与者或代表该参与者提供的任何简历或其他信息（包括该参与者的工作 经验、学术证书、专业背景或无犯罪记录）中的任何实质性失实陈述 或具有重大误导性的遗漏 申请工作时公司、公司的任何子公司或关联实体；(ix) 参与者 根据正式反馈一再表现不佳；(x) 参与者违抗命令和/或违反公司 道德规范；或 (xi) 参与者拒绝或未能执行董事会或任何高级职员或雇员对参与者举报的 的具体指令，但此类指令合法且符合范围和参与者作为员工或承包商的 职责和责任的性质该公司。如果参与者辞去公司职务，并且董事会或委员会 在解雇之前、之时或之后真诚地确定截至辞职时存在上述一种或多种事件 ，则该参与者在 公司的雇用或合作也应被视为因故终止。尽管如此，如果参与者与公司或关联实体签订了雇佣或服务协议，定义了 “原因”（或类似的 术语），则该定义应适用，以确定该参与者是否因本计划的原因被解雇。

“控制权变更 ” 是指以下任何事件的发生，每个事件应独立于 其他事件确定：

“控制权变动 是指，如果控制权变更是由于要约或交换要约、合并或其他公司交易的结果， 在此类招标或交换要约、合并或其他公司交易中支付的最高普通股每股价格。否则， “控制权价格变动” 是指控制权变更时普通股的公允市场价值。如果 在上述任何此类交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金对价， 此类证券或其他非现金对价的价值应由委员会全权酌情决定。

“代码” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“委员会” 指由两名或更多董事会成员组成的薪酬委员会，每人应符合 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非员工 董事” 以及 (ii) 纽约证券交易所 美国证券交易所 美国和其他适用上市规则以及任何其他必需的独立标准下的 “独立董事” 的要求。

“普通股 ” 是指公司的A类普通股。

“公司” 是指特拉华州的一家公司海克罗夫特矿业控股公司。

“顾问” 是指在以下情况下的任何顾问或顾问：

对于参与者而言，“延期 付款日期” 是指参与者选择将限制性股票单位奖励的 付款延迟到的限制期之后的日期。

“董事” 是指非员工的董事会成员（包括任何以员工身份退休的董事）。

“ 生效日期” 是指 2020 年 5 月 29 日。

“合格 人员” 是指公司、公司任何子公司或任何附属 实体的任何员工、董事或顾问。

“员工” 是指公司、公司任何子公司或任何关联实体的任何高级管理人员或其他员工。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“行使 价格” 是指行使期权或特别行政区标的普通股在行使时可以购买的价格。

“到期 日期” 是指生效日期十周年（10）周年。

“公平 市值” 是指适用于特定日期的HYMC A类普通股的股票的价格，该股票基于在任何成熟股票 交易所或全国市场体系（包括但不限于纽约证券交易所和全国 证券协会全国市场体系）上报告的HYMC普通A类股票的 开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价格 Dealers, Inc. 适用日期、前一个交易日、下一个下一个交易日的自动报价系统，或平均交易日，由薪酬委员会自行决定。除非薪酬委员会 另有决定或除非奖励协议中另有规定，否则公允市值应被视为等于HYMC A类普通股最近公开交易之日HYMC A类普通股的收盘价 。 尽管如此，如果HYMC A类普通股不在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上交易， 公允市场价值是指薪酬委员会根据符合《守则》第409A条及其 条例要求的合理估值方法，本着 诚信行事确定的HYMC普通A类股票的价格。

“激励 股票期权” 或 “ISO” 是指根据《守则》第 422 条符合激励性股票期权资格的股票期权。

“内幕人士” 是指：

“关键 员工” 是指参与者，前提是参与者在指定员工识别日期（按该术语的定义）截至 的 12 个月期间的任何时候满足《守则》第 416 (i) (1) (1) (A)、(ii)、(ii) 或 (iii) 条（根据法规适用，无视《守则》第 416 (i) (5) 条）的要求在《实施细则》第 1.409A-1 (i) (3) 节中）。

“非合格 股票期权” 是指不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第8条向符合条件的人授予的购买普通股的权利。

“其他 股票奖励” 是指除第 7 — 10 条 所述且根据第 11 条授予的股票奖励或与股票相关的奖励.

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何合格人员或该合格人员的继任者的权益。

“绩效 周期” 是指必须达到绩效目标才能确定奖励的支付和/或 归属程度的时段。

“绩效 股票” 是指根据第10条授予参与者的奖励，以普通股计价， 的价值在支付时根据相应绩效标准的实际结果确定。

“绩效 单位” 是指根据第 10 条授予参与者的奖励，以单位计价，该奖励在 时应支付的价值是根据相应绩效标准的实际结果确定的。

“限制期 ” 是指本计划和/或适用的奖励协议中规定的限制性股票或限制性股票单位（或其他可能适用的奖励类型） 面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会自行决定的 其他事件的发生）。

“永久性 残疾” 是指参与者在身体或精神上丧失行为能力或残疾，因此参与者 无法提供与参与者在发生此类丧失行为能力或残疾之前提供的基本相同的服务（ 公司有权选择和承担费用，有权聘请医生来确认此类丧失行为能力或残障的存在， 以及该医生对公司具有约束力的决定参与者），并且这种丧失行为能力或残疾的情况持续存在 连续三个月，或任何 12 个月期限内的任意六个月或 委员会可能就任何奖励确定的其他期限；但是，如果参与者与公司或关联实体签订了定义 “永久残疾” 一词（或 类似术语）的就业或服务协议，则该定义应适用于确定该参与者是否受以下约束就本计划而言，永久残疾 。尽管如此，(i) 为了确定根据本协议第 13.2.1 节行使激励性股票期权 的期限，“永久残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” ；(ii) 就受第 409A 条约束的奖励而言，“永久残疾” 是指 “按照《守则》第 409A (a) (2) (C) 条的规定，禁用”。

“计划” 是指经不时修订、补充或重述的本公司HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划。

“计划 期限” 是指本计划仍然有效的期限（从生效日期开始，到期 日结束）。

“法规” 是指根据《守则》第 409A 条发布的不时修订的法规。

“重组” 是指对公司或其他重组的全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他处置。

“代表” 是指参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或其他代表，他有合法权力代表该参与者或 参与者的遗产行使此类 参与者的期权或股票增值权或其他类型奖励下的权利。

“限制性 股票” 是指根据本计划授予的普通股，该普通股受某些限制并有被没收的风险。

“受限 股票单位” 是指根据本计划授予的在指定 期限结束时获得普通股、现金或其组合的权利（加拿大纳税人只能获得普通股除外），该股受某些限制并有被没收的风险。

“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 节。

“离职 是指《规章》第 1.409A-1 (h) 节所定义的离职。

“重要 股东” 是指在根据本计划向该人授予奖励时，拥有公司或任何关联实体所有类别股票合并 投票权的10％以上的人（在应用了Treas中规定的归属规则 之后）。法规 § 1.424-1 (d))。

“指定的 员工” 是指截至参与者离职之日为公司 关键员工的任何参与者，但前提是公司的任何股票在成熟的证券市场或其他地方公开交易。如果参与者 在指定的员工识别日期是特定员工，则该参与者在自指定员工生效日期起的 整个 12 个月期间内被视为特定员工（该术语的定义见法规第 1.409A-1 (i) (4) 节）。 委员会可根据条例：（a）选择薪酬定义，该定义应用于确定 参与者是否为特定员工，（b）指定指定的员工识别日期，（c）指定特定员工 的生效日期，以及（d）做出必要或方便的其他决定，以确定任何参与者 是否为特定员工。在委员会未指定任何情况下，指定的员工识别日期应为 12 月 31 日，指定的员工生效日期应为指定员工识别 日期之后的第四个月的第一天。

“股票 增值权” 或 “SAR” 是指第 9 条所述类型的权利。

“子公司” 指《守则》第 424 (f) 节所定义的任何子公司。

“税收 法” 指《所得税法》（加拿大）。

3. 计划的生效日期和期限

4。 股受计划和最高奖励的约束

4.1。 可供奖励的股票数量。

4.1.1。 共享授权。根据第4.3节的规定进行调整，在生效日当天或之后根据本计划向参与者发行的普通股（“股票授权”）的最大数量为1,382,071股， 可以完全通过激励性股票期权或通过本计划允许的任何一种或多种奖励形式的组合发行 。根据本计划可供发行的普通股可以是授权和未发行的股票或库存股。

4.1.2。 可供未来授予的股份。奖励所涵盖的普通股只能在实际发行的范围内计入股票授权，前提是，如果任何受奖励的普通股被没收，奖励到期 或以其他方式终止，但不发行受该奖励约束的普通股，或者奖励以现金（全部或部分 ）结算，或者不导致全部发行或受此类奖励约束的部分普通股（包括 在行使普通股时支付的普通股股票增值权），在 此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，此类普通股应再次根据本计划获得补助。如果 （i）根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过普通股投标（实际或 通过认证）或通过公司预扣普通股来行使的，或者（ii）由 产生的预扣税负债由普通股的投标（实际或通过认证）来满足，或者公司预扣普通股 ，则在每种情况下，应增加以这种方式投标或扣留的普通股 转为普通股，可根据激励性股票期权以外的奖励计划再次获得授权。

4.1.3。 对董事的补助金的限制。在遵守第4.1.4节的前提下，本计划下可授予 董事的最大普通股总数应限制为376,200股。

4.1.4。 对内部人员的补助金的限制。根据本计划和 公司所有其他基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人士发行的普通股的最大总数不得超过当时已发行普通股 总数的10％。在一年期内，根据本计划和公司所有 其他基于证券的薪酬安排可能向内部人士发行的普通股总数不得超过当时已发行普通股总数 的10％。

4.2。 年度奖励限额。以下限额（“年度奖励限额”）应适用于在 本计划下发放的此类奖励,但须根据第 4.3 或 18.2 节进行任何调整。

4.2.1。 限制性股票或限制性股票单位。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的限制性 股票或限制性股票单位奖励的普通股的最大总数应为1,000,000。

4.2.2。 期权和 SAR。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予期权奖励（包括ISO）或 SAR 的普通股的最大总数应为1,000,000。

4.2.3。 绩效份额和绩效单位。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的绩效奖励 股票或绩效单位的普通股的最大总数应为1,000,000。

4.2.4。 其他股票奖励。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的 可能获得其他股票奖励的普通股的最大总数应为1,000,000。

4.2.5。 基于现金的奖励。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的任何基于现金的奖励的最高总金额应为500万美元（合5,000,000美元）。

4.2.6。 董事奖励。尽管有第 4.1.3 条的规定，但须遵守第 4.2.1 — 4.2.5 节，在任何一个日历年内可授予任何董事的普通股的最大总数应等于 (x) 1,000,000 除以 除以 (y) 授予之日普通股的公允市场价值。

4.3。 授权股份的调整。如果通过重组、 资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易增加或减少已发行普通股的数量，则应在以下方面进行适当和 的比例调整：(i) 第 4.1.1 节中包含的普通股数量以及第 4.1.3 和 4.1.4 节中的股份限制；(ii) 股票数量可能根据未偿还的 奖励发行的普通股；以及 (iii) 中规定的奖励限额第 4.2 节在不违反第18.1条的前提下，如果普通股 通过上述 类型的交易变为或交换为公司不同种类的股票或其他证券，或者发生特别现金分红，委员会可自行决定防止稀释或扩大 参与者在本计划下的权利，并保留本计划的预期收益，在 适用的情况下，可以替代或调整可能的股票或其他证券的数量和种类根据本计划或根据特定形式的奖励发行的 受未偿奖励限制的股票或证券的数量和种类、年度奖励限额以及适用于未偿奖励的其他价值决定 。

在 遵守第 18.1 节和任何适用的监管部门批准的前提下，委员会还可以自行决定对本计划下的任何奖励的条款进行适当调整 以反映此类变化或分配，并修改未偿奖励的任何其他条款， ，包括修改绩效目标和更改绩效期限，以保持本计划的预期收益 。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，并对计划中的参与者 具有约束力。除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受 409A 节约束的任何奖励的分配。

5。 管理

5.1。 将军。委员会应负责管理计划，但须遵守本第 5 条和 计划 的其他规定。委员会可以聘请律师、顾问、会计师或其他顾问。委员会、公司及其高管 和董事有权依赖任何此类顾问的建议、意见或估值。任何此类顾问 的费用应由公司支付。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终的， 对参与者、受益人、公司、公司的任何子公司、任何关联实体和所有其他感兴趣的 个人具有约束力。

5.2。 委员会的权力。除非本计划中另有明确规定，否则委员会应拥有完全的专属权力 和自由裁量权：(i) 解释本计划和任何奖励协议或与本计划附属或签订的与本计划相关的其他协议或文件的条款和意图，并采用委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理 计划；(ii) 选择参与者；(iii) 制定所有 奖励的条款和条件，包括在奖励协议中规定；(iv) 授予奖励作为根据公司其他薪酬计划或安排获得或到期的补助金或权利的替代或支付形式；以及 (v) 根据第 18 条，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于 遵守公司和/或其关联实体所在司法管辖区的法律所必需的任何修改和修订操作或可能运行.

5.3。 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可根据董事会或委员会可能不时制定的条件和限制，自行决定将委员会在本计划下的权力和职责委托给公司的 首席执行官或任何其他委员会，但只有委员会可以就受交易所第16条约束的参与者的奖励做出 任何决定法案。

5.4。 不承担任何责任。董事会或委员会成员或其任何指定人员均不对本计划或任何奖励的 的任何行动或不作为承担责任，或本计划或任何奖励下产生的任何交易，除非构成该类 成员的恶意。

6。 资格

只有 符合条件的人员才有资格获得本计划下的奖励，并且委员会可以不时选择获得奖励， 由其全权和绝对的自由裁量权。

7。 限制性股票和限制性股票单位

7.1。 授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可以向任何符合条件的人员发放限制性股票奖励和/或限制性股票 单位，但不能向符合条件的加拿大纳税人发放限制性股票奖励。

7.2。 限制性股票或限制性股票单位奖励协议。每份限制性股票和/或限制性股票单位的奖励均应由奖励协议来证明，该协议具体规定了奖励的实质性条款，包括但不限于限制期限、 限制性股票数量或授予的限制性股票单位数量、归属条款（可以包括但不限于 基于时间或基于绩效的条款）以及委员会自行决定的其他条款。

7.3。 其他限制。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性 股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于适用法律、规章和条例规定的时间限制和/或限制 ，或根据任何证券交易所或上市或交易此类普通股 股票的市场的要求，以及公司对此类股票的归属要求或销售限制限制性股票的股份 或限制性股票单位，要求参与者为每股限制性 股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价格、基于实现特定绩效目标的限制和/或基于时间的归属限制 。

除本第 7 条另有规定外，在所有情况下均须遵守适用法律、规章和法规的要求，在适用于此类股票的所有条件和 限制（包括履行任何适用的预扣税义务）得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者可以自由转让， 和限制性股票单位应以现金支付普通股股票，或现金和普通股的组合作为 委员会应自行决定，但限制性股票单位只能以普通股形式支付给 加拿大纳税人。

7.4。 证书保留或图例。就为证明限制性股票而颁发的证书而言，委员会 可自行决定此类证书：(i) 公司保留此类证书，直到适用于此类股票的所有条件 和/或限制得到满足或失效；和/或 (ii) 带有如下说明或委员会自行决定的其他 的说明：

本证书所代表的 普通股的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是出于法律的实施， 均受HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划以及相关奖励 协议中规定的某些转让限制。此类计划和奖励协议的副本可以从海克罗夫特矿业控股公司获得。

7.5。 投票权。限制性股票的已发行和流通股应始终拥有与所有其他 已发行和流通普通股相同的投票权。参与者对根据本 授予的任何限制性股票单位没有投票权。

7.6。 股息和股息等价物。除非委员会对特定奖励另有决定，并且根据适用的奖励协议中规定 ，否则如果董事会就公司的普通股申报与所有其他已发行和流通普通股相同的基础和付款日期 ，则限制性股票的已发行和流通股有权获得股息。委员会可自行决定向任何限制性股票单位发放与 相关的股息等价物。此类股息等价物的条款和条件，包括每个限制性股票单位的利率、支付时间 和其他要求，应由委员会根据本计划第17条的要求酌情制定；此类股息等价物可以通过向参与者账户存入额外的限制性股票单位来支付， ，此类额外限制性股票单位的数量除以支付的股息金额确定按普通股的公允市场价值计算的普通股 股份额支付股息之日的股票，乘以存入参与者账户的限制性 股票单位的数量；但是，如果本计划下的奖励必须基于某些业绩目标的实现归属 ，则与该奖励相关的任何股息和股息等价物（如果有）只能在标的奖励授予时并在其范围内支付.

7.7。 第 83 (b) 条选举。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以 参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者 根据《守则》关于限制性股票奖励的第 83 (b) 条做出选择，则应要求参与者立即 向公司提交此类选择的副本。

7.8。 延期付款日期。身为加拿大纳税人的参与者可以选择为任何限制性 股票单位奖励设置延期付款日期。为此，该参与者必须不迟于限制期到期前六十 (60) 天向委员会书面通知延期付款日期。在限制期到期前六十 (60) 天之后，不允许参与者发出或更改任何此类通知 。身为美国的 纳税人的参与者不得选择设置延期付款日期。

8。 股票期权

8.1。 授予股票期权。委员会可以授予期权奖励，并决定期权是激励性股票期权 还是非合格股票期权、是否将特别股权与期权结合、每个 期权的普通股数量、行使价、每个期权可以归属的分期次数（如果有）、每个期权的到期日以及 每个期权的所有其他条款和条件。激励性股票期权奖励只能授予员工参与者。

8.2。 股票期权奖励协议。根据本计划授予的每份期权奖励均应以奖励协议为证，该协议规定 奖励的实质性条款，包括但不限于符合以下条款的条款，以及委员会应自行决定的其他条款 ：

8.2.1。 持续时间。每种期权及其相关的所有权利应在委员会可能确定的日期到期，但无论如何 都不迟于授予之日的十周年纪念日；但是，对于授予重要股东 的激励性股票期权，到期日期在任何情况下都不得晚于授予之日的五周年纪念日。尽管有上述规定，但如果参与者持有的期权的到期日处于公司规定的适用于参与者的交易 “封锁” 期内 ，则如果奖励 协议中有规定，则参与者持有的期权将有限延长 10 个工作日。

8.2.2。 行使价。作为期权标的的每股普通股的行使价应由委员会 自授予之日起确定，但须根据第 18.2 节进行调整。任何被指定为非合格 股票期权的期权的行使价应等于授予之日受该期权 约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。任何被指定为激励性股票期权的期权的行使价应等于 (i) 如果授予除重要股东以外的参与者 以外的参与者 ，则不少于授予当日受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之一 的百分之百（100%）；以及（ii）不少于受此类限制的普通股 公允市场价值的百分之十（110%）如果授予重要股东，则授予之日的期权。

8.2.3。 归属。根据本计划授予的每份期权应在委员会确定的其 到期日之前的期限内分期归属和行使（如果有）。

8.2.4。 不重新定价。除非根据第 18.2 条进行调整或经公司股东批准另行允许，否则 不得通过修改、交换、取消以及 再授予、回购或其他方式降低本计划下已发行期权的行使价。

8.3。 行使期权。

8.3.1。 参与者的通知。每位希望行使期权的参与者（或该参与者的代表）应按照委员会或公司管理层 可能不时规定的形式，提前 向公司发出行使期权的书面通知。

8.3.2。 行使价的支付。除第 8.3.3 节所述外，由委员会自行决定，股票期权 的行使价可以通过以下方式支付：

(a) 以现金或支付给公司的支票支付；

(b) 普通股（由参与者所有，不含所有留置权和其他负债，不受 归属或其他限制，包括第 7 条规定的限制），其在行使之日的公允市场总价值 等于所购买股票的行使价；

(c) ，要求公司扣留行使股票期权时可发行的普通股 的总公允市场价值等于行使股票期权时所收购股票的行使价；

(d) ，免除参与者因所提供服务而应得或应得的补偿；

(e) 前提是存在普通股的公开市场，并且在《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的 法律允许的范围内：(i) 通过参与者和身为金融 行业监管局成员的经纪交易商（“FINRA 交易商”）做出 “当日出售” 承诺，参与者不可撤销地选择行使股票 期权并卖出所购买的一部分股票以支付行使价（或更多数量的如此购买的股份），因此 FINRA交易商不可撤销地在收到此类股票后，承诺将行使价直接转发给公司（并将任何多余的 转交给参与者）；或（ii）通过参与者和FINRA交易商的 “保证金” 承诺，参与者 不可撤销地选择行使股票期权，并将以保证金账户向FINRA交易商质押如此购买的股票作为证券 ，向FINRA交易商贷款，金额为收购价格，FINRA交易商在收到 此类股票后不可撤销地承诺直接转发行使价给公司；或

(f) 按上述条件的任意组合。如果股票期权的行使价以普通股的全部或部分形式支付， 行使价中占股份一小部分的任何部分都必须以现金支付。在向公司全额支付行使价 后，无论出于何种目的，参与者都将被视为已支付 的股份的所有者，但须遵守本计划或奖励协议中规定的限制。

8.3.3。 行使价的支付 — 加拿大参与者。尽管有第 8.3.2 节的条款，但就加拿大居民参与者持有的期权 而言 所得税法（加拿大）或因在加拿大就业而获得 全部或部分期权的参与者，与期权相关的行使价的支付只能以现金或支付给公司的支票支付。

8.3.4。 参与者的配偶进行锻炼。除非奖励协议中另有规定，否则在参与者的 一生中，期权只能由参与者（如果参与者丧失行为能力，则由参与者的代表）行使，无论参与者的配偶或该配偶的继任者在利益上是否有 的任何社区财产权益。如果参与者的配偶 已获得该期权的社区财产权益，则参与者或参与者的代表 可以代表参与者的配偶或该配偶的继承人行使期权。

8.4。 激励性股票期权的特别条款。除了第 4.2.2 节中适用于激励性股票期权的限制外，根据该计划（以及公司的任何其他期权计划）授予参与者的 激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（自授予之日起确定），如果参与者在任何日历年内首次可行使 ，则最大值超过100,000美元（或者，如果不同，最高限额限制在 根据《守则》第 422 条或任何继任者授予时生效条款），此类激励性股票期权中超过 100,000 美元（或者，如果不同，则最高限额）的部分将被视为不合格股票期权。除参与者 死亡或永久残疾外，任何激励性股票期权中未在公司及其关联实体终止 雇佣关系后三个月内行使的部分将被视为不合格股票期权。

9。 股票增值权

9.1。 授予股票增值权。委员会可以授予与期权 奖励（“Tandem SAR”）相关的股票增值权奖励，也可以独立于任何期权奖励（“独立SAR”）授予股票增值权奖励。

9.2。 特别行政区奖励协议。根据本计划授予的每项 SAR 奖励均应以奖励协议为证，该协议具体规定了奖励的重要 条款，包括但不限于符合以下条款的条款，以及委员会 应自行决定的其他条款：

9.2.1。 持续时间。如果参与者持有的奖励的到期日处于公司实施的 并适用于参与者的交易 “封锁” 期内，则每个 SAR 以及与之相关的所有权利均应在委员会可能确定的日期到期，但不迟于授予之日起十周年之内，如果奖励协议 有规定，则有限延长 10 个工作日。

9.2.2。 行使价。特区标的每股普通股的行使价应由委员会确定， 不得低于授予之日普通股的公允市场价值,将根据 第 18.2 节进行调整。

9.2.3。 归属。除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的每份特别行政区应在委员会确定的到期日之前的期限内分期归属和行使（ 如果有）。

9.2.4。 不重新定价。除非根据第18.2条进行调整或经公司股东批准另行允许，否则无论是通过修改、交换、取消和再授予、 回购或其他方法， 本计划下未偿还的特别行政区的行使价都不得降低。

9.2.5。 Tandem SAR 演习。Tandem SAR 只能在相关期权可行使的范围内和范围内 行使，并且只能在委员会可能确定的期限内行使。在行使Tandem SAR时， 要求参与者向公司交出未行使的期权或其任何部分。

9.2.6。 独立式 SAR 练习。独立特别行政区可以根据适用的奖励协议的条款行使。

9.2.7。 行使时收到股票或现金。行使特别行政区后，参与者将获得该数量的普通股 （向下舍入至最接近的整数），其总价值等于一股普通股 股票的公允市场价值超过适用奖励协议中规定的每股行使价，乘以受特别行政区约束的普通股 的数量或其中的一部分。但是，委员会可以选择和解，或者奖励协议可以允许 参与者选择接受（须经委员会批准）公司因行使特别行政区而产生的 义务的任何部分或全部，方法是支付相当于原本有义务交付的普通股 部分或全部股票的公允市场价值的现金。

10。 绩效份额和绩效单位

10.1。 授予绩效份额和绩效单位。委员会可以向符合条件的 人员授予绩效份额和/或绩效单位。

10.2。 绩效份额或绩效单位奖励协议。每份绩效股份或绩效单位的奖励均应由奖励协议证明，该协议具体规定了奖励的实质性条款，包括但不限于任何绩效指标、归属 条款和到期日期，以及委员会自行决定的其他条款。

10.3。 绩效份额和绩效单位的价值。每股绩效股份的初始价值应基于授予之日的一股普通股 股。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。 委员会应自行设定绩效指标，该指标将根据实际绩效结果确定将支付给参与者的绩效份额和绩效单位的数量 和/或价值。

10.4。 绩效份额和绩效单位的收益。适用的业绩期结束后，绩效 股份或绩效单位的持有人有权根据参与者在业绩期内获得的绩效份额或绩效单位 的价值和数量获得报酬，前提是此类支出是根据相应 绩效标准的实际结果确定的。

10.5。 绩效份额和绩效单位的支付形式和时间。赚取的绩效份额和绩效单位 的支付应由委员会决定，并按照适用的奖励协议的规定支付。在遵守本计划条款的前提下， 委员会可自行决定在适用的业绩期结束时或之后尽快以普通股或 现金（或两者的组合）的形式支付已赚取的绩效股份和绩效单位（如果有）。普通股的授予须遵守委员会认为适当的任何限制，如 适用的奖励协议所规定。

10.6。 不支付股息。绩效股份或绩效单位的奖励无权获得与 公司普通股相关的股息，但委员会有权酌情获得所得股息等价物和 支付，但以此类奖励的任何支付范围和当时为限。

11。 其他股票奖励

委员会可以授予其他股票奖励（可能包括非限制性普通股），其金额和条件须遵守委员会认为适当的 条款和条件，并且可能包括但不限于授予后完全归属 且不可没收的奖励。此类其他股票奖励可能需要发行或转让普通股的实际股份，或以现金 或其他基于普通股价值的金额支付。其他股票奖励均应以奖励协议 为证，该协议具体规定了奖励的实质性条款和条件，包括但不限于任何限制或归属条款 以及该奖励是否有权获得股息或股息等价物，以及委员会应由 自行决定的其他条款。

12。 基于现金的激励奖励

12.1。 资格。委员会可根据本第12条向员工发放年度现金激励奖励。每项基于现金的激励奖励的条款 应在奖励协议中规定。

12.2。 年度大奖。

12.2.1。 绩效目标。委员会应制定日历年绩效期的客观绩效目标。

12.2.2。 奖励金额。在制定绩效目标的同时，委员会应采用客观公式来确定 在实现绩效目标的情况下和范围内，现金激励奖励下的相应应付金额。

12.3。 奖励的支付。在 委员会书面证明在适用绩效期内实现指定绩效目标后，将以现金向参与者支付现金激励奖励，但是，此类付款 应不迟于绩效期之后的下一个日历年的3月15日支付。

12.4。 指南。委员会可不时通过书面政策来执行本第12条。

13。 没收和终止董事或顾问的雇用或服务

13.1。 奖励协议中规定的条款。除非委员会就特定奖励另有决定并在适用的奖励协议中另有规定 ，否则第 13.2 和 13.3 节的规定应适用于参与者 在参与者终止雇佣关系或参与者终止董事或 顾问服务时持有的未偿奖励。

13.2。 终止雇佣关系对奖励的影响——仅限员工.

13.2.1。 终止。在遵守第 13.2.2 节的前提下，除非 公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定（可在参与者终止雇佣关系之前或之后随时签订）， 如果员工参与者终止在公司、公司子公司或 关联实体的工作，(i) 该参与者的所有未归属奖励都将过期，并应立即被没收，无论出于何种目的， 均应在此日期立即失效参与者的雇佣关系终止；(ii) 在该参与者终止雇用之日或之前归属的所有此类参与者 奖励不得在下文规定的适用的 期限内过期。

(a) 死亡或永久残疾。如果该参与者因死亡或永久残疾而终止在公司、公司子公司 或关联实体的工作，则该参与者当时的既得奖励在 (1) 如果该参与者 仍在工作，则该奖励根据其条款到期的日期中以较早者为准；(2) (A) 一百八十 (180) 参与者终止雇佣关系的天后， （如果奖励不是激励性股票期权）；或 (B) 十二 (12)如果 奖励是激励性股票期权，则在参与者终止雇佣关系的几个月后。

(b) 因故解雇。如果该参与者在公司、公司子公司或附属 实体的雇佣因故终止，则该参与者当时获得的既得奖励将在参与者 工作终止之日到期、终止并被没收。如果在调查是否应因故终止该参与者的 雇佣关系之前暂停该参与者的工作，则在 调查期间，该参与者在任何奖励下的所有权利同样将被暂停。

(c) 其他终止。如果该参与者在公司、公司子公司或附属 实体的雇佣因死亡、永久残疾或因故以外的任何原因终止，则该参与者当时既得的 奖励要到 (1) 如果 该参与者继续工作，则该奖励根据其条款到期的日期中以较早者为准；(2) 该参与者三十岁 (30) 在该参与者的雇佣关系终止后的几天内。

13.2.2。 变更归属期和行使期限。尽管第 13.2.1 节有任何相反的规定，委员会可自行决定 在参与者终止雇佣关系后指定更短或更长的期限来申领或以其他方式行使奖励； 提供；但是，(i) 在任何情况下，终止雇用后行使股票期权的期限都不得延长至 该股票期权的原始最长期限以上；(ii) 委员会确定的任何较短期限仅有效 如果在奖励协议中有规定，或者如果这样的较短期限是参与者以书面形式同意。尽管此处有任何相反规定，参与者终止雇佣关系后 只能在该参与者终止雇佣关系后申领或行使奖励 ，但前提是 委员会可自行决定加快未归属于 或之前的任何奖励的全部或任何部分的归属此类终止的日期。

13.3。 终止聘用对奖励的影响——仅限非员工.

13.3.1。 终止。在遵守第 13.3.2 节的前提下，除非 公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定（可在参与者终止聘用之前或之后随时签订）， 如果董事或顾问的聘用终止，(i) 此类参与者的所有未归属奖励均应到期、终止和没收，并应无论出于何种目的，应立即在该董事或顾问的 聘用终止之日起无效；(ii) 所有在该参与者 活动终止之日或之前归属的此类参与者奖励不应在下文规定的适用时间段内过期。

(a) 死亡或永久残疾。如果该参与者与公司或关联实体的合作因死亡或永久残疾而终止 ，则该参与者当时的既得奖励要到 (1) 如果该参与者继续参与则此类奖励根据其条款到期的 日期（以较早者为准）才会过期；(2) 在参与者终止合约后一百八十 (180) 天，以较早者为准。

(b) 因故解雇。如果该参与者与公司或关联实体的合作因故终止， 该参与者当时的既得奖励将在参与者的参与 终止之日到期、终止并没收。如果在调查是否应因故终止该参与者的参与 之前暂停该参与者的参与 ，则在该调查期间 该参与者在任何奖励下的所有权利同样将被暂停。

(c) 其他终止。如果该参与者因死亡、永久残疾或因故以外的任何原因 终止，则该参与者当时的既得奖励在 (1) 如果该参与者继续参与则该奖励根据其条款到期之日和 (2) 该参与者三十 (30) 天后三十 (30) 天后才会过期，以较早者为准订婚已终止。

13.3.2。 变更归属期和行使期限。尽管第 13.3.1 节有任何相反规定，在董事或顾问参与者终止 聘用后，委员会可自行决定指定更短或更长的期限来申领或以其他方式行使奖励；但是，(i) 在任何情况下，合同终止后行使股票期权的期限都不得延长 超出该股票期权的原始最高期限；以及 (ii) 任何较短的期限只有在奖励协议中有规定的情况下，由委员会决定的 才有效或者如果参与者以书面形式同意较短的期限。尽管 此处有任何相反的规定，参与者在该参与者终止聘用后 只能在终止之日或之前分期行使奖励的范围内申领或行使奖励；前提是， 但是，委员会可自行决定加快未归属 或之前授予的任何奖励的全部或任何部分的授予至此类终止之日。

14。 重组

14.1。 不涉及控制权变更的公司交易。如果公司完成任何不涉及 控制权变更的重组，在该重组中，普通股持有人有权获得此类股票的任何证券、现金 或其他对价（包括但不限于不同数量的普通股），则 计划下的每项未偿还奖励均应根据第4.3节进行调整。

14.2。 涉及控制权变更的公司交易。尽管本计划有任何其他相反的规定，但 除奖励协议中另有规定的范围外，在控制权发生变更的情况下：

(a) 委员会应有权酌情终止和取消截至控制权变更之日尚未归属的任何或所有奖励 （或其中的一部分），无论是否支付任何对价；

(b) 委员会应有权酌情加快截止控制权变更之日尚未归属的任何或全部奖励（或其中的部分）的归属；

(c) 委员会应有权酌情取消任何限制，并终止截至此类控制权变更之日与任何 或所有奖励（或其部分奖励）相关的任何回购权；

(d) 未偿奖励应受任何影响 控制权变更的销售、重组或其他公司交易协议的约束，该协议应规定以下一项或任意组合：

(i) 如果公司是幸存的公司，则继续发放未兑现的奖励；

(ii) 幸存的公司或其母公司或子公司承担未付奖励；

(iii) 终止和取消 未归属的任何未付奖励（或任何未付奖励的一部分），无论是否考虑对价；

(iv) 由幸存的公司或其母公司或子公司用同等奖励代替未付的奖励；或

(v) 根据控制价格变动（在 适用范围内，减去每股行使价）的未偿奖励的每股普通股的结算，或者如果每股行使价等于或超过控制价格变动， 未付奖励将在控制权变更生效之前立即终止并取消。

(e) 在没有任何促成此类控制权变更的销售、重组或其他公司交易协议的情况下，每股 普通股应按控制权变更进行结算，在适用的范围内，减去 每股行使价，或者，如果每股行使价等于或超过控制价格变动，则未偿还的既得奖励 在控制权变更生效之前立即终止并取消，每项未归属的奖励都将终止 并在控制权变更生效之前立即取消，无需为此支付任何代价。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但参与者根据本节 14.2 获得付款的权利（如果有）应在控制权变更后的六 (6) 个月之内丧失，前提是 在该日期之前，该参与者 没有回应公司就此类控制权变更发出的任何通知，也没有向公司通报 br} 根据适用奖励协议的条款，公司通知可以送达的新地址；或 (ii) 如果是截至该日期，参与者未能向委员会提供可汇款的银行账户、预扣税所需的信息 或委员会合理要求的任何其他信息。

15。 奖励的可转让性

15.1。 可转移性。除非奖励协议中另有规定，否则奖励不得自愿转让，也不得通过除遗嘱或血统和分配法以外的法律 的运作进行转让；没有奖励

应全部或部分被扣押、处决或征税；任何声称违反本协议的转让均应无效。

15.2。 家庭关系令。在不限制第 15.1 条概括性的前提下，任何旨在授权 转让奖励或任何奖励权益，或授予除参与者 （或其代表）以外的任何人行使期权或 SAR 的权力的家庭关系命令均不得被视为有效或可执行。

16。 仲裁

作为授予奖励的条件， 委员会可以要求参与者书面同意根据委员会规定的条款，将由任何此类裁决引起或与之有关的所有争议或索赔提交具有约束力的仲裁。

17。 遵守第 409A 条

17.1。 合规性。

17.1.1。 将军。根据本计划授予的任何奖励的设计和管理均应使该奖励免于适用第 409A 条的要求或符合第 409A 条的要求。

17.1.2。 奖励协议条款。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受第 409A 条的约束， 奖励协议应包括委员会自行决定为避免根据第 409A 条向参与者征收额外税款所必需或可取的条款和条件。尽管本计划或 有任何其他规定（除非奖励协议另有具体提及本节的规定）：(i) 根据本计划授予、延期、延期、延期、支付、结算、替代、调整或修改奖励，不得以 导致根据第 409A 条对参与者征收额外税款的方式授予、延期、延期、支付、结算、替代、调整或修改奖励；以及 (ii) 如果是奖励协议对于身为特定员工的参与者 ，根据第 409A 条的定义，可延期支付薪酬，不是 任何金额的分配或支付，应在该参与者离职之日起六 (6) 个月之前支付 ，如果早于参与者死亡之日，则应在参与者死亡之日之前支付。

17.1.3。 无担保。尽管公司打算管理本计划，使奖励免于遵守或遵守第409A条和法规的要求 ，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇 。公司、其附属 实体及其各自的董事、高级职员、员工或顾问均不对任何参与者（或通过参与者申请福利的任何其他个人 ）承担参与者因根据本计划授予、持有、 归属、行使或支付任何奖励而可能应缴的任何税款、利息或罚款。

17.2。 延期。在遵守第 17.1 条要求的前提下，委员会可以允许或要求参与者推迟收取现金付款或普通股的交付，原因是 对任何可能受第 409A 条和《条例》延期条款约束的奖励的限制失效或豁免。如果需要或允许任何此类延期选择，委员会应在要求或允许此类 延期选择之前，为此类延期付款制定书面规则和程序，以符合第 409A 条和《条例》的要求，包括但不限于可以或必须做出延期选择的时间、延期期限 以及发生的事件将导致延期款项的支付。

18。 修改、修改、暂停和终止

18.1。 修改、修改、暂停和终止。在遵守第 17.1 和 18.3 节的前提下，未经股东全部或部分批准，董事会可以随时不时 更改、修改、暂停或终止本计划；但是，如果适用的美国或 加拿大联邦、州、省和地方法律、法规要求股东批准， 不得修改本计划，以及任何政府或监管机构，包括多伦多证券交易所。 此外，除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受 409A 节约束的任何奖励的分配。为进一步确定起见，公司应将本计划的任何修正案 提交给多伦多证券交易所的股东批准，否则将会：

对于 第 18.1 (a) — (c) 小节，应排除直接或间接受益于修正案的内部人士直接或间接持有的证券的选票。对于第18.1（d）—（e）小节，除非该安排 包含第4.1.4节和第4.1.3和4.2.6节分别规定的内幕人士和董事参与限制，否则应排除内部人士直接 或间接持有的有权根据该安排直接或间接获得利益的证券的选票。

在 除上述例外情况外，对于第18.1 (e) 分节，如果该修正案将使安排下的一位或多位内部人士受益的比例高于 其他参与者，则应排除那些获得不成比例的 权益的内部人士直接或间接持有的证券的选票。

18.2。 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。在遵守第 18.1 条的前提下，委员会可以 调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司（或其任何关联实体） 的异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第 4.3 节所述的事件） 或公司（或公司的任何子公司或其任何关联实体）的财务报表或变更 在适用的法律、规则、规章或会计原则中，只要委员会认定进行适当调整 以防意外地稀释或扩大计划在 计划下提供的福利或潜在福利。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，并对 本计划的参与者具有约束力。除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受第 409A 节 约束的任何奖励的分配。

18.3。 先前授予的奖励。尽管本计划有任何其他相反的规定，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的终止、修改、暂停、 或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

19。 预扣税

19.1。 预扣税。公司可采取必要或适当的措施，通过以下方式预扣任何政府机构的任何法律或法规要求公司预扣的任何税款 ，但不限制前述 的普遍性，方法是（i）预扣任何款项的全部或任何部分，或（ii）从根据本计划发行的普通股 中预扣根据本计划发行的普通股 公允市场价值不超过 税收预扣要求的普通股股票参与者在适用司法管辖区内用于联邦、州、省和地方税收的最高法定税率 （包括参与者的工资税或类似税收份额）。公司 可自行决定选择在市场上为参与者或公司 选择的经纪人出售此类预扣的普通股，并将全部或部分现金收益汇给适用的税务机关，以满足适用的预扣税要求。 参与者应以现金向公司汇出超过 公司全股可用金额的任何及所有适用的预扣税。

19.2。 股份预扣税。委员会可自行决定，除期权或特别股权以外的任何奖励均可规定， 身为员工的参与者可以根据该奖励中规定的任何条件，通过授权公司从根据本计划发行的普通股中扣留公允市场价值不超过税收的部分普通股 股全额履行预扣税义务 预扣税要求基于参与者的最高法定税率 适用于联邦、州、省和适用的 司法管辖区的地方税收用途（包括参与者的工资税份额或类似税）（剩余部分将由参与者以现金汇款给公司支付）。 公司可自行决定将此类预扣的普通股出售给公司选择的经纪人， 将全部或部分现金收益汇给相应的税务机关，以满足适用的预扣税要求。此 选择和授权预扣股份旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (i) (B) 条的要求，并被解释为符合《交易法》第10b5-1 (c) 条的要求。

19.3。 期权或 SAR 预扣税。在行使非合格股票期权或特别股权时，公司应有权： (i) 要求该参与者（或该参与者的代表）向公司支付公司 可能需要预扣的与行使相关的任何税款；或 (ii) 从行使 特区的所有现金金额中扣除公司所缴纳的任何税款可能需要预扣此类现金款项。委员会可自行决定 ，任何奖励均可规定，参与者或该参与者的代表可以选择完全履行行使期权或特别行政区所产生的 预扣税义务，授权公司根据参与者的最高法定税率 从根据本计划发行的普通股 中扣除基于参与者 的最高法定税率的预扣税要求，用于联邦、州、省和地方税收目的（包括参与者的工资税或类似税收份额）在适用的 中管辖权（剩余部分将由参与者以现金向公司汇款的方式予以满足）。 公司可自行决定将此类预扣的普通股出售给公司选择的经纪人， 将全部或部分现金收益汇给相应的税务机关，以满足适用的预扣税要求。任何 参与者或参与者的代表均无权在适用司法管辖区根据参与者的最高法定税率（包括 参与者的工资税份额或类似税款）要求预扣超过预扣税 要求的普通股，以用于联邦、州、省和地方税收目的（包括 参与者的工资税份额或类似税）。以上述任一 方式用于履行预扣税义务的普通股将按行使之日的公允市场价值进行估值。

20。 继任者

公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励相关的所有 义务均对公司的任何继任者具有约束力， 无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式的结果，或 几乎所有的业务和/或资产。

21。 一般规定

21.1。 性别和数字。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性， 复数应包括单数，单数应包括复数。

21.2。 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因在任何 司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律、规则或法规取消本计划或任何奖励的资格，则应在符合该适用法律、法规或法规所必需的最低限度内，或者如果不这样解释或视为修改 ，则应将该条款 解释或视为修订，根据委员会的决定，实质性地改变了计划 或奖励的目的或意图，此类条款应受此类管辖权或裁决的约束，本计划或任何此类奖励的其余部分 应保持完全的效力和效力。

21.3。 法律要求。本计划下奖励的授予和普通股的发行应遵守所有 适用的法律、规章和法规，以及任何政府机构、国家证券或其他证券交易所 可能需要的批准。

21.4。 图书交付。在获得公司 认为必要或可取的政府机构、国家证券或其他证券交易所的任何批准之前，公司没有义务为根据本计划发行的 普通股出具或提供所有权证据；根据 任何适用证券、“蓝天” 或公司认为必要或可取的其他法律完成对普通股的任何注册或其他资格认定。

21.5。 无法获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权， 公司的法律顾问认为该权限是合法发行和出售本协议下任何普通股 股票所必需的，应免除公司因未能发行或出售此类未获得必要授权的普通股 而承担的任何责任。

21.6。 投资代表。委员会可要求任何根据计划下的 奖励获得普通股的个人以书面形式陈述并担保该个人正在收购普通股进行投资， 目前没有出售或分配此类普通股的意向。

21.7。 无资金计划。参与者对公司、 公司任何子公司和/或其关联实体为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容 以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或 信托关系。 如果任何人根据计划获得从公司、公司任何子公司或其附属 实体获得付款的权利，则该权利不得大于公司、公司任何子公司 或关联实体的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应视情况从公司、公司任何子公司或关联实体的一般资产 中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金 ，也不得进行资产隔离以确保此类款项的支付。

21.8。 没有零星股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的部分股份。 委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替普通股 的部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类普通股或其任何权利。

21.9。 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会 或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

21.10。 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、损害或以其他方式影响公司， 公司的任何子公司或关联实体进行调整、重新分类、重组、 或更改其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其业务或资产的全部或任何部分或任何部分的权利或权力；或 (ii) 限制公司、公司任何子公司或关联实体 采取该实体认为的任何行动的权利或权力必要或适当。

21.11。 非均匀待遇。委员会在本计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者或合格人员（无论这些人是否处境相似）之间有选择地做出 。在不限制上述 概括性的前提下，委员会将有权就本计划和适用于根据本计划发放的奖励的条款和条件 做出不统一和选择性的决定、修正和调整， 并签订不统一和选择性的奖励协议。

21.12。 没有就业权或其他持续权利。本计划（或任何奖励协议、与本计划或下文授予的奖励相关的任何其他协议或 文件）中的任何内容均不赋予任何合格人员或参与者继续 受雇于公司、公司任何子公司或任何关联实体的雇佣（或其他业务关系）的权利，也不得构成 任何雇佣或聘用合同或协议，或以任何方式干涉公司的权利、 公司的任何子公司或任何关联实体，以减少此类人员的薪酬或其他福利，或者终止此类合格人员或参与者的雇用或聘用 ，无论是否有原因。除非本计划或根据本计划 的任何奖励协议中明确规定，否则公司有权以与本计划和任何此类奖励 协议不存在相同的方式与每位参与者打交道，包括但不限于与雇佣、留用、解雇、薪酬 以及参与者的雇用或聘用条件有关的所有事项。根据本计划或任何奖励协议的 条款，有关参与者的雇佣或聘用是否及何时终止、解雇原因（如果有）和/或由此产生的后果的任何问题均应由委员会决定，委员会的决定应为最终决定， 为最终决定，具有约束力。

21.13。 对后续章程、规章和规则的引用。计划中对特定法规、规章或规则的任何提及 也应指该法规、规章或规则的任何后续条款。

21.14。 冲突。如果本计划与任何奖励协议之间存在任何冲突，则以本计划为准。

21.15。 适用法律。本计划和每份奖励协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突 或法律选择规则或原则，否则这些冲突可能会将计划的解释或解释引入其他 司法管辖区的实体法。