附录 5.1

	330 北瓦巴什大道
	2800 套房
	伊利诺伊州芝加哥 60611
	电话：+1.312.876.7700 传真：+1.312.993.9767
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	法兰克福	首尔
	汉堡	硅谷
	香港	新加坡
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	伦敦	东京
	洛杉矶	华盛顿特区
艾睿电子有限公司	马德里
9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112

致上述收件人：

我们曾担任 Arrow Electronics, Inc. 的特别顾问， 是一家根据纽约法律成立的公司（”公司”），涉及公司 发行本金总额为5亿美元的公司2034年到期的5.875％的优先票据（”注意事项”）， 根据一份日期为 2024 年 3 月 1 日的契约（”基本契约”），由2024年4月10日的第一份补充 契约作为补充，该契约规定了票据的条款（”第一份补充契约” 以及，连同基本契约，”契约”），在公司与作为受托人的美国银行信托公司全国 协会之间（”受托人”），并根据经修订的1933年 证券法中关于S-3表格的注册声明（”法案”），向美国证券交易委员会（“”佣金”) 于 2024 年 3 月 1 日（注册号 333-277564）（如所提交的那样，”注册声明”），一份日期为 2024 年 3 月 1 日的基本 招股说明书，最初生效时包含在注册声明中（”base 招股说明书”），2024年4月1日根据该法案第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”），以及一份日期为 2024 年 4 月 1 日的承保协议（”承保协议”），包括其中提到的承销商和公司。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处 中关于票据发行的明确规定外，此处 未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明 和其他保证。 我们在此对纽约州的内部法律（包括《纽约商业公司法》）发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或对市政法或任何州内任何地方机构法律的任何事项 ，我们不表达 的意见。

2024年4月10日

第 2 页

根据前述规定和本文规定的其他事项 ，我们认为，截至本文发布之日，当票据按照 契约条款正式签署、发行和认证并在最近作为注册声明附录提交的承保协议 形式所设想的情况下按付款交付时，票据将获得所有人的正式授权公司的必要公司行动 ，将是公司在法律上有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行。

我们的意见受以下因素的约束：

(a) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利或补救措施有关或影响 的类似法律的 的影响；

(b) 一般公平原则的 影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括 可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性、合理性、善意、公平交易的概念，以及 受理诉讼的法院的自由裁量权；以及

(c) 根据法律或法院的裁决， 在某些情况下，如果赔偿、免责或捐款违背公共 政策的赔偿、免责或捐款的责任， 的条款在某些情况下无效。

我们对 (i) 对适用法律、司法管辖权、诉讼地点、诉讼送达、仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制；(ii) 提前 放弃索赔、辩护、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、 陪审团审判或法律或其他程序权利；(iii) 弃权基本 契约第 10.10 节中包含的权利或辩护；(iv) 放弃宽泛或含糊不清的权利；(v) 禁止竞争的契约；(vi)排他性、 选择或累计权利或补救措施的条款；(vii) 授权或确认决定性或自由裁决的条款； (viii) 抵销权的授予；(ix) 支付律师费的规定，如果这种付款违反 法律或公共政策；(x) 代理人、权力和信托；(xi) 禁止、限制或要求同意的条款转让 或转让任何协议、权利或财产；(xii) 违约金、违约利息、滞纳金、金钱 罚款的条款，预付保费或补偿保费或其他经济补救措施，前提是此类条款被视为构成罚款； (xiii) 任何允许在加速偿还任何债务（包括票据）时收取所述 本金中可能被确定为非所得利息的那部分的条款；(xiv) 文件 （定义见下文）中任何涉及或属于基于纽约州或美国 州以外的任何司法管辖区的法律；以及 (xv)如无效，则可分割上述规定。

2024年4月10日

第 3 页

经您同意，我们假设 (a) 契约和附注（统称为”文件”) 已由公司以外的各方正式授权、执行和交付 ，(b) 这些文件构成除公司以外的各方 具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行；(c) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违约行为或违约行为的影响， 协议或文书，(ii) 违反法规、规则、条例或法院或政府命令的行为或 (iii) 未能获得政府 当局的必要同意、批准或授权，也未向政府 机构进行必要的登记、申报或备案。

本意见与注册声明有关的 是为了您的利益，根据该法的适用条款 ，您和有权依赖该意见的人可以依据该意见。我们同意您将本意见作为公司2024年4月10日 表最新报告以及招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司的证据。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和 条例必须征得同意的人员类别。