附录 1.1

执行版本

$500,000,000

艾睿电子有限公司

5.875% 2034年到期的票据

承保协议

2024年4月1日

2024年4月1日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

法国巴黎银行证券公司

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

汇丰证券（美国）有限公司

第五大道 452 号

纽约，纽约 10018

女士们、先生们：

纽约的一家公司 （“公司”）Arrow Electronics, Inc. 提议以 附表一中列出的几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”）的身份向您发行和出售其根据契约条款发行的2034年到期的5.875％的票据（“证券”）的本金总额为5亿美元 自 2024 年 3 月 1 日起，经公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会 签订的补充协议（“契约”）。

公司已在S-3表格（文件）上向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “自动上架注册声明”（“文件”）。编号333-277564）， ，包括招股说明书，除其他外，涉及公司不时发行的某些债务证券和股权证券（“Shelf 证券”），包括证券。截至本协议签订之日经修订的 注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”、 和2024年3月1日涵盖货架证券的相关招股说明书，其形式最初用于确认证券销售 （或采用公司首次向承销商提供的表格，以满足买方根据规则提出的要求）173（根据 《证券法》），以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书由 专门与证券相关的招股说明书补充材料补充（或公司根据《证券 法》第173条首次向承销商提供的 表格），以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词指 任何招股说明书的初步形式。就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义与《证券法》第405条 中规定的含义相同，“销售时间招股说明书” 是指基本招股说明书，由 2024 年 4 月 1 日的初步招股说明书补充文件补充，特别涉及公司向承销商提供的 形式的证券以及免费撰写的招股说明书，如果任何，均在本附表二中列出。 此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“招股说明书”、“初步 招股说明书” 和 “销售时间招股说明书” 等术语应包括在本文发布之日以引用方式纳入其中 的文件（如果有）。“销售时间” 一词是指 2024 年 4 月 1 日下午 3:40（纽约时间），这是证券的第一份销售合约的时间。此处对注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、 任何初步招股说明书或自由书面招股说明书使用的 “补充”、“修正案” 和 “修改” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会 提交的所有文件，这些文件被视为在其中以引用方式纳入 。

1.            陈述 和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的暂停令尚未生效， 委员会没有为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁。如果注册声明是《证券法》第405条中定义的自动上架 注册声明，则公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见证券法 规则405），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明，且 公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册 声明的通知。

(b) (i) 每份 文件（如果有）（如果有）根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或 招股说明书中的所有重要方面均已编入或将遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例 ，(ii) 注册声明不包含注册声明的每个部分，如果 部分已生效，不包含，经修订或补充（如果适用）的每个部分均不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实， (iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重大 方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售时间 招股说明书不符合，以及在每次出售与本次发行相关的证券时，招股说明书尚未提供给 潜在买家以及在截止日期（定义见第 4 节）时，销售时招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中陈述 所必需的重大事实，不具有误导性，(v) 招股说明书不包含，因为 经修订或补充（如果适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述 做出该事实所必需的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性，而且 (vi) 自由撰写的 招股说明书与注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书中包含的信息不冲突或将发生冲突，但本段中规定的陈述和担保不适用于 (A) 注册声明、销售时间中的陈述或遗漏 招股说明书或招股说明书依据并符合以书面形式提供给公司的信息 该承销商通过您明确表示要在此处使用，您理解并同意， 唯一提供的信息是第 7 (b) 或 (B) 条第二句中规定的信息，该部分构成受托人经修订的 （“信托契约法”）1939年信托契约法案（“信托契约法”）的资格声明（表格T-1）。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条， 公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法的适用规则和条例 的要求向委员会提交。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面 都符合或将遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。除本附表二中列出的免费写作招股说明书（如果有）外，公司 未编写、使用或提及任何免费的 书面招股说明书，未经承销商事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费的 书面招股说明书。

(d) 自 在销售时招股说明书中提供信息的相应日期起，除销售时 中规定或考虑的以外，在一般事务、管理、财务状况、 或公司重要子公司（定义见下文）的经营业绩方面没有发生任何重大不利变化， 或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展招股说明书和招股说明书。

(e) 根据纽约州法律， 公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在， 如销售时招股说明书 和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据 信誉良好彼此司法管辖区的法律，在这些司法管辖区的法律中，其业务的开展或财产的所有权或租赁都需要此类资格， ，除非不具备如此资质或信誉良好不会对公司 及其子公司整体产生重大不利影响；根据第S-X条例第1-02条，构成 第 1-02 条所指的 “重要子公司” 的公司的每家子公司均已正式注册成立，并有效成立 是一家信誉良好的公司其注册管辖权的法律，拥有拥有其财产的权力和权限（公司和 其他）按照《销售时招股说明书》中的描述开展业务，并已获得正式资格成为 外国公司进行业务交易，并且在彼此司法管辖区的法律下信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，其业务的开展 或财产的所有权或租赁需要此类资格，除非不具备如此资格 或信誉良好不会对公司及其产生重大不利影响子公司，总的来说。

(f) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付；证券已获得正式授权，在根据本协议发行 和交付时，将得到正式执行、认证、发行和交付，将构成公司有效 和具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的好处， ，该契约将基本采用先前的形式已交付给您；该契约已获得《信托契约 法》的正式资格，并且已由公司正式授权、执行和交付，构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行 ，但必须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的破产、破产、重组和其他具有普遍适用性的法律 以及一般股权原则；证券和契约将 与销售时招股说明书和招股说明书中的描述相一致将基本采用之前交付给您 的形式。

(g) 作为注册声明的一部分提交的每份 初步招股说明书最初提交或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据 根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用的 规则和条例。

(h) 在 到本文发布之日之前，公司及其任何关联公司均未采取任何旨在或已构成 可能导致或导致公司与 发行证券相关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(i) 公司对本协议、契约和 证券的执行和交付以及公司履行其在本协议、契约和 证券下的义务将不违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，或对公司或其任何重要子公司具有约束力的任何 协议或其他文书，或其任何重要财产 受其约束的文书致本公司及其子公司（整体而言），或任何人的任何重大判决、命令或法令对公司或任何重要子公司或其任何财产拥有管辖权的政府 机构、机构或法院，公司履行本协议、契约和证券下的 义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、 授权或命令或资格，除非各州的证券法或蓝天法 可能要求的除外包括证券的发行和出售。

(j) 除销售时招股说明书和招股说明书中规定的 以外，不存在以 公司或其任何子公司为当事方或其任何子公司的任何财产为标的的法律或政府诉讼待决， 如果认定对公司或其任何子公司造成不利影响，则这些法律或政府诉讼将单独或总体上产生重大不利影响 就公司及其子公司整体而言，据公司所知，此类诉讼不会受到威胁 或政府当局正在考虑或受到他人的威胁.

(k) 公司不是，在证券的发行和出售生效之后，也无需注册为 “投资 公司”，正如经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司 法”）中定义的那样。

(l) 公司及其每家子公司已经或促成提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非未能提交个人 或总体而言，不会对公司及其子公司造成重大不利影响），并且已经缴纳了所有所需税款 将据此获得报酬（不申报或付款不会对公司产生重大不利影响的情况除外）以及其 子公司（整体来看），或其金额或有效性目前正受到真诚质疑，并在公司财务报表中为其设立了美国公认会计原则所要求的储备金 ，没有确定任何税收缺口 对公司或其任何子公司 已经（也没有）有任何通知或知悉任何情况的子公司 产生任何不利影响可以合理预期会对公司或其 造成不利影响的税收缺口子公司，可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，子公司都会对公司 及其子公司产生重大不利影响。

(m) (i) 公司及其材料子公司 (x) 遵守与保护人类健康和安全（仅限于接触危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物）、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律 和法规（“环境法””)，(y) 已获得适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、执照或其他批准 他们各自的业务以及 (z) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有 条款和条件，除非此类不遵守环境法、 未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、许可证 或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响， 全部且 (ii) 不存在与环境法相关的或与之相关的成本或责任公司或其 重要子公司，除非单独或总体上不会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响。

(n) 已认证公司某些财务报表的安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是 《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度的要求独立注册会计师。

(o) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他 人均未直接或间接采取任何可能导致 此类人员违反 (i) 经修订的《1977年反海外腐败法》及规章制度的行动 据此（“FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或 州际商业的任何 手段或工具推进向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 ）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他 财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价物品，违反《反海外腐败法》或 (ii) 英国. 2010 年《反贿赂法》（“反贿赂法”），公司及其子公司已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务已经制定并维持了旨在实现持续遵守这些政策和程序的 政策与程序，并且有理由预期这些政策和程序将实现持续遵守。

(p) 公司及其子公司在所有重要方面的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 的适用财务记录保存和报告要求， 由任何政府机构共同发布、管理或强制执行，“洗钱法”），不采取任何行动， 起诉或任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的涉及公司或其任何 子公司的诉讼尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(q) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他 个人均不是 (i) 目前 受美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国 财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、 或其他相关机构制裁权限，除非与美国法律（统称为 “制裁”）不一致或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家、地区或领土，广泛禁止与该国家、地区或领土（截至本协议签订之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚 地区，即所谓顿涅茨克）进行交易，或涉及此类国家、地区或领土（截至本协议签署之日）人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国以及赫尔松和扎波罗热地区的非政府组织 控制区乌克兰）（“受制裁的国家”）。 公司不得直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益 借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在获得 此类资金时受到制裁的任何个人的任何活动或业务，或者与在融资时属于或涉及的国家或地区的任何活动或业务往来受制裁的 国家，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违规行为交易， ，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。

(r) (i) 据 公司所知，未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露行为，或与公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及 维护、处理或存储的任何第三方数据和信息 公司及其子公司，以及第三方处理或存储的任何此类数据和信息各方 代表公司及其子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；(ii) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道会导致任何安全 泄露或事件（包括任何勒索软件攻击）、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据造成其他泄露的事件或情况 ，除非是以下情况 (i) 和 (ii)，用于此类违规行为、事件、访问、披露、妥协、通知、事件或条件 不论是个人还是总体而言，都不合理地预计会产生重大不利影响；(iii) 公司及其 子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护 的所有材料尊重其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性 与行业标准和惯例保持合理一致，或按照适用监管标准的要求；以及 (iv) 公司及其子公司 目前符合实质性规定包括所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和条例 、与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改相关的内部政策和合同义务，除非不遵守这些规定不会对个人或总体上产生重大不利影响效果。

(s) 注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和指导方针编制的。

2.            出售和购买协议 。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商 发行和出售，每位承销商同意以本金的99.320％的收购价格从公司购买本协议附表一中与该承销商 名称对立的证券本金，外加应计利息（如果有）至截止日期.

3.            公开发行条款 。(a) 您告知本公司，承销商提议在双方执行本协议后尽快公开发行其各自的 部分的证券，以您的判断为可取。您还告知公司 ，证券最初将按其本金的99.970％加上应计利息（如有）向公众发行，直至截止日期。

4.            付款 和配送。(a) 本协议下每位承销商以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（“DTC”）的被提名人的证券应通过本公司 或代表 DTC 的设施向您交付，在该承销商的账户上，由该承销商或代表承销商支付购买价格 电汇到公司指定的账户，以联邦（当日）资金支付给公司的订单。 此类交付和付款的时间和日期应为 2024 年 4 月 10 日纽约时间上午 9:00 或您和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期 。此类时间和日期在此称为 “截止日期”。

(b) 根据本协议第6节由本协议各方或代表本协议各方在截止日期交付的 文件，包括证券的交叉收据 和承销商根据本协议第6节要求的任何其他文件，将在截止日期通过位于纽约州列克星敦大道450号10017号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室以电子方式 交付。就本第 4 节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五 ，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约银行机构关闭的日子。

5.            公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 以您批准的形式准备注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，在修改或补充 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向承销商提供每份此类拟议的 修正案或补充文件的副本，不得使用承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，以及在《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交 ，任何招股说明书都需要 应根据该规则提交。

(b) 努力使证券符合您合理要求 要求的司法管辖区的证券法或蓝天法律规定的要约和出售资格，并在您合理要求的期限内保持该资格。

(c) 向您提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书应由公司编写、使用或提及 ，不得使用或提及您合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 如果 在招股说明书尚未提供给 潜在买家之时，使用 《销售时招股说明书》来征求购买证券的要约，并且出现任何事件或条件，因此必须根据情况修改或补充《销售时间 招股说明书，以便在其中作出陈述，不得误导性或（如果有）应发生 或存在的条件导致销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突 然后存档，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书 以遵守适用法律，则应立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和 应要求向任何交易商提供销售时间招股说明书的修订或补充，以便销售时的声明鉴于销售时招股说明书交付给 潜在客户的情况，经修订或补充的 招股说明书不会买方，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(e) 向您提供注册声明、由公司授权官员签署的每份修正案或补充文件（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）的副本，以及向每位承销商提供销售时间招股说明书、 招股说明书和其中以引用方式纳入的任何文件的副本，每种情况下，数量均应您合理要求 ，以及如果在证券首次公开发行之后的这段时间内，如律师认为是法律要求 承销商招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）， 必须交付与承销商或交易商的销售有关的事件，因此经修订或补充的 招股说明书将包含不真实的重大事实陈述或未陈述任何必要的重大事实 br} 为了在其中作出陈述，鉴于这些陈述是在此类招股说明书（或取而代之的 ）时所作陈述的《证券法》第173（a）条中提及的通知）已送达，不会产生误导性，或者承销商法律顾问认为，必须在同一时期修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，通知您并应您的要求免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的副本不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书补充文件，以更正 此类陈述或遗漏或影响这种合规性。

(f) 在 (i) 截止日期后三年期满或 (ii) 不再有任何未偿还证券时（以较早者为准）之前， 不得成为或成为根据《投资公司法》第8条必须注册的开放式投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司 或面额证书公司。

(g) 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，均应支付或要求支付以下款项 ：(i) 公司法律顾问和会计师与 根据《证券法》注册和交付证券相关的费用、支出和开支，以及与 编写、打印和提交注册声明有关的所有其他费用，任何初步的招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、由以下人员编写的任何免费写作招股说明书或代表本公司、由公司使用或提及，以及对上述任何内容的任何修订和 补充条款，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间任何协议、本协议、蓝天和法律投资备忘录、成交 文件（包括其任何汇编）以及与本次发行相关的任何其他文件的 成本，证券的购买、出售和交付 ；(iii) 与证券资格有关的所有费用本协议第5 (b) 节规定的根据州 证券法发行和出售的证券，包括承销商 与此类资格以及蓝天和法律投资调查相关的法律顾问费用和支出（此类费用不超过 10,000 美元）；(iv) 证券评级服务为证券评级而收取的任何费用；(v) 准备 证券的成本；(vi) 受托人、受托人的任何代理人的费用和开支，包括 受托人律师的费用和开支，任何过户代理人、注册机构或存托机构；(vii) 公司与 投资者在与证券发行相关的任何 “路演” 上的发言相关的成本和开支， 包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何 顾问的费用和开支、旅行和住宿 公司代表和高级管理人员的费用以及任何此类费用顾问和 (viii) 与公司履行本协议义务相关的所有其他成本和支出 ，本 部分未另行明确规定。但是，据了解，除非本节及其第7和第9节另有规定，否则承销商将 自行支付所有成本和开支，包括律师费、 他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(h) 尽快向公司的证券持有人和您普遍提供一份涵盖截至2025年6月30日的十二个月期间的收益报表，该收益报表符合《证券法》第11 (a) 条以及委员会有关规则和 条例的规定，包括《证券法》第158条，该条规定公司可以满足 第11 (a) 条的规定通过向委员会提交与证券发行有关的《证券法》的季度报告 2024年第一、第二和第三财季的10-Q表格，截至2024年12月31日的 10-K表年度报告以及2025年第一和第二财季的10-Q表季度报告。

6.            承销商义务的条件 。承销商根据本协议承担的义务应酌情受到 条件的约束，即截至截止日期，本公司在此处的所有陈述、担保和其他陈述均属实 且正确，前提是公司必须履行本协议规定的所有义务， 以下附加条件：

(a) 任何 初步招股说明书和招股说明书均应根据《证券法》第424（b）条在《证券法》规则和条例规定的适用期限内根据《证券法》第424（b）条向委员会提交，与证券有关的任何 其他发行人自由写作招股说明书应在适用范围内根据证券法 第433条向委员会提交《规则》为此类申报规定了期限（除非不需要此类发行人自由写作招股说明书 ）根据第 433 (d) (5) (i) 条) 向委员会提交。

(b) 尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分的生效或暂停或阻止使用招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书的 停止令，委员会不得为此目的发起或威胁任何程序 ，委员会也没有根据规则发出反对使用注册声明或其任何生效后的修正案 的通知公司应收到《证券法》规定的401（g）（2）。

(c) 公司法律顾问瑞生和 Watkins LLP应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供截止日期的书面意见和负面保证信， ；

(d) 承销商法律顾问戴维斯 Polk & Wardwell LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供截止日期的书面意见和否定 保证书；

(e) 代表应在截止日收到公司首席法务官卡琳·让-克劳德在 截止日期提出的形式和实质内容令代表满意的意见；

(f) 独立注册会计师安永会计师事务所应在本协议发布日期和截止日期 向您提供一封或多封信函，其形式和实质内容令您满意，其中包含报表 和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与 财务报表和某些财务信息有关的信息类型包含或以引用方式纳入注册声明、销售招股说明书的时间 以及招股说明书； 提供的 在本文发布日期和截止日期送达的信函应分别使用 的 “截止日期”，不得超过本文发布日期和截止日期前三个工作日。

(g) 自 本协议签订之日起，或者销售时招股说明书中提供信息的相应日期（如果更早）， 公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何变化，或任何 事态发展涉及或影响一般事务、管理、财务状况、股东权益 或业绩的潜在变化除销售时招股说明书中规定或考虑的以外，公司及其子公司的运营情况， 在本段所述的任何此类情况下，承销商认为，其影响如此重大和不利于 ，因此按照本协议、销售时招股说明书和招股说明书中设想的 的条款和方式继续发行或交付证券是不切实际或不可取的。

(h) 在 或其后 (i) 委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条 中定义的任何 “国家认可的统计评级机构” 对公司债务证券的评级均不得下调，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，可能有 负面影响，其对公司任何债务证券的评级。

(i) 公司应在截止日向代表提供或安排向代表提供公司高级 副总裁兼首席财务官拉杰什·阿格拉瓦尔的证书，该证明令代表满意，证明本公司在截止日期及截至该截止日就公司履行本协议规定的所有义务所作陈述 和担保的准确性就第 6 (g) 小节所述事项以及 等其他事项在截止日期当天或之前执行你可以合理地要求。

7.            赔偿 和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商和控制 任何承销商或《交易法》第20条所指的任何承销商以及证券法第405条所指任何承销商的每位关联公司 免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于任何法律责任，包括但不限于任何法律责任）的损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于任何法律责任）或为任何不真实行为造成的 任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的其他费用关于注册 声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第 433 (h) 条中定义的任何发行人自由撰写招股说明书、公司根据第 433 (d) 条 提交或必须提交的任何公司信息（包括每份免费撰写的招股说明书）中包含的关于重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述根据《证券法》或招股说明书 （或其任何修正案或补充，如果公司已提供）在附表二上市修正或补充），或因任何 遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实所致， 中的陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或根据此类承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，所谓的 不真实陈述或遗漏造成的 Writer 通过您明确表示可在其中使用，但理解并同意，唯一的如此提供的信息是第 7 (b) 节第二句中列出的 信息。

(b) 每位 承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于信息 与此类承销商通过您以书面形式向公司提供的、明确用于注册 声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书或其任何修正案或 补充文件。公司承认（i）封面上的最后一句话，（ii）标题为 “承保” 的案文 中关于发行条款的第三段，包括对某些交易商的特许权和再补贴， ，（iii）标题为 “承保” 的第五段中与承销商做市有关的第三和第四句话，以及（iv）标题为 “承保” 的案文的第六和第七段与承销商的超额配股和稳定有关承销商可能提出的罚款出价构成 承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一信息，用于纳入2024年4月1日 的初步招股说明书补充文件和2024年4月1日的与证券有关的招股说明书补充文件。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据第 7 (a) 或 7 (b) 条寻求赔偿的人 均应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即以书面形式通知 可能要求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方当事方， 应受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受补偿方以及赔偿方可能出现的任何其他人指定参与此类诉讼，并应支付该律师 与该诉讼相关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用 和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方 双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何 实施方）将赔偿方和受赔方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用， 不得 为所有此类受补偿方支付不止一家独立律师事务所（以及任何当地律师）的费用和开支负责 ，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于根据第7（a）、 条获得赔偿的当事方，应由摩根大通 证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和汇丰证券（美国）公司以书面形式指定此类公司；对于根据第7（b）条获得赔偿的当事方，则由公司书面指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何 和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方免受因该类 和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，而该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受赔偿 方的所有责任属于该诉讼标的的的并且 (ii) 不包括任何关于或 承认过失、罪责或失败的陈述由或代表任何受赔方行事。

(d) 在 受赔方无法获得第 7 (a) 或 7 (b) 节规定的赔偿的情况下，或在该款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面 不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替 对该款规定的赔偿方进行赔偿由于 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 的受赔方按适当的比例执行，以反映公司在 上获得的相对收益一方面，承销商从证券发行中受益，或者（ii）如果适用法律不允许上述第7（d）（i）条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映上述第7（d）（i）条中提及的 的相对收益，还要反映公司和承销商 的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及 任何其他相关的公平考虑因素相关联。公司与承销商在 发行证券方面获得的相对收益应分别视为公司从证券发行中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况均如Pro封面表格所示说明书，以证券的公开发行 总价格为准。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定 ，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息有关（众所周知，承销商提供的 唯一信息是信息集第 7 (b) 节第二句中的第 4 句）以及当事方 的相对意图、知情、访问权限更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。承销商根据本第7节各自的 缴款义务是按其根据本协议购买的 证券的相应本金成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 7 节确定供款，则不公正或不公平 按比例计算 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑第 7 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 。受赔的 方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 ，在遵守上述限制的前提下，包括 因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商 的缴款金额均不得超过其承保并向公众发行 证券的总价格超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求承销商支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或 救济措施。

(f) 不管 (i) 本 协议是否终止，(ii) 任何承销商或任何控制承销商或任何关联公司 的人进行的任何调查，本第 7 节中包含的 赔偿和分摊条款，以及本协议中包含的 公司的陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效；(ii) 任何承销商或任何控制承销商或任何关联公司 的人进行的任何调查代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员以及 (iii) 接受 和付款适用于任何证券。

8.            终止。 如果 (a) 在执行 和交付本协议之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、NYSE MKT LLC、纳斯达克股票市场有限责任公司、芝加哥期权委员会（视情况而定）通常暂停或受到实质性限制 的交易，则您应根据您向公司发出通知自行决定终止本协议 br} 交易所、芝加哥商品交易所、芝加哥交易所或任何场外交易市场，(ii) 任何已发行或担保证券的交易 by 公司应在任何交易所或任何场外交易市场暂停营业，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务将出现实质性中断 ；或 (iv) 应发生 敌对行动爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或者危机，无论是在美国境内还是 境外，在你的判断是重大的、不利的，而且 (b) 对于第 8 (a) (i) 至 8 (a) (iv) 条规定的任何事件，该事件单独或与其他任何此类事件一起，在您看来，按照本协议的条款和方式继续发行、出售或交付证券是不切实际或 不可取的， 销售时间招股说明书或招股说明书。

9.            有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日，任何一个或多个承销商 未能或拒绝在该日购买其已同意或已同意购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券到期时的本金总额 不超过该日要购买的证券到期时本金总额的十分之一，则另一承销商作家 应按本金总额的比例分别承担债务附表一中与其相应 名称相反的证券的到期日与所有这些 非违约承销商名称相反的证券到期时的总本金额，或按您可能指定的其他比例购买该违约承销商 或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券； 提供的 在任何情况下，未经承销商书面同意 ，根据本 第 9 节，任何承销商同意根据本协议购买的证券到期时的本金总额 不得增加超过该证券到期时本金总额的九分之一的金额。如果在截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买其或 在该日同意购买的证券，且 发生此类违约的证券的到期本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且您和公司对购买此类证券感到满意的 安排不是在此期间做出的在此违约后 36 小时，本协议 将在以下日期终止，不承担任何责任任何非违约承销商或公司的一部分。在任何此类情况下，您或公司 都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中的必要更改（如果 有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约 所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件 而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将 向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿合理地支付所有自付 费用（包括律师的费用和支出）此类承销商因本协议 或本协议中设想的发行而产生的。

10.            整个 协议。本协议以及与证券发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（但不是 已被本协议取代）代表了公司与 承销商之间关于任何初步招股说明书的编写、销售时间招股说明书、招股说明书、 本次发行的进行以及购买和出售的完整协议证券。

11.            通告。 在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依赖 。

下述的所有声明、请求、通知和协议 均应采用书面形式，如果交给承销商，则应通过邮件、电传或传真方式交付或发送给您 ，由以下代表处理：摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪加大道 383 号 10179，收件人：投资级 辛迪加服务台，传真： [***]；法国巴黎银行证券公司，纽约第七大道 787 号，纽约 10019，收件人：债务辛迪加服务台， 电子邮件： [***]；以及汇丰证券（美国）有限公司，纽约第五大道452号，纽约10018，收件人：交易管理小组；以及， 如果寄给公司，则应通过邮件、电传或传真发送至 招股说明书中列出的公司地址，注意：秘书。

12.            爱国者 法案通知. 根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别各自客户的其他信息。

13.            绑定 效果。本协议对承销商、公司以及在本协议第 7 节规定的范围内 的公司高管和董事、控制公司或任何承销商、 任何承销商的每位关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人都不得 获得或拥有任何权利根据本协议或凭借本协议。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因此类购买而被视为 的继承人或受让人。

14.            信托关系缺失 。 公司承认，在证券发行方面：(i) 承销商 一直保持距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商 仅对本协议和先前书面协议（在本协议未取代 的范围内）中规定的责任和义务（如果有）负责，以及（iii）承销商的权益可能与公司的权益不同。此外，没有 该承销商就任何 司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立 调查和评估。在适用法律 允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与 证券发行相关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

15. 时机。时间是本协议的精髓。

16.             管理法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.            陪审团审判豁免 。 在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃 在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18.            对应方。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份 均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行对应物 应等同于手动签署的对应文件的交付。本协议或与本 协议相关的任何文件中引入的 “执行”、“已签署”、“签名”、 “交付” 等词语以及与本 协议有关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名 应具有与手动签名、实际交付或使用相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，基于纸张 的记录保存系统，协议各方同意进行交易下文考虑使用电子 手段。

如果前述内容符合您的理解， 请签署并退还给我们，在您代表每位承销商接受本函后，本 信函及其中的此类接受将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解， 您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议 中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但您 不对协议签署人的授权提供担保。

19. 对美国特别解决制度的承认。

如果任何作为受保实体 实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及 本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在 美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息或义务受美国法律管辖 或美国的某个州。

如果任何作为受保人 实体的承销商或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利 的范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约 权利，前提是本协议以及任何此类权益或义务受管辖 } 受美国法律或美国某州的法律管辖。

就本第 19 节而言：

“BHC 法案关联公司” 的含义与 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对 “关联公司” 一词的定义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

中对该术语的 “受保实体” 进行了定义，并按照《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 进行解释；

该术语的 “受保银行” 在 中定义并按照《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 进行解释；或

中定义了 “涵盖的金融安全保险”，并按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规中的每一项中的 。

20.            标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

21.            合同 认可保释金（英国）。 尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排 或谅解除外，但本协议各方均承认并接受，根据本协议产生的英国救助 责任可能受相关英国（“英国”） 解决机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关清算机构对初始购买者 根据本协议向公司或担保人承担的任何英国保释责任行使英国保释权力的影响 ，其中（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或某些 组合：(w) 减少英国救助责任的全部或部分或部分未偿金额；(x) 将英国救助责任的全部或部分转换为初始债券的股份、其他证券或其他债务购买者 或其他人（以及向公司或担保人发行或授予此类股票、证券或债务的担保人）；(y) 取消英国救助责任；和/或 (z) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期 或任何付款的到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 英国相关清算机构认为有必要修改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使 英国救助权力生效。

如本节所用：

“英国救助立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及破产或倒闭的银行、投资 公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的清算问题。

“英国救助责任” 是指可以行使英国救助权的 相关责任。

“英国救助权力” 是指 英国救助法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司或银行 或投资公司的附属公司个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生 责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份、证券或债务该人或任何其他人， 规定任何此类合同或文书都将具有效力，就好像权利已生效一样根据该法律行使或暂停与该责任有关的任何义务 。

[签名页如下所示]

[承保 协议的签名页面]

[承保 协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表二

免费写作招股说明书

附表三

材料子公司名单

艾睿电子（英国）有限公司

Arrow 企业计算解决方案有限公司

Arrow Global Supply 连锁服务公司

艾睿电子 (C.I.)有限