美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条
报告日期( 最早报告事件的日期):2024 年 4 月 1 日
ARROW 电子有限公司
(章程中规定的注册人 的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (委员会档案 | (国税局雇主 |
(注册成立) | 数字) | 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,
包括区号:(303))
不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化,则为 )
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下 条款承担的申报义务(参见下方一般指令 A.2),请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条进行的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司, 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。§
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
票据的发行
2024年4月10日,艾睿电子公司( “公司”)根据向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-277564)(“注册 声明”)上的有效注册声明(“注册 声明”)在注册公开募股中发行并出售了本金总额为5亿美元的2034年到期票据(“票据”) 。
契约
这些票据是根据公司与作为 受托人(“受托人”)的美国银行信托公司全国协会于2024年3月1日签订的契约 (“基础契约”)发行的,并由截至2024年4月10日的第一份补充契约(“第一份 补充契约”)以及基础契约作为补充公司与受托人之间的契约,“契约”)。
基础契约、第一份补充契约 和附注的形式分别作为附录4.1、4.2和4.3提交,均以引用方式纳入此处。基础 契约、第一补充契约和票据的形式也参照注册声明提交,特此以 的引用方式纳入注册声明。
票据条款
这些票据的年利率为5.875%,每年的4月10日和10月10日每半年支付一次,从2024年10月10日开始,并于2034年4月10日到期。 票据可按契约中描述的适用兑换 价格随时不时按公司选择全部或部分兑换。这些票据是公司的一般无次级和无抵押债务, 受通常和习惯契约的约束,包括对留置权、出售/回租交易和合并、合并或出售公司几乎所有资产的限制。根据契约的定义,控制权变更触发事件发生后, 公司将被要求提出按本金的101%购买票据,外加截至购买之日的应计和未付利息。契约及其附注的描述为摘要,全部受契约和附注的条款 的限制。
项目 8.01。 | 其他活动。 |
承保协议
这些票据是根据截至2024年4月1日的承保 协议(“承销协议”)由公司与摩根大通证券有限责任公司、 法国巴黎银行证券公司和汇丰证券(美国)公司作为其中提到的几家承销商的代表共同出售的。承销 协议规定了条款和条件,根据该条款和条件,公司同意向承销商出售票据,承销商 同意从公司购买票据以便在发行中向公众转售。
承保协议作为附录 1.1 附于此,并以引用方式纳入此处。承保协议也参照注册声明提交,特此以引用方式纳入 。
法律意见书
关于本次发行,瑞生和沃特金斯律师事务所关于票据有效性的法律意见书 作为附录5.1附后。 法律意见书也是参照注册声明提交的,特此以引用方式纳入注册声明。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 数字 |
描述 |
1.1 | 本公司与作为承销商代表的摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和汇丰证券(美国)公司签订的截至2024年4月1日的承销协议。 |
4.1 | 自2024年3月1日起由公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约(参照公司2024年3月1日的S-3表格注册声明附录4.1合并,委员会文件编号333-277564)。 |
4.2 | 第一份补充契约,截止日期为2024年4月10日,由公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订并签订该契约。 |
4.3 | 2034年到期的5.875%票据的表格(包含在附录4.2中)。 |
5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 |
23.1 | 瑞生律师事务所的同意(包含在他们作为附录5.1提交的意见中)。 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
艾睿电子有限公司 | ||
日期:2024 年 4 月 10 日 | 来自: | /s/ Carine L. Jean-Claude |
姓名: | Carine L. Jean-Claude | |
标题: | 高级副总裁、首席法务官兼秘书 |