美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

DYNATRONICS 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（勾选相应的复选框）

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 号

明尼苏达州伊根 55121

2023年10月24日

尊敬的 Dynatronics 股东：

我代表犹他州的一家公司Dynatronics Corporation诚挚地邀请您参加将于中部时间2023年12月7日星期四上午8点在我们位于明尼苏达州伊根特拉普路1200号的主要执行办公室55121举行的年度股东大会。此外，在会议之前，我们鼓励您按照下述代理材料互联网可用性通知中提供的说明进行在线投票。

作为我们保护环境资源和防止不必要的公司开支的努力的一部分，我们正在根据美国证券交易委员会颁布的规定，使用 “通知和访问” 方法通过互联网向您提供代理材料。我们相信，这一流程将为您提供一种安全、便捷和高效的方式来访问您的代理材料和对您的股票进行投票，同时也使我们能够保护自然资源，降低通过邮寄方式打印和分发年会代理材料的成本。2023年10月24日左右，我们将向股东邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（”通知“) 包含有关如何访问我们的委托声明以及如何通过互联网或电话进行电子投票的说明。该通知还将包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。

我们将开展通知和随附的委托书中详细概述和描述的业务。我们还制作了截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告的副本（”年度报告“) 可通过委托书获得。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们的经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，都请仔细阅读随附的委托书，然后尽快通过互联网、电话或邮寄方式投票，以便您的股票将在会议上得到代表和投票。有关提交投票的说明，请参阅通知。我们的董事会一致批准了随附的委托书中提出的提案，我们建议您对每项此类提案投赞成票。

感谢您对 Dynatronics 的支持。我们期待您参加年会。

真诚地，

/s/ 布莱恩·贝克布莱恩·贝克

总裁兼首席执行官

2023年年度股东大会通知和委托书

DYNATRONICS 公司

年度股东大会

2023年12月7日

中部时间上午 8:00

特拉普路 1200 号

明尼苏达州伊根 55121

致Dynatronics Corporation的股东：

会议通知-我们很高兴邀请您参加2023年年度股东大会（”年度会议“或”会议“) 来自犹他州的一家公司 Dynatronics Corporation（”公司," "我们," "我们“或”我们的“) 于 2023 年 12 月 7 日中部时间上午 8:00。年会将在我们位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号的主要行政办公室举行，55121。

业务项目-在年会上，我们将开展以下业务：

1。选举随附的委托书中提名的三名董事候选人提交给我们的董事会（”板“），每人的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前辞职、免职或去世；

2。批准任命Tanner LLC为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准一项决议，授权董事会根据公司章程的修正案，在股东批准之日起一年内自行决定对我们的普通股进行反向分割，比例不低于一比五，不超过一比十；以及

4。考虑和处理在年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

所附的委托书对上述提案作了更全面的描述。

董事会建议您将股票投给 “赞成” 提案1和 “赞成” 提案2和3中包含的每位董事候选人。

通知和访问——根据美国证券交易委员会颁布的 “通知和访问” 方法规定，我们选择主要通过互联网以电子方式提供对我们的代理材料的访问权限（”秒“）。我们认为，这种方法可以加快股东对代理材料的接收，保护自然资源并显著降低年会的成本。2023 年 10 月 24 日左右，我们将开始邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（ “通知”）致每位有权获得年会通知并在年会上投票的股东，该通知包含访问所附委托书的说明，即我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（以下简称”年度报告“) 通过互联网以及投票指示。该通知还包括有关如何获得代理材料纸质副本的说明。委托书和年度报告均可在互联网上查阅，网址为：www.proxyvote.com。

记录日期和通知-如果您在2023年10月10日营业结束时（确定有资格收到年会通知并有权在年会或任何延期会议上投票的股东的记录日期）是我们任何有表决权证券（我们的普通股、A系列8％可转换优先股或B系列可转换优先股）的记录持股的股东，则有权收到会议通知并在会议上投票其元素）（”记录日期“）。在年会之前的10天内，在我们位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号的主要执行办公室的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会有关的目的提供有权在年会上投票的完整股东名单进行审查。该清单也将在会议期间提供给登记在册的股东审查。

只有在记录日营业结束时您是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。如果您是登记在册的股东，则在获准参加年会之前，将对您在记录之日的所有权进行验证。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人、受托人或被提名人持有股份，则必须提供截至记录日的实益所有权证明，例如账户报表或类似的所有权证据，才能参加年会。有关如何参加年会和对股票进行投票的更多信息包含在随附的委托书中。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅您通过邮寄方式收到的通知中的说明、委托书第1页开头的标题为 “投票” 的部分，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，请参阅随附的代理卡。

投票-您的投票对我们非常重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您在会议之前尽快通过互联网、电话或邮寄方式在线对您的股票进行投票，以便您的股票可以在会议上得到代表和投票。如果您的股票是以银行、经纪商、经纪公司或其他信托机构的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票说明卡上的说明进行操作。提供电话和互联网投票。您也可以通过邮寄方式投票，索取我们的代理材料的纸质副本。有关投票的具体说明，请参阅通知中的说明。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照他们的指示对股票进行投票。

休会和延期-年会可在上述规定的时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。

根据董事会的命令，

/s/ 布莱恩·贝克

布莱恩·贝克

总裁兼首席执行官

内容

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 号

明尼苏达州伊根 55121

电话 (801) 568-7000

委托声明

2023 年年度股东大会

2023年12月7日

随附的委托书是代表董事会征集的（”板“) 来自犹他州的一家公司 Dynatronics Corporation（有时称为”公司," "我们," "我们，” 或”我们的“），用于我们的 2023 年年度股东大会（”年度会议“或者”会议“) 2023 年 12 月 7 日中部时间上午 8:00。年会将在我们的公司总部举行，该总部位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121。

关于代理材料可用性的重要通知

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网为年会提供代理材料的访问权限（”秒“) “通知和访问” 规则。2023 年 10 月 24 日左右，我们将开始邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（”通知“）致我们有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东。该通知包含访问本委托书的说明，即我们截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告（”年度报告“）和年会投票说明。该通知还包括有关如何通过邮寄收到代理材料纸质副本的说明。本委托书和年度报告可在互联网上查阅，网址为：www.proxyvote.com。

本委托书中提及的财政年度是指我们截至参考年度的6月30日的财政年度。例如，“2022财年” 是指截至2022年6月30日的财政年度，“2023财年” 是指截至2023年6月30日的财政年度，“2024财年” 是指截至2024年6月30日的财政年度。

记录日期和已发行股份。本委托书中分别描述了年会需要考虑和采取行动的具体提案。仅限我们的有表决权证券（普通股，A系列8％可转换优先股）的持有人（”A 系列首选“)，或 B 系列可转换优先股 (”B 系列首选“)) 截至 2023 年 10 月 10 日营业结束时（”记录日期“）有权在年会上获得通知和投票。截至记录日期，共有4,530,837股已发行并有权在年会上投票的普通股（包括折算后的A系列优先股和B系列优先股），由382名登记持有者持有。在本委托书中，A系列优先股和B系列优先股有时统称为”有表决权的可转换优先股."

法定人数。为了在年会上开展任何业务，截至记录日期，适用投票集团中大多数有权投票的已发行和流通股份（包括如上所述按转换后的有表决权的可转换优先股，如上所示）的持有人必须亲自或通过代理人出席年会。这是 “法定人数”。如果年会预定时间未达到法定人数，则出席年会的股东可以休会直到达到法定人数。年会休会的时间和地点将在休会时公布，不另行通知。休会不会对年会上可能开展的业务产生任何影响。

股东名单截至记录日期营业结束时的注册股东名单将在年会之前的10天内开放供任何股东审查，其目的与我们在明尼苏达州伊根特拉普路1200号的公司总部55121举行的年会有关。

出席年会。年会将于美国中部时间2023年12月7日上午8点在我们位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号的公司总部举行。

投票。股东可以使用以下四种方法之一进行投票：

如果您以街道名称持有股份，则持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。登记在册的股东将向您提供有关如何确保您的股票按照您的指示进行投票的指示。将通过大多数经纪公司和银行向持有股票的股东提供互联网和电话投票。此外，如果您想在年会上亲自投票，请联系持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人，向他们索取代理人并将其带到年会上。除非您有经纪公司、银行或其他提名人的代理人，否则您将无法在年会上投票。

如果您在记录日营业结束时拥有我们的任何普通股或有表决权的可转换优先股的股份，则可以在年会上投票。这些股票的投票情况如下：

普通股。自记录之日起，普通股登记持有人有权为其拥有的每股普通股获得一票。

有表决权的可转换优先股。有表决权的可转换优先股记录的持有人在转换为普通股的基础上对这些股票进行投票，假设有表决权的可转换优先股转换后，每股可发行的普通股一票； 提供的, 然而，根据纳斯达克股票市场的一项规则，有表决权的可转换优先股的某些持有人的投票权受到限制（”纳斯达克“) 被称为”削减投票。”投票削减将该股东可以投票的 “按原样转换普通股” 的数量限制为该持有人在转换有表决权的可转换优先股后可发行的普通股数量，该数量等于（x）该有表决权可转换优先股持有人为有表决权的可转换优先股股票支付的总购买价格除以（i）2.50美元和（ii）中较大值的商数普通股在发行之日前一交易日的市场价格持有人的有表决权的可转换优先股（在每种情况下都要进行相应的调整，以反映适用的股票分割、股票分红、组合或其他比例的资本重组）。

截至记录日，有权在年会上投票的已发行和流通普通股（包括转换后的有表决权的可转换优先股）总数为5,103,556股（考虑到适用的投票削减后）。该数字包括4,530,837股普通股、1,992,000股A系列优先股（代表适用的投票削减后的325,627股 “转换” 投票权）和1,359,000股B系列优先股（代表适用投票削减后的247,092股股票 “转换” 后的投票权）。

不允许进行累积投票，股东无权就年会表决的任何事项获得评估或持不同政见者的权利。

提案和批准所需的投票。您将对以下各项进行投票：

每项提案的所需投票表决如下：

第1号提案：选举董事。在年会上通过出席的股份亲自或代理人获得最多选票并有权投票的三位董事候选人将被选为董事会成员，直至我们 2024 年年会或股东大会，或者直到她或他的继任者正式当选并获得资格为止。董事选举需要在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数有表决权的股份投赞成票。除非另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票 “支持” 被提名人的选举。

第2号提案：批准对我们独立注册会计师事务所的任命。要批准Tanner LLC的选择，需要在年会上对该提案投赞成票的大多数股份投赞成票（”皮匠“）作为我们本财年的独立注册会计师事务所。

第3号提案：批准授权董事会实施反向股票拆分的决议。授权董事会对我们的普通股进行反向分割的决议需要在年会上对该提案投赞成票、在年会上对该提案投赞成票、在年会上对该提案投的多数票，以及普通股和有表决权的可转换优先股持有人作为单一投票组共同投票的决议比例不小于一比五，任何时候都不超过一比十根据我们的公司章程修正案，董事会在股东批准之日起一年内自行决定。

截至本委托书发布之日，董事会知道年度会议上尚无其他事项要提出。

经纪人不投票。禁止经纪人就非例行提案向经纪人退还代理人的受益所有人行使自由裁量权（所谓的 “经纪人无票”）。在这种情况下，将计算这些股份以确定是否达到法定人数，但此类股份将不包括在总票数中，因此不会对任何此类非常规提案产生任何影响。根据经纪商管理规则，经纪商没有对董事选举进行投票的自由裁量权；但是，经纪人确实拥有对我们独立注册会计师事务所的批准和反向股票拆分的批准进行投票的自由裁量权，并且可以选择这样做。

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。弃权是指出席会议并有权投票的股东不投票的自愿行为。

如上所述，根据第1号提案确定的在年会上获得最多选票的三名董事候选人将被选为董事会成员，直至2024年年度股东大会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，因此经纪人的无票对第1号提案的结果没有影响。

根据犹他州法律以及我们经修订和重述的章程，彼此的事项将由年会上大多数股份的投票决定。对于这些问题，任何经纪人对经纪人没有自由裁量权的事项未投票，都将不算作对此类提案的赞成票，也将不算作对此类事项进行表决的股票。

代理和撤销代理。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式投票，我们将根据委托书中董事会的建议 “赞成” 每位董事候选人，“赞成” 批准对Tanner作为我们独立注册会计师事务所的任命，以及 “反向” 批准授权董事会进行反向股票拆分的决议。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

如何更改或撤销我的投票？

在年会最终投票之前，您可以随时撤销您提供的委托书。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

• 您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

• 您可以通过电话或互联网授予后续代理。

• 您可以及时向位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121的公司秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权。

• 您可以参加年会并在会议期间投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

如果我的股票以多个人的名义注册怎么办？

如果您拥有以多人名义注册的股份，则注册为股东的每个人都必须签署委托书。如果律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或任何其他人以代表身份签署委托书，则应提供签署委托书的人的全称，并应提供证明任命证据的证书。

如果您收到多份通知，则表明您在经纪人或我们的过户代理处拥有多个账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人或我们的过户代理（如果适用），以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。您可以致电 (801) 355-5740 联系我们的过户代理机构殖民地股票转让公司。

招标。我们将支付招揽代理人的全部费用，包括与要求收到代理材料印刷版的股东打印和邮寄代理材料相关的任何费用。此外，Dynatronics及其子公司的董事、高级职员和员工可以通过邮件、个人访谈、电话、电子邮件或传真等方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能通过新闻稿和我们网站上发布的帖子来征集代理人，网址为 www.dynatronics.com。将与经纪行、有表决权的受托人、银行、协会和其他托管人、被提名人和信托人（他们是我们非实益拥有的有表决权股票的记录持有人）做出安排，将这些代理材料转交给有权在年会上投票的此类股票的受益所有人并从他们那里获得代理人。我们将补偿这些人员在提供这些服务时产生的合理费用。除上述情况外，我们目前不打算通过互联网、电话、电子邮件和邮政信件以外的其他方式寻求代理。

投票结果。所有选票将由年会选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

问题。如果对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以致电 (801) 727-1780或写信给位于明尼苏达州伊根特拉普路1200号的Dynatronics Corporation 55121联系我们的总裁兼首席执行官布莱恩·贝克，收件人：总裁兼首席执行官。

将在年会上审议的事项

第 1 号提案

董事选举

普通的

根据经修订和重述的章程，我们的董事会最多可由七名董事组成。最多四名董事（”普通董事“）可以每年由我们的普通股持有人集体选举产生，包括在转换后投票的有表决权的可转换优先股的持有人。其余三名董事被称为”首选董事“并按A轮优先股持有人的意愿当选和任职。

董事会目前由三名普通董事——斯科特·克洛斯特曼、布莱恩·贝克和斯科特·沃德博士以及三位优先董事——同时也是董事会主席的艾琳·恩赖特、戴维·霍尔茨和布莱恩·拉金组成。

以下提名人由董事会提名和治理委员会甄选和推荐担任普通董事，任期一年，直至2024年年度股东大会，直至选出或任命各自的继任者，或直到该董事提前辞职、解雇或去世。

需要投票

假设达到法定人数，董事由亲自或代理人通过多数票选出。这意味着，在年会上获得最多的 “赞成” 票（即使获得的票数低于多数）的三位董事候选人将被选入董事会。由于被提名人在没有受到反对的情况下竞选，如果年会达到法定人数，则被提名人只需要一票即可当选。

如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，“支持” 以下提名人的选举。如果被提名人由于意外事件而无法当选，则本来会被投票给该被提名人的股票将被投票选出我们可能提出的替代候选人。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席，但不会对董事选举的结果产生任何影响。

董事提名人

三名董事正在竞选。如果当选，以下列出的每位被提名人都同意任职。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。

董事会已确定，在年会上考虑当选的两名被提名人，即克洛斯特曼先生和沃德博士，符合纳斯达克规章制度的定义的 “独立人士” 资格。另一位被提名人是我们现任总裁兼首席执行官布莱恩·贝克。由于适用的纳斯达克规则，贝克先生不被视为独立人士。

被提名人的商业经验和资格

审计委员会的建议

董事会一致建议对上述三名被提名人各进行 “投票”。

有关董事会的信息

一般信息

在年会上当选的董事会成员任期至我们的下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者他们提前辞职或被免职。董事会的三名成员是根据A系列优先股的指定、优先权和权利证书的规定任命的优先董事（”A 系列 指定证书“) 如本委托声明的下一节所述。

首选董事

根据我们经修订和重述的章程，董事会最多可包括七名成员。A系列指定证书向A系列优先股的持有人授予某些权利，称为”董事权利，” 只要最初的A系列优先投资者拥有或将要直接或间接实益拥有我们至少28.6％的普通股，最多任命三名董事会成员——优先董事（”门槛所有权百分比“）。这段所有权期被称为”董事权利期限“。这些投资者在行使认股权证时可发行的任何普通股均不包括在门槛所有权百分比的计算范围内。根据纳斯达克规则5640的规定，如果优先投资者的所有权减少低于门槛所有权百分比，优先董事的数量将按比例减少，因此优先董事的数量与优先投资者对我们普通股的直接或间接所有权大致成正比。根据A系列优先股股东与Dynatronics之间的协议，私人投资公司Prettybrook Partners, LLC的某些关联公司可以自行决定行使董事权利（及其关联公司，统称为”Prettybrook“）只要Prettybrook拥有已发行的A轮优先股的至少50％。

普通股对优先董事没有表决、提名、选举或其他权利。每位优先董事在董事权利期内担任董事会成员，或者直到其继任者在董事权利期内由A系列优先股（或Prettybrook，行使此类权利，如上所述，行使此类权利）的持有人任命其继任者为止。

目前的优先董事是同时也是董事会主席的艾琳·恩赖特、戴维·霍尔茨和布莱恩·拉金。他们的业务经验和其他资格如下：

艾琳·S·恩赖特。现年62岁的恩赖特女士目前担任Prettybrook Partners LLC的管理成员，Prettybrook Partners LLC是一家致力于投资医疗保健公司的家族办公室。Prettybrook对各种公司有大约20项活跃投资，通常是作为机构私募股权的共同投资者。除了担任主席外，恩赖特女士还是提名和治理委员会主席以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员。她是医疗设施公司（多伦多证券交易所股票代码：DR）的董事会成员兼提名/治理与薪酬委员会主席，也是私募股权公司Accelmed控制的私营公司Keystone Dental, Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。此前，她曾在2022-23年期间担任阿玛琳公司有限公司（纳斯达克股票代码：AMRN）的董事会和审计委员会主席，2022年担任布鲁克林免疫疗法公司（纳斯达克股票代码：BTX）的董事会和审计委员会主席，并在2013年担任Biolase, Inc.（纳斯达克股票代码：BIOL）的董事会和审计委员会主席。2012 年至 2018 年，她还是总部位于普林斯顿的商业加速器 Tigerlabs 的董事会成员，并于 2010 年至 2015 年在 Ceelite Technologies, LLC 的董事会任职。2004-2013年，她担任总部位于新泽西州普莱恩斯伯勒的医疗器械制造商Lee Medical的总裁。2005 年至 2007 年，她担任 InfuSystem, Inc.（纳斯达克股票代码：INFU）的首席财务官。从 1993 年到 2003 年，恩赖特女士在花旗集团任职，担任该集团股票资本市场集团的董事总经理。在花旗集团任职期间，恩赖特女士曾担任公司机构投资者委员会主席，负责审查和批准公司参与股票承保，并担任花旗集团全球股权承诺委员会成员，负责审查和批准公司的承保。从1989年到1993年，恩赖特女士在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的纽约办公室担任律师。Enright 女士拥有普林斯顿大学公共与国际事务学院的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。我们认为，恩赖特女士在我们行业担任各种职务的丰富经验及其法律背景使她有资格担任我们的董事会成员。

大卫·B·霍尔茨。现年 57 岁的霍尔茨先生曾是 Provco 集团有限公司的负责人。（”Provco“）自 2012 年起。Provco 于 2015 年成为 Dynatronics 的优先股东。他是Provco执行管理小组的一员，负责管理投资组合和会计职能。从2011年到2012年，霍尔茨先生担任房地产投资控股公司格雷街控股公司的执行经理。从2008年到2010年，他先后担任Nucryst制药公司的首席财务官和临时总裁。1993年至2006年，霍尔茨先生在Integra LifeSciences担任过各种职务，包括副总裁、财务和财务主管以及高级副总裁、财务和财务主管。在加入Integra之前，霍尔茨先生曾在费城的Coopers & Lybrand, L.P. 和私人租赁公司Cono租赁公司担任合伙人。他在萨斯奎哈纳大学获得工商管理学士学位，并在1998年之前一直是宾夕法尼亚州的注册会计师。我们认为，霍尔茨先生丰富的财务经验和背景使他有资格担任我们的董事会成员。

布莱恩·拉金。现年54岁的拉金先生是Comar, Inc. 的总裁兼首席执行官。Comar, Inc. 是一家私营的医疗、制药和消费品行业设备和硬包装制造商，自2022年4月起担任该职务。2018年2月至2022年3月，他担任私人控股的SP Industries, Inc.的总裁兼首席执行官。2017年5月至2018年2月，他在贝克顿·狄金森担任糖尿病护理业务副总裁兼总经理。2015年5月至2017年5月，他担任Acelity L.P., Inc.旗下LifeCell, Inc.的高级副总裁兼总经理。在加入Acelity之前，拉金先生曾担任Integra生命科学控股公司的公司副总裁，他于2000年1月加入该公司，最近担任全球脊柱和骨科业务总裁兼战略发展主管。Larkin 先生拥有里士满大学化学学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。我们认为，拉金先生丰富多样的商业背景和高管经验使他有资格担任我们的董事会成员。

除董事权利外，A系列优先股的持有人有权任命一名观察员（不是优先董事），该观察员可以出席董事会的任何会议并参与董事会成员之间的讨论，但对任何事项没有任何表决权。只要普雷蒂布鲁克拥有未偿还的A轮优先股的至少50％，普雷蒂布鲁克就有权选择这位观察员。普雷蒂布鲁克已任命斯图尔特·埃西格为董事会观察员。埃西格先生是Dynatronics的重要股东，也是我们董事会主席恩赖特女士的丈夫。埃西格先生和恩赖特女士是普雷蒂布鲁克的经理。

家庭关系

董事会成员和我们的执行官之间没有家庭关系。

董事出席年会

我们认为，年会为我们的董事提供了一个很好的机会，可以听取股东可能希望与董事会和我们分享的任何反馈。因此，鼓励董事在日程安排允许的情况下参加年会。我们所有的董事都亲自或通过视频会议出席了2022年年度股东大会。我们向董事报销他们在参加年会时可能产生的合理费用。

董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对此类高素质和生产率的上市公司董事的需求增加。担任上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续业绩提供足够的激励。我们的非雇员董事根据其各自的董事会参与程度和责任（包括在董事会委员会的任职情况）获得薪酬。我们的员工董事不会因其担任董事而获得单独或额外的报酬。

我们的董事薪酬由薪酬委员会审查，该委员会就我们非雇员董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划以及支付给非雇员董事的薪酬。我们的非雇员董事有权报销其参加董事会和委员会会议的合理差旅和住宿费用。

在2023财年，根据我们的2020年股权激励计划，我们授权向非雇员董事支付10,000股普通股的年度股权预付款（在2023年2月反向股票拆分生效后调整为2,000股）（”2020 年计划“）（根据服务情况，将在每个财政年度的1月1日发放1,000美元，在7月1日发放1,000美元），外加15,000美元的现金（7月1日为7,500美元，1月1日为7,500美元）。委员会主席获准额外获得1万美元现金（7月1日为5,000美元，1月1日为5,000美元）。如果董事在财政年度开始后开始任职，则所有预付金均按比例分配。下表汇总了截至2023年6月30日的财政年度中支付给非雇员和独立董事的总薪酬。

董事薪酬表-2023财年

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(1) 本表省略了 (d) 至 (f) 栏，因为在该表所涉期间，这些栏目中提及的薪酬项目没有支付给董事们。

下表提供了有关我们在截至2023年6月30日的财政年度中向非雇员董事发放的股权奖励的信息。

公司治理

董事会的独立性

董事会已决定，董事会的大多数成员应由 “独立董事” 组成，这些董事会根据不时生效的适用纳斯达克规则确定。为此，同时也是我们员工的董事会成员不被视为独立人士。我们的董事会通过适用纳斯达克的规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会的规章制度来确定董事的独立性。纳斯达克规则规定，只有当董事会肯定地确定董事与我们的关系不会干扰其在履行董事职责时行使独立判断时，董事才是独立的。它们还规定了妨碍董事独立性的某些关系，包括某些业务、专业和个人关系。除某些例外情况外，这些标准通常规定，如果（a）董事是我们的员工，或者在过去三年中一直是我们的员工；（b）董事的直系亲属是我们的执行官，或者在过去三个财政年度中一直是我们的执行官；（c）该董事或董事的直系亲属获得的收入超过除担任董事（或家庭成员、非执行员工）外，我们每年提供的直接薪酬为200,000美元；（d）董事或其成员该董事的直系亲属目前或在过去三年中一直以专业身份受雇于我们的独立会计师事务所，或曾以任何身份在该公司工作，参与我们的审计；(e) 该董事或董事的直系亲属目前或在过去三年中曾被聘为我们执行官在薪酬委员会任职的公司的执行官；或 (f) 董事或董事的直系亲属是向公司付款或收取款项的公司的执行官在过去三年中的任何十二个月期间，来自我们的款项均超过100万美元或另一家公司合并总收入的百分之二，以较高者为准。

我们的董事会每年根据这些标准对董事的独立性进行审查，同时考虑所有相关事实和情况。在最近对从董事那里收集的信息的审查中，董事会确定根据纳斯达克标准和美国证券交易委员会的规则，我们董事会的非雇员成员是 “独立董事”。董事会已确定恩赖特女士、克洛斯特曼先生、霍尔茨先生、拉金先生和沃德博士是独立的，这些独立董事与我们的关系不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。

根据纳斯达克规则5250（b）（3），我们的董事都不是任何需要披露的协议或安排的当事方。

董事会还确定，薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合纳斯达克规则5605（a）（2）要求的额外独立性标准，并且审计委员会的每位成员：（i）是独立的，（ii）符合纳斯达克规则的金融知识要求，（iii）符合经修订的1934年《证券交易法》第10A（m）（3）条规定的增强独立性标准（”《交易法》“）。关于董事独立性的决定，董事会发现，董事会没有一个董事提名人与我们存在实质性或其他取消资格的关系。

董事会领导结构

2018年2月，我们的董事会决定将董事会主席的角色与首席执行官的角色分开，并任命艾琳·恩赖特为董事长。董事会认为，分离这些职位使我们能够高效地制定和实施与董事会监督职责一致的公司战略，同时促进强有力的日常领导。

在决定将首席执行官和董事会主席的职位分开时，董事会列举了每个职位的要求和区别。首席执行官负责在董事会的指导下制定我们的战略方向。董事会主席负责根据董事会政策领导和Dynatronics的整体绩效，同时为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持董事会会议。

恩赖特女士为主席一职带来了丰富的技能和经验。她以此身份承担重要职责，包括上述职责，并召集和主持董事会会议，包括独立董事会议、制定会议议程和确定向董事会分发的材料。作为主席，她具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，独立董事长可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，增强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合我们和股东最大利益的能力。因此，我们认为，设立独立董事长和独立首席执行官可以提高整个董事会的效率。我们独立董事的积极参与，加上董事长的资格和重要职责，为董事会提供了平衡，促进了对我们的管理和事务的强有力、独立的监督。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。审计委员会的章程要求委员会审查并酌情与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

与董事会的沟通

董事会希望董事会及其委员会和个别董事听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会进行正式沟通的股东、作为一个集团的独立董事或任何个人董事可以直接向Dynatronics Corporation董事会发送信函，收件人：明尼苏达州伊根市特拉普路1200号法律部 55121。除未经请求的广告或促销材料外，所有带有明确标记的书面通信都将被记录和复制，然后转发给收信的董事。

请注意，上述沟通程序不适用于：（1）根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案以及与此类提案有关的通信；（2）在法律诉讼中送达诉讼程序或任何其他通知；（3）广告、产品或服务的促销、明显令人反感的材料或被认为不适合董事会的事项；（4）仅与正常业务流程、客户服务和满意度问题投诉相关的项目；或 (5) 明显与我们的业务无关的材料，行业、管理层、董事会或相关委员会事项。

董事会会议

我们的董事会在2023财年举行了7次会议。我们的审计委员会举行了4次会议。我们的薪酬委员会举行了4次会议。我们的提名和治理委员会举行了1次会议。在截至2023年6月30日的财政年度中任职的每位董事都出席了该财年董事会会议总数和该董事任职的所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

行政会议

根据适用的纳斯达克规则的要求，董事会在管理层不在场的情况下定期举行非雇员董事的执行会议。在2023财年，召开了7次执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，并通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们网站的投资者栏目获得其副本，网址为 https://investors.dynatronics.com/governance-documents.

下表提供了 2023 财年董事会各委员会的成员信息：

*委员会主席

以下是董事会委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条的要求设立，由以下独立董事组成：戴维·霍尔茨（主席）、艾琳·恩赖特和斯科特·克洛斯特曼。《纳斯达克公司治理规则》要求审计委员会中至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或类似的经验或背景，这导致了个人 “财务复杂性”。这种财务复杂性可能源于该人目前或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。我们的董事会认为，其审计委员会的所有三名成员都符合纳斯达克对财务复杂性的要求。我们的董事会还认为，根据《纳斯达克规则》的规定，每位委员会成员都是独立董事。董事会还确定审计委员会成员有资格成为 “审计委员会财务专家”（”审计委员会财务专家“）如适用的美国证券交易委员会规则所定义。美国证券交易委员会的规则将审计委员会财务专家定义为具有以下所有属性的人：

• 了解美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）和财务报表。

• 能够评估GAAP在估计、应计和储备金会计方面的总体应用。

• 在编制、审计、分析或评估财务报表方面的经验，这些财务报表的广度和复杂程度通常与我们的财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，或者积极监督参与此类活动的一名或多名人员的经验。

• 对财务报告的内部控制的理解。

• 对审计委员会职能的理解。

审计委员会主要关注我们的财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的选择、独立性、资格和业绩以及我们对法律要求的遵守情况。审计委员会章程反映了美国证券交易委员会和纳斯达克采用的标准和要求。

薪酬委员会

薪酬委员会负责审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，评估其绩效，并建议和协助管理层制定我们的整体薪酬战略，以确保该战略促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的管理层和员工提供适当的奖励和激励。根据联邦证券法和《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立董事”。

薪酬委员会有权就我们的执行官和主要员工的薪酬和其他雇佣福利向管理层提供建议并向董事会提出建议。在行使其职责时，薪酬委员会制定和监督管理执行官薪酬的政策，审查执行官的业绩并确定其工资和激励性薪酬，并批准对这些人员的期权或其他股权奖励。此外，薪酬委员会管理我们的股票计划。

薪酬委员会视需要随时举行会议，但其批准薪酬的执行官不在场。在2023财年，薪酬委员会和公司均未聘请任何薪酬顾问或接受任何薪酬顾问的建议。截至本委托书发布之日，以下独立董事为薪酬委员会成员：斯科特·克洛斯特曼（主席）、艾琳·恩赖特、布莱恩·拉金和斯科特·沃德。

薪酬委员会的章程允许委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责监督、审查我们的公司治理政策并定期提出建议，并负责向全体董事会候选人和被提名人推荐董事会选举。该委员会由以下董事组成：艾琳·恩赖特（主席）、大卫·霍尔茨、布莱恩·拉金和斯科特·克洛斯特曼。根据适用的纳斯达克规则，该委员会的每位成员都是独立董事。

董事会候选人应致力于提高长期股东价值，并且必须具备高水平的个人和职业道德、健全的商业判断和诚信。提名和治理委员会鼓励甄选能够为我们的公司治理做出贡献的董事，包括：对股东的责任、技术领导力、有效的执行、较高的客户满意度和优越的员工工作环境。

提名和治理委员会不时审查董事会成员所需的适当技能和特征，包括其在董事会成员中寻求的因素，例如业务经验、观点和个人背景的多样性，以及技术、金融、营销、国际商务、财务报告和其他有望为董事会有效发挥作用的领域的技能多样性。在评估潜在的董事候选人时，提名和治理委员会会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。上文第5页 “被提名人的业务经验和资格” 部分中列出的每位被提名人的简要传记信息包括在本次年会上被提名参选的每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，提名和治理委员会得出结论，每位被提名人都应担任董事会成员。

股东可以向提名和治理委员会推荐董事候选人。在推荐董事会选举候选人时，委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。提名和治理委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所需的特定素质和技能。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面试。提名和治理委员会可以但不要求聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的提名人。

要推荐潜在候选人供提名和治理委员会审议，请将候选人的姓名和资格书面提交给我们，地址如下：Dynatronics Corporation，收件人：明尼苏达州伊根市特拉普路1200号法律部 55121。在提交候选人提名候选人以当选董事时，股东还必须遵守通知程序并提供我们的章程所要求的信息。特别是，为了使提名和治理委员会考虑股东推荐的2024年年度股东大会提名的候选人，该建议必须在2024年7月26日至2024年8月25日之间（或者，如果2024年年度股东大会未在2023年年会周年纪念日后的30个日历日内举行，则在我们公开发布日期后的10个日历日内按上述方式交付或邮寄并由我们接收）2024年年度股东大会）。该建议必须包含与我们的章程中规定的相同信息，以便在年会上考虑股东候选人，包括：

• 股东的姓名和地址以及以其名义提出提名的受益所有人（如果有）；

• 股东在年会上提名的理由，以及被提名人当选后签署的任职同意书；

• 记录所有人和受益所有人（如果有）所拥有的股份数量以及记录所有人代表被提名人的任何实质性权益；

• 股东、被提名人和任何其他人之间关于提名的任何安排或谅解的描述；以及

• 根据美国证券交易委员会的规定，有关被提名人的信息必须包含在我们的委托书中，包括被提名人的年龄、过去五年的业务经验以及被提名人担任的任何董事职位，包括在过去五年中担任的董事职位。

道德守则

我们通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业道德守则》。《商业道德守则》可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为 https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance。如果我们对《商业道德守则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业道德守则》条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。

禁止质押 Dynatronics 证券和套期保值交易

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的执行官和董事会成员质押我们的普通股或其他证券，也禁止对我们的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排，这些交易可能被用来对冲或抵消我们证券价值的任何下降。我们的政策还明确禁止我们的执行官和非雇员董事卖空我们的股票，或出于投资目的在任何保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式使用我们的证券作为贷款抵押品。

公司治理指导方针

董事会尚未通过正式的书面公司治理准则。鉴于我们的董事为董事会活动贡献的经验和资格，我们实施了许多旨在鼓励有效的公司治理的做法。这些做法包括：

• 要求至少大多数董事符合纳斯达克和董事会确定的独立性标准；

• 定期举行董事会独立成员的执行会议；

• 举行委员会会议，包括与我们的独立注册会计师事务所代表以及我们的首席财务官和首席执行官的个人会谈；以及

• 董事会其他成员完成对每位董事的 “360” 绩效评估。

董事会积极参与对可能影响我们的重大风险的监督和管理。董事会以全体董事会身份直接监测风险，并酌情通过其委员会来履行其风险监督和管理职责。有效的风险监督是董事会的优先事项。这些职责是通过有效利用根据董事会通过的书面章程运作的董事会委员会来完成的。

董事会多元化矩阵

公司致力于多元化和包容性，并认为董事会必须由代表我们所服务的社区和客户多样性的个人组成。提名和治理委员会寻求具有不同经验、技能、知识和背景的董事候选人。下述董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式报告了截至本委托书发布之日的本届董事会自我认同的多元化统计数据。

2023 财年审计委员会报告

以下是审计委员会关于公司10-K表年度报告中截至2023年6月30日的财年经审计的合并财务报表的报告。

董事会审计委员会的报告

我们的管理层负责根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条编制财务报表和实施我们的财务报告流程，包括我们的财务报告内部控制体系，并对确保其准确性、有效性和完整性负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所Tanner负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见（”GAAP“）以及我们对财务报告内部控制的有效性。审计委员会的作用和责任是代表董事会监督和监督这些财务流程。

审计委员会定期与独立注册会计师举行会议，无论管理层是否在场，讨论独立注册会计师对我们内部控制的审查和评估结果以及财务报告的整体质量，并酌情启动对我们财务事务各个方面的调查。审计委员会的成员不是我们的员工，他们不是，也不代表自己是专业的会计师或审计师，他们不承诺进行审计或会计审查或程序。因此，在履行审计委员会的监督职能时，审计委员会必须依赖管理层的陈述，即管理层维持了适当的会计和财务报告原则和政策，对旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的财务报告和披露控制和程序进行了适当的内部控制，我们的财务报表是以诚信和客观的方式编制的，符合公认会计原则，也必须依赖我们的陈述独立注册会计师事务所包含在我们的财务报表报告中。

审计委员会目前由三名董事组成，他们都具有 “独立” 资格，符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会关于审计委员会成员资格的规则规定的金融知识和其他要求：戴维·霍尔兹、艾琳·恩赖特和斯科特·克洛斯特曼。

在此背景下，审计委员会特此报告如下：

(1) 审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的合并已审计财务报表。

(2) 审计委员会已与坦纳讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通”（”PCAOB").

(3) 审计委员会已收到Tanner根据PCAOB的适用要求提交的关于Tanner与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与Tanner讨论了其独立性。

(4) 根据上文（1）至（3）中提到的审查和讨论，审计委员会向公司董事会建议将合并经审计的财务报表纳入截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了该建议。

恭敬地提交者：

审计委员会成员

大卫·霍尔茨，主席

艾琳·S·恩赖特

斯科特 A. 克洛斯特曼

日期：2023 年 9 月 28 日

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别以引用方式将其纳入。

第 2 号提案

批准选择制革有限责任公司作为公司2024财年的独立注册会计师事务所

普通的

在年会上，您将被要求批准对Tanner作为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命。预计Tanner的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。自2016年以来，Tanner一直是我们的独立注册会计师事务所。

需要投票

如果达到法定人数，则需要在年会上对该提案投的多数票的赞成票才能批准我们的独立注册会计师事务所。为确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，但不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的投票，因此不会对表决结果产生任何影响。

我们的章程或其他管理文件或法律都不要求股东批准选择Tanner作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Tanner的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使股东批准了甄选，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

独立

Tanner告知我们，它在我们或我们的任何子公司中没有直接或间接的财务利益，在2023财年，除了作为我们的独立注册会计师事务所或与某些其他服务有关外，它与我们或我们的任何子公司没有任何关系，如下所述。

首席会计师费用和服务

在2023财年，我们与坦纳签订了合作协议，其中规定了坦纳同意为我们提供审计服务的条款。这些服务包括对我们的年度合并财务报表的审计和对季度财务报表的审查。

在2022财年，Tanner提供的服务包括审计我们的年度合并财务报表和审查季度财务报表。

在2023或2022财年，坦纳没有为我们或我们的子公司提供任何财务信息系统设计和实施服务。

下表汇总了我们在2023年和2022财年向坦纳支付的费用。

(1) 审计费用是指与我们的财务报表审计、财务报告内部控制、季度财务报表审查以及与其他法定或监管文件相关的审计服务相关的专业服务的费用。

(2) 审计相关费用主要包括与会计咨询和认证服务相关的费用。

预批准政策与程序

审计委员会制定了一项政策，即独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和我们的管理层必须定期向审计委员会报告根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

审计委员会已确定，Tanner提供的审计服务以外的其他服务符合维护首席会计师的独立性。

审计委员会的建议

董事会建议对第2号提案投赞成票，该提案批准了选择制革商作为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第 3 号提案——批准反向股票拆分

公司普通股的

普通的

董事会一致通过了一项决议，批准并建议我们的股东批准一项决议，授权我们的董事会在股东批准之日起一年内随时对已发行普通股进行反向分割，比例不低于1比5，不超过10股（”交换率“），具体比率、时间和条款将由我们的董事会自行决定（”反向股票分割“），根据一项修正案（”修正案“) 参照我们的公司章程。

如果该提案获得股东批准，则如果董事会决定继续进行反向股票拆分，则将有权自由选择任何不小于1比5和不大于1比10的比率，并将有权在股东批准之日起一年内随时提交修正案并实施反向股票拆分。正如本文进一步解释的那样，董事会决定是否（以及何时）提交修正案和实施反向股票分割（以及以什么比例进行反向股票分割），也将基于多种因素。

如果股东通过决议并批准修正案，如果董事会认为这不符合我们和股东的最大利益，我们保留不提交修正案和实施反向股票拆分的权利。该修正案的形式基本上是以本文所附的形式提供的，即 附录A. 修正案的文本可能会进行修改，以纳入犹他州公司和商法司（”犹他分区“）以及董事会认为实施反向股票拆分（包括汇率）是必要和可取的。

需要投票

如果达到法定人数，则授权董事会实施反向股票拆分的决议需要普通股持有人在年会上对该提案投的多数赞成票，以及我们的普通股和有表决权的可转换优先股持有人在年会上对该提案投的多数票的赞成票，作为单一投票小组共同投票。为确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，但不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的投票，因此不会对表决结果产生任何影响。

反向拆分提案的原因

董事会认为，出于以下原因，授权董事会自行决定对我们的已发行普通股进行反向拆分符合公司和股东的最大利益：

• 如果我们在初始合规期（或可能延长的第二个180天合规期）结束之前没有恢复对最低出价要求的遵守，我们的普通股将被退市。此时，我们可能会对纳斯达克的退市决定提出上诉。退市可能会对我们的业务、流动性和普通股交易产生重大不利影响。如果我们的普通股被退市，我们的普通股可以在OTCQB市场上报价，也可以在”粉色床单“由场外交易市场集团维护。但是，此类替代方案通常被认为是效率较低的市场。此外，从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，还可能引发我们的贷款协议和其他未决协议下的各种违约。退市可能会使公司更难吸引合格的董事会候选人以及潜在的战略和合作伙伴。最后，除名可能会使我们更难筹集资金和出售证券，因为我们将不再有资格为此目的使用S-3表格的简短注册声明。

• 董事会要求股东酌情授予其进行反向股票拆分的权力，董事会认为这是按比例提高普通股最低出价并使我们能够重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的有效途径。

• 董事会认为，维持我们在纳斯达克的普通股上市符合我们和股东的最大利益。董事会认为，将普通股从纳斯达克退市将削弱我们筹集额外资金的能力，并导致价格降低，普通股买入价和卖出价差扩大等。有关更多信息，请参阅 “与反向股票拆分相关的某些风险因素”。

• 如果普通股从纳斯达克退市，则将受美国证券交易委员会管制”便士股，” 对经纪交易商施加了额外的披露要求。与细价股相关的法规，加上低价股投资者每笔交易的成本通常更高，这是由于经纪人佣金通常高于高价股票价格的百分比等因素，将进一步限制投资者交易普通股的能力，并可能限制个人投资者和机构购买普通股的意愿。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会仅打算在其认为必要的范围内实施反向股票拆分，以维持我们未来在纳斯达克的上市。董事会认为，股东批准一系列交换比率（而不是单一比率）符合股东的最大利益，因为这为董事会提供了实现反向股票拆分预期结果的灵活性，也因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。如果股东批准本提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合当时股东的最大利益的情况下，董事会才会进行反向股票拆分。然后，考虑到反向股票拆分实施时的相关市场状况，董事会将选择其认为可取且符合股东最大利益的交换比率。在确定交换比率时，在获得股东批准后，董事会可以考虑多种因素，包括：

• 我们普通股的历史和预期表现；

• 我们行业和市场上普遍存在的总体经济和其他相关条件；

• 反向股票拆分和交易比率对我们普通股交易流动性以及我们维持在纳斯达克资本市场持续上市的能力的预期影响；

• 我们的资本（包括已发行和流通的普通股数量）；

• 当时我们普通股的现行交易价格和交易量；

• 反向股票拆分可能导致我们的市值贬值；

• 反向股票拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响；以及

• 影响我们的业务发展。

董事会打算选择其认为最有可能实现反向股票拆分预期收益的交换比率。

如果董事会确定实施反向股票拆分符合我们的最大利益，则反向股票拆分将在向犹他州分部提交修正案后生效。（参见，“实现反向拆分的程序”，见下文。）由此提交的修正案将在本提案规定的限额内规定合并为一股普通股的股票数量，但不会对当前授权的普通股或优先股数量、董事会指定优先股的能力、普通股或优先股的面值或先前批准的任何系列优先股产生任何影响（反向股票拆分调整先前批准的此类优先股的转换比率除外）指定优先股）。

反向股票拆分的影响

如果获得股东批准并由董事会实施，则自修正案生效之日起，我们普通股的每股已发行和流通股将立即自动重新分类并减少为较少数量的普通股。但是，除下文所述的部分股份处理可能产生的调整外，反向股票拆分不会影响任何股东的所有权百分比或相应的投票权。零星股票将不发行。所有因实施反向股票拆分而产生的部分股份应自动四舍五入到下一个整股。

除非反向股票拆分会导致任何股东额外获得整股普通股，这与小额股份的四舍五入或向其他股东进行任何稀释（如下所述），否则反向股票拆分不会：

• 影响任何股东对我们的所有权权益百分比；

• 影响任何股东的相应投票权；

• 严重影响任何股东的投票权或其他特权；或

• 改变普通股股东、优先股股东、认股权证持有人或股权补偿计划奖励和期权持有人的相对权利。

根据董事会选择的交换比率，反向股票拆分的主要影响是：

• 无论四舍五入，已发行和流通的普通股数量都将减少5至10的系数；

• 对于所有使持有人有权购买或收购我们普通股的未偿还期权、认股权证和其他可转换或可行使的股权工具，每股行使价将在5和10的基础上增加一个系数，行使或转换后可发行的股票数量将减少相同的系数；

• 根据我们现有的股权补偿计划批准和预留的发行股票数量将按比例减少；以及

• 我们的优先股和其他已发行证券持有人的兑换率将按比例进行调整。

以下要点包含与我们的已发行普通股、A系列优先股和B系列优先股（在反向股票拆分之前，所有这些有表决权的可转换优先股均可转换为普通股，每股有表决权的可转换优先股可转换成普通股）、投资者持有的未偿债券和认股权证以及股票计划下的未偿认股权证和期权股的大致信息：

根据我们截至2023年10月10日的市值，如果不考虑上述对零股的处理，反向股票拆分（比例在1比5和1比10之间）的主要影响将是：

• 我们的授权普通股数量将保持不变，为1亿股；

• 我们已发行和流通的普通股数量将从4,530,837股减少到约906,168股至453,084股；

• 我们的5000万股授权优先股将保持不变，其中1,992,000股被指定为A系列优先股，1,359,000股被指定为B系列优先股；

• 已发行和流通的A系列优先股数量将保持不变，尽管A系列优先股1,992,000股已发行股票的转换价格将增加，此类优先股转换后可发行的普通股数量将与反向股票拆分成比例地从398,400股减少至约79,680股至39,840股，但将根据优先权指定证书的规定进行未来调整；

• 我们发行和流通的B系列优先股的数量将保持不变，尽管B系列优先股的1,359,000股已发行股票的转换价格将增加，此类优先股转换后可发行的普通股数量将与反向股票拆分成比例地从271,800股减少到约54,360股至27,180股，但将根据优先权、权利和限制指定证书的规定进行未来调整 B系列首选；

• 我们在行使已发行股票期权和限制性股票单位时可发行的普通股数量将从28,000股减少到约5,600股至2,800股之间（期权的相应行使价将增加等于交换比率倒数的系数）；

• 根据我们的2020年计划，与未来奖励相关的预留发行普通股总数将从200,906股减少到约40,182股至20,091股之间；以及

• 我们的普通股和优先股的面值将保持不变，每股没有面值，并且由于已发行普通股的减少，普通股的每股净收益或亏损和账面净值将予以重报。

根据截至2023年10月10日的股票信息，下表包含在某些可能的交换比率下立即进行反向股票拆分后与我们的普通股相关的大致信息。所有股份编号均四舍五入至最接近的整数。

有关反向股票拆分潜在影响的更多信息，另请参阅下面的 “与反向股票拆分相关的某些风险”。

如果实施反向股票拆分，该修正案不会减少根据经修订的公司章程授权的普通股或优先股数量、董事会指定优先股的权利、普通股或优先股的面值，也不会以其他方式影响我们指定的优先股系列，除非影响其转换价格。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受定期报告和其他要求的约束。目前，无论是在反向股票拆分之前还是之后，我们都无意寻求改变《交易法》规定的申报公司的地位。

此外，截至本委托书发布之日，对于反向股票拆分实施后可供发行的额外授权股票，我们目前没有任何计划、协议或谅解。

反收购和稀释效应

我们的普通股和优先股的法定股票总数不会因反向股票拆分而改变。已获授权但未发行的普通股和优先股为董事会提供了灵活性，使董事会能够灵活地进行公开或私人融资、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。不建议将反向股票拆分作为对我们控制权的任何具体举措的回应，董事会目前也无意使用经授权但未发行的普通股或优先股来阻碍收购尝试。

除了我们有义务在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股或转换已发行优先股外，我们目前没有关于反向股票拆分后普通股发行的具体口头或书面计划、承诺、安排、谅解或协议，我们也没有将授权股票数量的任何特定部分分配给任何特定用途。

与反向股票拆分相关的某些风险

在对本第3号提案进行表决之前，股东应考虑与进行反向股票拆分相关的以下风险：

A 反向股票拆分可能会对市场产生负面影响 用于我们的普通股。尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但我们无法向您保证，反向股票拆分如果生效，将使普通股的市场价格与已发行普通股数量的减少成比例地提高，也无法导致市场价格的永久上涨。无法肯定地预测反向股票拆分可能对我们普通股市场价格产生的影响，而且与我们的情况相似的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来增长前景以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。因此，反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。即使我们的股东批准了反向股票拆分并且反向股票拆分生效了，我们也无法向您保证我们将继续满足最低出价要求。在180天合规期内，我们一直在监控普通股的收盘价。我们可能会要求延期180天，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求，但是无法保证我们会获得延期以恢复合规。

如果我们的普通股退市，那么我们的普通股可能只能在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；我们的新闻和分析师报道减少；未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少。

除上述内容外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外市场上交易，“便士股” 规则的适用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定的豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场上以每股低于5.00美元的价格交易，那么我们的普通股将被视为便士股。美国证券交易委员会的便士股规则要求经纪交易商在以其他方式不受该规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商和销售人员的报酬，以及显示客户账户中每股便士股票市值的月度账户报表。此外，细价股规则通常要求，在进行便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是适合买方的投资，并获得买方的交易同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为便士股为止。

由于反向股票拆分，你最终可能会持有 “奇数” 或少于100股普通股，这使得事情变得更加困难 供您出售股票。反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “奇数”。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加，而且通常可能比 “整批” 出售更困难。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的交易成本，如果他们随后决定出售普通股，可能会遇到一些困难或延误。

反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会上涨。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨，反向股票拆分后每股的市场价格在持续一段时间内不得超过或超过1.00美元的最低出价，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不这样做的经纪人和投资者交易价格较低的股票。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。即使反向股票拆分后普通股的每股市价仍超过每股1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克与最低股东权益、必须公开上市的最低股数、公众持股量的最低市值和最低持股人数相关的要求。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性。此外，投资者可能认为，在某些情况下，增加未发行的授权普通股占已发行股票的比例具有反收购作用，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与其他实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购影响。

已授权但未发行的股票数量不会改变，而已发行的股票数量将减少，这实际上增加了可用普通股的数量 用于将来向现有股东发行和可能的稀释。我们的公司章程目前批准了1亿股普通股和5000万股空白支票优先股，每股没有面值。尽管反向股票拆分将减少普通股的已发行和流通股数量，但反向股票拆分不会改变普通股的授权数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少，我们未来可供发行的普通股数量将增加。

此类额外普通股将不时用于公司目的发行，例如发行与筹资交易和收购公司或其他资产相关的普通股，也可以在转换或行使可转换优先股、可转换债务、认股权证或可转换为普通股或可行使的期权等证券时发行。我们认为，额外普通股的可用性将使我们能够灵活地满足业务需求，利用有利机会，有效应对不断变化的企业环境。例如，我们可以选择发行普通股以筹集股本，通过使用股票进行收购，与其他公司建立战略关系，采用额外的员工福利计划或根据此类计划预留额外普通股进行发行，前提是董事会认为可取，无需征得股东进一步批准，但须遵守犹他州法律和纳斯达克规则中适用的股东投票要求。如果我们出于上述任何目的增发普通股，则我们当前股东的总所有权权益以及每位此类现有股东的权益将被稀释，甚至可能被大幅削弱。

我们还可以利用有效反向股票拆分后可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免，包括任何可能受到大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能获得高于当时市场价格的普通股溢价或以其他方式受益的任何交易。尽管在某些情况下，增加已授权但未发行的普通股占已发行普通股的比例可能会产生反收购效应，但提出反向股票拆分并不是为了应对敌对收购企图或试图获得对我们的控制权的企图。

部分股票

我们不会为与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的普通股发行部分证书。如果反向股票拆分前普通股的任何持有人都有权因反向股票拆分而获得普通股的部分股份，我们将向普通股分割的所有持有人额外发行一股。

没有持不同政见者的权利

根据犹他州法律，我们的股东无权获得与实施反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

美国联邦所得税注意事项

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及任何州、地方或国外收入或其他税收后果，根据司法管辖区和股东/纳税人的身份，这些后果可能与美国联邦所得税的后果有所不同。仅当您持有反向股票拆分前的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的时，它才适用于您。如果您是我们受特殊规则约束的一类股东中的一员，例如 (a) 证券或货币交易商，(b) 选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易者，(c) 银行，(d) 人寿保险公司，(e) 免税组织，(f) 拥有普通股的人，这些普通股是对冲利率风险或对冲利率风险，(g) 作为跨税或转换交易的一部分拥有普通股的人目的或 (h) 用于纳税目的的本位货币不是美元的人。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（”《美国国税法》“）、其立法历史、《美国国税法》下的现行、临时和拟议法规、已发布的裁决和法院裁决，均截至本文发布之日。这些法律、法规和其他指导方针可能会发生变化，可能有追溯效力。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决。

根据美国国税法和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解反向股票拆分在您的特定情况下产生的后果。

对美国普通股持有人的税收影响。

本文所使用的美国持有人是指股东，出于美国联邦所得税的目的：(a) 美国公民或个人居民；(b) 国内公司；(c) 收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (d) 信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人是有权控制信托的所有实质性决策。本讨论仅适用于美国持有人。

除上述对普通股的部分处理可能产生的调整外，股东在根据反向股票分割将反向股票拆分前的普通股交换反向股票拆分前的普通股时不应确认任何收益或损失，反向股票拆分后收到的普通股的调整后总基数将与换成此类新股的普通股的调整后总基准相同。股东持有反向股票拆分后普通股的期限将包括股东持有反向股票拆分前交出的普通股的期限。

会计后果

在反向股票拆分（定义见下文 “反向股票拆分程序”）生效之后，如果有，普通股的净收益或亏损以及每股账面净值将增加，因为已发行普通股的数量将减少。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

进行反向股票拆分的程序

当董事会决定实施反向股票拆分时，我们将立即向犹他州分部提交修正案。反向股票拆分将在提交修正案之日生效，该修正案被称为 “生效日期”。自生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后的股票的所有权。

生效日期之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP号码，该号码用于识别我们的证券，任何带有旧CUSIP编号的股票证书都需要使用下述程序兑换成具有新CUSIP编号的股票证书。

交换股票证书

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已发行普通股的证书都将被视为证明反向股票拆分导致的减少的普通股的所有权，无论出于何种公司目的。所有可交换或行使或可转换为普通股的股票标的期权、认股权证和其他证券也将在生效日自动进行调整。

我们的过户代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc. 将充当交易代理人，在反向股票拆分之后交换股票证书。生效日后不久，登记在册的股东将收到书面指示，要求他们填写并退回送文函，并交出反映反向股票拆分后调整后股票数量的新股票凭证。代表与反向股票拆分有关而发行的普通股的证书将继续采用与反向股票拆分之前已发行普通股的交出证书中相同的限制性图例（如果有）。在该股东向交易所代理交出任何未兑现的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会签发新的证书。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已发行普通股的证书将继续有效，并将代表根据交换比率调整后的普通股数量。

根据我们和我们的过户代理通常对丢失、销毁或被盗的证书适用的要求，任何股票证书丢失、销毁或被盗的股东都有权获得一份或多份代表反向股票拆分后普通股的新证书。有关丢失、销毁或被盗证书的说明将包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东的待遇与以普通股名义注册的注册股东相同。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，此类银行、经纪商和其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您以 “街道名称” 持有银行、经纪人或其他被提名人的股份，如果您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的银行、经纪人或被提名人。

您不应销毁您的股票证书，也不应立即将其发送。只有在收到交易所代理的指示后，才应按照这些指示发送股票证书。

如果任何普通股证书的发行名称与交出普通股证书的注册名称不同，则要求补发的股东将被要求向我们缴纳任何转让税，或使我们满意地证明此类税款已经缴纳或未缴纳，此外，(a) 转让必须遵守所有适用的联邦和州证券法，以及 (b) 交出的证书必须正确无误已认可，否则应以适当的形式进行转让。

书本录入

我们的注册股东可以在我们的过户代理处以账面记账的形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。

• 如果您以账面记账形式持有注册普通股，则无需采取任何措施即可以注册账面记账形式接收反向股票拆分后的普通股。

• 如果您有权在反向股票拆分后获得普通股，我们的过户代理将在生效日期之后尽快将交易对账单自动发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有根据我们的股权激励计划授予他们的普通股、优先股、认股权证或股权奖励的股权。

审计委员会的建议

董事会建议你对 3 号提案投赞成票。

高管薪酬

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的某些信息：

(1) 克里尔先生自2023年5月17日起辞去总裁职务，自2023年10月1日起辞去首席执行官职务，并自2023年10月1日起担任我们的临时首席财务官提供服务。

(2) 贝克先生自2023年10月1日起辞去我们的首席运营官职务，并被任命为我们的总裁，自2023年5月18日起生效，首席执行官自2023年10月1日起生效。

约翰·A·克里尔。克里尔先生目前担任我们的代理首席财务官，自2022年7月以来一直担任该职务。他还在 2020 年 7 月至 2023 年 5 月期间担任我们的总裁，并从 2020 年 7 月起担任首席执行官，直至 2023 年 10 月 1 日辞职。在被任命为首席执行官之前，他在2020年3月至2020年7月期间担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Krier先生曾在Breg, Inc. 担任营销和商业运营副总裁，该公司是我们的重要客户，他的工作包括领导Breg强大的产品和技术营销团队，包括医疗保健系统的集成应用程序、具有第三方付款人报销的服务解决方案以及客户体验。Krier 先生拥有南达科他大学工商管理学士学位。他是一名注册会计师（非执业），也是美国注册会计师协会和明尼苏达州公共会计师协会的成员。

布莱恩·贝克。贝克先生是年会董事候选人。他的个人信息详见本委托书第5页的上方。

我们的薪酬目标

薪酬委员会根据规定其职责的书面章程运作。薪酬委员会每年审查章程，以确保其范围与薪酬委员会的预期职责一致，并符合监管要求。根据该章程，薪酬委员会总体上负责监督和管理我们的高管薪酬计划。该章程规定，薪酬委员会全权负责根据委员会对首席执行官业绩的评估来确定首席执行官的薪酬。该章程还授权委员会在认为履行职责所必需的范围内，无需管理层批准即可聘用顾问和其他专业人员。

有关其他高管的决定由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议以及其他执行官和管理层的意见后做出。薪酬委员会关于首席执行官薪酬的决定由董事会非执行成员批准。

我们执行官的薪酬包括基本工资和股权部分。我们薪酬理念的最终目标是通过奖励业绩来创造长期的股东价值，从而推动我们的战略目标和增长。同时，薪酬委员会力求维持高管薪酬计划，使其与行业内同等规模的组织相比具有竞争力。

我们不设定特定的薪酬组合；但是，每位指定执行官的奖金中有很大一部分是由薪酬委员会制定的绩效目标决定的。每位高管的薪酬机会旨在在未实现年度和/或长期绩效目标的情况下提供低于目标薪酬水平的薪酬。薪酬计划旨在在绩效达到或超过目标的情况下提供等于或高于目标薪酬水平的薪酬。公司通过有限的股权奖励提供有竞争力的基本工资和福利。除了首席执行官之外，预计我们的高管未来不会获得股权奖励。

下表汇总了有关过去两个财政年度向我们的指定执行官支付的薪酬的信息（故意省略了 (g) 和 (h) 列）：

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中提供的服务的薪酬的信息。

__________________

(1) 除非下文另有规定，否则 “所有其他补偿” 包括雇主对401K的缴款、医疗、牙科和人寿保险福利。

(2) 贝克先生自2023年5月起担任我们的总裁，自2023年10月1日起担任首席执行官，并在2023年10月1日之前一直担任我们的首席运营官。从2020年10月到2022年1月，贝克先生还是我们董事会的非雇员成员。在截至2022年6月30日的年度中，“所有其他薪酬” 包括以现金支付的15,500美元的董事费，11,000美元的股票奖励中支付的董事费，以及108,933美元的咨询费。

(3) 克里尔先生是我们的代理首席财务官，在2023年5月之前一直担任我们的总裁，在2023年10月1日之前担任我们的首席执行官。

(4) 罗格纳先生在2022年7月之前一直担任我们的首席财务官。

2023 年 6 月 30 日的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年6月30日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

雇佣协议

约翰·A·克里尔。2020年7月7日，我们与担任总裁兼首席执行官的约翰·克里尔签订了雇佣协议。根据协议，我们每年向克里尔先生支付25万美元的年基本工资，他有资格获得年度奖金，目标最高支付额为7.5万美元，以及限制性股票单位（RSU）的年度股权奖励，最高价值为7.5万美元，该金额将由董事会薪酬委员会根据经营业绩和克里尔先生实现薪酬委员会设定目标的表现来确定。在被任命之日，克里尔先生根据2018年计划获得了50,000个限制性单位的补助金，从拨款日一周年起每年分四次等额分期发放。归属后，克里尔先生将获得一定数量的普通股，相当于已归属的限制性股票单位的数量。此外，在克里尔被任命之日，公司根据2018年计划授予了他购买15,000股普通股的股票期权，为期四年，其中四分之一的股份每年在授予日周年之日归属。股票期权的行使价是授予之日普通股的市场价格。我们还与克里尔先生签订了赔偿协议，其条款与与其他董事和执行官签订的协议相同。

公司和克里尔先生因辞去首席执行官和董事职务而共同终止了他的雇佣协议，该协议自2023年10月1日起生效。尽管有这样的解雇，但Krier先生仍受禁止招标、不竞争和保密协议的约束，以及解雇后的限制性协议。

如上所述，自2023年10月1日起，公司接受了克里尔先生辞去首席执行官和董事的职务。关于此类辞职以及克里尔先生被任命为公司临时首席财务官，我们与jKrier LLC签订了咨询协议，根据该协议，克里尔先生将以临时首席财务官的身份为公司提供服务（“咨询协议”），该咨询协议也于2023年10月1日生效。根据咨询协议，公司将向Krier先生支付每周2,500美元的咨询费。克里尔先生没有资格参加公司提供的任何员工福利计划，但将获得合理和必要的自付费用报销。除非根据其条款提前终止，否则咨询协议将于2023年12月31日终止。

布莱恩·贝克。2023年10月1日，公司与贝克先生签订了自2023年10月1日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，公司每年将向贝克先生支付21.2万美元的年基本工资，他将有资格获得价值7.5万美元的限制性股票单位或RSU的年度股权奖励，此类补助金在发放之日归属百分之五十（50％），在授予之日一周年之际归属百分之五十（50％），但须遵守董事会薪酬委员会确定的适用条款和条件（“薪酬”）委员会”）。此外，在贝克被任命之日之后的下一次薪酬委员会例行会议上，薪酬委员会将考虑向贝克先生发放 (i) 50,000股限制性股票（“初始奖励”），归属后，贝克将有权获得相当于已归属限制性股票单位数量的普通股，以及（ii）购买公司15,000股普通股的股票期权行使价等于授予之日公司普通股的市场价格。如果获得批准，此类初始奖励将从拨款之日一周年起每年分四次发放。根据雇佣协议条款向贝克先生发放的所有股权补助将受公司适用的股权激励计划的条款和条件的约束。根据雇佣协议或与公司的任何其他协议或安排向贝克先生支付的任何基于激励的薪酬或其他薪酬都将根据适用法律和/或证券交易所上市要求（无论是目前存在的还是后来通过的）或公司根据此类法律或上市要求制定的任何政策所要求的扣除和回扣。根据雇佣协议，贝克先生有资格参与公司高级管理人员普遍可获得的员工福利计划和计划，并有权获得薪酬委员会根据并受此类计划和计划的条款和条件不时向公司其他高管提供的附带福利和津贴，这些福利和津贴由薪酬委员会酌情决定。

贝克先生还受禁止招标、不竞争和保密协议的约束，协议中包含终止后的限制性条款。该公司还与贝克先生签订了赔偿协议，其条款与与其他董事和执行官的条款相同。

终止时付款

贝克先生的雇佣协议一直持续到公司或贝克先生根据其条款终止为止。如果公司在雇佣协议规定的前12个月内无故解雇贝克先生，则公司必须向贝克先生支付相当于九十（90）天基本工资的款项。此外，在这种情况下，在适用的范围内，根据上述设想授予他的初始赔偿金的一半将自动归属，前提是他执行了对公司的所有索赔的解除令。

2022年7月6日，公司宣布，公司和诺曼·罗格纳共同决定，罗格纳先生作为公司首席财务官（首席财务官）的服务将终止，自2022年7月22日起生效。关于罗格纳先生的解雇，公司和罗格纳先生签订了分离和解除协议（”罗格纳分居协议“）。《罗格纳离职协议》规定，罗格纳先生获得的离职薪酬相当于其年基本工资八 (8) 周。此外，罗格纳分离协议规定加速归属15,180股限制性股票单位，其归属于2022年7月22日。《罗格纳分居协议》包括对索赔的普遍解除和此类协议中惯用的豁免。

退休金

我们不为执行官或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们的执行官和其他符合条件的员工可以参加我们的401（k）固定缴款计划之一，具体取决于他们的工作地点。在 2023 财年，我们为员工维持了两个单独的 401 (k) 计划：(1) Dynatronics 公司计划（”Dynatronics 计划“) 涵盖其 Bird & Cronin, LLC 和 Dynatronics Corporation 的员工；以及 (2) Hausmann Enterprises, LLC 计划（”豪斯曼计划“) 为我们在新泽西州的员工提供保障。

Dynatronics 计划。根据Dynatronics计划，年满21岁的员工有资格在聘用日期后的下一个月的第一天参加。符合条件的员工可以以延期工资的形式向Dynatronics计划缴款，最高可达22,500美元，这是2023年日历年允许的最高限额。年满50岁的符合条件的员工可以在2023年日历年度额外缴纳7,500美元的补缴费。我们将员工的缴款额与员工薪酬前6％的50％相匹配，每位员工每年最高为3,000美元。Dynatronics计划的参与者将全额归还其工资延期缴款，雇主在第一年之后将配套缴款归还25％，此后每年归还25％（四年后100％归还）。

豪斯曼计划。根据Hausmann计划，年满21岁的员工有资格在聘用之日后的下一个月的第一天参加。符合条件的员工可以以延期工资的形式向豪斯曼计划缴款，最高可达22,500美元，这是2023年日历年度允许的最高限额。年满50岁的符合条件的员工可以在2023年日历年度额外缴纳7,500美元的补缴费。我们将员工的缴款额与员工薪酬前6％的50％相匹配，每位员工每年最高为3,000美元。Hausmann计划的参与者将全额存入其工资延期缴款，雇主在第一年之后缴纳配套缴款25％，此后每年归还25％（四年后100％归还）。

某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月10日有关我们有表决权证券所有权的某些信息，用于：

• 我们已知的每位股东是我们任何类别有表决权证券的5％以上的受益所有人；

• 我们的每位董事；

• 我们的每位指定执行官；以及

• 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

适用所有权基于截至2023年10月10日已发行的4,530,837股普通股。在计算实益拥有的普通股百分比时，我们认为所有受期权、认股权证或其他股权奖励约束的普通股以及该个人或实体持有的目前可行使或交换或将在60天内可行使或可兑换的A系列优先股和B系列优先股的所有股份，均为已流通股份。

根据美国证券交易委员会的规定，”被任命为执行官“或”NEO“包括（i）在上一个结束的财政年度中担任首席执行官的所有人员，无论薪酬水平如何；（ii）除截至上一个结束的财政年度末担任执行官的首席执行官外，我们薪酬最高的两名执行官；以及（iii）最多另外两名本来会被视为指定执行官的人员，除非他们在财政年度末没有担任高管。根据这些规则，在本委托书中，我们已将以下人员确定为我们的指定执行官：（1）克里尔先生，他在2023财年担任首席执行官，现任我们的首席财务官；（2）贝克先生，他在2023财年担任我们的首席运营官，现任总裁兼首席执行官；（3）罗格纳先生，他在2022财年末担任我们的首席财务官。除非表格下方的附注中另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121号的Dynatronics Corporation的地址。

受益所有权表

(1) 该表假设截至2023年10月10日已发行和流通的4,530,837股普通股。“总投票权百分比” 列中的金额包括任何适用的投票削减对指定受益所有人的影响。视投票削减情况而定，A系列优先股和B系列优先股按普通股每股一票进行投票。就该表而言，我们根据《交易法》第13d-3（d）（1）条确定了每个人实益拥有的每类股票的数量。根据该规则，根据某人在指定日期后的60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权需要发行的未流通的有表决权的股票在计算该人实益拥有的数量和百分比时被视为已发行股票，但在计算表中列出的任何其他人实益拥有的数量或百分比时，不被视为已发行股票。除非另有说明，否则我们认为每个被点名的个人或实体对该人实益拥有的股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守社区财产法（如适用）。占该类别已发行股份的百分之一以下的受益所有权用星号 (*) 表示。如果个人或个人放弃受益所有权，则在表格下方的注释中注明了这一点。

(2) 埃西格先生是我们董事会的观察员，也是优先董事兼董事会主席艾琳·恩赖特的丈夫。埃西格先生对所示股票拥有唯一的投票权和处置权。对于2007年Stuart M. Essig家族信托基金（“Essig信托”，见下文注释（3））或恩赖特女士（见下文注释（8））或恩赖特女士（见下文注释（8））记录在案的实益证券，他没有投票权或处置权。该受益所有人的地址是 512 West MLK Jr.Blvd #320，德克萨斯州奥斯汀 78701。

(3) 埃西格先生是埃西格信托的委托人/设保人。他的妻子恩赖特女士是埃西格信托基金的受托人。恩赖特女士和埃西格信托基金对埃西格信托基金持有的记录在册的股票拥有共同的投票权和处置权。该受益所有人的地址是 512 West MLK Jr.Blvd #320，德克萨斯州奥斯汀 78701。

(4) 该受益所有人的地址是东兰开斯特大道795号。200 号套房，宾夕法尼亚州维拉诺瓦 19085。该股东的普通合伙人是普罗夫科有限责任公司。Provco, LLC的唯一成员是杰拉尔德·霍尔茨。

(5) 该受益所有人的地址是纽约州麦迪逊大道510号22楼史蒂芬·博伊德的来信，邮编10022。关于与停战资本有限责任公司相关的信息，我们仅依赖该实体在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，停战资本有限责任公司拥有超过199,401股股票的共享投票权，对199,401股股票共享处置权。

(6) 实益拥有的普通股数量包括（a）18,000股可行使期权和（b）记录在案的53,797股普通股。

(7) 实益拥有的普通股数量包括（a）10,000股可行使期权和（b）记录在案的31,469股普通股。

(8) 实益拥有的普通股数量包括：（a）记录在案的25,124股普通股和（b）Essig信托实益拥有的107,299股普通股（见上文注释（3））。恩赖特女士对丈夫实益拥有的股份没有表决权和处置权；作为受托人，她对Essig信托实益拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。

(9) 霍尔茨先生是Provco, LLC的执行官，该公司是Provco Ventures I LP的普通合伙人。对于Provco实益拥有的股份，他没有唯一的投票权或处置权。

(10) 显示的所有金额均为克洛斯特曼先生在记录中拥有的普通股。

(11) 实益拥有的普通股数量包括拉金先生在记录中拥有的75,857股普通股。

(12) 显示的所有金额均为沃德博士在记录中拥有的普通股。

(13) 显示的所有金额均为罗格纳先生在记录中拥有的普通股。

根据股权补偿计划获准发行的证券

股权补助

截至2023年6月30日，共有28,000股注册普通股的期权在外流通，加权平均行使价为每股7.79美元，其中购买22,500股普通股的期权已归属和行使，加权平均行使价为每股8.26美元，购买5,750股股票的期权未归属，不可行使。这些期权是根据Dynatronics 2018年股权激励奖励计划发行的（”2018 年计划“）。截至2023年6月30日，共有20,371股注册普通股的期权已流通，加权平均行使价为每股0.75美元。这些期权是根据2020年计划发布的。截至2023年6月30日，根据我们的2020年计划，还有178,305股股票可供未来股权补助，根据我们的2018年计划，没有股票可供未来股权补助。

下表汇总了截至2023年6月30日2018年计划和2020年计划下的未偿奖励。以下信息不反映2023年6月30日之后根据2018年计划或2020年计划发布或行使的内容。

2018 年计划的描述

我们的董事会于2018年9月10日一致批准了2018年计划，2018年计划于2018年12月3日由我们的股东在2018年年度股东大会上获得批准。董事会还决定在通过2020年计划后保持2018年计划的有效性，并根据2018年计划发放奖励，直到2018年计划下可供奖励和发行的剩余股份用尽为止。截至股东批准2018年计划之日，根据2018年计划下的奖励预留的2018年计划发行的60万股普通股，加上根据我们先前的计划（2015年计划）预留和可供发行的普通股数量。就本限制而言，根据 (i) 2018年计划或 (ii) 股东批准2018年计划后被没收、取消、到期或终止（行使除外）的任何奖励所依据的股票股份，根据我们的2015年股权激励奖励计划（”2015 年计划“）已添加到根据2018年计划可供发行的股票中。根据2018年计划，在行使期权或结算以支付行使价或预扣税款的奖励时投标或持有的股票未来不可发行。

截至2023年6月30日，根据2018年计划，尚未批准发行任何股票，截至2023年6月30日，涵盖28,000股普通股的奖励仍在流通，并根据相应的补助条款继续有效。

2020年计划的描述

根据2020年计划，预留和可供发行的最大股票数量为20万股普通股（2023年2月反向股票拆分生效后），加上根据我们的2018年计划授予的任何奖励被没收、取消、到期或终止（行使除外）的普通股数量。根据2020年计划，在行使期权或结算以支付行使价或预扣税款的奖励时投标或持有的股票将不可在未来发行。

2020年计划规定授予各种类型的奖励，例如：（i）激励性股票期权；（ii）非合格股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励；（v）递延股票奖励；（vi）向符合条件的个人发放其他基于股票和现金的奖励。奖励条款将在奖励协议中规定，与2020年计划的条款一致。

截至2023年6月30日，根据2020年计划，仍有178,035股股票获准发行，截至2023年6月30日，涵盖20,371股普通股的奖励仍在流通，并根据相应的补助条款继续有效。

某些关系和相关交易

我们采取了一项政策，即与董事、执行官或他们也是高级管理人员或董事或他们有经济利益的实体进行的任何交易，都只能按照符合行业标准的条款进行，并得到董事会大多数不感兴趣的成员的批准。此外，在我们的董事会或批准此类交易的委员会会议上，可以将感兴趣的董事计算在内，以确定是否达到法定人数。如果没有无利害关系的董事，我们将获得批准该交易的股东的多数票。

2024年年度股东大会的股东提案

根据《交易法》颁布的第14a-8条，股东可以在股东大会上就适合股东采取行动的事项提交提案。要将此类提案纳入我们与2024年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须不迟于2024年6月26日收到此类提案。此类提案应提交给位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号的Dynatronics Corporation 55121，收件人：法律部，电话（801）568-7000。

我们的董事会已决定，除非根据第14a-8条提出的提案，即董事会股东提名或其他提案供年度股东大会审议，股东必须在我们首次邮寄前一届年度股东大会的代理材料之日不少于60日或90个日历日之前以书面形式及时向我们的公司秘书发出书面通知（如代理材料所述）前一年股东大会）。为了及时召开2024年年度股东大会，股东通知必须在2024年7月26日至2024年8月25日期间送达或邮寄至我们的主要执行办公室，并由我们的公司秘书接收。但是，如果要求召开2024年年度股东大会的日期不在自2024年年度股东大会召开之日起的30个日历日内，则为及时起见，我们必须在首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第十个日历日营业结束之前收到股东通知。在任何情况下，年度股东大会休会的公开宣布都不会开启上文规定的新的股东通知期限。股东给公司秘书的通知必须列出章程要求的有关股东提议在年会之前提交的每项事项的信息。

此外，董事会为2024年年度股东大会申请的代理人将赋予对以下事项进行表决的自由裁量权：(i) 股东在该次会议上提出的在2024年8月25日当天或之前未收到通知的任何提案，以及 (ii) 根据章程条款提出的任何提案，前提是2024年委托书简要描述了此事以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，前提是股东不符合《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为”居家经营，” 可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是Dynatronics股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望单独收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

/s/ 布莱恩·贝克

布莱恩·贝克

总裁兼首席执行官

2023年10月24日

我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取，但需向以下地址索取：收件人：明尼苏达州伊根市特拉普路1200号戴纳特罗尼克斯公司公司秘书55121。

如果美国证券交易委员会通过的规章制度规定，本委托书中包含的某些信息不被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，则任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般声明均不应将此类信息视为以引用方式纳入了经修订的1933年《证券法》或《交易法》规定的任何文件中。

委托书附录 A

修正条款

到

经修订和重述的公司章程

DYNATRONICS 公司

根据经修订的《犹他州商业公司法修订案》（以下简称 “法案”）第16-10a-1006条的规定，下列签署人Dynatronics Corporation（“公司”）特此声明并认证其经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的以下修正条款（“修正条款”）（“修正条款”）。

在《公司章程》第三条最后一段之后，插入了以下案文（”修正案”）：

“在提交这些公司章程修正条款后，在提交本修正条款前夕发行和流通的公司每股普通股将自动拆分并转换为一股，无需采取进一步行动[__________] ([_____]）公司普通股的一（1）股已全额支付和不可评估的普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分时不得发行任何零碎股票；相反，反向股票拆分产生的每股小数应四舍五入至最接近的整数。在提交本修正条款之前，公司的每份已发行股票证书代表一股或多股普通股，应在提交后立即表示普通股数量等于 (i) 此类证书上代表的普通股数量除以 (ii) 此类证书上代表的普通股数量除以 (ii) 的乘积 [__________] ([_____]）（此类调整后的股份，即 “重新分类的股份”），任何由此产生的部分股份四舍五入至上述最接近的整数。在本修正条款提交之前，代表收购公司一股或多股普通股的权利的任何期权、认股权证、转换权或其他购买权或转换权，均应在提交后立即代表收购一股或多股普通股的权利——[__________] ([_____]）该期权、认股权证、转换或其他购买权或转换权先前代表收购权的公司普通股的每股公司普通股中一（1）股公司普通股。此类期权、认股权证或转换权的行使或转换价格应通过将现有行使价或转换价格乘以来调整 [__________] ([___]).

公司普通股的法定数量和此类股票的面值将不受这些修正条款的影响。

应每位代表在提交本公司章程修正条款前夕发行和流通的普通股证书的记录持有者的要求，公司应向该持有人签发并交付一份或多份代表重新分类股票的新证书。”

3.修正条款的一般形式是从那时起通过的 [__________, 20___]通过公司董事会的书面行动，并由董事会最终确定 [在20_______日____日举行的董事会会议上，]并符合该法和公司章程的要求。董事会一致建议公司股东批准该修正案。

4。该修正案是根据该法第16-10a-1003条和第1004条通过以下方式批准和批准的：（i）普通股持有人作为投票团体单独投票并有权在会议上投票的多数选票 [于20_______年______日举行的公司股东年会，]（“年会”），以及（ii）普通股、A系列优先股和B系列优先股的持有人在年会上投的多数票，他们作为投票团体共同投票并有权在年会上投票：

(a) 普通股已发行和流通股的持有人持有的有表决权的股份数量为 [__________]，其中 [__________]（或大约 [_____]百分比）的有表决权的股份是亲自或通过代理人代表出席年会，构成此类有表决权股份的法定人数。亲自或通过代理人出席年会并作为投票小组单独投票的此类有表决权的股份按下表决方式进行了投票。

(b) 普通股、A系列优先股和B系列优先股的已发行和流通股的持有人持有的有表决权的股份数量为 [__________]，其中 [__________]（或大约 [_____]百分比）的有表决权的股份是亲自或通过代理人代表出席年会，构成此类有表决权股份的法定人数。亲自或通过代理人出席年会并作为单一投票小组共同投票的此类有表决权的股份按下表决方式进行了投票。

(c) 此类表决足以批准修正案和提交本修正条款。

为此，本修正条款自之日起执行，以昭信守 [__________], 20[___].