美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）

选中相应的复选框：

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.

（注册人姓名如 在其章程中指定）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.

哈斯金斯路 201 号，套房 230
加利福尼亚州南旧金山 94080

2024 年股东特别会议

将于 2024 年 4 月 30 日举行

2024年4月15日

亲爱的股东们：

我们很高兴邀请您参加CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CerO”）2024年 股东特别会议（“特别会议”）， 该会议将于美国东部时间2024年4月30日下午5点举行。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，您 可以通过访问以下网址参加特别会议、提交问题并以电子方式对您的股票进行投票：https://www.cstproxy.com/cero/sm2024

有关将在特别会议上开展的业务的详细信息 在随附的2024年特别会议委托声明（“委托声明”）中进行了更全面的描述。 除了委托书中描述的提案外，公司董事会（“董事会”）不知道 还有任何其他事项需要提交特别会议表决。

你的投票很重要。不管 您是否计划虚拟出席特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。 有关投票方法的信息在随附的代理声明中列出。

只有在2024年3月20日营业结束时登记在册的CeRo股东才有权在特别会议及其任何续会或延期中投票。

我代表公司感谢您一直以来对 的支持。

真诚地，

此代理声明 和随附的代理卡是

首次于 2024 年 4 月 15 日左右上市。

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.

哈斯金斯路 201 号，套房 230
加利福尼亚州南旧金山 94080

2024 年股东特别会议通知

将于 2024 年 4 月 30 日举行

亲爱的股东们：

特此通知，CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）2024年特别股东大会将于美国东部时间2024年4月30日下午5点举行。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们召开 会议的目的是考虑以下问题并采取行动：

公司董事会（“董事会”） 已将特别会议的记录日期定为2024年3月20日。只有在该日营业结束时登记在册的股东 才能在特别会议或其任何休会或延期中投票。截至记录日期营业结束的公司注册股东的完整名单 将在特别会议之前的10天 在加利福尼亚州南旧金山94080号哈斯金斯路230号的公司办公室以及在 特别会议期间通过 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 向公司股东提供截至记录日期营业结束的公司注册股东的完整名单 的审查。

通过访问 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 和 输入代理卡上或代理材料附带的说明上的 16 位控制号码，您将能够在特别会议期间参加和收听 特别会议、投票并提交问题。我们 相信，举办 “虚拟” 会议将最大限度地减少差旅费用，使更多的股东出席和 来自世界各地的参与，为公司节省成本，并减少 特别会议对环境的影响。特别会议将受公司行为准则和程序的约束，这些规则和程序将在 上发布，网址为 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024。

你的投票很重要。不管 您是否计划虚拟出席特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。 有关投票方法的信息在随附的代理声明中列出。

随附的委托书更全面地描述了有待在 特别会议上采取行动的每项事项。董事会建议您对随附的委托书中概述的每个 提案投赞成票。

随附的委托书将从2024年4月15日左右开始邮寄给股东 。无论您是否打算参加特别会议，请仔细阅读随附的委托书并尽快 对您的股票进行投票。如果您参加虚拟特别会议 并决定在特别会议期间投票，则可以通过在特别会议上投票来撤回您的代理人。

如果您有任何疑问或需要帮助 对股票进行投票，请致电 (877) 870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与公司的代理律师Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）联系。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书（本 “委托声明”） 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本委托书中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、候选药物、计划的临床前研究和临床试验、 临床前研究、临床试验、研发（“研发”）成本、监管批准、 成功的时机和可能性以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，是前瞻性陈述。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是公司无法控制的，并可能 导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别 前瞻性陈述，或者这些术语的负面 或其他类似的表达方式。本委托书中包含的前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

我们这些前瞻性陈述 主要基于公司当前对公司业务、我们经营的行业 以及我们认为可能影响公司业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日的 ，并受到” 中所述的许多风险、不确定性和假设的影响风险 因素” 以及本委托书中的其他地方。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响， 其中一些是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 公司前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则 在我们发布本委托书之前，我们不计划 公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本委托声明发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但 此类信息可能有限或不完整，不应将公司的声明理解为表明公司 已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 提醒您不要过分依赖这些陈述。

本委托声明包括属于其他组织财产的商标、商品名 和服务标志。仅为方便起见，本 委托书中提及的商标和商号不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明 公司不会在适用法律的最大范围内维护公司的权利，或适用的所有者不会 维护其对这些商标和商品名称的权利。

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.

哈斯金斯路 201 号，套房 230
加利福尼亚州南旧金山 94080

委托声明

2024 年股东特别会议

将于 2024 年 4 月 30 日 30 日举行

一般信息

我为什么收到 这个代理声明？

本委托书和随附的代理卡将发送给 您，原因是CeRo在2024年股东特别会议（“特别会议”）、 或其任何续会或延期期间征集代理人时使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息 。特别会议将于美国东部时间 2024 年 4 月 30 日下午 5:00 通过网络直播在 互联网上以虚拟方式举行。如果您在 2024 年 3 月 20 日（“记录 日期”）持有公司普通股，则将邀请您参加 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 的特别会议，并对下文 “我在投票什么？” 标题下描述的 提案进行投票

特别会议的记录日期 是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是2024年3月20日营业结束。

我在 上投什么票？

计划在特别会议上对四项提案 进行表决：

董事会 如何建议我投票？

公司 董事会建议您对股票进行投票：

谁可以在 特别会议上投票？

如果您在2024年3月20日（特别会议记录日期）营业结束时是公司普通股 的记录持有者，则可以在特别会议上对您的股票进行投票。 截至记录日，共有14,706,692股普通股已发行并有权投票。此数字不包括库存股， 因为公司库存股不会被投票。每位股东对截至记录日持有的每股普通股有一票。

从特别会议前十天开始，公司登记在册的 股东名单将在位于加利福尼亚州南旧金山94080号哈斯金斯路201号230套房的 办公室开放供任何股东审查。如果你想查看清单，请致电 (877) 870-8565 或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 公司的代理律师Advantage Proxy. 联系。 此外，该清单将在特别会议期间在虚拟会议网站上供股东查看。

登记股东： 股以您的名义注册的股票

如果在记录日， 您的股票直接以您的名义在CeRo的过户代理人大陆股票转让与信托公司 注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您填写并退还可能邮寄给您的代理卡，或者 按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的 股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是 存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的 股份的受益所有人。持有您账户的组织被视为在特别会议上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份 进行投票。还邀请你通过互联网参加特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024。但是， 由于您不是登记在册的股东，除非您提出要求并且 获得经纪人或其他代理人的有效代理人，否则您不得在特别会议上在线对股票进行投票。

我怎样才能参加 特别会议？

如果您在记录之日是登记在册的股东 或受益所有人，则邀请您通过互联网直播参加特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024。 您必须在代理卡上或代理材料 附带的说明中列出您的 16 位控制号码才能进入会议。网络直播从美国东部时间下午 5:00 开始。您可以在 互联网上参加会议时投票和提交问题。有关如何通过互联网出席和参与特别会议的说明，包括如何出示 股权证明，将在 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 上发布。

如果我将 代理卡退还给公司但没有做出具体选择会怎么样？

如果您在没有做出任何投票选择的情况下将签名的 日期的代理卡退还给公司，则指定代理人将对您的股票进行投票：

公司 预计，除了选举董事、批准任命沃尔夫为公司独立 注册会计师事务所、根据纳斯达克上市规则5635批准普通股发行以及 批准本委托书中描述的任何其他事项（如有必要）外，任何其他事项都将提交特别会议。被任命为代理人的人员 将酌情对可能在特别会议或任何延期 或休会之前适当讨论的任何其他事项进行投票，包括任何推迟或休会的投票。

如何撤销 我的代理？

如果您是登记在册的股东 ，您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 按照代理卡上的指示，在截止时间 2024 年 4 月 29 日美国东部时间晚上 11:59 之前，通过互联网 进行新的投票，(2) 在线参加特别会议， 进行投票，或 (3) 提交撤销代理的书面文书，或 (3) 提交撤销代理人的书面文书，或向公司秘书提交另一张正式签发的 代理卡，其日期为稍后日期。在特别会议上进行表决之前，公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知 。此类书面撤销通知或 后续代理卡应亲自交给公司秘书或发送到公司位于加利福尼亚州南旧金山94080号Haskins Way 201 Haskins Way230号套房 94080的办公室，收件人：秘书。

在特别会议上开展业务必须有多少股票 出席或派有多少股票？

举行有效的股东特别会议 需要法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股份 中至少多数表决权的股东亲自或通过远程通信或通过代理人出席特别会议，则将达到法定人数。在记录日期， 共有14,706,692股普通股已发行并有权投票。因此，至少7,353,347股普通股的持有人必须 出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人） 或者您在特别会议上在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和由经纪人无票代表的股份计算在内， 目的是确定是否存在法定人数。如果在特别会议 会议时没有足够的选票构成法定人数，则代表出席特别会议多数表决权的普通股持有人或会议主持人 可以不时将特别会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

选票 是如何计算的？

批准任命 沃尔夫为公司独立注册会计师事务所的提案1的选票（提案1被视为 “例行事项”）； 投了 “赞成” 和 “反对” 票和弃权票，以及批准发行 普通股的提案 2 和 3 的选票，将分别计算选票 遵守《纳斯达克上市规则》第5635条（提案2和3被视为 “非常规事项”）；投票 “赞成” 和 “反对”，投弃权票，如果适用，经纪人不投票；提案 4 批准本计划修正案 以增加计划下可供发行的普通股数量（该提案 4 被视为 “非常规事项”），投了 “赞成” 和 “反对” 票，投弃权票，如果适用，经纪人不投票； ，提案5批准在必要时延期特别会议如果对提案 2 和 3 的赞成票不足（提案 5 被视为 “非”），则允许进一步征集和投票代理人 例行公事”）、 投了 “赞成” 和 “反对” 票，弃权票，如果适用，经纪人不投票。

什么是 “经纪人不投票”？

当您的经纪商、银行或其他代理人未收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行 或其他代理人因该事项被视为 “非例行事项” 而无法对股票进行投票时，即发生 “经纪人不投票”。根据管理以街道名义持有的股票的 经纪商的规则，经纪人可以自由决定就 “常规” 事项对你的 “非指示” 股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项进行投票。根据 这些规则，提案2、3、4和5被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。相反，根据这些规则，提案 1 被视为 “常规” 事项，因此，如果您未在截止日期之前向经纪商 退还投票指令，您的经纪商可以自行决定对提案 1 进行投票。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案 1—批准 任命截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的公司独立注册会计师事务所

批准 任命沃尔夫为公司独立注册会计师事务所的提议需要获得就该事项正确投下的 票的多数批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案2——根据《纳斯达克上市规则》第5635条， 在 (i) 转换A系列优先股，(ii) 转换B系列优先股，(ii) B系列优先股的转换，(iii) 行使普通认股权证 以及 (iv) 行使优先权证和转换标的A系列优先股后， 批准普通股的发行，

根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准 发行普通股的提案需要获得就该事项正确投下的 多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案3——根据 承诺股权融资，根据纳斯达克上市规则5635批准普通股的发行， ，但须满足某些条件

根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准 发行普通股的提案需要获得就该事项正确投下的 多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案4：批准经修订的计划 ，将计划下可供发行的普通股数量再增加2,000,000股。

批准经修正的 计划的提案需要获得就该问题正确投下的多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如有 票）对本提案的结果没有影响。

提案 5——如有必要，批准 暂停特别会议，允许在 对提案 2 和 3 的赞成票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票

批准 特别会议休会的提议需要得到就该事项正确投下的多数票的批准。弃权 和经纪人不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

如何对 我的 CerO 普通股股票进行投票？

股东可以使用以下任何方式对公司普通股的 股进行投票：

通过代理卡投票。 注册股东可以通过申请并归还已填妥的 和已执行的代理卡对股票进行投票，直到特别会议投票完成。我们收到的所有经过正确签名且未被撤销的代理卡将按照 代理卡中的说明进行投票。

通过电话 或互联网投票。 注册股东可以通过拨打代理卡上显示的免费电话 号码并按照记录的说明进行操作，或者访问代理卡上显示的网站和 按照提供的说明对股票进行投票，直到特别会议投票完成。当股东通过电话或互联网进行投票时，他或她的投票会立即记录在案。

特别会议期间通过互联网 投票。 有关如何参加特别会议和投票的说明，请访问 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024。 如果股东出席特别会议并在会议期间通过 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 上描述的 投票指示对自己或她的股票进行投票，则该股东先前通过互联网、电话 或邮件提交的任何投票都将被该股东在特别会议期间的投票所取代。此外，如果股票由经纪人登记持有 ，并且股东希望在特别会议上投票，则他、她或其必须根据其经纪人提供的投票材料和指示，从记录持有人那里获得以他、她或其名义 签发的委托书。

由 “Street 名称” 股东投票。 如果股东以 “街道名称” 持有股票，则这些股东可以按照 按照其经纪人、银行或其他提名人提供的股票投票材料和说明进行投票。如果 “街道名称” 股东希望在特别会议上对股票进行投票，则他们必须获得经纪人、银行或其他被提名人的代理人，以便 根据其经纪人、 银行或其他被提名人提供的投票材料和指示，在特别会议上对股票进行投票。如果 “街道名称” 股东不通过代理人投票或以其他方式向其 经纪人发出投票指示，则经纪商将不会在特别会议上对提案2、3、4和5投票对此类股票进行投票。

更改投票。 注册股东可以在特别会议表决之前随时更改其投票，方法是 (1) 向Cero Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，230，Suite 230， 加利福尼亚州南旧金山 94080 交付 代理撤销权或其他正式执行的委托书，注意：秘书，该撤销权或更晚日期的代理人将由公司收到秘书 在特别会议上进行表决之前；(2) 按照上述 的截止时间为晚上 11:59，再次通过电话或互联网进行投票美国东部时间2024年4月29日；或（3）在特别会议期间按照 https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 中描述的程序参加特别会议并通过互联网 进行投票。除非股东在特别会议期间通过互联网实际投票，否则通过互联网参加特别会议 不会撤销代理权。“Street name” 股东如果在向经纪商、银行或其他被提名人退回投票指示后希望撤销或更改其选票，则可以根据其经纪商、银行或其他被提名人提供的材料和指示，或联系此类经纪商、 银行或其他被提名人撤销或更改投票。

谁支付 招揽代理的费用？

公司正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择 访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费或电话费 。公司的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求 代理人，但没有其他报酬。公司还将补偿 经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得 执行代理的授权。

我怎样才能找到 特别会议的结果？

初步投票结果 将在特别会议上公布。公司将在8-K表的最新报告中公布最终结果，公司 预计将在特别会议 后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果当时没有最终投票结果，公司将在表格8-K的当前 报告中披露初步结果，并在我们得知最终投票结果后的四个工作日内提交经修订的 8-K 表格 当前报告，以披露最终投票结果。

ceRo 是如何以及何时成为上市公司的？

2023 年 6 月 4 日， PBAX 与 Legacy CerO 和 Merger Sub 签订了业务合并协议，根据该协议，Merger Sub 与 Legacy CeRo 合并并入 Legacy CerO，Legacy CerO 作为 PBAX 的全资子公司幸存。随着业务 合并于2024年2月14日完成，PBAX将其公司名称更改为 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”在 业务合并时，PBAX已公开交易，并于2021年10月8日完成了首次公开募股。

什么是 “Legacy cerO”？

本代理人 声明中提及的 “Legacy CeRo” 是指业务合并完成之前的CerO Therapeutics, Inc.

谁能为 我提供更多信息并帮助回答我的问题？

如果您想在不收费 的情况下获得本委托书的更多副本，或者对特别会议正在审议的提案，包括 的股票投票程序有疑问，则应致电 (877) 870-8565 或 发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与公司的代理律师Advantage联系。

董事 和执行官

截至2024年4月1日，公司的 董事和执行官如下：

执行官员

布莱恩·阿特伍德自 2024 年 2 月起担任 董事会主席（“主席”）兼首席执行官（“首席执行官”） ，此前曾从 2021 年 10 月 2024 年 2 月业务合并结束起担任 PBAX 主席。阿特伍德先生担任 Versant Ventures 的董事总经理。Versant Ventures 是一家专注于医疗保健的风险投资公司，他于 1999 年与他人共同创立了 。2015年，阿特伍德先生与他人共同创立了Cell Design Labs, Inc.，这是一家生物技术公司，专注于开发用于治疗包括癌症在内的多种疾病的人体细胞 工程技术，在2017年该公司被吉利德科学收购之前，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官 。阿特伍德先生在克洛维斯肿瘤学公司 （纳斯达克股票代码：CLVS）和Atreca, Inc.（纳斯达克股票代码：BCEL）的董事会任职，他是该公司的董事长。他还在 Immune Design Corp. （2019 年被默沙东收购）、Veracyte, Inc.（从 2008 年成立到 2016 年 12 月）、OPGen Inc.、 从 2007 年 7 月到 2017 年 12 月、Five Prime Therapeutics，2002 年至 2016 年 3 月在董事会任职，在 Cadence 制药公司于 2006 年 3 月至 2014 年 3 月收购，Helbr 从 2003 年到 2011 年 9 月，Pharmion Corporation 从 2000 年到 2008 年 3 月收购 ，从 2007 年 2 月收购 Trius Therapeutics, Inc. 从 2007 年 2 月起直到收购2013 年 9 月和 2021 年 1 月收购 Locust Walk Corp.（纳斯达克股票代码：LWAC），直到 2021 年 8 月完成业务合并。Atwood 先生拥有加州大学尔湾分校生物科学学士学位 学位、加州大学戴维斯分校生态学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位 。

阿特伍德先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他在生物技术行业的经验、多年的业务和 的领导经验以及他的财务复杂性和专业知识。

查尔斯·卡特自2024年2月起担任 公司首席财务官（“首席财务官”）兼秘书（“秘书”） 。在业务合并之前，卡特先生自2023年2月起通过丹佛斯 Advisors, LLC（“丹福斯”）担任Legacy CeRo的咨询财务主管，自2022年5月起担任丹福斯的顾问。在重新加入丹佛斯之前， 卡特先生在2021年5月至2022年5月期间担任iCad, Inc.（纳斯达克股票代码：ICAD）的首席财务官兼秘书。此前，卡特先生曾在2018年12月至2021年4月期间担任医疗器械公司GI Dynamics, Inc.（“GI Dynamics”）（澳大利亚证券交易所股票代码：GID，2020年7月退市）的 首席财务官。在2019年加入GI Dynamics之前，卡特先生于2018年3月至2019年9月在丹佛斯担任财务顾问。卡特先生还曾担任公共服务协会的首席财务官，该协会是一家以社区为基础的非营利性 寄宿学校和面向特殊需要的学生和成人的项目，还曾担任Aeris Therapeutics, Inc.和Intelligent 医疗器械公司的首席财务官，并在Adnexus Therapeutics, Inc.和Transkaryotic Therapies, Inc./Shire, PLC担任高级财务领导职务。（纳斯达克股票代码：TKT；纳斯达克股票代码：SHPG）（“TKT”）。在加入TKT之前，卡特先生是美世管理咨询公司的合伙人。 卡特先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和分子遗传学硕士学位以及高露洁大学的生物学学士学位。

医学博士丹尼尔·科里自 2024 年 2 月起担任 公司首席技术官（“首席技术官”）和董事会成员，此前曾在 Legacy CeRo 于 2018 年成立至 2024 年 2 月业务合并结束期间担任首席执行官、首席科学官和董事会成员。在创立 Legacy CeRo 之前，从 2012 年 6 月 到 2018 年 6 月，Corey 博士是斯坦福大学血液学系的高级研究员，2010 年 6 月至 2012 年 6 月，Corey 博士是斯坦福大学干细胞生物学与再生医学研究所的研究员，在那里他因工作而获得美国国家心肺血液中心（“NHLBI”）颁发的职业发展奖造血。 Corey 博士是多个医学相关协会的成员，有八项美国专利申请尚未完成，并在各种医学出版物上撰写了大量文章 。科里博士在教育和职业生涯中获得了各种荣誉，其中包括 强生创新奖；斯坦福大学西贝尔干细胞学者；斯坦福大学分子免疫学 培训奖；斯坦福大学NHLBI K12职业发展奖；杜克大学NHLBI国家服务研究奖。 Corey 博士以优异成绩获得布朗大学文学士学位，华盛顿大学医学院获得医学博士学位， 曾在杜克大学担任研究员和住院医师。

Corey博士之所以被选为公司董事会成员，是因为他拥有丰富的医学和科学经验，尤其是他在Legacy Cero和Chimeric Engulfment Receptor T细胞研发方面的历史 。

导演

Chris Ehrlich 自 2024 年 2 月起担任公司董事会副主席，此前从 2021 年 10 月起担任 PBAX 的首席执行官 ，直到 2024 年 2 月业务合并结束。从 2021 年 1 月到 2021 年 8 月，他担任 Locust Walk Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：LWAC）的首席执行官，直到该公司与 Effector Therapeutics, Inc. 合并，他目前在该公司董事会任职。他还是 Ehrlich Bioventures, LLC 的负责人，该公司是一家与新兴 生物制药公司合作的咨询公司。2013 年至 2021 年，他曾在 Locust Walk Partners 担任高级董事总经理兼全球战略交易主管。他带来了重要的生物技术行业、业务发展、风险投资经验、投资银行 和 SPAC 经验。在Locust Walk Partners任职期间，埃利希先生参与了 新兴生物制药公司的采购和领导多笔交易，包括2019年将赛普斯生物科学公司出售给安斯泰来以及2018年将塔尔制药 出售给格鲁嫩塔尔。在加入Locust Walk Partners之前，他曾在风险投资公司InterWest Partners（“InterWest”）担任董事总经理。在InterWest，他曾在私人控股制药公司KAI Pharmicals（2012年被安进收购 ）、生物技术公司Biomimetic Therapeutics, Inc.（2013年被莱特医疗科技收购）、Invuity、 Inc.和生物制药公司Xenon Pharmicals（纳斯达克股票代码：XENE）的董事会任职。 在加入InterWest之前，埃利希先生曾在普渡大学制药公司担任许可和业务发展总监，在基因泰克从事业务 开发，在美国俄罗斯投资基金担任风险投资，在L.E.K. 咨询公司担任生物技术战略制定董事。埃利希先生目前还在前列腺管理诊断公司的董事会任职、彼得·迈克尔基金会的咨询 委员会成员（他是该基金会的高级顾问）以及西北 大学凯洛格顾问委员会的医疗保健顾问委员会成员。埃利希先生拥有达特茅斯学院的政府学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院 的工商管理硕士学位，他经常担任该学院的讲师。

埃利希先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他在生物技术和生物制药 行业拥有丰富的投资和收购经验，以及担任多家上市和私营公司董事的经验。

迈克尔·伯恩斯自 2024 年 2 月起担任 公司董事会成员。伯恩斯先生自2020年12月起担任Effector Therapeutics的首席财务官。此前，伯恩斯先生从2020年1月 起在普林西皮亚生物制药公司担任财务高级副总裁，直到2020年9月被赛诺菲收购。在此之前，伯恩斯先生于2018年5月至2020年1月担任Alkahest, Inc.的首席财务官，并从2014年12月起担任Ocera Therapeutics, Inc.的首席财务官，直到2017年12月被马林克罗特制药公司收购 。伯恩斯先生于2010年3月至2014年12月担任Maxygen, Inc.的公司财务总监 ，在此之前，他在2000年至2010年期间在NeuroGesX, Inc.、Lipid Sciences, Inc. 和飞利浦医疗系统公司ADAC实验室公司担任财务职务，职责越来越大。Byrnes 先生拥有圣塔克拉拉大学 金融学学士学位和加利福尼亚州立大学海沃德分校工商管理硕士学位。

伯恩斯先生之所以被选为公司 董事会成员，是因为他在生物制药行业拥有丰富的领导和管理经验。

凯瑟琳·拉波特自 2024 年 2 月起担任公司董事会成员，此前曾担任 PBAX 董事会成员，从 2021 年 10 月起担任 PBAX 董事会成员，直到 2024 年 2 月业务合并结束。LaPorte 女士是一位经验丰富的高管、创始人和董事会成员，专注于生命科学。她与他人共同创立了New Leaf Ventures，曾担任Sprout集团的普通合伙人，并且是Nodality Inc.的首席业务 官兼首席执行官。LaPorte女士曾在十六个上市公司董事会、十四个上市公司 审计委员会和众多私营公司董事会任职。拉波特女士目前担任Bolt Biotherapeutics （纳斯达克股票代码：BOLT）、Precipio Diagnostics（纳斯达克股票代码：PRPO）、89Bio（纳斯达克股票代码：ENTB）、Elysium Therapeutics和Q32 Bio Inc.（纳斯达克股票代码：QTTB）的独立董事。 LaPorte女士担任Bolt Biotherapeutics、Precipio Diagnostics和Q32 Bio Inc.的审计委员会主席以及89Bio薪酬委员会 的主席。她曾在加州再生医学研究所的州立机构委员会任职。 LaPorte 女士拥有耶鲁大学生物学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

LaPorte 女士之所以被选为公司 董事会成员，是因为她在生命科学行业拥有丰富的领导和管理经验。

罗宾·拉帕波特自 2024 年 2 月起担任公司董事会成员。拉帕波特女士自2021年11月起在拉帕波特 资本担任负责监督另类投资。在此之前，拉帕波特女士于2019年6月至2020年12月在加州大学洛杉矶分校安德森创业 加速器担任企业家。Rapaport 女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学历史和消费者心理学学士学位 。

根据她的财务和运营经验，拉帕波特女士被选为公司 董事会成员。

医学博士林赛·罗尔夫自 2024 年 2 月起担任公司董事会成员。罗尔夫博士自2023年8月起在3B Pharmicals GmbH 担任首席医学官，此前曾于2015年8月至2023年6月在克洛维斯肿瘤公司担任首席医学官，并从2010年起担任 临床开发高级副总裁。在克洛维斯，罗尔夫博士监督了获得美国和欧洲卵巢癌治疗药物Rubraca批准 的开发团队，并负责所有上市前和上市后的医疗 活动。罗尔夫博士拥有超过20年的药物开发经验，此前曾在Celgene公司、Pharmion公司、剑桥抗体科技、UCB公司和Celltech集团有限公司担任高级肿瘤学开发 职位。此外， Rolfe女士自2019年8月起在Atreca Inc.（纳斯达克股票代码：BCEL）担任独立董事。Rolfe 博士拥有爱丁堡大学解剖学学士学位和医学与外科学士学位，在英国伦敦接受了研究生医学培训，并以皇家内科医学院成员的身份获得了研究生 内科医学资格。她拥有英国医学总委员会颁发的药物医学专家认证 ，并且是英国药学院院士。

罗尔夫博士之所以被选为公司 董事会成员，是因为她在领导药物发现和疗法开发方面的经验。

家庭关系

公司董事会与公司任何执行官之间没有家庭关系。

企业 治理

董事会

董事独立性

纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会的多数成员由 “独立董事” 组成，独立董事通常定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 该公司的董事会认为，这将干扰董事在执行 时行使独立判断董事的责任。根据每位董事提供的有关其背景、 就业和隶属关系（包括家庭关系）的业务和个人信息，公司董事会已确定伯恩斯先生、 埃利希先生、拉波特女士、拉帕波特女士和罗尔夫博士均为纳斯达克上市规则和《交易所法》第10A-3条规定的独立董事。此外，公司确定，根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条，2023财年在 董事会任职的布莱恩·阿特伍德、芭芭拉·科萨奇和卡罗琳·洛维均是PBAX的独立董事；但是，前提是阿特伍德在收盘时被任命为公司首席执行官 官，阿特伍德先生不再独立。

此外，纳斯达克规则要求， 上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，除非有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。在做出这些决定时，公司董事会 考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及公司董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况 ，包括每位非雇员董事对公司 普通股的实益拥有权以及与PBAX和Legacy CeRo每位董事的关系。特别是，董事会考虑了 Ehrlich 先生在业务合并之前担任 PBAX 首席执行官的任期。根据适用的纳斯达克规则，作为特殊目的收购公司高管的此类服务 不妨碍合并后公司董事会 在业务合并后确定其独立性。

机密董事会

根据公司 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的条款，公司董事会分为三类 类，交错任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事将有资格连任 ，直到连任后的第三次年会为止。公司的董事分为三类 ，如下所示：

公司的第二份修订和重述的 章程（“章程”）规定，其董事会成员人数应根据公司的 章程确定。公司章程规定，只有通过董事会 的决议才能更改授权的董事人数。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个 类别，这样，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。公司董事会 目前固定为七名成员。将公司董事会分为三类，错开三年 任期，可能会推迟或阻止公司董事会的变更或公司控制权的变更。只有在公司当时有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行的 有表决权的股票的持有人投赞成票后，公司的 董事才能有理由被免职。

董事出席 股东年会

公司鼓励其董事参加 年度股东大会。在截至2023年12月 31日的财政年度中，公司没有举行年度股东大会。

董事会和委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司董事会举行了四次会议，其审计委员会（“审计委员会”）举行了四次会议， 其薪酬委员会（“薪酬委员会”）和公司的提名和公司治理委员会 开会零次。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，每位董事会成员出席了其担任董事或委员会 成员的董事会会议和 委员会会议总数的 75% 或以上。

董事会领导结构

公司董事会没有 关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。公司 董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构以确保对管理层的独立监督 非常重要，并认为根据情况对 此类领导结构做出决定符合公司的最大利益。目前，公司的首席执行官担任 董事会主席。

公司董事会认为 这种领导结构，加上公司的公司治理政策和流程，在强大而持续的领导与对其业务的独立监督之间建立了适当的 平衡。董事会主席主持董事会和股东会议，听取独立董事的意见，因此，公司董事会认为 对公司有全面了解的人最适合担任该职务。在做出这一决定时， 董事会除其他事项外考虑了阿特伍德先生对公司业务的日常管理 以及他直接参与公司业务运营，并认为，由于阿特伍德先生在Legacy Cero和PBAX方面的经验、知识和历史，非常有资格担任 兼任董事长兼首席执行官。

此外，根据纳斯达克的标准，公司的每位 董事都是 “独立的”。公司的独立副董事长主持定期举行的 独立董事执行会议，管理层不在场，公司的所有独立董事都积极参与公司的监督 。此外，董事会和每个董事会委员会对任何管理层成员都有完整和开放的访问权限 ，并有权在他们认为适当时聘请独立的法律、财务和其他顾问。

董事会认为，其风险监督职能的管理 并未影响其领导结构。风险是每个企业固有的，企业 如何管理风险最终决定其成功。董事会积极参与对可能影响 公司的风险的监督。这种监督主要由公司全体董事会和审计委员会进行，后者负责对风险进行全面监督，审计委员会负责与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查公司风险管理 活动的充分性。

在每次会议上，董事会 都会收到来自各管理层成员的最新业务信息。这些更新可能会确定该成员 管理层责任范围内出现的涉及运营、财务、法律或监管风险的事项，在这种情况下， 董事会为管理层提供指导。董事会认为，管理层 与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事会得出结论， 公司目前的领导结构是适当的。但是，公司董事会将继续定期审查其领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责 监督我们的风险管理流程，并定期与管理层 讨论公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司为管理 风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使 董事会了解公司在 潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

审计委员会审查有关 流动性和运营的信息，并监督公司的财务风险管理。它还审查了与信息技术风险相关的 信息和政策，包括网络安全和事件响应规划。审计委员会定期审查 公司在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与公司外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大 风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险而采取的行动。薪酬委员会负责 评估公司的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司 披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督 此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项 由整个董事会考虑。

董事会下设的委员会

公司董事会的常设委员会包括 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程 运作。此类章程可在公司的网站上查阅，网址为 www.cero.bio/投资者。 提及公司网站地址不构成以引用方式纳入本公司网站或 中包含的信息。该公司仅将其网站地址列为非活跃的文本参考。

审计委员会

审计委员会的成员是伯恩斯先生、 埃利希先生和拉帕波特女士。伯恩斯先生担任审计委员会主席。公司审计 委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。 董事会已确定，伯恩斯先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且 具有适用的纳斯达克上市标准所定义的必要财务复杂性。董事会已确定 伯恩斯先生、埃利希先生和拉帕波特女士均根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则独立，并具有纳斯达克适用要求所必需的 财务专业知识。在做出这一决定时，董事会 审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们阅读和理解财务 报表的经验的性质。

审计委员会的主要职能是 监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务 报表的审计。除其他外，审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

公司薪酬 委员会的成员是埃利希先生、拉波特女士和罗尔夫博士。拉波特女士担任薪酬委员会主席。董事会 已确定，根据适用的纳斯达克上市标准 ，埃利希先生、拉波特女士和罗尔夫博士均为独立董事，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职能 是监督公司的薪酬结构、政策和计划，并审查考虑 和确定董事和高管薪酬的流程和程序。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

公司提名 和公司治理委员会的成员是罗尔夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士。罗尔夫博士担任委员会主席。 董事会已确定，根据适用的纳斯达克 上市标准，罗尔夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士均是独立的。

提名和公司治理委员会的 主要职能是考虑董事会成员候选人并监督公司的公司治理政策，向董事会报告 并就治理事项和监督董事会评估向董事会提出建议。 提名和公司治理委员会的职责包括：

董事提名程序

董事会负责填补董事会的 空缺，并每年提名候选人供公司股东在任期在相关年会上届满的 类董事中进行选举。董事会将甄选和提名流程 委托给提名和公司治理委员会，并期望董事会和管理层的其他成员 将被要求酌情参与该流程。

提名和公司治理委员会 考虑其成员和公司首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外， 在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人 。 提名和公司治理委员会可通过面试、详细问卷、 全面背景调查或提名和公司治理委员会认为适合 评估过程的任何其他手段收集有关候选人的信息。

提名和公司治理委员会 和董事会考虑与被提名人资格相关的广泛因素。提名和公司 治理委员会和董事会在选择董事会成员方面的优先事项是确定哪些人选 将提供背景、经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够推动 公司的战略目标并履行其对公司股东的责任。提名和公司 治理委员会和董事会高度重视多元化，因此，在选择公司董事会成员时，还要考虑性别、种族、民族、 年龄、性别认同、性别表达和性取向的多样性。

任何希望推荐候选人 作为董事候选人的股东都应遵循在截至2023年12月31日的 财年结束后的120天内，向美国证券交易委员会提交的与公司2024年股东特别会议相关的委托书中所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据公司章程中有关股东提名的规定提名股东提议的任何人 。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在截至2023年12月31日的财政年度中， 埃利希先生担任公司前身PBAX的首席执行官。在业务合并方面， ，埃利希先生于2024年2月14日不再担任PBAX的高管。除埃利希先生外，在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，以及截至本委托书发布之日，薪酬委员会的成员均未担任公司 的高级职员或员工。公司所有执行官目前均未担任或曾经担任任何拥有一名或多名执行官担任公司董事会 或薪酬委员会成员的实体的董事会 或薪酬委员会成员。

董事会多元化

董事会的多元化和包容性对 公司的成功至关重要。尽管公司没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会 致力于建立一个由技能、专业知识和多元化的最佳组合组成的董事会，能够有效 监督公司业务的执行并满足我们不断变化的需求，多元化反映性别、年龄、种族、 种族、背景、专业经验和观点。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时考虑董事会多元化的价值 。因此，提名和公司治理委员会对董事候选人的 评估包括考虑他们为个人和专业经历的多样化做出贡献的能力、 意见、观点和董事会背景。

以下矩阵提供了基于自我认同的董事会构成的某些要点 。上面和下表中使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予的 的含义。

与董事沟通

任何股东或利益相关方均可通过既定的股东 和其他利益方沟通流程，与整个董事会进行沟通，或与董事会的个别董事进行沟通。对于发送给整个董事会的通信，股东和其他利益相关方 可以通过邮寄方式向董事会主席提交书面通信，地址如下 ：CeRo Therapeutics Holdings, Inc.，哈斯金斯路210号，套房230，加利福尼亚州南旧金山94080。

对于以董事会成员身份向个人董事发送 的通信，股东和其他利益相关方可以通过以下地址向个人董事发送此类 信函：CerO Therapeutics Holdings, Inc.，c/o Corporate 秘书，210 Haskins Way 210，套房230，加利福尼亚州南旧金山 94080，注意：个人董事姓名。

公司将通过美国邮寄将任何此类 通信转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席， 将此类信函发送到每位此类董事和董事会主席指定的地址，除非 存在可以缓解进一步传播的安全或安保问题。也可以将任何此类书面通信的副本 转发给我们的总法律顾问，此类信函的副本可以在合理的时间内保留。您可以匿名或保密地提交 问题。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事 。 一般而言，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉以及公司经常收到重复或重复的 通信相关的通信 更有可能被转发。

商业行为与道德守则

公司已通过书面商业行为和道德准则 ，适用于公司的董事、高级管理人员和员工，包括其首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。商业准则 行为和道德准则可在公司网站的 “投资者” 栏目下查阅，网址为 www.cero.bio/投资者。此外， 公司打算在其网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与 商业行为和道德准则任何条款的任何 修正或豁免相关的所有披露。对公司网站 地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。公司 仅将其网站地址列为非活跃的文本参考。

内幕交易安排和政策

董事会通过了内幕 交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工对其证券的购买、销售和/或其他处置。 内幕交易政策作为附录19附于此，并纳入此处。此外，公司还通过了第10b5-1条交易计划政策，允许其高管、董事和某些其他人员制定符合《交易法》第 10b5-1条的交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦 交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权，并且只能在个人不拥有重要的非公开 信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能在涉及公司的重大事件之前、同时发生或紧接在 之后。

公司股票交易、质押和套期保值政策

公司证券的某些交易 （例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成 管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或不允许交易 公司的证券时进行出售。内幕交易政策明确禁止其 执行官、董事和员工对公司股票进行衍生交易。此外，该公司的内幕交易政策还明确禁止购买 任何提供经济等效所有权的衍生证券。

审计 委员会报告

审计委员会由董事会 任命，协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 公司财务报表 和财务报告流程的完整性，以及财务、会计以及法律和监管 要求遵守情况的内部控制体系，(2) 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩， (3) 公司内部的表现审计职能（如果有）以及 (4) 规定的其他事项在董事会批准的 审计委员会章程中。

管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务 报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（ 或 PCAOB）的标准对公司的财务报表进行 审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任， 审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并 财务报表。审计委员会还与独立的 注册会计师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通 ” 要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所 公司的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并已与独立注册 公共会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表 纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）， 已向美国证券交易委员会提交。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2） “提交” 美国证券交易委员会，（3）受经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14A条或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。本报告不应被视为以引用方式 纳入公司根据经修订的《交易法》或《1933年《证券法》（“证券 法”）提交的任何其他文件，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

的审计委员会
董事会
CERO 疗法控股有限公司

迈克尔·伯恩斯，主席 克里斯·埃利希
罗宾·拉帕波特

2024年4月15日

高管 薪酬

除非此处另有规定，否则此处列出的信息涉及 Legacy CeRo 在业务合并之前支付的高管薪酬，以及与 公司的协议，这些协议自业务合并起生效。从首次公开募股到业务合并完成，PBAX在任何时候都没有向其 的任何董事或执行官支付任何薪酬。本节讨论公司指定执行官高管薪酬计划的重要组成部分 。在截至2023年12月31日的财年中，公司唯一被任命的执行官 是科里博士，因为科里博士是本报告所述期间唯一的执行官。

2023 年薪酬汇总表

PBAX的所有高管 官员均未因2023年提供的服务获得任何报酬。下表列出了在下列年份中授予Legacy CeRo唯一指定执行官的所有薪酬。

2023 年薪酬汇总表的叙述性披露

截至2023年12月31日的财政年度，公司指定高管 官员的薪酬由薪酬委员会确定和建议，并获得 董事会的批准。薪酬委员会聘请了一家薪酬咨询公司为类似公司的 类似职位提供和构建基准数据。

2023 年基本工资

指定执行官的 基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分。考虑到个人责任、业绩和经验，科里博士的基本工资会不时调整 ，以适应市场水平。 在截至2023年12月31日的财年中，科里博士的年基本工资为36万美元。

额外津贴

除了向公司所有员工（包括 其指定执行官）提供的某些最低限度津贴外，公司通常不向其员工提供津贴。

401 (k) Plan

公司维持CerO Therapeutics 401（k） 计划，这是一项符合税收条件的退休计划，为包括指定执行官在内的符合条件的员工提供 在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守该守则规定的适用的年度 限额。参与者的税前或罗斯供款将分配到每个参与者的个人账户 ，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者将立即获得 的全额捐款。公司将每位参与者的缴款与安全港的最高金额相匹配，最高为其合格薪酬的4％ ，参与者将立即全额归属于此类配套缴款。该公司的 401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托计划旨在根据该守则第501（a）条免税 。

健康和福利福利

公司向其指定高管 高管提供福利的方式与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险以及人寿和残疾 保险。Legacy CeRo过去和公司都不会维持任何针对高管的福利或额外津贴计划。福利是 ，预计将在与向其所有员工提供的相同基础上提供。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，指定执行官没有持有未偿还的股权 激励计划奖励。

高管薪酬计划概述

薪酬委员会预计，每年 将审查公司员工（包括其执行官）的薪酬。在设定高管基本工资和 奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、 公司执行官的历史薪酬水平、与公司 预期和目标相比的个人业绩、内部股权、公司激励员工实现符合公司股东最大利益的短期和长期业绩的愿望 以及对公司的长期承诺公司。公司打算瞄准总体的 竞争地位，并考虑通过独立的第三方基准分析来确定基本工资、奖金 和长期激励措施的薪酬组合。

公司聘请了外部 薪酬顾问就高管薪酬问题提供建议，包括公司的整体薪酬计划设计 和收集市场数据，为执行官和董事会成员的薪酬计划提供信息。公司执行官的 薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖励机会、股权 薪酬、员工福利和离职保护。基本工资、员工福利和遣散费保护旨在吸引和留住高级管理人才。年度现金奖励和股权奖励用于促进基于绩效的薪酬， 使指定执行官的利益与公司股东的长期利益保持一致，并提高高管 留存率。

就业安排

公司是与其每位指定执行官签订雇佣协议 的当事方。这些安排通常规定不设任何具体期限的随意雇用， 规定了指定执行官的初始基本工资、潜在奖金、员工福利和遣散费资格 在符合条件的终止雇用时获得员工福利和遣散费的资格 ，前提是该员工与公司签订离职协议。

与阿特伍德先生的雇佣协议

2024年3月26日，公司与公司董事长兼首席执行官阿特伍德先生签订了 雇佣协议（“阿特伍德雇佣协议”）。 根据阿特伍德雇佣协议，阿特伍德先生有权获得36万美元的初始年基本工资、相当于阿特伍德基本工资50％的初始目标年度 激励奖金、初始股权补助以及参与公司 员工福利计划的一般资格。

《阿特伍德雇佣协议》规定，如果公司在没有 “原因”（阿特伍德先生 死亡或残疾的情况下解雇阿特伍德先生）或阿特伍德先生以 “正当理由”（均按阿特伍德雇佣协议的定义）解雇时， 先生在 “控制权变更”（定义见阿特伍德雇佣协议）后的三十天内或之内解雇就业 协议）（“阿特伍德控制权变更期”），那么，阿特伍德先生将有权：（1）一次性现金补助，相当于 三个月他当时的基本工资，以及（2）全面加快所有未偿股权奖励的归属。

《阿特伍德雇佣协议》规定， 如果公司在没有 “原因”（阿特伍德先生 死亡或残疾的情况下解雇阿特伍德先生）或阿特伍德先生出于 “正当理由” 解雇，无论哪种情况，在阿特伍德控制变更期以外， ，则阿特伍德先生将有权一次性获得相当于其三个月的现金补助当前的基本工资。

《阿特伍德雇佣协议》 规定，如果阿特伍德先生因阿特伍德先生的死亡或残疾而终止工作，那么，阿特伍德 先生将有权加速归属当时未归属的未偿股权奖励部分的50％。

除其他外，阿特伍德先生在解雇后的福利 （死亡或残疾除外）的条件是，他必须及时签署而不是撤销对公司有利的索赔的全面 解除声明。

根据《阿特伍德雇佣协议》第 280G 条， 根据阿特伍德雇佣协议控制权变更所得的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给阿特伍德先生的 款项或福利需要缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税，那么如果这种减少会导致 他的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。

与卡特先生的雇佣协议

2024年3月26日，公司与公司首席财务官兼公司秘书卡特先生签订了 雇佣协议（“卡特就业 协议”）。根据卡特雇佣协议，卡特先生有权获得35万美元的初始基本工资和卡特基本工资35％的初始 目标年度激励奖金、初始股权补助以及参与 公司员工福利计划的一般资格。

《卡特雇佣协议》规定，如果公司在没有 “原因”（卡特先生 死亡或残疾的情况下除外）或卡特先生有 “正当理由”（均按卡特雇佣协议的定义）终止对卡特先生的聘用， 在 “控制权变更”（定义见卡特就业 协议）之前的三十天内或之内解雇， （“卡特控制权变更期”），那么，卡特先生将有权：（1）继续支付其当时的 基本工资解雇后十二个月的工资，（2）如果卡特先生及时选择COBRA继续健康保障，则为其及其在解雇之日受公司健康保险计划保障的符合条件的受抚养人 支付 在解雇后长达十二个月的持续健康福利的COBRA保费，（3）解雇当年 的年度目标奖金，以及（4）全面加速他所有未偿还的股权奖励的归属。

《卡特雇佣协议》规定，如果公司无缘无故终止了卡特先生的 工作（卡特先生的死亡或残疾除外） 或卡特先生在 “正当理由” 解雇时，无论哪种情况，在卡特控制变更期以外均有权（1）继续支付其当时的基本工资，以及 (2) 如果卡特先生及时选择 COBRA 延续健康，则支付 COBRA 保费，以获得长达九个月的持续健康福利在他被解雇后， 他及其符合条件的受抚养人被解雇，这些受抚养人在解雇之日属于公司的健康保险计划。

《卡特雇佣协议》规定， 如果卡特先生的雇用因卡特先生的死亡或残疾而终止，那么，卡特先生将有权加速归属当时未归属的未归属股权奖励的50％。

除其他外，卡特先生在解雇后的福利 （死亡或伤残除外）的条件是，他必须及时签署而不是撤销对公司有利的索赔的全面 解除声明。

根据该法第 280G 条，卡特就业 协议中与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而支付给卡特先生的款项或 福利需要缴纳根据 该法典第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会导致他获得更高的净税后利益，则这些款项或福利将减少。

科里博士的录取通知书

2024年3月28日，公司与公司首席技术官兼公司创始人科里博士签订了雇佣协议 （“科里录用信”）。 根据Corey的聘用信，Corey博士有权获得35万美元的初始年基本工资、相当于科里博士基本工资50％的初始目标年度激励奖金 、初始股权补助以及参与公司员工 福利计划的一般资格。

Corey聘用函规定，如果 Corey博士在 “控制权变更”（定义为Corey要约信中 ）（“Corey要约信中定义 ）（“Corey控制权变更期”）之前或之后的十二个月内由公司无缘无故解雇（每个 定义见Corey录用函），则Corey先生将有权全面加快 所有购买公司普通股期权的归属，这些期权须按时间归属。

Corey的录用信规定，如果 Corey博士无缘无故或科里博士出于 “正当理由” 解雇时， Corey博士将有权：（1）在 被解雇后最多六个月内继续支付其当时的基本工资，以及（2）如果科里博士及时选择COBRA继续健康，则支付COBRA健康延续费 BRA 在他被解雇后最多六个月的 持续健康福利保费。

除其他外，Corey博士在Corey控制权变更期之外解雇后的福利 取决于他遵守协议下的解雇后义务 ，包括为期一年的不招揽义务，以及他及时签署一份有利于公司 的一般性索赔声明。

年度奖金

公司使用指定执行官的年度现金激励奖金 来激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬 与绩效挂钩。预计在每年年初，薪酬委员会将根据其雇佣协议的条款，为指定执行官选择绩效目标、 目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励条款和条件。每年年底之后，薪酬委员会将确定 实现绩效目标的程度以及向每位指定执行官支付的奖励金额。 将在2024年为执行官制定一项奖金计划。

股权激励薪酬

该公司认为，保持 高管激励措施与股东价值创造之间的紧密联系非常重要。公司认为，公司高管的业绩和股权薪酬 是实现股东价值最大化的重要组成部分，同时吸引、 激励和留住高素质高管的重要组成部分。业务合并完成后，公司承担了根据经修订的CeRo Therapeutics, Inc.2016年股权激励计划（“2016年计划”）发行的期权，公司目前维持 Cero Therapeutics Holdings, Inc.2024年计划（“2024年计划”）和CeRo Therapeutics Holdings, Inc.2024年员工股票 购买计划（“2024 ESPP”）。现金和股票薪酬分配的正式指导方针尚未确定 ，但预计2024年1月22日股东批准和通过的2024年计划将成为公司执行官和董事薪酬安排的重要组成部分，高管 官员也有资格参与2024年ESPP，该计划也已获得股东的批准和通过 2024 年 1 月 22 日。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的 有关根据公司股权补偿计划可能发行的普通股的信息。此类 信息包括截至2023年12月31日的Legacy ceRo的股权薪酬计划，这些计划由公司在业务 组合中承担：

2024 年 3 月 25 日，董事会批准了对 2024 年执行官的 期权奖励，如下所示：

补偿追回政策

董事会根据纳斯达克上市规则通过了薪酬 追回政策（“薪酬回收政策”），该政策要求在要求对先前发布的财务报表进行会计重报的情况下，向执行官追回 基于实现财务报告 措施而获得、发放或归属的激励性薪酬。可收回的薪酬包括 在薪酬回收政策生效之日之后以及在 要求公司编制会计重报表之日之前的三年财政期内收到的任何薪酬，该报酬超过根据重报的财务报表计算本应赚取、 支付或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或职责如何，都需要追偿。薪酬回收政策作为公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97.1提交。

规则 10b5-1 销售计划

公司的董事和执行官 可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出普通股 。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或高管 官员在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。公司的董事和执行官如果不拥有重要的非公开信息，也可以购买或 出售规则10b5-1计划之外的额外股票，前提是 遵守内幕交易政策的条款。

导演 薪酬

2023年，该公司没有一位董事因向PBAX或Legacy Cero提供的服务而获得 薪酬，但科里博士除外，他因担任Legacy Cero首席执行官而获得了 的报酬。Corey博士是指定执行官，他的薪酬在”2023 年薪酬汇总表” 以上。

2024 年 3 月 25 日，董事会批准了 2024 年非雇员董事的薪酬。除副董事长以外的每位非雇员董事每年将获得30,000美元，按季度提前支付。此外，除副董事长以外的每位非雇员董事应获得期权奖励 ，用于购买112,500股普通股。此类期权奖励在三年内按季度授予，并在 授予之日起十年后到期。副主席每年将获得15万美元，按季度预付。此外，副董事长将获得 购买527,182股普通股的期权奖励。此类期权奖励在三年内按季度授予，并在授予之日起十 年后到期。

阿特伍德先生和科里博士 不会因其作为董事的额外职责获得任何额外报酬。上文 中总结了阿特伍德先生和科里博士的薪酬高管薪酬—雇佣协议.”

某些 关系和关联方交易

某些关系和交易

除了标题为” 的章节中描述的补偿协议和其他 安排外高管薪酬” 和”董事薪酬” 上述 及下述交易，自2022年1月1日以来，公司过去或将要参与的任何交易 或一系列类似交易，目前也没有提议：

PBAX 关系和关联方交易

关联方贷款

为了筹集与 与业务合并相关的交易成本，Phoenix Biotech Sponsors, LLC（“赞助商”）或赞助商的关联公司或 PBAX的某些（高管和董事可以，但没有义务根据需要向PBAX贷款）。2022年12月13日， PBAX向保荐人发行了本金为150万美元的无抵押本票（“本票”），根据 ，保荐人同意向PBAX提供高达150万美元的贷款。2023年12月8日，对本票进行了修订，将 本金总额增加到1600,000美元。收盘时，在 本票下借入的共计约155万美元被注销，共转换为1330股A系列优先股和50股 B系列优先股。

行政服务

从 2021 年 10 月 6 日起，PBAX 每月向赞助商或其关联公司或指定人员支付相当于 20,000 美元的金额，用于向PBAX提供的办公空间、行政和 共享人员支持服务。此类行政支持服务已于2022年12月31日结束。

咨询服务

公司聘请了Cohen & Company Capital Markets——JVB Financial Group, LLC（“CCM”）的一个分支机构，PBAX、保荐人和/或其某些董事 和高管，提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，该公司有权为此收取相当于465,000美元的费用，这笔费用是在CCM结束时支付给CCM的首次公开募股，以及1,162,500美元， 将在收盘时支付给CCM。在收盘方面，PBAX根据 与CCM签订了费用修改协议，根据该协议，CCM没收了此类费用，公司共发行了120万股普通股，其中1,000,000股 将被没收，除非公司在收盘后的九个月内进行筹资交易，否则公司将按总额发行和出售证券在至少2,500万美元中，CCM的关联公司拥有并管理 种投资工具，其被动投资于赞助商。

CerO 关系和关联方交易

合作和期权协议

2020年3月3日，Legacy CeRo与作为Legacy ceRo投资者的合作伙伴签订了 合作和期权协议（“合作协议”），根据该协议，双方获得了免版税、非排他性的全球许可，允许其共享另一方的技术 以制造双功能 T 细胞。Legacy CeRo负责在Legacy Cero的所有研发活动的绩效 中产生的所有员工和其他内部成本，批准的成本超支由合作伙伴提供资金。在 研究项目结束时，合作伙伴将有权选择为复方药物的进一步开发 签订独家许可。根据合作协议，合作伙伴向公司支付了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的182,577美元和0美元。合作协议于 2023 年 3 月 3 日终止。

关联方交易的政策与程序

公司通过了行为和道德准则 ，要求公司尽可能避免所有利益冲突，除非根据 董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据通过的 行为和道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括 任何债务或债务担保）。

此外，根据审计委员会 章程，审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是公司签署 的关联方交易。需要出席有法定人数 的会议的审计委员会大多数成员投赞成票才能批准关联方交易。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有 成员的一致书面同意才能批准关联方交易。公司还要求其每位 董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方 交易的信息。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事 的独立性或存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

审计委员会每季度审查向高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月5日公司普通股的 受益所有权信息：

实益所有权是根据 根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，这些规章和条例通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。受期权 约束的公司普通股或目前可在60天内行使或行使的认股权证或在60天内归属的普通股标的基于时间的限制性股票 单位被视为已发行并由持有期权、认股权证或限制性 股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算 任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则公司认为 下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的公司所有有表决权的证券 拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权， 。

受益所有权的百分比基于截至2024年4月5日已发行和流通的14,723,565股普通股。

提案 1：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 为公司2024年独立注册会计师事务所

概述

审计委员会已任命并聘请 Wolf 担任公司的独立注册会计师事务所，审计 公司和公司子公司2024财年的合并财务报表，并提供与审计相关的服务。自2023年以来，沃尔夫一直担任Legacy ceRo的独立注册会计师事务所。

特此要求股东批准审计 委员会对沃尔夫为公司2024财年独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会全权负责 选择公司的独立审计师。尽管法律或公司组织文件并未要求股东批准任命沃尔夫担任公司 的独立注册会计师事务所，但鉴于 独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会已确定 作为良好公司治理的考虑寻求股东批准是可取的。如果股东 不批准对沃尔夫的任命，审计委员会将重新考虑其选择以及是否聘请另一家独立 注册的公共会计师事务所。

预计沃尔夫的代表将虚拟地 出席特别会议，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

独立注册会计师事务所 费用

PBAX的独立公共会计师事务所 是位于纽约州的Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）（PCAOB审计师编号：02468）。自2021年6月8日（成立）以来，Citrin一直担任PBAX的 独立注册会计师事务所。下表列出了Citrin在2023年和2022财年向公司（当时称为PBAX，与公司同一个法人实体）收取的总费用和支出 ：

审计委员会预先批准政策和程序

审计委员会制定了一项政策，即 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将获得 审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，根据该政策，所有此类服务均已获得预先批准。 这些服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑了 每项非审计服务的提供是否符合维持审计师的独立性。关于特定服务或服务类别的预先批准已详细说明 ，通常受特定预算的约束。公司的独立 注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预批准提供的 服务的范围以及迄今为止所提供服务的费用 。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 2：根据纳斯达克上市规则第5635条，批准在以下情况下发行普通股：（I）转换 A系列优先股，（II）转换B系列优先股，（III）行使普通认股权证以及（IV）行使 优先权证和转换标的A系列优先股

概述

如下文更多 详细信息所述，2024年2月和2024年3月，公司共发行了10,080股A系列可转换优先股， 面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），626股B系列可转换优先股， 面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），购买612,746股认股权证普通股（“普通 认股权证”）和购买2,500股A系列优先股的认股权证（“优先认股权证”，以及 与普通认股权证一起，”私募中的PIPE认股权证”）（定义见下文）。

普通股在纳斯达克全球市场上市 ，因此，公司受纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则， 包括纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的约束。《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求公司在发行某些普通股或可转换为普通股的证券的 之前获得股东的批准，这可能会导致发行人的控制权变更 。通常，纳斯达克的解释规定，一个人或一组 关联人员收购发行人20％的股份可被视为该发行人的控制权变更。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求公司在普通股或可转换为普通股的证券的某些发行之前获得 股东的批准，前提是价格低于 “最低价格”（根据纳斯达克规则确定），其金额大于或等于该发行前已发行普通股数量的20％，无论此类股票是否是 发放给一个人或团体，或者分布更广泛。在转换A系列优先股 和B系列优先股，包括行使优先权证时可发行的A系列优先股（统称为 “优先股”）以及行使PIPE认股权证后发行普通股，可能会导致私募股权 的某些投资者（“投资者”）收购在此之前已发行和流通的普通股数量的20％以上私募配售。 因此，公司需要股东批准才能发行超过已发行普通股 20％的普通股，才能完成优先股的转换和PIPE认股权证的行使。

假设在转换A系列优先股和B系列优先股以及行使所有 PIPE认股权证后发行所有普通股 ，则投资者将拥有约200万股普通股，假设按每股10.00美元的初始转换 价格进行转换，每份认股权证的行使价为9.20美元。此类股票约占已发行普通股的11.7％。由于A系列优先股和B系列优先股的转换价格以及 PIPE认股权证的行使价可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能大于或少于该数量的股票。此外， 根据A系列优先股和B系列优先股以及普通认股权证的条款，投资者不得转换 A系列优先股和B系列优先股，也不得行使普通认股权证，但仅限于该投资者 或其任何关联公司将实益拥有超过4.99％的普通股，或者，在选择 {时 br} 投资者，普通股的数量将超过9.99％。

私募配售

2024年2月，根据PBAX、 Legacy CerO和某些投资者于2024年2月14日签署的经修订和重述的证券购买协议， 公司完成了第一批10,080股A系列优先股、612,746份普通认股权证和 2,500份优先权证的私募配售，公司现金收益总额约为1,000万美元。根据2024年3月28日的《证券购买 协议》，公司 于2024年4月1日完成了第二批626股B系列优先股的私募配售，该公司与某些投资者之间的现金收益总额约为50万美元。此类A系列优先股和B系列优先股的一部分是作为注销 PBAX或Legacy CeRo未偿债务或证券的对价发行的，包括PBAX的期票和Legacy Cero的某些可转换桥梁 票据。公司将此类交易统称为 “私募配售”。

证券描述

参见”股本的描述 ” 以了解A系列优先股、B系列优先股、优先权证和普通 认股权证的描述。

批准或不批准本提案对股东 的影响

如果该提案获得 批准，则在A系列优先股和B系列优先股的转换以及行使 PIPE认股权证后， 普通股的发行，现有股东的所有权权益和投票权将受到削弱。假设在A系列优先股和B系列优先股 股转换后以及所有PIPE认股权证行使后，投资者将拥有约200万股普通股，假设 按每股10.00美元的初始转换价格进行转换，每份认股权证的行使价为9.20美元。此类股票将占普通股的约11.7％。由于A系列优先股和B系列优先股的转换价格以及 PIPE认股权证的行使价可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能多于或少于此 股数。现有股东（投资者除外）的所有权权益将相应减少。上述 普通股的数量并未影响 (i) 由于未来可能对A系列优先股、B系列优先股或PIPE认股权证进行反稀释调整，未来可能发行的额外普通股 ；(ii) 根据承诺股权融资未来可能发行的普通股；(iii) 普通股未来可能发行的 根据其他未偿还的期权和认股权证，或（iv）未来可能发行的任何其他普通股 股票。向公开市场出售这些股票也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果 该提案获得批准，普通股的发行可能会产生反收购效应，因为此类发行将使 更难或阻止一方尝试通过要约或其他方式获得对公司的控制权。 普通股的发行将增加有权投票的股票数量，增加批准公司控制权 所需的选票数，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。董事会目前对任何第三方以任何方式积累公司证券或获得公司控制权的任何努力一无所知。

如果该提案 未获批准，投资者将无法投票或转换其A系列优先股和B系列优先股 的股份，也无法行使私募前已发行和未偿还普通股金额的20％以上的PIPE认股权证。此外， 如果股东未在特别会议上批准该提案，则公司还必须在将于2024年7月23日当天或之前举行的后续股东大会上提出批准该提案的提案 。如果在随后的会议上未获得股东批准 ，则公司必须安排此后每半年举行一次额外的股东会议，直到获得这种 的批准。公司将承担在随后的 股东会议上将该提案纳入股东批准的相关费用。

需要投票；董事会 建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 3：根据承诺股权 融资，批准根据纳斯达克上市规则第5635条发行普通股

概述

如下文更多 详细信息所述，2024年2月，公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了：(i) 公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了截至2024年2月14日的普通股购买协议（“Keystone 购买协议”）， ，建立了 股权信贷额度（“Keystone 股权融资”）和（ii）购买协议（“Keystone 股权融资”）（“Keystone 股权融资”）（“Keystone”）截至2024年2月23日， 公司与 Arena Business 之间签订的竞技场购买协议” 以及 Keystone 购买协议（“购买协议”）Solutions Global SPC II, Ltd代表隔离投资组合 #13 — SPC #13（“Arena”）并以其账户开立股票信贷额度（“竞技场股权融资” 和 “承诺的 股权融资”），根据该额度，公司可以自行决定不时向Keystone和Arena出售普通股。

普通股在纳斯达克全球市场上市 ，因此，公司受纳斯达克的适用规则，包括纳斯达克上市 规则5635（d）的约束。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准除公开发行以外的交易，其余交易在发行前超过发行人已发行普通股或投票权的20％ 。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东 在发行前以低于适用的最低价格批准超过发行人 已发行普通股或投票权20％的公开发行以外的交易。根据第 5635 (d) 条，“最低价格” 是指 取以下两者中较低值的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价；或（ii）普通股在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价 。为了使私募中的购买价格 符合纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格要求，在获得股东批准允许发行普通股标的股份之前，公司不得在Keystone收购协议签订之日之前发行超过已发行普通股20％的股票 。

承诺股权 融资

根据Keystone 收购协议，Keystone应：（a）从公司购买（i）2,977,070股普通股和（ii） 19.99％的已发行普通股 （“Keystone购买股份”）执行前夕已发行普通股总数的较大值；但是，如果我们获得此类限制，则此类限制不适用股东批准 增发普通股，以及 (b) 获得 (i) 119,050 股普通股（在执行 时发行Keystone购买协议）和（ii）在登记出售给Keystone进行转售的股票的注册声明生效90天和180天周年纪念日 分别额外增加25万美元的普通股，此类股票的数量 根据紧接在90天之前的五个交易日的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值确定-或 180 天周年纪念日，每种情况均作为Keystone执行和交付 Keystone 收购 协议的对价（”Keystone承诺股票”）。

根据Arena 收购协议，Arena应：（a）根据条款和 向公司购买不超过2500万美元的普通股，但须遵守竞技场购买协议（“竞技场购买股份”，以及 与Keystone购买股份合计，“购买股份”）中规定的条件和限制，以及（b）获得相当于50万股普通股分割的普通股按普通股生效前五个交易日的每日VWAP的简单平均值 注册声明登记出售给Arena进行转售的股票，作为Arena执行和交付竞技场购买协议 （“竞技场承诺股份”，以及与Keystone承诺股份一起的 “承诺 股份”）的对价。

根据相应的购买协议向Keystone和Arena出售公司的 普通股以及任何出售的时间将由公司 不时自行决定，并将取决于多种因素，包括市场 条件、普通股的交易价格以及公司对出售此类 Common} 所得收益的用途的决定股票。

批准或不批准本提案对股东 的影响

如果该提案获得 批准，则根据承诺股权融资发行 普通股，现有股东的所有权权益和投票权将受到削弱。假设发行所有购买股和承诺股，假设将要发行的股票以每股1.00美元的价格出售 ， Keystone和Arena将共拥有约5,060万股普通股。此类股票将占已发行普通股的约77.6％。由于购买股份和承诺股份的发行 价格可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或 少于该数量的股份。现有股东（Keystone和Arena除外）的所有权权益将相应减少 。上述普通股数量不影响（i）A系列优先股和B系列优先股转换或行使PIPE认股权证后未来可能发行的 普通股；（ii） 由于未来可能对A系列 优先股、B系列优先股或PIPE认股权证进行反稀释调整， 普通股未来可能发行的额外股票，（iii) 根据 其他未偿还期权未来可能发行的普通股，以及认股权证，或（iv）未来可能发行的任何其他普通股。向公开市场 出售这些股票也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果股东 不批准该提案，公司将无法根据承诺股权融资发行任何购买股票。因此， 如果该提案未获得股东的批准，则公司可能需要寻找其他融资来源， 可能无法以优惠条件或根本无法获得这些融资，这可能会导致额外的交易费用。 公司预计在发行所有购买股份后将获得5000万美元的总收益。

公司 成功实施其业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于其 筹集资金和满足其持续业务需求的能力。如果公司无法根据承诺的 股权融资发行购买股票，则可能无法按照其预期的条款或时间表完全满足其持续的业务需求， 的影响可能会对未来的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的业务计划的延迟、修改或放弃 。

需要投票；董事会 建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 4：批准经修订的 CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 2024 年股权激励计划，以增加该计划下可供发行的普通股 数量以及根据 为激励股票期权而可能发行的股票数量，再增加2,000,000股

概述

2024 年 4 月 3 日，董事会批准了《计划》第 1 号修正案（“修正案” 和经修订的计划，即 “修正案” 和 “经修订的计划”） ，以增加本计划下可供发行的股票数量，并将根据 为激励股票期权而发行的股票数量限制为每种情况下将2,000,000股普通股增加到7,17,7,000 股分别为2,590股和7,099,252股。 在由此产生的股份储备中，约有2,683,204股股票（截至2024年3月31日有683,204股可供授予，外加根据本提案申请的2,000,000股）将可用于新的奖励，不包括在某些先前发行的奖励到期、终止、取消、现金结算或没收时将再次可用的任何股份，如下所述。 经修订的计划的副本作为附录 A 附于本委托书中。

董事会薪酬委员会（ “薪酬委员会”）认为，该计划下可供发行的普通股数量不足 发放明年为公司关键 员工提供足够的长期股权激励所需的补助金。修正后的计划获得批准将使公司能够继续发放股权薪酬补助金，作为激励措施 招聘和留住关键员工，并继续调整员工与股东的利益。

计划制定

在确定向 计划授权股份池中添加的股份数量时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括与未偿还的 股权奖励和可供授予的股份、历史股票使用情况和未来份额需求相关的关键数据。

薪酬委员会还考虑了 这样一个事实，即公司的薪酬计划将主要分配给股权薪酬，公司的权益 薪酬将主要分配给基于绩效的激励措施，包括：

公司预计，根据修正计划申请的 股份将在2024年剩余时间内为公司人员提供补助金，并将通过2024年计划中描述的年度常青 条款予以补充。

修订后的计划的描述

修订后的计划的主要特征 的摘要描述如下。以下摘要并不旨在完整描述经修正的计划 的所有条款，而是参照修正案提议修订的计划对该计划进行了限定。股东应参阅 修正后的计划，了解有关修订计划条款和条件的更完整和详细信息。

资格。 任何是公司或其任何关联公司的 员工的个人，或向公司或其关联公司提供服务的任何个人，包括董事会成员 ，都有资格根据经修订的计划获得奖励，由计划管理员自行决定。

奖项。 修订后的计划规定 向员工（包括 任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（“ISO”），以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励， 包括公司关联公司的员工和顾问。

授权股份。 根据修订计划可发行的普通股的最大数量 股将不超过7,172,590股（“股票储备”）。被假定为业务合并的一部分并转换为购买普通股 期权的 传统CerO期权不计入股票储备。此外，股票储备将在每年1月1日自动增加，为期 的十年，从2025年1月1日开始，到2034年1月1日结束（包括），金额等于（1）上一年 年12月31日确定的全面摊薄普通股总数的百分之五（5％），或（2）较少数量的股份董事会在给定年度的1月1日之前确定的普通股。根据修订后的计划，行使ISO时可以发行的最大 普通股数量等于7,099,252股。

根据 修正计划授予的股票奖励的股票如果未经行使或以其他方式全额发行而到期或终止，或者以现金而不是 股票支付的股票不会减少股票储备。为满足 股票奖励的行使、行使价或购买价格或履行预扣税义务而根据股票奖励扣留的股份不会减少股票储备。如果根据 根据股票奖励发行的任何普通股被公司 (1) 没收、回购或重新收购，(2) 满足奖励的行使、行使价或购买价格，或 (3) 履行与奖励相关的预扣税义务 ，则没收或回购或回购的股份收购的股票将恢复为股票储备， 将根据修正后的计划再次可供发行。

非雇员董事薪酬限额。 从公司特定年度的股东大会 之日起至下一年度公司年度股东大会日期 前一天结束的任何期间，向任何非雇员董事发放或支付的所有薪酬的总价值，包括根据修正计划 发放的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过 (1) 总价值 1,000,000 美元，或 (2) 如果此类非员工 董事首次被任命或当选为董事会成员在此年度期间，总价值为1,500,000美元，在每种情况下，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股票奖励的 价值，用于财务报告。

计划管理。 董事会或其经正式授权的 委员会将管理经修订的计划，并在此处被称为 “计划管理员”。 董事会还可以授权公司的一名或多名高级职员，除其他外，(1) 指定员工 （高管除外）获得特定的股票奖励，以及（2）确定获得此类股票奖励的股票数量。根据 修正后的计划，董事会有权确定奖励获得者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公允市场价值和行使价，以及每项股票奖励的规定，包括行使期 和适用于股票奖励的归属时间表，但须遵守经修订的计划的限制。

根据修订后的计划，董事会通常还有权在未经股东批准但征得任何重大不利影响的参与者的同意的情况下生效 (1) 降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或行使价；(2) 取消任何未偿还的期权或股票增值权，并因此授予其他奖励、现金或 其他奖励对价；或 (3) 根据公认会计被视为重新定价的任何其他行动原则。

股票期权。 根据计划管理员批准的股票期权协议，ISO 和 NSO 获得 的授权。计划管理员根据修订计划的条款和条件确定股票期权的行使价 ，前提是股票期权的行使价不能低于授予之日普通股 公允市场价值的100％。根据经修订的计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属 。

计划管理员决定根据修正计划授予的 股票期权的期限，最长为10年。除非参与者的股票期权 协议条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与 公司或公司任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。在 适用证券法禁止行使期权的情况下，该期限可以延长。除非参与者的股票期权 协议条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与 公司或公司任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者参与者在 服务停止后的一段时间内死亡，则参与者或参与者的受益人通常可以在死亡之日后的18个月内 行使任何既得期权。除非参与者的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定 ，否则如果参与者与公司或公司任何关联公司的服务关系因残疾而终止 ，则参与者通常可以在终止 服务后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止之日终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使 。

计划管理人将决定 行使股票期权的支付方式，其中可能包括 (1) 现金、支票、银行汇票或汇票，(2) 经纪人协助的 无现金行使，(3) 参与者先前拥有的普通股的投标，(4) 期权的净行使（如果是国家统计局）或（5）经国家统计局批准的其他法律对价计划管理员。

ISO 的税收限制。 根据公司所有股票计划， 奖励持有人在任何日历年内首次行使的ISO的普通股的公允市场价值总额 ，在授予时确定的公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或其中 的部分将被视为 NSO。不得向在授予时拥有或被视为 拥有公司总投票权或公司任何母公司 或子公司总投票权10％以上的股票的任何人授予ISO，除非 (1) 期权行使价至少为授予当日受期权约束 股票公允市场价值的110％，以及 (2) 期限自授予之日起，ISO不超过五年。

限制性股票单位奖励。 限制性 股票单位奖励是根据计划管理员批准的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位 奖励通常以参与者的服务为代价发放。计划管理员决定限制性股票单位奖励的条款和 条件，包括归属和没收条款，以及结算方式，结算方式可以是 通过现金、普通股交付、现金和普通股的组合，或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价 。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议中或计划管理员另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未归属的受限 股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。 限制性股票 奖励是根据计划管理员批准的限制性股票奖励协议授予的。可以授予限制性股票奖励 ，以换取现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或计划管理人可能接受 且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性 股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与公司的服务关系因任何原因终止， 公司可以通过没收条件或回购权重新收购参与者持有的截至参与者 终止在公司的服务之日归属的部分或全部普通股。

股票增值权。 股票增值 权是根据计划管理员批准的股票增值权协议授予的。计划管理员确定股票增值权的 行使价，该价格不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。 经修订的计划授予的股票增值权按计划管理员确定 的股票增值权协议中规定的利率归属。股票增值权可以以现金或普通股或任何其他付款方式结算， 由计划管理员确定并在股票增值权协议中规定。

计划管理员决定根据修订计划授予的 股票增值权的期限，最长为10年。除非参与者 股票增值权协议的条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与公司或其任何关联公司的服务 关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者 通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则 期限可以进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定 或计划管理人另有规定，否则如果参与者与公司或其任何关联公司 的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的一段时间内死亡，则参与者或 受益人通常可以在残疾和 的12个月内行使任何既得股票增值权如果死亡，则为18个月。如果因故终止，股票增值权通常会在导致个人因故被解雇的事件发生后立即终止 。在任何情况下，股票增值权 在其期限到期后均不得行使。

绩效奖。 修正后的计划允许 计划管理员发放绩效奖励，该奖励可以以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励可以采用 的结构，只有在计划管理员确定的指定绩效期内实现某些 预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票、现金或股票和现金的组合。以现金或其他财产结算的绩效奖励 无需参照或以其他方式基于 普通股进行全部或部分估值。

其他股票奖励。 计划管理员 可以参照普通股发放其他全部或部分奖励。计划管理员将在 股票奖励（或现金等价物）以及此类奖励的所有其他条款和条件下设定股票数量。

资本结构的变化。 如果 公司的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组， 将对 (1) 根据修订计划预留发行的股票类别和最大数量， (2) 股票储备每年可自动增加的股票类别，(3) 股票储备的类别和最大数量进行适当调整 br} 可在行使 ISO 时发行的股票，(4) 股票的类别和数量以及行使价、行使价或买入 价格，如果适用于所有未偿还的股票奖励，以及 (5) 任何奖励的绩效目标（如果资本结构的变化 影响此类目标）。

公司交易。 以下 适用于公司交易（定义见修正后的计划）下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或其他与公司或其关联公司签订的书面协议中另有规定。

如果进行公司交易，则任何幸存或收购的 公司（或其母公司）均可假定或延续根据修正计划未偿还的股票 奖励，或发放替代奖励，并且公司持有的与股票奖励相关的任何再收购或回购权 均可转让给公司的继任者（或其母公司）。如果尚存或收购的公司（或其母公司） 不承担、延续或发放此类股票奖励的替代奖励，那么 (i) 对于 由在公司交易生效前持续服务未终止的参与者或当前 参与者持有的此类股票奖励，将全面加速此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）（或绩效 奖励有多个归属等级的情况，具体取决于绩效等级，归属除非 在奖励协议中另有规定），否则将加速到目标水平的100％（视公司交易的有效性而定 ），如果在公司交易生效时间 当天或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，并且公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效 br}（视公司交易的有效性而定），以及（ii）任何此类股票如果在公司交易生效之前未行使（如果适用），由当前参与者以外的 人员持有的奖励将终止，但 除外，公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权都不会终止，并且可以继续行使 。

如果在公司交易生效之前未行使 股票奖励将终止，则计划管理员可以自行决定规定 此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将获得相当于 (i) 持有人在行使奖励时本应获得的财产价值（包括在计划管理人 的自由裁量权（此类奖励的任何未归属部分），而不是（ii）任何应付的每股行使价此类持有人（如果 适用），前提是计划管理人还可以决定，在《守则》第409A条允许的范围内，向该持有人支付的与公司交易有关的 股东的款项应以相同的形式、时间和条件支付。如果这样 为任何奖励确定的金额为0美元，则该奖励将在生效时自动取消，不收取任何报酬。

控制权的变化。 根据适用股票奖励协议或公司或任何关联公司 与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更（定义见修正后的 计划）后，根据 修正计划授予的奖励可能会加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。

可转移性。 除遗嘱、血统和分配法或 经修订的计划另有规定外，参与者不得 根据修正后的计划转让股票奖励。

补偿。 根据经修订的 计划发放的奖励须根据董事会通过的任何回扣政策进行补偿。

计划修改或终止。 董事会 有权随时修改、暂停或终止经修正的计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对 （在修订计划的含义范围内）的现有权利造成重大损害。某些 重大修正案还需要公司股东的批准。在董事会通过本计划的 之日十周年之后，不得批准任何 ISO。经修订的计划暂停期间或终止后，不得根据该计划发放任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是参与经修订的计划对参与者和公司造成的美国联邦 所得税主要后果的摘要。本摘要 无意详尽无遗，也未讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。 该信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此这些规则变更时可能会发生变化。 由于任何参与者的税收后果可能取决于该参与者的特殊情况，因此每位参与者应 就补助、行使、归属 或奖励结算或处置根据修正计划收购的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。修订后的计划不符合《守则》第401（a）条的条款 的规定，并且不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ ）的任何条款的约束。

对参与者的税收影响

非法定股票期权。 通常， 获得国家统计局的授权，参与者无需缴税。行使时，参与者将确认普通收入 ，等于行使股票期权之日标的股票的公允市场价值超过行使价 价格的部分（如果有）。如果参与者受雇于公司或其关联公司，则该收入将需要缴纳预扣税。 参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值， 参与者对这些股票的资本收益持有期将从其转让给参与者的第二天开始。

激励性股票期权s. 修正后的计划 规定授予旨在符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。参与者在授予或行使ISO时通常无需缴纳普通所得税。如果参与者 持有自股票期权授予之日起行使ISO时获得的股票超过两年，并且自行使股票期权之日起一年以上（称为所需的持有期），则该股票出售或其他应纳税处置的变现金额与参与者为该 股票支付的行使价之间的差额（如果有）将是 是长期资本收益或损失。但是，如果参与者在规定的持有期结束之前 处置了在行使ISO时获得的股票（称为取消资格处置），则参与者通常将在取消资格处置当年确认 普通收入，等于该股票期权行使之日该股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果销售收益低于股票期权行使之日的 股票的公允市场价值，则参与者确认的普通收入金额将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使 之日该股票的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期 是否超过一年。就替代性最低税而言，在行使ISO时收购的 股票的公允市场价值超过股票期权行使价的金额通常将包含在行使股票期权当年的 参与者的替代最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票期权的当年取消了 处置该股票的资格，则不会根据该股票的替代性最低税 目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，在行使 ISO 时收购的股票的税基会根据行使股票期权当年为替代性最低纳税目的 而考虑的调整金额增加。

限制性股票奖励。 通常，获得限制性股票奖励的 参与者将在收到股票时确认普通收入，等于获得的股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的超出部分（如果有）。但是，如果 股票受到限制，在收到股票时构成了被没收的重大风险（例如，如果员工 需要工作一段时间才能有权转让或出售股票），则参与者通常不会 确认收入，直到构成没收失效的重大风险的限制措施为止，届时参与者将认出 普通收入等于失效之日股票的公允市场价值超过 支付的任何金额的部分（如果有）参与者以换取股票。但是，参与者可以在授予之日起的30天内 向美国国税局提出选择，确认自授予之日起的普通收入，该收入等于该奖励授予之日股票的公允市场价值 超过参与者为股票支付的任何金额的部分（如果有）。参与者 在随后处置通过限制性股票奖励获得的股份时确定收益或亏损的依据将是 为此类股票支付的金额加上收到股票时或构成重大没收风险的限制措施失效时确认的任何普通收入。

限制性股票单位奖励。 通常， 获得限制性股票单位奖励的参与者将在股票交付时确认普通收入，等于 (1) 收到的股票的公允市场价值超过参与者为换取 股票而支付的任何金额，或 (2) 支付给参与者的现金金额（如果有）。参与者确定 随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股票的收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通 收入，参与者对这些股票的资本收益持有期将从转让给参与者的第二天开始 。

股票增值权。 通常， 被授予股票增值权的参与者将确认等于股票公允市场价值的普通收入或 行使时获得的现金。

绩效奖和其他股票奖励。 通常，获得绩效奖励或其他股票奖励的参与者将确认普通收入，该收入等于该参与者为换取此类股票而支付的任何金额，或支付给参与者 的现金金额。

对公司的税收后果

将军。 在上述每种情况下， 公司通常有权获得相当于参与者在股票奖励中实现的应纳税普通所得额的税收减免，同时参与者确认此类普通收入。公司实现任何税收减免的好处 的能力取决于公司的应纳税所得额以及公司的合理性要求和 满意度的纳税申报义务。

受保员工的薪酬。 公司扣除根据修正计划支付的金额的能力可能会受到 《守则》第162（m）条的限制。《守则》第162（m）条限制了公司出于美国联邦所得 纳税目的，在任何一年中向 “受保员工”（在《守则》第162（m）条的含义范围内）支付的超过100万美元的 薪酬进行扣除的能力。

金降落伞付款。 公司 （或其子公司之一的能力）根据修正后的计划获得未来付款扣除的能力 也可能受到《守则》第280G条黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更有关的某些 “超额降落伞 款项”。

新计划福利和历史股权奖励

薪酬委员会有自由裁量权 根据修正后的计划发放奖励，因此，截至本委托书发布之日，尚无法确定公司执行官或其他人根据修正计划获得的未来 奖励。请查看标题为 ” 的部分高管薪酬—高管薪酬计划概述—股权薪酬计划信息” 获取更多信息。

下表列出了自修订计划启动以来，根据修正计划向指定执行官以及 所示的其他个人和团体授予的 股票期权的数量。

如果公司的股东批准了这个 提案，则该修正案将自股东批准修正案之日起生效，并且可能会根据修正后的计划发放奖励 。如果公司股东不批准该修正案，则只要股票可用于该目的，公司将继续根据现有计划发放奖励。

董事和执行官的利益

我们的现任董事和执行官 在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据修订后的计划，他们可能会获得股权奖励。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票 的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响 。

提案 5：如有必要，批准暂停特别会议，允许在 提案2和3的赞成票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票

概述

如果公司未能获得足够的 票数来批准提案2和3，公司可以提议休会或推迟特别会议。如果有足够的选票批准提案2和3，公司 目前不打算在特别会议上提议休会或推迟。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

股本的描述

以下对CeRo证券重要条款 的摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和优惠。鼓励您 完整阅读特拉华州法律、章程、章程和 A 系列可转换优先股的优先权指定证书、权利和 限制（“A 系列指定证书”）以及 B 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“ 指定的 B 系列证书”）的适用条款，以获得完整描述公司证券的权利和优先权。

普通的

公司被授权发行最多1,000,000股 股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

优先股

董事会有权发行 “空白 支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。董事会被授权 修改每个优先股系列股票的名称、权力、优先权以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利和任何资格、 限制和限制。优先股的授权股可发行 ，无需公司股东采取进一步行动，除非适用法律或证券可能上市的任何证券交易所的规则 要求采取此类行动。如果 发行优先股不需要公司股东的批准，则董事会可以决定不寻求股东的批准。

未经股东 批准，董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东 批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

A 系列可转换优先股

公司将公司 授权和未发行的优先股中的12,580股股票指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），并根据向特拉华州国务卿 提交的A系列指定证书确立了A系列优先股的权利、优惠和特权，摘要如下。

普通的。A系列优先股 每股的规定价值为每股1,000美元，发行时，A系列优先股已全额支付且不可估税。

排名。在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面，A系列优先股 在公司所有股本中处于优先地位， ，除非所需持有人（定义见A系列指定证书） 同意设立其他等级高于或等于A系列优先股的股本。

分红。 A系列优先股的持有人将有权获得按折算后的基础上的股息，股息等于普通股实际支付的股息 实际支付的股息，股息的形式与实际支付的时间和是否支付的股息相同。

购买权。如果 公司在任何时候按比例向任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有者授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则A系列优先股的每位 持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权 如果该持有人持有完全转换后可收购的普通股数量，该持有人本可以收购哪一股该持有人在确定普通股 股记录持有人之日之前持有的所有A系列优先股中的 股的 股将按替代转换价格（定义见 A系列指定证书）授予、发行或出售此类购买权；但受益所有权的某些限制。

转换权

由持有人选择转换。A系列优先股的每位 持有人可以随时将已发行的A系列优先股的全部或任何部分转换为普通股（转换后的普通股在本文中称为 “转换股”） ，固定的 “转换价格” 为10.00美元，在发生任何股票拆分时会按比例进行调整股息、股票组合和/或类似交易。

自愿调整权。在 遵守纳斯达克的规章制度的前提下，经所需持有人书面同意， 有权在董事会认为适当的任何时间内将固定转换价格降至任何金额和期限。

触发事件时的备用转换。 发生后以及触发事件（定义见下文）持续期间，每位持有人可以选择按等于以下两者中较低者的 “替代转换价格” 转换 A 系列优先股：

A系列指定证书包含 标准和惯常触发事件（均为 “触发事件”），包括但不限于：(i) 暂停 交易或未能在特定时间段内上市普通股；(ii) 未能在到期时申报或支付任何股息；(iii) 未能根据注册权协议及时在S-1表格上提交注册声明或使其生效， 截至 2024 年 2 月 14 日，由公司与 A 系列优先股持有人签订的日期 (“注册 权利协议”），（iv）公司未能纠正结构性认股权证（定义见下文）下普通股 的转换失败问题，或公司未打算遵守任何A系列优先股的转换 请求或行使任何结构性认股权证的请求的通知，以及（iv）公司的破产或破产。

其他调整。如果在（x）股东批准日期（定义见下文）和（y）（a）根据注册权协议提交的注册声明的 生效日期以及（b）根据经修订的1933年《证券法》第144条有资格不受限制地转售的 A系列优先股有资格不受限制地转售之日起 90 天或 180 天，以较早者为准（“证券 法案”），当时有效的转换价格高于1.00美元和市场价格（定义见系列 A），以较高者为准指定证书）然后，实际上（“调整价格”），转换价格将自动降至调整价格 。

转换限制。在任何 情况下，A系列优先股均不得转换为超过证券购买协议执行前夕已发行普通股总数19.99％的新普通股，但如果公司获得公司股东批准根据适用的证券交易所规则（日期）发行该类 股，则此类 限制不适用此类批准的 “股东批准日期”）。

破产触发事件赎回权.{ br} 发生任何破产触发事件后，公司应立即以现金赎回A系列优先股下应付的所有款项，溢价为25％ （如果发行日起18个月，则溢价50％），以（x）当时已发行的A系列优先股 股票金额和（y）当时已发行的A系列优先股的权益价值中的较大值，除非持有人放弃 此类权利以获得此类付款。A系列优先股标的普通股的权益价值是使用 在该破产触发事件之前的任何交易日的最大普通股收盘价以及公司支付所需全部款项的 日期计算得出的。

控制权交易所变更。 公司控制权变更后，每位持有人均可要求公司将持有人的A系列优先股 股份交换为等同于控制权选择价格（定义见A系列指定证书）变更的对价，以便在公司选择时以（x）现金或（y）股权兑换 可转换为此类持有人 本应有权获得的证券或其他资产对于此类普通股，此类普通股的持有人在完成 时是否持有此类普通股公司活动。

公司可选兑换。在任何 时，公司都有权以现金赎回当时 已发行的A系列优先股的全部但不少于全部股份，赎回溢价为20％的赎回溢价，（x）所赎回的股票金额和（y）A系列优先股所依据的 普通股的权益价值中的较大值。A系列优先股 标的普通股的权益价值是使用公司 通知持有人公司选择赎回之日和公司支付全部款项之日之前任何交易日的最大普通股收盘价计算得出的。

基本面交易。 A系列指定证书禁止公司进行特定的基本交易（包括但不限于合并、 业务合并和类似交易），除非公司（或公司的继任者）以书面形式承担公司在A系列指定证书和其他交易文件（定义见A系列证书 指定文件）下的所有 义务。

投票权。 A 系列优先股的持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列或类别 还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票，并且无权以 为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非系列中另有规定} 指定证书（或适用法律的其他要求）。

盟约。A系列认定证书 包含公司不从事特定活动的各种义务，这是 此类交易的典型特征 。特别是，公司不会也将导致公司的子公司不赎回、回购 或申报任何公司股本的股息或分配（A系列指定证书 的要求除外）。此外，根据指定证书或结构认股权证，公司不会发行任何可能导致违约 或违约的优先股或发行任何其他证券。

预订要求。只要 任何 A 系列优先股仍处于流通状态，公司应始终保留至少 普通股数量的150％，这是转换当时已发行的所有A系列优先股所必需的。

B 系列可转换优先股

公司将其授权 和未发行的优先股中的626股指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），并根据向特拉华州 国务卿提交的B系列指定证书确立了B系列优先股的 权利、优惠和特权，摘要如下。除下文所述外，B系列优先股的条款和 条款与A系列优先股的条款和 条款相同。

排名。在 公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面，B系列优先股 优先股的优先股排在公司所有股本的优先地位（定义见B系列 指定证书）或A系列优先股流通股的必要持有人（“A系列必备股东 持有人”）同意设立公司其他等级高于或等于B系列 优先股的股本。B系列优先股排名 pari passu使用A系列优先股。

盟约。B系列认定证书 包含公司不参与特定活动的各种义务，这是 此类交易的典型特征 。特别是，公司不会也将导致公司的子公司不赎回、回购 或申报任何公司股本的股息或分配（B系列 指定证书的要求除外）。此外，根据B系列指定证书，公司不会发行任何可能导致违约 或违约的优先股或发行任何其他证券。A系列必要条件 持有人对上述契约的任何豁免或修正均应被视为B系列指定证书下所需持有人（定义见B系列指定证书） 的豁免或修改。

普通股

投票

每位普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）对每股进行一票 票， 某些仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的事项除外。根据章程，公司的 股东没有累积投票权。因此，有权 在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。

分红

根据可能适用于任何 当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会 可能不时申报的股息（如果有）。

清算

如果公司进行清算、 解散或清盘，普通股持有人在偿还了公司的所有债务和其他负债并清偿了向当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权 后，将有权按比例分配给股东的合法净资产 。

优先权或类似权利

普通股持有人没有优先权、转换 权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠 和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股股东的权利的约束，并可能受到其不利影响。

认股证

未兑现的认股权证包括（i）最初与公司首次公开募股相关的认股权证 （“公开认股权证”），（ii）最初与公司首次公开募股（“私募认股权证”）同时以私募方式出售的认股权证（“私募认股权证”）， （iii）最初由Cero Therapeutics, Inc.发行并转换为认股权证以购买普通股的认股权证使用 公司的初始业务合并（“转换认股权证”）和（iv）购买私下出售的 普通股的认股权证与公司的初始业务合并（“普通认股权证”）和（v） 认股权证同时配售，用于购买与公司业务合并 同时以私募方式出售的A系列优先股（“优先认股权证”，以及与公开认股权证、转换认股权证 和普通认股权证，即 “认股权证”）同时配售。

公开认股权证

普通的。每份公开认股权证使 注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整， 从初始业务合并完成后30天开始。公开认股权证受截至2021年10月5日公司与大陆证券转让与信托公司作为认股权证代理人 签订的 认股权证协议（“认股权证协议”）条款的约束。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 整数普通股行使公开认股权证。这意味着认股权证 持有人在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证将在初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期 。

公开认股权证的登记。 公司没有义务根据公开认股权证的现金行使交付任何普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的关于公共认股权证所依据的 普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是 公司履行下述的公司义务注册。任何公开认股权证均不可行使 ，除非认股权证行使时可发行的普通股 已注册、符合资格或被认为不受公共认股权证注册持有人居住州证券法的注册或资格要求 的约束。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的 注册声明在初始业务合并结束后的60个工作日结束时仍未宣布生效 ，则担保人可以在 有有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，行使公开认股权证根据该法第 3 (a) (9) 节规定的豁免，以无现金为基础证券 法。

公司已同意，在切实可行的情况下， ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的20个工作日，公司将尽最大努力 向美国证券交易委员会申报，并在初始业务合并后的60个工作日内宣布生效 一份涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的注册声明，并维持当前的 在公开认股权证到期或到期之前与这些普通股相关的招股说明书已兑换，如认股权证 协议所规定。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在60之前未生效 ^第四初始业务合并完成后的一个工作日，担保持有人可以根据《证券 法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 出具有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使公共认股权证。除上述内容外，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市 的公开认股权证，且符合 《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使公开 认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使公开 认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册声明，如果 它没有这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽公司最大努力根据适用的蓝天 法律对股票进行注册或获得资格。

赎回认股权证。一旦 公开认股权证可行使，公司可以召集公开认股权证进行赎回：

如果和当公共认股权证可由公司兑换 时，即使它无法根据 所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，它也可以行使赎回权。

公司已经制定了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使 价格出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且公司发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破 18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

无现金运动。如果公司 如上所述要求公开认股权证进行赎回，则公司管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在决定是否要求所有持有人 以 “无现金方式” 行使公开认股权证时，公司管理层将考虑 公司的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及发行行使公司认股权证时可发行的最大普通股数量对公司 股东的稀释影响。如果 公司的管理层利用此期权，则所有公共认股权证持有人将通过交出 该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 公共认股权证所依据的普通股数量 的乘积乘以公共认股权证 的行使价与 “公平市场” 之间的差额价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前 第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格。如果公司管理层利用此期权的 ，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时获得的 普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使 将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。

如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知公司 ，但条件是 在该项行使生效后，据认股权证代理人 实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）在该行使生效后立即流通的普通股 的股份。

反稀释调整。如果 普通股的已发行数量因普通股中应支付的股票股息或 股普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的 普通股数量将与已发行的 股的增加成比例增加普通股。向普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格 购买普通股的股息将被视为多股普通股的股票分红，该股的股息等于 (i) 此类供股中实际出售的 普通股数量（或可根据此类权利 发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券的乘积）乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数，即以此类权利支付的普通股每股价格 报价除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果 的供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时， 将考虑此类权利的任何对价，以及行使或 转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在截至交易的10个交易日内 天内报告的普通股成交量加权平均价格普通股在适用交易所首次交易日期的前一天 或按常规方式在适用的市场上使用，无权获得此类权利。

此外，如果公司在 公开认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 任何现金分红或现金分红或现金分红或现金除外分配， 按每股计算与普通股支付的所有其他现金分红和现金分配相结合在截至申报此类股息或分配之日的 365 天内，不超过 0.50 美元（经适当调整 反映任何其他调整，但不包括导致行使价 或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于等于或少于 现金分红或现金分配总额的金额每股超过0.50美元。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件减少了普通股 的已发行股数，则在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量 将与普通股已发行普通股 股的减少成比例减少股票。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股 的数量时，认股权证行使价将通过以下方法进行调整： 乘以该调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量 ，以及 (y) 丹特其中的分母 将是此后立即购买的普通股数量。

如果对已发行和流通的普通股进行任何重新分类或重组 （上述或仅影响此类普通股 面值的重新分类或重组），或者公司与其他实体进行任何合并或合并（合并 或公司为持续性公司的合并除外，且不导致 的任何重新分类或重组公司的已发行和流通普通股），其中的任何 “个人” 或 “团体”（例如术语 用于《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条），在导致控制权变更交易（定义见认股权证协议）的交易中获得公司证券 50％以上的投票权，或者向其他公司或实体出售或转让公司的全部或基本上作为一项资产或其他财产 ， 公共认股权证的持有人将有权根据规定的条款和条件购买和收取 在公共认股权证中，以及在行使 所代表的权利后立即可购买和应收的普通股代替普通股 在进行此类重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时， 的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额（包括现金）持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证。 但是，如果此类持有人有权在此类合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权 ，则每份公开认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并 或合并中获得的每股收益的加权平均值选举。如果在这类 中普通股持有人应收对价的70％以普通股的形式在国家证券交易所 上市交易或在成熟的场外市场上市，或者在该事件发生后立即上市交易或报价， ，以及如果公开认股权证的注册持有人在公开披露后的三十天内正确行使了公开认股权证 根据表格8-K的最新报告进行的此类交易，认股权证行使价将根据公开认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），根据认股权证 协议中的规定降低。这种行使 降价的目的是在公共认股权证的 行使期内发生特别交易时，向公共认股权证持有人提供额外价值，否则公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在 价值。

公开认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金 ，如果适用），以支付给公司的公开认股权证数量。 认股权证持有人在行使公开 认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位 持有人将有权就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

公开认股权证只能行使整个 股普通股。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使 公共认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将在行使时将 四舍五入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。因此，未购买 偶数公共认股权证的认股权证持有人必须出售任意奇数的公开认股权证，才能从不会发行的部分权益 中获得全部价值。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册的 形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为公司于2023年6月7日提交的S-4表格上的 注册声明的附录提交，以了解适用于公共 认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正 的任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时尚未兑现的大多数公共 认股权证持有人的批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

配售权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 普通股）在公司业务合并完成后 30 天 天内不可转让、转让或出售（有限的例外情况除外）。此外，只要私人 配售权证由Cantor Fitzgerald& Co. 和/或其指定人或关联公司持有，根据FINRA规则5110 (e)，此类私募认股权证将被封锁，并且在公司首次公开募股开始销售后 五年后不得行使。(8) (A)。私募认股权证 可由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

转换认股权证

行使价格。转换认股权证 最初可行使为现金，行使价等于10.00美元。行使价可能会根据股票拆分、 组合和类似事件进行调整，如果进行股票分红和拆分， 行使转换权证时可发行的普通股数量也将进行调整，使总行使价在 之前和任何此类调整后立即保持不变。

运动期。转换认股权证 将在发行五年后，即2024年11月14日到期。

自动转换。如果转换认股权证所依据普通股的公允市场价值（在转换认股权证中确定） 大于行使期结束时的有效行使价，则转换 认股权证将在行使期结束时自动转换。

普通认股权证

行使价格。普通认股权证 最初可按行使价以现金形式行使，其行使价等于（x）9.20美元（根据股票分割、股票分红、 股票组合、资本重组和类似事件进行调整）以及（y）普通股在认购日前交易日 的收盘价（定义见普通认股权证）。行使价可能会根据股票拆分、组合 和类似事件进行调整，如果进行股票分红和拆分，行使 普通认股权证时可发行的普通股数量也将进行调整，使总行使价在任何此类调整之前和之后 不变。

运动期。普通认股权证 将在发行日期（“初始行使日期”）结束后六个月开始行使 ，并在首次行使权日三周年之日到期。普通认股权证要求公司对未能交付任何行使时可发行的普通股向 支付 “买入” 款项。

无现金运动。如果在 行使普通认股权证时，没有登记普通认股权证 基础普通股的有效注册声明，则此类认股权证可以根据其条款以无现金方式行使。

购买权；参与权。如果 公司向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券， 普通认股权证的每位持有人都有权像持有人行使普通认股权证一样收购。普通认股权证的持有人 有权在 “如同转换一样” 的基础上获得向公司普通股持有人支付的任何股息或分配。

基本面交易。普通 认股权证禁止公司进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担公司在普通认股权证下的所有 义务。在特定的公司活动发生后， 普通认股权证的持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何其他 财产，这些股票、证券、现金、资产或任何其他 财产，如果在适用的公司活动发生前夕行使 普通认股权证。当交易涉及特定控制权变动 时，普通认股权证的持有人有权强迫公司以 的现金回购持有人的普通权证，购买价格等于根据普通认股权证计算的当时未行使部分的Black-Scholes价值。

优先认股权证

行使价格。优先认股权证 最初可行使为现金，行使价等于1,000美元。行使价可能会根据股票拆分、 组合和类似事件进行调整，如果进行股票分红和拆分，行使优先权证时可发行的 A系列优先股数量也将进行调整，这样 之前和任何此类调整后的总行使价保持不变。

运动期。优先认股权证 将在初始业务合并完成一周年，即2025年2月14日到期。

强迫运动。公司 有权要求优先认股权证持有人行使此类优先权证，最多持有 股优先股总数等于持有人按比例计算的2,000股优先股。

基本面交易。优先股 认股权证禁止公司进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担公司在优先权证下的所有 义务。在特定的公司活动发生后， 优先权证的持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何 其他财产，前提是 优先权证是在适用的公司活动发生前夕行使的。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

公司 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款通常禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并 ， ，但以下例外情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

通常，第 203 节将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起 实益拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司 15% 或更多已发行有表决权的股票的实体或个人。

特拉华州的一家公司 可以 “选择退出” 这些条款，在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中作出明文规定 ，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案 。公司没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止公司的合并 或其他收购或控制权变更尝试。

除其他外，章程和章程：

对其中一些条款 的修正将要求公司当时所有未偿还资本 股票中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人批准，这些股票有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款的结合将使 公司现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对公司 的控制权。由于董事会有权保留和解雇公司高管，因此这些条款 也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权 使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股， 可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高 公司董事会组成和公司政策持续稳定的可能性，并阻止 强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在减少公司 遭受敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能起到阻碍其他人对公司股票进行要约的效果，并可能产生推迟公司 控制或管理变更的效果。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

论坛的选择

章程和章程规定，除非 公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院缺乏属事管辖权，则为位于特拉华州的任何州法院，或者，如果所有 此类州法院都缺乏属事管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）以及根据特拉华州，任何上诉法院 都将是特拉华州下述索赔或诉讼理由的唯一和专属的论坛成文法或普通法：(A) 代表公司提起的任何 衍生索赔或诉讼理由，(B) 因违反公司当时任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司 股东应承担的信托 义务而提出的任何索赔或诉讼理由，(C) 针对公司或公司任何现任股东的任何索赔或诉讼理由或前任董事、高级职员或 其他雇员因或根据DGCL、章程或章程的任何条款（每项规定可能不时修订 ），(D) 任何旨在解释、适用、执行或确定章程或章程有效性的索赔或诉讼理由 （每项都可能不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）(E) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼原因 或 (F) 任何索赔或诉讼原因 br} 针对公司或公司当时的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工，受内部事务原则 或其他相关原则管辖公司的内部事务，在法律允许的最大范围内，并受到 法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。这些规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或 美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的索赔或诉讼原因 。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院 都有权受理此类索赔。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免出现不同法院作出不一致或相反裁决的风险，章程和章程将进一步规定，除非公司 书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张原因的诉讼或诉讼的唯一法庭 根据《证券法》提起的诉讼，包括所有诉讼原因对此类申诉中提到的任何被告提起诉讼。为避免 疑问，本条款旨在使公司的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的承销商 、其职业 授权该个人或实体所作陈述并准备或认证了 业务合并所依据文件任何部分的任何其他专业实体受益，并可强制执行。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东 仍然可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下， 公司希望大力主张《章程》和《章程》中专属法庭条款的有效性和可执行性。

这些排他性法庭条款可能会限制 股东在其认为有利于与公司或公司 董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼，或者可能导致股东 提出索赔的成本增加，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近，这两种情况都可能阻碍对公司或 {的诉讼 br} 公司的董事、高级职员和员工。

此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似的法庭选择 条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑， 法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

交易所上市

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “CERO” 和 “CEROW”。

过户代理人和注册商

公司 证券的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司。过户代理人和注册商的地址是 One State Street Plaza, 30^第四Floor，纽约，纽约 10004，其电话号码是 (800) 509-5586。

股东 提案

打算提交提案 以考虑纳入公司2025年年度股东大会委托书的股东必须在公司开始打印和发送 其代理材料之前的合理时间提交公司主要执行办公室收到的提案 ，因为公司不打算举行2024年年度股东大会。 必须通过挂号、认证邮件或特快专递（或其他允许股东确定秘书何时收到提案的方式 ）发送给位于哈斯金斯路201号，230号套房，南旧金山CeRo Therapeutics Holdings, Inc. 的公司秘书， CA 94080。提案必须包含公司章程所要求的信息，可根据要求 向公司秘书提供该章程的副本，并且还必须遵守美国证券交易委员会关于将股东提案 纳入公司赞助的代理材料的规定。

打算在公司2025年年度股东大会上提出提案或提名董事但未将提案或提名列入公司 委托书的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，章程要求公司的秘书 在120日营业结束之前收到提案或提名^第四 天，且不迟于 90 日营业结束的 ^第四前一天，在前一年的年会一周年之前。但是， 如果公司在前一年没有举行年度会议，或者在前一年年会周年会之前的30天或之后超过60天将年度股东大会的日期更改了 ，则必须在90年中较晚的营业结束之前收到股东提案 ^第四预定会议日期的前一天以及首次发布会议公告之日后的第十天 。公司尚未举行也不打算举行2024年年度股东大会，因为PBAX的股东在2024年2月8日举行的会议上选举了董事会，该委员会自业务合并完成之日起生效 。因此，在公司2025年年度股东大会上，公司的 秘书必须在90年中较晚的营业结束之前收到提案或提名^第四2025年年度股东大会预定日期 的前一天以及公司首次发布2025年年度股东大会公告之日的次日第十天。提案必须包含章程要求的信息，章程的副本 可应要求提供给公司秘书。如果股东未在适用的最后期限之前完成或未遵守 规则第14a-4条的要求，则公司可以在公司要求的代理人下对任何此类提案行使全权投票权 ，根据公司的最佳判断。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东 必须在2025年年度 股东大会召开之日前60天或公开发布之日后的第十天内提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息 2025 年年度股东大会 的日期最初由公司确定。

股东 通讯

股东和其他利益相关方可以 致函CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，230套房，加利福尼亚州南旧金山94080， 与董事会沟通。收件人：秘书。发给特定董事的通信应通过上述地址提请秘书 注意。从股东那里收到的来文将作为材料的一部分 直接转发给董事会成员，这些材料是在收到来文后在下一次预定董事会会议之前邮寄的。董事会已授权秘书 自行决定在情况需要时更快地转发通信，或者如果通信 是非法、过于敌对或威胁性的，或者同样不恰当的，则将其排除在外。广告、期刊或其他订阅请求、 和其他类似通信通常不会转发给董事。

住户

一些银行、经纪商和其他提名记录 持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，可能只有 一份公司的委托书副本已发送给您家中的多位股东。应书面或口头要求，公司将立即 向位于哈斯金斯路201号， Suite 230，加利福尼亚州南旧金山94080号的CerO Therapeutics Holdings, Inc. 单独向您提供委托书的副本，收件人：秘书。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或 年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本， 您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与公司联系。

征集 代理

公司将承担向公司股东征集 代理的费用。除了使用邮件外，公司董事、 高级职员和员工还可以通过个人面试、电话或电报征集代理人。此类董事、高级职员和雇员不会因此类招标而获得额外 报酬，但可以报销与之相关的自付费用。 还将与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的普通股的受益所有人 ，公司将向此类经纪公司、托管人、 被提名人和信托人偿还与之相关的合理自付费用。公司已聘请Advantage Proxy协助公司为特别会议征集代理人。该公司预计将向Advantage Proxy支付7,600美元，外加服务费用。

年度 报告

应委托书副本的每位 人的书面或口头要求，公司将免费向每位 人提供向美国证券交易委员会提交的公司年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：CerO Therapeutics Holdings， Inc.，哈斯金斯大道 201 号，230 套房，加利福尼亚州南旧金山 94080，收件人：秘书。

其他 问题

召集特别会议是为了本文规定的目的 。除本文所述事项外，董事会不知道股东在特别会议上还有其他事项需要考虑 。但是，随附的委托书授予代理卡 中提及的人员自由裁量处理可能在特别会议之前提交且董事会在本委托书 声明印发之日未为董事会所知的事项。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何 此类问题的最佳判断进行投票。

在哪里可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看 CeRo 以电子方式提交的报告、代理 和信息声明，网址为 www.sec.gov或者在 CeRo 的网站上 www.cero.bio。公司网站上包含的信息 不属于本委托声明的一部分。

您应仅依赖本委托书中包含的 信息或公司向您推荐的信息。公司未授权其他任何人向 您提供任何信息。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候向股东提供本文件都不会产生相反的含义。 本代理声明不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，也不构成向该司法管辖区提出此类代理请求的任何人征集代理人。

如果您对本委托声明 或如何提交代理还有其他疑问，或者需要本委托声明或随附的代理卡或投票说明的其他副本， 请通过以下方式联系 CerO 的代理律师 Advantage：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

华盛顿州得梅因

(877) 870-8565

附录 A

第一修正案

到

CerO THERAPEUTICS 控股有限公司

2024 年股权激励计划

特拉华州的一家公司CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（ “董事会”）特此通过对CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024股权激励计划的本修正案（“修正案”）。本修正案中未定义的所有大写 术语应按照本计划的规定进行定义。

鉴于 CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）。

鉴于该计划最初是在 2024 年通过的，其储备金为 5,172,590 股 股普通股，根据该计划可授予的激励性股票期权数量限制为 5,099,252 股。

鉴于董事会希望 通过该修正案，将计划下的 (i) 股票储备和 (ii) 激励性股票期权限额增加 2,000,000 股，以满足公司的股权奖励需求。

鉴于 董事会建议 将修正案提交给公司股东，供其在将于 2024 年 4 月 30 日（“生效日期”）举行的公司 2024 年年度股东大会 上批准。

因此，现在不管怎么说，自 生效之日起，本计划特此修订如下：

“根据奖励 可能发行的普通股 总数将不超过7,172,590股普通股，但须根据第2（c）节进行调整，并根据实施任何资本调整进行必要的调整”

“尽管第 2 (a) 节中与 有任何相反之处，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，根据激励性股票期权的行使可以发行的 普通股总数为7,099,252股。”

董事会通过：2024 年 4 月 3 日

经股东批准： [_______], 2024