附件4.3

引擎 Media Holdings，Inc. 综合性股权激励计划

目录表

		页面

第条1定义		1

1.1	定义。	1

第2条计划的目的和管理；授奖		4

2.1	该计划的目的。	4
2.2	《计划》的实施和管理。	4
2.3	符合条件的参与者。	5
2.4	受本计划约束的股票。	5
2.5	颁奖典礼。	6

文章 3个选项		6

3.1	期权的性质。	6
3.2	期权大奖。	6
3.3	期权价格。	6
3.4	期权条款。	7
3.5	行使期权。	7
3.6	购进价款的行使方式和支付方式。	7
3.7	期权协议。	7

第条4个递延单位		8

4.1	数字用户单元的性质。	8
4.2	DSU大奖。	8
4.3	赎回DSU。	8
4.4	DSU协议。	9

第条5个限售股		9

5.1	RSU的性质。	9
5.2	RSU奖。	9
5.3	限制期。	10
5.4	绩效标准和绩效期间。	10
5.5	RSU归属确定日期。	10
5.6	RSU的结算。	11
5.7	数额的确定。	11
5.8	RSU协议。	12

第条6一般条件		12

6.1	适用于颁奖的一般条件。	12
6.2	适用于颁奖的一般条件。	13
6.3	资金不足的计划。	14

第7条调整和修正		15

7.1	对优秀奖股份的调整。	15
7.2	本计划的修订或终止。	15
7.3	控制权的变化	17

第8条杂项		17

8.1	使用行政代理人和受托人。	17
8.2	预扣税金。	17
8.3	公司的重组。	18
8.4	适用法律。	18
8.5	可分性。	18
8.6	计划的生效日期。	18

第9条加利福尼亚州参与者		18

9.1	终止雇佣关系。	18
9.2	证券发行	18
9.3	批准计划	19

第10条适用于美国纳税人的计划条款		19

10.1	将军。	19
10.2	定义。	19
10.3	第409A条的规定。	20

附录“A”期权协议格式		A- 1
附件A附表A行使股票期权的选择		A- 4
附录“B”DSU协议格式		B- 1
附录“C”格式的RSU协议		C- 1

引擎 Media Holdings，Inc. 综合性股权激励计划

引擎 Media Holdings，Inc.(The“公司“)特此修订和重申其综合股权激励计划(”计划“) 适用于某些合格的董事、高级管理人员、员工、顾问(如本文定义)和向公司及其附属公司(如本文定义)提供持续服务的服务提供商，该计划可能对公司的长期业绩产生重大影响。

第条1定义

1.1

定义。

除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本协议下要求或允许提供的任何通信中使用的，下列术语应分别具有以下含义：

“附属公司“ 具有在证券法(安大略省)，因为这种立法可能会不时被修正、补充或取代；

“伙伴”，用于表示与参与者的关系，指(I)该参与者的任何伴侣和(Ii)该参与者的配偶和该参与者的子女，以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属，如果他们与该参与者同住；

“奖励” 指根据本计划的条款授予参与者的期权、RSU、DSU；

“禁售期”是指根据公司的任何政策，公司的任何证券不得由公司指定的某些人进行交易的一段时间；

“董事会”具有本协议第2.2(A)节赋予该词的含义；

“营业日”指星期六、星期日或法定节假日以外的日子，银行在加拿大安大略省多伦多一般营业，办理银行业务；

“加利福尼亚选项”是指授予加州参与者的期权；

“加利福尼亚州参与者”具有本条例第9条所赋予的含义；

“现金等值”是指在RSU结算日，等值金额等于市场价值乘以参与者的账户中已授予的RSU数量，扣除根据第8.2节规定的任何适用税金；

“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)由国家文书62-104-收购投标和发行人投标(或其任何后续文书)所指的共同或一致行动的任何个人或团体直接或间接收购公司的投票权或股权证券的实益权益，以及该人或该等共同或间接联合或一致行动的人当时实益持有的公司的所有投票权或股权证券。相当于与该公司的未偿还有表决权证券相关的投票权的50%以上；(2)公司的合并、合并、安排或重组计划，其结果是将产生的实体的已发行证券总投票权的50%以上的实益、直接或间接转让给不同于在交易前受益、直接或间接拥有总投票权50%以上的人(S)的一个人或一群人。(Iii)公司全部或几乎所有财产和资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中) ，或(Iv)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

“行为守则”是指公司通过的、经不时修改的任何行为守则；

“委员会” 具有本协议第2.2(A)节赋予该词的含义；

“顾问”指TSXV定义的“顾问”；只要该顾问(I)是自然人，(Ii)向本公司提供真诚的服务，以及(Iii)其服务与融资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司的证券市场；

“公司” 是指Engine Media Holdings，Inc.，是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，不时修订；

“授予日期”对于任何奖项来说，是指董事会在授予该奖项时指定的日期，如果没有指定该日期，则指颁发该奖项的日期。

“递延股份单位”指递延股份单位，其价值等同于根据本办法第四条记入参与者账户的股份的价值；

“DSU协议”是指公司与参与方之间的书面书面协议，证明授予了DSU及其条款和条件，基本上采用附录“B”的形式；

“DSU 赎回通知”具有本协议第4.3(A)节赋予该词的含义；

“合资格的董事”是指在签订授予协议之时及之后继续担任董事会成员期间不是本公司或其附属公司的高级管理人员、高级管理人员或其他雇员、为本公司及其附属公司提供持续服务的顾问或服务提供者的董事会成员；

“合格的参与者”具有本协议第2.3(A)节所赋予的含义；

“雇佣协议”对于任何参与者而言，是指公司或其附属公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；

“练习通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者有意行使特定的奖励(如果适用)；

“授予协议”是指证明授予获奖者的协议，包括期权协议、DSU协议、RSU协议或雇佣协议；

“内部人” 具有TSXV公司财务手册中赋予术语的含义，该术语可能会不时被修改、补充或替换；

“市值”系指在厘定本公司股份市值的任何日期，股份于股份上市的主要证券交易所授出日期前一个交易日的收市价，减去多伦多证券交易所规则或政策所允许的任何折扣，或如本公司的股份并非在任何证券交易所上市，则指由董事会以合理及诚信方式厘定的价值。

“期权”指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房购买指定数量的股份，但须符合本协议的规定；

“期权协议”系指本公司与参与者之间的书面书面协议，证明授予期权及其条款和条件，基本上采用附录“A”中规定的形式；

“选择权价格”具有本合同第3.3节所赋予的含义；

“选项期限”具有本协议第3.4条赋予的含义;

“参与者” 指根据本计划获得奖励的合格参与者;

“参与者账户”指为每个参与者参与本计划下的DSU和/或RSU而维护的账户;

“业绩标准”指董事会制定的标准，包括但不限于基于参与者个人业绩和/或公司和/或其关联公司财务业绩的标准，适用时可用于确定奖励归属;

“履约期限”指董事会根据本协议第5.3条确定的期限;

“人员” 指个人、公司、合作社、合伙企业、信托、非法人团体、具有法人资格的实体或政府机构或团体，提及人员的代词应具有类似的延伸含义;

“计划” 指本综合股权激励计划（经不时修订和重述）;

“限制期”指董事会根据本协议第5.3条确定的期限;

“RSU” 是指授予参与者的权利，该权利以本计划第5条规定的股份形式收取款项，并受本计划条款和条件的约束;

“受限制股份单位协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予受限制股份单位及其条款和条件，基本上采用附录“C”的格式;

“受限制股份单位结算日”具有第5.6（a）（i）条中确定的含义;

“受限制股份单位结算通知”指参与者向公司发出的选择既定受限制股份单位结算所需形式的通知。

“受限制股份单位归属确定日期”具有本协议第5.5节所述的含义;

“股票薪酬安排”指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或涉及向公司或子公司的一名或多名全职员工、董事、高管、内部人士、服务提供商或顾问发行或潜在发行股票的任何其他薪酬或激励机制，包括全职员工从财务部购买股票，公司或子公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助的董事、高级职员、内部人士、服务提供商或顾问;

“股份” 指公司资本中的普通股;

“子公司” 指由公司直接或间接控制的公司、公司、合伙企业或其他法人团体;

“税法”是指《所得税法》（加拿大）及其根据该条例不时修订的条例。

“终止日期”指参与者不再是合格参与者的日期;

“交易日”是指多伦多证券交易所开市交易的任何日子；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

“已授予的奖励”具有本协议第6.2(B)节中所述的含义。

第2条计划的目的和管理；授奖

2.1

该计划的目的。

(a)

该计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下，为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项：

(i)

增加那些有资格的参与者在公司福利方面的利益，这些参与者分担管理、发展和保护公司或子公司业务的责任。

(Ii)

激励符合条件的参与者继续为公司或子公司服务，并鼓励其技能、业绩和对公司或子公司的目标和利益的忠诚度对公司或子公司的成功、形象、声誉或活动至关重要的符合条件的参与者。

(Iii)

奖励参与者在为本公司或附属公司工作期间提供的服务；以及

(Iv)

提供一种方式，使公司或子公司能够吸引和留住有能力的人进入其工作岗位。

2.2

实施和管理本计划。

(a)

本计划应由董事会管理和解释，或者，如果董事会通过决议作出决定，则由董事会指定的委员会(“委员会“) ，并由不少于三(3)名董事会成员组成。如果为此目的而任命了一个委员会，则所有提及“董事会”一词的内容将被视为提及该委员会。

(b)

董事会可在其认为合宜的情况下，不时采纳、修订及废除规则及规例，以执行本计划的条文及目的，但须受TSXV的任何适用规则规限。在本计划条文的规限下，董事会获授权根据本计划的适当管理作出其认为必要或适当的决定、解释及采取其认为必要或适宜的步骤及行动。董事会对本计划及其任何规定的解释、解释和实施是最终的，对所有符合条件的参与者具有约束力。

(c)

董事会或委员会的任何成员对本计划或根据本协议授予的任何奖励的管理、解释、构建或应用过程中真诚采取的任何行动或作出的任何决定不负任何责任。

(d)

任何经董事会多数成员批准的决定应被视为董事会对该事项的决定。

2.3

符合条件的参与者。

(a)

有资格获奖的人士(“合资格参与者”)应为本公司或附属公司的真诚董事、高级管理人员、高级管理人员及其他雇员、为本公司及其附属公司提供持续服务的顾问及服务供应商，董事会可不时全权酌情决定此等人士担任本公司或附属公司的重要职位。在确定根据本计划授予的奖励时，董事会应适当考虑每个符合条件的参与者目前和未来对公司成功做出的贡献的价值。为更明确起见，凡因任何原因终止受雇于本公司或附属公司，或已发出通知或获通知停止受雇的人士，不论是由该雇员、本公司或该附属公司(视属何情况而定)发起的，自该人以书面或口头方式通知本公司或附属公司(视属何情况而定)之日起，或自本公司提出终止参与者受雇之日起，即不再有资格领取本协议项下的奖赏。

(b)

参与该计划应完全出于自愿，任何不参与该计划的决定不应影响符合条件的参与者的关系或受雇于公司。

(c)

尽管本计划有任何明示或默示的相反条款，但根据本计划颁发的奖励不得解释为公司向参与者提供就业的保证。

2.4	受本计划约束的股票。

(a)

根据本章程细则第7条的规定作出调整后，根据购股权而预留及可供授予及发行的股份总数不得超过已发行及已发行股份的10%，减去根据本公司所有其他股份补偿安排预留供发行的股份数目。

(b)

只要本公司在多伦多证券交易所上市，或在要求本公司确定发行股份数量的其他交易所上市，则根据DSU和RSU结算，可供发行的最大股份数量应为 1,548,174股。

(c)

根据公司的所有股份补偿安排，任何时候可向内部人士发行的股份总数不得超过公司已发行和已发行股份的10% 。

(d)

在任何12个月期间，可向任何一名参与者颁发奖励的股份总数不得超过获奖当日计算的流通股的5%，除非本公司根据TSXV的政策要求获得公正的股东批准。在任何12个月期间内，可向任何一位顾问颁发奖项的股票总数不得超过已发行股票的2%，计算方法为授予顾问奖项之日起计算。在任何12个月期间内，可向任何保留以提供投资者关系活动(定义见TSXV)的任何人士发行购股权的股份总数不得超过已发行股份的2%，于该等人士获授予购股权之日计算。

(e)

在根据本章程细则第7条的规定作出调整的情况下，(I)在任何12个月期间内根据计划或任何其他建议或既定股份补偿安排向内部人士发行的股份总数及(Ii)根据计划或任何其他建议或既定股份补偿安排可于任何时间向内部人士发行的股份总数，在任何情况下均不得超过本公司不时(按非摊薄基准)已发行及已发行股份总数的10%(10%)。

(f)

如于授出有关奖励后，根据本公司所有股份补偿安排可向董事发行的股份总数( )按非摊薄基准将超过已发行及已发行股份的2%(按非摊薄基准计算)，则董事会不得向董事授予奖励，惟该限额不适用于(I)代替任何现金预留金或支付董事费用的奖励，及(Ii)于董事加入董事会时向该董事一次性初步授予的股份。

2.5

颁奖典礼。

(a)

根据本计划授予的任何奖励应遵守以下要求：如果公司的律师在任何时间确定，在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何法律或法规，或任何证券交易所或任何政府或监管机构的同意或批准，对受该奖励管辖的股票的上市、注册或资格审查，作为授予或行使该奖励或根据该奖励发行或购买股票(如果适用)的条件，除非上市、注册、资格、同意或批准是在董事会可接受的条件下完成或获得的，否则不得接受或行使全部或部分奖励。本协议不得视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。

(b)

根据本计划授予的任何奖励应受以下要求的约束：公司有权对根据本计划发行的任何证券施加任何限制或图示，包括但不限于标明这些证券尚未在本计划项下登记 1933年美国证券法除非获得注册或豁免注册，否则不得在美国提供或销售该产品。

文章 3个选项

3.1

期权的性质。

期权是公司授予参与者的期权，该期权赋予该参与者权利，使其能够以期权价格从财务处购买一股股票，但须遵守本协议的规定。

3.2

期权大奖。

根据本计划规定的条款以及可能需要的任何股东或监管机构批准，董事会应随时通过决议，自行决定：（i）指定可根据本计划接收期权的合格参与者，（ii）确定期权数量（如有），（iii）厘定行使每份该等购股权时应付的每股股份价格（“期权价格”）和相关的归属条款（包括绩效标准，如适用）以及期权期限，全部遵守本计划、任何期权协议和TSXV的任何适用规则中规定的条款和条件。除非期权协议另有规定或第6.2条另有规定，否则期权的归属将不会在1^ST自授予之日起一周年。

3.3

期权价格。

董事会应在授出任何购股权时确定作为购股权标的的股份的购股权价格，但不得低于授出购股权时该等股份的市值。

3.4

期权条款。

(a)

在授予特定期权时，董事会应确定期权的可行使期限，该期限自该期权授予参与者之日起至本计划或期权协议规定的终止日期止，但在任何情况下，期权的到期日均不得晚于期权授予之日起十（10）年（“期权期限”）。除非董事会另有决定，否则所有未行使购股权须于该等购股权届满时注销。

(b)

如果期权的到期日在禁止交易期内或在禁止交易期到期后的十（10）个营业日内，则该到期日应自动延长至禁止交易期结束后的第十个营业日，而无需采取任何进一步行动或手续。该第十个营业日将被视为该期权在计划下的所有目的的到期日。尽管有第7.2条的规定，董事会不得延长第3.4条所述的十（10）个营业日期限。

3.5

行使期权。

(a)

根据本计划的规定，参与者应有权在期权期限到期前的任何时间行使授予该参与者的期权，但须遵守董事会在授予该期权时可能施加的归属限制。

(b)

在其到期之前或根据本计划提前终止之前，每份期权可在董事会在授予特定期权时自行决定的时间和/或根据达到此类绩效标准和/或其他归属条件的情况下，对所有或部分或多部分期权股份行使。为确保更大的确定性，参与者不得在禁止期内行使任何期权。

3.6	行使方法及购买价的支付。

(a)

根据本计划的条款和此处规定的替代行使程序，根据本计划授予的期权可以行使（根据本协议第3.5条的规定，随时）由参与者（或由清盘人、遗嘱执行人或遗产管理人（视属何情况而定），参与者的财产），向公司的注册办事处提交一份完整的行权通知，收件人为公司的公司秘书（或公司公司秘书可能随时指定的个人），连同银行汇票、保付支票或公司可接受的其他付款形式，其金额等于根据期权行使而购买的股票的期权价格总额。

(b)

如果根据本第3.6节的条款向参与者发行股份，则在收到行使通知后，以及如果仅根据第3.6（a）节的条款行使期权，则在收到所需的银行汇票、保付支票或其他可接受的付款形式后，公司应向参与者正式发行已缴足且无需纳税的股份。

(c)

根据第3.6（a）节行使选择权后，公司应在行使后尽快但不迟于行使后十（10）个营业日，立即促使股份过户代理和登记处：

(i)

交付给参与者（或向参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人（视情况而定））以参与者名义出具的代表参与者股份总数的证书（或向清盘人、遗嘱执行人或管理人（视属何情况而定），参与者的遗产）应已支付，并在该行使通知中指定; 或

(Ii)

如果股份以非证书形式发行，则应导致参与者发行的股份总数（或清盘人、遗嘱执行人或遗产管理人，视属何情况而定，参与者的财产）应支付，并在该行使通知须以股份转让代理人和股份登记处保存的公司股东名册上的登记位置作为证明。

3.7

期权协议。

期权应通过期权协议证明或包含在就业协议中，其形式不得与董事会可能不时确定的计划相抵触，前提是其中包含第3条和第6条的实质内容。期权协议应包含可能被视为必要的条款，以使期权符合参与者可能不时成为其居民或公民的任何国家或司法管辖区的所得税或其他有效法律中有关期权的任何规定，或对公司具有管辖权的任何监管机构的规则。

第条4个递延单位

4.1	数字用户单元的性质。

决策支持单位是对符合条件的董事的奖励，受董事会在授予时可能决定的限制和条件的约束。条件可基于对公司的持续服务和/或达到预先设定的归属条件。

4.2

DSU大奖。

(a)

每个符合条件的董事在每个财政年度都可以获得全部或部分年度预聘费，形式是授予DSU。DSU数量的计算方法为符合条件的董事年度预约费的适用部分除以市场价值。董事会可自行决定不发放部分数字存储单元，并将任何部分权利向下舍入到最接近的整数数字。

(b)

根据《税法》第7节或该条款的任何后续规定，这些计划的结构应被视为税法第7节所述的计划。

(c)

根据归属及其他条件及本协议所载的其他条件及规定，董事会应决定是否每个授予参与者的DSU应使参与者有权：(I)获得一股从国库发行的股份；(Ii)获得相当于一股的现金等值；或(Iii)选择从国库获得一股、一股的现金等值或现金与股份的组合。

4.3

赎回DSU。

(a)

每个合资格的董事有权在紧接终止日期之后的营业日开始至终止日期后两年止的期间内赎回其分销单位，或透过向本公司提交书面和解通知，列明待结算的分销单位数目和于结算时可发行的股份登记详情，赎回有关分销单位协议所规定的较短期间。DSU赎回通知“)。如果符合资格的董事死亡，则赎回通知应由符合资格的董事的遗产管理人或清算人提交。

(b)

如果公司在90月90日或之前未收到DSU赎回通知^这是终止日期的翌日，合资格的董事将被视为已递交直接付款单位赎回通知，公司将赎回所有合资格的董事的直接付款单位，以换取股份交付予合资格的董事、合资格董事财产的管理人或清盘人，或适用的现金等值股份。

(c)

为了确定在根据第4.3节赎回DS U时，公司将从库房中发行的股份数量或将交付给符合资格的董事的现金等值，此类计算将在公司收到或被视为收到DSU赎回通知之日进行，并等于符合资格的董事根据DSU赎回通知请求或被视为请求赎回的符合资格董事的账户中记录的DSU总数。从国库中发行的股份或提供的现金等价物将作为符合资格的董事向本公司提供的过往服务的对价发行，符合资格的董事根据本计划享有的权利将通过该等股份的发行全额满足。

(d)

在符合第(br}4.3(E)节的规定下，公司应在收到或视为收到分销单位赎回通知后，通过向符合资格的董事交付股票、将符合资格的董事的名称登记在股份登记册上或股份的现金等价物来迅速进行结算。

(e)

尽管有本计划的任何其他规定，如果(I)在禁售期或公司施加的其他交易限制期间收到DS U赎回通知，或(Ii)符合资格的董事未递送DS U赎回通知和^这是终止日期后一天适逢禁售期或公司实施的其他交易限制，则适用的DSU的结算应自动延长至第十(10)日^这是)取消、终止或取消此类禁售期或其他交易限制之日后的营业日。

4.4

DSU协议。

DSU 应通过DSU协议证明，或包含在就业协议中，其形式不得与计划相抵触，由董事会不时决定，前提是其中包含第4条和第6条的实质内容。DSU协议应包含必要的条款，以使DSU符合参与者可能不时成为其居民或公民的任何国家或司法管辖区的所得税或其他有效法律中有关递延股票单位的任何规定，或对公司具有管辖权的任何监管机构的规则。

第条限制股份单位

5.1

RSU的性质。

受限制股份单位是一项奖励，授予接收人权利按董事会厘定的购买价收购股份，但须受董事会于授出时可能厘定的限制及条件规限。条件可以基于持续雇佣（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

5.2

RSU奖。

(a)

在符合本条款及可能需要的任何股东或监管批准的前提下，董事会应不时通过决议，全权酌情决定：（i）指定可根据本计划接收受限制股份单位的合资格参与者，（ii）确定将授予每名合资格参与者的受限制股份单位数量（如有）以及授出该等受限制股份单位的日期，及（iii）决定该等受限制股份单位的相关条件及归属条文（包括适用的表现期及表现标准（如有））及限制期，整体须符合本计划及任何受限制股份单位协议所订明的条款及条件。

(b)

董事会应有权确定适用于授予受限制股份单位的任何归属条款，但该条款应符合第409 A节，节中关于美国纳税人的规定。

(c)

受限制股份单位的结构应被视为《税法》第7条所述的计划或此类规定的任何后续计划。

(d)

根据本协议及受限制股份单位协议所载的归属及其他条件和规定，董事会应确定授予参与者的每个受限制股份单位是否应赋予参与者以下权利：（i）接收从库务处发行的一股股份;（ii）接收一股股份的现金等价物;或（iii）选择从库务处收取一股股份、一股股份的现金等值或现金与股股份的组合。

(e)

受限制股份单位应由参与者于其受限制股份单位归属厘定日期后的第一个营业日开始但不迟于受限制股份单位结算日期的任何时间结算。

5.3

限制期。

有关特定受限制股份单位奖励的适用限制期应由董事会确定。对于符合条件的参与者， 《所得税法》（加拿大），在所有情况下，特定受限制股份单位的限制期应不迟于授予奖励的日历年后三（3）年的日历年的12月31日结束（“限制期”）。例如，2018年6月授予的限制期应不迟于2021年12月31日结束。根据董事会的决定，与限制期有关的任何归属受限制股份单位将根据第5条在不迟于限制期结束时支付给参与者。除非董事会另有决定，否则所有未归属受限制股份单位须于受限制股份单位归属厘定日期（定义见第5.5条）及在任何情况下不迟于限制期最后一日注销。

5.4	绩效标准和绩效期间。

(a)

就每项受限制股份单位奖励而言，董事会应设定必须符合任何表现标准及其他归属条件的期间，以使参与者有权收取股份以换取该参与者持有的全部或部分受限制股份单位（下称“履约期”），但该履约期不得在限制期结束后到期，授予该奖项的日历年之后不超过三（3）年。

(b)

董事会将在授予日期之前发布与绩效标准相关的绩效标准。绩效标准可基于公司、部门或个人目标的实现，并可应用于相对于指数或比较组的绩效，或基于董事会确定的任何其他基础。在授予日期之后，董事会可根据需要修改绩效标准，使其与公司的企业目标保持一致，但须遵守与参与者签订的RSU协议或雇佣协议或其他协议中规定的任何限制。绩效标准可包括绩效阈值水平（低于此水平将不会支付任何款项（或不会发生任何归属））、绩效水平（在此水平将支付指定款项（或发生指定归属））以及绩效最高水平（在此水平以上将不会支付任何额外款项（或发生全部归属）），所有这些均在适用的受限制股份单位协议中规定。

5.5	RSU归属决定日期。

归属确定日期是指董事会确定与RSU有关的绩效标准和/或其他归属条件是否已得到满足的日期(“RSU归属确定日期”)，从而确定归属的个RSU的数量(如果有)。为获得更大的确定性，RSU归属确定日期必须在履约期间(如果有)结束之后，但不迟于限制期的最后一天，每个限制期都不会早于1^ST自授予之日起的周年纪念，除非《RSU协议》或第6.2条中概述的情况另有规定。

5.6

RSU的结算。

(a)

除非《RSU协议》另有规定，

(i)

特定授权书涵盖的所有已授予的RSU应在实际可行的情况下尽快结算，且无论如何应在其RSU归属确定日期后的十(10)个工作日内结算，并且在符合第5.2节的规定下，不得迟于限制期结束(“RSU结算日期”)。

(Ii)

在第(br}5.2(E)条的约束下，参与者有权在RSU结算日或之前向公司提交关于该参与者所持有的任何或所有既得RSU的RSU和解通知。

(b)

在符合第(Br)5.6(D)节的情况下，RSU的结算应在RSU结算日期之后立即进行，并应根据第5.2(E)节的规定，通过以下方式采用RSU结算通知中规定的格式：

(i)

如果为其现金等价物结算RSU，则向代表现金等价物的参与者交付支票；

(Ii)

如果是股票的RSU结算，向参与者交付股票证书或将参与者的姓名登记在股票登记册上；或

(Iii)

如果是股份和现金等价物组合的RSU结算，则为上述(A)和(B)项的组合。

(c)

如果公司在RSU结算日或之前未收到RSU结算通知，则应采取第5.7(B)节规定的由国库发行股票的结算形式。

(d)

尽管本计划另有规定，但如果RSU结算日期落在公司规定的封闭期或其他交易限制期间，且参与者未提交RSU结算通知，则该RSU结算日期应自动延长至十(10^这是)取消、终止或取消此类禁售期或其他交易限制之日后的营业日。

5.7

确定数量。

(a)

现金等价物的RSU。为了确定将根据第5.6条进行的RSU的现金等价物，此类计算将在RSU结算日进行，并应等于RSU结算日的市场价值乘以参与者账户中根据第5.2(E)条规定参与者希望以现金结算的RSU数量。

(b)

以股票支付；财政部发行股票。为了确定根据第5.6节规定的RSU结算时将从金库中发行并交付给参与者的股份数量，此类计算将在RSU结算日进行，并等于参与者账户中当时记录的已归属RSU的总数，在符合第(Br)节5.2(E)节的情况下，参与者希望根据RSU结算通知进行结算。从库房发行的股票将作为参与者过去为公司提供的服务的对价发行，参与者在本计划下的权利应通过此类股票发行得到全额满足。

5.8

RSU协议。

RSU 应由RSU协议证明或包含在雇佣协议中，其格式应不与董事会不时决定的计划相抵触，但须包括本协议第6条的实质内容。RSU协议应包含可被认为是必要的条款，以使RSU遵守所得税或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则中有关受限股份单位的任何规定。

第条6一般条件

6.1	适用于奖项的一般条件。

如果适用，每个奖应遵守以下条件：

(a)

雇用 -向参与者颁发奖项不应要求公司或子公司以任何身份保留参与者。为更明确起见，向参与者颁发奖项不应使公司承担未来颁发任何奖项的义务，也不应使参与者有权获得未来的奖品。

(b)

作为股东的权利-在向该参与者(或该参与者的财产的清盘人、遗嘱执行人或管理人，视属何情况而定)发出股票或将该人的姓名登记在股份登记册上之前，参与者或该参与者的遗产代理人或受遗赠人均不享有任何作为股东的权利。在不以任何方式限制上述一般性的情况下，记录日期早于股票发行日期或将该人士的姓名载入股份登记册的股息或其他权利不得作出调整。

(c)

符合计划-如果授予的奖项或签署的授予协议在所有细节上与计划的规定不符，或者声称授予奖项的条款与计划中规定的不同，则该奖项或授予的奖项不得以任何方式无效或无效，但将对授予的奖项进行调整，使其在所有方面都符合计划。

(d)

不可转让 -除本文所述外，奖项不得转让和转让。只有在下列情况下才能行使裁决：

(i)

获奖的参与者；或

(Ii)

经公司事先书面批准，并符合公司规定的条件，参与者的家庭或退休储蓄信托或参与者是并仍是其年金的任何注册退休储蓄计划或注册退休收入基金；或

(Iii)

参与者死亡时，由参与者遗产的法定代表人提供；或

(Iv)

参与人丧失行为能力时，有权处理参与人财产的法定代表人；

但条件是，任何此类法定代表人应首先提交令权利公司满意的证据，以行使任何奖励。行使奖励的人只能以其本人的名义或以法定代表人的身份认购股票。

6.2	适用于奖项的一般条件。

每项奖励应符合以下条件：

(a)

因原因终止。当参与者不再是有资格参加“原因”的参与者时，授予该参与者的所有未行使、已授予或未授予的奖励应在终止通知中指定的终止生效日期终止。就本计划而言，公司关于该参与者因原因而被解职的决定应对该参与者具有约束力。“原因”应包括但不限于严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反公司行为准则，以及公司确定为终止原因的任何理由。

(b)

永久残疾。在参与者因永久残疾而终止雇佣/服务的情况下，奖励将按如下方式处理：

(i)

期权：一旦参与者因永久残疾而不再是符合资格的参与者，(I)任何未归属的期权将立即终止并失效，以及(Ii)任何既有期权将在参与者因永久残疾而终止其与公司的雇佣或服务关系之日起九十(90)天内停止行使，与期权协议规定的奖励到期日期之间的较早者，期权将在该日之后失效。为清楚起见，在参与者不再是合格参与者后12个月内，根据第6.2(B)(I)条的规定，将授予的任何期权都将被授予。尽管如此，任何附加了绩效标准的未授予期权的绩效将根据截至终止日期的按比例绩效期间进行衡量，任何基于绩效标准获得的期权和所有不符合绩效标准的期权都将被没收。如果参与者在终止日期后的12个月内被确定违反了任何有利于公司的离职后限制性契诺，则参与者持有的任何奖励，无论是否已归属，都将立即失效，参与者应向公司支付在终止日期后行使奖励后实现的任何“现金”金额。

(Ii)

RSU/DSU：除非董事会不时另有决定，否则在参与者因永久残疾而不再是合格参与者时，其全权酌情决定，截至与正在进行的限制期有关的日期，参与者账户中所有未归属的RSU应保持未完成且有效，直到适用的RSU归属确定日期为止。DSU将立即授予。

(c)

辞职。如果参与者因辞职而不再是符合资格的参与者，则在董事会决定的任何较后的到期日的规限下，所有奖励将于该辞职生效日期或奖励届满日期后九十(90)天(以较早者为准)到期，但该等奖励在该参与者辞职生效日期归属并可行使的范围内终止，而授予该参与者的所有未行使的奖励将于该辞职生效日期终止。

(d)

终止或停止。如参赛者因任何原因(“因由”、辞职或死亡除外)而不再是合资格的参赛者，而该参赛者须遵守董事会决定的任何较后到期日，则所有奖励将于该停止生效日期或奖励届满日期后九十(90)天(以较早者为准)失效，但该等奖励在该参赛者于该停止生效日期归属并可行使的范围内终止，而授予该参赛者的所有未行使奖励将于该终止生效日期终止。

(e)

死亡。如果参与者在其合格参与者身份期间去世，所有未授予的奖励将立即授予，并且所有奖励将在该参与者去世后一百八十(180)天内终止。

(f)

控制权变更。如果参与者在控制权变更完成后12个月内被无故终止或有充分理由辞职，则任何未授予的奖励将立即授予，并可在该日期起三十(30)天内行使。尽管如此，任何附加了绩效标准的未授予期权或RSU将根据截至终止日期的按比例绩效期间进行绩效衡量，根据绩效标准获得的任何期权或RSU将被没收，而所有不符合绩效标准的期权或RSU将被没收。根据本条款第(Br)6.2(F)款可行使的任何期权，应一直开放供行使，直至《授标协议》规定的到期日期和终止或解约后三十(30)天，两者中以较早者为准。

(g)

追回。每次颁奖的一项条件是，如果公司的财务报表(“原始报表”) 需要在股东在公司最近一次年度股东大会上收到该等原始报表后的三年内重述(不是由于公司的会计政策变化或适用于公司的国际财务报告准则)，并且董事会认为该等重述的财务报表(“重述的报表”)披露了合理的行为，如果财务结果比原始报表中包含的财务结果差很多，则董事会可在管辖法律允许的范围内，在确定此类行动符合公司最佳利益的范围内，采取以下任何或全部行动，除公司或关联公司根据法律或任何协议可能享有的任何其他权利外，还可采取下列任何或所有行动：适用时)：(I)要求参赛者向参赛者以现金形式支付给公司的任何金额，超过了如果根据重新陈述的报表确定此类补偿应支付的金额，则在任何情况下减去根据税法或其他相关税务机关在支付年度以现金支付的扣缴税款。(Ii)在适用的到期日或归属日或之前取消和终止任何一项或多项未归属奖励，或取消或终止在董事会确定公司原始报表需要重述之日(“相关股权补偿日期”)前十二(12)个月内归属的任何未归属奖励；和/或(Iii)要求向公司支付参与者根据在相关股权退还日期前十二(12)个月授予的奖励(减去参与者为收购该等股份而支付的任何金额，并减去根据税法或其他相关税务机关就该等股份预扣的税款)而获得的任何公司股份的价值)。

(h)

根据本合同授予的任何奖励，如果在归属之前被取消或到期，或者如果归属，在适用的情况下，在行使、赎回或结算之前被取消或到期，则不再被视为或计入本合同项下的未完成奖励。

6.3

资金不足的计划。

除非董事会另有决定，否则本计划不应获得资金。如果任何参与者或其遗产通过本计划授予奖励而拥有任何权利，则该等权利(除非董事会另有决定)不得大于本公司无担保债权人的权利。尽管有上述规定，作出的任何决定应使该计划持续符合《所得税条例》第6801(D)段的要求，该条例是根据《所得税法》(加拿大)或其任何后续条款。

第7条调整和修正

7.1	股票调整以杰出奖为准。

(a)

如果在向参与者授予奖励之后且在该奖励期限届满前的任何时间将股份细分为更多数量的股份，公司应在随后根据本合同条款行使或授予该奖励时，向该参与者交付股份数量，以代替该参与者在行使或授予该奖励时有权获得的股份数量，但支付的总对价相同：如该参与者于记录日期已登记为该参与者于行使或归属该奖励时有权获得的股份数目的登记持有人，则该参与者因该等分拆而应持有的股份数目。

(b)

如果在向任何参与者授予奖励之后且在该奖励有效期结束之前的任何时间将股份合并为较少数量的股份，则公司应在该参与者随后行使或授予该奖励时根据本合同条款向该参与者交付股份，以代替该参与者在行使或授予该奖励时有权获得的股份数量，但支付的总对价相同：如该参与者于其记录日期已为该参与者于行使或归属该奖励时有权获得的股份数目的登记持有人，则该参与者因该代价而应持有的股份数目。

(c)

如果在向任何参与者授予奖励后且在奖励期限届满前的任何时间，公司应在不收取对价的情况下向所有股份持有人或公司资本中的其他证券或现金进行分配，则公司债务或其他资产的证据（不包括现金或股票的正常股息，但为了更大的确定性，包括公司或其子公司之一的子公司或业务单位的股票或股权，或处置此类子公司或业务单位的现金收益），或者如果公司进行任何具有类似效果的交易或变更，则参与者在奖励行使或归属时有权获得的股票价格或数量应进行调整，以考虑此类分配、交易或变更。董事会应决定在此类情况下进行的适当调整，以维护参与者在与此类分配、交易或变更相关的奖励方面的经济权利。

7.2	本计划的修订或终止。

(a)

董事会可在未征得参与者同意的情况下，随时修改计划或任何裁决，但此类修改应：

(i)

除本条例第七条规定允许外，不得对以前授予的任何裁决造成不利改变或损害；

(Ii)

遵守适用法律，并接受任何监管批准，包括在需要时获得TSXV的批准；以及

(Iii)

在法律要求的情况下，须经股东批准TSXV的要求或计划的规定，但下列修订不需要股东批准，董事会可作出任何更改，包括但不限于：

(A)

修订总则“内务“或文书性质，除其他外，澄清、纠正或纠正计划中的任何含糊、有缺陷的规定、错误或遗漏；以及

(B)

变更，延长或加速适用于任何裁决的归属或和解条款，前提是期权不涉及延期超过原来的到期日；

委员会可通过决议，但须经适用的监管部门批准，以委员会可接受的任何理由决定，本合同中有关终止受雇的影响的任何规定均不适用。

(b)

尽管有第7.2(A)(Iii)节的规定，董事会仍需获得股东批准才能进行下列修订：

(i)

根据本计划可从国库发行的最大股数的任何变化，但通过第2.4节的实施和根据第7条进行调整的情况下的此类增加除外；

(Ii)

在授予任何奖励或取消奖励后，降低任何奖励的行使价格的任何适用的修正案，并以降价的新奖励取代该奖项，但根据第7条进行调整的情况除外，条件是，如果参与者在拟议修改时是公司内部人士，则任何降低行使价格的行为都应获得公正的股东批准；

(Iii)

将任何裁决的到期日或任何RSU的限制期延长至超过原到期日的任何修正案，但因禁制期而延长的情况除外；

(Iv)

任何可能扩大或增加内部人士参与的修正案；

(v)

允许任何参与者转让或转让根据本计划授予的任何奖励的任何修改，但不包括用于正常遗产结算的；

(Vi)

任何增加以下股份最大数量的修订：（i）可发行给内幕人士、此类内幕人士的合伙人、顾问或在任何时候被聘用提供投资者关系活动的人员;或（ii）发行给内幕人士、此类内幕人士的合伙人、顾问或被聘用提供本计划下的投资者关系活动的人员;以及任何其他拟议或已确立的股份补偿安排，但根据第7条进行调整的情况除外;

(Vii)

增加对非雇员董事参与的限制，这些董事不是公司的官员或雇员;

(Viii)

以其他方式导致计划不再遵守任何税务或监管要求，包括出于这些目的的任何批准或其他要求;或

(Ix)

对本计划修订条款的任何修订，但在获得股东批准时，受益于第（ii）和（iii）节修订的内部人士直接或间接持有的股份除外。

(c)

董事会可在未经参与者同意的情况下，随时终止本计划，前提是此类终止不得对先前根据本计划授予参与者的任何奖励产生重大不利影响。

7.3

控制权的变化

(a)

如果控制权发生变更，除非公司与参与者之间的奖励协议或书面雇佣合同中另有规定，且除非本第7.3（a）条另有规定，否则董事会可规定：（1）继任公司或实体将承担每个奖励或以与现有奖励基本相似的替代奖励取代;（2）将放弃奖励，由继任公司或实体支付相当于其公平市场价值的现金;或（3）将出现上述情况的任何组合，前提是用替代期权替换任何期权应始终遵守第7小节的规定（1.4），并且用替代期权、替代DSU或替代RSU替换任何奖励应使得替代奖励应继续受《税法》第7节的管辖。

(b)

If within 12 months following a Change in Control, and unless otherwise provided in an Award Agreement or a written employment contract between the Corporation and a Participant, a Participant’s service, consulting relationship, or employment with the Corporation, or the continuing entity is terminated without cause, or the Participant resigns from his or her employment as a result of either (i) the Corporation requiring the Participant to be based at a location in excess of one hundred (100) kilometers from the location of the Participant’s principal job location or office immediately prior to a Change in Control; or (ii) a reduction in the Participant’s base salary, or a substantial reduction in the Participant’s target compensation under any incentive compensation plan, as in effect as of the date of a Change in Control, then the vesting of all Awards then held by such Participant (and, if applicable, the time during which such Awards may be exercised) will have all of their Options, Deferred Share Units or Restricted Share Units, as applicable, immediately vest. In the event that an Award is subject to vesting upon the attainment of Performance Criteria, then the number of Options or Restricted Share Units that shall immediately vest will be determined by multiplying the Award Agreement by the pro rata Performance Criteria achieved by the Termination Date.

第条杂项

8.1	使用管理代理和受托人。

董事会可全权酌情不时任命一个或多个实体作为行政代理人，管理根据本计划授予的奖励，并作为受托人持有和管理根据本计划授予的奖励可能持有的资产，全部按照董事会全权酌情确定的条款和条件进行。公司和行政代理人将保留记录，显示根据本计划授予每位参与者的奖励数量。

8.2

预扣税金。

(a)

尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划向参与者（或向参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人，视情况而定）进行的所有股份分配、交付或付款均应扣除适用的来源扣减。如果产生预扣义务的事件涉及股票的发行或交付，则预扣义务可通过以下方式履行：（a）让参与者选择由公司、公司的过户代理人和登记员或公司根据本协议第8.1节指定的任何受托人出售适当数量的此类股票，在允许和可行的情况下，代表参与者并作为其代理人，将此类销售的收益交付给公司，公司将将相应的金额汇给适当的政府机构，或（b）可能需要或适当的任何其他机制，以符合当地税收和其他规则。

(b)

尽管有第8.2节第一段的规定，但如果参与者以书面形式指示在税法条例第100（3）条适用的情况下直接向参与者的注册退休储蓄计划付款，则可免除适用的预扣税。

8.3

公司重组。

任何奖励的存在不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并，或设立或发行本公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利和条件，或影响本公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，是否具有类似的性质或其他。

8.4

管理法律。

本计划及本计划提及的所有事项均应受安大略省法律及适用于该法律的加拿大联邦法律管辖，并根据安大略省法律及适用于该法律的加拿大联邦法律进行解释。

8.5

可分性。

本计划任何条款的无效或不可执行性不得影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应与本计划分离。

8.6

计划的生效日期。

该计划于2020年6月9日获得董事会批准，并将在收到股东和TSXV批准后生效（“生效日期”），直至董事会根据本计划终止之日。

第条加利福尼亚州参与者

尽管本计划或任何资助协议中包含任何其他规定，本第9条应适用于收到依据《加利福尼亚公司法典》第25102（o）节颁发的奖励的所有参与者（每个参与者，加州参与者”）。

9.1

终止雇佣关系。

除非加州参与者的雇佣关系因原因终止，否则在雇佣关系终止的情况下，行使本计划授予的加州期权的权利将持续到以下时间（以较早者为准）：（i）适用的期权协议中规定的到期日，或（ii）（A）如果终止是由于死亡或永久性残疾，自终止之日起至少六个月，以及（B）如果终止不是由死亡或永久性残疾引起的，则自终止之日起至少三十天。

就第9.1节而言，“永久性残疾”是指，根据公司认可的合格医生的意见，由于加利福尼亚州参与者的疾病或受伤，加利福尼亚州参与者无法履行其在公司的主要职责。

9.2

证券发行

根据本计划授予的所有证券必须在董事会采纳本计划之日或公司股东批准本计划之日（以较早者为准）起十年内授予。

9.3

批准计划

本计划应在下列时间（以较晚者为准）内由有权投票的公司发行在外证券的大多数批准：（a）自董事会通过本计划之日起十二个月至之后十二个月的期间，或（b）根据本计划在加利福尼亚州首次发行任何证券（定义见《加利福尼亚州公司法典》第25008节）。在证券持有人批准本计划之前根据本计划授予的证券不得早于股东批准本计划之日行使，如果未按照前句所述方式获得证券持有人的批准，则应撤销此类证券。尽管有上述规定，但根据1934年《美国交易法》第3b-4条（经修订）的定义，本公司是外国私人发行人，不需要遵守本第9.3节的规定，前提是根据所有激励计划和协议授予的证券以及根据所有购买计划和协议发行的证券的加利福尼亚参与者总数奖金计划和协议不超过35。

第10条适用于美国纳税人的计划条款

10.1

将军。

本第10条的规定适用于美国纳税人持有的奖励，前提是此类奖励需在美国纳税。以下条款适用，尽管计划中有任何相反的规定。本第10条中使用的所有大写术语，此处未定义的术语，应具有本计划中赋予它们的含义。

10.2

定义。

(a)

“代码“ 是指修订后的1986年《美国国税法》，以及任何适用的美国财政部法规和其他具有约束力的法规指南。

(b)

“第409a节”指《守则》第409a节。

(c)

“脱离服务”是指在美国特许权范围内脱离公司的服务。规则。§1.409A-1(H)。是否发生了脱离服务取决于事实和情况是否表明公司和参与者合理地预期在某一日期之后不会再提供任何服务，或者真诚服务的水平参与者在该日期后履行的义务(无论是作为员工还是作为独立承包人)将永久性地降至不超过实际履行的服务平均水平的20%(20%)(无论是作为雇员还是独立人员承包商)之前的三十六(36)个月期间(如果参与者向公司提供服务的时间少于三十六(36)个月，则为公司提供服务的整个期间)。如果参训人员正在休军假、病假或其他真正的休假，如果不超过六(6)个月或更长，则不应被视为退役。只要参与者根据适用的法规或合同保留重新受雇于公司的权利。为此，只有在以下情况下才是真正的休假：且只要有合理的预期，参与者将回来为公司提供服务。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡或可能导致死亡，则将以二十九(29)个月的缺勤取代六(6)个月的休假预计将持续不少于六(6)个月，并导致参与者无法履行其就业岗位的职责。为此，本公司包括根据美国财政部规定将被视为单一雇主的所有实体；但在适用这些条例时，应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。尽管有上述规定，对于非雇员董事的参与者而言，“脱离服务” 应意味着董事作为公司的董事和作为公司的独立承包商的关系完全切断。董事在辞去董事职务后可脱离服务，即使该董事随后成为公司的高级管理人员或员工。

(d)

“指定雇员”是指符合守则第409a(A)(2)(B)(I) 节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人。

(e)

“美国纳税人” 指其从公司获得的补偿受第409a条约束的参与者。

10.3

遵守第409a条。

尽管本计划有任何相反的规定，本计划下的任何付款都应豁免或遵守第 409a节，并且本计划的所有规定应以符合第409a节的避税要求或处罚要求的方式进行解释和解释。就第409A节而言，就限制性股份单位及递延股份单位作出的每项付款应被视为一项独立付款。每一位美国纳税人对支付与本计划相关的所有税款和罚款(包括根据第409a条规定的任何税款和罚款)负全部责任和责任，公司或其任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国纳税人(或任何受益人)免受任何或所有此类税款或罚款的伤害。

(a)

期权奖励。在确定授予美国纳税人的任何期权奖励的期权价格时，“市场价值”应以第1.1节中定义的方式确定，但不得有TSXV规则或政策允许的任何折扣。

(b)

DSU奖励。尽管有第4条的规定，因终止日期而应支付的DSU应仅在这种情况下才应支付只有在脱离服务的情况下才应支付；如果因脱离服务而应支付此类款项，则应在行政上可行的情况下尽快支付此类款项，但在任何情况下均应在^这是离职后第二天(不考虑参与者发出的任何DSU赎回通知)；但如果要向被确定为指定员工的任何参与者支付款项，则不应在该指定员工离职后六个月的日期之前支付该款项(或，如果早于该指定员工的死亡日期)。在任何适用的六个月延迟付款之后，所有此类延迟付款应在最早的付款日期一次性支付给指定员工。

(c)

RSU裁决。尽管有第5条的规定，在RSU归属确定日期应支付的RSU应在行政上可行的情况下尽快作出，但无论如何不得迟于RSU归属确定日期后的第60天(不考虑参与者发出的任何RSU和解通知 )。在符合第6.2条规定的加速归属和付款的任何终止事件的情况下，不受第409a条规定豁免的RSU应仅在该情况下是脱离服务的情况下才应支付；如果因脱离服务而支付此类款项，则应在行政上可行的范围内尽快支付此类款项，但在所有情况下均应在脱离服务后的第60天之前支付(不考虑参与者发出的任何RSU和解通知)；但如果支付给被确定为指定雇员的任何参与者，则此类付款不得在该指定雇员离职六个月后的日期之前支付(如果较早，则不得在该指定雇员死亡之日之前支付)。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款应在尽可能早的付款日期一次性支付给指定员工。

(d)

对符合ISO资格的期权奖励有特殊要求。授予美国纳税人的期权奖励，如拟符合守则第422条所指的“股票期权激励”(“ISO”)的资格，应符合以下要求：

(i)

可用于发行ISO的最大股票数量为400,000股。

(Ii)

国际标准化组织只能授予公司(或公司的任何母公司或子公司)的员工(包括董事或同时也是员工的高级管理人员)。就本第9条而言，“雇员”一词应指就本守则而言属雇员的人士，而“母公司”及“附属公司”一词应具有守则第424(E)及424(F)条所载的涵义。

(Iii)

本公司不会授予任何美国纳税人于任何日历年(根据本计划及本公司及其任何母公司或子公司的所有其他计划)首次可行使ISO的股票的公平市值合计(于授予日确定)超过100,000美元或本守则第422(D)节随后规定的任何限制的ISO。

(Iv)

在确定任何ISO的期权价格时，“市值”应以第1.1节中定义的方式确定，但不得有TSXV规则或政策允许的任何折扣；但是，如果将ISO授予在授予ISO时是10%(10%)股东的美国纳税人，则在授予ISO时，应支付的每股行权价格不得低于授予ISO之日每股市值的110%。

(v)

ISO将终止，且不迟于ISO授予之日起十年内不再可行使；但是，如果ISO授予时是10%(10%)股东的美国纳税人，则该ISO将终止，且不再不得在ISO授予之日起五年内行使。即使到期日在封闭期内，上述期限限制仍应适用，尽管第3.4(B)节有任何相反规定。

(Vi)

如果已获得ISO的美国纳税人因任何原因停止受雇于公司(或公司的任何母公司或子公司)，除死亡、永久残疾或其他原因外，美国纳税人应可在(I)终止雇用日期后三个月或(Ii)该ISO期限届满后三个月的日期之前的任何时间，由美国纳税人行使该ISO(至该ISO在终止雇用之日归属的范围)。如果已获得ISO的美国纳税人因该美国纳税人的死亡或永久残疾而不再受雇于公司(或公司的任何母公司或子公司)，则该美国纳税人、该美国纳税人的遗产代理人或管理人，或根据遗嘱或适用的继承法和分配法获得该ISO的任何人，均可行使该ISO(以该ISO在死亡或永久残疾之日为限)。视情况而定)在(I)死亡或永久残疾(视属何情况而定)之日后一年或(Ii)该国际标准化组织任期届满之前的任何时间。如果已获得ISO的美国纳税人因原因不再受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，则除非董事另有决定，否则行使该ISO的权利将在停止受雇之日终止。就本第9条而言，“永久残疾”一词具有本守则第422(E)(3)条赋予该术语的含义。

(Vii)

授予美国纳税人的ISO只能由该美国纳税人在其有生之年行使。

(Viii)

授予美国纳税人的ISO不得由该美国纳税人转让、转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(Ix)

在董事会通过本计划之日或本公司股东批准本计划之日起十年以上，不得授予任何ISO。

附录 “A” 期权协议格式

引擎媒体控股公司

选项协议

本股票期权协议(“购股权协议“)由Engine Media Holdings，Inc.(”本公司“)与下列购股权持有人(”购股权持有人“)根据及按本公司综合股权激励计划(”该计划“)的条款及条件订立。本期权协议中使用和未以其他方式定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

除本计划中规定的条款外，该选项(“选项”)的条款如下：

1.	Optionee。 optionee为►，当前optionee的地址为►。

2.	股份数目。购股权持有人可根据本期权购买最多本公司的►股份(“期权股份”)，作为，并在本期权协议第6节所述的期权归属和可行使的范围内。

3.	期权价格。行权价格为每股期权股票加元►(“期权价格”)。

4.	授予日期选项。该选择权是在►上授予的。

5.	期权期限。期权在►终止。(“截止日期”)。

6.	授予。购买期权股票的选择权将按如下方式授予和行使：

►

7.	行使期权。为行使购股权，购股权持有人应以附表“A” 所附表格通知本公司，届时本公司应尽合理努力促使购股权持有人收到代表本公司相关数目的缴足股款及不可评估股份的证书。

8.	传输选项。除非按照本计划的规定，否则该期权不得转让或转让。

9.	美国证券法。如果期权和股票没有根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)或任何州证券法登记，除非获得美国证券法登记要求的豁免，否则不得在“美国”(根据美国证券法，由S法规第902条所界定)行使该等期权。任何在美国向受购权人发行但未根据美国证券法登记的股票，将被视为“受限证券”(如美国证券法第144(A)(3)条所界定)，并带有这方面的限制性图例。

10.	不一致。本期权协议受制于本计划的条款和条件，如果本期权协议的条款与本计划之间存在任何不一致或矛盾，则以本计划的条款为准。

11.	可分割性。在可能的情况下，本期权协议的每一条款应被解释为在适用的法律下有效，但如果本期权协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本期权协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

A-1

12.	整个协议。本期权协议和计划包含各方之间的完整协议和谅解，并取代或先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议标的有关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

13.	继任者和分配。本期权协议应对期权受让人、公司及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。

14.	精华的时间。时间是本协议和本协议每一部分的关键。

15.	适用法律。本协议和选项应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。

16.	副本。本期权协议可分别签署，每份副本均被视为正本，所有副本合在一起构成一个相同的协议。

[此页的其余故意留空；签名页紧随其后]

A-2

通过签署本协议，期权接受者确认已向期权接受者提供本计划的副本，并已阅读和理解本计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件。

本协议双方已于20_月_日签署本期权协议，特此为证。

	引擎媒体控股公司

	PER：
	姓名：	►
	标题：	►


见证人		[插入参与者的姓名]

A-3

附表附录“A”中的“A”选择行使股票期权

致：引擎媒体控股公司(“公司”)

以下签署的期权受让人在此选择行使公司根据公司综合股权激励计划(“计划”)、日期为 ►，20►的授予协议授予以下签署人的期权，股份数量如下。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

要收购的股份数量：

选项价格(每股)：	$

合计采购价格：

所附与此期权有关的任何来源扣除应支付的金额 (有关该金额的详细信息，请与本公司联系)：	$

☐ 或选中此处，查看是否已与公司达成替代安排；

并且特此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他形式的付款，以获得该等收购价，并在适用的情况下提供所有来源诱惑，并指示该等股份以_____________________________________________________________________________.的名义登记

在此情况下，签署人向本公司作出声明、授权书和契诺(并承认本公司依赖于此)(勾选一项)：

[]	1.签署人不是美国人(其定义包括但不限于居住在美国的人、根据美国法律组织或成立的合伙企业或公司，以及任何受托人、遗嘱执行人或管理人为美国人的信托或财产)，签署人未获提供在美国的股份，也未在美国境内或为美国人的账户或利益行使选择权。术语“美国”和“美国人”的定义见1933年美国证券法(“美国证券法”)下S条例第902条的定义；或

[]	2.以下签署的代表向公司发出的认股权证和契诺：

(a)

期权受让人在行使期权时，作为本金并为期权持有人的账户收购股份。

(b)

在行使期权时向期权受让人发行股票时，本公司依赖本文所载期权持有人的陈述和担保来支持公司的结论，即行使期权时发行股票不需要根据美国证券法注册，也不需要根据美国任何州的证券法获得资格。

A-4

(c)

认购人确认其并非因“一般征集”或“一般广告”(因此类词语在美国证券法下的法规D中使用)而收购普通股，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发表的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播或电视或互联网广播的任何研讨会或会议，或以一般征集或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议。

(d)

认购人了解，并同意该等股份尚未或将不会根据美国证券法登记，而该等股份是由本公司根据美国证券法豁免登记而发售和出售的。

(e)

期权和行使期权时发行的股票都没有或将根据美国证券法或任何州证券法律登记。除非免除此类登记要求，否则不得在美国行使这一选择权。在美国向期权受让人发行的股票将被视为“受限证券”(如美国证券法第144条所定义)，并带有这方面的限制性图例。

(f)

在行使期权时向期权受让人发放的代表股票的每张证书应附有大体上如下形式的图例：

“此处所代表的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)注册。这些证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给本公司，(B)在美国境外，符合S根据美国证券法规定的规则904，(C)遵守(I)规则144或(Ii)规则144A所规定的豁免美国证券法下的注册要求，并符合适用的州证券法。或(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律和法规进行登记的交易中，且持有人在出售证券之前已向公司提供律师意见或其他豁免证据，在这两种情况下，公司均合理满意。在证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好的交付”。

但如果根据上述（B）款出售因行使期权而发行的股份，可通过向公司的转让代理人提供声明（格式由公司不时规定）以及公司或其转让代理人可能要求的文件来删除图例（可包括具有认可地位的大律师提出的令公司合理满意的意见），表明证券的出售符合《美国证券法》S法规第904条的规定;以及

此外，如果行使期权时发行的股份是根据《美国证券法》第144条出售的，可通过向公司和公司的转让代理人提交一份形式和内容均令公司满意的公认法律顾问意见，删除图例，根据《美国证券法》的适用要求，不再需要该图例。

A-5

(g)

认股权人承认公司可能有联邦、州、省或地方的预扣税和报告义务，并同意公司采取合理要求的行动，以履行与行使认股权有关的义务。接受和行使期权以及出售根据行使期权而发行的股票可能会产生联邦、省和其他税法和证券法规定的后果，这些后果可能会因期权持有人的具体情况而异。因此，认股权人确认，认股权人已在其认为必要时就认股权和认股权人就认股权或行使认股权时发行的股份进行的交易咨询了个人法律和税务顾问。

上述陈述、保证和承诺由下述签署人做出，旨在依据这些陈述、保证和承诺来确定行使期权后可发行的股份是否可以根据适用的证券法发行。以下签署人承诺，在股票发行日期之前，如果与以下签署人相关的任何陈述、保证或其他信息发生任何变更，将立即通知公司。

通过执行本行使股票期权的选择，以下签名人特此确认其已阅读本计划并同意受本计划条款的约束。

[此页的其余故意留空；签名页紧随其后]

A-6

本人特此同意代表本人及时提交或促使公司提交所有内幕报告和其他根据适用证券法可能需要提交的报告。我明白行使我的期权的请求是不可撤销的。

日期：年月日。


	签名参与者

	姓名参与者（请打印）

A-7

附录 “B” DSU协议格式

ENGINE MEDIA HOLDINGS，INC.

延迟股份单位协议

	姓名：	[名称 DSU成员国]

	奖励日期	[插入日期 ]

引擎媒体控股公司(the本公司（“本公司”）已采纳综合股权奖励计划（“本计划”）。您的奖励在所有方面均受本计划条款的约束，本计划的规定特此以引用方式并入。为更明确起见，本计划第4条和第6条中适用于DSU的规定应视为构成本DSU协议的一部分 作必要的变通.本DSU协议中使用且未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。如果本DSU协议的条款与本计划的条款之间存在冲突，应以本计划的条款为准。

您的奖	公司特此授予您►DSU。

结算。应按如下方式结算DSU：

(选择以下三个选项之一)：

(A) 由国库发行的股份，每单位一股。

(B) 现金等价物，相当于每个DSU一股。

请签署并将本DSU协议的副本返回给本公司。

通过您在下面的签名，您确认您已收到本计划的副本，并已审阅、考虑并同意本《DSU协议》和本计划的条款。


签名	日期

	代表公司：Engine Media Holdings，Inc.

	PER：
	姓名：	►
	标题：	►

B-1

附录 “C”格式的RSU协议

ENGINE MEDIA HOLDINGS，INC.

受限的股份单位协议

本限制性股份单位协议(“RSU协议“)由Engine Media Holdings，Inc.(”本公司“) 与下列受限股份单位(”RSU“)参与者(”接受方“)根据本公司的综合股权激励计划(”计划“)订立。本RSU协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

除计划中规定的条款外，RSU的条款如下：

1.	收件人。收件人为►，收件人的地址当前为►。

2.	授予RSU。在此授予收件人►RSU。

3.	结算。应按如下方式结算RSU：

(选择以下三个选项之一)：

(A) 每个RSU从国库发行一股。

(B) 相当于每个RSU一股的现金等价物。

4.	限制期限。根据本计划第5.3节的规定，董事会确定的本协议下授予的RSU的限制期应从►开始，至►终止。

性能标准。 ►。

绩效周期。 ►。

7.	归属权。RSU 将按如下方式授予：

►.

8.	转移个RSU。根据本协议授予的RSU不得转让或转让，除非按照本计划的规定。

9.	美国证券法。如果归属RSU时可发行的股票未根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州证券法注册，则除非获得豁免，不受美国证券法的注册要求约束，否则股票不能在“美国”(美国证券法下S规则第902条所界定)发行。在美国向接受者发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(如美国证券法第144(A)(3)条所定义)，并带有类似限制的图例。

10.	不一致。本RSU协议受制于本计划的条款和条件，如果本RSU协议的条款与本计划之间存在任何不一致或矛盾，则以本计划的条款为准。

C-1

11.	可分割性。在可能的情况下，本RSU协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本RSU协议的任何条款根据任何适用法律或任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本RSU协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

12.	整个协议。本RSU协议和计划包含各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

13.	继任者和分配。本RSU协议应对接收方、公司及其各自的继承人和允许的受让方具有约束力，并使其受益。

14.	精华的时间。时间是本协议和本协议每一部分的关键。

15.	适用法律。本RSU协议和RSU应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖、解释和执行。

16.	副本。本RSU协议可以独立的副本签署，每个副本都被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。

C-2

通过签署本RSU协议，参与者确认已向其提供、阅读并理解本计划和本RSU协议。

兹证明本协议双方已于►of►，20►签署本协议。

	引擎媒体控股公司

	PER：
	姓名：	►
	标题：	►


见证人		[插入参与者的姓名]

C-3