附件 1.1

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文章通知 商业 公司行为

卡罗尔 普雷斯特

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注册号C1280310

商业 公司行为

文章

的

引擎 媒体控股公司

目录表

注册号C1280310

商业 公司行为

文章

的

引擎 媒体控股公司

( “公司”)

第1部分--释义

在不限制第1.2条的情况下，在这些条款中，除文意另有所指外：

中的 定义《商业公司法》适用于这些文章。

《释法》适用于这些条款的解释，就好像这些条款是成文法则一样。

如果 中的定义与《商业公司法》中的定义或规则释法 关于本条款中使用的术语，《商业公司法》将以本条款中使用的术语 为准。

如果 这些条款与《商业公司法》vt.的.《商业公司法》将会取得胜利。

第 部分2-股票和股票

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署

商业 公司法.

除非该等股份为无证书股份，否则每名股东均有权免费获得(A)一张股票，代表登记在该股东名下的每一类别或系列股份的股份，或(B)一份不可转让的书面确认书，表明该股东有权取得该股票，但条件是就若干人共同持有的股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名 股东之一或其中一名股东正式授权的代理人交付一张股份股票，即足以向所有股东交付股票。

股东有权领取的 股票可以邮寄方式发给股东，公司或任何代理人对因邮寄丢失或被盗而给股东造成的损失不承担责任。

如果 董事确信股票已经磨损或污损，则他们必须在向他们出示股票后， 按照他们认为合适的其他条款（如果有的话）：

如果 股票丢失、被盗或毁坏，必须向有权获得该股票的人签发一份替代股票， 如果董事收到：

如果 股东向公司交回股票，并书面要求公司以该股东的名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定的股份数，合计代表与所交回的股票相同的股份数 ，公司必须注销所交回的股票，并按照 该要求发行新的股票。

尽管有本部分的任何其他规定，董事可以通过决议规定：

第3部分-股份发行

董事可根据公司已发行股份持有人的权利，以董事自行决定的方式、条款和条件以及发行价格，向包括董事在内的人员发行、分配、出售、授予期权或以其他方式 处置公司当时持有的未发行股份和已发行股份。

除 法律或本章程要求外，公司无需承认或规定任何人对股份的利益或权利， 除非该人是股份的股东。

第 部分4-股份转让

转让公司股份不得登记

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的格式(如有)或董事不时批准的任何其他格式。

如果 股东或其正式授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署了转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事、高级职员和代理人登记转让文书中规定的股份数量的完整和充分的授权，或在没有指明数量的情况下，登记存放在转让文书中的股票所代表的全部股份：

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无义务调查转让文书中指名的人作为受让人的所有权，或如转让文书中并无指名受让人的人，则为登记转让而存放文书的人的所有权， 股东或股份的任何中间所有人或持有人对与登记转让有关的任何股份权益的任何索偿负有责任，代表该等股份的任何股票，或就该等股份取得股票的权利的任何书面认收。

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事不时厘定的金额。

第 5部分-股份收购

在受任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的规限下，如获 董事授权，本公司可购买或以其他方式收购任何股份。

公司经董事授权，可以接受其任何股份的交出。

如果获得董事授权，公司可根据， 并在符合下列限制的情况下，将其任何零碎股份转换为完整股份。《商业公司法》.

第 6部分-借款权力

董事可不时代表公司：

第7部分--大会

除非根据《股东周年大会条例》第182(2)(A)或(C)条 延期或豁免召开股东周年大会。《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后 必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且在上次股东周年大会后不超过15个月。

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业 公司法就须于该年度股东大会上处理的所有事务而言，股东周年大会被视为已于一致通过决议案日期举行。股东必须在根据第(Br)条第7.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用的股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(无论以前是否已发出决议案通知)，向有权出席会议的每位股东和每一位董事发送关于任何股东大会的日期、时间和地点的通知，除非本章程细则另有规定，否则至少在大会召开前 下列天数：

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会，则记录日期不得早于该日期。《商业公司法》，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期 以下时间：

如果 未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在发出通知的第一个日期的前一天，或如果没有发出通知，则为会议开始的前一天。

为确定有权在任何股东大会上投票的股东，董事可将一个日期定为记录日期。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会，则不得早于记录日期。《商业公司法》，提前了四个多月。如未按上述规定设置记录日期，确定有权在大会上投票的股东的记录日期为下午5点。会议的前一天。

意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议通知或未收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

如果股东大会要审议第8.1条所指的特殊事务，会议通知必须：

第8部分-股东会议的程序

在 股东大会上，以下事项为特殊事项：

本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的 票为该决议案所投票数的三分之二。

除 任何受影响类别或系列股份的股份所附带的特别权利及限制外，股东大会处理业务的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席的人士。

本公司董事、总裁(如有)、秘书(如有)及任何律师或核数师均有权出席任何股东大会，但如任何该等股东出席股东大会，该人士将不计入法定人数，且无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的代表持有人。

在任何股东大会上，除选举会议主席和休会外，不得处理任何事务 ，除非在会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数。

如果在规定的股东大会召开时间起1/2小时内，出席会议的人数不足法定人数：

下列个人有权主持股东大会：

在 任何股东大会上，出席的董事必须在下列情况下互选一人主持会议：(A)在规定的召开股东大会时间后15分钟内，没有董事会主席或总裁出席；(B)董事会主席和总裁 不愿主持会议；或(C)如果董事会主席和总裁已通知秘书(如果有)或出席会议的任何董事，他们将不会出席会议。如有上述情形之一，出席会议的所有董事 均拒绝担任会议主席或未能推选其中一人主持会议，或者董事未出席的情况下，亲自出席或委派代表出席的股东必须推选出席会议的任何一人主持会议。

股东大会主席可(如股东大会指示必须)不时及在不同地点将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。

在延期的股东大会上， 不需要发出任何关于延期会议或待处理事务的通知 ，但如果会议延期30天或更长时间，则必须像最初的 会议一样发出关于延期会议的通知 。

股东大会上提出的议案不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东大会的主席都有权提出或附议议案。

在符合第8.13条的规定下，如果股东大会正式要求投票表决：

在股东大会上要求就休会问题进行投票必须在会议上立即进行。

要求在股东大会上以投票方式表决的要求不妨碍会议继续进行 以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

不得就选举股东大会主席的投票要求进行投票。

在 投票中，有权投多张票的股东不需要以相同的方式进行所有投票。

如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议，会议主席必须作出决定， 他或她的善意决定是最终和决定性的。

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投下一票或第二票。

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，该决定必须记录在会议纪要中。

有权参加股东大会的股东或委托书持有人可亲自出席，或通过电话或其他通讯媒介参加，条件是所有参与股东大会的股东和委托书持有人均可相互沟通；但本条款并不规定本公司有义务采取任何行动或提供任何便利，以允许或便利在股东大会上使用任何通讯媒介。如果一个或多个股东或委托书持有人以本条第8.20条规定的方式参加股东会议：

第 9部分-更改和解决

第9.2条的主题和《商业公司法》，本公司可藉董事决议：

公司可通过董事决议授权更改其章程通告，以更改其名称或采用或 更改该名称的任何翻译。

如果 《商业公司法》未指定：

第10部分-股东的投票权

遵守任何股份附带的任何特殊权利或限制，以及根据第10.3条对股份联名登记持有人施加的限制：

非股东可以在股东大会上就决议进行表决，无论是举手表决还是投票表决，如果在此之前，该人士令审议该决议的 会议主席信纳，或令出席会议的所有董事信纳，该人是有权就该决议投票的股东的受托人，则该人士可 指定一名代表持有人在与该决议有关的会议上行事。

如果 有就任何股份登记的共同股东：

就第10.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上受托人被视为联名股东。

如果不是公司附属公司的公司是股东，则该公司可在公司的任何股东会议上指定一人作为其代表，并且：

第10.7至10.13条不适用于本公司，只要它是一家上市公司。

有权在本公司股东大会上表决的每一名本公司股东，包括身为本公司股东但不是附属公司的公司，均可透过受委代表委任一名代表持有人，以受委代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及行事。

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

除非某人是股东，否则不得将其委任为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：

指定会议或其他会议的委托书必须采用以下格式或董事或会议主席批准的任何其他格式：

(公司名称 )

下列签署人为上述公司的股东，特此委任......或者，如果不是该 人，则...............................................................，作为以下签署人的代表持有人出席将于该会议及其任何休会上举行的股东大会，并代表以下签署人出席、代理和投票。

签署 此................................................，日期.............

...............................................................

股东签名：

股东大会的委托书必须：

除第10.13条另有规定外，任何委托书均可由书面文书撤销，该文书为：

第10.12条所指文书必须按如下方式签署：

根据委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或无行为能力，以及尽管该委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销，但仍属有效，除非收到有关该股东已死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

任何股东大会的主席可(但无须)查究任何人士在大会上投票的授权，并可(但无须)要求该人士出示证据，证明有权投票。

除非适用法律禁止，否则任何股东大会主席可决定交存以供在 会议上使用的委托书是否有效，而该委托书可能并不严格符合本条第10条有关格式、签立、随附文件、提交文件的时间或其他方面的要求，而真诚作出的任何此等决定应为最终、决定性的 ，并对会议具有约束力。

第11部分-董事

首任董事是指当公司 被认可时，在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人《商业公司法》。董事人数(不包括根据第 12.7条任命的额外董事)定为：

如果 董事人数是根据第11.1(B)条或第11.1(C)条确定的：

董事的行为或程序不会因为委任或选出的董事人数少于本章程细则所规定或以其他方式规定的董事人数而无效。

A 董事不需要持有公司股本中的股份作为任职资格，但必须符合《商业公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。

董事有权获得董事不时决定的担任董事的酬金(如有)。如果董事决定，董事的报酬将由股东决定。该报酬可以是以董事公司高级管理人员或雇员的身份支付给董事的任何薪金或其他报酬之外的报酬。

公司必须报销每个董事在公司业务中可能产生的合理费用。

如果 任何董事为本公司提供董事认为超出董事一般职责范围的专业或其他服务，或任何董事因本公司业务或与本公司业务有关而被特别占用，则可向其支付 董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该酬金可为其可能有权收取的任何其他酬金之外的 额外酬金，或取代此等酬金。

除非 普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或其配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴，而 可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

第(Br)12部分--选举和罢免董事

在第7.2条规定的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：

任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

如果：

然后 此时在任的每一位董事继续任职，直到：

如董事会出现任何临时空缺，可由其余董事填补。

尽管董事会出现任何空缺，董事仍可行事，但如果公司在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，则董事仅可为任命不超过该人数的董事，或为召开股东大会填补董事会空缺或为董事会允许的任何其他目的而行事。《商业公司法》.

如果本公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数，且董事没有按照上文第12.5条的规定填补空缺，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

尽管有第11.1条和第11.2条的规定，在年度股东大会或第7.2条规定的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第12.7条指定的新增董事人数在任何时候都不得超过：

任何因此而获委任的董事于紧接根据第12.1(A)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但 有资格再度当选或再度委任。

出现以下情况时，董事将不再是董事：

股东可通过特别决议在其任期届满前罢免任何董事，并可通过普通决议选举或任命一名董事来填补由此产生的空缺。若股东并无同时推选或委任一名董事填补因董事遭撤职而产生的空缺，则董事可委任、或股东可推选或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免该董事，董事可以任命 一名董事来填补由此产生的空缺。

在 任何情况下，股东大会的任何延期或延期或其公告均不会开启 如上所述发出提名股东通知的新期限。

第(Br)13部--董事议事程序

董事可为处理业务而举行会议、将会议延期或按其认为适当的其他方式规管会议，而董事会会议可定期在董事会藉决议不时决定的地点及时间举行。

董事会议 由以下人员主持：

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

董事可以亲自参加董事会议或任何董事委员会的会议，也可以通过电话或其他通信方式参加，但所有与会董事必须能够相互沟通。董事可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会会议，条件是所有出席会议的董事 都能够相互沟通，并且希望参加会议的所有董事 都同意参加。董事以本条第13.4条所设想的方式参加会议，在所有情况下均被视为《商业公司法》和这些条款出席会议，并同意以这种方式参加会议。

董事可以随时召开董事会会议。如果有的话，秘书必须在董事的要求下召开董事会会议。

除第13.7条和第13.8条另有规定外，如果董事会根据第13.5条召开会议，则必须向每位董事发出合理的会议通知，指明会议的地点、日期和时间：

如果满足以下条件，则无需向董事发出董事会议通知：

任何董事因意外遗漏任何董事会会议通知，或任何董事未收到任何通知， 不会使该会议的任何议事程序无效。

任何董事可向本公司提交放弃过去、现在或未来任何董事会议的通知，并可随时撤回对撤回后召开的董事会议的豁免。

在 董事根据第13.9条就未来的董事会议提交豁免后，在该豁免被撤回之前，除非董事另有书面要求，否则无需向该董事发出任何董事会议的通知。

董事处理事务所需的法定人数可以由董事设定，如果没有设定，则为董事的过半数。

如果， 根据第11.1条，董事人数为1人，则董事处理业务所需的法定人数为1个董事，该董事可构成会议。

第14部分--董事委员会

董事可通过决议：

根据第14.1条组成的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

董事会可以在任何时候：

第14.2(A)条的主题：

第 15部分-军官

董事会可不时委任总裁、秘书或其认为必要或合适的任何其他高级职员，而获委任为高级职员的个人均不需为董事会成员。

董事会可就每名董事：

所有 高级人员的任命应按照董事会认为合适的条款和条件以及薪酬（无论是薪金、费用、佣金、 分享利润或其他方式）进行，并可随时终止。

第16部分-董事的某些许可活动

除 董事职务外， 董事可在董事会决定的期限和条款（关于薪酬或其他）内担任公司的任何职务或有收益的职位（公司审计师的职位除外）。

任何 董事或拟任董事均不得因其职务而丧失与公司签订合同的资格，无论是关于董事在公司担任的任何职务或盈利职位，还是作为卖方、买方或其他身份。

在遵守《 《商业公司法》公司或其拥有权益的任何公司或 事务所的董事或高级职员，可以以专业身份为公司工作，但公司的审计师除外， 且该公司或事务所的董事或高级职员有权获得专业服务的报酬，如同该人员不是董事或高级职员一样。

董事或高级职员可以是或成为本公司作为股东或其他身份可能拥有权益的任何公司、 商行或实体的董事、高级职员或雇员，或以其他方式拥有或成为本公司作为股东或其他身份可能拥有权益的任何公司、 商行或实体的权益，且在遵守 《商业公司法》，该董事或高级管理人员不向公司负责其作为该等其他公司、商号或实体的董事、高级管理人员或雇员或因其在该等其他公司、商号或实体中的权益而获得的任何薪酬或其他利益 。

第 17部分-赔偿

董事必须促使公司在第5部分第5分部允许的最大程度上赔偿其董事和前董事及其各自的继承人和个人或其他法定代表。《商业公司法》.

每一董事均被视为已按照第17.1条所述的赔偿条款与本公司签订了合同。

第 18部分-审计员

董事可以不经股东事先批准，确定本公司审计师的报酬。

如本公司所有股东(不论其股份是否有投票权)一致决议放弃委任核数师，则本公司无须委任核数师。豁免可在根据《《商业公司法》，并且仅在一个财政年度内有效。

第19部分-分红

在 持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)的规限下，董事可不时宣布 并授权支付董事认为适当的任何股息。

董事无需通知任何股东根据第19.1条作出的任何声明。

董事宣派的任何股息可于董事指定的日期支付。

除 持有具有股息特别权利的股份的股东(如有)的权利外，任何类别或系列的股份的所有股息必须按照所持股份的数量申报和支付。

宣布派息的决议案可指示派发全部或部分股息，或派发本公司已缴足的股份或零碎股份、债券、债权证或其他债务，或以上述任何一种或多种方式派发股息， 如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决困难，尤其是 可厘定分派特定资产的价值。

任何股息均不计入本公司的利息。

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略这一部分，而该支付代表股息的全部支付。

就股票以现金支付的任何股息或其他分派可以支票支付，按收件人的指示支付，并邮寄：

如 多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份应付的任何股息、红利或其他款项 发出有效收据。

第 20部分-会计记录

董事会必须保存足够的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》.

第(Br)21部分--文书的签立

公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章是由以下人员的签名证明的：

为了用印章证明任何决议或其他文件的真实副本，必须在该副本上盖上印章，并且尽管有第21.1条的规定，可由任何董事或高级职员签名证明。

任何无需加盖印章的文书、文件或协议，均可由董事或本公司任何一名高管或董事为此目的委任的任何其他人士，为本公司或代表本公司并以本公司名义签立。

第 22部分-通告

除非 《商业公司法》或本章程另有规定，要求或允许的通知、声明、报告或其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

通过普通邮寄方式将记录邮寄至第22.1条所指个人的适用地址的记录，视为 在邮寄之日后的第二天、星期六、星期日和节假日收件人收到。

由本公司秘书(如有)或本公司或为此目的为本公司行事的任何其他公司的其他高级管理人员签署的 证书，表明通知、报表、报告或其他记录已按第22.1条的要求填写地址、预付并邮寄或按第22.1条允许的其他方式发送，即为该事实的确证。

本公司可向股份的联名登记股东提供通告、报表、报告或其他纪录，方法是向就该股份于中央证券登记册上排名首位的联名登记股东发出通告。

公司可通过下列方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

第 23部分-对股份转让的限制

23.2条不适用于本公司，只要本公司是上市公司。

未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份，且董事无需向 提供拒绝同意任何此类出售、转让或其他处置的任何理由。

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第 24部分--特殊权利和限制

优先股可包括一个或多个系列，并受《商业公司法》，如果该特定系列的股票均未发行，则董事可通过决议修改本公司的章程，并授权修改本公司章程的通知 ，以进行下列一项或多项工作：