表2 - 3

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的各类证券的权利说明

华夏博雅有限公司(“我们”)的普通股(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克资本市场上市和交易，而与本次上市(但不用于交易)相关的其普通股根据交易法第12(B)节进行登记。这个展品描述了普通股持有人的权利。

普通股的说明

以下为本公司现行生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的修订和重新修订的组织备忘录和章程，该备忘录和章程已作为我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为0.015美元。截至2023年12月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数目载于于2024年4月提交的Form 20-F年报(“2023年Form 20-F”)的封面。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

根据公司法或根据组织章程大纲及章程细则，普通股不受任何优先认购权或类似权利所规限。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

每一股普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，作为一个类别一起投票。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的法定股本为7,500,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.015美元。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记形式发行的。

分红

在符合《开曼公司法》及任何一类或多类股份所附带的任何权利的情况下，董事可宣布从我们的基金中派发可合法用于该目的的股息或分派。

在开曼公司法及任何一类或多类股份所附带的任何权利的规限下，本公司股东可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

除非股份附带的权利有所规定，否则任何股息均不得计入对本行不利的利息。

投票权

在任何股份附带的投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股均有一票投票权。以投票方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士，对其本人或受委代表为持有人的每一股股份均有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

普通股的转让

在本公司章程细则所载限制的规限下，任何股东均可透过通常或通用格式或任何指定证券交易所指定的格式(定义见吾等章程细则)或本公司董事会批准的其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，并由转让人或其代表签立，或如转让人或受让人为结算所(定义见吾等章程细则)，则以亲笔或电子机器印章签署或董事会不时批准的其他签立方式签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让，而无须给予任何理由。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

在符合任何指定证券交易所的任何通知要求(如吾等的章程细则所载)后，转让登记可暂停，而吾等的会员登记册可于吾等董事会决定的时间及期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停登记。

清算

如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

(A)将我们的全部或任何部分资产以实物形式分给股东，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；及

(B)将全部或任何部分资产归属受托人，使股东及有法律责任为清盘作出贡献的人受益。

普通股催缴及普通股没收

在配发条款的规限下，本公司董事会可不时催缴股东就其普通股未支付的任何款项，包括任何溢价，而每名股东须(在收到指明何时何地付款的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们对每一股都有第一和最重要的留置权。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守章程细则的催缴及没收规定。

吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知，而在根据章程细则视为已发出通知之日起十四天内，该通知仍未获遵从。

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在不少于该类别股份持有人的三分之二的多数股东于该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下，予以更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份或其后股份相同的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。本公司的组织章程大纲及章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会按一个或多个系列发行优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优先、特权及限制，而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

《公司法》或《组织章程大纲和细则》中没有任何规定规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过一项特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则准许高级职员及董事就其作为董事或高级职员所产生的损失、损害、成本及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是由该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为所引起。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

本公司的组织章程大纲及细则的某些条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层的控制权变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及章程细则（经不时修订及重列）授予彼等的权利及权力，惟彼等真诚认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，他或她有义务不会因为他或她在董事的地位而牟利(除非公司允许他或她这样做)，以及当他或她在公司的利益与他或她对第三方的个人利益发生冲突时，他或她不应陷入困境的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事宜，而该等股东本应有权在没有举行会议的情况下在股东大会上就该等事宜投票。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会或允许我们的股东要求召开股东大会。我们的公司章程大纲和章程允许我们的股东要求召开股东大会。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律允许，我们的组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。

根据吾等的组织章程大纲及章程细则，董事可藉股东普通决议案罢免，惟赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited为持有本公司至少10%已发行股份的股东，其将拥有独家权利以书面通知本公司委任、罢免及更换1名董事成员，而有关委任、罢免或更换将于本公司收到该书面通知后立即生效，而毋须本公司董事会或股东进一步授权。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票表决而解散、清算或清盘

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。