美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

截至本财政年度止2023年12月31日

或

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至_的过渡期。

委托文件编号：001-39259

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

振兴路2号5号楼7楼

昌平区, 北京

中华人民共和国中国 102299 

(主要行政办公室地址)

阮林女士，首席执行官

电话：+86-10-6597-8118

振兴路2号5号楼7楼

昌平区, 北京

中华人民共和国中国 102299 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合49,598,333截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.001美元（或3，351，336股普通股，每股面值0.015美元，如果进行追溯调整以反映2024年1月19日生效的15比1股份合并）。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。有没有没有

目录

引言

除非文意另有所指，本年报表格20-F中提及：

于2023年11月30日，吾等召开股东周年大会(“股东大会”)，会上股东通过一项建议，将吾等法定股本中每十五股面值0.001美元的普通股(包括已发行及未发行股本)合并为一股每股面值0.015美元的普通股(“股份合并”)，该等股份合并将于董事会决定于2024年3月25日前的任何日期生效。通过2024年1月3日通过的董事决议，股份合并于2024年1月19日获准生效，普通股于2024年1月19日在纳斯达克资本市场开市时开始在股份合并后基础上交易，代码相同，但新的CUSIP编号为G2161Y117。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每股十五股已拆分前普通股，每股面值0.001美元，合并为一股已发行及已发行普通股，每股面值0.015美元，股东并无采取任何行动。紧随股份合并后，本公司的法定股本为7,500,000美元，分为500,000,000股每股面值0.015美元的普通股。

从开曼群岛的法律角度来看，股份合并在生效日期2024年1月19日之前对我们的股份没有任何追溯力。然而，本年报内对本公司普通股的提及被陈述为已追溯调整及重述，以使股份合并生效，犹如股份合并已于有关较早日期发生一样。作为股份合并的结果，我们的已发行及已发行普通股已于本年报追溯调整(如适用)，以实施本公司普通股的股份合并，犹如其发生于呈交的较早期间开始时一样。

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

在本年报中，(I)“本公司”、“本公司”及“本公司”一词仅指开曼控股公司华夏博雅有限公司，而在描述本集团截至2022年及2023年12月31日止财政年度的综合财务资料时，亦包括本公司的附属公司及前关联实体；(Ii)“前关联实体”一词指中国三年制学院福州墨尔本理工学院及位于中国的四年制闽江大学海峡学院(“海峡学院”)，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)于2022年9月2日至2023年8月31日为吾等的合并联营实体，而吾等根据美国公认会计原则于彼等为吾等联营实体的期间内根据美国公认会计原则于综合财务报表内综合其财务业绩，(Iii)“附属公司”或“吾等附属公司”指本公司的直接及间接附属公司，包括(A)于开曼群岛成立的公司Aiways Automobile Holding Limited及Aiways Merge Sub Limited，(B)易新国际投资有限公司，(三)在英属维尔京群岛成立的公司；(三)在香港特别行政区(“香港”)成立的公司中国博雅教育集团有限公司；(四)中国自由(北京)教育科技有限公司(“中国自由北京”)、北京东方智慧文化发展有限公司(“东方智慧”)、中华人民共和国成立的公司Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)；及(四)“经营实体”是指中国自由北京和东方智慧。

中国自由是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家本身没有业务的控股公司，中国自由通过其全资拥有的中国子公司中国自由北京和东方智慧开展业务。前联营实体为会计目的而合并，但并不是我们拥有股权的实体。合并前关联实体的财务业绩并不等同于拥有前关联实体业务的股权。我们的证券是我们境外控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司的证券。控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有经营实体的股权、外国直接投资或通过这种所有权或投资控制经营实体。由于我们的公司结构，您可能永远不会直接持有我们子公司的股权，而投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

此外，中国政府在这方面的任何未来行动也可能导致我们的控股结构遭到禁止，从而可能导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值，这些风险和不确定因素也会对我们造成影响。见“风险因素--在中国做生意的风险”。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。

在中国经商的相关风险

我们和我们的子公司在中国开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规面临一定的法律和运营风险。管限附属公司目前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定，因此这些风险可能会导致我们附属公司的营运发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值、我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻，或导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国政府对我们开展业务活动的方式有重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。”

近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本年报日期，吾等及其附属公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。于本年报日期，吾等并无接获任何当局将中国附属公司列为关键信息基础设施营运商(“CIIO”)或要求吾等接受中国网络空间管理局(“网信办”)的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。根据“网络安全审查办法”，若“安全管理征求意见稿”按建议制定通过，吾等相信中国附属公司的营运及本公司在纳斯达克(“纳斯达克”)的持续上市将不会受到影响，亦不会受到中国证监会的网络安全审查，因为于本年报日期，中国附属公司持有少于一百万名个人客户的个人资料，且在其业务运作中并未收集影响或可能影响国家安全的资料，亦无预期彼等在不久的将来会收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。此外，我们相信，我们遵守了CAC迄今发布的法规和政策。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国国资委最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法连续两年而不是从2021年开始检查我们的审计师，我们的证券可能被禁止在国家交易所或场外交易，根据《外国公司问责法》或《HFCA法案》，经修订后为三年。我们的审计师，审计联盟有限责任公司，是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受审计委员会的检查，从而缩短了触发公司退市的时间，并在未来审计委员会无法检查我们的会计师事务所的情况下禁止交易我们的证券。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《控股外国公司问责法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

需要获得中国当局的许可

根据于本年报日期有效的中国法律及法规，并受制于中国当局可能采纳对此等法律及法规的不同解释，于本年报日期，中国附属公司须并已取得以下在中国经营所需的牌照及批准：本公司各中国附属公司已取得国家市场监管总局地方主管部门颁发的营业执照，其中载明各附属公司获准进行的业务经营范围。目前，我们和我们的子公司在中国的业务不需要获得任何其他许可证或批准。然而，全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司获得中国监管机构的许可才能批准其经营。

我们相信，我们和我们的子公司已获得在中国运营所需的所有许可证和批准，我们在中国的运营不需要任何其他许可证或批准。吾等相信，吾等向外国投资者发行普通股无需获得任何中国政府当局(包括中国证监会、中国民航总局或任何其他政府实体)的批准。根据《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，应当在境外上市前进行网络安全审查。我们的中国法律顾问H&J律师事务所认为，我们子公司的业务运营目前并不涉及作为网络平台运营商的网络产品和服务的采购或数据处理。H&J律师事务所进一步通知我们，网络安全审查措施目前不适用于我们公司，我们也不需要进行网络安全审查。见“D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营和我们普通股的价值发生实质性变化。”

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行；2023年5月16日，证监会发布第六份配套指引(统称《境外上市规则》)。这些规定提议建立一个以备案为基础的新制度，以监管中国国内企业的海外发行和上市。根据《境外上市规则》，中国境内公司以直接或间接方式进行境外证券发行和上市活动，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。自《试行办法》施行之日起，已在境外上市或符合下列情形的其他需备案的境内企业视为已有企业：该企业在试行办法生效前，其境外间接证券发行上市申请已获相关境外监管机构或境外证券交易所批准(如适用注册书已被美国证券交易委员会宣布生效)，无需向境外监管机构或境外证券交易所重新办理发行上市监管手续，并于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不要求立即备案，今后进行再融资活动或其他需要备案的事项，应按要求备案。我们的中国法律顾问H&J律师事务所认为，作为一家自2020年5月起在纳斯达克上市的境内公司，我们目前不需要根据试行办法向中国证监会备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。在需要向中国证监会备案的情况下，我们不能向您保证我们可以及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何该等不遵守规定将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括中国证监会责令纠正该等违规行为、发出警告或处以人民币100万元以上人民币1000万元以下的罚款。此外，这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国以外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

然而，由于最近的监管行动是新的，立法或行政法规制定机构多快会做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外资的能力和在纳斯达克上市的潜在影响，还很不确定。如果吾等未收到或维持批准，或吾等无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务并进行整改、被禁止从事相关业务或受到禁止进行发行的命令的约束，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见‘第3项.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化.“

中国监管当局可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国以外派发股息的能力，推迟或限制未来融资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

通过我们的组织和股利政策进行现金转移

截至本年度报告日期，控股公司与其子公司之间没有现金或其他资产、股息或分配的转移。截至本年度报告发布之日，我们尚未宣布任何股息或向我们的股东或美国投资者进行任何分配。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司分配股息和收益的能力是基于其各自的可分配收益。

中国现行法规允许中国境内的公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，各中国公司如分配本财政年度的税后溢利，则须按其除税后溢利的10%拨备法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”

此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。只要我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对我们及我们的中国子公司将现金转移至中国境外的能力施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。有鉴于此，倘若本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有，则该等现金可能不可用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果业务中的现金或资产位于中国内地或香港，或中国内地或香港的实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的业务或其他用途。”

截至本年度报告发布之日，我们尚未宣布任何股息或向我们的股东或美国投资者进行任何分配。有关详情，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注。根据适用的法律，我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们普通股的任何现金股息。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与交易市场有关的风险--因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。”在某些合同、法律和法规的限制下，现金和出资可能在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。美国投资者将不受开曼群岛、英属维尔京群岛或香港对股息分配的征税，向他们支付股息或分配时也不需要预扣，而他们获得股息可能需要缴纳美国联邦所得税，只要分配是从我们当前或累积的收入和利润中支付的，根据美国联邦所得税原则确定。见“第10项，补充资料--E.征税”。此外，我们的中国子公司可能向其非中国企业股东支付10%的股息预扣税率。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们普通股的持有者。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此，若现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并可能需要用来为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对我们施加的限制，资金可能无法使用。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得外汇局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国相关法律和法规允许中国境内的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司只有在符合中国要求拨入法定储备的规定后，才可派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司被限制以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予吾等。尽管我们目前并不需要中国附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但由于业务环境的变化或为未来的收购及发展提供资金，我们未来可能需要从我们的中国附属公司取得额外的现金资源。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。

与经营实体的工商业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与交易市场相关的风险

与经营实体的工商业有关的风险

我们过去经营着两所学院，并为中外合作办学项目提供服务，报告期内我们的收入高度集中在它们身上。自2023年9月1日起，FMP和海峡学院产生的收入不再合并到我们的收入中。如果我们不能从其他业务领域获得可观的收入，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，中外合办学术项目所产生的收入分别占净收入的68.5%、28.8%和零。在截至2021年和2022年12月31日的一年中，我们的中外联合管理学术项目收入的绝大部分来自FMP和闽江大学这两个主要合作伙伴。万旺通过其间接全资子公司福建万中控制FMP和海峡学院。于2022年9月2日根据与被收购公司的卖方小石Huang及兴旺光辉有限公司订立的若干购股协议(“购股协议”)完成对万旺的收购后，该业务的收入作为万旺与中国自由北京之间的交易入账，并于合并时注销。中外合办学术项目的收入被归类为FMP和闽江大学的学费。尽管我们继续将核心业务多元化，但在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，来自中外联合管理的学术项目和课程费用的收入仍占我们净收入的大部分。

由于FMP及海峡学院于2022学年的业务表现未如理想，加上万旺的附属公司因政府政策预期于不久的将来改变而继续经营及控制上述四年制学院的能力存在不明朗因素，本公司董事会认为重组经修订的购股协议所拟进行的交易符合本公司及其股东的最佳利益。

于2023年12月28日，本公司与万旺及小石Huang订立股份转让协议(“股份转让协议”)，据此，本公司同意以4,000万美元将万旺的全部股权转让予小石Huang。Huang亦同意无条件及不可撤销地免除及解除本公司及本公司所有关联方因股份购买协议项下若干付款所产生或与之有关的任何及所有债权、债务、责任及责任。此外，股份转让协议订约方同意，万旺自购股协议拟进行的交易完成至2023年8月31日止的经营业绩将并入本公司的经营业绩，而自2023年9月1日起，万旺的经营业绩及万旺产生的任何收入或亏损将由Huang小石承担。

从历史上看，在截至2021年和2022年12月31日的财年，来自中外联合管理的学术项目和大学运营的收入占我们收入的大部分。即使我们正在扩展到其他业务线，我们也不能向您保证任何此类努力都会成功，我们也不能向您保证，我们将能够从其他业务线产生与FMP和海峡学院相同的收入水平。在这种情况下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病以及其他灾难性事件相关的风险，这些事件可能会严重扰乱我们的运营。

过去，中国经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失、财产损失和学生人数不足而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。如果我们的任何员工或亲自接受我们服务的一名或多名学生(例如，接受我们量身定制的就业准备培训服务的学生)被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或我们业务运营的其他中断，并对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了中国内部的商业和其他活动，包括政府强制实施的旅行限制或中国内部的隔离。该公司的运营受到了新冠肺炎疫情的影响。在2021财年和2022财年，我们来自中外合办学术项目的收入没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。本公司2021和2022财年的留学咨询服务收入受到重大影响，原因是部分国家的留学签证申请被暂停，根据教育部办公厅于2021年12月发布的管理指导意见，高校应停止与外部各方的项目和合作，因此，在与北京外国语大学的所有现有合同完成后，我们自2023年1月起停止留学咨询服务。此外，在2021财年和2022财年，中国的大学/学院进一步限制了其智能校园解决方案的预算，因此，我们在2021财年和2022财年的智能校园解决方案技术咨询服务收入大幅下降。

从2023年1月开始，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中隔离，国际客运航班数量控制措施取消。面对中国从2023年开始的经济低迷，中国的高校倾向于留出更少的预算用于技术改进，因此，我们在2023年没有为更多的高校提供智能校园解决方案，这是我们最初的预期。然而，关于新冠肺炎对S未来的影响仍然存在不确定性。因此，虽然我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。

我们的智能校园解决方案可能不会被我们产品的预期用户接受，这可能会损害我们未来的财务业绩。

不能保证我们的智能校园解决方案系统将获得目标用户的广泛接受，包括我们当前和未来合作学校的管理层、教师和学生。对基于我们技术的产品和服务的接受程度还将取决于许多因素，例如我们是否能够在速度和安全性、各种功能的可用性、用户友好性以及整合不同用户平台和数据的能力方面达到并超过我们使用的预期。我们产品和服务的长期订阅还将在一定程度上取决于我们的产品和技术与其他现有产品和服务相比的能力和运营特点。因此，不能保证现有的解决方案将能够实现收入增长或盈利，这可能会损害我们未来的财务业绩。

我们依赖于为我们当前和未来的合作学校开发新的解决方案和对现有解决方案的增强。如果我们不能预测和应对新兴的技术趋势以及客户和预期用户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。

我们的智能校园解决方案的市场特征是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新产品的推出以及不断发展的构建和维护我们产品的方法。我们的经营业绩取决于我们开发和推出创新产品的能力，以及维持我们实施的集成系统的能力。开发新技术的过程是复杂和不确定的，包括软件即服务或SaaS模式云计算技术、更可编程、更灵活和虚拟的网络，以及与其他市场转型相关的技术，如安全、数字转型和物联网(IoT)和万物互联(IoE)以及云，如果我们不能准确预测客户和预期最终用户不断变化的需求和新兴技术趋势，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要投入大量资源，包括金钱投资和开发人员来开发新产品，然后才能确定这些投资是否会导致预期最终用户接受的产品。同样，如果我们未能开发或未能及时开发满足其他不断变化的需求的产品，或者如果满足这些最终成功的其他过渡的产品基于与我们不同的技术或技术方法，我们的业务可能会受到损害。此外，如果客户推迟购买决定以评估新产品供应，我们的业务可能会在新产品发布前后受到不利影响。

此外，我们可能无法成功执行我们的愿景或战略，因为产品规划和时机方面的挑战，我们未能及时克服的技术障碍，或缺乏必要的资源。这可能会导致竞争对手，其中一些是中国的科技巨头，在我们之前提供这些解决方案，这反过来又会导致我们失去市场份额、收入和收益。

我们为有限数量的大学提供我们的智能校园解决方案，如果我们无法继续与其中一些或所有大学达成协议，或无法与其他大学达成新的协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别为7所、6所和18所大学提供了智能校园解决方案，用于硬件和软件扩建、设备采购和分期付款服务。但是，这些大学中的一所或多所可能会因为对我们的服务不满意、更改课程或课程、聘用内部技术支持人员或在项目完成后不选择我们作为他们的服务提供商等原因而决定终止与我们的协议。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证，我们将能够及时与其他大学达成其他服务协议，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在就业准备培训市场上的声誉在很大程度上依赖于我们培训的学生员工留在各自的岗位上并以令人满意的方式表现，这不在我们的控制范围内。如果这些学生雇员不能在各自的岗位上呆上一段合理的时间，或者一直不能达到雇主的标准，我们在就业准备培训市场的声誉可能会受到影响。

虽然我们的就业准备培训服务是为培训学生雇员以满足我们合同雇主的特定要求而高度定制的，但可能存在我们无法控制的情况，可能导致学生雇员在规定的服务年限结束前离职。这种情况可能包括学生雇员在没有充分理由的情况下自愿辞职或他/她违反雇主的内部准则和规则。虽然此类情况不在我们的控制范围内，但如果类似情况反复发生，我们的声誉可能会受到损害。

我们在财政年度经历了净亏损。2023, 2022年和2021年。我们希望在可预见的未来继续对我们的业务进行投资。如果我们未来不能实现盈利，我们的商业模式可能就不会成功。

我们在2023、2022和2021财年经历了净亏损。为了有效地实现盈利，我们需要扩大我们的客户基础，包括(I)智能校园解决方案的技术咨询服务，包括我们专有的AI-Space产品的销售，以及(Ii)量身定做的就业准备培训服务，我们打算扩大我们的业务运营，以涵盖更多的商业企业或业务线。如果我们不能有效地扩展我们的业务，我们的成本和支出可能会比预期的增加得更多，我们可能无法成功地吸引客户、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。我们不能向您保证，我们采用的任何业务计划都能达到预期效果。

我们能否有效地实施我们的战略将取决于多个因素，包括我们是否有能力：(I)有效地向潜在客户推销我们的产品和服务；(Ii)开发和改进量身定制的就业准备培训服务的内容，以吸引现有和潜在的合作伙伴和学生；(Iii)保持和增加我们服务的学生人数；(Iv)有效地招聘、培训和激励大量新员工，包括销售和营销人员；(V)成功地加强和改进我们的软件和系统；(Vi)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；及。(Viii)根据与上市公司运作有关的审查，作出稳妥的商业决定。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地发展我们的业务，或者根本不能保证。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不有效地发展我们的业务和运营，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

倘我们无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力来吸引客户和学生。我们的销售和营销费用主要包括员工工资和福利。我们在2021年、2022年和2023年的销售费用分别约为23万美元、28万美元和15万美元。我们预计，如果我们进一步扩大业务，未来的销售费用将会增加。

我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国所在教育行业的销售和营销方式和工具正在迅速演变。这要求我们不断加强我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。

如果不能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入和总账单下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们经营部分业务的历史有限。

从2011年到2022年8月，我们为中外合作办学项目提供服务；从2022年9月到2023年8月，我们运营了FMP和海峡学院，提供中外合作办学项目。然而，我们从2017年开始提供智能校园解决方案的技术咨询服务，从2019年底开始提供量身定做的就业准备培训服务，从2020年开始提供专有的AI-Space产品。我们有限的部分或全部业务运营历史可能不足以作为评估我们未来前景和运营结果的充分基础，包括总账单、净收入、现金流和盈利能力。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教职员工。

我们的教师是我们量身定做的就业准备培训服务质量的关键，也是我们的品牌和声誉的关键。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教职员工，这是我们业务成功的关键驱动力。我们寻求招聘合格的教职员工，他们致力于教学，并能够与不断变化的教学方法和途径保持同步。

中国的教师招聘市场竞争激烈。为了吸引和招聘人才，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合格教师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们业务的不断扩大，我们未来将能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未能获得并维持与人力资源服务相关的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据2018年10月1日起施行的《人力资源市场暂行条例》，营利性人力资源服务提供者开展人力资源服务，须经人力资源和社会保障行政部门批准。我们过去常常根据中国自由北京分校当时与合作大学或项目达成的协议或项目中的某些标准来推荐外籍教师。我们在2016年推荐了3名外教，2017年推荐了3名外教，2018年推荐了1名外教，这可能会让我们受到人力资源服务商的资格要求。然而，我们从2019年起就不再推荐新的外教了。此外，截至本年度报告日期，我们尚未因缺乏此类批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁。然而，由于中国法律的宽泛规定及酌情实施，我们不能保证政府当局未来不会因我们过去的任何违规行为而对我们施加任何惩罚或制裁，其中可能包括罚款、要求纠正任何违规行为、没收从需要批准或许可的服务获得的收益、和/或命令停止提供此类服务，在这种情况下，我们可能会受到运营中断的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对我们SaaS平台的最终用户提出的问题进行延迟或失败响应可能会损害我们的运营。

我们专有的SaaS平台提供全面的智慧校园解决方案，包括教学、学生事务、人力资源、办公室和财务管理。管理层、教师和学生使用的SaaS平台的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们依赖我们的最终用户及时向我们反馈他们的用户体验以及与此类平台相关的任何问题。然而，这些最终用户的反馈可能会延迟，或者我们方面可能会延迟或未能解决这些问题。这些可能会损害我们的声誉，降低最终用户满意度，对我们目前的合作关系产生负面影响，对我们吸引新合作伙伴的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营。如果发生其中任何一种情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

我们的业务有赖于中国自由主义品牌，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临招生困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，“中国自由主义”品牌的市场知名度是我们业务的关键。维护和提升我们的品牌是我们努力发展业务的关键。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们在品牌推广工作上投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地识别、追求和完善战略联盟或收购，我们的增长和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们可能会不时地对可能的国内和国际收购或联盟候选者进行评估和讨论。我们可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法以商业上有利的条件完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。我们向新市场的扩张可能会有特别的复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略可能不会在现有市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们在行业中面临着激烈的竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的毛账单和净收入。

中国面向海外留学生的教育市场竞争激烈。我们与包括大学和学院在内的其他中国教育服务提供商在学生招生和获取、高素质的学术和管理人员以及销售和营销人员等方面展开竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的知名度和财务和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争潜在的学生，并减少我们的市场份额。我们还预计将面临新进入者的竞争，特别是那些提供针对艺术专业学生的咨询服务的人。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临可能对我们的业务或运营结果产生不利影响的竞争压力。竞争日益激烈的形势也可能导致潜在学生的销售周期更长、更复杂，或者我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的毛收入和净收入以及我们增长业务的能力产生负面影响。

我们严重依赖于阿里云，一家基于云的服务器提供商为我们提供服务器服务。此类服务的任何中断都可能严重扰乱我们的运营。

我们的绝大多数数据、代码和解决方案都存储在我们订阅的基于云的服务平台阿里云上。虽然使用此类服务的风险被认为低于传统的物理服务器，但我们仍可能面临以下风险，如在没有足够通知的情况下关闭或中断服务，服务器提供商或其承包商(S)面临的财务困难(如破产)，或者阿里云没有及时修复的任何系统漏洞或安全风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，特别是在智能校园解决方案下提供的技术咨询服务方面，我们收集和利用用户提供的数据。我们可能面临有关我们处理此类信息的方式的法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输、整合和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争十分激烈。如果我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法及时找到继任者，甚至根本无法找到继任者，我们的业务可能会中断。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会失去学生招生、合格的教职员工和其他关键的销售和营销人员。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们不能向您保证，我们的课程、教育内容、教科书、软件和平台不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序，禁止我们的用户、学生和员工侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能保证他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的课堂上使用的材料或在我们的平台上发布的材料而招致责任。任何侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权或商标保护，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们获得的版权或商标可能不足以保护我们的所有知识产权。例如，我们已经开发并将继续开发和维护我们的智能校园解决方案中提供的受版权保护的软件。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或复制我们的知识产权，或在未经我们同意的情况下以其他方式使用我们的知识产权。例如，未经授权的第三方可能使用我们的“中国自由”品牌经营类似的业务，或非法复制我们的教科书和教师材料用于市场转售。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否能够有效地防止我们的知识产权被挪用。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

我们的最终用户可能从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或滥用我们的软件和系统，这可能会损害我们的品牌和声誉。

我们面临着我们的软件和系统的最终用户实施欺诈或其他不当行为的风险。中国关于合理使用这些第三方材料的法律并不准确，而且是在个案的基础上做出裁决的，这给我们采纳和实施这些做法的政策带来了挑战。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力，无论索赔是否合理。此外，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容或更改我们平台的功能，或支付金钱损害赔偿。我们的学生、员工或第三方的欺诈或其他不当行为还可能涉及在营销活动中对我们的潜在学生进行未经授权的失实陈述、挪用第三方知识产权和其他和解权利、滥用我们学生的敏感个人信息、从事贿赂或其他非法付款，任何此类行为都可能导致客户投诉、监管和法律责任，以及对我们的品牌和声誉造成严重损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一些规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以审计和报告上市公司对财务报告的内部控制的有效性，除非上市公司是非加速申报者。我们目前是非加速申请者。

我们的独立注册会计师事务所目前不需要对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2023年12月31日的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2023年12月31日的财务报告内部控制和其他控制缺陷中的五个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

到目前为止发现的重大弱点涉及(I)我们的会计人员仍然缺乏足够的美国公认会计准则经验，需要进一步的实质性培训。(Ii)缺乏会计和财务报告的书面政策和程序，导致财务报表结算流程不充分；(Iii)缺乏根据COSO 2013框架的要求进行风险评估；(Iv)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计调整；以及(V)管理层与董事会之间在批准重大关联方交易方面缺乏沟通。根据COSO框架进行的管理评估可能会产生更多重大缺陷和控制缺陷。

对于发现的重大弱点，我们在截至2023年12月31日的年度内采取了以下补救措施，并计划在截至2024年12月31日的年度内继续采取这些补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；以及(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。

这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。任何未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点都可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在这份20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们是否会成为加速申报者。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

有关我们内部控制的更多信息，请参阅“第15项。控制和程序”。

如不符合或未能获得中国所提供的任何税务优惠，可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

2017年2月24日生效的修改后的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，一般对所有企业统一征收25%的所得税税率，但对国家重点扶持的高新技术企业，或HNTE，给予15%的优惠企业税率。中国自由北京和东方智慧目前被认定为HNTE，其HNTE地位将于2025年12月续签。根据相关管理办法，公司要符合一定的财务和非财务标准，并向行政当局完成核查程序，才有资格成为“HNTE”。继续取得高净值企业资格须由中国的相关政府当局进行为期三年的审查，而在实践中，某些地方税务机关也要求对资格进行年度评估。如果中国自由北京或东方智慧未能获得HNTE认证或未向当地税务机关完成核查程序，将适用25%的标准中国企业所得税税率。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们可能会产生额外的费用，并投入大量的管理努力来确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们过去曾授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。2021年12月，我们根据我们的2021年股票激励计划，向我们公司的某些员工和董事授予了总计1500,000股普通股作为奖励。此外，于2022年10月，我们向本公司若干雇员、高级管理人员及董事发行共2,750,000股普通股，作为股票激励。我们未来可能会继续授予以股份为基础的奖励。因此，我们产生了与基于股份的薪酬相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护，包括根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中国劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

此外，根据中国法律及法规，吾等须维持社会保险登记及在有关政府当局开立住房公积金户口，并为吾等雇员的利益向指定政府机构支付各项法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们目前没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何责任、业务中断、诉讼或财产保险。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果我们面临业务合并的机会，由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法高效或以有利的条件完成此类交易。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理外国投资者与中国商业实体合并或收购中国资产及/或中国商业实体股权的审批程序的并购规则，要求中国各方根据交易结构向中国政府当局提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在使政府能够评估交易。因此，由于并购规则的影响，我们从事跨境业务合并交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易或在此类交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能需要向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国企业或资产的评估价值的收购价格进行交易，以防止中国将资本变相转移到国外，在某些结构中，如外国投资者与中国企业合并设立外商投资企业的结构，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。此外，自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反垄断法》及相关实施细则要求，如果触发一定的营业额门槛，必须提前通知商务部。此外，2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》确立了境外投资者并购境内公司安全审查制度。这些安全审查规则规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。因此，这样的监管可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成商业合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司现行有效的第三次修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛法律只赋予股东召开股东大会的有限权利，而没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可能在公司的公司章程中有所规定。吾等第三次经修订及重述的组织章程细则容许持有股份总额不少于已发行股份面值三分之二的股东召开股东大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东大会。召开股东大会需要提前至少十个整天的通知。股东大会所需的法定人数为出席或委派代表出席的股东，或如股东为公司，则由其正式授权的代表持有不少于本公司已发行有表决权股份总数面值合计不少于三分之一的股东，该等股东有权就待处理的业务投票。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们所有的资产都是拥有的，我们的所有业务都通过我们位于中国的中国子公司进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的水平、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或该等修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会招致遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚措施所需的更多费用。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府的声明表明有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能导致我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上，或根本。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年12月28日，中国网信办等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，应当在境外上市前进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。有关网络安全审查措施和CAC最近发布的法规和政策的详细信息，请参阅-CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。根据我们的中国法律顾问H&J律师事务所的意见，我们的业务目前并不涉及作为网络平台运营商的网络产品和服务的采购或数据处理。我们的中国律师H&J律师事务所建议我们，网络安全审查措施目前不适用于我们公司，我们也没有被要求进行网络安全审查。然而，网络安全审查措施将如何解读或实施，以及它们是否会影响我们，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为网络安全审查措施不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并确定未来网络安全审查措施适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守网络安全审查措施而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守网络安全审查措施，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》(征求意见稿，以下简称《管理规定》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(征求意见稿，以下简称《办法》)，其中公开征求意见期截止于2022年1月23日。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行；2023年5月16日，证监会发布第六份配套指引(统称《境外上市规则》)。《境外上市规则》旨在列出直接和间接境外上市的备案监管安排，并明确境外间接上市的确定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以境内企业在中国境内的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市。根据《境外上市规则》，所有中国公司在递交首次公开发行或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后，或在发行上市地点以外的其他海外市场提交后续证券发行和上市相关申请后，均应在三个工作日内向中国证监会提交所需备案材料。此外，中国公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；或者(五)境内公司控股股东或者控股股东和(或)实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大所有权纠纷的。《管理规定》进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求或违反境外上市规则进行境外发行或上市的，可处以人民币100万元(约合141,225美元)至人民币1,000万元(约合1,412,250美元)以下的罚款。

我们于2020年5月完成首次公开募股，自那以来我们的普通股一直在纳斯达克股票市场上市。根据境外上市规则，作为一家已完成境外上市的境内公司，我们可能需要向中国证监会申请未来的证券发行。截至本年报日期，本公司尚未收到中国证监会就本公司上市或后续发行提出的任何正式查询、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。我们被要求向中国证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，但我们不能确保我们能够及时完成此类备案。吾等未能或被视为未能遵守海外上市规则下的此等申报规定，可能会导致吾等被强制更正、警告及罚款，并可能严重妨碍吾等日后发行证券的能力。

尽管如此，我们的中国律师H&J律师事务所进一步建议我们，对于我们或我们的子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他需要批准我们的业务和/或发售的政府机构的许可，仍然存在不确定性。我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于我们的发行需要获得CAC、中国证监会或其他中国当局的批准，以及可能强加于我们的其他程序方面的要求。如果我们或我们的任何子公司受到合规要求的约束，我们不能向您保证，这些实体中的任何一家都能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。本公司或本公司附属公司如未能完全遵守新的监管规定，可能会受到监管行动的影响，例如罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关营业许可证或营业执照，或其他制裁，从而可能显著限制或完全妨碍本公司发售或继续发售本公司证券的能力，导致本公司业务运作严重中断，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司证券大幅贬值或变得一文不值。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，其中一些尚未生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有建立一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国境内的任何行政及法院诉讼程序可能会旷日持久，导致巨额成本及资源及管理层注意力的转移。

新的法律和法规可能会不时颁布，对于适用于我们子公司业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布有关教育行业公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及广泛的问题，如知识产权、隐私和数据保护以及其他事项。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的普通股价值产生重大和不利影响。中国的法律和规章制度的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会阻碍我们发售或继续发售证券的能力，导致我们子公司的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉。在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股可能会大幅缩水或变得一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们所有的业务都在中国进行，我们的所有资产都位于中国。此外，我们的首席财务官庄文怀先生和我们的董事孙方忠先生、陈万东先生和邓新宇女士都是内地居民中国。我们的行政总裁兼董事局主席倪倪琳女士和董事的倪贤曾女士均为香港居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难向我们或在美国的这些人送达法律程序文件。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能令阁下无法执行针对本公司资产或本公司董事及高级管理人员资产的判决。

此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其各自的可分配收益。根据中国现行法规，中国境内公司只能从其各自累计利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则确定的。根据适用于中国外商投资企业的法律，中国境内外商投资企业必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金，包括(I)一般储备金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。拨付给其他两个储备基金由我们的子公司自行决定。中国自由北京是一家外商投资企业，也被要求进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关工商部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们在中国的运营子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取重大的公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部或其当地分支机构的批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记；及(Ii)吾等中国附属公司购入的境外贷款不得超过其总投资额与注册资本的差额或该中国附属公司净资产值的2.5倍，两者以较大者为准。根据我们中国子公司于2023年12月31日的经审核资产净值，于本年报日期可获得的最新经审核中国子公司资产净值为人民币6,216万元(约876万美元)，我们的中国子公司获准获得的最高境外贷款金额为人民币6216万元(约合876万美元)。有关贷款额度的限制及限制详情，请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概述-监管-外汇管理-境外控股公司对中国境内实体的贷款及直接投资监管”。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款及时完成此类登记。若吾等未能完成此等登记，吾等使用未来发售所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从我们的发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是以人民中国银行制定的汇率为基础的。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币完全盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率在窄幅区间内交易。在2010年7月至2015年11月期间，人民币兑美元汇率出现波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。自2018年2月以来，人民币兑美元汇率大幅贬值，贬值幅度超过8%。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将未来发行的美元兑换成我们业务所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。汇率的波动，主要是涉及美元的汇率波动，可能会影响我们从未来发行的任何收益的相对购买力。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们未来任何以美元计价的投资的相对收益和价值。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口(如果有的话)。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

若就中国企业所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于确定在境外注册的中控企业为居民企业实际管理机构有关问题的通知》，即第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局公告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股或普通股所变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该税率可由吾等从源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

倘业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运资金或其他用途。

中国相关法律和法规允许中国境内的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国各公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国境内的公司亦须进一步预留其税后溢利的一部分，作为员工福利基金的资金，但预留金额(如有)则由其酌情厘定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将依赖我们中国子公司的支付。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如为中国企业所得税的目的，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及其非中国股东造成不利的税务后果。”

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们及中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

截至本年报日期，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。如果内地与香港之间目前的中国政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。如上所述，我们的香港附属公司可能会受到类似的政府管制，管制外币兑换和货币汇出香港。

因此，若业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府干预或对我们或我们的附属公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税项负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可能会降至5%。中国自由北京由博亚香港全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。有关股息的实益拥有人及从中国自由北京收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2018年2月发布了《关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，其中规定，受益所有人是指拥有并有权处分所得收入以及由此产生的权利或财产的人，并对确定受益所有人的身份提出了一些具体因素。在目前的做法中，香港企业必须获得香港相关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。于本年报日期，吾等尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书，亦不能保证我们会获发给该等香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。博雅香港拟于计划申报及派发股息时向有关税务机关取得所需材料及档案，但不能保证中国税务机关会批准就博雅香港收取的股息按5%的预提税率缴税。

有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《第37号通知》，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的，向外汇局的当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。根据该等规例，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。

据吾等所知，吾等已要求在本公司拥有直接或间接权益的中国居民按适用外汇法规的要求提出必要的申请、备案及修订。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。此外，吾等未必总能迫使身为中国居民的最终股东遵守外管局第37号通函或其他相关规定。因此，我们不能向您保证，作为中国居民的我们的最终股东未来将提供外汇局所需的足够证明文件，或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。任何为中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守本规例下的相关规定，我们可能会被中国政府处以罚款或制裁，包括限制中国自由北京向我们支付股息或向我们作出分配的能力，以及我们增加对中国自由北京的投资的能力。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。税务总局第7号公报将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让而转让应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。国家税务总局第7号公报还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2018年进行了修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让，作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。

根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师，审计联盟有限责任公司，不受这一决定的影响。2022年12月15日，美国上市公司会计监管委员会将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。禁止在美国进行交易将大大削弱或完全阻碍您出售或购买我们的普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（以下简称“网络数据安全管理草案”），规定数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受有关国家网络空间管理局的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中国有关网络空间管理局的网络数据安全审查。公众对安全管理草案发表意见的截止日期为2021年12月13日。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法适用于对在人民Republic of China境内业务活动中收集、生成并由数据处理员调出境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据《办法》，数据处理人员有下列情形之一的，应当通过省网信办向国家网信局备案安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理人员；(二)关键信息基础设施运营者，或者处理超过100万人个人信息的数据处理人员；(三)自前一年1月1日起，数据处理人员累计向境外转移个人信息超过10万人，或者个人敏感信息超过1万人的；(四)国家网信办要求对对外数据传输进行安全评估的其他情形。2023年11月28日，中国民航总局批准了《促进和规范跨境数据流动条例》，并于2024年3月22日发布施行。根据《促进和规范跨境数据流动的规定》，将个人信息(不包括敏感个人信息)转移到境外的数据处理人员，如果符合下列条件之一，可免除跨境安全评估申报：(1)履行与个人的国际合同；(2)实施跨境人力资源管理；(3)在紧急情况下保护个人的生命、健康和财产；或(4)数据处理人员，除CIIO运营者外，自任何一年的1月1日以来，累计向境外转移个人信息不到10万人。

截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何当局将中国子公司列为首席信息官或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。根据《网络安全审查办法》，如果《安全管理征求意见稿》按建议通过，吾等认为中国子公司的经营及本公司在纳斯达克股票市场的持续上市不会受到中国证监会的网络安全审查，因为中国子公司持有少于100万名个人客户的个人资料，且在其业务运作中并未收集影响或可能影响国家安全的资料，亦无预期在不久的将来会收集超过100万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。此外，我们相信，我们遵守了CAC迄今发布的法规和政策。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

与交易市场相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己的业务和行业的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们公开发售的普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票也可以在公开市场出售，但受证券法第144条的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由、适用法律或商业保密问题等原则的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持您购买我们普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式发布半年业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能会遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内符合纳斯达克的要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会可能不是由独立董事组成，所以行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行实质性修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可考虑效法母国的做法，以取代纳斯达克上市规则对某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克资本市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些企业管治常规可能与企业管治上市标准有重大不同，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定特定企业管治标准的企业管治制度。在以下方面，我们可以遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纳斯达克资本市场的公司治理要求。例如，开曼群岛法律没有要求我们以非公开发行的方式发行20%或更多的已发行普通股必须获得股东的批准，也没有要求我们向股东公布中期业绩，尽管作为一家纳斯达克上市公司，我们必须公开提交本财年前六个月的中期业绩。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少。有关公司治理的更多信息，请参阅“项目16.G.公司治理”。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度，

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

由于我们在2024年或任何未来纳税年度的PFIC地位可能取决于市场状况，而市场状况一直并可能继续不稳定，因此我们不能对任何这样的年度我们的PFIC地位表示期望。如果我们超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

公司历史和结构

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家本身没有业务的控股公司，我们的业务通过我们全资拥有的中国子公司中国自由北京和东方智慧在中国进行。这种结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括它可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。”

本公司直接持有附属公司100%的股权，并根据美国公认会计原则，将前关联实体在其为本公司关联实体期间的财务业绩综合于本公司的综合财务报表内。我们的普通股是开曼群岛的境外控股公司的股份，而不是我们在中国的运营公司的股份。因此，我们普通股的持有人并不直接持有我们营运公司的任何股权，而投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

通过中国自由北京，我们于2011年8月开始运营。

华夏博雅有限公司，或中国自由，于2019年2月25日在开曼群岛注册成立。

2019年7月8日，我们的股东批准以1：1的比例拆分我们的已发行普通股。

2019年7月15日，我们的唯一董事批准发行股份，将我们的流通普通股增加3，999，000股至5，000，000股。

我们直接持有易鑫BVI 100%的股权，而易鑫BVI又持有博雅香港100%的股权。博雅香港原来持有我们的中国经营实体中国自由北京有限公司91.1772%的股权。2019年2月1日，博雅香港与中国自由北京各非控股股东订立股份转让协议，完成对中国自由北京8.8228非控股权益的收购。在这些交易后，博雅香港拥有中国自由北京公司100%的股份。

2020年5月8日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是CLEU。在扣除承销佣金和发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约480万美元的净收益。

2021年4月19日，我们完成了600万股普通股的自我承销公开发行，收购价为每股5.00美元。在扣除与发行相关的费用之前，我们通过这次自我承销的公开募股总共筹集了3000万美元的总收益。此次发行的净收益约为2920万美元。

2021年4月19日，中国自由北京成立全资子公司福建华夏博雅科技集团有限公司。

2022年7月14日，本公司完成了本公司与被收购公司卖方中国自由北京、东方智慧及北京云课科技有限公司于2022年6月9日订立的购股协议中拟进行的交易，并完成了对东方智慧的收购，东方智慧是一家专注于在中国经营职业高等教育行业联合管理学术项目的综合教育服务提供商。

于2022年9月2日，本公司完成被收购公司的卖方万旺、小石Huang及Thrive Shine Limited于2022年2月1日订立的购股协议拟进行的交易，并完成对万旺的收购。万旺通过其子公司经营着两所学院，FMP学院和海峡学院。

于2022年11月2日，本公司与全球新能源汽车品牌Aiways Holdings Limited(“Aiways”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)，据此，Aiways将与本公司一家全资附属公司合并，而Aiways的已发行及已发行股本将予注销，以换取本公司的新发行股份，其条款及条件载于一项豁免受一九三三年证券法(经修订)注册规定规限的交易(“交易”)。交易完成后，Always将成为本公司的全资附属公司，现有股东和现有公司股东将分别拥有合并后公司约99.2%和0.8%的流通股。为了完成合并协议预期的交易，Aiways Automobile和Aiways Merge Sub均于2022年9月29日成立。

2023年4月30日，本公司根据合并协议的终止条款终止了与Aiways的合并协议，并于当日生效。由于终止合并协议，合并协议所界定的支持协议及公司表决协议亦告终止。

自2023年9月22日至9月25日，吾等与八名买方订立了一系列认购协议(统称为“认购协议”)，每名买方均为本公司的无关第三方(统称为“买方”)。根据认购协议，买方同意认购及购买，而本公司同意向买方发行及出售合共18,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，每股收购价0.5美元，总收购价9,000,000美元。这些股票是根据公司的F-3表格注册声明(第333-273266号文件)发行的，该声明最初于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会，并于2023年7月21日宣布生效。认购协议拟进行的交易于2023年9月29日完成，股份于同日向购买者发行。

2023年10月30日，中国自由北京公司以人民币10,000元(约合1,412美元)的代价，将其于转让时无业务经营、无资产的中国自由福建公司的全部股权转让给无关第三方。

于2023年12月28日，本公司与万旺及小石Huang订立股份转让协议，据此，本公司同意以4,000万美元将万旺的全部股权转让予小石Huang。Huang亦同意无条件及不可撤销地免除及解除本公司及本公司所有关联方因股份购买协议项下若干付款所产生或与之有关的任何及所有债权、债务、责任及责任。此外，股份转让协议订约方同意，万旺自购股协议拟进行的交易完成至2023年8月31日止的经营业绩应并入本公司的经营业绩，自2023年9月1日起，万旺的经营业绩及万旺产生的任何收入或亏损将由Huang小石承担。股份转让协议拟进行的交易将于股份转让协议订约方共同商定的日期结束，但不迟于所有完成条件已获满足或获豁免日期后两个营业日。该公司预计交易将于2024年6月30日或之前完成。

于2024年1月19日，本公司完成将本公司法定股本(包括已发行及未发行股本)中每股面值0.001美元的每十五(15)股普通股合并为一(1)股每股面值0.015美元的普通股(“股份合并”)。作为股份合并的结果，每股十五(15)股每股面值0.001美元的合并前普通股合并为一股每股面值0.015美元的已发行和已发行普通股，股东无需采取任何行动。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

我们面临着与我们的大部分业务在中国相关的法律和运营风险。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及PCAOB检查我们审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。详情见《-D.风险因素--中国经商相关风险》。

《追究外国公司责任法案》

如果PCAOB确定它不能检查我们的审计师准备的工作底稿，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，那么根据《持有外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受审计委员会的检查，从而缩短了触发公司退市的时间，并在未来审计委员会无法检查我们的会计师事务所的情况下禁止交易我们的证券。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。我们的审计师，出具本年度报告其他地方审计报告的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，总部设在新加坡，受美国法律的约束，PCAOB根据这一法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。然而，对于这一新议定书是否以及如何实施仍然存在不确定性，当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能确定仍然无法全面检查和调查总部设在中国和香港的审计公司。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《追究外国公司责任法案》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

纳斯达克通知函

2023年2月15日，我们收到纳斯达克的书面通知函，称我们没有遵守纳斯达克上市规则中规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据我们普通股在2023年1月3日至2023年2月14日连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到最低买入价要求。我们被规定在2023年8月14日之前重新遵守投标价格要求。在180天期限届满时，我们可能有资格再获得180天的合规资格，否则将面临退市。

2023年7月7日，我们收到纳斯达克的书面通知函，通知我们我们已重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，此事已结案。

2023年9月26日，我们收到纳斯达克的书面通知函，称我们没有遵守纳斯达克上市规则中规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据我们普通股在2023年8月14日至2023年9月25日连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到最低买入价要求。我们被提供到2024年25马赫，以重新遵守投标价格要求。

2024年1月19日，本公司实施股份合并。作为股份合并的结果，每股十五(15)股每股面值0.001美元的合并前普通股合并为一股每股面值0.015美元的已发行和已发行普通股，股东无需采取任何行动。

2024年2月2日，我们收到纳斯达克的书面通知函，通知我们我们已重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，此事已结案。

企业信息

我们的主要执行办公室位于7点。^这是中国北京市昌平区振兴路2号5号楼。我们这个地址的电话是+86-10-6597-8118。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。我们在http://www.chinaliberal.com.上维护着一个公司网站我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

见“第5项。经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本资源-资本支出”，以讨论我们的资本支出。

B.业务概述

我们的业务在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年受到新冠肺炎疫情的影响，但在截至2023年12月31日的财年没有受到影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与经营实体的工商业有关的风险--我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险， 可能会严重扰乱我们的运营和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--新冠肺炎对我们业绩的影响 和财务指标。

概述

我们是一家于2019年2月25日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。透过我们的营运公司(I)中国自由北京(于二零一一年八月十日在中国注册成立)及(Ii)东方智慧(于二零零九年八月十七日在中国注册成立)。我们的使命是为中国的学生提供在全球环境中脱颖而出的工具。我们努力满足中国不断壮大的青年人才需求。

我们提供各种各样的教育服务和产品，旨在满足学校和学生的需求，主要包括：

在截至2012年12月31日的一年里，我们开始通过某些中外合作管理的学术项目提供的服务产生收入，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里，我们的收入分别为270万美元、330万美元和零。这些收入中的绝大多数来自我们在2022年8月之前的两个主要合作伙伴，FMP和闽江大学。2022年9月2日，我们完成了对万旺的收购。2022年9月2日至2023年8月31日，我们通过万旺运营FMP和海峡学院。从2022年9月到2023年8月31日，我们通过向学生提供教育项目(FMP和海峡学院)获得了课程费用收入，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为我们带来了640万美元和760万美元的收入。

我们还于2017年开始从智能校园解决方案技术咨询服务业务中产生收入，收入分别为110万美元、30万美元和70万美元，分别占我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的净收入的27.1%、2.4%和23.7%。

我们的企业与职业教育融合业务(量身定做的就业准备培训服务)在2019年下半年才开始产生收入。2019年，由于注册我们服务的学生数量有限，我们从这一业务线产生了极小的收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们从这一业务线获得的收入分别为137,772美元、130万美元和220万美元，分别占我们2021、2022和2023财年净收入的3.5%、10.9%和76.3%。

此外，我们还提供2017年至2022年1月的留学咨询服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们来自海外留学咨询服务的收入分别为36,174美元、30万美元及零，分别占该等年度总收入的0.9%、2.8%及零。

根据教育部办公厅2021年12月发布的管理指导意见，高等学校应停止项目和对外合作，因此，在我们与北京外国语大学现有的所有合同完成后，我们于2023年1月停止了我们的留学咨询服务。

我们的服务和产品

我们目前主要通过提供以下服务或产品获得收入：

企业与职业教育的融合(量身定制的就业准备培训服务)

为了进一步实现业务多元化，利用我们的资源和网络，我们于2019年底推出了一条新的业务线，即企业与职业教育的融合。目前，我们与雇主签订合同，为来自适当合作学校的毕业生提供就业准备培训，以便这些学生能够更好地在各自的工作岗位上为雇主服务。通常，我们与选定的中国职业学校或大学建立合作伙伴关系，为学生提供量身定做的就业准备培训服务。合作学校利用其现有的管理能力、校园教室和设施来招收学生参加此类培训计划。我们挑选、招聘和任命合格的教师、培训师或专业人员提供培训并承担相关费用，开发并向学生提供主要培训内容和材料，以优化他们的学习结果，提高他们的社会和技术技能，与用人单位协调为学生提供实习工作机会，并最终帮助学生在完成培训和毕业后找到合适的工作。我们积极支持并与在校学生互动，以确保完成通常需要几个月至三年的培训。我们与合作学校的合同是固定价格合同，根据合同，我们将获得所提供服务的固定部分培训费。培训费用由合作学校在培训服务开始前先向在册学生收取，然后汇给我们。我们最初将此类培训服务费记录为递延收入，并按比例将其确认为培训服务期内的收入，因为我们与教学、培训、管理和其他辅助服务有关的业绩义务在整个培训期内都有承担。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们通过为学生提供量身定制的就业准备培训服务，分别获得了220万美元、130万美元和137,772美元的收入。

智能校园解决方案的技术咨询服务和其他实体的技术支持服务

从2017年开始，我们开始为中国的目标大学提供智慧校园相关技术咨询服务。我们的智慧校园解决方案技术咨询服务利用云计算、移动互联网、人工智能和大数据分析等先进信息技术，为中国大学提供整体解决方案，以改善其教学、科研、学生数据管理、存储和处理以及校园生活服务，优化其教学和运营环境，提高运营效率。通过利用传感器、数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清晰度教室音频和音响系统等基于实验室的设备以及数据管理应用程序等硬件，我们的解决方案构建在软件和硬件之上，以提供实时和预测性分析、增强协作和性能管理的能力。例如，我们提供的一些服务包括校园内联网解决方案构建、学校管理软件定制、智能设备(主要是物联网或物联网设备，将互联网连接扩展到物理设备)安装和测试，以及学校管理数据收集和分析，所有这些都可以专门为满足客户的特定需求而定制。

我们的智能校园解决方案技术咨询服务协议主要是以固定价格为基础的。通常，我们需要根据每个客户的具体需求，执行项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用定制、数字教室和学术实验中心或实验室的硬件设备和组件安装、硬件和软件应用集成以及合同后持续维护支持等服务。服务交付后，一般要求进行项目竣工检查和客户验收。我们还可能被要求在定制的智能校园解决方案和服务交付后提供几个月到三年不等的完工后维护支持。自2017年以来，我们已成功为中国多所大学提供了此类技术咨询服务，包括但不限于FMP、海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和对外经济贸易大学。

于2020年12月，我们成功地与中国国有电力公司中国国家电网公司的服务供应商之一武汉网捷恒通信息技术有限公司(“武汉网捷恒通信息技术有限公司”)签订了四项协议(“万维网协议”)，为国家电网公司提供技术支持服务。根据2020年为期一个月至一年的WWH协议，我们同意为SGC供电指挥中心的综合业务能力建设提供技术支持，以实现多地点视频会议的功能，用于安排会议、协商、讨论和培训。双方还同意为SGC开发远程视频交互信息系统，优化SGC服务电源监督管理平台的运行。

2023年1月，我们与中天和创能源有限公司达成协议，根据协议，我们向客户出售了一款大画幅显示器。

案例研究：智能校园FMP解决方案

根据我们与FMP签订的2017年智慧校园项目协议(《2017 FMP智慧校园协议》)，我们受托设计和开发FMP的综合软硬件解决方案(包括我们开发的基于SaaS的平台)，以应对FMP面临的传统校园挑战，如管理效率低、服务体验差、能源浪费严重、综合安全薄弱、运营成本高等。根据这项协议，我们保留为该项目开发的20个软件的版权。

大数据中心。我们的大数据中心是基于SaaS或软件即服务的业务系统集群，这是一种软件许可和交付模式，在这种模式下，许可是以订阅为基础并集中托管的。我们开发和维护了所有的业务系统，包括移动在线学习系统、注册管理系统、办公自动化系统、教学资源库系统和人力资源系统。这些系统由FMP的学生、管理人员和教师使用，视情况而定。我们被要求在2018年12月20日之前完成这个大数据中心的开发，并提供持续的维护和升级服务，直到2021年底。截至2022年4月，我们建成并交付了这样的大数据中心。

智能教室。我们建立了FMP的多媒体系统、录音系统、物联网系统、教室云桌面、无线网络覆盖、语音实验室、梯形教室、综合布线系统。

商科实验中心。通过提供内部设计安装、硬件设备和教学资源软件，搭建了FMP商务实验中心。

根据2017年FMP智慧校园协议，我们还作为总承包商采购整体智慧校园解决方案所需的软件和硬件。与电子商务虚拟仿真系统、云教学系统、模拟交易分析系统、数字沙盒软件、虚拟商业社会环境综合实践教学平台等软件供应商签订了多项采购协议。

2019年，我们与FMP签订了新的《智慧校园》协议，帮助FMP打造酒店管理专业的信息工程实验室实训中心和以实验为基础的模拟中心(《2019 FMP智慧校园协议》)。

信息工程实验室培训中心。在本项目第一阶段，我们安装了所需的硬件和软件，并进一步装饰了FMP园区的计算机实训室、物联网实训室和数字教室。在这个项目的第二阶段，我们为FMP的云计算和大数据机房安装了硬件和软件。

基于实验的酒店管理专业仿真中心。通过提供内部设计安装、硬件设备和教学资源软件，搭建了FMP酒店管理专业实验中心。

截至2023年12月31日，2017和2019年FMP智能校园协议的未偿还合同资产总额为零。

面向公司和企业的技术咨询服务

除了为大学和学院服务外，我们还积极寻找机会，利用我们在提供技术咨询服务方面的丰富经验，为私营公司提供服务。2020年，我们与中国国有电力公司SGC的服务提供商之一WWH签订了四项协议，为SGC提供技术咨询和支持服务。根据这些协议，我们为SGC供电指挥中心的综合业务能力建设提供了技术支持，以实现多地点视频会议的功能，并可用于会议、协商、讨论和培训。开发了SGC远程视频交互信息系统，优化了SGC服务电源监督管理平台的运行。

2023年1月，我们与中天和创能源有限公司达成协议，根据协议，我们向客户出售了一款大画幅显示器。

教科书和课程材料的销售

与我们以往为中外合作办学项目学生提供教育服务的业务相关，我们负责推荐外籍教师到中国主办的大学/学院任教，并负责主要课程内容和教材的开发和交付，以确保教学质量达到国际标准。截至本年度报告之日，我们已经编写、编辑和出版了12本以语言训练(包括阅读、写作、口语和听力技能)为重点的英语教科书和课程材料，并已分发给中国主办大学用于联合教育项目。我们拥有我们教科书的版权。

之前的业务

通过运营学院提供的教育服务

2022年9月2日，我们完成了对万旺的收购。2022年9月2日至2023年8月31日，我们通过万旺运营FMP和海峡学院。这一业务产生的收入主要包括向学生提供教育项目(即FMP和海峡学院)所产生的课程费用，这两个项目在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别产生了640万美元和760万美元的收入。

背景

中国的正规教育通常包括幼儿园、小学、初中、高中以及职业学校、大学、专科学校和研究生院的某种组合。在大学和专科学校学习有几个关键的区别，包括：(I)大学向学习4年后毕业的学生授予学士学位，而专科学校向学习3年后毕业的学生授予文凭；(Ii)专科学校招生的学生通常在全国高考中获得较低的分数，这是对大多数高中毕业生开放的，因此无法达到大学的分数门槛。然而，大专注册的学生可能有机会转到以学位为基础的大学或项目，这取决于他们注册的学校。

下面的图表说明了中国教育体系的主要组成部分：

概述

通过万旺，我们从2022年9月2日到2023年8月31日运营了两所学院，FMP和海峡学院。

福州墨尔本理工学院是由中国闽江大学和澳大利亚墨尔本理工学院联合创办的一所专科学校，学生在三年的学习后获得文凭。福建万中是FMP的唯一投资者，根据与闽江大学就成立FMP的前身IEN学院达成的合作协议，福建万中能够将FMP的财务整合为自己的财务。

闽江大学海峡学院，或称海峡学院，是由闽江大学于2009年成立的一所四年制大学，在四年的学习后授予学生学士学位。与FMP类似，福建万中是海峡学院的唯一投资者，根据与闽江大学就成立海峡学院达成的合作协议，福建万中能够将FMP的财务整合为自己的财务。

招生

中国的大学和学院，如FMP和海峡学院，通常通过每年6月举行的高考招生。此外，作为一所三年制专科学校，FMP还在每年春季通过高职教育考试录取FMP所在的福建省的学生。

截至2022年12月31日，FMP全日制学生总数为2886人，海峡学院全日制学生总数为2175人。

执照、许可证和批准

根据适用的中国法律和法规，FMP必须从适用的中国政府主管部门获得学校运营许可证和机构法人证书。在我们运营FMP期间，FMP获得了适用当局为其运营所需的许可证和证书。根据中国法律法规，海峡学院作为一所由闽江学院组建的大学，并不被视为独立于闽江学院的独立法人，因此无需取得办学许可证、机构法人证书或任何其他经营许可、执照或批准。

教育服务和学位

FMP和海峡学院为他们的学生提供教育服务，包括涵盖各种科目的课程，并按专业和学位计划分类。

FMP总共为四(4)个学位项目的学生提供了13个专业，分别是国际商务、信息工程、酒店管理、旅行和旅游管理以及英语。要在三年学习后获得所选专业的文凭，学生必须通过参加课程中的必修课和选修课并获得及格分数来获得课程学分。

另一方面，海峡学院通过两个不同的项目提供学士学位，(I)海峡学院与台湾中华文化大学于2011年9月设立的闽台大学联合人才培养计划(“联合人才计划”)和(Ii)国际通识教育课程计划。

联合人才计划

联合人才计划遵循“3+1”双校区模式。学生们大学的头两年和最后一年是在海峡学院，第三年是在台湾中华文化大学。毕业时，学生获得闽江大学学士学位和台湾中华文化大学结业证书或学分证书。

国际通识教育课程计划

国际通识教育课程(“IGEC”)是由中华人民共和国教育部下属的公共机构中国学术交流服务中心(“CSCSE”)为促进中国高等教育的全面改革和国际化而开发和推出的中外合作教育项目。作为一项全国性的计划，该计划旨在鼓励中外大学之间的师生交流以及学术学分和学位的认可。

海峡IGEC项目于2013年7月启动。该项目的学生通常遵循“2+2”模式，该模式要求他们至少在中国东道主海峡学院学习前两年。在最初的两年学期结束后，学生可以选择在海外完成剩余两年的学术学习。海峡IGEC项目下2+2模式的学生可以将他们的学分转移到海外的合作学校，毕业后将获得闽江大学海峡学院和外国大学的学士学位。其他学生可以选择“4+0”模式，在海峡学院学习整整四年，在此基础上他们将获得海峡学院的本科学位。对于选择“4+0”模式的学生，我们的教育服务和责任涵盖了整个四年。

对闽江学院的学杂费

FMP和海峡学院通过向学生收取学费获得收入。学费数额是根据包括运营成本在内的一系列因素确定的，在实施之前应得到当地教育当局的批准。FMP的学生每学年每名学生支付的学费为人民币18,000元(2,610美元)，2023年秋季及以后的学生的学费提高到每学年每名学生人民币23,800元(3,451美元)。海峡学院收取的学费从每学年1.5万元人民币(合2175美元)到每学年2.8万元人民币(合4060美元)不等，具体取决于适用的教育项目。

根据我们与闽江大学的合作协议，我们同意将向海峡学院招生的学生收取的全部学费的25%支付给闽江大学，并同意将FMP在上一财年增加的净资产的25%支付给闽江大学。FMP和海峡学院在9月每个学年开始时收取在校生支付的学费，我们根据合作协议定期向闽江大学支付适用的费用。

教职员工

FMP与海峡学院汇聚了一支能力出众、热爱教学的高素质教学专业团队。截至2022年12月31日，FMP共有教师103人，其中专任教师59人，兼职教师44人；海峡学院共有教师110人，其中专任教师42人，兼职教师68人。截至2023年8月31日，FMP共有教师100人，其中专任教师56人，兼职教师44人；海峡学院共有教师103人，其中专任教师54人，兼职教师49人。FMP和海峡学院寻求招聘具有良好学术资历、出色的沟通能力、过去的学术和教学经验以及实用知识的教师。

在中外合作办学项目下提供服务

2022年8月之前，我们通过提供中国高校中外合作办学项目的服务创造了收入。在2022年9月2日完成对万旺的收购后，这一业务的收入作为万旺与中国自由北京之间的交易入账，并在合并后注销。

背景

中国的正规教育通常由幼儿园、小学、初中、高中以及职业学校、大学、专科和研究生学校组成。在大学和大专学习有几个关键的区别，包括：(I)大学向学习4年后毕业的学生授予学士学位，而专科学院向学习3年后毕业的学生授予文凭；(Ii)大专招生的学生在对大多数高中毕业生开放的全国高考中通常得分较低，因此无法达到大学的分数门槛。然而，大专注册的学生可能有机会转到以学位为基础的大学或项目，这取决于他们注册的学校。

中外合作办学是指由中华人民共和国和外国机构合办的教育项目。在中国，各种层次的教育都有大量的中外合作办学项目，主要集中在本科和研究生教育，以及文凭和非学位高等教育，以及少量的高中教育。中国的中外合资教育机构通常会提供各种课程，包括语言、文科和商业。

通常，中外合作办学项目以“2+1”、“2+2”、“3+1”或“2.5+1+1”的形式向学生提供学位课程，使在册学生能够在中国主办的大学/学院的头两到三年(视情况而定)学习，并在海外合作大学完成剩余的一到两年的学术学习。

中外合作管理的学术项目的独特之处在于，在中国主办的大学/学院的头两三年，学生可以增加对外国教科书和课程的接触，提高外语技能，并在不出国的情况下体验跨文化的国际教育。这种教育模式对中国学生很有吸引力，因为他们可以享受在中外合作管理的学术项目中出国留学的机会，而不需要经历另一个漫长的外国大学录取过程。此外，对于在国外继续学习的学生来说，他们可以从及早接触国际公认的课程和学习环境中受益。

此外，中外合作办学项目的设计具有足够的灵活性，以满足不同专业和不同个人目标的学生的需求。学生可以选择在海外合作大学完成剩余的一到两年的学术学习，或者继续在相同的中国主办大学/学院学习，直到毕业。注册该项目的学生可以从中国主办大学和海外合作大学获得学分，并可以在完成学业后获得中外文凭/证书。

此外，与传统的海外副学士或本科学位全日制课程相比，这种安排对学生的成本较低，因为中国的学费和生活费通常较低。

在中外合作办学项目下提供服务

在中外合作管理的学术项目下，中国主办的大学/学院利用其现有的行政能力、校园教室和设施来招收中国学生参加此类项目，同时利用国际合作伙伴大学的公认名称和声誉。这些中外合作办学项目必须根据学位水平，获得中华人民共和国适当级别的教育主管部门的中外合作办学许可。这些许可证的申请是由这些项目以自己的名义提交的，作为服务提供商，我们不需要单独获得许可证。

在中外合作管理的学术项目下，我们根据与特定项目相关的协议条款，负责以下一项或多项工作：

参加中外合作管理学术项目的学生每学年支付的学费从每人1.5万元人民币(2357美元)到2.8万元人民币(4400美元)不等。作为提供上述服务的结果，我们有权获得大约12.5%至50%的此类学生学费。中国主办大学/学院在9月每个学年开始时收取在册学生支付的学费，我们的部分通常是在同年11月由主办大学/同事汇给我们的。

我们协调并积极参与了多个中外合作办学项目的服务。以下是我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中参与的计划清单。在2022年8月之前，我们仅有的两个项目是(I)FMP澳大利亚学术英语项目(“FMP EAP项目”)和(Ii)海峡大学国际通识教育课程项目(“海峡IGEC项目”)。

(I)FMP EAP计划

从2011年9月到2022年7月，我们为FMP提供了EAP语言培训服务(FMP EAP计划)。FMP作为中国主办机构FMP与澳大利亚墨尔本理工学院(“MP”)在澳大利亚建立的中外合资教育机构，提供各种中外联合管理的学术项目(“FMP-MP联合项目”)。FMP的前身是闽江大学英恩学院，后来更名为福州墨尔本理工学院，并成为一个独立的法人实体。

参加FMP-MP联合项目的学生通常遵循“2.5+1+1”模式，在中国的FMP学习两年，在澳大利亚语言培训学校学习半年语言培训，在MP学习一年本科获得学士学位，再在MP学习一年获得硕士学位。成功遵循这一模式的学生将在毕业时同时获得FMP和MP的文凭。至于选择不再继续进修海外的学生，他们会在FMP额外停留一年，以完成通识课程教育，以满足三年专科教育的要求，以取得FMP的文凭。

在FMP EAP计划下参加我们语言课程的学生通常是英语水平较低的学生，他们很难被海外大学录取。然而，这些学生从密集的英语课程中受益，他们接受了一年的澳大利亚学术英语或教师的EAP培训，大一的时候有448个课时。

我们负责设计符合EAP英语标准的课程，推荐和管理EAP教师，为学生提供移动学习平台，为教师提供备课平台，以及我们开发的课程的执行和实施。我们的教育服务和责任仅涵盖EAP培训的第一年。之后，我们不负责为学生提供额外的服务，无论他们是选择继续在FMP多留一年以获得文凭，还是选择到澳大利亚留学以接受高等教育。

我们在FMP EAP计划下的EAP教师由我们向FMP推荐从海外和中国招聘的英语教师组成。这些教师根据具体课程的要求和性质划分他们的教学责任。例如，口语课程的工作人员通常是以英语为母语的人，而阅读理解课程的工作人员通常是会说普通话的英语教师。

FMP向在册学生收取的平均学费为每名学生9,000元人民币(合1,414美元)。由于我们的服务仅涵盖EAP课程培训的第一年，我们每学年向每个学生发放9000元人民币(合1414美元)。

在截至2022年12月31日的财年，有1,408名学生参加了FMP EAP计划。从2014年到2022年，我们共为6094名学生提供服务(包括学院更名前就读于该学院的学生)。在截至2023年12月31日的财年，FMP EAP计划没有学生注册。

(Ii)富泰EAP计划

我们提供福台EAP项目是为了配合中国大陆主办的海峡学院和台湾中华文化大学于2011年9月设立的闽台高校联合人才培养计划(“联合人才计划”)。

联合人才计划遵循“3+1”双校区模式。学生们大学的头两年和最后一年是在海峡学院，第三年是在台湾中华文化大学。毕业时，学生获得闽江大学学士学位和台湾中华文化大学结业证书或学分证书。

参加联合人才计划的学生从我们的老师那里接受了两年的EAP培训(即使他们在海峡学院呆了三年)。这些学生包括主修商业和艺术的学生。商科专业的学生在头两年接受了360课时的EAP培训，艺术专业的学生接受了300课时的培训。每个班级通常可容纳25至29名学生。完成后，普通学生的目标英语水平是大学英语四级，即中国大学英语四级考试，这是一所四年制大学毕业时必须达到的水平；对一些学生来说，他们的目标水平可以是雅思的CET6(硕士毕业时必须达到的水平)或5.5至6.0(从一般使用者到熟练使用者到合格使用者之间)。

我们负责设计符合EAP英语标准的课程，推荐和管理EAP教师，为学生提供移动学习平台，为教师提供备课平台，以及我们开发的课程的执行和实施。

与FMP EAP计划类似，我们在福泰EAP计划下的EAP教师由我们推荐到海峡学院从海外和中国招聘的英语教师组成。这些教师根据具体课程的要求和性质划分他们的教学责任。

在截至2021年12月31日的财年，联合人才计划有553名学生注册，2022年没有注册。从2014年到2022年，我们共资助了5512名学生。福泰EAP计划于2022年7月停止。

(Iii)海峡政府间经济合作组织方案

国际通识教育课程(“IGEC”)是中国教育部下属的公共机构中国学术交流服务中心(“CSCSE”)为促进中国高等教育的全面改革和国际化而开发和引入的中外合作教育项目。作为一项全国性的计划，该计划旨在鼓励中外大学之间的师生交流以及学术学分和学位的认可。参与的大学每年都要接受CSCSE指定的专家的审查和批准。

海峡IGEC项目于2013年7月启动。注册该项目的学生通常遵循“2+2”模式，即要求他们至少在中国东道主海峡学院学习前两年。在最初的两年学期结束后，学生可以选择在海外完成剩余的两年学术学习。海峡IGEC计划下“2+2”模式的学生可以将他们的学分转移到海外的合作学校，毕业后将获得海峡学院和外国大学的学士学位。其他学生可能会选择“4+0”模式，在海峡学院学习整整四年，在此基础上，他们将获得中国主办的海峡学院的本科学位。对于选择4+0模式的学生，我们的教育服务和责任涵盖了整个四年。

我们负责提供14门课程，包括6门英语课程、4门常识课程和4门与专业相关的课程。所有这些课程都由我们提供，并由我们向该项目推荐的教职员工用英语授课。

至于六项英语课程，我们负责设计英语精修课程、提供整套课程及教材(包括雅思课程)，以及协助组织及培训由海外及中国招聘的英语教师组成的英语师资队伍。这六门英语课程是在一年级和二年级开设的，包括大学英语写作1(IGEC项目要求的通识教育课程)、英语语音学、口语1、口语2、口语3和口语4。这些英语课程以通用英语或日常英语为基础，有重点，由EAP指导，在特定用途英语(学生的专业)的框架下。

海峡IGEC项目的学生还被要求完成我们提供的四门常识课程。根据学生的专业不同，这些课程可以分为学术语言和思维、科学、艺术和人文科学以及社会研究等类别。

我们在海峡IGEC计划下提供的与专业相关的课程采用美国大学提供的专业课程体系，并使用美国大学使用的英语教科书教授，目标是加强学术基础，但重点是知识的应用。

在海峡IGEC计划下，我们负责该计划的推广、招生、外语教师的配备和管理，并确保学生在四年制“2+2”学生的后半段与北美或欧洲的适当外国大学建立联系。

海峡IGEC项目受本公司与闽江大学英恩学院于2013年7月签署的协议管辖。经过2017年的更名努力，Ien学院以福州墨尔本理工学院(FMP)的名义开始运营，并停止主办IGEC项目，海峡学院通过一项修正案接管了协议，以主办海峡IGEC项目。

海峡学院向在校生收取的平均学费为每学年2.8万元人民币(合4400美元)，我们获得了35%/40%的学费。我们从海峡学院收取的前两年学费为每学年9,800元人民币(合1,540美元)，其余两年为每学年11,200元人民币(合1,760美元)。

截至2022年12月31日和2023年1月1日至2023年8月31日的财年，海峡IGEC项目分别有764名学生注册。多年来，我们共资助了5782名学生。

2022年9月2日，我们完成了对万旺的收购。从2022年9月2日至2023年8月31日，我们通过万旺运营FMP和海峡学院，停止了中外合作办学项目下的服务。

留学咨询服务

一对一私人家教模式

2020年前，我们为学生提供一对一的私人辅导，作为我们留学咨询服务的一部分。受新冠肺炎疫情影响，我们于2020年停止提供此类服务。

2017年，我们开始提供留学咨询服务。我们的留学咨询服务面向希望出国留学的学生，以丰富他们的生活学习经历，扩大他们的视野和就业选择。我们的海外留学咨询服务通常是通过一对一的私人辅导模式提供的，为期四到六个月。大多数接受我们服务的学生都有兴趣在外国学术机构攻读艺术专业。我们与全球近100家外国学术机构建立并保持着工作关系。我们向我们的学生提供学校和大学的信息，帮助他们就提交申请的院校和要攻读的专业做出明智的决定。我们试图根据学生的个人需求和情况向他们推荐合适的学校。

此外，我们还帮助我们的学生准备他们的学校申请包，并就他们的整个入学过程提供建议。我们为学生提供学习计划、语言培训和备考课程方面的服务，帮助他们提高外语技能，帮助他们在国际招生和评估考试中取得更高的分数。

此外，我们还帮助学生办理签证申请和相关文书工作，并提供可选的海外服务，如住宿和旅行援助。

在这种一对一模式下，并不总是需要物理位置，当需要物理位置时，我们在北京的总部提供服务。

对于我们的留学咨询服务，我们根据学生所要求的咨询服务的范围向学生收取一次性预付费用，并确认服务期间的收入。收取的服务费的90%是不可退还的，并在服务期内按比例确认为收入；其余10%的服务费可退还，并在学生被外国机构成功录取并获得学生签证时延期确认为收入。

我们向一对一私人家教模式下的学生收取的平均费用从每名学生38,000元人民币(约合5,454美元)到人民币63,000元(约合9,041美元)不等。此外，对于我们打算在意大利学习的学生，在抵达意大利后，他们仍然需要在意大利的语言学校学习至少六个月(最多12个月，取决于他们持有的签证类型)。2019年，我们与米兰语言学校和海外服务提供商林加维亚教育集团签订了合作协议，以更好地服务于这些学生。作为回报，我们有权从当地合作伙伴那里获得每名学生额外的2,470至2,779美元，在该学生全额支付与当地合作伙伴的语言和艺术相关课程的学费后。2019年，我们在Languaviva教育集团注册了42名学生。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年没有任何学生在林加维亚教育集团注册。

校内留学咨询服务

2019年1月，我们与北京外国语大学继续教育学院签订了德语项目合作协议(《2019年德语项目协议》)，2018年11月，我们与中国艺术学院签订了意大利语项目合作协议(《2018年意大利语项目协议》)，以便利用这些合作学校的设施和其他硬件提供我们的留学咨询服务。由于新冠肺炎疫情的爆发，旅行限制导致意大利语项目随后暂停。2021年4月，我们与北京外国语大学继续教育学院续签了德语项目合作协议。2021年3月，我们还与北京外国语大学继续教育学院就俄语项目达成了另一项合作协议。我们的校园留学咨询服务类似于我们一对一模式下提供的服务，包括学校申请审查、签证申请和面试准备。

截至2021年12月31日的财年，北京外国语大学继续教育学院德语专业招生27人，北京外国语继续教育学院俄语专业招生27人，中国艺术学院意大利语课程无学生。北京外国语大学德语项目每个学生每学年的服务费约为4,211美元，俄语项目约为3,646美元。截至2021年12月31日，我们收到了2021年德语项目协议和2021年俄语项目协议产生的所有服务费。根据教育部办公厅于2021年12月发布的管理指导意见，高等学校应停止项目和对外合作，因此，在与北京外国语大学的所有现有合同完成并履行所有现有绩效义务后，我们于2023年1月停止了我们的留学咨询服务。

我们的老师

截至2023年12月31日，我们有十(10)名全职教师负责我们的企业与职业教育整合服务。我们希望招聘的教师应具备较强的学术资历、优秀的沟通能力、过往的学术和教学经验以及实践知识。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有63名员工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有369名和27名员工。在员工总数中，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有0、112和0名兼职员工。我们所有的员工都签署了雇佣协议。本公司及其员工可以选择在雇佣协议到期前重新谈判和续签。下表列出了截至2023年12月31日我们的全职员工人数，按职能分类：

根据中国法律法规的要求，我们为员工参加由地方政府管理的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金来补偿员工。我们的员工没有代表任何集体谈判安排，我们认为我们与员工的关系很好。

季节性

我们已经经历了，并预计将继续经历我们运营中的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。

品牌塑造与营销

我们计划利用其在智能校园解决方案方面的过往记录和专业知识来扩大其客户基础，并通过开展有针对性的营销活动，为中国更多的高校提供其解决方案和服务。我们还计划将解决方案的应用范围扩大到广泛的场景。他说：

竞争

中国的教育行业和留学咨询行业发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们预计，这些行业的竞争将持续并加剧。我们在每个业务线、我们提供的每个主要项目以及我们运营的每个地理市场都面临竞争。

在教科书和课程材料的销售方面，我们还面临着来自中国教科书出版商的竞争。

我们认为，我们市场中的主要竞争因素包括品牌认知度、学生成绩记录、整体学生体验、家长满意度、教师质量、向广泛的潜在学生有效地推销课程、服务和产品的能力、有效地识别并成功地与知名学校合作、提供的课程和产品的多样性以及学费。

我们相信，我们的主要竞争优势是我们强大的销售团队，我们创新且具成本效益的智能校园解决方案，以及经验丰富且富有远见的管理团队，他们的记录已得到证实。然而，我们的一些现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品，并比我们对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们还面临着来自许多不同规模的组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些组织可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。

知识产权

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，并增强了我们在目标市场的竞争能力。我们的主要知识产权资产包括我们的软件和教科书的版权。这些版权的所有权确保了在中国出版或使用作品的独家权利。

此外，我们的知识产权包括在中国的十项商标注册和五项域名注册。我们目前通过我们的一家中国子公司中国自由北京拥有两项专利，包括一项实用新型专利和一项外观设计专利。

我们相信，我们已经并在正常业务过程中采取了所有适当的可用法律步骤，以在所有重要司法管辖区合理地保护我们的知识产权。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权、域名、专有技术和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与经营实体的工商业有关的风险--如果我们不能保护我们的 知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。”

版权

截至本年度报告日期，我们已在中国注册了12本教科书的版权，并出版了12本教科书。已出版书籍的详情如下：

截至本年度报告日期，我们已在中国登记了66项软件版权登记，详情如下：

与版权和软件版权相关的出版权和货币收益在中国有效期为50年，将于50年中的12月31日到期^这是出版之日后一年。如果教科书或软件在完成或开发之日起50年内未出版，则此类保护不会延长。

商标

截至本年度报告日期，我们在中国拥有10个注册商标，详情如下：

域名

截至本年度报告日期，我们已在中国注册了以下五个域名，详情如下：

法律程序

吾等目前并无参与任何重大诉讼，而其结果若被裁定为对吾等不利，则合理地预期个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

我们在中国经营业务的法律制度由国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括国家外汇管理局、商务部、国家发展和改革委员会、教育部、新闻出版总署、国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)、民政部、文化部，以及各自授权的地方对应部门。

《教育条例》

中国关于本公司提供教育服务的主要规定包括《中华人民共和国教育法》和《职业教育条例(2022年)》。以下是本条例有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，分别于2009年8月27日和2015年12月27日修改，并于2021年4月29日进一步修改。《教育法》规定了有关中华人民共和国基础教育制度的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度、九年义务教育制度、职业教育制度和继续教育制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，开办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。同时，以财政性经费或者捐赠资产举办、举办的学校和其他教育机构不得营利性经营。《中华人民共和国教育法》确立了中国教育行业的一般监管框架，而适用于教育提供者的具体要求和义务则在各种法规中阐明。中国自由北京和东方智慧均不知道其目前的任何业务活动违反了《中华人民共和国教育法》。

《职业教育条例》

1996年5月15日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国职业教育法》，自1996年9月1日起施行，并于2022年4月20日修订。职业教育由政府统筹规划，分级管理，地方主导，产业引导，校企合作，全社会参与。国家鼓励、引导、支持企业和其他社会力量依法举办专业学校和专业培训机构。此外，修订后的《职业教育法》还对积极参与产教融合、校企合作的企业提供奖励、税收优惠等激励政策。

出版物出版发行条例

出版管理条例(2020)

2001年12月，中华人民共和国国务院颁布了《出版管理条例》，自2002年2月1日起施行，并于2011年、2013年、2014年、2016年和2020年11月29日多次修订(简称《出版条例》)。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，禁止外商投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版和生产。自2021年1月以来，我们所有的教科书都是通过我们聘请的合格出版商出版和发行的，因此，我们与销售教科书相关的商业操作不受2021年负面清单的禁止。

出版物市场管理条例(2016)

《出版条例》实施后，新闻出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并于2004年6月16日和2016年5月31日进行了修订。根据《出版物市场管理条例》，从事出版物的一般发行、批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。出版物在中国的发行按不同的行政级别进行管理。出版物批发经营单位应当取得新闻出版总署的许可，不得在中国境内从事出版物的批发经营；出版物零售经营单位应当取得新闻出版总署地方县级新闻出版总署的许可，不得在中国境内进行出版物的批发和批发。

尽管我们在2021年1月之前将教科书的使用限制在少数学生(而不是向普通公众销售)，但我们仍受出版物出版和发行方面的这些规定的约束。然而，自2021年1月以来，我们所有的教科书都是通过我们聘请的合格出版商出版和分发的，因此，我们目前不需要获得任何上述批准或许可来销售我们的教科书。尽管截至本年度报告日期，我们尚未因在2021年1月之前未能获得上述批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，但我们不能向您保证，政府当局未来不会因我们过去的任何违规行为而对我们施加任何处罚或制裁。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与经营实体的工商业有关的风险--我们未能获得并保持与出版和销售有关的批准和许可 我们的教科书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

信息网络传播权保护条例

信息网络传播权保护条例(2013)

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月30日进行了修订。新规定要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音、录像产品，必须获得该产品的合法著作权人的许可，并向其支付赔偿，但相关法律法规另有规定的除外。合法著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，任何组织和个人不得故意回避、破坏或以其他方式协助他人逃避这种保护措施，除非法律允许。新条例还规定，如果仅为学校教学或科学研究的目的向教学或研究人员进行有限的传播，则不需要得到版权所有者的许可并对其进行赔偿。由于我们只在我们所服务的项目中向有限数量的学生传播出版物，我们不知道我们的商业活动中有任何违反此类规定的事件。

与互联网信息安全和隐私保护相关的法规

根据2016年11月7日全国人大常委会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当和必要的原则，披露数据收集和使用的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息；不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息，未经被采集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经被处理，无法恢复，因此不可能将这些信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。

2019年1月23日，中央网信委办公室、工业和信息化部(工信部)、公安部、公安部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反适用法律法规收集使用个人信息的移动应用程序开展专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、公安部进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

根据CAC、工信部等部门于2021年3月12日联合工信部等部门发布并于2021年5月1日起施行的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，必要个人信息是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，APP就无法实现其基本功能服务。对于学习教育App来说，基本的功能服务是“在线辅导、在线上课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。

此外，SAMR还颁布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。《办法》要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则，该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿和吊销许可证和许可证。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用该信息的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，应当在境外上市前进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

2023年11月28日，中国民航总局批准了《促进和规范跨境数据流动条例》，并于2024年3月22日发布施行。根据《促进和规范跨境数据流动的规定》，将个人信息(不包括敏感个人信息)转移到境外的数据处理人员，如果符合下列条件之一，可免除跨境安全评估申报：(1)履行与个人的国际合同；(2)实施跨境人力资源管理；(3)在紧急情况下保护个人的生命、健康和财产；或(4)数据处理人员，除CIIO运营者外，自任何一年的1月1日以来，累计向境外转移个人信息不到10万人。

我们的业务运营目前不涉及作为网络平台运营商的网络产品和服务的采购或数据处理。我们认为《网络安全审查办法》不适用于我们公司，我们也不需要进行网络安全审查。

关于外商投资的规定

外商投资法(2020)

所有在中国注册成立并经营的有限责任公司和股份有限公司，均受《中华人民共和国公司法》Republic of China，或公司法，由全国人民代表大会常务委员会修订并公布。《公司法》于2018年10月26日修改，最后一次修改是在2023年12月29日，自2024年7月1日起施行。在2018年10月的修正案中，取消了实缴资本登记、注册资本最低要求和出资时间要求。外商投资项目还必须符合《公司法》的规定，但外商投资法规定的除外。在最新的修正案中，对出资的时间要求进行了修改。有限责任公司的出资，应当自公司设立之日起五年内缴纳。

外商投资法由第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院印发中华人民共和国外商投资法实施条例，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法及其实施条例》取代了中国规范外商投资的三部法律。《外商投资法》规定，对外商投资，除负面清单外，中华人民共和国实行国民待遇制度。外商不得投资外商投资市场准入负面清单禁止投资的领域和行业。外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的，应当符合该负面清单规定的条件。这些政策也适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下，因公共利益需要，依法对外商投资实施征收，对有关外商投资企业给予公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。

关于外商独资项目的设立和运营，商务部和发改委于2021年12月27日发布了2021年负面清单，并于2022年1月1日起生效。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)，成为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。未列入2021年负面清单的行业，归类为允许外商投资的行业。我们的业务，如高校运营、留学咨询服务、智能校园解决方案技术咨询服务、企业与职业教育融合、教科书和课程材料销售，都不在2021年负面清单上。因此，本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务，而不受中国外商投资法律及法规所施加的限制。

中国自由北京于2019年2月1日完成外商独资企业登记，北京市工商行政管理局于同日向中国自由北京颁发了相关营业执照。总体而言，外商投资法及其实施条例明确了对外商投资企业适用国民待遇的原则，但从事2021年负面清单行业的外商投资企业除外。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，我们预计外商投资法及其实施条例不会对我们的业务造成任何实质性的不利影响。

海外上市及并购相关规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构联合发布了2006年9月8日起施行、2009年6月22日修订的关于外商并购境内企业的新规定--《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《条例》)。境外投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业；境外投资者在内地设立外商投资企业中国，以收购境内公司资产经营有关资产；境外投资者购买境内公司资产，注入设立外商投资企业经营资产，均应遵守并购规则。《企业并购规则》规定，为上市目的而成立、由内地中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体或特殊目的载体，其证券在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。2023年5月16日，证监会发布第六份配套指引。根据《境外上市规则》，内地中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括内地中国股份有限公司和离岸公司，其主要业务在内地中国，拟基于其在内地中国的股权、资产或类似权益在海外市场发行股份或上市，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，内地中国公司在境外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会备案，进行后续发行。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，内地中国于2023年3月31日前已在境外上市的公司，无需立即向证监会备案，但应按照《境外上市条例》完成再融资活动向证监会备案。基于上述情况，吾等现阶段无须就之前的离岸发行向中国证监会完成备案，但吾等的再融资活动可能须遵守《海外上市规例》的备案要求。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《中国公司境外证券发行上市保密档案管理规定》的规定，应当建立保密档案制度。“中国公司”是指中国在内地直接在境外证券交易所上市的股份有限公司和境外公司在境外间接上市的境内经营主体。总部设在中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或者公开备案涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，或者通过其境外上市实体提供或者公开备案，应当经有关部门批准，并向保密行政主管机关备案。此外，总部设在中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件和资料，通过其境外上市实体提供或公开备案，或者向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本，应当完成相应的手续。这些以中国为基地的公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和材料时，还必须提供是否已完成上述批准或备案手续的书面陈述，证券公司和证券服务提供者应妥善保存该书面陈述以供查阅。中国公司发现涉及国家秘密或政府机关秘密的文件、资料等可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件、资料被泄露或存在泄露风险的，应立即采取补救措施，并向有关部门报告。

《中华人民共和国知识产权条例》

国务院、国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心或者其地方分支机构登记其在软件上的权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

1983年3月1日起施行的《中华人民共和国商标法》分别于2001年、2013年、2019年修订，2002年通过实施细则，2014年修订，对注册商标进行了保护。商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。

《外汇管理条例》

境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定

根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即为外商投资企业的外债。根据2013年4月28日外汇局发布的《外债登记管理办法》、2017年1月11日中国银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》和2020年3月11日中国银行、国家外汇管理局发布的《关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，外商投资企业累计借用外债总额实行按法定公式计算的上限，外商投资企业在签订有关外债合同后，在提取外债资金前至少三个工作日内向外汇局备案。

根据中国有关外商投资企业的有关规定，外国控股公司向其中国子公司出资的，被视为外商投资企业的，中国子公司必须向商务部或当地有关部门申报增加注册资本。中国子公司获得的贷款不得超过其各自投资总额与注册资本之间的差额或该中国子公司净资产值的2.5倍，两者以较大者为准。

目前，中国自由北京不欠其任何离岸母公司任何未偿债务。对于其离岸母公司向中国自由北京的任何出资，中国自由北京已获得适当的批准或向有关当局备案(视情况而定)。

关于就业和社会保险的规定

根据1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》(2018年12月29日修订)和2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订)，劳动关系建立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

根据2018年12月29日起施行的《中国社会保险法》和1999年4月3日起施行的《住房公积金管理条例》(2002年3月24日修订，2019年3月24日进一步修订)，中国用人单位应当为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划缴费，缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。

于二零二三年十二月三十一日，中国附属公司已遵守所有此等规定。

C.组织结构

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的我们的子公司：

D.财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于7点^这是北京市昌平区振兴路2号5号楼人民Republic of China，办公面积约600平方米。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。

项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.经营业绩

概述

我们是一家以“中国自由”品牌在中国经营的教育服务提供商和技术咨询服务提供商。

从2022年9月到2023年8月，我们提供了广泛的教育服务和项目，主要包括学院、FMP和海峡学院的运营。自2019年以来，我们还提供就业准备培训服务，成为我们的合作学校和雇主之间的重要桥梁，并为应届毕业生提供量身定制的就业准备培训，或企业与职业教育的融合。2022年8月之前，我们的主要业务是提供中外合作办学项目的服务。

于2023年12月28日，本公司与万旺及小石Huang订立股份转让协议，据此，本公司同意以4,000万美元将万旺的全部股权转让予小石Huang。Huang亦同意无条件及不可撤销地免除及解除本公司及本公司所有关联方因股份购买协议项下若干付款所产生或与之有关的任何及所有债权、债务、责任及责任。此外，股份转让协议订约方同意，万旺自购股协议拟进行的交易完成至2023年8月31日止的经营业绩应并入本公司的经营业绩，自2023年9月1日起，万旺的经营业绩及万旺产生的任何收入或亏损将由Huang小石承担。股份转让协议拟进行的交易将于股份转让协议订约方共同商定的日期结束，但不迟于所有完成条件已获满足或获豁免日期后两个营业日。该公司预计交易将于2024年6月30日或之前完成。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

中国高校对智慧校园解决方案的未来展望和需求

我们的智能校园解决方案业务可能会受到几个非可控因素的影响，包括当地政府分配给专门用于智能校园升级的大学和学院的资金数额。如果地方政府停止为高校提供用于技术改进的财政支持，高校用于智能校园升级的预算可能会减少。此外，我们调整和改进智能校园解决方案以满足教育领域机构不断发展的需求的能力，将直接影响我们智能校园解决方案的竞争力。此外，高校的搬迁和建设计划也影响着对智慧校园解决方案的需求。拥有此类计划的机构更有可能设定更高的预算，用于安装技术基础设施以支持其教育活动，我们认为这为像我们这样提供智能校园解决方案的公司创造了机会。这些因素中的任何一个都可能单独或共同影响我们的业务运营、财务状况和运营结果。

中国学生对国际教育的需求

教育服务是对未来的投资。我们乐观地认为，中国经济的稳定增长可能会推动中国居民的收入和消费水平，他们将有更多的可支配收入用于子女的教育。我们认为，学费受整体经济波动的影响较小，因为中国的人在减少子女教育支出之前，通常会先削减其他支出。

在2020年前，我们受益于中国学生对国际教育日益增长的需求。这种需求主要是由越来越多的寻求优质教育并渴望出国留学的中国学生推动的，这反过来又是由以下因素推动的：(I)中国越来越多的富裕家庭，(Ii)对海外高等教育质量的日益认可，以及(Iii)中国父母对进入全球公认的大学对改善子女职业前景的重要性的强调。由于新冠肺炎爆发和随之而来的国际旅行禁令，学生出国留学受到限制，2021年、2022年和2023年国际教育需求大幅下降。从2023年1月开始，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中隔离，国际客运航班数量控制措施取消。然而，关于新冠肺炎对S未来的影响仍然存在不确定性。因此，虽然我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。

招生人数

我们的收入主要包括量身定制的就业准备培训服务、2022年9月至2023年8月就读FMP和海峡学院的学生的学杂费、2022年8月之前注册的中外合作办学项目学生的学杂费以及其他收入来源。我们量身定制的就业准备培训服务的学生注册人数主要取决于对我们提供的教育服务和课程的需求、我们收取的费用、我们营销和品牌推广工作的有效性、我们保持教学一致性和质量的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

我们向学生收取的学费

我们向学生收取的学费水平直接影响到我们的运营结果。我们从学生那里收取学费的能力在很大程度上取决于许多我们无法控制的因素，包括我们为学生提供令人满意的学习结果和就业前景的高质量教育的声誉，所提供的课程和学习领域的多样性和可取性，设施，以及其他因素。任何由于我们提供的职业教育质量、学习成果或就业前景不足而导致的声誉或需求下降，都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们能够控制成本和开支，提高我们的运营效率

教师工资和运营成本是与量身定做的就业准备培训服务相关的主要成本和支出，直接影响我们的盈利能力。教师工资与我们为量身定做的就业准备培训服务而聘用的全职和兼职教师的规模呈正相关，运营成本主要包括支付给教师的工资，以及支付给将学生介绍给我们的第三方代理的佣金和服务费。我们提高员工生产力和提高运营效率的能力影响着我们的盈利能力。如果我们不采取措施控制成本(包括招聘合格教师、设计提高学习成果的培训材料和减少行政费用)，并随着时间的推移提高我们的运营效率，我们的盈利能力将受到负面影响。

如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在提供的每个服务领域都面临着竞争。激烈的竞争可能会降低我们的运营利润率和盈利能力，并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如显著提高品牌认知度、财务、营销或其他资源，并可能能够模仿和采用我们的商业模式。激烈的竞争可能导致价格下降，收入、毛利率和利润下降，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突，以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这些威胁导致石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

新冠肺炎对我们业绩和财务指标的影响

我们在2022年的运营结果和财务状况受到了新冠肺炎疫情的影响，但我们在2023年没有意识到这种影响。新冠肺炎在多大程度上影响我们未来的行动成果，将取决于疫情的未来发展，包括有关全球严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息，这些信息具有高度不确定性和不可预测性。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国和全球经济造成总体损害。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与经营实体的工商业有关的风险--我们面临与以下相关的风险 自然灾害、极端天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病，以及其他可能严重扰乱我们运营的灾难性事件.”

大流行病和相关的旅行限制已经并可能继续对我们的业务和业务结果产生不利影响，包括对我们服务的需求以及伙伴学校及时偿还应收账款的能力。从2023年1月开始，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中隔离，国际客运航班数量控制措施取消。然而，新冠肺炎对S未来的影响仍然存在不确定性。因此，虽然我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。有关我们在新冠肺炎疫情影响下的发展和业绩的更多细节，请参阅《-最新发展》。

经济和政治风险

我们的业务主要透过中国的中国附属公司进行。因此，我们的业务、财务状况和业绩都受到中国政治、经济和法律环境的影响。

我们的业绩可能受到中国政治和社会条件变化的影响，以及政府在法律法规、行业生产法规和指导、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的影响。

最新发展动态

于二零二二年二月一日，本公司与万旺、小石Huang及Thrive Shine Limited(连同小石Huang(“卖方”)订立购股协议，以6,000万美元代价从卖方手中收购万旺的全部股权，惟须作出若干调整并按分期付款时间表支付。

于2022年2月16日，本公司与小石Huang、Thrive Shine Limited及万旺投资有限公司订立购股协议第一号修订，以修订购股协议第2.3(A)条，以更新购股协议拟进行的交易完成时的对价支付方式。根据购股协议第1号修订条款，于交易完成时，33,000,000美元将交付至本公司与小石Huang控制的联名账户，于根据购股协议第2.6(C)节对总代价(如有)作出调整后，该笔款项将拨归小石Huang。在支付33,000,000美元的同时，本公司将交付7,000,000美元，或根据购股协议第2.6(C)节确定的经调整后的减少额。结算时到期的对价总额保持不变，但须作某些调整。除上述修订外，购股协议的所有其他条文均维持不变。

万旺通过其子公司经营着两所学院，包括一所独立的三年制学院和一所四年制学院。于2022年9月2日，本公司完成购股协议拟进行的交易，于同日，万旺的股权已全部转让予本公司，本公司根据购股协议的条款，向小石Huang交付合共4,000,000美元的结束代价。本公司亦同意向小石Huang交付两期代价，金额为10,000,000美元，每次该等分期付款须视乎购股协议(“或有付款”)所载若干条件的满足情况而定。

由于万旺附属公司于2022学年营办的两所学院的业务表现欠佳，加上万旺附属公司继续经营及控制上述四年制学院的能力存在不明朗因素，以及预期政府政策在不久的将来会改变，本公司董事会认为重组经修订的《购股协议》所拟进行的交易符合本公司及其股东的最佳利益。

于2023年12月28日，本公司与万旺及小石Huang订立股份转让协议，据此，本公司同意以4,000万美元将万旺的全部股权转让予小石Huang。Huang亦同意无条件及不可撤销地免除及解除本公司及本公司所有关联方因购股协议项下或有付款而产生或有关的任何及所有债权、债务、责任及负债。此外，股份转让协议订约方同意，万旺自购股协议拟进行的交易完成至2023年8月31日止的经营业绩应并入本公司的经营业绩，自2023年9月1日起，万旺的经营业绩及万旺产生的任何收入或亏损将由Huang小石承担。

股份转让协议拟进行的交易将于股份转让协议订约方共同商定的日期结束，但不迟于所有完成条件已获满足或获豁免日期后两个营业日。该公司预计交易将于2024年6月30日或之前完成。

主要财务业绩指标

在评估我们的财务业绩时，我们考虑各种财务业绩指标，包括收入和毛利润的本金增长，我们控制成本和运营费用的能力，以提高我们的运营效率和净收入。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够迅速对竞争激烈的市场条件和客户的不同需求和偏好做出反应。我们用来评估我们业务绩效的关键指标如下所示，并在“-运营结果”一节中进行了更详细的讨论。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述年度营业收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入. 截至2023年12月31日财年的收入从截至12月31日财年的520万美元减少230万美元，即44.7%，至截至2023年12月31日财年的290万美元， 2022.我们的收入减少主要是由于中外联合管理学术项目的收入停止，因为这项服务在2023年12月出售学院后被终止。

我们按服务类型划分的收入如下：