美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 § 240.14a-12 征集材料

Alaunos Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

2617 Bissonnet，225 套房

德克萨斯州休斯顿 77005

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 6 日举行

[●], 2024

致Alaunos Therapeutics 的股东， Inc.：

我们诚挚地邀请您参加Alaunos Therapeutics, Inc.（我们， Alaunos或公司）的2024年年度股东大会（年会），该会议将于美国东部时间2024年6月6日上午9点通过纯音频网络直播以虚拟方式独家在线举行，目的如下：

1.	选出随附的委托书（委托书 声明）中提名的五名董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，如果在此之前，则直至其早些时候去世、辞职或免职（提案 1）；

2.	批准公司董事会（董事会）审计委员会（审计委员会）选择RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所（提案2）；

3.	以咨询为基础，批准 在委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（提案3）；

4.	批准对经修订的公司第二次修订和重述的 公司注册证书（我们的章程）的修订和重述，其形式基本上与委托书附件A所附的形式相同，由董事会酌情按反向股票分割比率对公司已发行和流通的 普通股（每股面值0.001美元）进行反向股票拆分，包括公司作为库存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括在内 (提案4);

5.	批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委托书 声明中的附件B，由董事会酌情将根据该章程授权发行的普通股数量从34,666,667股增加到50,000,000股（提案5）；

6.	批准在必要或适当的情况下将年会延期至晚些时候的提案，以便在提案4和提案5（提案6）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许 进一步征集代理人并进行投票；以及

7.	处理在年会或其任何休会之前适当处理任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。本 通知附带的委托声明的发布与董事会以所附的代理卡形式征集委托书以供年会使用有关。

您 将能够在线出席和参与年会，在年会期间提交问题，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024对您的股票进行电子投票。由于年度 会议是以电子方式举行的，因此您将无法亲自参加年会。

年会的记录日期是 2024 年 4 月 9 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会或延期中投票。要参与年会并在年会上投票，股东将需要唯一的 16 位控制号码（打印在标有以下标记的方框中）

箭头）在其《代理材料或代理卡互联网可用性通知》（如果您要求代理材料的印刷副本）中。

你的投票非常重要。无论您是否以虚拟方式参加年会，您的股票 都很重要。您可以通过互联网、电话为您的代理人投票，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则填写并归还邮寄给您的代理卡。投票说明在《互联网 代理材料可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上并包含在代理声明中。如果您以虚拟方式参加年会，则可以在那时投票，即使您之前提交了投票 也是如此。即使您计划参加年会，我们也敦促您按照委托书中的说明尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

目录

有关这些代理材料和 投票的问题和答案			1
提案			9
提案 1 选举董事			9
提案 2 批准独立注册会计师事务所的选择 公司			11
提案 3 关于高管薪酬的咨询投票			13
提案 4 批准第三次修订和重述的公司注册证书 以实现普通股的反向分割			14
提案 5 批准我们的章程修正证书，以增加 我们的授权存量			24
提案6 年会休会			27
2025 年 股东年会的股东提案			28
现任董事、被提名董事和执行 官员			29
高管薪酬			33
薪酬摘要表			33
薪酬汇总表的叙述			34
薪酬与绩效			39
我们的薪酬委员会、管理层和顾问的作用			37
2022财年年末的杰出股票奖励			38
股东参与			39
有关董事会和公司治理的信息			42
董事会的独立性			42
董事会领导结构			42
纳斯达克董事会多元化			42
董事出席董事会和股东会议			43
董事会委员会			43
董事提名程序			44
风险管理和监督			45
股东与董事的沟通			45
道德和商业行为守则			46
公司治理指导方针			46
举报人政策			46
公司治理文件			46
审计委员会的报告			46
董事薪酬			48
非雇员董事 薪酬			48
董事薪酬表			48
根据股权补偿 计划获准发行的证券			50
责任限制和赔偿			51
某些关系和相关交易			52
关联方交易政策			52
某些关联方交易			52
违法行为第 16 (A) 条报告			55
某些受益所有人的安全所有权和 管理			56
代理材料的持有量			58
其他事项			59
附件 A 第三次修订和重述的公司注册证书			A-1
附件 B 经修订和重述的公司注册证书 的修订证书			B-1

i

Alaunos Therapeutics, Inc.

2617 Bissonnet，225 套房，

德克萨斯州休斯顿 77050

代理 声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 6 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

谁在征求我的选票？

我们之所以向您提供 这些代理材料，是因为Alaunos Therapeutics, Inc.（我们、Alaunos或公司）的董事会（董事会）正在征集您的代理人在 2024 年年会（年度 会议）上投票，包括任何休会或延期。年会将于美国东部时间2024年6月6日上午9点以虚拟方式举行，仅限在线直播，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024。

为什么我收到有关通过互联网提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过 互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括任何续会或延期）上进行投票。 所有股东将能够通过通知中提及的网站访问代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或申请 印刷版代理材料的说明可在通知中找到。

我们打算在当天或前后邮寄通知 [●]，2024 年发给所有有权在年会上投票的登记在册的 股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知 [●], 2024.

我如何参加年会？

您不能亲自参加 年会。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024参加年会，在那里你可以现场收听年会、提交问题和在线投票。

年会将于美国东部时间2024年6月6日上午9点开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，以便留出时间 在线办理登机手续。我们努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步增强所有股东无论身在何处都能获得的在线 体验。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果您 在年会期间遇到技术问题，则应拨打登录年会时提供的技术支持电话号码。

要以虚拟方式参加年会，您将需要唯一的 16 位控制号码，如果您是股票的登记股东，该号码将包含在 通知中或代理卡上；如果您是以街道名义持有的 股份的受益所有人，则包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行、受托人或被提名人处收到的投票指示中。

1

如果我无法虚拟参加年会怎么办？

您可以在会议开始前通过互联网、代理或电话对股票进行电子投票，如下所述。如果您在年会之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问年度 会议的纯音频网络直播即可进行投票。

谁可以在 年会上投票？

只有在2024年4月9日营业结束时（记录日期）登记在册的股东才有权在 年会上投票。在记录日期，共有16,012,479股普通股已发行并有权投票。在年会之前的10天内，出于与Alaunos Therapeutics, Inc. 2617 Bissonnet，Suite 225，德克萨斯州休斯敦77005举行的年会相关的任何目的，任何股东都可以对此类持有人名单进行审查。请联系公司秘书安排查阅清单。

以您的名义注册的RecordShares的股东：如果您的股票是在2024年4月9日直接以您的名义向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company（EQ）注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以在年会之前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年度 会议，我们都强烈建议您通过互联网、电话或使用代理卡进行投票，您可以按照以下说明申请进行投票，以确保您的选票被计算在内。

以经纪人或银行名义注册的受益所有人股份：如果在 2024 年 4 月 9 日，您的股票不是以您的名义注册的，而是 存放在经纪公司、银行、交易商或类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的 组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行 或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则即使您以虚拟方式参加，也不得在年会上对股票进行投票。

我在投票什么？

有六个 个问题计划进行投票：

1.	选出本委托书（委托声明）中提名的五名董事候选人 ，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至其早些时候去世、辞职或免职（提案1）；

2.	批准董事会审计委员会（审计委员会）选择RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所（提案2）；

3.	以咨询为基础，批准 在委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（提案3）；

4.	批准对经修订的公司第二次修订和重述的 公司注册证书（我们的章程）的修订和重述，其形式基本上与委托书附件A所附的形式相同，由董事会酌情按反向股票分割比率对公司已发行和流通的 普通股（每股面值0.001美元）进行反向股票拆分，包括公司作为库存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括（提案4或反向股票拆分提案）；

5.	批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委托书 声明中的附件B，由董事会自行决定增加普通股的数量

2

获准根据该提案从34,666,667股发行至5000万股（提案5或授权增股提案）；以及

6.	批准在必要或适当的情况下将年会延期至稍后日期的提案，以便在提案4和提案5（提案6或休会提案）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许 进一步征集代理人并进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议您：

•

为提案 1 投票支持您的股票

•

为提案 2 投票支持您的股票

•

为提案 3 投票支持您的股票

•

为提案 4 投票支持您的股票

•

为提案 5 投票支持您的股票

•

为提案 6 投票支持您的股票

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项已适当地提交年度 会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

我该如何投票？

对于提案 1，您可以投票支持所有董事会被提名人，也可以拒绝对您指定的任何 被提名人的投票。对于其他提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

的投票程序相当简单：

以您的名义注册的RecordShares的股东：如果您是登记在册的股东，则可以 在年会之前或期间通过互联网进行电子投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。 无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票 ，您仍然可以虚拟参加年会并在年会上进行电子投票。你可以按如下方式投票：

•

要在年会之前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理 卡。您将被要求提供通知中的 16 位控制号码。必须在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•

要在年会上以电子方式对股票进行投票，您需要在年会期间在年会期间访问 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024，并按照通知或代理卡上提供的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制编号并按照 的说明进行操作。

•

要在美国的某个地点通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903,使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的 16 位数控制 号码。必须在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

3

•

要使用代理卡投票，您可以按照通知中的说明申请代理卡。 收到代理卡后，只需在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge 11717号的Vote Processing，c/o Broadridge。如果您在年会之前将签名的代理 卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

以 经纪商或银行名义注册的受益所有人股份：如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的 投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行电子投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人 的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理表格。你也可以访问 www.proxyvote.com，致电 1-800-454-8683,或者将投票指示表放入随附的已付邮资信封中退回。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的 代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每个待表决的问题 ，您对截至记录之日您拥有的每股普通股有一票投票。

如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我 在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过 填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上通过电子投票进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您 退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票（视情况而定）。对于所有五位董事候选人的选举， 批准 RSM US LLP 的审计委员会选择 RSM US LLP 作为我们截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬正如 在本委托书中披露的那样，为了批准反向股票拆分提案，授权增股提案，以及延期提案。如果在 年会上正确地提出了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的 名受益所有人，而且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益 所有者，并且您没有指示经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以根据其自由裁量就某些例行提案对您的股票进行投票。 根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下的 视为例行事项对您的未定向股票进行投票，但不可就非常规事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被视为 非常规提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2、反向 股票拆分提案、授权股票增持提案和延期提案被视为例行事项，这意味着如果您没有在 截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人退回投票指令，则您的经纪商、银行或其他代理人可以自行决定对提案2，即反向股票拆分提案，即授权的股票进行投票

4

股票增持提案和延期提案。因此，如果您通过代理人（例如经纪商、银行或其他代理人）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票 ，以确保您的投票计入所有提案。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的 股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果 您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任一方式撤销您的代理人 ：

•

您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡（这会自动撤销之前的 代理）。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以及时向我们的秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，该办公室位于德克萨斯州休斯敦2617 Bissonnet，Suite 225，77005。

•

您可以虚拟参加年会并进行电子投票。仅仅参加年会 本身并不会撤销您的代理权。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您 同时提交代理或投票指示，或者通过电话或互联网进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

你最新的代理卡、电话代理或互联网代理是计算在内的。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为被提名人持有，则应遵循该经纪商、银行或其他代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的 选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案（提案1），对除经纪人 无票以外的所有提案投赞成票和不予投票；对于所有其他提案，投赞成票和反对票、弃权票以及经纪人非投票（如果适用）。 弃权与对提案2、提案3、授权增股提案和延期提案的反对票具有同等效力，对提案1、提案4或提案5没有影响。经纪人对提案1和3的未投票将不产生任何影响，也不会计入这两个提案的总票数。

什么是经纪人不投票？

如上所述，当以街道名义持有的股份的受益所有人未向其持有 股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示，说明如何就被视为的事项进行投票

5

非常规的，根据纽约证券交易所的规定，经纪人、银行或代理人不能对股票进行投票。这些未经表决的 股票被视为经纪商未投票。根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被视为非例行提案，因此我们预计经纪商对这些提案不投票。经纪人的不投票不会对这些提案产生任何影响。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

提案 没有。		提案描述		需要投票才能获得批准		的效果弃权票		的效果经纪人非投票
1		董事选举		董事将由出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人投票的多数票选出。获得赞成票最多的五位被提名人将 当选为董事。		没有 效果		没有效果
2		批准选择RSM US LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所		由亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人投票。		反对		不是 适用 (1)
3		在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		由亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人投票。		反对		没有效果
4		反向股票分割		对该修正案投的票数超过了对该修正案的反对票。		没有 效果		不是 适用 (1)
5		授权增股		对该修正案投的票数超过了对该修正案的反对票。		没有 效果		不是 适用 (1)
6		休会		由亲自出席或由代理人代表的多数股份的持有人投票。		反对		不是 适用 (1)

(1)	根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为例行公事。因此，如果您以街道名义持有 股票，并且不向持有您股票的经纪人、银行或代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他此类代理人有权根据该提案对您的股票进行投票。经纪商、银行 或其他代理人未能就其行使自由裁量权的股票进行投票将与投票反对该提案具有同等效力。

6

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的 已发行股票中至少拥有多数表决权的股东被视为亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日期，共有16,012,479股已发行且有权投票的股票。因此，8,006,240股股票的持有人必须被视为亲自出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交了 份有效的代理人（或由您的经纪人、银行或代理人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行电子投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数 要求。如果没有法定人数，被视为亲自出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

谁将担任选举检查员？

Broadridge Financial Solutions（Broadridge）的一位 代表将担任选举检查员，布罗德里奇将列出选票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外， 的最终投票结果将在当前的 8-K 表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终 结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

如果我对公司的过户代理有疑问 怎么办？

如果您是注册股东并且对股票证书、转让或所有权或其他与股票账户有关的事项有 问题，请通过下面列出的电话号码或地址与EQ联系。

800-937-5449

华尔街 48 号，23 层

纽约州纽约 10005

如果我想索取这些文件的 纸质或电子邮件副本怎么办？

如果您想收到这些文件的纸质或电子邮件副本， 必须申请一份副本。索取副本不收取任何费用。请选择以下方法之一提出您的请求：

1)

通过互联网：www.proxyvote.com

2)

通过电话： 1-800-579-1639

3)

通过电子邮件*：sendmaterial@proxyvote.com

* 如果通过电子邮件索取材料，请发送一封空白电子邮件，其中包含 信息，该信息印在主题行中标有箭头 XXXX XXXX XXXX XXXX（位于下一页）的方框中。

本代理声明 包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有非历史事实的陈述，在某些 案例中，可以通过以下术语来识别：预测、相信、估计、

7

期望、预测、打算、可能、计划、项目、目标、潜力、意愿和其他词语 和含义相似的术语。这些陈述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致 实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本代理 声明中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致 成就的实际业绩、活动水平或绩效与当前预期存在重大差异的因素包括第一部分第1A项、风险因素以及截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中其他地方描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

8

提案

提案 1

董事选举

我们的董事会目前 有五位董事：罗伯特·霍夫迈斯特博士、小戴尔·柯蒂斯·霍格、罗伯特·波斯特玛、海梅·维瑟和霍尔格·韦斯。霍夫迈斯特博士、波斯特玛先生、维瑟先生和韦斯先生此前均由股东选举产生。 霍格先生被任命为我们的董事会成员，自2023年12月29日起生效，原因是老凯文·博伊尔先生被解雇，玛丽·提斯特尔女士辞职。

2024 年 3 月 28 日，我们的董事会提名所有现任董事参加年会选举。如果当选，我们的每位被提名人均经 同意担任我们的一名董事，任期至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至其早些时候去世、辞职或免职。 对代理人的投票人数不能超过委托书中提名的被提名人数。如果任何董事被提名人退出或因其他原因无法任职，则本应投票给该董事 候选人的代理人可以投票选出董事会选出的替代董事候选人。我们不知道被提名人有任何原因无法或不愿担任董事。

下表列出了将在年会上当选的每位被提名人、每位被提名人首次当选为董事的年份、每位被提名人目前在我们这里担任的职位 以及如果被提名人在年会上当选，则每位被提名人的任期将到期的年份。

被提名人姓名		职位与 该公司		第一年变成了 董事				年度拟议任期 将过期
罗伯特·霍夫迈斯特		董事			2023				2025
小戴尔·柯蒂斯·霍格		临时首席执行官兼董事			2023				2025
罗伯特 W. Postma		董事			2021				2025
Jaime Vieser		董事			2020				2025
霍尔格·韦斯		董事-主席			2020				2025

根据我们的董事辞职政策，在无争议的选举中，任何未获得多数选票 的被提名人（即其当选中扣留的选票数多于此类选举的选票数），均应将其辞职提议提交董事会公司治理和提名委员会（公司治理和提名委员会）审议。公司治理和提名委员会应考虑所有相关事实和情况，并就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动 ，然后董事会将根据该建议采取行动。

我们的公司治理和提名委员会力求 组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和管理经验之间取得适当的平衡。公司治理和提名 委员会的目标是招募能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及公司治理和提名 委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

所有董事候选人都不与我们任何 其他董事候选人或执行官有血缘、婚姻或收养关系。根据2021年2月4日与WaterMill资产管理公司和Robert W. Postma（合称 WaterMill 双方）达成的和解协议（WaterMill 和解 协议），我们的某些董事此前曾被选中或提名当选为董事。WaterMill和解协议已不再有效，最初根据其 条款提名的董事均未根据本次会议的协议被提名。根据水车和解协议

9

协议，我们将董事会的规模从八名增加到九名（随后随着董事离开董事会，董事人数减少到七名），并任命波斯特玛先生担任 新设立的董事职位。根据WaterMill和解协议，我们同意，在（i）2022年1月1日和（ii）2022年年度股东大会提名截止日期前三十（30）个日历日之前，我们将提名波斯特马、维瑟和韦斯先生在选举董事的任何股东大会上竞选，并将推荐、支持和征集代理人参加每位董事的选举由 Postma、Vieser 和 Weis 先生组成。

我们的临时首席执行官兼董事霍格先生于 2023 年 12 月被任命为非雇员 董事，之后于 2024 年 1 月被任命为临时首席执行官。

需要投票

董事由被视为亲自到场或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对 的董事选举进行投票。因此，如果达到法定人数，获得最多赞成票的五名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行代理人代表的股票将在 选举上述五位被提名人时进行投票。

董事会建议您为每位指定候选人的选举投赞成票。

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提案 2

批准独立注册会计师事务所的甄选

董事会审计委员会已选择RSM US LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2010年以来，RSM US LLP一直在审计我们的财务报表。预计RSM US LLP的一位代表将虚拟出席年会。如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明， 可以回答股东的适当问题。

法规、章程或其他管理文件不要求我们获得股东 批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司惯例，审计委员会已将RSM US LLP的选择提交给股东批准。如果 股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。尽管股东提议批准RSM US LLP的选择，但如果审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大 利益，则审计委员会可自行决定在年内任何时候指示 任命新的独立注册会计师事务所，而无需通知股东或征得股东同意。

首席会计师费用和服务

下表显示了RSM US LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中收取的总费用。

费用类别		2023				2022
审计费用 (1)		$	308,304			$	543,274
与审计相关的费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
费用总额		$	308,304			$	543,274

(1)	指向我们提供的与我们 财务报表年度审计、季度简明财务报表审查相关的专业服务所收取的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或 业务相关的审计服务，例如法定审计、管理费 和自付费用。2023年， 注册声明、安慰信和同意书不收取任何费用，2022年，注册声明、安慰信和同意书的费用为224,175美元。

除上述内容外，我们在2023年或2022年没有向RSM US LLP收取任何与审计、税务或其他服务相关的费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常授权审计委员会在规定的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中预先批准指定的 服务，但金额不超过指定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围 的一部分进行预先批准，也可以明确地对个人进行预先批准， 逐案处理聘请独立注册的公共 会计师事务所提供每项服务之前的基础。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计 委员会全体成员。

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需要投票

批准RSM US LLP的选择需要大多数被视为亲自到场或由代理人代表并有权在年度 会议上进行表决的股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提案2的总票数，其效果与反对票相同。

董事会建议您投票批准选择RSM US LLP作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

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提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会的规定在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。在 2023 年年度 股东大会上，我们的股东表示，他们希望我们就指定执行官的薪酬（通常称为 按工资说话每年投票。董事会通过了一项与股东所表示的偏好相一致的政策。因此，今年我们 再次要求股东在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的 理念、政策和实践。我们的指定执行官的薪酬在标题为的部分中披露高管薪酬下文，包括该节在同一标题下列出的表格和叙述性的 披露。我们认为，我们的薪酬政策和决策侧重于 按绩效付费原则和 非常符合我们的股东利益。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，他们的知识、技能和绩效对我们 的成功至关重要，并激励这些执行官实现我们的业务目标并在竞争激烈的环境中引领我们。

我们要求我们的 股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬 表和叙事性讨论，股东特此批准Alaunos Therapeutics, Inc. 指定执行官的薪酬，如 在Alaunos Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会委托书中标题为 “高管薪酬” 的章节中披露的那样。

需要投票

如本文所述，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要经视为亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。由于投票是咨询性的，因此对我们、董事会或董事会薪酬委员会（ 薪酬委员会）没有约束力。尽管如此，我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对我们很重要，因此，董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次 投票的结果。弃权票将计入提案3的总票数，其效果与反对票相同。

董事会建议您对批准我们指定执行官薪酬的提案投赞成票，如本委托书中所述 。

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提案 4

批准第三次修订和重述的公司注册证书，以实现普通股的反向分割

概述

2024 年 3 月 28 日，我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准章程的修正和重述，由董事会酌情对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，每股面值 0.001 美元，包括公司作为库存股持有的股票，反向股票拆分比率介于 1 比 5到 1 比 15，包括在内，以及我们的法定股本和普通股总数的相应减少，如下文所述。如下文所述，我们正在寻求批准这份 反向股票拆分提案，主要是为了授权我们的董事会只有在需要维持我们在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市时才进行反向股票拆分。因此，我们的董事会决定，批准本反向股票拆分提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，这样董事会就可以获得必要的灵活性，因为我们在2024年2月成功遵守最低价格标准（自合规通知之日起的12个月内，即2025年2月16日（合规期），继续接受纳斯达克上诉委员会的持续监督。合规期间低于最低 价格标准在此期间，董事会决定，反向股票拆分为我们提供了恢复合规和避免退市的最佳机会。

反向股票拆分如果实施，将按股东在本提案中批准的任何比率在上述范围内，并将 同样适用于我们普通股的所有已发行股份。因此，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票 拆分前持有的已发行普通股的百分比相同，但下文所述对零股的处理可能产生的调整除外。此外，反向股票拆分将导致 章程授权的普通股数量相应减少。

批准该提案将允许但不要求我们的董事会按以下任何比例进行反向股票分割 1 比 5到 1 比 15，包括在内，确切的比率将在 这个范围内的整数中选择，由我们的董事会自行决定，前提是任何反向股票拆分均在年会结束后的一年内实施。如下文所述，我们目前符合 最低价格标准。

在获得股东对反向股票拆分的批准后，董事会将有权但没有义务在股东不采取进一步行动的情况下，自行决定进行反向股票拆分，进行反向股票拆分，如果是，则在上述批准的分割比率范围内选择反向股票比率 ，每个比率都在此范围内已获得股东的批准。我们认为，让董事会能够在规定范围内选择比率将为我们提供灵活性 以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施反向股票拆分。在获得股东批准后确定比率时，除其他因素外，我们的董事会可能会考虑以下因素：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

我们普通股的已发行股数；

•

当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向 股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

•

纳斯达克的持续上市要求，包括要求 上市公司将最低出价保持在至少1.00美元，但有限的例外情况除外；

•

反向股票拆分产生的已授权但未发行的普通股数量， 以及这些额外授权但未发行的股票的潜在用途；

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•

特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

如果本反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交经修订和 重述的章程（第三次修订和重述的章程）。本提案描述了拟议的第三修正和重述章程的实质性变化。参照第三修正和重述章程的全文，对该描述进行了全面限定，该章程作为附件A附于本委托书中，并以引用方式纳入本提案。强烈建议您阅读 第三次修订和重述的章程的实际文本。拟议的第三次修订和重述章程可能会根据特拉华州通用公司法的要求进行修改，以及我们 认为必要或适当的与本提案相一致的任何其他变更。

如果本反向股票拆分提案获得股东批准，并且我们的 董事会实施反向股票拆分，则董事会确定的不少于5股且不超过15股的现有普通股将合并为一股普通股。持有人将获得等于 的现金（不含利息）代替任何部分股票，乘以纳斯达克在《第三修正和重述章程》生效之日前一交易日公布的普通股的收盘销售价格。如果 获得通过，第三次修订和重述的章程将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最大利益的反向股票拆分比率，股东在拟议区间内批准的所有其他比率将被放弃。

如果本反向股票拆分提案获得批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，则我们的普通股 的已发行股票数量将根据董事会选择的反向股票拆分比例按比例减少。如果实施反向股票拆分，我们普通股的授权数量将减少的比例与反向股票拆分时已发行的 股普通股数量的减少比例相同。

如果我们的董事会自行决定实施反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，则保留选择不进行反向股票 分割的权利，包括提议范围内的任何或所有反向股票拆分比率。如果我们的董事会 在年会结束一周年之际或之前没有实施反向股票分割，则在实施未来的任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

反向股票拆分的背景和原因

正如下文 进一步描述的那样，我们和董事会正在寻求批准反向股票拆分提案，主要是为了授权我们的董事会在需要时进行反向股票拆分，以维持我们在纳斯达克的上市。但是，我们无法保证 反向股票拆分将实现其预期或期望的收益，我们强烈建议您查看以下标题部分中的讨论与股票反向拆分 相关的风险和潜在劣势.”

纳斯达克最低价格标准和低价股票规则

《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1) 要求在纳斯达克上市的公司将最低收盘价维持在每股至少1.00美元（最低价格 标准）。如果纳斯达克连续30个工作日的收盘出价低于每股1.00美元，则公司被视为不遵守最低价格标准。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司一旦不遵守最低价格标准，就有180个日历日的时间通过满足最低价格标准来恢复合规。2023 年 11 月 8 日，我们被告知我们的股票交易价格连续十天跌破 0.10 美元，违反

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《纳斯达克上市规则》5810 (c) (3) (A) (iii) 或《低价股票规则》。我们根据纳斯达克向听证会小组或 小组的指示对该裁决提出上诉。2024年2月16日，该小组通知我们，在15比1的反向股票拆分之后，我们的股票交易价格连续10天超过1.00美元，现在我们遵守了规定。但是，我们也被告知，在 适用《上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条时，我们将接受强制性小组监督，为期一年，自2024年2月16日或合规期起算。如果在这一年的监测期内， 我们确定再次不遵守最低价格标准，则我们无法向纳斯达克提供针对该缺陷的合规计划，纳斯达克也无法给予我们更多时间让我们在该缺陷方面恢复对 的合规性。根据第 5810 (c) (3) 条，我们也不会获得适用的补救措施或合规期限。取而代之的是，与《低价股票规则》一样，我们将立即被除名，但如果最初的专家组不在场，我们将再次有机会向初始小组或新召集的听证小组申请 举行新的听证会。我们将能够按照《上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定向听证小组作出回应/陈述。此时，董事会可能希望进行反向股票拆分，以确保我们的股票以合规的价格交易，以防止退市。如果我们的普通股在专家小组允许的时间范围内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元， ，则最低价格标准将得到满足。 

截至本委托声明发布之日，我们 已遵守最低价格标准。由于乌克兰和以色列的战争、利率的大幅上升以及 的高通货膨胀率等因素，股票市场已经经历并将继续经历巨大的波动。2024年4月9日，我们公布的普通股收盘价为每股1.73美元。因此，我们存在在合规期内跌破最低价格标准的重大风险。

反向股票拆分的主要目的是在必要时提高普通股的每股市场价格，以满足 最低价格标准。我们的普通股退市将对股东处置普通股或获得有关我们普通股市值的准确报价的能力产生重大不利影响。此外，任何退市都可能 导致我们的普通股受美国证券交易委员会颁布的细价股法规的约束。根据此类法规，除其他外，经纪交易商必须在 出售普通股之前遵守披露和特殊适用性决定。如果我们的普通股受到这些监管的约束，我们普通股的市场价格及其流动性将受到重大不利影响。在没有其他因素的情况下，我们认为，减少 普通股的已发行股票数量是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段。

如果我们的 普通股从纳斯达克退市，我们认为我们的普通股可能有资格上市 非处方药在场外市场集团运营的交易商间 电子报价和交易系统上。人们普遍认为这些市场的效率不如纳斯达克，也不如纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能更加困难，因为 很可能会买入和卖出少量股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将对我们的普通股 施加一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致 我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。

从纳斯达克退市以及股价持续或进一步下跌也可能严重损害我们通过股权或债务融资筹集额外 必要资本的能力，或将股票用于业务发展或其他公司举措的能力，并可能显著增加我们在融资中发行股权或 其他交易对股东的所有权稀释。如果没有筹集额外资金的能力，我们开展业务和推进候选产品开发的能力将受到严重损害。

我们的董事会认为，拟议的反向股票拆分将是我们获得和/或保持对最低 价格标准的遵守以及避免或至少推迟以下后果的潜在有效手段

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我们的普通股从纳斯达克退市，这会立即产生提高普通股出价的效果。目前，我们的董事会打算仅在合规期内自行决定进行反向股票拆分是遵守最低价格标准的必要步骤时，才会实施反向股票拆分 。

一般投资注意事项

此外，我们 认为，反向股票拆分可以使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些 机构投资者和其他投资公众的可接受性。特别是，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例可能禁止他们投资 低价股票，或阻碍个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股票价格的相对较高的百分比，因此交易成本将占总股票价值的更高百分比，这可能会导致交易量减少和 普通股交易价格的波动性增加。我们认为，反向股票拆分可以使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，从而提高我们普通股 的流动性。

与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点

我们的董事会认为，如果我们在合规期内未能低于最低价格标准，反向股票拆分是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，从而使我们能够 重新遵守最低价格标准。但是，反向股票拆分会带来许多风险和潜在的缺点，包括以下 ：

•

董事会无法预测反向股票拆分对我们普通股 股票市场价格的影响，而类似情况下的公司进行类似反向股票拆分的成功程度也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。最近，我们普通股的市场价格大幅下跌， 由于乌克兰和以色列战争、利率大幅上升和高通货膨胀率等因素，股票市场经历了并将继续经历大幅波动。反向 股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格以达到最低价格标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们不能 向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生积极影响，我们的业务表现 和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素也可能导致我们的普通股价格在反向股票拆分后下跌。

•

尽管董事会认为更高的股价可能有助于激发新投资者的兴趣，但 反向股票拆分可能不会导致每股价格成功吸引某些类型的投资者，因此由此产生的股价可能不符合机构 投资者或投资基金的投资指导方针。此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此，反向股票拆分后，我们普通股的 交易流动性可能不会改善，也无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益。

•

即使反向股票拆分确实导致我们普通股每股的市场价格上涨，反向股票拆分后的每股市场 价格也可能与实施反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成比例地增长。因此，即使每股市场 价格上涨，反向股票拆分后我们普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使我们的普通股每股市场价格在初步上涨

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反向股票拆分，由于本提案中描述的因素或其他因素，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险，市场价格可能无法保持在该水平，该报告在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中进行了更新。

•

如果实施反向股票拆分，然后普通股的市场价格下跌， 百分比的下降幅度可能大于由于普通股市场流动性减少而没有反向股票拆分时的跌幅。如果我们的普通股市价在反向股票拆分后下跌，则 百分比作为绝对数字和占总市值的百分比的下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。因此， 反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施反向股票拆分的程序和影响

程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交第三次修订和重述的章程后生效。如果提交第三次修订和重述章程， 的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时符合公司及其股东最大利益的评估来确定。此外，如果我们的董事会在提交第三次修订和重述的章程之前的任何时候自行决定进行反向股票拆分不符合我们的最大利益和股东的最大 利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，无论股东是否获得股东的同意 的利益。如果在 年会闭幕一周年之际或之前没有向特拉华州国务卿提交第三次修订和重述的章程，我们的董事会将放弃反向股票拆分或寻求股东重新批准反向股票拆分。以下是关于如何对受益持有人、注册账面记账 持有人和认证持有人实施反向股票拆分的描述。

受益持有人。在实施反向股票拆分后，我们打算将 股东通过经纪商、银行或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。经纪商、银行和其他代理机构将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益 持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪商、银行和其他代理机构处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。强烈建议在 经纪商、银行或其他代理机构持有我们普通股并在这方面有任何疑问的股东联系其经纪商、银行或其他代理机构以获取更多信息。

注册图书参赛者。我们的某些注册普通股持有人可能会通过电子方式在 账面记录表中使用EQ持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果实施反向股票 拆分，则在EQ以账面记账形式以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向拆分后的全部普通股。

认证持有者。如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分后，EQ将向以认证形式持有我们普通股的股东发送 送文函。送文函将包含有关股东应如何向EQ交出代表我们普通股的证书（旧证书） 的说明，以换取代表反向拆分后适当数量的普通股（新证书）的证书。在股东向EQ交付所有 份旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书。无需股东支付转账或其他费用即可交换其旧证书。然后，股东将获得一份或多份新 证书

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代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守下述对零股的待遇。在 交出之前，我们会将股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向拆分后普通股的整股数量以及获得现金 代替任何小额股份的权利，如下所述。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。如果旧证书上有 限制性图例，则新证书颁发的限制性图例将与旧证书上的限制性图例相同。

如果实施反向股票拆分 ，我们预计 EQ 将充当交易所代理以实施股票证书交换。普通股持有人无需支付与交换 证书相关的服务费。我们将承担所有这些费用。

股东不应销毁任何股票证书。

除非有要求，否则股东不应提交股票证书进行交易，然后只能按照指示的方式提交股票证书 。

股票证书不应直接提交给公司。

普通股的已发行股份

根据我们董事会确定的反向股票拆分的 比率，至少5股和最多15股现有普通股将合并为一股新的普通股。根据截至记录日期 已发行和流通的16,012,479股普通股，如果反向股票拆分的比率为，则在反向股票拆分之后，我们将立即发行和流通约3,202,496股普通股（不影响零碎股的处理） 1 比 5，以及已发行和流通的普通股1,067,499股（不影响小额股票的处理），前提是反向股票拆分的比率为 1 比 15。在该范围内选择的任何其他比率都将导致在 大约2,668,747股和1,143,749股之间进行反向股票拆分后，发行和流通的普通股数量。

如果实施反向股票拆分， 生效后发行的实际股票数量将取决于董事会最终选择的反向股票拆分比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响公司任何股东百分比的所有权权益， 除外，如下文标题部分所述部分股票，由于反向股票拆分，本来有权获得部分股份的登记股东将获得一定数额的现金。此外， 反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权，除非下文所述对分股的处理可能导致的调整。反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 零手。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 轮交易成本。

普通股的授权股份

反向股票拆分将导致在进行反向 股票拆分时，我们根据章程授权的普通股数量相应减少。反向股票拆分不会对优先股的授权数量产生任何影响，优先股的授权数量将保持在3000万股，面值0.001美元。

为明确起见，如果下述授权增股提案获得股东批准并由我们的董事会自行决定实施， 是通过事先提交章程修正证书来实施的

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要实施反向股票拆分，反向股票拆分将产生减少增加的授权股票数量的效果。

在反向股票拆分生效之后，我们普通股的任何授权股票，无论何时发行，都将成为我们现有普通股 类别的一部分，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。因此，我们的股东没有优先权或优先权购买我们可能发行的额外普通股 。

部分股票

我们不会 发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因此，我们不会发行代表反向股票拆分产生的部分股份的证书，因为股东拥有我们的普通股 的许多股份，不能被该比率平均分割。股东将获得一笔现金（不含利息），以代替任何部分股票，该金额等于该部分乘以纳斯达克在《第三修正和重述章程》生效日期前 交易日公布的普通股的收盘销售价格。反向股票拆分后持有部分股权的所有权不会赋予持有人任何投票权、分红或其他权利，除非 如上所述获得付款。

如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票拆分，则在反向股票拆分之前，拥有少于将在反向股票拆分中合并为一股普通股的普通股全数的股东将不再是股东。 减少普通股持有人人数的确切人数将取决于董事会采用的具体反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低于该比率的股东人数。截至记录日期，大约有282名普通股的登记持有人，其中61人持有的普通股少于15股。

对股权薪酬计划和奖励、 可转换证券和认股权证的影响

如果实施反向股票拆分，通常需要在 方面进行相应的调整：

•

根据我们的股权补偿计划发行的已发行股票期权 的每股行使价和行使后可发行的股票数量；

•

未发行限制性股票和限制性股票 单位奖励归属和结算后可交割的股份数量；

•

根据我们的股权补偿计划预留发行的股票数量；

•

每股转换价格以及转换已发行的可转换 证券转换后可发行的股票数量，这些证券使持有人有权购买或转换为我们的普通股或以其他方式收购我们的普通股；以及

•

行使认股权证使持有人有权获得我们普通股的 股的行使价和可发行的股票数量。

就期权、可转换证券或其他收购我们普通股的权利而言，这些 调整将导致此类期权、可转换证券或其他权利在行使、转换或结算时所要求的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前交割的 普通股的价值大致相同。

就我们的未偿还认股权证而言，认股权证下可发行的股票数量将相应减少，每份 认股权证的行使价将相应增加。

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行使或归属未偿股权奖励、期权 和认股权证后可发行的普通股数量以及与之相关的行使或购买价格（如果有）将根据我们的2012年股权激励计划和2020年股权激励计划（如适用）或此类股票期权授予或 认股权证（视情况而定）的条款进行公平调整，其中可能包括将普通股发行的数量四舍五入可以降至最接近的整股，也可以为零星股票支付现金。

《交易法》注册；纳斯达克上市；CUSIP

我们的 普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分的实施不会影响 我们在《交易法》下普通股的注册或《交易法》下的报告或其他要求。

我们目前在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为TCRT。如果我们的普通股在反向股票拆分之前仍在纳斯达克资本市场上市，那么在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续以TCRT的代码在纳斯达克资本市场上市，尽管纳斯达克很可能会在交易代码末尾添加字母D，为期20的交易在反向 股票拆分生效之日后的几天内，以表明反向股票拆分有发生。

反向股票拆分后，我们的普通股将成立一个新的 统一证券识别程序（CUSIP）编号委员会，该号码用于识别我们的股权证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照上述程序兑换成具有新CUSIP 编号的股票证书。

会计事项

第三次修订和重述章程的提交以及反向股票拆分的实施不会影响我们每股普通股的面值， 的面值将保持在0.001美元。因此，由于股票反向拆分，归属于普通股的申报资本和我们资产负债表上的额外实收资本账户不会发生变化。但是， 专属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额 。此外，如果实施反向股票拆分，报告的每股净收益或亏损将增加，因为我们的已发行普通股将减少。我们预计 不会因反向股票拆分而产生任何其他会计后果。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就年会上通过的 在本委托书中描述的任何提案获得异议或评估权。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下内容描述了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文 ）。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）的现行条款、该法下的现行财政条例以及现行行政裁决和法院 裁决，所有这些都可能发生变化或做出不同的解释。如本节所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国内 税务局就反向股票拆分作出任何裁决。

尚未试图评论反向股票拆分的所有美国联邦所得 税收后果，这些后果可能与特定的美国持有人有关，包括：（i）受特殊税收规则约束的持有人，例如

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证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易商；(ii) 作为对冲或作为对冲、跨界、转换交易、合成证券、综合投资或任何风险降低 策略的一部分持有股票的交易商、经纪人和交易者；(iii) 此类合伙企业、S公司或其他直通实体或投资者直通实体；或（iv）不将其股份作为资本资产持有美国联邦所得税用途（通常， 按照《守则》第 1221 条的含义持有用于投资的财产）。

此外，以下讨论未涉及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的税收 后果。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易合并，也不会以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向 股票分割有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i） 是美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（iii）收入包含在内的 财产总收入用于美国联邦所得税的目的，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院是，则信托（设保人信托除外）能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（B）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国个人的有效选择。

建议我们的普通股持有人根据其个人情况以及根据其他联邦、州、地方和外国税法进行反向股票拆分的后果，咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分 的美国联邦所得税后果。

基于上述假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分将被视为免税资本重组。因此，如果采用反向股票拆分：

•

根据此类反向股票拆分 获得的普通股数量减少的美国持有人将不确认任何收益或损失，但部分股份收到的现金金额（如果有）除外；

•

美国持有人在该反向 股票拆分中获得的普通股的总税基将等于此类股东在该反向股票拆分前夕持有的普通股的总税基，但不包括为换取部分股份（如果有）获得的 现金而交出的股票的总税基数；

•

美国持有人持有此类反向股票拆分中获得的普通股的期限将 包括反向股票拆分前交换的持有期；以及

•

以现金代替普通股的美国持有人通常将确认的收益或 亏损等于收到的现金金额与美国持有人交还普通股的税基之间的差额（如果有）。如果在反向股票拆分生效时，美国 持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人 的长期资本收益通常受优惠税率的约束。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。

为了确定反向股票拆分中获得的普通股的纳税基础和持有期，在不同时间以不同的价格收购了我们普通股不同区块的美国持有人必须分别计算反向股票拆分中交易的每个可识别股票区块的基准和持有期。

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我们的某些股东可能需要在完成 反向股票拆分的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含适用的美国财政部条例中列出的信息。建议我们所有的股东就适用的报告要求咨询自己的税务顾问。

需要投票

修正案的赞成票必须超过该修正案的反对票才能批准本提案。弃权对批准所需的投票没有影响。

本提案的批准不以批准或不批准授权增股提案为条件。但是，如果本提案和 授权增股提案均获得股东的批准，董事会将自行决定实施哪些提案，但须自行决定这两项提案都不符合公司或 其股东的最大利益。如果该提案获得股东批准，而授权增股提案未获批准，则董事会目前仍打算实施该提案，前提是如果我们在合规期内未能遵守该标准，董事会自行决定将其视为恢复遵守最低价格标准的必要步骤。

董事会建议您对批准第三次修订和重述章程的提案投赞成票，由董事会自行决定，以实施反向 股分割。

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提案 5

批准我们的章程修正证书，以增加我们的授权存量

概述

2024 年 3 月 28 日，我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准我们的章程修正案，由董事会酌情在年会结束后的一年内将普通股的授权股份从 34,666,667 股普通股增加到 50,000,000 股普通股 ，增幅约为 44%。授权发行的优先股数量将保持不变，为3000万股优先股，如果获得股东的批准，则不会受到 股本或普通股授权份额增加的影响。截至记录日期，已发行和流通的普通股为16,012,479股，没有普通股作为 库存股持有，没有已发行或流通的优先股，还有3,220,730股普通股留待发行，与以下内容有关：

•

行使未偿还的认股权证购买1,452,399股普通股；

•

根据 我们的2012年股权激励计划和2020年股权激励计划行使和/或授予总额为297,531股普通股的未偿奖励；以及

•

根据我们的2020年股权 激励计划，未来发放总额为1,470,800股普通股的奖励。

截至记录日期，仍有15,433,458股授权普通股可供未来发行。 因此，鉴于稍后召开特别会议审议拟议修正案所需的时间和费用，我们的董事会一致认为，修改我们的章程以增加普通股的授权数量（增股）是可取的，也符合股东和公司的最大利益， 指示将其提交年度会议供股东批准。拟议增股修正案的表格 作为附件B附于本委托书中。

该修正案将使公司获准发行的普通股 股数量增加15,333股普通股，约占44％。因此，如果该提案获得股东的批准，我们的总授权股本将从34,666,667增加到5000万股，而优先股的 的授权股数将保持不变，为3,000,000股。根据本提案提议批准的额外普通股的权利将与我们目前已发行的普通股 股相同。参照我们章程修正证书的全文对该描述进行了全面限定，该证书作为附件B附于本委托书中，并以引用方式纳入本提案。

增加普通股法定股数量的原因

我们的董事会认为，普通股授权份额的增加将使我们有能力支持未来的预期增长， 将使我们能够更灵活地考虑和应对未来的商业机会和需求，包括股权融资。额外普通股的供应将使我们能够毫不拖延地采取上述行动中的某些 ，而无需支付每次出现此类机会时举行股东特别会议以获得股东批准所产生的延误和费用。除非我们能够产生足够的收入，否则我们预计 通过股票发行为我们的全部或部分现金需求提供资金。如果将增股的批准推迟到上述特定需求出现之后，那么当时获得股东批准的延迟和费用事件 可能会损害我们实现目标的能力。

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增加普通股法定股份数量可能产生的影响

除了转换或行使已发行的可转换证券或可行使证券（转换或行使由 相应持有人选择）外，我们目前没有发行任何已授权但未发行的普通股的计划、提案、安排或谅解。但是，这些额外的授权股票将来可以用于各种目的 ，无需进一步的股东批准，除非我们的组织文件、适用法律或任何证券交易所或其他证券上市系统的规则在特定情况下可能需要此类批准。

尽管如此，授权但未发行的普通股可能会使我们的董事会变得更加困难或阻止 获得公司控制权的尝试。这种行动的后果之一将是保护我们的管理连续性或巩固我们的管理。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托 义务时确定收购提案不符合公司的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下通过一次或多次私募或其他 交易发行此类股票，这可能会通过削弱拟议收购方的投票权或其他权利来阻碍或增加完成任何未遂收购交易的难度或增加成本叛乱股东团体，通过在机构或机构中建立庞大的 投票区块其他可能支持现任董事会立场的手段，他们进行可能会使收购复杂化或排除收购的可能性，或者以其他方式进行收购。我们目前无意为 反收购目的发行股票。

未能批准该授权增股提案可能会对公司产生不利的后果和影响。如果没有合理数量的 股可供我们发行，我们可能无法筹集额外资金、与其他公司建立战略关系或通过收购扩大我们的业务或产品线。 此外，如果我们按照提案4中的说明进行反向股票拆分，则可供发行的授权股票数量将更加有限，这可能会进一步加剧上述问题。此外，我们未来的成功 取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理员工的能力，如果该提案未得到股东的批准，缺乏足够的未发行和未预留的 普通股来提供未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。此外，鉴于我们普通股价格的下跌，我们可能需要额外的授权普通股来满足我们的资本需求。

修正案的有效性

如果获得股东的批准，股份增持将在向特拉华州国务卿提交修正证书（ 格式，作为附件B附于此）并生效后生效。只有在董事会经股东批准后确定实施增股仍符合 公司及其股东的最大利益的情况下，才会进行此类申报。但是，提交生效增股修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定；但是，增股修正案必须在年会结束后的一年内生效。此外，如果在向特拉华州国务卿提交股份增持修正案之前的任何时候， 我们的董事会自行决定继续进行增股修正案不再符合我们公司的最大利益或股东的最大利益，则尽管 股东已获得批准，也无需股东采取进一步行动，我们的董事会保留选择不执行增股修正案的权利份额增加。

提案 4 和 5 的分叉

此 提案的批准不以反向股票拆分提案的批准为条件。如果这两项提案中只有一项获得股东的批准，则只有我们的修正案

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影响股东批准的提案的章程可以提交给特拉华州国务卿。只要授权增股 提案和反向股票拆分提案均获得股东批准，则根据董事会的自由裁量权，预计将在第三次修订和重述的章程之前提交，以实现股票增持的章程修正案。

尽管我们的股东批准了这些提案，但我们的董事会保留随时放弃其中一项或两项拟议修正案的权利，前提是它自行决定这样做符合公司和股东的最大利益。

需要投票才能获得批准

该修正案的赞成票必须超过该修正案的反对票才能批准该提案。弃权对投票结果没有影响 。

该提案的批准不以反向股票拆分提案的批准或不批准为条件。 但是，如果本提案和反向股票拆分提案均获得股东的批准，董事会将自行决定实施哪些提案，但须自行决定这两项提案都不符合公司或其股东的最大利益。

董事会建议您对批准实施股份增持的 修正案的提案投赞成票，这由我们的董事会自行决定。

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提案 6

年会休会

如果年会时没有足够的选票批准反向股票拆分提案或 授权增股提案，或者如果我们没有达到法定人数，我们 要求您投票批准年度会议的一次或多次休会，必要或适当时征集更多代理人。

如果我们的股东批准了本休会提案 ，我们可以休会年会和任何续会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向之前退还了正确执行的代理人 的股东的代理人，他们投票反对批准反向股票拆分提案或授权增股提案。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的 张反对批准反向股票拆分提案或授权增股提案的代表票，以至于批准任何此类提案的提案将被否决，我们也可以在不对批准 此类提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将投票改为投赞成票赞成批准这样的提议。此外，如果未达到法定人数，我们可能会寻求延期年会。

我们的董事会认为，如果在年会时 时没有足够的选票批准其中一项或两者或两者，或者在没有法定人数的情况下，为了征集更多代理人来批准反向股票拆分提案或授权股票增持提案，则能够将年会延期至更晚的日期符合公司和股东的最大利益。

需要投票

休会提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票。弃权票将计入提案6的总票数，其效果与反对票相同。

如果年会时没有足够的选票批准反向股票拆分提案或授权增股提案，董事会建议您投票批准年会休会，以征集更多 代理人。

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2025 年 股东年会的股东提案

要考虑将提案纳入我们的代理材料，以便根据《交易法》第14a-8条提交2025年年度股东大会 ，我们的秘书必须不迟于德克萨斯州休斯敦77005号Bissonnet 2617 Bissonnet 225 Suite 225 的主要执行办公室收到该提案 [•]， 2024，除非2025年年度股东大会的日期自今年年会一周年之日起更改了30天以上，在这种情况下，截止日期将是我们开始分发2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间。由于股东和我们在该领域的各自权利的复杂性，建议任何希望提出此类行动的股东 就此类权利咨询其法律顾问。我们建议通过挂号邮件向我们提交任何此类提案，并要求提供回执单。

《交易法》第14a-4条规定了我们对股东未试图纳入委托书的 股东提案的全权代理投票权的使用。第14a-4条规定，如果提案的支持者未能在前几年委托书邮寄之日起一周年前至少45天通知我们，则允许管理代理持有人在不讨论该问题的情况下使用其自由决定是否在 年会上提出该提案的自由决定权。如果股东希望在2025年年度股东大会上向股东提出问题，但之前没有通知我们 [●]，2025年（或者如果2025年年度股东大会的日期自本次 年度会议一周年之日起变更超过30天，则在我们开始 分发2025年年度股东大会的代理材料之前的合理时间），对于我们收到的所有代理人，管理层代理持有人将拥有就此事进行投票的自由裁量权，包括投票反对股东提案的自由裁量权。

我们的股东可以向公司 治理和提名委员会提交关于在 2025 年年度股东大会上考虑选举董事会候选人的建议。为了提出这样的建议，股东必须在往年会 委托书一周年邮寄之日前至少120天以书面形式将建议提交给公司治理和提名委员会主席，由我们在位于德克萨斯州休斯敦Bissonnet2617 Bissonnet 225 Suite 77005的主要执行办公室的 秘书负责。为了使公司治理和提名委员会能够评估候选人的资格，股东建议必须包含以下信息：

•

提名股东和董事候选人的姓名和地址；

•

一份陈述，表明提名股东是我们的记录持有者，有权在当前 年的年会上投票；

•

对提名股东与董事候选人 或被推荐的候选人之间达成的任何安排或谅解的描述，股东根据这些安排或谅解进行提名；

•

一份简历，详细说明被提名人是否有资格成为我们的董事所需的教育、专业和其他信息；

•

如果每位被提名人均由董事会提名，则根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中本应包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息；以及

•

如果当选，则每位被提名人同意担任我们的董事。

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现任董事、董事候选人和执行官

我们的董事会

以下是截至2024年4月9日我们每位董事的姓名和 某些信息。提供的信息包括每位董事的年龄、主要职业和过去五年的业务经验，以及他或她在过去五年中担任董事的 其他上市公司的名称。此外，该表还包含有关每位现任董事和每位被提名人在年会上担任 董事的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这使公司治理和提名委员会认为该现任董事适合在上一次年度股东大会或其他地方提名，对于每位被提名人 在年会上担任董事的人，该被提名人应任职在年度会议上当选后成为董事会成员。

姓名		担任的职位和职务		董事由于				年龄
小戴尔·柯蒂斯·霍格		临时首席执行官兼董事			2023				55
罗伯特·霍夫迈斯特博士		董事			2023				56
罗伯特 W. Postma		董事			2021				70
Jaime Vieser		董事			2020				54
霍尔格·韦斯		董事			2020				61

小戴尔·柯蒂斯·霍格 董事		霍格先生于2024年1月被任命为我们的临时首席执行官，并于2023年12月被任命为董事会成员。 Hogue先生在买方和卖方担任过各种职务超过20年，涵盖生物技术和制药股票。最近，他创立了Dune Lake Capital，这是一家专注于医疗保健行业的家族办公室 。Hogue先生在Discovery Capital Management担任高级分析师近8年，负责全球医疗保健股票，包括美国疗法、日本制药和欧洲制药和 生物技术。在他职业生涯的早期，他曾在美国专利商标局担任研究科学家和专利审查员。Hogue 先生拥有杜克大学工商管理硕士学位、约翰霍普金斯大学生物技术硕士学位和詹姆斯麦迪逊大学物理学学士学位。 我们的董事会认为， Hogues先生的管理和行业经验以及他的财务专业知识使他有资格在我们的董事会任职。
罗伯特·霍夫迈斯特博士		霍夫迈斯特博士于 2023 年 3 月被任命为我们的董事会成员。霍夫迈斯特博士拥有超过25年的科学领导地位，在药物发现和早期开发方面有着成功的记录。自 2024 年 1 月起，他在 Myeloid Therapeutics 担任 首席科学官一职，负责开发 RNA 免疫疗法和基因组编辑技术。在担任现任职务之前，他曾在Resonance Medicine担任首席科学官，利用他们专有的蛋白酶进化平台彻底改变了 多种疾病的治疗方法。在这个职位上，他推动了利用他们的新型蛋白酶疗法的开发和适应症策略。他于2015年加入TCR2 Therapeutics，成为该公司的第一位员工，曾担任研发高级副总裁 ，之后晋升为最近的首席科学官一职。在那里，他在建立和领导研发职能以及推动其专有 trUC 的开发方面发挥了重要作用®-T 细胞平台从概念到首次通过 IND（TC-210 程序）。作为高级领导层的一员，他 成功地为公司上市和获得数百万美元的筹款做出了贡献。此前，霍夫迈斯特博士曾在EMD Serono担任过各种职务，在那里他参与了现已获批准的Bavencio （avelumab）的开发和该公司的免疫肿瘤学平台的建立。他在Micromet AG（现为慕尼黑安进研究中心）开始了他的生物技术职业生涯，在那里他帮助策划了Blincyto（blinatumomab）的开发，这是第一个 经美国食品药品管理局批准的用于治疗难治性ALL的双特异性抗体。

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		霍夫迈斯特博士在德国雷根斯堡大学 获得博士学位，在那里他研究了细胞因子白介素-1的信号传导。他继续在美国国家癌症研究所担任博士后研究员，在细胞因子领域工作。 我们的董事会认为，霍夫迈斯特博士的管理和行业经验， 以及他的财务专业知识使他有资格在我们的董事会任职。
罗伯特 W. Postma 董事		波斯特玛先生自2021年2月起担任我们的董事会成员。波斯特玛先生还曾担任WaterMill 资产管理公司（WaterMill）的总裁，该公司是他于1999年7月创立的。WaterMill利用波斯特玛先生的资金积极交易市政债券和股票。Postma 先生拥有超过 44 年的交易经验， 获得了拉斐特学院的商业和经济学学士学位。 我们的董事会认为 Postmas先生的管理和交易经验使Postma先生能够为我们提供财务指导，并使他有资格在董事会任职。
Jaime Vieser 董事		Vieser 先生自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员。维瑟先生目前管理私人 投资公司Brushwood LLC。2010-2017年，他担任城堡山资产管理有限责任公司的管理合伙人兼联席负责人。Castle Hill资产管理有限责任公司是一家价值27亿美元的资产管理公司和对冲基金，专注于高收益和不良债务。 在创立城堡山之前，维瑟先生在1998年至2008年期间负责伦敦的德意志银行高收益销售和交易集团。维瑟先生最初于1994年加入纽约银行信托基金，并在投资 银行/杠杆融资部门工作。Vieser 先生毕业于密歇根大学，获得经济学学位，并毕业于南卫理公会大学考克斯商学院，获得工商管理硕士学位。 我们的董事会认为，Vieser先生的财务专业知识和投资 经验使Vieser先生能够为我们提供业务指导，并使他有资格在董事会任职。
霍尔格·韦斯 董事		韦斯先生自2020年12月起担任我们的董事会成员。自2018年4月成立Weis Advisors Inc. 以来，魏斯先生继续担任该公司负责人，该公司为生命科学公司提供咨询服务。在此之前，他曾在开发非成瘾药物成瘾疗法的临床阶段制药公司DemerX, Inc. 担任过多个职务，包括2011年12月至2017年7月担任首席运营官兼首席财务官，2014年9月至2017年7月担任总裁，2017年7月至2018年4月担任 顾问。在他职业生涯的早期，韦斯先生曾在2010年8月至2011年11月期间担任eNSA Holdings, LLC的首席财务官，该公司专注于环境可持续的农业技术和水稻生产 技术。从2006年到2010年，他担任治疗和诊断性视力恢复公司NovaVision, Inc. 的副总裁兼首席财务官、秘书兼财务主管。在此之前，他在2000年至2005年期间担任GMP Companies, Inc. 的首席财务官兼财务主管，该公司开发和商业化制药、医疗器械和诊断技术。1986年至2000年，魏斯先生在跨国专业服务公司安永会计师事务所担任高级 经理。Weis先生与他人共同撰写了许多科学论文和演讲，并且是多项 项专利和专利申请的发明者。魏斯先生还是 Jupiter NeuroSciences, Inc. 的董事会成员。韦斯先生拥有乔治亚大学会计工商管理学士学位，并且是注册会计师 。 我们的董事会认为，Weiss先生的管理和 行业经验以及他的财务专业知识使他有资格在董事会任职。

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任命董事的协议

根据WaterMill和解 协议，在我们上次年会上，波斯特玛先生、维瑟先生和韦斯先生均被提名当选为董事。参见提案1选举董事了解更多信息。

我们的执行官

下表列出了截至2024年4月9日有关我们执行官的某些信息。

姓名		职位		年龄
小戴尔·柯蒂斯·霍格		临时首席执行官兼董事			55
费迪南德·格罗内瓦尔德		财务副总裁			39
梅琳达·拉基		法律与行政			47

小戴尔·柯蒂斯·霍格 临时首席执行官兼董事		霍格斯先生的传记载于上面标题为 “我们的董事会” 的章节下。
费迪南德·格罗内瓦尔德 副总统, 财务		格罗内瓦尔德先生于2024年2月被任命为我们的财务副总裁。自2022年7月以来，39岁的格罗内瓦尔德先生曾在首席财务官小组担任过多个职务，该小组提供外包会计和 咨询服务。从2022年1月2日到2022年7月31日，格罗内瓦尔德先生担任纳斯达克上市公司Muscle Maker, Inc. 的首席会计官。2018年9月至2022年1月2日，格罗内瓦尔德 先生担任Muscle Maker, Inc.的首席财务官。2018年1月25日至2018年5月29日，格罗内瓦尔德先生担任Muscle Maker, Inc.、Muscle Maker Development, LLC和Muscle Maker Corp., LLC的财务副总裁、首席财务官兼首席会计官。此外，从2017年10月到2018年5月29日，他担任Muscle Maker, Inc.的财务总监。格罗内瓦尔德先生是一名注册会计师，在财务和会计领域拥有丰富的 经验。2018年7月至2018年8月，他在税务、会计和商业咨询公司Wrinkle Gardner & Company担任高级财务报告会计师，该公司是一家提供全方位服务的税务、会计和商业咨询公司。2017年2月至 2017年10月，格罗内瓦尔德先生在Pharos Advisors, Inc.担任高级财务会计顾问，为各行各业提供服务。2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies, LLC担任高级会计师，在那里他为各个行业提供了广泛的会计、财务报告和预审计服务。2015年8月至2015年12月，格罗内瓦尔德先生在山谷国民银行担任 财务报告分析师。Groenewald 先生拥有南非大学会计学理学学士学位。格罗内瓦尔德先生自2022年1月24日起担任 (i) 在纳斯达克资本市场上市的公司HeartCore Enterprises, Inc. 的董事会成员；(ii) 自2022年12月1日起在纳斯达克资本市场上市的上市公司SYLA科技有限公司；以及 (iii) 寿司银座小野寺有限公司自2023年7月1日起，已在S-1表格上公开提交了与其首次公开募股相关的注册声明。
梅琳达·拉基， 法律和 管理		拉基女士于2021年11月加入我们的法律与管理高级副总裁。她曾在2021年8月至2021年11月期间担任霍根·洛弗尔斯的法律顾问，在那里她为生命科学 公司的各个阶段提供支持，重点是许可和知识产权。拉基女士曾在2018年6月至2021年8月期间担任Kuur Therapeutics, Inc.（在被Athenex, Inc.、Athenex收购后）的法律顾问。在 行业之前，Lackey 女士从业了 10 年，专注于知识产权战略和专利诉讼，从 2008 年 3 月到

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		2018 年 6 月。Lackey 女士拥有休斯敦大学法律中心法学博士学位（2007 年），毕业于德克萨斯理工大学健康科学中心，获得医学微生物学和免疫学硕士学位（2003 年），主修分子 生物学和免疫学，以及德克萨斯理工大学微生物学学士学位（1998 年）。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。我们的所有高管 官员均未与任何董事、董事候选人或其他执行官有血缘、婚姻或收养关系。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关向我们的指定执行官发放或获得的薪酬的信息。

主要职位名称		年				工资 ($)				奖金 ($)				股票奖项($)(1)				选项奖项($)(1)				所有其他补偿($)				总计 ($)
老凯文·博伊尔 (2)			2023				617,836				—								689,580				409,529	(3)			1,716,946
首席执行官			2022				600,000				270,000								904,000				18,818	(4)			1,792,818
德鲁·丹尼格 (5)			2023				317,757				—				—				47,888				264,035	(6)			629,680
研发副总裁			2022				345,572				103,672				—				481,229				18,640	(7)			949,113
梅琳达·拉基 (8)			2023				312,084				—				—				76,620				313,033	(9)			701,737
法律与管理高级副总裁			2022				325,000				130,000				—				291,893				17,850	(10)			764,743

(1)	这些金额是根据ASC主题718计算得出的。根据美国证券交易委员会的规定， 显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。有关我们对这些限制性股票奖励和股票期权估值的相关假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注3 。这些金额反映了我们在这些限制性股票奖励和股票期权方面的会计费用，与 我们的指定执行官可能确认的实际价值不符。

(2)	博伊尔先生于 2023 年 12 月 22 日被解雇。

(3)	在这些金额中，331,989美元代表一次性离职补助金， 为离职后未使用的休假时间支付的56,171美元，1,585美元代表我们在2023年为博伊尔先生的福利支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，剩余金额代表我们根据配对计划向博伊尔斯先生401（k）计划账户缴纳的金额 。

(4)	在这笔金额中，518美元代表我们在2022年为博伊尔先生的福利 支付的团体定期人寿保险费的美元价值，其余金额代表我们根据匹配计划向博伊尔斯先生401（k）计划账户缴纳的金额。

(5)	Deniger 博士于 2023 年 11 月 15 日被解雇。

(6)	其中，45,623美元为一次性留存奖金，182,500美元为离职补助金，16,846美元为离职后未使用的休假时间支付，331美元代表我们在2023年为丹尼格博士的福利支付的团体定期人寿保险费的美元价值，剩余金额 代表我们根据配对计划向丹尼格博士401（k）计划账户缴纳的金额。

(7)	在这笔金额中，340美元代表我们在2022年为丹尼格博士的福利 支付的团体定期人寿保险费的美元价值，其余金额代表我们根据配对计划向丹尼格博士401（k）计划账户缴纳的金额。

(8)	Lackey 女士于 2023 年 11 月 15 日被解雇。

(9)	其中，44,998美元为一次性留存奖金，193,846美元为一次性离职补助金，489美元代表我们在2023年为拉基女士的福利支付的团体定期人寿保险费的美元价值，根据离职后的咨询 协议支付的60,000美元，剩余金额代表我们根据配对计划向Lackey女士401（k）计划账户缴纳的金额。

(10)	在这笔金额中，475美元代表我们在2022年为Lackey女士的福利 支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，其余金额代表我们根据匹配计划向Lackeys女士401（k）计划账户缴纳的金额。

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薪酬汇总表的叙述

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。 基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和 经验后，会不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。

姓名		标题		2023 基地 工资 ($)				2022 Base 工资 ($)				百分比 增加 (%)
老凯文·博伊尔		首席执行官		$	635,000			$	600,000				6	%
德鲁·丹尼格		研发副总裁		$	365,000			$	346,000				5.4	%
梅琳达·拉基		法律与管理高级副总裁		$	360,000			$	325,000				10.7	%

年度奖金

2023 年，我们 制定了正式的奖励计划目标，包括在我们的临床试验中累积更多患者，通过我们的 HuntR 计划和改进的制造流程向新发现的 TCR 提交 IND 修正案，以及筹集额外资金。 根据薪酬委员会对每个人业绩的评估，2023年向我们指定的执行官支付的奖金在目标的75％至100％之间。我们与指定执行官 的雇佣安排规定，高管可能有资格获得不超过高管基本工资目标百分比的年度绩效奖金，如下文标题部分所述雇用和控制权变更协议 .”

股权补偿

我们的 薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分，该计划将执行官的利益与股东的利益联系起来。在2023年和2022年，以股票期权的形式向我们的执行官发放了 股权奖励。股票期权使高管可实现的薪酬与股东价值的创造相一致，并作为 留住人才和激励绩效的有效长期激励工具。只有当我们的股价在授予日之后上涨时，高管才会实现期权的价值。

授予我们执行官的股票 期权在四年内归属，其中1/16的期权每季度归属。

其他补偿

我们向执行官提供某些额外福利，这些福利通常适用于所有员工，包括医疗、牙科、视力和人寿 保险，以及401（k）份配套缴款。

雇用和控制协议变更

我们与指定的执行官签订了以下雇佣协议。2024 年 1 月 20 日，董事会任命小戴尔·柯蒂斯·霍格为公司 临时首席执行官。2024年1月21日，公司与霍格先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得25万美元的年基本工资。此外，霍格先生获得了 40,000股公司普通股，行使价为1.80美元。

与老凯文·博伊尔签订的雇佣协议

根据2021年8月签订的雇佣协议，博伊尔先生从2021年8月起担任我们的首席执行官至2023年12月22日。博伊尔先生和我们有过随意的雇佣关系。博伊尔先生的雇佣协议要求我们采取一切必要措施，选举博伊尔先生为董事会成员，与 他的聘用有关。

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基本工资。博伊尔斯先生在2023年的年基本工资为63.5万美元。根据他的雇佣 协议，Boyle先生的年基本工资至少每年都要接受董事会或薪酬委员会的审查。

年度 绩效奖金；签约奖金。根据他的雇佣协议，博伊尔先生有资格根据董事会或薪酬委员会确定的业绩获得年度奖金。 年度绩效奖金的目标金额为其基本工资的60％，实际收到的金额由董事会或薪酬委员会决定。博伊尔先生还在2021年获得了5万美元的 一次性签约奖金。

股权激励 补助金。博伊尔先生有资格获得董事会自行决定的股权奖励。

禁止竞争和不拉客。博伊尔先生签订了一份 发明、保密和不竞争协议，该协议规定，在 终止或终止与我们的雇佣关系后的一年内，他不会与我们竞争或招揽我们的客户或客户，并进一步规定，在终止或终止与我们的雇佣关系后的一年内，他不会招揽我们的员工。

博伊尔分离和咨询协议. 2023年12月22日，我们与公司首席执行官老凯文·博伊尔就博伊尔先生的解雇签订了离职和释放协议（博伊尔离职协议），该协议自2023年12月22日起生效。根据其雇佣协议的条款，博伊尔先生被解雇后 被视为自动辞去我们董事会的职务。

《博伊尔分居协议》完全取代了 博伊尔斯先生雇佣协议的所有条款。根据离职协议的条款，根据惯例条件，我们同意向博伊尔先生支付一次性离职金，金额 等于博伊尔先生六个月的基本工资和博伊尔先生六个月的COBRA保费费用，或减去所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣金后约331,990美元。博伊尔先生已同意 合理地向我们提供与其过渡相关的信息。《分居协议》还规定按惯例相互放弃我们和博伊尔先生对彼此提出的所有索赔。

我们还根据 与博伊尔先生签订了咨询协议（博伊尔咨询协议），该协议自2024年1月1日起生效，博伊尔将继续向我们提供战略和咨询服务。博伊尔咨询协议将持续六个月。博伊尔咨询协议规定按每月15,000美元的固定费率进行补偿， 偿还博伊尔先生因根据博伊尔咨询协议提供服务而产生的任何常规和惯常费用。

与德鲁·丹尼格博士签订的雇佣协议

丹尼格博士自2021年10月14日起担任我们的研发副总裁，在此之前，根据2018年10月31日至2023年11月15日签订的录取信协议，德尼格博士从2019年起担任我们的免疫学副总裁。

基本工资。丹尼格斯博士在2023年的基本工资为36.5万美元。丹尼格博士的年基本工资须接受董事会或薪酬委员会的审查。

股权激励补助金。丹尼格博士还有资格获得董事会自行决定的股权奖励。

年度绩效奖金；登录奖金。根据他的录取通知书 协议，丹尼格博士有资格根据董事会或薪酬委员会确定的业绩获得年度奖金。年度绩效奖金的目标金额为其基本工资的30％， 的实际金额由董事会或薪酬委员会确定。

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不竞争和非拉客。丹尼格博士签订了一项发明、保密和不竞争协议，该协议规定，他将不从事开发或销售与基于DNA的生物治疗产品相关的肿瘤学 产品的业务，在终止或终止与我们的雇佣关系后的一年内不会招揽我们的客户或客户，并进一步规定，在 终止或终止与我们的雇佣关系后的两年内，他不会招揽我们的员工。

《丹尼格分居协议》. 正如先前报道的那样， 2023年11月10日，我们无故终止了对丹尼格博士的聘用（定义见他各自的雇佣协议），而且根据他的留用协议，这并不是因为他未能在 可接受的水平（如其中所定义）履行职责，自2023年11月15日起生效。关于他们的解雇，我们根据丹尼格博士于2023年9月1日签订的留用信协议，向他支付了45,623美元。根据我们与丹尼格博士之间的离职和释放协议（Deniger 离职协议）的 条款，丹尼格博士同意在 方面保持合理的合作和协助，即（i）他在雇员期间参与的任何调查、诉讼或其他诉讼，以及（ii）我们考虑与其科学资产相关的战略替代方案。根据惯例条件，我们 向丹尼格博士支付了一笔一次性离职金，金额等于182,500美元，减去所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣款。《丹尼格分居协议》还规定 按惯例解除丹尼格博士对我们的所有指控。《丹尼格离职协议》完全取代了丹尼格斯博士的雇佣和遣散协议的条款。

与梅琳达·拉基的雇佣协议

根据2021年11月签订的雇佣协议，拉基 女士自2021年11月起担任我们的法律高级副总裁，任期至2023年11月15日。Lackeys女士的雇佣协议的初始期限将在生效日期 两周年之际到期。Lackeys女士的雇佣协议的期限将自动再延长12个月，并在此后连续延长12个月，除非我们或拉基女士在确保到期日之前至少90天发出书面通知，表明我们或她不希望延长协议（视情况而定）。

基本工资。拉基女士在2023年的基本工资为36万美元。根据她的雇佣协议，Lackey女士的年基本工资至少每年都要接受董事会或薪酬委员会的审查。

年度绩效奖金； 签约奖金。根据她的雇佣协议，拉基女士有资格根据董事会或薪酬委员会确定的业绩获得年度奖金。年度绩效奖金的目标金额 是她基本工资的40％，实际收到的金额由董事会或薪酬委员会决定。拉基女士还在2021年获得了3万美元的一次性签约奖金。

股权激励补助金。关于拉基女士的招聘， 根据她的雇佣协议，董事会授予拉基女士购买37万股普通股的期权，该期权的行使价为每股1.22美元。Lackey女士还有资格获得由董事会自行决定的 股权奖励。此外，如果控制权发生变化，所有剩余的未归属期权将立即可以全部行使。

禁止竞争和不拉客。Lackey女士签订了一份 发明和保密协议，该协议规定她在终止或终止与我们的雇佣关系后的一年内不会招揽我们的客户或客户，并进一步规定她 在终止或终止与我们的雇佣关系后的一年内不会招揽我们的员工。

?$#@$分离& 咨询协议. 正如先前报道的那样，我们于 2023 年 11 月 10 日无故解雇了负责法律和行政的高级副总裁 Lackey 女士（定义见

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她各自的雇佣协议），而且根据她各自的留用协议，不是因为她未能在可接受的水平（如其中的定义）履行职责， 将于 2023 年 11 月 15 日生效。关于他们的解雇，我们根据拉基女士于2023年8月14日签订的留用函协议，向她支付了44,998美元。根据 我们与 Lackey 女士之间的离职和解雇协议（Lackey 离职协议）的条款，拉基女士同意在她担任员工期间参与的任何调查、诉讼或其他 诉讼中，继续合理地为我们提供合作和协助。根据惯例，我们向拉基女士支付了一笔一次性离职金，金额等于180,000美元，减去所有适用的收入和 工资税、扣除额和预扣款。《?$#@$分居协议》还规定按惯例解除拉基女士对我们的所有指控。《?$#@$离职协议》完全取代了拉基斯女士 雇佣协议的所有条款。

我们还与 Lackey女士签订了咨询协议（Lackey咨询协议），该协议自2023年11月16日起生效，根据该协议，拉基女士将继续向我们提供法律服务，包括协助其持续探索战略替代方案。Lackey 咨询协议将无限期有效，直到 公司或 Lackey 女士提前30天书面通知终止为止。Lackey咨询协议规定，按每小时400美元的固定费率提供薪酬，并由公司报销 Lackey女士因根据Lackey咨询协议提供服务而产生的任何常规和惯常费用。

我们的 薪酬委员会、管理层和顾问的作用

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利 政策、计划和计划，包括我们的股权薪酬计划。特别是，关于我们指定执行官的薪酬，我们的薪酬委员会负责审查并向董事会外部、 独立成员和非雇员成员推荐与这些高管薪酬相关的薪酬水平和绩效目标，并根据 这些目标评估高管的表现。董事会的外部、独立和非雇员成员批准了薪酬委员会关于我们指定执行官2023年薪酬的建议。

管理

我们的人力资源、财务和法律 部门与首席执行官（管理团队）合作，设计和制定新的高管薪酬计划，建议修改现有薪酬计划，建议在这些计划下实现的财务和其他业绩 目标，准备财务数据分析，准备同行群体数据比较并准备其他简报材料供薪酬委员会审议，并最终执行薪酬委员会的 决定。

管理团队建议薪酬委员会讨论 拟议的企业业绩和战略目标及其在下一财年的相对权重，供其讨论并最终获得批准，并就前几年战略目标的实现水平提供意见，以确定包括首席执行官在内的所有高管的年度 绩效奖励计划下的奖励。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会将考虑 首席执行官评估的高管个人业绩，以及首席执行官向薪酬委员会提交的薪酬建议。我们的首席执行官和其他管理层成员通常会参加我们的薪酬委员会会议 ，以参加会议的一部分。在薪酬委员会或董事会关于其2023年薪酬待遇中任何组成部分金额的最终决定中，没有执行官出席或投票。

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顾问

2020年3月，我们的薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司。（FW Cook）担任其独立薪酬顾问。FW Cook 向薪酬委员会提供了独立的市场调查结果，并就2022年和2023年的员工董事薪酬、首席执行官薪酬和 非雇员董事薪酬向薪酬委员会提供了建议。FW Cook 坚定不存在利益冲突，能够担任独立薪酬顾问。作为其职责的一部分，FW Cook 向薪酬委员会提供了以下服务：

•

完成了对我们2022年和2023年高管薪酬计划的竞争分析；

•

编写了对董事会薪酬计划的竞争分析，包括意见和 建议；以及

•

编写了对董事会薪酬计划的竞争分析，包括意见和 建议。

我们已经为2024财年聘请了一位新的顾问。

交易政策套期保值和某些交易

我们的政策禁止我们的执行官、董事和其他管理层成员对我们的股票进行卖空、看跌或看涨 期权交易、质押交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。任何违反这些政策的行为都可能导致纪律处分，包括因故解雇。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定高管 官员持有的期权奖励和限制性股票奖励的相关信息。

		期权奖励																股票奖励
姓名		标的证券数量未行使的期权								选项行使价格(美元/股) (1)				选项到期日期				股票或股票单位 还没归属
		可锻炼 (#)				不可运动 (#)												数字 (#)				市场价值 ($)(2)
老凯文·博伊尔			98,437				—	(3)			24.6				8/29/2031
			58,333				—	(3)			9.9				3/29/2032
			22,500				—	(3)			7.5								—				—
梅琳达·拉基			10,792				—	(4)			18.3				12/9/2031
			3,083				—	(4)			31.7				9/14/2032
			1,667				—	(5)			7.5				3/15/1933
德鲁·丹尼格			3,333				—	(5)			62				9/23/2029
			2,000				—	(5)			70.8				12/30/2029
			4,583				—	(5)			42.3				1/3/2031
			1,604				—	(5)			64.7				3/3/2031
			8,333				—	(5)			22.5				10/28/2031
			5,083				—	(5)			31.7				9/14/2032				—
			1,042					(5)			7.5				3/15/2023

(1)	授予每份股票期权的行使价等于我们在 授予之日普通股的公允市场价值。

(2)	市值是根据纳斯达克 资本精选市场于2023年12月31日公布的普通股收盘价（每股1.05美元）计算得出的。

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(3)	解锁于 2023 年 12 月 22 日离职之日停止。前雇员有 90 天的时间行使 可行使股份，否则将被没收。

(4)	解锁于 2023 年 11 月 10 日离职之日停止。前雇员有 90 天的时间行使 可行使股份，否则将被没收。

(5)	解锁于 2023 年 11 月 10 日离职之日停止。前雇员有 90 天的时间行使 可行使股份，否则将被没收。

股东参与

2023 年，我们的股东参与度包括参加投资者会议以及与股东和潜在股东的个人投资者会议。对话的主题包括但不限于临床开发计划和企业战略。我们还聘请了6degrees来协助我们与投资者沟通。

我们认为，与股东进行持续、适当和透明的沟通对我们的长期成功至关重要。我们将继续实施强有力的 股东参与计划，并通过我们的新闻稿、投资者会议、美国证券交易委员会文件、个人会议和投资者演示与我们的股东和潜在股东进行沟通。我们相信，所有这些 沟通共同使我们能够进行有意义的双向对话，管理团队和董事会可以更好地倾听和理解股东的观点，回答问题，并为正在进行的活动提供背景信息 。在2023年期间，我们的股东为我们提供了宝贵的反馈和外部观点，为我们如何看待我们的业务和战略提供了信息，我们致力于继续这种对话。

2023 年 8 月 14 日，我们宣布调整业务的战略优先顺序，并结束其 TCR-T Library 1/2 期试验。在调整优先顺序方面，我们迄今裁员约95％，并继续努力降低成本，以扩大我们的现金流。我们将继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略伙伴关系、筹集资金或其他交易。我们聘请了坎托·菲茨杰拉德公司（Cantor）担任该过程的战略顾问。另外， 我们正在评估肥胖、肿瘤学和病毒学领域的几种潜在许可机会。

薪酬与绩效

下表和相关披露提供了有关 (i) 我们 首席执行官和其他指定执行官（其他近地天体或非首席执行官 NEO）的总薪酬的信息，如上所示薪酬摘要表在本委托书的其他地方 中包括 ，（ii）根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则计算的实际支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬、 （iii）某些财务业绩指标以及（iv）实际支付的薪酬与这些财务绩效指标的关系。

本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的， 不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会根据公司或个人业绩评估薪酬决策的方式。

年		摘要 补偿 表格总计 对于 PEO： 博伊尔 (1)				补偿 实际已付款 给 PEO： 博伊尔 (2) (3)				摘要 补偿 表格总计 对于 PEO： 哈根 (1)				补偿 实际已付款 给 PEO： 哈根 (2) (3)				摘要 补偿 表格总计 对于 PEO： 库珀 (1)				补偿 实际已付款 给 PEO： 库珀 (2) (3)				平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 近地天体 (1)				平均值 补偿 实际已付款 致非首席执行官 近地天体 (1) (2) (3)				的价值 初始已修复 $100 投资 基于 总计 股东 回归 (4)				网 收入 （损失）（输入 成千上万）
2023		$	1,716,946			$	1,459,330				不适用				不适用				不适用				不适用			$	665,709			$	594,363			$	2.78			$	(35,410	)
2022		$	1,792,818			$	1,841,265				不适用				不适用				不适用				不适用			$	856,928			$	486,598			$	5.79			$	(37,730	)
2021		$	4,573,453			$	2,964,366			$	2,730,871			$	1,531,130			$	1,531,130			$	590,678			$	1,690,010			$	732,366			$	43.25			$	(78,751	)

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(1)	2021年，博伊尔先生、哈根女士和库珀博士分别担任了我们一年的部分专业雇主。 博伊尔先生在2022年和2023年是我们唯一的专业雇主。本表中列出的2022年和2023年平均薪酬的非专业雇主组织是丹尼格博士和拉基女士，2021年的 是吉尔·巴克、埃莉诺·德格鲁特和拉斐尔·巴法。

(2)	显示为实际支付的薪酬的金额是根据 S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际实现或收到的薪酬。这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的薪酬总额， 按下文脚注3所述进行了调整。

(3)

实际支付的薪酬反映了首席执行官和非首席执行官NEO的例外情况和包含范围，如下所示。金额不包括在Summ减去股票和期权奖励中列出。补偿。下表列代表每个适用年度的股票奖励和期权奖励列中报告的股票奖励和期权奖励。为确定实际支付的薪酬而加回的金额由下表中列出的以下组成部分组成，适用于 ：(i) 截至该财年年末发放的未偿和未归属股权奖励的公允价值；(ii) 往年授予的未偿还股权奖励在当年的公允价值变化 ，截至年底未投资；(iii) 截至该年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值；以及 (iv) 在此期间的公允价值变化从前几年授予的股权奖励 归属之日起的一年。尽管首席执行官或非首席执行官NEO在2021、2022年或2023年没有 此类奖励，但前一年年底授予的奖励在所涵盖年度内未能满足适用的归属条件的公允价值将被扣除。权益价值是根据ASC主题718计算的。

年		摘要 比较。 桌子 的总计 PEO				减去股票 和选项 奖项 从 总和。 比较。 桌子				再加上年底 的公允价值 杰出 未归属 奖项 已授予 在这一年中				再加上改变 在公平中 的价值 未归属 奖项 授予了 前几年				再加上公平 的价值 奖项 已授予 和 既得 期间 年				再加上改变 在公平中 的价值 往年 奖项 既得 期间 年				减去 公平 的价值 股票 和 选项 奖项 被没收 期间 年				比较。 其实 付费给 PEO
2023 凯文·博伊尔		$	1,716,946			$	(689,580	)			—				—				—			$	679,749			$	(247,749	)		$	1,459,330
2022 凯文·博伊尔		$	1,792,818			$	(904,000	)		$	795,785			$	(685,522	)		$	354,781			$	487,403				—			$	1,841,265
2021 凯文·博伊尔		$	4,573,453			$	(4,225,638	)		$	2,476,909			$	—			$	139,642			$	—				—			$	2,964,366
2021 劳伦斯·库珀		$	1,531,130			$	(1,426,712	)		$	—			$	(158,833	)		$	918,338			$	(273,245	)			—			$	590,678
2021 海蒂·哈根		$	2,730,871			$	(2,183,670	)		$	—			$	—			$	844,104			$	22,895				—			$	1,414,200

年		平均值。摘要 补偿。桌子 的总计 其他近地天体				减去平均。 股票和 期权奖励 来自 Summ。 补偿。桌子				再加上平均。 年底 公允价值 的 杰出 未归属 奖项 已授予 在这一年中				再加上平均。 变化 公允价值 的未归属 奖项 授予了 前几年				再加上平均。 公平 的价值 奖项 已授予 和 既得 期间 年				再加上平均。 改变 在公平中 的价值 优先的 年份 奖项 既得 期间 年				减去公平 的价值 股票和 选项 奖项 被没收 期间 年				平均值 比较。 其实 付费给 其他近地天体
2023		$	665,709			$	(62,254	)		$	—			$	—			$	10,904			$	(19,996	)			—			$	594,363
2022		$	856,928			$	(386,561	)		$	87,953			$	(66,031	)		$	5,427			$	(11,117	)			—			$	486,598
2021		$	1,694,010			$	(784,987	)		$	69,853			$	(162,823	)		$	80,289			$	(68,066	)		$	(95,910	)		$	732,366

(4)	反映了根据美国证券交易委员会 规则计算的相关财政年度的累计股东回报率，假设以每股价格投资100美元，等于我们在适用财年开始前最后一个交易日的普通股收盘价，以及

40

适用的财年最后一个交易日普通股收盘价的测量终点。2023 年，我们普通股在 2023 年 12 月 31 日的收盘价为 1.05 美元。2022年，我们普通股在2021年12月31日的收盘价为1.09美元，普通股在2022年12月31日的收盘价为16.35美元。2021年，我们普通股在2020年12月31日的收盘价为 9.75美元。

41

有关董事会和公司治理的信息

本节提供有关董事会和董事独立性的更多信息，并描述了我们采用的关键公司治理准则 （公司治理指南）和惯例。

董事会的独立性

董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了董事会认为是否有任何董事的关系会干扰独立判断在履行董事会成员职责时行使独立判断。根据每位董事要求并由其提供的有关此类董事背景、 雇佣关系和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定除霍格先生以外的所有董事均为独立董事，该术语的定义见纳斯达克规则5605 (a) (2)。在做出这些 决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定 其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

2023 年 9 月 22 日，董事会任命韦斯先生为董事会主席。在此之前，魏斯先生曾在2023年和2022年担任审计委员会的成员和主席。董事会之所以选择将主席职能与担任我们首席执行官的首席执行官的职能分开，是因为他们认为 将这些职能分开，并授权非执行董事主持董事会会议，将加强董事会监督我们业务和事务的独立性。此外，我们认为 将主席与首席执行官分开可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高 董事会监督管理层的行为是否符合公司和股东的最大利益的能力。因此，我们认为，将主席与首席执行官分开可以提高董事会整个 的效率。

纳斯达克董事会多元化

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 9 日）

董事总数			5
		女				男性				非二进制				没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			0				5				0				0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0				0				—				—
亚洲的			0				0				—				—
西班牙裔或拉丁裔			0				0				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			0				0				—				—
白色			0				5				—				—
两个或更多种族或民族			0				0				—				—
LGBTQ+			0				0				—				—
没有透露人口统计背景			—				—				—				—

42

董事出席董事会和股东会议

董事会在2023年举行了43次会议，包括面对面、电话会议或视频会议。每位现任董事出席了2023年期间举行的董事会及其任职的委员会会议总数的至少 75%，或其担任董事或委员会成员的那部分会议。

正如我们的《公司治理准则》所规定，我们鼓励董事会成员出席我们的年度会议。所有当时的现任董事 都亲自或通过电话会议参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。每个 委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的最新副本发布在我们网站的 “投资者/公司治理” 栏目上， www.alaunos.com。我们的网站和 其内容未纳入本代理声明。

各委员会的现任成员如下：

审计

补偿

企业 治理 和提名

罗伯特·霍夫迈斯特博士

X

*

X

罗伯特 W. Postma

X

X

X

*

Jaime Vieser

X

X

霍尔格·韦斯

X

*

X

*

委员会主席

审计委员会

审计 委员会的现任成员是担任委员会主席的韦斯先生、波斯特玛先生和维瑟先生。根据审计委员会章程的规定，审计委员会的主要责任是代表董事会监督我们的财务报告 流程和内部控制体系。在这方面，除其他外，审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督我们雇用的独立注册 公共会计师事务所开展的工作。

审计委员会的每位成员均为独立董事，该术语的定义见纳斯达克规则 5605 (a) (2)，并符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准。董事会还确定，每位审计委员会成员都能够阅读和理解 基本财务报表，并且审计委员会中至少有一名成员过去曾在财务或会计领域工作过。董事会已确定，审计委员会中至少有一名成员韦斯先生是审计 委员会的财务专家，该术语的定义见根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项。

审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的现任成员是担任委员会主席的霍夫迈斯特博士、波斯特玛先生和韦斯先生。根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会审查我们的薪酬政策和 做法，并就影响我们执行官的所有薪酬问题向董事会提出建议。

43

薪酬委员会的每位成员均为独立董事， 《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) 条对该术语的定义并符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准。

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

公司治理和提名委员会

现任公司治理和提名委员会成员是担任委员会主席的波斯特玛先生、霍夫迈斯特博士和维瑟先生。根据公司治理和提名委员会章程的规定， 公司治理和提名委员会的主要责任是考虑董事会及其委员会的适当规模、职能和需求并向董事会提出建议。在这方面，公司 治理和提名委员会除其他外，负责制定董事会成员资格标准，招聘和推荐候选人以填补董事会新设立或空缺的职位，并审查股东推荐的任何候选人 。此外，公司治理和提名委员会评估和评估整个董事会及其委员会的业绩。

公司治理和提名委员会的每位成员均为独立董事，该术语在《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条中定义， 符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准。

公司 治理和提名委员会在 2023 年举行了四次会议。

董事提名程序

公司治理和提名委员会（或其小组委员会）根据公司治理准则和公司治理和提名委员会章程（可在我们网站上查阅）招募和考虑董事候选人，并向 全体董事会推荐合格候选人供其考虑。我们的网站及其内容未纳入本代理声明 。董事会和公司治理与提名委员会将考虑《公司治理准则》中规定的最低一般标准，并可能针对特定 搜索在董事会任职的候选人和现有董事时增加任何具体的额外标准。公司治理和提名委员会会考虑被提名人的教育程度、一般商业和行业经验、代表 股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧以及与评估董事会候选人相关的其他因素。

公司 治理和提名委员会认为，一个由具有与我们的行业和运营相关的不同技能和经验的董事组成的董事会将对我们的各种核心能力进行有效而有力的监督， 包括药物开发、战略合作、商业化活动、监管合规、公司财务和会计。因此，公司治理和提名委员会会考虑董事 候选人的经验与其他董事会成员的经验以及我们不断变化的业务需求之间的相互作用。

我们的董事会继续确保我们的 公司治理政策反映董事会对多元化的重视。更具体地说，我们的政策强调我们致力于在种族、性别、地域、思想、观点、 背景、技能、经验和专业知识的董事之间实现多元化和平衡。因此，根据我们的政策，任何受聘协助公司治理和提名委员会寻找董事会候选人的搜索公司都将被指示寻求包括来自传统企业环境、政府、学术界、私营企业、非营利组织以及会计、金融、营销、人力资源等专业领域的多元化 候选人，包括种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识法律服务。

44

合格候选人的考虑将不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍 出身或残疾，公司治理和提名委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。如果公司治理和提名委员会在 初步筛选后批准候选人进行进一步审查，则公司治理和提名委员会将为候选人制定面试流程。通常，候选人将与至少一名公司治理和提名委员会成员会面，以及 其他董事会和管理层成员，包括我们的首席执行官。在面试过程的同时，公司治理和提名委员会将进行全面的面试 利益冲突对候选人的评估。公司治理和提名委员会将考虑访谈报告和 利益冲突评估以确定是否向董事会全体成员推荐候选人。公司治理和提名委员会还将考虑候选人 的个人特质，包括但不限于个人诚信、对我们的忠诚以及对我们成功和福利的关注、运用合理和独立商业判断的意愿、对董事的认识，对我们良好的企业公民意识和形象至关重要，有时间就我们的问题进行会议和咨询，以及承担广泛的信托责任的意愿。

根据提案 1 被提名连任董事会成员的每位个人均已获得公司治理和提名委员会的批准 提名。

风险管理和监督

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会 负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险 风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的公司治理和提名委员会 监督我们的《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

在履行风险监督职能时，董事会及其委员会定期酌情要求和审查管理层最新情况、独立 审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以协助识别和管理公司可能面临的重要风险。鉴于公司作为免疫肿瘤学公司的发展阶段以及生物技术行业的快节奏变化，董事会致力于继续酌情发展其风险监督做法。

股东与董事的沟通

我们已经为股东和其他人建立了与董事会或个人 董事沟通的方式。如果股东希望解决有关我们的财务报表、会计惯例或内部控制的问题，则应将此事以书面形式提交给审计委员会主席，由我们的主要执行办公室2617 Bissonnet，套房225，德克萨斯州休斯敦77005号的 秘书负责。如果此事与我们的治理惯例、商业道德或公司行为有关，则应按照上述地址以书面形式提交给公司治理和提名委员会主席，由我们主要执行办公室的首席财务官负责。如果股东希望向个人董事发送信函，则应以书面形式向该个人董事提交，由我们主要执行办公室的首席财务官负责人，地址为上述地址。如果股东不确定将沟通发送到哪里，股东可以 以书面形式将其转交给审计委员会主席或我们的任何一位独立董事，由我们主要执行办公室的首席财务官按上述地址进行沟通。所有这些股东 通信将由首席财务官转发给收件人。

45

《道德与商业行为守则》

董事会通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《道德和商业行为守则》。《道德与商业行为准则》旨在遏制不法行为，促进诚实和合乎道德的行为，全面、公平、及时、准确和易于理解的披露，以及对适用法律的遵守。除了适用于高级管理人员、 董事和员工的条款外，《道德与商业行为准则》还包含专门适用于我们的首席执行官和高级财务官的条款。《道德与商业行为守则》可在我们的网站上查阅，网址为 www.alaunos.com经书面要求，可以免费获得副本，其主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市Bissonnet 2617 Bissonnet，套房225，77005。我们的网站及其内容并非 纳入本代理声明。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估 我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司 治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官 绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。

举报人政策

我们采取了适用于员工的举报人政策，该政策规定保护员工免受因与适用法律法规遵守有关的 举报问题而遭到公司的报复或歧视。

回扣政策

董事会通过了一项薪酬回扣政策，规定在进行会计 重报时补偿基于激励的薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第10D条、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及适用的纳斯达克上市标准。如果我们需要编制会计 重报表（定义见回扣政策），则在会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得超额薪酬（定义见回扣政策）的任何执行官都将被要求 偿还或没收此类超额薪酬。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站，网址为 www.alaunos.com了解有关我们公司治理的更多信息，包括：董事会批准的 审计委员会、薪酬委员会及提名和治理委员会的章程，以及我们的《道德和商业行为准则》。

如果 对我们的《道德和商业行为准则》的某项条款进行任何修改或豁免，我们将立即在我们的网站上发布有关修订或豁免的相关信息，包括活动的日期和性质。我们的 网站及其内容未纳入本代理声明。

审计委员会的报告

审计委员会与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。 审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了适用要求需要讨论的事项

46

上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会。审计委员会还收到了独立注册公共会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了 会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告。

审计委员会

霍尔格·韦斯（主席）

罗伯特 W. Postma

Jaime Vieser

本报告不是在征集 材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中， 无论是在本报告发布之日之前还是之后，无论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

47

董事薪酬

非雇员董事薪酬

2023 年，根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们每位非雇员董事的薪酬如下所述：

•

每年50,000美元的现金预付费，用于在董事会任职；以及

•

董事会委员会服务的额外年度现金预付费如下：

		椅子				会员
审计委员会		$	20,000			$	12,000
薪酬委员会			15,000				9,000
公司治理和提名委员会			10,000				6,000

我们的董事会主席还获得了2023年3万美元的额外年化现金薪酬。在每个日历季度的最后一个工作日向继续担任董事会成员的非雇员董事按季度支付 所有现金预付款。

此外，在董事会的首次选举中，他或她将在 每位新的非雇员董事被任命为董事会成员之日获得购买我们15万股普通股的期权。霍夫迈斯特博士在 2023 年获得了这个奖项。非雇员董事在年度股东大会上当选后， 也有权获得每年购买100,000股普通股的期权。年度期权补助金的十二分之一将每月归属于 补助金的每月周年纪念日。如果在股东年会之间任命了新的董事会成员，他们将有权获得按比例分配的期权授予。

根据其书面章程的规定，薪酬委员会每年与我们的薪酬 顾问协商，审查董事薪酬做法，并建议任何变更以供董事会全体成员通过。因此，上述董事薪酬可由董事会酌情变更。

董事薪酬表

下表列出了有关我们 非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。我们会向董事会成员报销合理的差旅费和 自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

姓名		费用已获得，或已付款现金 ($)				选项奖项 (1)($)				股票奖项 (1)($)				总计 ($)
克里斯托弗·鲍登 (2)		$	16,250			$	—			$	—			$	16,250
罗伯特 J 霍夫迈斯特		$	48,750			$	35,260			$	—			$	84,010
詹姆斯黄 (3)		$	60,000			$	35,260			$	—			$	95,260
罗伯特 W. Postma		$	69,000			$	35,260			$	—			$	104,260
玛丽·提斯特尔 (4)		$	77,000			$	35,260			$	—			$	112,260
Jaime Vieser		$	68,000			$	35,260			$	—			$	103,260
霍尔格·韦斯		$	86,5000			$	35,260			$	—			$	121,760
小戴尔·柯蒂斯·霍格		$	—			$	11,090			$	—			$	11,090

(1)	期权奖励和股票奖励列中报告的金额代表ASC主题718下为财务报表目的而确认（或将要确认）的 薪酬支出。就我们的每位董事而言，期权奖励和/或股票奖励是在2023年6月6日授予的，但霍格先生除外， 于2023年12月29日发行。有关假设的讨论

48

关于我们对这些股票期权的估值，请参阅财务报表附注3，其中包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。这些成本反映了我们在这些股票期权上的会计费用，与董事可能确认的实际价值不符。

(2)	鲍登博士于 2023 年 3 月从董事会辞职。

(3)	黄先生于 2023 年 9 月辞去董事会职务。

(4)	提斯特尔女士于 2023 年 12 月从董事会辞职。

49

根据股权补偿 计划获准发行的证券

我们的2012年股权激励计划（2012年计划）和2020年股权激励计划（2020年计划）是我们唯一获得股东批准的股权 薪酬计划。下表列出了截至2023年12月31日的有关2012年计划和2020年计划的某些信息：

计划类别		的数量证券至发行上运动的杰出选项 (A)				加权-平均值运动的价格杰出选项 (B)				的数量证券剩余的可用于未来发行在 股权下补偿计划（不包括证券反映在专栏 (A)(C)
股东批准的股权薪酬计划：
2012 年股权激励计划			65,731			$	44.65				—
2020 年股权激励计划			205,821			$	23.36				1,370,899
总计：			271,552			$	29.37				1,370,899

50

责任限制和赔偿

我们的章程将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。 我们的章程规定，任何董事都不会因违反董事的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这些规定并未消除或限制任何董事 在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

投票或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订、废除或修改都不会对董事就此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为 所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，规定进一步限制公司董事的个人责任，则董事的个人责任 将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

我们的章程还规定，在某些情况下，我们必须对 董事和高级管理人员进行赔偿。我们认为，该条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官非常重要。经修订的章程还规定在法律允许的最大范围内对 我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。

我们维持董事和高级管理人员保险，规定向董事和高级管理人员提供某些负债 赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的某些负债。我们还维持一般责任保险单，涵盖董事和 高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。我们还与每位董事签订了赔偿协议。

51

某些关系和相关交易

以下讨论涉及某些交易，这些交易涉及公司和我们的一名执行官、董事、董事候选人或 百分之五的股东，我们称他们为关联方。就本讨论而言，关联方交易是一种交易、安排或关系：

•

我们参与的内容；

•

这涉及的金额超过120,000美元；以及

•

其中关联方拥有直接或间接的重大利益。

关联方交易政策

我们的关联人交易政策规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准 关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人 直接或间接参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元。本政策不涵盖涉及以员工或 董事身份向我们提供的服务薪酬的交易。关联人是指自公司上一财政年度开始以来任何时候担任执行官、董事或被提名人担任公司董事或持有任何类别有表决权证券超过 5% 的 受益所有人的任何人，包括任何此类人员的直系亲属以及这些人拥有、控制、持有控制权或持有 5% 或以上权益的任何实体 的所有权权益。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是 关联人交易的任何交易或在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向 我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或。除其他外，陈述必须包括描述 重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方 方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有 或潜在的关联人员交易并执行保单条款。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或 董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：我们的风险、成本和收益；如果相关 人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；其他来源的可用性类似的服务或产品；以及可获得的条款（视情况而定）不相关 第三方或一般向员工发送或来自员工。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人 交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的审计 委员会或董事会其他独立机构在行使自由裁量权时认定的我们和股东的最大利益，或不违背我们的最大利益。

某些 关联方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，没有任何我们参与的交易 中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事，

52

执行官或我们 5% 以上普通股的持有人或其任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但本文件其他章节中描述的薪酬 安排除外高管薪酬和董事薪酬.”

承保发行

2022年11月29日，我们 与坎托·菲茨杰拉德公司签订了承保协议（承保协议）。（承销商）作为唯一承销商，以每股0.6191美元的价格向承销商发行和出售24,228,719股公司普通股（公司股份）的承销发行（ 发行），每股面值0.001美元。根据承销协议的条款，公司 向承销商授予了可行使30天的期权，以与 公司股票相同的每股价格额外购买最多3,634,307股普通股（期权股以及公司股份）。本次发行中出售的所有股票均由公司出售。扣除承销商应付的承销折扣和佣金以及预计应付的发行费用，公司从本次发行中获得的净收益（不包括承销商行使购买任何期权股份的期权）预计约为1,460万美元。隶属于我们董事的实体波斯特玛先生和维瑟先生共购买了2,000,000股公司股票，每股价格为0.65美元。

承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、 成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任，以及双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和 承诺仅为该协议的目的并在特定日期作出，且仅为该协议各方的利益而作出。本次发行预计将在 2022年12月1日左右结束，但须遵守惯例条件。

上述承保协议摘要并不完整，受承保协议全文的约束， 完全受承保协议全文的限制，该协议是在我们于2022年11月30日提交的8-K表最新报告中作为附录1.1提交的。

WaterMill 和解协议

2021 年 2 月 4 日， 我们与水车双方签订了 WaterMill 和解协议。根据WaterMill和解协议，我们将董事会的规模从八名增加到九名，并任命了波斯特玛先生来填补新设立的 董事职位。

WaterMill和解协议包括某些惯常的停顿限制，适用于2021年2月4日至 ，即（i）2022年1月1日和（ii）2022年年度股东大会提名截止日期（停顿期）前三十（30）个日历日（以较早者为准）。在停顿期内， WaterMill 各方除其他外，被限制就董事的选举或罢免征求任何代理人或书面同意，或收购 有表决权的股票，否则将导致WaterMill各方拥有超过9.9％的已发行有表决权股票的实益所有权。

根据 WaterMill和解协议，我们同意在停顿期内，我们将提名波斯特玛先生、海梅·维瑟先生和霍尔格·韦斯先生在选举董事的任何股东大会上竞选，并将建议 支持波斯特马、维瑟和韦斯先生的选举并征集代理人。

WaterMill和解协议还规定，在停顿期到期之前举行的任何 股东会议上，WaterMill各方将把我们的所有证券股份投给我们

53

根据我们董事会关于选举、罢免和/或更换董事的建议。对于任何其他公开宣布的未违反 WaterMill 和解协议的提案，WaterMill 各方保留自行决定投票的权利 。

此外，根据WaterMill 和解协议，我们同意向WaterMill双方偿还其中的最高40万美元的款项 合理的自付费用以及WaterMill各方实际产生的总额约65万美元的 费用和支出中的支出，这些费用和支出涉及（i）WaterMill各方征求股东书面同意 在WaterMill各方于2020年10月30日提交的最终同意声明中规定的某些提案投赞成票，以及（ii）WaterMill和解协议的谈判、执行和生效。截至2021年2月19日，我们已向WaterMill各方全额偿还了总额为40万美元的款项。在截至2021年12月31日的年度中，我们收到了25万美元的保险赔偿金，该赔偿金与该事项相关的法律费用。

与TriArm Therapeutics Ltd的合资企业

2018 年 12 月 18 日，我们成立了 Eden BioCell，这是一家与 TriArm Therapeutics Ltd（简称 TriArm）的合资企业，旨在领导我们的商业化《睡美人》-在中华人民共和国（包括澳门和香港）、台湾和韩国生成的 CAR-T 疗法 。根据我们与TriArm的协议，我们向Eden BioCell授权其第三代产品在大中华区的版权《睡美人》-生成的靶向CD19抗原的CAR-T疗法。Eden BioCell由我们和TriArm平等拥有，双方共享决策权。TriArm同意向Eden BioCell捐款高达1,000万美元 ，并承诺向该合资企业额外提供高达2,500万美元。根据TriArm与Eden BioCell之间的主服务协议，TriArm还管理该地区的所有临床开发。2021年3月，正如该公司在2021年4月宣布的那样， ，根据台湾食品药品管理局于12月批准的临床试验，Eden BioCell开始使用该公司正在研究的CD19 RPM CAR-T细胞疗法治疗患者。2021年9月，双方共同商定解散合资企业。合资企业及相关实体的解散已于2023年结束并终止。James Huang 于 2020 年 7 月成为我们公司的 董事，并于 2021 年 1 月被任命为董事会主席，然后于 2021 年 2 月被任命为董事会执行主席，他是 TriArm 的投资方 Panacea Venture 的创始人和管理合伙人。黄先生还是 Eden BioCells 董事会成员。黄先生于 2023 年辞去董事会职务。

赔偿协议

我们已经与每位董事签订了 赔偿协议。这些赔偿协议以及我们的章程和章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。

54

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权 证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权报告和证券实益所有权变动报告。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查，我们认为，在2023年，由于行政延误， Hofmeister博士提交了两份晚期的第16（a）条申报文件（2023年4月19日提交的表格3和2023年4月19日提交的4号表格（期权授予）），以及适用于我们的董事、高级管理人员和10％股东的所有其他第16（a）条申报均在及时的基础。

55

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月7日有关普通股实益所有权的某些信息：

•

我们已知的已发行普通股百分之五 百分之五以上的受益所有人或关联人士；

•

我们的每位董事和董事候选人；

•

上述 “高管薪酬/高管薪酬 表” 部分中提及的每位指定执行官；以及

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于 拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人，或者有权在60天内获得此类权力的个人。受期权约束的普通股目前在2024年4月7日 7 日起60天内可行使或行使的，被视为已发行并由期权持有者实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非 另有说明，以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有权百分比的计算基于截至2024年4月7日已发行的16,012,479股 股。除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，225套房，德克萨斯州休斯敦77005。所有股票数量均已调整以反映 1 比 15公司普通股的反向拆分于2024年1月31日生效。

		的数量股份受益地已拥有				的百分比普通股受益地拥有 (%)
受益所有人姓名		股份				%
5% 股东：
一级缔约方 (1)			1,611,925				10.07	%
MSD 信贷机会主基金，L.P. (2)			1,515,152				9.17	%
指定执行官和董事：
老凯文·博伊尔 (3)			53,216					*
德鲁·丹尼格 (4)			1,000					*
梅琳达·拉基 (5)			—					*
罗伯特·霍夫迈斯特 (6)			9,444
罗伯特 W. Postma (7)			445,593				2.77	%
海梅·维瑟 (8)			228,943					*
霍尔格·韦斯 (9)			35,857					*
小戴尔·柯蒂斯·霍格 (10)			52,777					*
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）			826,830				5.11	%

*	代表不到百分之一的所有权。

(1)	仅基于罗伯特·哈迪、莫莉 G. Hardie和Level One Partners, LLC（统称为第一级当事方）于2022年2月11日向美国证券交易委员会共同提交的附表13G，经调整以反映2024年1月31日生效的反向股票拆分。一级缔约方实益拥有1,611,925股股份。罗伯特·哈迪是681,796股的 受益所有人，对493,788股股票拥有共同的投票权和处置权，对190,674股股票拥有唯一的处置权和投票权。莫莉·哈迪是511,681股的受益所有人，对485,115股股票拥有共同的投票权和 处置权，对26,566股拥有唯一的处置权和投票权。一级合作伙伴有限责任公司是受益者

56

拥有415,782股股票的所有者，并对所有415,782股股票拥有共同的投票权和处置权。一级缔约方的地址是弗吉尼亚州夏洛茨维尔市里奇麦金太尔路210号350号套房， 22903。

(2)

部分基于默沙东合伙企业（MSD Partners）和默沙东信贷机会主基金（默沙东信贷机会主基金）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，经调整以反映2024年1月31日生效的反向股票拆分。MSD Partners对我们 1,010,102股普通股拥有共同的投票权，并可能被视为实益拥有我们的1,010,102股普通股。MSD Partners是MSD Credit 机会主基金的投资经理，并可能被视为实益拥有MSD Credit 机会主基金实益拥有的证券。MSD Partners（GP）, LLC（MSD GP）是MSD Partners的普通合伙人，可以被视为实益拥有MSD Partners的证券。Gregg R. Lemkau对这项 投资保留投资自由裁量权，因此可能被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。1,515,152股股票包括全面行使认股权证后可发行的505,051股普通股。此类认股权证只能在 行使权证的持有人及其关联公司在行使该权证生效后实益拥有不超过9.99％的普通股已发行股份（实益所有权限制）的范围内行使。由于受益所有权限制 ，行使认股权证时可能向持有人发行的股票数量可能会根据我们普通股已发行股份的变化而变化。在提前 61 天通知 公司后，持有人可以提高、减少或终止实益所有权限制。默沙东信贷机会主基金的地址是纽约州范德比尔特大道一号26楼，邮编10017。

(3)	由博伊尔先生持有的53,216股普通股组成。

(4)	由丹尼格博士持有的1,000股普通股组成。

(5)	所有选择权在Lackey女士的离职协议生效90天后被没收。

(6)	包括在2024年4月7日 后的60天内行使期权时可发行的普通股。

(7)	包括 (i) 波斯特玛先生持有的82,791股普通股，(ii) 由波斯特玛先生担任负责人的WaterMill资产管理公司持有的333,333股 普通股，(iii) Postmas先生配偶的IRA持有的238股普通股，(iv) 63,131股普通股在行使认股权证 后60天内可行使 2024年4月7日以及（v）23,471股普通股可在自2024年4月7日起的60天内行使期权后发行。

(8)	包括 (i) 维瑟先生持有的49,688股普通股，(ii) 维瑟先生担任经理的布拉什伍德有限责任公司 持有的83,333股普通股，(iii) 维瑟斯子女在《统一转让未成年人法》账户中持有的21,667股普通股，(iv) 行使 时可发行的50,505股普通股认股权证可在自2024年4月7日起的60天内行使，（v）行使期权后可发行的23,750股普通股，可在2024年4月7日起的60天内行使。

(9)	包括（i）韦斯先生持有的10,678股普通股，（ii） 韦斯配偶持有的1,267股普通股，（iii）韦斯子女持有的163股普通股，以及（iv）在2024年4月7日起60天内行使期权后可发行的23,750股普通股。

(10)	包括（i）霍格先生持有的40,000股普通股，（ii）在2024年4月7日起60天内行使期权时可发行的12,777股普通股 。

57

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享相同地址的 股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为住房，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份关于互联网 代理材料或其他年会材料可用性的通知。一旦您收到 经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与 户籍并希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，请通知您的经纪人。或者，您可以将书面请求发送给Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，Suite 225，德克萨斯州休斯顿 77005，收件人：法律部门或致电 (346) 355-4099 联系我们。当前在其地址收到互联网公告 代理材料或其他年会材料的多份副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人或通过上述方式联系我们。

58

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在 年会上适当地提出了任何其他问题，则随附代理人中提名的人员打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Alaunos股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。10-K 表年度 报告的展品在支付合理费用后即可获得，这笔费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有书面请求均应提交给秘书梅琳达·拉基， Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，225 套房，德克萨斯州休斯顿 77005。

59

附件 A

经第三次修正和重述

公司注册证书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

Alaunos Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），一家根据《特拉华州通用公司法》（《通用公司法》）的 条款组建和存在的公司，

特此证明：

1。公司最初注册的名称是易线网上理财公司。向特拉华州国务卿提交 公司注册证书的原始日期为 2005 年 5 月 16 日。向特拉华州国务卿提交第一份经修订和重述的公司注册证书的日期为2006年4月26日， 提交第二份经修订和重述的公司注册证书的日期为2024年1月31日（经修订的现有证书）。

2。公司董事会正式通过了决议，提议以附录1中规定的形式全面修改和重述现有证书 ，宣布上述修订和重述是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司高管为此征求 股东的批准。

3.第三次修订和重述的公司注册证书根据《通用公司法》第242和245条的规定正式通过，它重申和整合并进一步修订了 公司现有证书的规定。

[页面的剩余部分故意为空白]

A-1

为此，本公司已要求其首席执行官签署本第三次修订和重述的 公司注册证书，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

名称：

标题：

A-2

附录 1

经第三次修正和重述

公司注册证书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

1. 姓名。该公司的名称为Alaunos Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）。

2. 地址；注册办事处和代理人。公司注册办公室的地址是特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400套房， 19808。公司的注册代理人是公司服务公司。公司可以不时按照法律规定的方式，变更特拉华州 的注册代理人和注册办事处。公司还可以在特拉华州内外设立办公室以开展业务。

3. 目的。 该公司的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》可能组建公司的任何合法行为或活动。

4. 股票数量。 公司有权发行的所有类别股票的总股数为 [普通股和优先股股份的 总和]股份，包括： [当时的金额除以五 (5) 到十五 (15) 之间的任意整数，向上舍入到最接近的整数]普通股， 每股面值0.001美元（普通股），以及三千万股（3000万股）优先股，每股面值0.001美元（优先股）。

根据《特拉华州通用公司法》，在本第三修正案和 重述的公司注册证书的提交和生效时（生效时间），每份 [介于两者之间的任意整数 [●] ([●]) 和 [●] ([●]]公司在生效时间 之前发行和流通或持有的库存股应合并为一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，但须按下文所述对小数 权益的处理（反向股票拆分）。不得发行零碎股票，取而代之的是，任何本来有权获得普通股部分股权的持有人都有权获得现金 （不含利息），前提是持有该股份的持有人以账面记账形式提交转送信函，如果股票以证书形式持有，则在持有人交出旧 证书（定义见定义）见下文），其金额等于该分数乘以公司普通股的收盘销售价格纳斯达克资本市场在 生效日期前一交易日公布的股票。此后，在生效时间之前代表普通股的每份证书（均为旧证书）应代表旧证书所代表的普通股 股票合并而成的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。在生效时间过后，公司将尽快通知持有 股普通股的股东将其旧证书转让给过户代理人，公司将要求过户代理人在反向股票拆分后为截至生效时传输和保存的每股普通股发行代表适当数量的普通股 的新证书。

优先股可以分为一个或多个系列，并且可以不时发行一个或多个系列。公司董事会（以下简称 “董事会”）有权不时设立和指定任何此类优先股 股，修正和确定此类系列和公司任何其他类别的资本存量及其任何系列之间相对权利、优惠、特权和限制的变化，并固定或更改包含任何此类系列的 股数和

A-3

的名称。董事会不时对每个此类序列的权限应包括但不限于对以下内容的确定：

a. 该系列的名称；

b. 该系列的股份数量以及（除非在创建该系列时另有规定）其中的任何后续增加或减少 ；

c. 该系列股票的股息（如有）及其利率、条件、时间和相对优惠；

d. 赎回权（如果有）以及该系列股票的价格或价格；

e. 为购买或赎回该系列而规定的任何偿债基金的条款和金额；

f. 在公司 事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的相对权利；

g. 该系列的股份是否可转换为公司任何其他类别或系列的股份 ，如果是，该其他类别或系列的具体说明、转换价格或利率、其任何调整、此类股份可转换的日期以及可进行此类转换的所有其他条款和条件；

h. 该系列持有人的表决权（如果有）；以及

i. 此类其他指定、权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制 或其限制。

5. 董事选举。除非公司 章程（“章程”）有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票。

6. 责任限制。在不时修订的《通用公司法》允许的最大范围内，公司任何 董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。对上述条款的任何修订、废除或修改均不对本公司董事在此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响 。

7. 赔偿。

7.1. 获得赔偿的权利。公司应在现行或今后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在被任命或 可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼）的个人（受保人）进行赔偿，并使其免受损害，因为他或她或他所代表的人员她是 的法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司的董事或高级职员期间公司目前或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体（其他实体）的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费） 尽管有前一句话，除非第 7.3 节另有规定，否则只有在受保人启动的程序（或其一部分）获得董事会授权的情况下，公司才需要就该受保人启动的诉讼（或其中的一部分） 向受保人提供赔偿。

A-4

7.2. 预付费用。公司应在最终处置之前支付受保人为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括 律师费），但是，在适用法律要求的范围内，只有在最终确定受保人无权获得赔偿的情况下，才应在收到受保人承诺偿还所有预付款项时支付根据本第 7 条或其他条款进行赔偿。

7.3. 索赔。如果在公司收到受保人的书面索赔后的30天内 未全额支付本第7条规定的赔偿或预付费用索赔，则受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

7.4. 权利的非排他性。本第7条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、第三次修订和重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或 无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利 。

7.5. 其他来源。公司向曾经或正在应其要求担任其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人提供赔偿或预付 费用的义务（如果有），应减少该受保人可能向该类 其他实体收取的作为补偿或预付开支的任何金额。

7.6. 修正或废除。对本第7条前述条款的任何废除或修改均不会 对任何受保人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

7.7. 其他赔偿和预付费用。本第7条不限制公司在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权下，向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。

8. 章程的通过、修正和/或废除。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的 权力，董事会被明确授权制定、修改和废除章程，但公司股东有权修改或废除 任何章程，无论其通过还是其他方式。

9. 证书修订。 公司保留随时不时修改、更改、更改或废除本第三次修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及可按照适用法律现在或以后规定的方式添加或插入特拉华州 法律当时生效的其他条款；以及赋予股东的所有权利、优惠和特权，董事或任何其他人员 ，无论是根据本第三次修订和重述的现行形式或后经修订的公司注册证书的授予受本条保留的权利约束。

A-5

附件 B

第二次修订和重述的修正证书

ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 的公司注册证书

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

Alaunos Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州 通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1。公司董事会根据《通用公司法》 第242条正式通过了一项决议，提议对第二经修订和重述的公司注册证书进行本修正案，宣布本次修订和重述的公司注册证书修正案是可取的，并授权公司 的有关官员就此征求股东的批准，该决议阐述拟议修正案如下：

决定：将经修订的第二经修订和重述的公司注册证书 第四节的第一段全部删除，现将其全部删除，并插入以下段落代替：

“4. 股的数量。公司有权发行的所有类别股票的总股数为八千万股（80,000,000）股，包括：五千万股（50,000,000）股普通股，每股面值0.001美元 （普通股）；和三千万股（30,000,000）股优先股，每股面值0.001美元（优先股）。

2。根据《通用公司法》第242条的规定，本第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书已由 公司的股东正式通过。

[页面的剩余部分故意空白 ]

B-1

为此，本公司已要求其首席执行官在 第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书上签署，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

姓名：

标题：

B-2

ALAUNOS 疗法有限公司收件人：德克萨斯州休斯敦埃尔里奥街 8030 号秘书 77054 扫描查看材料并通过互联网投票 在会前——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。 访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024 你可以通过互联网参加会议， 在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。 打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V48660-P09834 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 分离并退回这部分 对于除所有人之外的所有人不予投票的权力，请标记 “全部除外”，然后写上 “董事会建议您在以下行中投票选出被提名人的数字”。 如下：1.选出随附的委托书（委托书）中提名的五名董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选且 获得资格，或者，如果更早，则直至其提前去世、辞职或免职。被提名人：01) Robert J. Hofmeister 02) Dale Curtis Hogue，Jr. 03) Robert W. Postma 04) Jaime Vieser 05) Holger Weis 董事会建议你投票支持 提案 2、3、4、5 和 6。反对弃权 2.批准公司董事会（董事会）审计委员会（审计 委员会）选择RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。4.批准经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书（我们的章程）的修正案 和重述，其形式基本上与委托书附件A所附的形式相同，由董事会酌情按反向股票分割比率对公司已发行和流通的普通股进行 反向股票拆分，每股面值0.001美元，包括公司作为库存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括在内。5.批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委托书附件B中的 ，由董事会酌情将根据该章程授权发行的普通股数量从34,666,667股增加到5000万股。6.在必要或适当的情况下，批准将年会 延期至晚些时候的提案，以便在提案5和提案6（提案6）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。 注意：在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理员或其他 信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上获得。ALAUNOS 疗法有限公司股东年会，2024 年 6 月 6 日上午 9:00 该代理由董事会征集。下列签署人特此任命（s）小戴尔 柯蒂斯·霍格或其中任何人作为代理人，他们都有权在没有对方的情况下采取行动和任命其替代者，并特此授权他们按照反面的指定代表所有人并进行投票 股东有权在将于 9:00 举行的公司年度股东大会上投票的 ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 普通股美国东部时间2024年6月6日上午，通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024 进行虚拟直播，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据 董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名