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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：

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Coherus BioSciences, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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COHERUS BIOSCIENCES, INC.

海豚大道双子路333号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行

致Coherus BioSciences, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会，或2024年年会，将于太平洋夏令时间2024年5月29日下午1点30分以虚拟方式举行。股东可以使用随附的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）上显示的16位控制号以及这些代理材料附带的说明，通过互联网www.VirtualShareholdermeeting.com/CHRS2024参加会议。

2024 年年会将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年4月9日营业结束时或记录日拥有公司普通股的股东才能在2024年年会或任何延期、休会或延期中投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十（10）天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是发送电子邮件至 IR@coherus.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了《代理材料互联网可用性通知》或《通知》的纸质副本，但没有向股东发送我们的委托声明和2023年年度报告的纸质副本。委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://investors.coherus.com。这一过程使我们能够以更及时、更容易获得的方式向股东提供代理材料，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明，包括本委托书、我们向股东提交的2023年年度报告以及代理卡或投票指导卡。所有之前要求我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

诚邀您通过互联网参加虚拟的2024年年会。无论您是否计划参加2024年年会，请尽快投票。您可以通过互联网或免费电话号码进行投票。但是，如果您要求收到纸质代理材料，则可以在提供的信封中邮寄一份完整、签名和注明日期的代理卡或投票说明卡进行投票。请注意，任何参加虚拟2024年年会的股东都可以在会议上投票，即使股东已经归还了代理卡或投票说明卡。

我们的董事会建议你投赞成票 “赞成” 其董事候选人，“赞成” 批准安永会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的任命；“赞成” 一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定执行官的薪酬；“赞成” 批准对2014年计划的修订和重述。

加利福尼亚州雷德伍德城

2024年4月15日

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前瞻性陈述

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本委托书包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》设立的安全港的约束。本委托书中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预期”、“假设”、“尝试”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该”、“” 等词语来识别前瞻性陈述 strive”、“target”、“Will”、“will” 和其他类似的表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们在2024年底的预期悬浮率的陈述。

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这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异，包括我们在2024年3月15日提交的截至2023年12月31日财年的10 K表年度报告第一部分第1A项中确定的原因，标题为 “风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。本委托书中包含的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起作出。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则在本委托书发布后，我们不承担或明确拒绝承担更新任何陈述或公开宣布任何前瞻性陈述修订结果的义务，无论这些修订是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因造成的。

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COHERUS BIOSCIENCES, INC.

海豚大道双子路333号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

关于将于2024年5月29日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，可在我们的网站www.coherus.com和www.proxyvote.com上查阅。

有关代理材料和投票过程的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

由于Coherus BioSciences, Inc. 或公司董事会正在征求您的代理人在 2024 年年会或任何休会或延期会议上进行投票，我们已在互联网上向您提供了这些代理材料，或者应您的要求向您提供了纸质代理材料。2024年年会将于太平洋夏令时间2024年5月29日下午1点30分虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/chrs2024。不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络音频直播进行。作为股东，您受邀参加2024年年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加2024年年会即可投票。

代理材料中包含什么？

代理材料包括：

代理材料将于2024年4月18日左右邮寄或提供给股东。

为什么我通过邮件收到的是代理材料互联网可用性通知或通知，而不是一整套纸质代理材料？

我们选择在SEC规则允许的情况下通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了通知的纸质副本，但没有邮寄代理材料的纸质副本。这一过程使我们能够以更及时、更容易获得的方式向股东提供代理材料，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取代理材料纸质副本的说明。在股东终止此类选择之前，所有先前选择接收我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

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为什么我在邮件中收到一整套纸质代理材料，而不是代理材料的互联网可用性通知？

我们向之前要求收到代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您想减少环境影响以及我们在打印和分发代理材料时产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。要注册电子交付，请按照代理材料以及代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。

谁可以在2024年年会上投票？

只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权在2024年年会上投票。截至记录日期，共有113,498,415股已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2024年4月9日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company股东服务注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟的2024年年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加2024年年会，请填写并归还随附的代理卡，尽快进行投票，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月9日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就2024年年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您还受邀参加2024年年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在虚拟的2024年年会上对股票进行投票。

计划对哪些提案进行表决？

计划在2024年年会上投票表决四项提案：

我该如何投票？

对于第 1 号提案，您可以对 “支持” 我们董事会的所有被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于第2号提案、第3号提案和第4号提案，你可以投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。

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表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟的2024年年会上投票，也可以通过电话、互联网或邮件通过代理人进行投票。无论您是否计划参加2024年年会，请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加 2024 年年会并按照下述说明进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行、交易商或其他类似组织名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们提供的代理卡和带有这些代理材料的投票指令。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票。要在2024年虚拟年会上投票，您必须获得经纪人或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？

不是。但是，该通知将提供有关如何通过电话、互联网、申请并归还纸质代理卡或投票指示卡或在2024年年会上提交投票的方法进行投票的说明。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年4月9日，您拥有的每股公司普通股均有一票表决。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将被选为 “赞成” 每位董事候选人（第1号提案）；“赞成” 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；“赞成” 批准公司薪酬的不具约束力的咨询决议指定执行官员（第3号提案）；以及 “要求” 批准2014年计划的修正和重述(第4号提案).如果在2024年年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

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谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在2024年年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的登记股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您的股票由经纪人或其他代理人持有，则应遵循经纪人或代理人提供的指示。

如何参加 2024 年虚拟年会？

2024 年年会的网络直播将于太平洋夏令时间下午 1:30 立即开始。网络音频直播的在线访问将在2024年年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

要参加2024年年会，股东需要使用代理卡或投票说明表上的16位控制号登录www.virtualShareholdermeeting.com/CHRS2024。

我能否在 2024 年虚拟年会之前或期间提交问题？

股东可以在2024年年会当天或期间在www.virtualShareholdermeeting.com/CHRS2024上提交问题和投票。为了证明股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票指示表中收到的16位控制号码，以提交问题并在我们的2024年年会上投票。我们打算在时间允许的情况下，根据2024年年会行为准则，回答会议期间提交的与公司以及2024年年会提交股东投票的项目有关的问题。会议期间未解决的任何问题的答案将在会议结束后发布在我们的网站 http://investors.coherus.com 上。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平、有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一位股东提出的不超过两个问题。

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是否在 2024 年虚拟年会之前和期间提供技术援助？

从2024年虚拟年会开始前十五分钟开始，在虚拟年会期间，我们的支持团队将随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，则应拨打将在虚拟会议开始前十五分钟在虚拟会议注册页面上提供的技术支持电话号码。这些号码将无法帮助您获取 16 位控制号码以获取会议访问权限。控制号码可以在您的代理材料中找到，也可以通过银行或经纪人申请。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东亲自出席，或通过远程通信（如果适用）出席，或者由代理人代表出席2024年年会，则将达到法定人数。如果在2024年年会期间由这些股份的持有人或代理人投票，则该股票被视为 “亲身” 出席。截至记录日期，共有113,498,415股已发行且有权投票的股票。因此，56,749,208股股票的持有人必须出席2024年年会或由代理人代表才能达到法定人数。只有当您在会议上投票或提交有效的代理投票时，您的股份才会计入2024年年会的法定人数。

弃权票和经纪人未投票（如下所述）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或有权在会议上投票、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的多数股份的持有人可以将2024年年会延期至另一个日期。

选票是如何计算的？

选票将由为2024年年会任命的选举检查员进行计票。选举检查员将单独计算：

如果您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称” 实益持有），则您需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人或其他代理人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人或其他代理人发出投票指示，则您的经纪人或其他代理人只能就 “常规” 事宜（如下所述）对您的股票进行投票。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。当经纪人无权对某一事项进行投票时，即发生经纪人不投票的情况

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没有受益所有人的指示，也不会给出指示。这些事项被称为 “非常规” 事项。关于选举董事的第1号提案、关于对批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议进行表决的第3号提案以及修改和重申2014年计划的第4号提案是 “非常规的” 事项，但批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财年独立注册会计师事务所的第2号提案是 “例行的” 问题。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此，预计不会存在与2号提案相关的经纪人不投票的情况。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人可能会对1号提案、3号提案和4号提案不投票。经纪商的无票将不计入2024年年会任何提案的总票数。

批准每项提案需要多少票？

我怎样才能知道2024年年会的投票结果？

我们将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终投票结果。如果当时无法获得最终投票结果，那么我们打算在表格8-K上提交最新报告，以披露初步投票结果，并在最终投票结果公布之日后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑将其纳入公司2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年12月16日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州雷德伍德城94065号双海豚大道333号600号Coherus BioSciences, Inc. 的公司秘书。但是，如果会议不在2025年4月29日至2025年6月30日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄该会议的代理材料之前的合理时间。

如果您想在2025年公司股东年会上向股东提交提案或提名董事，但您并未要求将提案或提名包含在该会议的代理材料中，则必须遵循我们章程中规定的程序，并在2025年1月29日至2025年2月28日期间以书面形式通知公司公司秘书等。但是，如果公司2024年年度股东大会的日期是2024年5月29日之前的30天以上或之后的60天以上，则您必须不迟于该会议的前90天发出通知，如果更晚，则必须在会议后的第10天发出通知

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首次公开披露该年会日期的日期。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程的要求外，为了遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，但是，如果是明年的年度报告日期自 2025 年 5 月 29 日起，会议更改已超过 30 天，则必须在 60 天中较晚者之前发出通知明年年会日期的前几天或公司公开宣布明年年会日期之后的第10天。

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第 1 号提案

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的个人填补。董事会选出的填补特定类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或被免职。

我们的董事会目前由十名董事组成，分为以下三类：

我们目前的一级董事，医学博士李·纽科默、查尔斯·牛顿和金伯利·佐马卡斯已被提名为第一类董事并同意参选。如果第一类被提名人在2024年年会上当选，则每位被提名人的任期为三年，到2027年公司股东年会届满为止，或者直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

我们的董事由多数票选出。如果股东在代理卡上指定了选择，则股票将按规定进行投票。如果代理卡上没有指定选择权，并且没有扣留选择权，则股票将被投票 “赞成” 选举上述I类的三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给被提名人的股票将改为投票给公司管理层或董事会提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

以下是对每位董事候选人以及将在2024年年会之后继续任期的每位董事的具体特质、资格、经验和技能的简要传记和讨论。我们的董事会和管理层鼓励每位董事候选人和每位续任董事参加 2024 年年会。

董事会建议对三名I类董事候选人各投票 “赞成”。

一类导演 — 将在公司2027年年度股东大会上当选，任期三年

李·纽科默，医学博士，现年71岁，自2022年2月起担任董事会成员。Newcomer 博士是一名肿瘤内科医生，其职业生涯涵盖临床医学、医疗保健管理和付款人管理。他职业生涯的大部分时间都在联合健康集团工作。他从 1991 年到 2001 年担任他们的首席医疗官。他于2006年返回，领导了一项由临床、财务和项目管理专家组成的计划，专注于癌症护理，并于2018年3月离开UnitedHealth Group。该团队是第一个完成癌症治疗发作支付计划的团队，它创建了第一个结合临床和索赔数据的商业癌症数据库。从2018年4月至今，纽科默博士一直在李·纽科默咨询公司担任负责人。在UnitedHealth Group工作之前，Newcomer博士在俄克拉荷马州的明尼阿波利斯和塔尔萨从事了九年的肿瘤内科工作。他曾是帕克·尼科莱特健康服务（HealthPartners）的主席，该服务是一个由医生和医院组成的综合系统

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总部位于明尼苏达州，因其在质量、安全和成本效益方面的领导地位而获得全国认可。他是Myriad Genetics, Inc.和Cellworks Group Inc.的董事。Newcomer博士拥有内布拉斯加大学医学院的医学博士学位。他的临床培训包括内布拉斯加大学医学中心的内科住院医师和耶鲁大学医学院的肿瘤内科研究金。他于1990年获得威斯康星大学麦迪逊分校的卫生管理硕士学位。Newcomer 博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗保健领域的丰富经验和背景。

查尔斯·牛顿现年53岁，自2022年5月起担任董事会成员。牛顿先生自2021年2月起担任莱尔免疫药业公司的首席财务官。2015 年 11 月至 2021 年 2 月，他在美国银行担任董事总经理兼美洲医疗投资银行联席主管。从 2010 年 9 月到 2015 年 11 月，牛顿先生在瑞士信贷担任董事总经理，他的最后一个职位是美洲医疗投资银行联席主管。1996 年 6 月至 2010 年 9 月，他在摩根士丹利的投资银行部门任职，最后一个职位是董事总经理兼西部地区医疗投资银行主管。牛顿先生拥有达特茅斯学院塔克学院工商管理硕士学位和迈阿密大学金融学学士学位。我们认为，牛顿先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在医疗保健领域的管理和财务专长。

金伯利·佐马卡斯现年 56 岁，自 2020 年 7 月起担任董事会成员。自2021年2月起，Tzoumakas女士一直担任全国领先的成像服务提供商RAYUS Radiology的首席执行官。在此之前，Tzoumakas女士在成功出售公司后，在2018年1月至2020年8月期间担任21世纪肿瘤学公司的首席执行官。该公司是一家综合癌症护理服务的全球提供商。从2001年11月到2018年4月，Tzoumakas女士在Hall Render Killian Heath & Lyman执业医疗保健法，为全国各地的医疗保健客户提供战略、交易和治理建议。在Hall Render任职期间，她还是该公司密歇根办事处的长期管理合伙人和公司的董事会成员。2019年2月至2021年3月，她还曾在上市医疗技术公司SeaSpine Holdings Corporation的董事会以及其他私人营利性医疗保健委员会任职。Tzoumakas 女士拥有诺斯伍德大学的工商管理学士学位和托马斯·库利法学院的法学博士学位。我们认为，由于Tzoumakas女士在医疗保健领域的丰富经验和背景，她有资格在董事会任职。

二级董事 — 继续任职至2025年公司股东年会

吉尔·奥唐奈-托尔梅博士，现年68岁，自2022年5月起担任董事会成员。自1993年以来，O'Donnell-Tormey博士一直担任癌症研究所（CRI）的首席执行官兼科学事务主任，该研究所是一家致力于推进免疫疗法的非营利组织。在她的领导下，CRI的年度预算已从500万美元增加到超过4000万美元。O'Donnell-Tormey 博士于 1987 年加入 CRI，并在 1993 年之前一直担任其科学事务总监。奥唐纳尔-托尔梅博士于 2018 年至 2020 年担任血库公司 HemaCare Corporation 的董事会成员。她以优异成绩获得了费尔利·狄金森大学的化学学士学位和纽约州立大学健康科学中心的细胞生物学博士学位。我们认为，O'Donnell Tormey博士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在生命科学领域的背景和各种领导职务。

现年 46 岁的阿里·萨特瓦特自 2014 年 5 月起担任董事会成员。萨特瓦特先生于2012年1月加入KKR，是合伙人、KKR美洲私募股权平台医疗保健行业团队联席主管和KKR医疗保健战略增长全球主管。萨特瓦特先生是KKR美洲私募股权平台投资委员会成员，也是KKR医疗保健战略增长投资委员会主席。萨特瓦特先生曾担任多家私人控股和上市公司的董事会成员，包括自2016年3月起担任BridgeBio Pharma, Inc.、2013年9月至2018年4月的PRA Health Sciences, Inc.、2018年6月至2021年1月的Eidos Therapeutics, Inc.以及2018年12月至2024年4月的英佩尔制药公司。在加入KKR之前，萨特瓦特先生是Apax Partners的负责人，他在2006年至2012年期间投资了那里的医疗保健。此前，萨特瓦特先生曾在强生开发公司、奥达克斯集团和黑石集团担任过多个职务。Satvat 先生拥有哈佛学院历史与科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院医疗保健管理和创业管理工商管理硕士学位。萨特瓦特先生曾担任私人医疗保健公司的董事会成员

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股权协会。我们认为，基于萨特瓦特先生在医疗保健行业的丰富投资和董事会经验，他有资格在董事会任职。

马克·斯托尔珀现年 52 岁，自 2021 年 1 月起担任董事会成员。斯托尔珀先生自 2004 年 7 月起担任公共医疗诊断成像中心公司 RadNet, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，此前曾于 2004 年 3 月至 2004 年 7 月担任 RadNet, Inc. 的董事会成员。他在投资银行、私募股权、风险投资和运营方面拥有丰富的经验，包括：1999年，斯托尔珀先生共同创立了Broadstream Capital Partners；1997年至1999年，斯托尔珀先生在伊士曼柯达从事业务开发；1995年至1997年，斯托尔珀先生是Archon Capital Partners的成员；从1993年到1995年，斯托尔珀先生是狄龙、雷德公司的企业融资小组成员。从那以后，斯托尔珀先生一直在私营医疗设备公司Rotech Healthcare Inc. 的董事会任职2016 年 2 月。此前，斯托尔珀先生曾担任以下公司的董事会成员：2017 年 3 月至 2023 年 10 月的 Surgalign Holdings, Inc.；2018 年 1 月至 2020 年 5 月 21 世纪肿瘤控股公司；2015 年至 2017 年 2 月担任外科解决方案有限责任公司；2012 年至 2016 年的 On Track Innovations, Ltd.；2013 年至 2016 年的物理治疗协会；2014 年至 2015 年的 Alco Stores, Inc.；2008 年至 2014 年 Compumed, Inc.Stolper 先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位和沃顿商学院金融学学士学位。此外，Stolper 先生还获得了加州大学洛杉矶分校的会计学研究生奖。我们认为，Stolper先生之所以有资格担任董事，是因为他的管理和财务专长以及他在公共和私营医疗公司董事会任职的经验。

三级导演候选人 — 继续任职至2026年公司股东年会

Georgia Erbez 现年 57 岁，自 2024 年 2 月起在董事会任职。自2014年11月以来，埃尔贝兹女士一直担任金融咨询公司Axiom Financial Partners的董事总经理。埃尔贝兹女士还曾在2022年9月至2023年10月期间担任生物技术公司Walking Fish Therapeutics, Inc. 的首席运营官，并于2018年10月至2022年9月担任免疫肿瘤学公司Harpoon Therapeutics, Inc. 的首席财务官。埃尔贝兹女士曾于2018年9月至2023年3月在私营生物技术公司AltiBio, Inc. 的董事会任职；2021年6月至2022年7月在被葛兰素史克集团收购之前的上市生物制药公司Sierra Oncology, Inc. 的董事会任职；以及2017年9月至2019年12月在临床阶段的上市生物制药公司Artelo Biosciences, Inc. 的董事会任职。Erbez 女士在加州大学戴维斯分校获得学士学位。我们认为，Erbez女士有资格担任董事，因为她在金融和生物技术领域拥有丰富的经验和背景。

丹尼斯·M·兰费尔，68 岁，是我们的联合创始人，自 2010 年 9 月成立以来一直担任总裁、首席执行官兼董事会主席。兰费尔先生曾在2005年至2010年5月期间担任生物制药公司Intekrin Therapeutics Inc. 的总裁。在此之前，Lanfear先生于1986年至1999年在生物制药公司安进公司担任过各种高级领导职务。在安进任职期间，Lanfear先生曾在工艺开发部门担任关键领导职务，在他的管理下，该部门已成为安进具有关键战略优势的领域。从 1997 年到 1999 年，Lanfear 先生担任市场开发副总裁，专注于 Epogen 的长期战略®，一种价值数十亿美元的药物。Lanfear先生还在包括生长因子、生长激素和神经营养素在内的多个产品开发项目中担任高级领导职务，并将工作从临床前研究引导到安进的3期临床试验。Lanfear 先生拥有密歇根州立大学化学工程和生物化学学士学位以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Lanfear先生有资格在董事会任职，因为他在生物制药领域的背景和各种领导职务。

迈克尔·瑞安现年69岁，自2023年7月起在董事会任职。瑞安博士目前是Koios Enterprises & Consulting的创始人兼首席执行官。Koios Enterprises & Consulting是一家专门研究患者准入的执行咨询公司，专注于为患者提供准入的证据生成、价值、定价和政策解决方案。瑞安博士在学术界和生物制药行业拥有四十年的工作经验，为患者提供治疗药物，此前曾在百时美施贵宝公司（“BMS”）担任美国和全球价值、准入、定价和健康经济学与结果研究高级副总裁，该公司是一家来自百时美施贵宝的跨国制药公司

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2015 年 12 月至 2023 年 3 月。从2015年到2017年，他在BMS担任美国价值、准入、政策、健康经济学和结果研究高级副总裁。在加入 BMS 之前，他于 1999 年 12 月至 2015 年 12 月在跨国制药公司安进公司（“Amgen”）担任副总裁兼美国报销、价值和准入总经理。在加入安进之前，他曾担任匹兹堡大学医学中心药学系副主任、匹兹堡大学药学院药学与治疗系主任以及密歇根大学医院药学服务系和药学院副主任兼临床副教授。Ryan 博士在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，在加州大学旧金山分校获得药学博士学位。他在密歇根大学完成了医院和临床药学的住院医师项目。我们认为，瑞安先生有资格在董事会任职，因为他在制药领域的背景和各种领导职务。

现年 69 岁的 Mats L. Wahlström 自 2012 年 1 月起担任董事会成员。他目前担任HW Investment Partners, LLC的联席主席，自2016年10月起担任Triomed AB董事长，自2017年1月起担任TriSalus Lifesciences Inc.董事长，自2010年8月起担任Caduceus Medical Holdings, Inc.董事长。瓦尔斯特伦先生于2012年4月至2023年5月担任KMG Capital Partners, LLC的高级领导人和执行主席。他自2012年10月起在Alteco Medical AB的董事会任职，自2016年7月起在Circuit Clinical Solutions, Inc.的董事会任职。他从 2009 年 3 月起担任纳斯达克上市医疗评级公司 Health Grades, Inc. 的董事，直到 2010 年 10 月将其出售给一家私募股权公司；2012 年 3 月至 2017 年 3 月担任瑞典证券交易所上市医疗器械公司 Getinge AB 的董事；2010 年 10 月至 2014 年 1 月担任非处方医疗器械制造商 Zynex Inc. 的董事。从2004年1月到2009年12月，瓦尔斯特罗姆先生担任费森尤斯医疗北美分公司的联席首席执行官和费森尤斯医疗股份公司的管理委员会成员。KGAA。从2002年11月到2009年12月，他担任费森尤斯医疗服务的总裁兼首席执行官，该公司在美国经营1700多家透析诊所。在2002年加入费森尤斯医疗之前，他在瑞典Gambro AB担任过各种职务，包括Gambro北美总裁和Gambro Healthcare公司的首席执行官以及Gambro集团的首席财务官。Wahlström 先生拥有瑞典隆德大学经济学和工商管理学士学位。我们认为，瓦尔斯特罗姆先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学和医疗领域拥有丰富的管理和董事经验。

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第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所（EY）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在2024年年会上批准此类选择。安永已经审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。安永的代表预计将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

安永的选择需要在2024年年会上投下的大部分股票的赞成票才能批准。弃权票不算作对该提案的投票。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会建议

对第2号提案投赞成票。

以下信息列出了安永在2023和2022财年提供的专业服务的费用：

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预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求预先批准独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计和非审计服务。该政策载于审计委员会章程，可在以下网址查阅：https://investors.coherus.com。审计委员会考虑了安永在向公司提供审计和审计相关服务方面的作用，并得出结论，此类服务与安永作为公司独立注册会计师事务所的角色相容。

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董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.coherus.com。

在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与公司独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。此外，审计委员会已与安永讨论了其独立性，并收到了安永的书面披露和PCAOB道德与独立规则3526所要求的信函。最后，审计委员会与安永讨论了安永对截至2023年12月31日的财年财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

Mark D. Stolper

Mats L. Wahlström

Ali J. Satvat

乔治亚·埃尔贝兹

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3号提案

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

摘要

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称《多德-弗兰克法》）使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。这种投票通常被称为 “按薪投票”。因此，我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分以及随后的薪酬表和随附的叙述性披露中所述的我们指定执行官的薪酬。

我们的薪酬委员会和董事会认为，本委托书、薪酬表和随附的叙述性披露的 “薪酬讨论与分析” 部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，强调绩效薪酬，将管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

董事会建议

董事会建议对以下决议投票 “赞成”：

兹决定，Coherus BioSciences, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和随附的本委托书的叙述性披露中所披露的那样。

尽管对该决议的投票是咨询性的，对我们没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的深思熟虑的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑该决议的投票结果。我们的董事会通过了一项政策，规定股东每年就指定高管薪酬进行咨询投票。除非我们的董事会修改其关于未来薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次 “按薪计酬” 咨询投票将在公司2025年年度股东大会上举行。

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董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上对批准我们指定执行官薪酬的决议进行投票。

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4号提案

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批准修订和重述2014年股权激励奖励计划

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导言

我们的股东被要求批准对我们的2014年股权激励计划或2014年计划的修订和重述。拟议的修订和重述的2014年计划在本文中被称为 “重述计划”。我们的董事会于 2024 年 4 月 11 日批准了重述计划，但须经股东批准。重述计划将自我们的股东批准重述计划之日起生效。

拟议修正案概述

增加股票储备并淘汰常青树。我们坚信，员工股权薪酬计划是使所有股东受益的必要而强大的激励和留用工具。截至2024年4月9日，根据2014年计划，我们共保留了25,287,510股普通股，根据2014年计划应予奖励的普通股总数为22,022,365股，根据2014年计划，共有3,265,145股普通股可供未来发行。截至2024年4月9日，在调整了（1）2024年4月12日向我们的某些现任和前任员工授予和发布的共计1,216,604股全权限制性股权以及（2）购买2024年4月11日授予的归属于公司业绩里程碑的总共1,982,500股普通股的绩效股票期权后，我们共保留了24,070,906股普通股 2014年计划，根据2014年计划应予奖励的普通股总数为24,004,865股，共计66,041股根据2014年计划，仍有普通股可供未来发行。2014年计划包含一项 “常青条款”，允许根据2014年计划在1月份每年增加可供发行的股票数量在 2014 年计划的十年期限内，从 2015 年 1 月 1 日开始，每年 1 份，等于前一财年最后一天已发行普通股的 4% 或董事会确定的较小金额中的较小金额，以较低者为准。根据2014年计划的常青条款，自2015年起自动增持，这些增加已包含在上述2014年计划下可供发行的股票中。

 2014年计划还规定，根据经修订的2010年股权激励计划（“先前计划”），在2014年计划生效之日当天或之后回购、没收、到期或取消的受我们2010年股权激励计划（“先前计划”）授予奖励的普通股数量可以不时增加根据2014年计划预留发行的股票数量。

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如果重述计划获得批准，将在2014年计划下的现有股票储备基础上再预留7,000,000股股票用于发行。此外，常青条款已从重述计划中删除，因此根据重述计划可能发行的普通股总数的任何增加都必须得到股东的批准。除了因回购、没收、到期和取消先前计划下的奖励而导致的增加外，根据重述计划预留的发行股份还将增加根据我们的2016年就业开始激励计划或激励计划授予的在重述计划生效之日当天或之后回购、没收、到期或取消的普通股数量。在重述计划生效之日后，将不会根据激励计划发放任何新的奖励。

上述所有股票数量可能会根据我们的资本和某些公司交易的变化进行调整，如下文 “调整” 标题下所述。

最低归属条款。除有限的例外情况外，根据重述计划授予的任何奖励都不得在授予之日一周年之前归属。

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取消固定期限；延长授予激励性股票期权的期限。2014 年计划将于 2024 年 11 月到期。重述计划没有固定期限，将持续到董事会终止或其下的股份储备用尽为止。但是，在任何情况下，在我们董事会批准重述计划之日起十周年之后，均不得根据重述计划授予ISO。

禁止重新定价。除了根据下文 “调整” 和 “公司交易” 标题下描述的重述计划的规定外，未经公司股东批准，计划管理人不得（1）在授予期权或股票增值权后降低期权或股票增值权的行使价，或（2）在行使价超过标的股票的公允市场价值时取消期权或特别行政区以换取现金或另一个奖项。

其他修正案。 重述计划对2014年计划进行了某些修改，旨在反映薪酬和治理最佳实践，或使该计划符合我们目前的做法，如下所示：

除了反映上述变化外，没有对重述计划进行任何重大修改。

股权激励奖励对于长期股东价值创造至关重要

我们认为，重订计划的通过对我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，使我们的董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，为董事、员工和顾问提供持有我们公司股权的所有者的视角，并提供表彰他们对公司成功的贡献的方式。我们的董事会和管理层认为，股权奖励是保持行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助我们公司实现目标的高素质员工至关重要。

我们的股权激励计划基础广泛。截至2024年4月9日，我们100％的员工获得了股权奖励补助，我们约67名现任顾问中有21人获得了股权奖励，所有九名非雇员董事都获得了股权奖励。我们认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励行业领先的人才，这是我们持续增长和成功的必要条件。

现有计划下的杰出奖励—授予未来股票奖励的能力有限

下表提供了有关根据我们的股票计划获得各种未偿股权奖励的股票数量的信息，以及截至4月9日每份此类计划下仍可供发行的股票数量的信息，

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2024 年调整后：（1）2024年4月12日向我们的某些现任和前任员工授予和发布的共计1,216,604股全权限制性股票；（2）绩效股票期权，用于购买2024年4月11日授予的共计1,982,500股普通股，这些股票归属于公司业绩里程碑的实现。现有的2014年计划和激励计划是我们目前唯一可以发放奖励的股权激励计划（根据我们的2014年员工股票购买计划或2014年ESP可供购买的股票除外）。在重述计划生效之日之后，我们将不再根据激励计划提供补助金。

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(1) 基于截至2024年4月9日我们已发行的114,715,019股普通股，经调整后，我们于2024年4月12日向某些现任和前任员工授予和发放的共计1,216,604股全额归属限制性股票单位。

(2) 基于2024年4月9日我们普通股的收盘价为每股2.47美元。

根据重述计划确定股份储备的背景

在决定是否批准重述计划时，我们董事会考虑到：

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重述计划的其他主要特征

重述计划反映了广泛的薪酬和治理最佳实践，重述计划的一些关键特征如下：

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股东批准

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总体而言，股东对重述计划的批准将实施上述股票储备的增加和期限的延长，同时（1）遵守2014年计划的修正条款，（2）满足纳斯达克的股东批准要求，（3）允许我们授予ISO。如果重述计划未获得股东的批准，则重述计划将无法生效，2014年计划将继续完全有效，我们可能会继续根据该计划的条款、条件和限制使用该计划下可供发行的股票发放奖励，但须遵守其条款、条件和限制。

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重述计划摘要

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下文概述了重述计划的主要特征，但摘要是参照重述计划本身对摘要进行了全面限定，重述计划附文为附录 A转到这份代理声明。

受重述计划约束的证券

截至2024年4月9日，根据2014年计划，我们的普通股共获准发行25,287,510股。根据重述计划，截至重述计划生效之日，我们批准发行的普通股数量将增加7,000,000股。

如果根据重述计划、先前计划或激励计划获得奖励的任何股票被没收、到期或以现金结算，则在此类没收、到期或现金结算的范围内，任何受此类奖励约束的股票将可用于重述计划下的未来补助。如果任何限制性股票被参与者没收或根据重述计划、先前计划或激励计划被我们回购，则此类股份将再次可供将来根据重述计划授予或出售。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入重述计划下可供发行的股票。

在适用法律或任何交易规则允许的范围内，在遵守某些其他限制的前提下，为假设或取代公司或其任何子公司收购的实体原有计划而发行的未偿奖励或股份的股票将不计入重述计划下可供授予的股份。

在任何情况下，在重述计划生效之日之后，根据ISO的行使，可发行的普通股都不会超过18,846,815股。

行政

我们董事会的薪酬委员会通常将管理重述计划（授予非雇员董事的任何奖励除外，该奖励必须由我们全体董事会管理）。除非董事会另有决定，否则根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会的成员应分别是 “非雇员董事”，根据我们普通股上市的任何证券交易所的规定，薪酬委员会成员应为 “独立董事”。董事会或

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薪酬委员会可以在特定的指导方针和限制范围内将其某些职责和权力下放给由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的委员会，以奖励某些个人。但是，对于向以下个人发放的奖励：（1）受《交易法》第16条约束或（2）是公司高管并根据重述计划被授权授予或修改奖励的个人，不允许下放任何权力。本文将薪酬委员会、董事会或任何授权发放奖励的小组委员会称为 “计划管理人”。在遵守重述计划的条款和条件的前提下，计划管理人有权选择向其发放奖励的人，决定向每个人发放的奖励类型、发放的奖励数量、此类奖励的股份数量以及此类奖励的条款和条件，并有权做出所有其他决定和决定，并采取所有其他必要或建议的行动来管理该计划重述计划。计划管理员还有权制定、通过、修改或修订与重述计划的管理有关的规则。我们的董事会可以随时自行撤回管理重述计划的权力。

资格

重述计划下的期权、SARs、限制性股票和其他奖励可以授予当时是我们的高级管理人员或雇员或我们任何子公司的高级管理人员或雇员的个人。此类奖励也可以授予我们的非雇员董事和顾问，但只有员工才能获得ISO。截至2024年4月9日，我们有9名非雇员董事、251名员工和大约21名顾问，如果重述计划在该日生效，他们每人都有资格获得奖励。2024年4月9日，我们在纳斯达克股票市场的普通股每股收盘价为2.47美元。

奖项

重述计划规定，计划管理人可以授予或发行股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票支付和绩效奖励，或它们的任意组合。计划管理员将主观地考虑每笔奖励补助金，同时考虑接受者的个人表现以及接受者对实现我们的长期目标的预期贡献等因素。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，并将注明奖励的类型、条款和条件。

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最低解锁

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根据重述计划授予的奖励不得早于授予之日一周年，前提是此类最低归属要求不适用于：(i) 在重述计划下为代替全额归属现金奖励（或其他全额归属现金奖励或付款）而提供的奖励；(ii) 向非雇员董事发放的奖励，其归属期从一次年度股东大会之日起至股东年会召开之日距离上一年年会至少50周的下一次年度股东大会；或（iii）任何其他奖励导致自重述计划生效之日起最多发行其预留发行股份的5％。此外，计划管理人可以加快与参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更有关或之后的奖励的授予。

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奖励限制

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在任何日历年中，所有股权奖励的授予日公允价值和根据可能作为非雇员董事服务薪酬发放的所有现金奖励可能支付的最大金额之和不得超过2,000,000美元。

预扣税款

重述计划允许计划管理人允许预扣或退还奖励的股份以偿还预扣税款，其价值不超过预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为避免适用裁决的负债分类而可能需要的其他税率）的奖励。

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奖励的可转让性

除非计划管理人另有规定，否则重述计划通常不允许转让奖励，只有期权或特别股权的获得者可以在其一生中行使此类奖励。

没收、补偿和追回条款

根据其确定适用于重述计划下奖励的条款和条件的一般权力，计划管理人有权在奖励协议或其他方式中规定奖励

应遵守我们实施的任何补偿或回扣政策的规定，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何补偿或回扣政策。

调整

如果我们的资产向股东进行任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或者除股权重组（定义见重组计划）之外影响我们普通股或普通股股价的任何其他变化，则计划管理员可以酌情做出相应的公平调整（如果有）有关 (1) 的总数和类型的变化根据重述计划可能发行的股份（包括个人奖励限额、重述计划对ISO的限制以及计算应获得全额奖励的股份的方式），（2）可获得未偿还奖励的股票的数量和类型，（3）向非雇员董事自动授予的股份的数量和类型，（4）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的奖励）绩效目标或相关标准），以及（5）每股授予或行使价用于支付计划下的任何未付奖励。如果进行任何股权重组，(1) 将按比例调整每笔未偿还奖励的证券数量和类型以及每份未偿还奖励的每股授予或行使价格（如果适用）；（2）计划管理人将根据重述计划可能发行的股票总数和类型（包括个人奖励限额、重述计划下的ISO限额）进行相应的调整，以反映此类股权重组以及股票获得全额奖励的方式已计算在内）。股权重组时的调整不是自由裁量的。根据重述计划，计划管理人还有权就公司交易中的未偿奖励采取某些其他行动，包括为兑现、终止、承担或替代此类奖励做好准备。

公司交易

如果控制权发生变化，收购方不承担根据重述计划授予的奖励，则根据重述计划发放的奖励将加速归属，这样，100％的奖励将变为既得的，可行使或支付（视情况而定）。根据重述计划，控制权变更通常定义为：

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修订重述计划；禁止重新定价

我们的薪酬委员会或董事会可以终止、修改或修改重述计划。但是，在遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则的必要和理想的范围内，重述计划的任何修正案都将获得股东的批准，或者任何增加重述计划下可用股票数量的修正案。在我们董事会批准重述计划之日起十周年之后，不得根据重述计划授予任何激励性股票期权。

此外，除根据上述 “调整” 和 “公司交易” 标题下的重述计划规定外，未经公司股东批准，计划管理人不得（1）在授予期权或特别行政区后降低期权或特别股的行使价，或（2）在行使价超过标的股票的公允市场价值时取消期权或特别行政区以换取现金或其他奖励。

证券法

重述计划旨在遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》的所有条款，以及证券交易委员会根据该法颁布的所有条例和规则，包括但不限于第16b-3条。只有在符合此类法律、规章和规章的情况下，才能对重述计划进行管理，期权的授予和行使。

与重述计划相关的联邦所得税后果

以下讨论总结了重述计划在现行联邦所得税法下的联邦所得税后果，该讨论涉及适用于重述计划的一般税收原则，仅供一般参考。以下关于联邦所得税后果的讨论并不意味着对重述计划的所有潜在税收影响的完整分析。它以现行法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化。本摘要并不完整，未描述外国、州和地方税法、就业税、遗产税或赠与税注意事项。汇总的税务信息不是税务建议。

股票期权和股票增值权。重报计划参与者通常不会确认应纳税所得额，并且在授予股票期权或股票增值权后，我们通常无权获得税收减免。行使股票期权以及随后处置行使时获得的股票的税收后果将取决于该期权是否符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”。重述计划允许授予旨在获得激励性股票期权资格的期权以及不符合激励性股票期权资格的期权；但是，激励性股票期权通常只能授予我们的员工以及母公司或子公司的员工（如果有）。当我们的股票的公允市场价值高于期权行使价时，重述计划参与者在行使不符合激励性股票期权资格的期权时，通常将按普通所得税税率确认应纳税所得额，等于行使之日股票的公允市场价值超过购买价格，而我们（或我们的子公司，如果有的话）通常有权获得相应的薪酬支出税收减免，金额为等于该产品的公允市场价值的金额购买的股票超过了股票的购买价格。在

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随后出售或以其他方式处置期权股份，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

行使激励性股票期权后，重述计划参与者通常不会确认应纳税所得额，我们也无权获得薪酬支出的税收减免。但是，行使后，所购股票的公允市场价值超过收购价格的金额将作为调整项目，以备替代最低税收的目的。参与者将在出售或其他应纳税处置期权股份时确认应纳税所得额。出于联邦所得税的目的，处置分为两类：符合条件和取消资格。如果出售或其他处置自授予期权之日起两年以上，并且自行使时股份转让之日起一年以上，则通常发生合格处置。如果出售或处置发生在这两个期限之前，则通常会导致取消资格的处置。

在对激励性股票期权股票进行合格处置后，参与者将确认长期资本收益，其金额等于出售或以其他方式处置股票时实现的金额超过其购买价格的部分。如果股票被取消资格，则股票在行使日公允市场价值（或如果少于出售股票的价格）超过其购买价格的部分将作为普通收入向参与者纳税。如果在行使的同一年有取消资格的处置，则取消了用于替代最低税目的的调整项目。处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。

如果参与者对激励性股票期权进行合格处置，我们将无权获得任何税收减免。如果参与者取消了股票的资格处置，我们应有权获得以参与者确认的普通收入金额为补偿费用的税收减免。

在行使或结算股票增值权后，重述计划参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，我们应有权获得相应的薪酬支出税收减免，减免金额为行使或结算时发行的股票的价值。股票支付将按支付时股票的公允市场价值进行估值，在随后处置股票时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

限制性股票和限制性股票单位。重报计划参与者通常不会确认应纳税所得额，我们通常无权在授予限制性股票或限制性股票单位时获得税收减免。终止限制性股票限制或支付限制性股票单位后，参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，我们应有权获得相应的薪酬支出税收减免，减免金额为支付给参与者的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值超过支付的金额（如果有）的金额。在随后处置任何股票时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，即股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。但是，授予限制性股票的重述计划参与者可根据该法典第83（b）条做出选择，在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额，其金额等于股票公允市场价值的 “没收风险”（定义见《守则》第83条），在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额授予之日的普通股，减去为此类股票支付的金额（如果有）。我们将有权获得相应的税收减免，以补偿金额，金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时做出第 83 (b) 条的选择，参与者将不会在终止限制性股票限制时确认任何额外的普通收入，我们也无权获得任何额外的税收减免。

股息等价物、股票支付奖励和绩效奖励。在向参与者支付或分配现金或股票之前，重述计划参与者将不确认应纳税所得额，并且我们无权通过发放股息等价物、股票支付奖励或绩效奖励获得税收减免。当时，参与者收到的任何现金支付或股票的公允市场价值都将按普通所得税税率向参与者纳税，我们应有权获得相应的薪酬支出税收减免。股票支付将按支付时及以后股票的公允市场价值进行估值

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处置股份后，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

《美国国税法》第 409A 条。根据第409A条，重述计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿。除非遵守第 409A 条中规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳 20% 的联邦所得税（可能还有一定的利息罚款）。在适用的范围内，重述计划和根据重述计划发放的奖励的结构和解释将符合第409A条和财政部条例以及可能根据第409A条发布的其他解释性指导。

对公司的税收后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，则参与者为其提供服务的公司或子公司应有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该金额 (1) 符合合理性标准，(2) 是普通和必要的业务费用，(3) 不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，以及 (4)《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制并不令人失望。

第 162 (m) 条的限制。一般而言，根据第162（m）条，上市公司的所得税减免可能仅限于受保员工（通常是所有指定执行官和前一年的任何受保员工）的总薪酬（包括基本工资、年度奖金、股票期权行使和非合格福利）在任何一年内超过100万美元的范围。

新计划福利

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假设股东批准了重述计划，除了根据重述计划向非雇员董事发放的年度期权外，重述计划下的所有未来奖励均由计划管理员自行决定，无法确定重述计划的参与者将来将获得的福利。根据非雇员董事薪酬政策，在年度会议之日向每位非雇员董事发放的股权奖励如下所述 “—董事薪酬”。

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目录

2014 年计划下的计划福利

截至2024年4月9日，对绩效股票期权进行了调整，以购买2024年4月11日授予的共计1,982,500股普通股，这些普通股以实现公司业绩里程碑为基础，我们的每位指定执行官和下述其他团体自2014年计划启动以来均根据该计划获得了以下未偿还的期权和RSU补助金：

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需要投票；董事会建议

批准公司2014年股权激励计划的修正和重述将需要在2024年年会上投的大多数股票投赞成票。弃权票和经纪人无票将不算作对该提案的投票。

我们的董事会一致建议股东投票批准2014年股权激励计划的修正和重述。

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目录

公司治理

董事会构成

董事独立性

我们的董事会目前由十名成员组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定，除Lanfear先生外，我们所有董事以及董事会提名参加2024年年会董事会选举的每位个人，均有资格成为 “独立” 董事。Lanfear 先生不被视为独立人士，因为他是我们公司的员工。

纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

如下文所述，董事会还确定，薪酬委员会的每位现任成员、审计委员会和提名与公司治理委员会的每位现任成员，以及我们预计将在2024年年会之后在这些委员会任职的每位董事和董事候选人符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于这些委员会的独立标准。

机密董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。

董事会的领导结构

我们修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，或者根据董事会确定使用任何特定结构都符合我们公司的最大利益来任命首席董事。Lanfear先生目前担任董事会主席，Wahlström先生目前担任董事会的首席独立董事。我们鼓励所有董事就董事会会议议程项目提出建议。此外，作为首席独立董事，瓦尔斯特伦先生主持董事会的执行会议，但作为首席执行官的兰费尔先生没有参加，他代表董事会独立成员担任管理层的联络员。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括重点讨论和分析

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我们面临的风险。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍了管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口所采取的措施，并考虑、批准或不批准任何关联人员交易。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会和委员会会议

2023 年，董事会举行了五次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和公司治理委员会没有开会。在那一年，每位董事出席了至少75％的董事会及其任职委员会的会议，这些会议是在该董事担任董事会和此类委员会成员期间举行的。根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

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目录

我们审计委员会的现任成员是马克·斯托尔珀、马茨·瓦尔斯特罗姆、阿里·萨特瓦特和乔治亚·埃尔贝兹。斯托尔珀先生担任审计委员会主席。在2024年年会之后，我们预计我们的审计委员会将继续由担任主席的斯托尔珀先生、瓦尔斯特伦先生、萨特瓦特先生和埃尔贝兹女士组成。

我们审计委员会的每位现任成员都符合或将要满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Stolper先生是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用规则，斯托尔珀先生、瓦尔斯特罗姆先生和萨特瓦特先生以及埃尔贝兹女士在更高的独立性标准下都是独立的。我们的审计委员会是根据《交易法》的规章制度成立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。证券持有人可在公司网站 https://investors.coherus.com 上获得审计委员会章程的副本。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查、批准或推荐与我们的高级职员和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审查和批准或推荐与总裁兼首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准或向董事会推荐这些高管的薪酬。薪酬委员会还批准或建议董事会根据股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。我们薪酬委员会的现任成员是查尔斯·牛顿、迈克尔·瑞安和医学博士李·纽科默。查尔斯·牛顿担任薪酬委员会主席。视查尔斯·牛顿和李·纽科默在2024年年会上当选总经理而定，在2024年年会之后，我们预计我们的薪酬委员会将继续由查尔斯·牛顿担任主席、迈克尔·瑞安和医学博士李·纽科默组成。

根据纳斯达克适用的规章制度，我们薪酬委员会的每位现任成员是或将是 “独立”，并且是或将是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。公司网站 https://investors.coherus.com 上向证券持有人提供了薪酬委员会章程的副本。

我们的薪酬委员会已聘请怡安集团或全国认可的薪酬咨询公司怡安担任其独立薪酬顾问，并对我们的各种高管职位进行市场研究和分析，协助薪酬委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，并审查管理层的薪酬提案。怡安直接向薪酬委员会报告，不向我们提供任何与薪酬无关的服务。根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的披露要求，怡安向我们的薪酬委员会讨论了美国证券交易委员会和纳斯达克确定的六个独立性因素中的每一个因素。其答复确认了怡安在高管薪酬问题上的独立性。基于这一评估，我们的薪酬委员会确定，怡安的聘用不会引起任何利益冲突或类似问题。此外，我们的薪酬委员会评估了薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，

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目录

提名和公司治理委员会负责监督公司的治理政策，并就治理事宜向董事会提出报告，并提出建议。我们的提名和公司治理委员会现任成员是马茨·瓦尔斯特罗姆、阿里·萨特瓦特、金伯利·佐马卡斯和吉尔·奥唐奈-托尔梅博士。阿里·萨特瓦特担任提名和公司治理委员会主席。在2024年年会之后，我们预计我们的提名和公司治理委员会将继续由担任主席的阿里·萨特瓦特、Mats L. Wahlström、Kimberly J. Tzoumakas和Jill O'Donnell-Tormey博士组成，金伯利·佐马卡斯将由股东选出。

根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位现任成员，以及2024年年会之后的提名和公司治理委员会的预期成员，都是或将要成为 “独立董事”。在2024年年会之后，我们将继续遵守纳斯达克关于根据纳斯达克规则5605（e）（1）（A）或5605（e）（1）（B）对董事提名进行独立董事监督的规定。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站 https://investors.coherus.com 上向证券持有人查阅。

提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会制定的法律法规、纳斯达克上市要求、章程和适用的公司法，考虑由股东适当提名担任董事会成员的个人，并根据董事会成员的既定标准，就这些人向董事会提出建议。提名和公司治理委员会将来可能会考虑我们是否应该就股东提名采取更正式的政策。

为了使股东在年会上提名董事会成员，股东必须向公司发出通知，通知必须在不少于上年度年会一周年前90天且不超过120天送达公司主要执行办公室或邮寄和接收公司主要执行办公室；前提是，如果年会日期在前30天或超过60天在这样的周年纪念日之后的几天内，必须交付或邮寄股东的通知不迟于年会日期前 90 天收到，如果晚于年会日期，则应在首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天收到。可能需要根据我们的章程要求的时间和表格对此类通知进行进一步的更新和补充。根据我们的章程规定，提交的材料必须包括拟议被提名人的姓名和地址、根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举的委托书或其他文件中必须披露的有关拟议被提名人的信息、有关拟议被提名人在公司普通股中的间接和直接权益的信息，以及填写并签署的拟议被提名人的问卷、陈述和协议。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的进一步要求。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们迄今为止经修订和重述的章程副本，该副本可在加州雷德伍德城94065号双海豚大道333号600号Coherus BioSciences公司免费获取。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在上一年度年会周年纪念日（不迟于2025年3月30日）前60天提供通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息，以便我们举行年度股东大会在 2025 年）。但是，如果我们将在2025年举行的年会日期自2025年5月29日起变更了30天以上，则必须在2025年举行年会之日前60天或我们公开宣布将于2025年举行的年会日期之后的第十天发出通知。

董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会

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董事在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的团队。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.coherus.com。我们将在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何实质性修正或对其条款的任何豁免。本委托书中对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策和程序，该政策与程序适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买零成本项圈和远期销售合同等金融工具，或以其他方式参与对冲或旨在对冲公司股权证券市值的任何下跌的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同目标的交易。

责任限制和赔偿事宜

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须对董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们对他或她进行赔偿。

我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付结算和损害赔偿费用。在根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任的范围内，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

董事出席年会

我们的董事会有鼓励董事参加年度股东大会的政策，但不是强制性的。我们的董事会和管理团队鼓励所有董事参加 2024 年年会。

股东与董事会的沟通

股东可以通过向位于加州雷德伍德城94065号双海豚大道333号套房600号Coherus BioSciences, Inc. 的公司秘书发送书面信函，与董事会或个人董事进行沟通。公司秘书将审查此类信函，并酌情将其转交给董事会或个人董事。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会由 Kimberly J. Tzoumakas 和医学博士 Lee N. Newcomer 组成。Tzoumakas女士曾担任薪酬委员会主席。自2023年起，我们薪酬委员会的成员或现任成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在上一财年担任过或曾经担任过。

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补偿追偿（回扣）政策

根据美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会通过了自2023年12月1日起生效的公司追回错误薪酬的政策或回扣政策，该政策适用于我们现任和前任执行官，定义见交易法第10D-1（d）条。本回扣政策适用于基于激励的薪酬，该薪酬是在实现一项或多项财务报告指标（每项均为财务报告指标）后全部或部分发放、获得或归属的，执行官（1）在开始担任执行官后，（2）在该薪酬业绩期内随时担任执行官的薪酬，以及（3）在公司结束之日之前的三个已完成的财政年度内获得的基于激励的薪酬，或者合理地应该得出结论公司必须就任何此类财务报告指标编制重报。回扣政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而重报我们的财务报表，则回扣政策的管理人将收回（有限的例外情况除外）执行官错误获得的基于激励的薪酬金额（即此类薪酬金额是根据随后取得的某些财务业绩计算的）（根据税前确定）由于重报而修订，金额为如果适当报告财务业绩，该执行官本应获得的基于激励的薪酬将低于实际支付的金额）。

董事会多元化和组成

假设纽科默博士、牛顿先生和佐马卡斯女士再次当选，以下内容提供了有关2024年年会之后的董事会成员的信息。

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某些关系和关联方交易

自2023年1月1日以来，没有任何我们参与的交易，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的实质利益。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务个人有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。根据我们的审计委员会章程的规定，我们的审计委员会将负责审查和批准任何关联人交易，并在此过程中考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及关联人在交易中的权益范围。自本政策通过以来，我们在审查、批准和批准关联人交易时遵循了所有政策和程序。

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非雇员董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息：

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我们于2023年生效的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）规定了现金预付费和自动的非全权股权补助。根据2023年生效的董事薪酬政策，我们的非雇员董事将获得以下现金薪酬：

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根据董事薪酬政策，我们授予每位非雇员董事购买与其首次任命或当选董事会有关的54,000股普通股的选择权，以及每年购买27,000股普通股的选择权。初始补助金将在三年内以基本相等的每月分期付款方式归属并行使，但前提是我们继续在董事会任职。年度补助金自拨款之日起一年内以基本相等的月度分期付款归属和行使，但须继续在董事会任职。每种期权的行使价等于我们在授予之日普通股的收盘交易价格，如果授予日期不是交易日，则等于前一个交易日的收盘交易价格。2024 年 4 月，董事会对董事薪酬政策进行了修改，因此我们现在授予每位非雇员董事每年购买 11.2 万股普通股的选择权。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们将授予普通股购买期权的时间从2023年1月改为2023年6月，以与2023年年度股东大会的时间保持一致。这一变化与其他类似的公司和惯例一致。由于时间变动，2023年按比例调整了向非雇员董事授予的正常年度期权金额为11,250股，以考虑到没有向非雇员董事授予股权的五个月中，我们向当时任职的每位非雇员董事总共授予38,250股普通股。

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执行官员

下表列出了截至2024年4月15日的有关我们执行官的信息：

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兰费尔先生的传记信息载于”第1号提案 — 董事选举” 在这份委托书中。

布莱恩·麦克迈克尔自 2023 年 12 月起担任我们的临时首席财务官。该办公室是对麦克迈克尔先生目前担任的公司执行副总裁、会计、公司财务总监和首席会计官的补充，他自2022年9月起担任该职务。自2021年3月起，麦克迈克尔先生在公司担任高级副总裁、会计和公司财务总监。在加入公司之前，麦克迈克尔先生于 2016 年 5 月至 2021 年 3 月在吉利德科学公司工作，最近担任执行董事兼助理财务总监一职。在加入吉利德科学公司之前，麦克迈克尔先生曾在美国和欧洲的NetApp, Inc.和普华永道会计师事务所担任过各种职务。McMichael 先生是一名注册会计师，拥有圣地亚哥州立大学工商管理理学学士学位。

保罗·里德自2022年1月起担任我们的首席商务官。此前，里德先生曾在2021年3月至2022年1月期间担任我们的商业运营和市场准入执行副总裁。从 1996 年到 2013 年，Reider 先生在安进担任营销和执行领导职务，包括在美国推出 Neulasti® 的营销主管、Filgrastim 特许经营权的品牌总监、企业客户执行董事、在墨西哥和巴西设立安进子公司的商业负责人以及负责监督美国推出 Prolia® 的骨骼健康业务部门的创始成员。自2013年以来，里德先生创立了Raven Management, LLC，这是一家咨询公司，专注于为肿瘤学和其他专业治疗领域的生物制药客户提供商业项目。从2015年到2018年，他在益普生生物制药公司工作，领导成立了新的美国肿瘤商业团队，随后担任加拿大益普生总经理。从 2019 年到 2021 年 1 月，他担任彪马生物技术销售和战略客户副总裁。Reider 先生拥有鲍灵格林州立大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

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薪酬讨论和分析

普通的

以下薪酬讨论与分析（CD&A）提供了有关我们指定执行官或NEO的薪酬安排的信息，旨在为2023年向我们的NEO支付薪酬的决策提供背景信息。本CD&A应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。我们2023年的近地天体及其在2023财年末的状况如下：

我们的前首席科学官韦克斯勒博士于2023年3月31日辞去了我们的职务。

我们的前首席财务官麦克戴维·史迪威自2023年12月8日起停止担任我们的首席财务官，并于2023年12月31日辞去了我们的职务。

布莱恩·麦克迈克尔被董事会任命为临时首席财务官，自2023年12月8日起生效。

执行摘要

按绩效付费。 我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人绩效发放薪酬，奖励卓越的业绩，并对表现不佳的后果进行赔偿。我们认为，2023财年NEO的薪酬与公司2023财年的业绩一致，在该战略中，我们通过完成对Surface Oncology, Inc. 的收购，通过获得美国食品药品管理局对UDENYCA的批准，执行了我们的战略，即建立一家领先的免疫肿瘤学业务，资金来自美国食品药品管理局批准的多元化疗法组合。®你好，没人有™还有 LOQTORZI™, 而且还实现了我们在财务, 法律和组织方面的许多具体目标成就.

为了使薪酬与绩效保持一致，我们的NEO薪酬的很大一部分以股权奖励和年度现金激励的形式提供，每项奖励的价值都取决于我们的实际业绩。

2023财年，我们的NEO总目标薪酬中约有79％以股票期权和年度绩效激励措施的形式出现，目的是让我们的管理团队专注于短期和长期绩效目标并执行我们的战略。

2023 年薪酬亮点。 根据我们的薪酬理念，2023年的关键薪酬决定包括以下内容：

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目录

企业成就百分比为95％。除Lanfear先生以外的NEO的奖金分配是根据企业目标实现情况的75％和个人目标的实现情况的25％来分配的。

薪酬治理和最佳实践。 我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬做法包括以下内容：

股东关于高管薪酬的咨询投票

在我们2023年年度股东大会上，我们的股东以不具约束力的咨询投票方式批准了我们的NEO的薪酬。我们的薪酬委员会审查了本次投票的结果，鉴于我们的绝大多数股东批准了我们在2023年委托书中描述的薪酬计划（占所投股份的84％以上），投票后没有对我们的高管薪酬计划进行任何重大修改。在我们2022年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询投票中投票赞成每年就高管薪酬进行不具约束力的股东投票。根据我们大多数股东（约占选票的74％）所表示的偏好，我们下一次计划中的NEO薪酬咨询投票将在即将举行的2024年年会上举行，并作为第3号提案包含在本委托书中。

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高管薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和奖励具备成功执行战略计划所必需的技能和经验的领导者，从而最大限度地提高股东价值。我们的高管薪酬计划旨在：

我们努力将总薪酬设定在具有竞争力的水平。根据经验、业绩、职位范围和对久经考验的高管人才的竞争需求等其他因素，高管的薪酬可能会高于或低于同行集团公司中处境相似的高管，如下文所述”高管薪酬的确定.”

高管薪酬的确定

我们的薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向NEO提供的薪酬，首席执行官的薪酬除外，其薪酬由董事会决定。

在设定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括首席执行官的建议（对他本人除外）、当前和过去的总薪酬、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争市场数据和分析、公司业绩和每位高管对业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人业绩以及表现出的领导能力和内部股权薪酬考虑。我们的首席执行官的建议是基于他对彼此NEO个人表现和贡献的评估，他对此有直接的了解。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会就首席执行官的薪酬做出决定。

竞争市场数据和独立薪酬顾问

为了设计具有竞争力的高管薪酬计划，继续吸引高层管理人才，我们的薪酬委员会聘请怡安作为独立薪酬顾问，对高管薪酬进行竞争性审查，包括发展上市公司同行群体，审查涵盖现金和股权的高管薪酬计划，分析同行做法。2022年9月，经与怡安协商，我们的薪酬委员会选择了我们的2022年同行群体作为制定2023年薪酬决策的参考，具体如下：

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我们的2022年同行群体是根据以下标准选择的：（i）总部位于美国的创收生物/制药商业公司；（ii）位于地理生物技术中心的公司；（iii）市值在3亿美元至28亿美元之间，中位数大约相当于公司当时估值的0.3至3倍的公司；（iv）拥有150至1,000名全职同等员工的公司。

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我们的薪酬委员会以2022年同行群体为参考，帮助在2023年制定具有竞争力的高管薪酬计划，它认为该计划对于在我们竞争的市场上吸引和留住高管人才是必要和适当的。尽管薪酬委员会并不能仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但它认为此类数据是其审议的有用工具，因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。

补偿的组成部分

我们的近地天体薪酬的主要要素和每个要素的主要目标是：

此外，我们的NEO有资格与其他员工一样参与我们的健康和福利计划以及401（k）计划。我们还提供离职金和控制权变更福利，这有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在控制权变更导致的潜在过渡期内保持专注和专注。下文将进一步描述2023年的这些薪酬要素。

基本工资

基本工资为我们的近地天体提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会每年审查和确定高管的基本工资，并评估新员工在招聘时的基本工资。2023年1月，我们的薪酬委员会（或董事会，就首席执行官而言）批准将兰费尔先生、麦克迈克尔先生和里德先生的基本工资分别提高4％，史迪威先生和韦克斯勒博士每人提高3％。随后，麦克迈克尔因晋升为执行副总裁而获得了5％的基本工资增长。这些加薪是在对2022年同行群体加薪情况进行审查后批准的，参考了处境相似的高管的第50和75个百分位数以及个人业绩。

下表显示了我们的NEO根据此类决定得出的2023年和2022年的年基本工资。

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基于绩效的年度激励薪酬

我们基于绩效的年度奖金计划旨在激励我们的高管达到或超过全公司的短期绩效目标。我们的年度奖励计划规定根据每个NEO的目标年度奖金和我们对企业绩效目标的总体实现情况支付现金奖励，对于除Lanfear先生以外的每位NEO的个人绩效评估。

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公司坚持以团队为基础的目标奖金方法，根据该方法，相同级别的员工有资格获得与基本工资百分比相同的目标奖金。这些水平与2022年相同。因此，2023年，我们首席执行官的目标奖金是其基本工资的100％，而我们的其他NEO的目标奖金是他们各自基本工资的50％。

根据我们的年度奖金计划，公司目标和绩效目标由薪酬委员会审查和批准，薪酬委员会向董事会提出建议。对于2023财年，根据薪酬委员会的建议，我们董事会批准了以下四个业务领域的13个绩效目标，每个目标都可以分别达到75％、100％或150％的门槛、目标和延伸目标。对于除Lanfear先生以外的每位NEO，我们的薪酬委员会还根据其对个人绩效的评估采用了个人目标系数。此外，我们的某些企业目标与我们的业务战略有关或是与合作伙伴共享的目标，因此是高度机密的，我们不会公开披露这些目标。我们认为，他们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们的机密业务战略的重要见解，这可能会对我们造成重大竞争损害。这13个绩效目标是由董事会在董事会和薪酬委员会确定需要付出大量努力才能实现的层面上设定的，因此，在业绩平均或低于平均水平的情况下，预计这些目标无法实现。

2024 年 2 月，薪酬委员会根据公司目标审查了我们 2023 年的业绩，董事会随后在审查了薪酬委员会的建议后，于 2024 年 4 月确定了我们在四舍五入后在 NEO 年度奖金计划下的总体业绩，即 95.0%。下表列出了我们的企业目标领域、相应的权重以及我们在2023年的实际成就。

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我们的薪酬委员会评估了除Lanfear先生以外的每位NEO的个人绩效，并根据对2023年业绩的全面讨论和评估，将个人绩效因素与我们的95％的公司成就相结合，得出95％的合并奖金百分比。对于史迪威先生和韦克斯勒博士来说，他们没有在2023年进行个人成绩评估，也没有获得奖金，因为他们在当年离职。

下面 “2023年薪酬汇总表” 中题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中列出了基于我们95.0％的公司业绩和上述个人因素的NEO2023年年度奖金部分的美元价值。

基于股票的长期激励奖励

我们的薪酬委员会认为，必须向我们的执行官提供股权薪酬，以便将我们的执行官的利益和风险与股东的利益和风险联系起来，从而强化我们对确保公司业绩与薪酬之间紧密联系的承诺。2023年，根据我们的2014年股权激励奖励计划，我们以股票期权和限制性股票单位的形式向我们的NEO发放了基于股票的薪酬。我们认为，股票期权实际上使我们高管的利益与股东的利益保持一致，因为我们的NEO

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如果他们未能在期权期限内增加股东价值，则其股票期权将无法实现任何价值。我们还授予限制性股票单位，因为它们的稀释性不如股票期权，并奖励我们的NEO股票价格的增长，同时在下跌的市场中提供价值，我们认为这不利于过度冒险。在确定2023年1月向我们的NEO提供的年度股票期权和限制性股票单位补助的规模时，我们的薪酬委员会参考了对2022年同行群体中处境相似的高管的股权补助，并考虑了我们的NEO在2022年的表现、每个NEO的责任级别以及2022年授予的期权奖励。

在2023财年，我们董事会向NEO提供了以下股权补助金：

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股票期权奖励自适用授予之日起四年内每月授予，但2023年6月的补助金除外，该补助金自授予适用之日起的两年内每年授予，但须视NEO在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。限制性股票单位奖励自授予之日起三年内每年归属，但须视NEO在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。根据董事会对近地天体绩效的年度审查，于2023年1月发放了股权补助金。麦克迈克尔因晋升为执行副总裁而于2023年3月获得了额外的股票期权授予。董事会在与薪酬委员会和独立薪酬顾问怡安协商后决定于2023年6月向我们的某些员工（包括我们的NEO）发放额外的股权奖励，因为除其他外，大多数未偿还的股票购买期权处于停滞状态，员工自愿辞职的人数有所增加，员工对我们2023年生效的削减感到担忧。

退休储蓄、健康和福利福利

我们的NEO参与我们公司赞助的福利计划，其基础与其他有薪员工基本相同，包括健康和福利福利计划的标准补充计划和401（k）计划，该计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条或该法的资格。根据401（k）计划，每位员工可以选择最多缴纳其工资的90％，但不得超过美国国税局允许的缴款金额。2023年，我们向401（k）计划缴纳了配套缴款，金额为每位参与者合格薪酬的前4％的100％，最高为7,500美元。在我们的近地天体中，兰费尔先生、史迪威先生、麦克迈克尔先生和里德先生在2023年各获得了7,500美元的配套捐款。

津贴和其他个人福利

我们仅向我们的NEO提供有限的额外津贴和个人福利，包括向所有员工提供的健身俱乐部会费报销、首席商务官、住房补贴和首席执行官礼宾医生服务。2023年，我们为首席商务官提供了67,411美元的住房补贴。我们要求居住在俄亥俄州的首席商务官与其他高级领导一起在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的总部现场工作。住房补贴金额是根据我们对旧金山湾区类似公司提供的住房补助的评估确定的. 此类福利旨在吸引和留住合格的人才，奖励长期为我们提供的服务，并促进我们高管的身体健康。我们不认为津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个别执行官履行职责，提高执行官的效率和效力，或者用于招聘、激励、表彰或留用

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目的。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将得到薪酬委员会的批准。

遣散费和控制安排变更

我们维持管理层控制权变更和遣散费计划，该计划规定在某些非自愿离职（包括与控制权变更有关的非自愿离职）时提供遣散费和补助金。我们的薪酬委员会认为，离职和控制权变更保护措施是吸引和留住高管人才的必要条件，也是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，此类保护措施可以减轻我们的NEO在评估对公司的潜在收购时可能出现的抑制因素，并可以鼓励他们在交易完成之前留住他们。提供的遣散费旨在为我们的近地天体提供与市场惯例相比具有竞争力的待遇。

关于韦克斯勒博士和史迪威先生分别辞去我们的工作，以换取对我们的普遍解除索赔，我们向韦克斯勒博士和史迪威先生分别提供了12个月的基本工资和12个月的COBRA保险补偿，并加快了他持有的每种股票期权和限制性股票单位奖励的归属，使期权和限制性股票单位按该数量归属我们作为股票奖励基础的普通股股票，如果NEO就业，本应归属在他辞职后，我们在我们这里工作了一年。

对这些安排的描述，以及截至2023年12月31日，我们的近地天体有资格获得的预计补助金和福利的信息载于”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

其他政策和注意事项

衍生品交易、对冲和质押政策。 我们的内幕交易政策规定，任何高级职员、董事、雇员或顾问，或任何此类人员的直系亲属或任何家庭成员，在持有与证券相关的重要非公开信息的情况下，不得购买或出售任何类型的证券，无论此类证券的发行人是公司还是任何其他公司。该禁令包括与看跌期权、看涨期权或卖空或参与套期保值交易相关的任何利息或头寸。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事都不得质押公司证券作为抵押品来担保贷款。除其他外，该禁令意味着，这些个人不得在 “保证金” 账户中持有公司证券，这将允许个人用其持有的资产借款购买证券。

补偿的可扣除性。 该守则第162（m）条不允许扣除任何现任或前任NEO的超过100万美元的补偿费用。尽管我们董事会和薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但我们认为，保留向执行官提供不可扣除薪酬的自由裁量权使我们能够根据公司需求提供量身定制的薪酬，这是我们责任和股东利益的重要组成部分。

不合格的递延薪酬. 薪酬委员会会考虑《守则》第409A条征收的罚款税是否会对我们的执行官薪酬的组成部分产生不利影响，并旨在调整这些组成部分，使其符合或不受第409A条的约束，以避免此类潜在的不利税收后果。

“金降落伞” 付款。 该法第280G和4999条规定，某些高薪或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果因公司控制权变更超过某些规定限额而获得的报酬或福利，则可能需要缴纳消费税，而且我们或继任者可能会没收该额外税额的扣除额。我们不向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补他或她因适用第 280G 或 4999 条而可能拖欠的任何纳税义务。

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基于股份的薪酬会计. 我们在基于股份的薪酬奖励中遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的薪酬支出。尽管我们的执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其基于股份的薪酬奖励的薪酬成本。

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董事会薪酬委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2024年年会的委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会

查尔斯·牛顿

迈克尔·瑞安

医学博士 Lee N. Newcomer

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了我们的NEO在所列财政年度中获得的总薪酬。

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2023 年基于计划的奖励的发放

下表汇总了有关2023年向我们的NEO发放的激励奖励和股权奖励的信息：

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