附件97.1
AGRIFY公司
追回政策
Agrify Corporation(“公司”)董事会(“董事会”)
认为,创建和维护一种强调诚信和问责的文化,并强化公司的绩效薪酬理念,符合公司及其股东的最佳利益。因此,董事会采纳了这项政策,规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿某些高管薪酬
(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条的规定。
本政策应由董事会或薪酬委员会(如董事会指定)管理,在此情况下,本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力。
本政策适用于在适用的绩效期间内的任何时间担任
或现任或前任承保高管的每一位个人,以获得该高管在生效日期或之后收到的基于绩效的薪酬
。
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表会计重述,董事会将:
| a) | 针对每位受保高管,审查该受保高管在适用期间收到的所有基于绩效的薪酬, |
| b) | 确定承保高管在适用的
期间收到的超额激励薪酬金额; |
| c) | 要求报销或没收任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬
和 |
| d) | 合理迅速,但无论如何不迟于向美国证券交易委员会提交会计重述之日起
后60天,向每位受保高管提供书面通知,其中包含超额奖励补偿金额以及要求返还或返还的金额。 |
就本政策而言,激励性薪酬
指下列任何一项;但此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于达到财务报告措施的情况:
财务报告措施包括:
| · | 扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。 |
要收回的金额将是根据董事会确定的经重报结果本应支付给受保人执行人员的奖励报酬的错误数据
的超出部分。
如果董事会无法直接根据会计重述中的信息确定
所涵盖高管收到的超额激励报酬金额,则其将
根据对会计重述影响的合理估计做出决定。
董事会将全权决定
根据所有适用事实和情况确定收回激励性薪酬的方法,其中可能包括但不限于:
| b) | 寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益; |
| c) | 从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额; |
| e) | 采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
尽管本协议有任何相反规定,
如董事会认定,以符合交易所法令第10D-1条和本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准的方式进行补偿是不可行的,则本公司不应被要求寻求补偿,因为在本公司做出合理尝试追回多出的激励薪酬后,支付给第三方以协助针对承保高管执行本政策的直接费用
将超过向该承保高管追回的金额。
本公司应根据所有适用证券法的要求向美国证券交易委员会提交与本政策有关的所有披露,并应根据上市规则向纳斯达克提供与本政策有关的任何文件。
根据本保单条款,公司不应赔偿任何承保的
高管或其受益人因任何不正确的奖励补偿而蒙受的损失,也不赔偿或预支与本公司执行本保单相关的任何费用。
董事会有权解释和解释本政策,并对本政策的管理作出必要、适当或适宜的决定。本政策旨在
解释为符合纳斯达克上市规则第5608条、纳斯达克任何其他适用规则和交易所法案第10D节的要求,以及美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准。
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,并适用于承保高管在该日期或之后收到的奖励薪酬。
董事会可随时酌情修改或终止本政策
,并应在其认为必要时进行修订,包括当董事会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时
。即使本协议有任何相反规定,如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止政策的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,则本政策的任何修订或终止均无效。
董事会打算在法律的最大限度内适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议,作为授予其下任何福利的条件,应要求承保高管同意
遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款而可能向本公司提供的任何其他补救
或追偿权利,而不是取代本公司可用的任何其他法律补救。
本政策应对所有涵盖的管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行
。
就本政策而言,下列术语应具有以下
含义:
| a) | “会计重述”是指本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述,包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述,或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正,将导致重大错报的会计重述。 |
| b) | “备兑高管”是指董事会根据《交易所法案》第10D条和本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准确定的每名高管。 |
| c) | “收到”是指实际收到或视为收到的日期,就前述而言,奖励补偿应被视为在公司达到适用财务报告措施的会计期间收到,即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后。 |