美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-39946

AGRIFY 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

2468 Industrial Row Dr.

特洛伊, 密西根48084

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(855)420-0020

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒no☐

检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

是 ☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是 否 ☒

注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考 普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买入和要价计算，截至2023年6月30日， 约为美元5,643,188。每名高级职员和董事持有的登记人普通股以及登记人所知拥有登记人10%或以上尚未行使投票权的每个人的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为 联属公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

总共有 13,729,386登记人普通股股份，每股面值0.001美元，截至2024年4月9日已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含与Agrify Corporation相关的前瞻性陈述和信息。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

我们 提醒您，上述列表可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务 需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险时有出现， 时而出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。自本报告发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

风险因素摘要

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告中的其他信息 以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

市场、行业和其他数据

除非 另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们服务的市场的了解而做出的假设。 这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类估计。我们 尚未独立验证任何第三方信息，无法向您保证其准确性或完整性。虽然我们认为本报告中包含的市场位置、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括《风险因素》和本报告其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表达的结果大不相同。

此外，我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容的其他专有权利。本报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号， 这些都是它们各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的某些版权、商号和商标未使用©、 ®和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

第 部分I

第 项1.业务

除 另有说明或上下文另有要求外，本报告中提及的“Agrify”、“公司”、“我们”或类似的提法是指Agrify公司及其子公司在合并的基础上。

业务 概述

我们 是大麻行业创新种植和提取解决方案的领先提供商，将数据、科学和技术 推向市场前沿。我们专有的微环境控制Agrify垂直农业单元(“VFU”)使种植者能够生产出我们认为具有无与伦比的一致性、产量和规模化投资回报的高质量产品。 我们的综合提取产品线，包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使 生产商能够最大限度地提高优质精矿所需提取的数量和质量。

自我们成立以来，我们已经从主要开发、销售和支持我们的VFU以及我们完全集成的Agrify Insights™培养软件(“Agrify Insights™”)，到能够为客户提供涵盖培养和提取的一整套解决方案、产品和服务。这既是我们自然进化的结果，也是通过一系列战略性合并和收购实现的结果。自2020年以来，我们已将六个新品牌整合到Agrify更广泛的组织中。我们的第一笔收购，TriGrow Systems，Inc.于2020年1月完成。TriGrow Systems，Inc.以前是Agrify VFU的独家分销商。我们于2020年7月21日将Harbor Mountain Holdings，LLC添加到我们的投资组合中，以帮助扩大我们的制造战略，包括工程、原型制作、制造、测试、仓储和安装服务。自2021年10月以来，我们一直在战略上专注于将自己打造为大麻和大麻提取设备行业的全球领先者，与我们尖端的大麻和大麻种植解决方案形成互补。在五个月的时间里，我们收购了业内四个顶级品牌。2021年10月1日，我们收购了开发和生产高质量碳氢化合物和酒精提取解决方案的市场领先者 精密提取解决方案公司和开发和生产高质量真空吹洗炉和脱羧炉的市场领先者下跌科学有限责任公司。2021年12月31日，我们收购了PurePresure，LLC，该公司是开发和生产高质量的无溶剂提取解决方案和大麻和大麻行业先进的冰水哈希加工设备的市场领先者。2022年2月1日，我们完成了对LS Holdings Corp.的收购，LS Holdings Corp.是为大麻和大麻行业开发和生产高质量蒸馏和溶剂分离解决方案的市场领先者。

我们 现在为我们的客户提供解决方案、产品、培训和服务功能的广泛生态系统，而这一直是一个高度分散的市场。我们的产品本身就很有吸引力，下面将更详细地介绍这些产品。然而，我们相信 让我们与众不同的是我们有能力向市场提供来自单一供应商的最全面的栽培和提取解决方案 。因此，我们相信，我们处于有利地位，能够夺取市场份额，并在室内大麻行业创造主导市场地位。我们目前有两个主要的业务重点领域：

培养 解决方案

虽然我们不种植、接触、分销或分发美国联邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我们的设备和业务解决方案可供完全获得许可的大麻种植者在室内种植设施中使用。 我们将我们的专有种植解决方案出售给独立获得许可的种植者。我们销售的两款主要产品是VFU和Agrify Insights™。我们相信，我们是为数不多的几家提供完全集成的种植解决方案的公司之一，该解决方案经过优化 以实现行业内强大的自动化能力，以实现精确生长。

Agrify 立式耕作单元

我们的专有VFU技术为室内垂直农业提供了模块化、分区的小气候生长系统。我们的VFU系统 是为希望持续大规模生产更高质量作物的精耕户、单州运营商和多州运营商而设计的。VFU设计为水平排列成行，可以垂直堆叠，最高可达三个单位高，利用未使用的室内垂直空间，具有以下优势：

Agrify 洞察™

VFU旨在与我们的Agrify Insights™软件配合使用。每个售出的VFU都包括Agrify Insights™的许可证 ，每个VFU每月收取软件即服务(“SaaS”)订阅费。如果没有Agrify Insights™，VFU就无法成功运营，我们通常对每年销售的每个VFU收取1,500至2,400美元的费用。Agrify Insights™许可协议 通常为期数年，每年自动续订一次。

Agrify Insights™是一个基于软件即服务的解决方案，它与我们的专有硬件相连接，为客户提供对设施、不断增长的条件以及对生产和利润优化的洞察的实时控制和 监控。将精确的环境控制和自动化与数据收集和可操作的洞察力相结合，使我们的客户能够更高效、更有生产力， 更智能地运营他们的业务。我们相信，我们的Agrify Insights™平台具有强大的数据分析能力，再加上我们的VFU系统，使我们的客户能够改变他们的业务和他们正在培育的产品的质量。

Agrify Insights™专注于优化四个关键组件：

将这些关键组件结合在一起时，它们包含了Agrify客户的培育操作。通过减少人为错误并通过数据收集和分析提供见解，Agrify Insights™可将风险降至最低，并提高运营效率。最终，我们的客户寻求以最高级别的一致性生产最终产品，无论他们位于何处。

厂级优化

我们解决方案的核心是对种植环境进行精细控制。作物的最终产品由植物的遗传和植物生长的环境决定。通过集成Agrify Insights™来实现对不断增长的环境的控制。Agrify Insights每小时从每个工厂的多个传感器收集数据4到60次。根据植物数量和VFU小气候的波动，这可能导致每年产生10万到151万个数据点。 通过记录数据点并根据数据再现特定环境，种植者可以有效地将作物的差异降至最低，并提供最高质量。单个植物品种可以通过定制生长计划(栽培配方)来优化 以增强遗传特性；提高温度可以加快化学过程和生长速度，调整植物生命周期不同阶段的长度可以最大限度地提高作物产量。此外，当种植新品种的植物时，拥有多个可控、分隔的生长室，允许进行迭代实验，提供对如何最好地培育新品种 的真实见解，这对研究和开发目的是有益的。

我们的 “成长计划”是为每个生命周期定义参数的模板或配方。生长计划定义了每个作物品种和栽培机的环境设置(光照周期和强度、温度、湿度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥)，以及根据需要完成诸如筑底、修剪和收获等“接触植物”任务的时间表。 Agrify Insights™发货时带有许多预先制定的生长计划，客户可以创建自己的生长计划，选择是否与其他客户共享这些计划。

个人 VFU级别优化

我们的VFU硬件可在种植室内提供栽培环境控制。此硬件及其组件阀门、马达和传感器 由Agrify Insights™指导和控制。

设施 级别优化

我们的 模块化VFU是在客户的设施中大规模部署的，到目前为止，最小的商业运营部署是60个VFU。Agrify Insights™旨在将这些单独的VFU作为一个组合设施进行运营。Agrify Insights™在设施级别的功能包括：

业务层面的优化

Agrify 洞察™分析功能使客户能够了解培育决策如何影响其整体业务。了解来自种植设施的数据可以帮助我们的客户更好地规划并做出明智的决策，从而影响其业务的下游 。

培训 部署选项

快速部署包(“RDP”)计划

RDP计划成立于2022年，旨在让更广泛的客户更轻松地使用我们屡获殊荣的栽培技术。 我们的旗舰VFU采用预打包、独立和快速部署的格式，经过精心设计和设计的RDPS 为客户提供了加速生产、现金流和盈利的途径。通过消除与RDPS、 之间的某些障碍和摩擦点 ，我们可以在短短90天内为拥有适当设备的客户提供一流的栽培能力。安装后，RDPS的模块化特性允许无缝扩展机会，使客户 能够灵活地增长和扩展。

TTK 解决方案

虽然在可预见的未来，我们不打算推出任何新的TTK解决方案，但我们已在某些关键客户中部署了此计划。 我们还认为，我们的数据驱动型TTK解决方案不同于提供的任何其他客户解决方案，通过为客户提供无缝集成的硬件和软件产品以及获得资金和咨询、培训、设计、工程和施工等专家提供的广泛相关服务，使他们能够更快地投放市场。 形成我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案。我们在业务计划的早期阶段聘请合格的大麻运营商，并提供关键支持，通常为期10年。

我们的TTK解决方案为我们尊贵的客户提供了与单一、高资质提供商合作的好处，在过去 一直是一个分散的市场，市场上充斥着零散的解决方案，它们的设计和设计不一定要与另一个解决方案 协调工作。鉴于传统室内种植方法在所有商业农业领域都存在重大缺陷， 很明显，室内种植需要一种新的范例，这就是为什么我们带来了更现代化的制造风格 方法，它是通过技术驱动过程并通过数据和分析来衡量的。总体而言，我们解决客户种植需求的整体方法将他们的生产设施视为端到端生态系统，其成功有赖于所有组件以最佳方式协同工作 。尽管大麻和大麻产业迅速发展，但许多种植者和加工商的经营面临一些重大障碍，对其长期生存构成严重威胁。

我们 相信Agrify专有的TTK解决方案是解决我们客户遇到的许多挑战的关键。我们通过向市场提供园艺专业知识、最先进的设备、软件和服务的捆绑解决方案而脱颖而出，这些解决方案是 交钥匙、端到端、完全集成和优化的精准种植和提取。Agrify的TTK解决方案为客户 提供以下捆绑设备和服务：

提取 解决方案

虽然我们不提取、接触、分发、加工或分发美国联邦法律禁止的大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生物，但我们的提取设备和业务解决方案可在室内加工设施中由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商在遵守适用法律的情况下单独使用 。我们将我们的专有提取解决方案出售给独立的、获得许可的种植者和加工实验室。

大麻 是医学和制药进步的潜在聚宝盆。大麻产生550多种不同的植物化学物质，其中120多种是大麻类化合物，如四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻黄素、四氢大麻黄素和大麻二氢大麻素则鲜为人知，有很大的潜在价值。 随着我们对大麻复杂化学成分的进一步了解，对蒸馏解决方案的需求显而易见。 蒸馏能够识别、分离和分离有价值的大麻代谢物。 将大麻化合物蒸馏成纯净的形式，然后将它们重新组合成特定的、有目的的最终产品，这一能力可能在未来的制药业具有巨大的潜力。

正如 前面所述，我们在2021年底和2022年初战略性地收购了Precision、PurePresure、Lab Society和下跌科学公司在提取领域的四个顶级品牌。这些标志性品牌涵盖了从碳氢化合物、酒精和无溶剂提取到蒸馏和后处理的一切，并以这样或那样的方式支持并继续支持90%以上的合法运营商。

这四笔收购加在一起，提供了我们认为是单一供应商提供的最全面的提取解决方案，拥有超过7,000名客户，其中包括30多家多州运营商，以及一些业内最好的提取实验室。我们领先的提取品牌 为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和检测服务是供应链中相辅相成、极具吸引力的领域。

我们的 开采部门现在提供尖端技术和端到端服务解决方案。采掘部门的解决方案包括设备、技术、设施和实验室设计、培训以及广泛的研发能力。通过提供新的硬件即服务 我们打算通过简化产品采购、采购、制造和仓储来实现更高的利润率经常性收入和供应链优化。

这些收购极大地扩展了我们在供应链收获后阶段提供的产品和服务。我们相信，我们将Agrify定位为为我们的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整体解决方案提供商之一。根据Grand View Research在2022年11月发布的一份报告，到2030年，全球大麻提取市场预计将增长至155亿美元，随着全球大麻行业继续快速增长，我们预计我们的大麻提取解决方案的销售额将遵循类似的增长轨迹。

大麻 市场机会

虽然我们不种植、接触、分销或分发美国联邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我们的种植解决方案可以由大麻种植者在州许可的室内种植设施内使用，如果他们选择这样做的话。

在美国，受监管的医疗和娱乐(成人使用)大麻产业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的 ，因此，市场因州而异。出于医疗原因使大麻合法化和管制的州法律允许患者在指定的医疗保健提供者的建议下消费大麻，但受到各种要求和限制。截至2024年1月，已有39个州通过了允许公民使用医用大麻的法律。在这一医疗状况增长趋势的顶端，选择娱乐用途大麻合法化的州数量缓慢但稳定地增加。截至2024年1月，已有24个州通过了允许公民使用娱乐性大麻的法律。昆尼皮亚克大学2019年的一项民意调查 发现，93%的美国人支持患者在医生的推荐下使用医用大麻，这与昆尼皮亚克大学2018年进行的类似民意调查的支持率相同。同样，大麻销售进一步合法化和监管的趋势正在全球蔓延。截至本报告之日，美国以外的70多个国家目前已对医用大麻实施管制，预计随着时间的推移，这一数字还会大幅增加。

根据《MJBiz Daily》的数据，美国2022年合法大麻的市场规模估计为336亿美元，88%的合法大麻种植者在室内种植(《2022年行业照明报告》)，鉴于此，我们估计美国合法大麻行业的室内市场规模为300亿美元，预计未来还会有更大的增长。《财富商业洞察》(Fortune Business Insights)最近的一份报告预测，2023年全球大麻收入将达到571.8亿美元，年增长率为34.03%，到2030年，全球市场规模预计将达到4443.4亿美元。

不同的大麻种植环境各有利弊，这导致基于质量、实际和感知以及工艺的价格点存在差异。根据《2022年大麻产业照明影响状况》报告，88%的大麻种植者将部分或全部设施种植在室内，比2021年增加了9%。

竞争格局

我们 相信我们的全套产品为室内种植和提取形成了无与伦比的生态系统。目前，我们的VFU、Agrify Insights™、提取解决方案、我们的设施设计和建造服务以及我们的工程/安装服务与市场上的任何其他服务都有很大的区别 。

同时，我们的客户正在积极接触各种提供有吸引力的独立产品和服务的公司，因此我们认识到我们的客户确实有选择和替代方案，他们还需要在做出购买决定时将机会成本考虑在内。因此，我们更广泛地将我们的竞争定义为任何其他公司在室内农业领域追求与我们相同的有限预算。我们在下面重点介绍了一些最著名的参与者，这些参与者在我们运营的一些功能相同、高度分散的农业技术领域开展业务。

尽管有一些资金雄厚、久负盛名的竞争对手提供我们所做的事情，但我们能够在几个可防御的因素的基础上进行竞争，包括我们的行业经验、我们的技术专长、我们 单个产品的差异化价值主张，以及我们作为单一来源提供商的定位。然而，我们相信，最重要的是，我们有能力通过全面的端到端交钥匙解决方案提供无与伦比的精度，这使我们有别于现有竞争对手和潜在的 新市场进入者。

我们的竞争优势

我们 相信我们的业务具有以下竞争优势，我们未来的成功将由以下竞争优势推动：

我们的 客户

我们主要在单一市场和多个州的运营商中向新获得许可、资金雄厚的生产商营销和销售我们的产品。 我们的客户选择我们有几个原因，包括我们提供的产品的广度和可用性、我们广泛的专业知识、 和我们客户服务的质量。对于大型多州运营商，我们的解决方案允许运营商生产一致的高质量产品，无论他们获得运营许可的地理位置如何。我们的系统消除了本地种植环境的差异， 还为不同工厂提供一致的标准操作程序，帮助每个工厂达到最高的 良好制造流程标准。通过简化这些客户的进入或扩展其培养能力，我们能够提供“一站式”体验，使我们成为这些客户的首选供应商。此外，我们相信 我们的客户从我们知识渊博的销售和服务人员提供的意见和建议中发现了巨大的价值，这将进一步 增加对我们产品的需求。

我们 相信我们解决方案的本质和我们的高接触客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户的业务扩展而推动重复业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们处于有利地位，能够满足客户的需求。此外，我们充分预计，我们将能够利用 我们从现有客户群收集的所有数据来不断改进我们的产品，并在未来更好地服务于现有和新的 客户。

到目前为止，我们在美国和国际大麻行业拥有各种规模的客户，从使用Agrify解决方案的小型单一地点企业到多州企业运营。在截至2023年12月31日的年度中，没有客户占总收入的10%以上；但在截至2022年12月31日的年度中，我们有两个客户分别占总收入的13%和15%，占总收入的10%以上。

我们的 增长战略

我们 制定了如下所述的多管齐下的增长战略，以帮助我们利用手头的巨大机遇。通过有条不紊的 销售和营销努力、培育和提取解决方案以及扩大生产规模，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划。我们还打算机会主义地实施下文所述的战略，以继续我们的上升轨道并提高股东价值。我们相信，我们已经显著改进了新的预订和合格的渠道。随着我们扩展的产品线包括高质量的提取解决方案，我们对我们的潜在客户和客户变得更具吸引力，从而增强了我们的整体吸引力和我们能够追求的机会范围。我们预计我们的合格渠道 和新的商机预订将继续增长。

销售 和市场营销

严谨的销售流程和强大的基础设施可推动收入增长

我们 利用高度结构化的销售流程来评估潜在的新机会，然后通过我们合格渠道的不同 阶段来推进经过审查的潜在客户。我们的销售人员将大部分时间用于建立关系和获得资格机会，以使 在本质上更加简化、协作和有机地完成新业务。我们在销售流程中确定了一些特定的要求、里程碑和事件，必须满足这些要求，才能在12个月内将潜在客户从审核的商机 转换为已提交的销售订单。在管道的每个阶段，为潜在商机分配一个关闭概率 值，从而提供管理产量预测能力。

我们的 销售团队致力于将我们合格的商机渠道转化为已确认的合同预订。在撰写本报告时， 我们的销售团队由一名董事业务开发部经理、客户支持和成功经理、客户服务支持代表和一名销售支持管理员组成。此外，我们还采取措施确保销售组织的所有成员都接受了关于种植和提取产品的交叉培训。

我们 相信，我们的业务已经并将由以下销售和营销战略推动我们未来的成功：

扩展制造能力，以满足我们不断增长的解决方案需求

我们 目前使用内部和外部制造来支持我们日益增长的需求。内部生产主要在密歇根州和科罗拉多州的工厂进行。在外部，我们使用美国和亚洲的各种代工制造商(“CM”)进行原型制作和批量生产，我们计划扩大我们的能力，以满足我们不断增长的解决方案的需求。我们在内部设计 系统，然后与我们的CMS和供应商合作来改进、制作原型和测试设计。这些设计记录在 级别，允许我们在美国和国外的多个CMS生产我们的产品。当需求增长超过我们的内部产能时，可以将额外的产量转移到外部制造，以确保满足市场需求。

总体而言，我们的制造方法是使用内部和外部制造能力来制作原型、迭代和开始初始生产，然后过渡到批量生产。随着产量的增加，这还将包括在低成本地区增加产量，这将导致快速上市时间和较低的生产成本。随着我们的发展，我们打算不断分析和发展我们的制造能力，以最大限度地满足客户的需求，同时始终专注于最大化运营利润率的方法。

知识产权

我们 依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问、 和顾问执行保密协议，并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思、使用我们的财产或与我们的业务相关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们 认为是专有的信息。我们的业务受到我们防止知识产权被挪用和侵犯的能力的影响 ，包括我们的商标、服务标志、专利、域名、版权和其他专有权利。

专利

我们在美国拥有20项专利。我们还有一项专利申请正在申请中。这些专利和专利申请主要针对植物和特定化合物的提取和加工。

商标 和版权

我们拥有或申请了许多对我们的业务至关重要的国家和州商标，包括Agrify、Precision、 PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外，我们还承认适用于SaaS产品的普通法商标权AGRIFY Insights和AGRINAMICS。

我们的子公司Agrify Brands，LLC是某些普通法商标的所有者，并将其许可给第三方。许可证所涵盖的商标包括，Dawg STAR(包括多种标志设计)、西方文化(包括多种标志设计)、扭曲军团(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多种标志设计)和WAXTRONAUT大规模精选摘录。

尽管到目前为止，我们尚未为我们的技术或作品寻求版权注册，但我们依靠普通法版权和商业秘密保护 与我们的TechOps/Agrify Insights™计算机程序相关的室内农业管理。我们已经注册了与我们的业务相关的互联网 域名。我们从第三方获得软件许可，并利用开源软件集成到我们的 应用程序中。

此外，虽然我们知道我们目前的产品和服务能力非常新颖和引人注目，但我们不会自满。 我们将继续从客户和市场中学习，如果有机会部署我们的产品的新的改进版本 或者如果我们认为市场上有新的解决方案类型的空间，我们完全愿意勤奋地探索 这些可能性来扩大我们现有的业务和覆盖范围。

人力资源 资本资源

截至2024年3月31日，我们共有39名员工，其中39名为全职员工。我们的所有员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们 努力吸引和留住通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇来提高人才门槛的多样化、高素质员工 ，无论其性别、种族或其他个人特征如何。我们定期对照市场审查和调查我们的薪酬和福利计划，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工工资，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。除了我们具有竞争力的薪酬外，为了增强员工对公司的参与感，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致 ，我们向大多数员工提供股权套餐。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们 努力招聘、培养和留住不断提高绩效标准的人才。我们基于认可和奖励卓越业绩的理念，鼓励、支持和补偿员工 。我们认为，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该积极参与其中。个人和公司的关键绩效目标与员工薪酬挂钩。

在大麻和大麻行业提供设备和服务的监管影响

我们销售最终用户可能购买的产品和服务，用于行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植和加工 ，这些产品和服务受到各种不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国36个州已通过框架，授权、监管和征税用于医疗和/或非医疗用途的大麻种植、加工、销售和使用，而美国《受控物质法》和美国其他州的法律禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农场法案的通过，大麻种植现在得到了广泛的允许。《农场法案》明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻制品。它还取消了对大麻衍生产品的销售、运输或拥有的限制，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。我们的产品是多用途产品，可用于多种植物 ，种植各种植物(包括大麻和大麻)的种植者可购买我们的产品。

尽管大多数州现在都有法律对各种类型的大麻使用进行监管或合法化，但根据《受控物质法》，大麻仍然是一种附表一毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是违法的。在那些使用大麻已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美国国会修订与大麻有关的受控物质法案(且总裁批准此项修订)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。在美国，联邦政府执行此类法律的方法倾向于不执行符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业，这些计划是合法的，严格遵守州法律和大麻方面的 。

在以某种形式将医用和娱乐用大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的国家要求获得一个或多个许可证。此外，许多州管制大麻和大麻的种植、加工和/或分配的各个方面。在某些情况下，地方政府还对大麻和大麻生意的经营方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律和法规差异很大，包括但不限于管理医用大麻计划的法规、产品测试、州和地方当局对无照大麻经营者的执法水平、受监管大麻产品的州和地方税收、 地方市政当局禁止经营和经营者许可程序和续签。

作为对所有潜在客户严格的尽职调查政策的一部分，该公司仔细审查大麻和大麻行业每个潜在客户的适当许可证是否符合适用的当地、州和联邦法律。根据州法律，该公司不参与大麻产品的种植、加工或零售，也从不在其大麻客户的任何业务中拥有控股权。

环境法规

我们 不知道已经颁布了任何环境法律，也不知道未来正在考虑制定任何此类法律， 这将直接影响我们的业务。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响

我们 符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们将其称为JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

此外，就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

我们 无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，并增加我们证券价格的波动性。

最后， 我们是一家“较小的报告公司”(即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司)，因此可能会比较大的上市公司提供更少的公开披露，包括只包含两年的经审计财务报表，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的 其他公共报告公司获得的信息不同。

企业信息

我们的行政办公室位于密歇根州48084特洛伊博士工业街2468号。我们行政办公室的电话号码是(855) 420-0020。

Agrify 公司于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册为AGRINAMICS，Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日，AGRINAMICS修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

可用信息

公司的Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给美国证券交易委员会。我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings when免费获取，此类报告可在美国证券交易委员会的网站上获取。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.agify.com和投资者关系网站Investor.gnln.com上为投资者提供其他 信息。这包括 有关财务业绩的新闻稿和其他信息、有关公司治理的信息以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。本表格10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

第 1a项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性和不利的影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们 有亏损的历史，预计近期将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师一致认为，我们继续经营的能力存在很大疑问 。

我们的 合并财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。自成立以来，我们经历了 经常性净亏损，这些亏损导致截至2023年12月31日的累计赤字约为2.658亿美元。这些因素，以及其他因素，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们 的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景.

我们 的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们自2016年6月以来一直存在 ，我们的大部分收入增长发生在2021年至2022年期间，收入在2023年出现下降。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与我们的TTK解决方案产品相关的潜在损失风险

在 2021年期间，我们推出了我们的TTK解决方案，其中包括与设施设计和建造 服务和设备相关的融资安排。这些安排需要多年的大量前期投资，然后我们才能开始收到前期建设预付款以及经常性每月SaaS费用和生产费用的偿还 。

在2022年，我们投入了大量营运资金来资助我们的TTK解决方案的建设和设备承诺。 在2023年，我们投入了有限的资金来资助剩余的TTK解决方案建设和设备承诺，但在可预见的未来，我们不打算 进入任何新的TTK解决方案。

我们 认为，由于一系列变量，包括但不限于以下因素，我们收到符合我们预计财务单位指标的预期未来付款的能力存在潜在的损失风险：

在2022年期间，我们建立了约1,250万美元的储备，专门用于Greenstone Holdings(“Greenstone”) TTK解决方案。Greenstone是关联方，因为我们的一名前Agrify Brands员工和我们的工程副总裁拥有少数股权 。我们根据我们对Greenstone的财务稳定性的审查建立了储备，这将影响收藏性， 这主要是科罗拉多州市场不利市场状况的结果。2023年4月6日，Denver Greens，LLC(“Denver Greens”)通过各种交易获得了Greenstone项目的某些权益，使Denver Greens现在成为该TTK解决方案的运营商 。该公司于2022年注销了整个绿石集团的应收贷款。

2022年9月15日，根据我们与Bud&Mary‘s之间的Bud&Mary’s TTK协议，我们提供了违约通知。 2022年10月5日，Bud&Mary‘s向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将我们列为被告。除其他救济外，Bud&Mary‘s正在寻求与被指控的不公平或欺骗性贸易行为、违约和Bud&Mary’s TTK协议引起的转换相关的金钱损害赔偿。作为回应，我们建立了1470万美元的准备金，专门用于Bud&Mary‘s。由于当前的诉讼和客户偿还未偿还余额的能力的不确定性，我们认为有必要在2022年第三季度全额保留1470万美元的未偿余额 。如果我们无法及时实现我们的TTK解决方案产品的收入，或者根本不能实现，或者如果我们因Bud&Mary的索赔而产生额外的 损失，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

截至2023年12月31日，巴德和玛丽的TTK坏账准备余额为1,470万美元，汉娜为450万美元--因为工厂已建成约75%，在剩余25%的建设完成后才能投入运营 。

我们 可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时无法以可接受的条款获得必要的资金， 或根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他运营。

截至2023年12月31日，我们拥有大约43,000美元的现金、现金等价物和受限现金。我们截至2022年12月31日的1,000万美元受限现金与本金总额为6,500万美元的高级担保本票(“SPA 票据”)相关联，该票据于2022年12月31日兑换为新的高级担保票据(“交换票据”)。截至2023年12月31日，没有 受限现金。由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。即使我们能够大幅增加收入和减少运营支出， 我们可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)来筹集额外资本，而且不能保证我们将在这些追求中取得成功。因此，如果我们无法 从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务，或出售我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些 可能性的条款可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者导致我们的 投资者失去对我们公司的所有投资。

截至2023年4月1日，也就是自动柜员机计划终止后，我们以每股27.29美元的平均价格在自动柜员机下出售了629,710股普通股，为我们带来了1720万美元的毛收入，扣除佣金和代理商手续费后的净收益1670万美元，总计516,000美元。自动柜员机计划所得款项中，有300万美元用于偿还汇票项下欠High Trail Special Situations LLC(“前贷款人”)的款项。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来 出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格 。我们无法筹集资金，可能需要大幅缩减或终止我们的业务。 我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制 我们的运营和流动性以及支付股息的能力。此外，我们能否以可接受的条件获得额外资本 受到各种不确定性的影响。我们不能向您保证，如果我们可以接受融资的金额或条款，我们也可以接受。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 面临与战略收购相关的风险。

自我们成立以来，我们已经战略性地收购了几项业务，并计划继续进行战略性收购，其中一些可能是实质性的。这些收购可能涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他 风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响：

此外，在进行任何业务收购后，我们可能会在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

我们 可能会在合并资产负债表中记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们 无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

潜在的 未来资产剥离或其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

为了将我们的业务定位为利用特定的未来增长机会和/或整合我们更有能力的业务， 我们未来可能会采取减少产品和服务集成的战略，和/或专注于我们的一个或多个产品和服务的专业方面。这些行动可能要求我们放弃或剥离某些不再符合我们 不断发展的战略方向的资产或业务。放弃或剥离某些资产或业务可能需要进行讨论、评估机会和签订协议，这可能会导致涉及重大风险和不确定因素的交易，这些交易可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能无法找到优惠条款的潜在买家，我们 可能会遇到业务中断和/或我们可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，失去关键员工 ，并可能保留与这些潜在交易相关的某些责任。

我们 有大量的债务和其他财务义务，我们可能会招致更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或保持遵守相关公约的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

于2022年3月14日，吾等与前贷款人订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，吾等同意于私募交易中向前贷款人发行及出售优先担保本票(“SPA票据”)，以换取前贷款人支付证券购买协议所载的6,500万美元减去适用开支，以及购买合共34,406股普通股的认股权证(“SPA认股权证”)。

于2022年8月18日，吾等与前贷款人达成协议，修订现有SPA票据，并签订证券交易所协议(“2022年8月交易所协议”)。根据二零二二年八月的交换协议，吾等支付部分3,520万美元连同偿还SPA票据项下其他费用约300,000美元，并以SPA票据的剩余余额交换交易所票据，原始本金总额为3,500,000美元及购买71,139股普通股的新认股权证(“票据交换认股权证”)。此外，我们将SPA认股权证换成了新的认股权证，换取了相同数量的标的股票，但行使价有所降低(“修订权证”，与票据交易所 权证统称为“2022年8月权证”)。该批外汇债券将于发行三年后到期。

于2023年3月8日，吾等与前贷款人订立第二份证券交换协议(“2023年3月交换协议”，连同2022年8月的交换协议，“交换协议”)，据此，吾等支付交换票据项下本金约1,030万美元，并交换交换票据项下本金1,000万美元，以换取新的 优先可换股票据(“可换股票据”及连同交换票据“票据”)，原始本金金额为1,000万美元。可转换票据将于2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收购有限责任公司(“新贷款人”)从前贷款人手中收购了票据。正大是一家附属公司，由我们的首席执行官张建宗及其后加入本公司董事会的陈奕曾控制。

于2024年1月25日，于股东于2024年1月8日举行的股东周年大会上获股东批准后，吾等及新贷款人将次级担保票据及交换票据项下到期应付的未偿还本金及利息合并为可换股票据，并修订及重述可换股票据(经修订及重述，称为“重述票据”)，于发行重订票据时的未偿还本金金额约为1,890万美元。重复附注修订了可换股票据的条款 ，其中包括(I)将换股价降至每股普通股1.46美元，(Ii)将任何个人或团体的实益拥有权限制提高至49.99%，但条件是新贷款人可将其在转换后获得股份的权利转让给张先生及/或陈女士或其关联公司，在此情况下，49.99%的实益拥有权限制将适用于他们各自的 ，(Iii)将到期日延长至2025年12月31日，(Iv)将年利率由9%提高至10%，(br}(V)将违约利息由年息15%提高至18%，及(Vi)规定每六个月支付一次利息，或以换股价格(I)$1.46或(Ii) 较往绩七天成交量加权平均价20%的较高者为准)发行实物股份以代替现金利息支付。紧随重新发行的附注签立后，新贷款人随即选择将约390,000美元的已发行本金转换为 合共2,671,633股普通股，并将收取该等股份的权利转让予与常先生及陈女士有关联的实体。兑换后，重新发行的票据项下尚有1,500万美元本金未偿还。

根据《附注》的条款，我们须遵守各种公约，包括限制我们从事某些交易的能力的负面公约，这可能会限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。此类负面公约包括，除其他事项外，我们的能力和我们子公司的能力受到限制，以：

此外，除指定的例外情况外，票据对吾等施加若干惯常的正面及负面契诺，以及限制吾等及我们的 附属公司招致任何额外债务或享有任何留置权的契诺，并限制吾等及我们的附属公司 在特定例外情况下作出某些投资的能力，以及限制宣布任何股息 或其他分派，但指定例外情况除外。

如果 我们没有遵守这些契约中的某些条款，除了新贷款人可能要求的其他行动外，交换协议下的未偿还金额 可能会立即到期并支付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。 此外，任何未能按计划支付我们未偿债务的利息和本金都可能损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力 。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金 。如果发生这种情况，我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的偿债义务，这可能导致我们的债务违约，并进一步损害我们的流动性。

我们是否有能力按计划偿还债务和其他财务义务并遵守财务契约，取决于我们的财务 和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。未能在任何适用的宽限期或补救期限内 支付此类款项、遵守财务契约或任何其他非财务或限制性契约，将导致票据项下违约 。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还我们的债务，在这种情况下，我们将 不得不延长该到期日，或以其他方式偿还、再融资和/或重组票据项下的债务，包括使用出售资产的收益以及额外的股本或债务资本。如果吾等未能成功取得该等延期，或未能在到期前作出该等偿还、再融资或重组，或票据项下任何其他违约，新贷款人可 加速票据项下的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施，这将危及吾等继续目前业务的能力 。 

我们 未来可能需要根据商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

在截至2022年6月30日的三个月期间，我们发现了与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于 这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，因此于2022年6月30日进行了中期 测试。

基于其中期测试，我们注意到权益的账面价值超过了计算的公允价值，超过了我们的商誉和无形资产的总和。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的整个账面价值已经减值，导致第二季度的减值费用为6,990万美元。有关中期商誉测试的其他资料，请参阅综合财务报表附注内的附注7-商誉及无形资产净值。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的前四大客户占我们总收入的17.4%。如果来自这些客户的收入出现任何实质性下降，或者如果我们无法通过向其他客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如此集中的客户使我们面临与失去其中一个或两个重要客户相关的风险，这 将对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。此外，一些客户在扩建设施时遇到并可能继续遇到施工延误的情况，我们一直在帮助这些客户解决这些延误问题， 在某些情况下包括延长他们的付款期限。任何持续的延迟可能会对我们的收入造成负面影响。 此外，如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向更多客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面 影响，这种影响可能会很大。

我们的产品对有限的供应商基础的依赖可能会导致供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响.

我们的产品和其他供应依赖于有限数量的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系， 如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，如果我们的任何主要供应商破产或经历其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商在人员配备和产品运输方面受到负面影响，我们的供应链可能会中断，这可能会对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的许多供应商都遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供产品的能力产生不利影响 。

尽管我们的供应商及时发货的能力影响了我们的一些交付，但目前我们的供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响，我们也不严重依赖 任何一家供应商；但是，如果这种情况持续下去，可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重的是推迟向客户交付商品 ，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难继续存在，我们不能保证我们能够以可接受的 条款为我们的商品找到替代货源，或者根本不能。如果我们不能为我们的产品购买适当数量的供应品，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家在大麻行业拥有客户的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。

我们 目前为私人客户提供服务，因为他们在不断增长的大麻行业运营。与大麻行业有关的任何风险都可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响，进而可能对我们产品的需求产生不利影响。在大麻行业经营的公司面临的具体风险包括但不限于以下风险：

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的

根据《受控物质法》，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，出于任何目的种植、种植、销售或拥有大麻，或协助或与这些人合谋，都是非法的。此外，《美国法典》第21编第856条规定，“出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的，故意开放、出租、租用、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的。”即使在那些已被授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪并未被将其合法化的州法律 先发制人，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法继续他们的业务，这将对我们的产品需求产生不利影响。

联邦执法的不确定性和更新临时保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部长塞申斯撤销了美国司法部此前发布的备忘录(称为科尔备忘录)，该备忘录将对遵守州大麻法律的大麻使用者和企业执行联邦法律的优先顺序排在次要位置，这增加了联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录，司法部在备忘录中肯定地撤销了之前关于大麻执法的指导意见，称这种指导意见“没有必要”。这份长达一页的备忘录性质含糊 ，指出联邦检察官在设定执法重点时应遵循既定原则。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律的医用大麻使用者和供应商不会受到起诉，州法律要求他们遵守某些标准。因此，现在还不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法律的用户和供应商执行受控物质法案。

尽管前司法部长塞申斯废除了科尔备忘录，但财政部金融犯罪执法网络 没有撤销2014年2月14日的“FinCEN备忘录”，该备忘录取消了对金融机构和利用该法案的大麻相关企业执行银行保密法的优先次序。这份备忘录似乎是一份独立的文件 ，推定仍然有效。然而，财政部金融犯罪执法网络可以在任何时候 选择撤销FinCEN备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难访问美国银行系统并进行金融交易，这将对我们的运营产生不利影响。

2014年，国会通过了一项支出法案(“2015年拨款法案”)，其中包含一项条款(“拨款骑手”) 阻止联邦资金和根据2015年拨款法案分配的资源被用于“阻止这些州实施自己的州医用大麻法律”。拨款骑手似乎禁止联邦政府 干预各州管理医用大麻法律的能力，尽管它没有将联邦政府对医用大麻患者和生产者的保护 编纂成法典。此外，尽管有拨款条款，司法部仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。此外，拨款附加条款 必须每年重新颁布。虽然它在随后的几年中继续生效，但无法保证继续重新授权拨款 骑手。如果拨款骑手不再有效，联邦执行和推翻州大麻法律的风险将增加。

进一步的 对我们业务有利的立法发展不能得到保证

我们业务的一个方面是向国家许可的大麻种植者出售商品和服务。我们业务的成功可能在一定程度上取决于大麻行业的持续发展和该行业内的商业活动。大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构继续采取放任自流的做法。任何数量的因素都可能减缓或阻止这一领域的进展。 不能保证对该行业有利的监管取得进一步进展。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素会影响立法和监管进程，包括选举结果、科学发现或一般公共事件。 这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止与大麻相关的进步立法和消费者目前对大麻的耐受性 ，这可能对我们的产品和运营需求产生不利影响。

大麻行业可能面临其他行业的强烈反对

我们 认为，其他行业的老牌企业反对大麻产业的发展可能具有强烈的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，以及医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻产业视为经济威胁的行业都很成熟，拥有大量的经济、联邦和州游说资源 。这些行业内的公司可能会利用它们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展，都可能对我们的一些客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

大麻的合法性可以在一个或多个州逆转

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许同时经营医用和零售大麻业务的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户， 完全停止在一个或多个州的运营。

不断变化的立法和不断演变的法律解释

影响医用和成人用大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们的一些客户造成不利影响，进而影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们的客户和我们产生与修改运营 以确保此类客户合规相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的运营产生什么影响。

我们的业务部分依赖于客户端许可

我们的业务在一定程度上依赖于我们的某些客户从不同的市政府和州许可机构获得各种许可证。 不能保证我们的客户运营其业务所需的任何或所有许可证将获得、保留、 或续订。如果许可机构确定我们的客户违反了适用的规章制度，则有可能吊销授予该客户的许可证，这可能会对我们的运营产生不利影响。不能保证我们的 现有客户将来能够保留他们的许可证，也不能保证新的许可证将授予现有和新的市场进入者 。

银行业 法规可能限制获得银行服务

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，因此有一个令人信服的论点，银行不能合法接受涉及大麻的企业的存款资金 。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的一些客户难以运营，他们对现金的依赖可能会导致盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管《安全和公平执法银行法》(也称为《安全银行法》)的提案将允许银行与大麻企业合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需 美国参议院的批准。不能保证《安全银行法》将在美国成为法律。此外，大多数法院 拒绝了与大麻相关的企业的破产保护，因此贷款人很难收回他们的投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们放贷的意愿。

我们 可能面临保险风险

在美国，许多与大麻相关的企业都缺乏足够的保险覆盖。此外，许多保险公司 可能会拒绝与大麻或与大麻相关的业务相关的任何损失的索赔，理由是根据联邦法律，这些损失是非法的，并指出非法交易的合同是不可执行的。

我们 参与了一个不断发展的行业

大麻产业还不发达，该产业的发展和演变的许多方面无法准确地 预测。虽然我们试图确定大麻行业特有的许多风险，但您应该仔细考虑还有其他无法预见或本报告中没有描述的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 。我们预计大麻市场和我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们成功调整战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能成功地适应大麻行业的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的客户无法履行其对我们的财务或合同义务，可能会导致我们的运营结果中断 ，并可能导致财务损失。

我们 接触了多个客户，其中某些客户遇到了财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和未来可能需要对应收账款进行备抵和核销。此外， 这些客户无法购买我们的产品可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们信用状况的变化 可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动资金产生实质性的不利影响。

我们信用档案中的更改 可能会影响我们的供应商查看我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限 。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量很大，付款条款的更改可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，因此可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们相信我们目前的销售积压(包括采购订单或采购承诺)以及我们经过仔细审查的合格潜在销售机会将转化为未来的收入，但我们不能保证我们会在这种 追求中取得成功。

尽管我们对现有和潜在客户进行了详细的尽职调查，并非常重视资格鉴定流程，以确保与我们的积压订单和我们的合格渠道中的所有正在进行的商机相关的所有有效客户采购订单和承诺都经过了仔细的审查，但我们所依赖的标准和我们进行的内部分析是主观的。此外， 我们的运营历史相对较短，没有关于将我们的积压订单转换为收入 以及将我们合格的管道转换为客户合同的重要数据。因此，尽管我们相信我们的部分积压订单和合格的渠道将在未来12个月内转化为预订，但不能保证我们会成功 这样的追求。如果我们的积压订单和合格的渠道没有按计划转化为预订，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们向客户提供的某些服务依赖于第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制。.

通过我们专有的Agrify种植解决方案提供的一些应用程序和服务，包括我们的旗舰硬件产品Agrify垂直农业单元(“VFU”)和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™，都是通过与第三方服务提供商的 关系提供的。我们通常无法直接控制这些第三方服务提供商。 这些第三方服务提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露(包括网络攻击)以及与其提供的应用程序和服务相关的其他 事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能伤害其用户。我们的平台目前由第三方服务提供商托管。如果我们希望或需要迁移到不同的网络主机，有现成的替代托管服务可用。我们提供的某些辅助服务也使用第三方提供商的服务 ，我们相信，在类似的经济条件下，这些服务有现成的替代方案。提供部分依赖于其他提供商服务的集成平台会削弱我们对整体客户体验的控制。 如果我们所依赖的第三方服务提供商未能按照我们预期和期望的标准提供服务，对我们平台的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们不能保证以经济上有利的条件与此类第三方服务提供商签订 协议。

我们业务的增长和成功有赖于作为首席执行官的张瑞蒙的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力.

我们的增长和成功有赖于我们的董事会主席兼首席执行官Raymond Chang的持续贡献。当我们开发新的产品和服务时，我们依赖张先生在商业运营方面的专业知识。如果张先生不能为我们服务或不再愿意这样做，我们可能无法及时找到替代方案，甚至根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们的成长和成功在很大程度上将取决于我们识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。我们的首席财务官蒂莫西·R·奥克斯于2023年1月2日通知我们，他打算从2023年2月28日起辞去我们的职务，以寻求其他机会。 虽然我们正在寻找奥克斯先生的继任者，但不能保证我们能够及时找到、吸引或聘用 继任者。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能非常激烈。 我们未来可能无法成功地发现、吸引、招聘、培训和留住这些人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的运营产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或增加我们的客户群.

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。 财力更雄厚、目前不与我们竞争的更成熟的公司可能能够更容易地调整现有的 业务，以适应我们的业务范围。此外，大麻行业的持续增长可能会吸引这些现有公司中的一些公司，并激励它们生产与我们提供的解决方案具有竞争力的解决方案。我们的竞争对手可能还会推出新的和改进的产品，制造商可能会直接向消费者销售设备。我们可能无法成功地 与投入大量资源在我们的目标市场领域竞争的大型企业竞争。由于这种竞争， 不能保证我们在增加收入、保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们专有的Agrify种植解决方案相关的知识产权的成功保护，包括我们的旗舰硬件产品VFU和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™。我们寻求通过专利申请、普通法版权和商标法、保密协议和保密条款来保护我们的专有和知识产权。我们与目标市场中信誉良好的公司签订了许可和分销协议。 执行我们的知识产权将是代价高昂的，而且不能保证我们是否有资源 采取所有必要的行动来保护我们的知识产权，或者我们是否会成功。对我们的物质知识产权的任何侵犯都可能要求我们将资源重定向到保护知识产权所需的行动上，并可能分散管理层对我们基础业务运营的注意力。侵犯我们的物质知识产权和由此产生的行为可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 不能向投资者保证，我们将继续创新和提交新的专利申请，或者任何当前或未来的专利申请 都将导致授予专利。此外，我们无法预测这类专利需要多长时间才能颁发，如果真的颁发的话。对于我们未来可能颁发的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计他们的产品。 此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构 将裁定我们的专利有效、可强制执行和/或受到侵犯。我们不能向投资者保证我们将成功应对针对我们的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方挑战或对我们专利的挑战都可能 导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地和/或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。例如：

对于 我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或无法强制执行的程度，我们将面临更大的直接或间接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖竞争对手的 产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力.

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于美国和其他国家/地区的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及管理互联网/域名注册的程序。 然而，不能保证这些措施在任何给定情况下都会成功。我们可能无法防止盗用、 侵犯或违反我们的知识产权、违反对我们的任何合同义务或独立开发与我们类似的知识产权，这些行为中的任何一项都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势， 对我们的收入造成不利影响或以其他方式损害我们的业务。

我们 通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受美国版权法保护 。

尽管 努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护我们的专有权利，但未经授权的 方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。互联网、技术和软件行业的公司经常基于侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控提起诉讼 。我们可能会不时面临侵犯包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业机密和其他知识产权的指控。如果我们有必要诉诸诉讼来保护这些权利，则任何诉讼都可能负担沉重、成本高昂，并转移我们人员的注意力，我们可能无法获胜。 此外，美国或国际上旨在保护知识产权的法律或执法的任何废除或削弱都可能使我们更难充分保护我们的知识产权，对其价值产生负面影响，并 增加执行我们权利的成本。

我们 已经获得并申请了美国商标和服务标志注册，并将继续评估其他 商标和服务标志的注册或视情况而定。我们不能保证我们的任何悬而未决的商标申请都会得到适用的政府当局的批准。此外，即使商标申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式挑战这些注册。未能获得我们的商标注册可能会限制和阻碍我们的营销努力 。

我们 未来可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务 可能会受到损害.

我们 可能需要或可能选择从第三方获得许可证和/或知识产权，以推进我们当前或未来产品的研究或商业化 。我们也不能保证在没有此类许可或收购的情况下，不存在可能对我们当前或未来的产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可证或 知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的 禁令，或者对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

其他人 可能会对我们提出知识产权侵权索赔.

软件和技术行业的公司 可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼 。此外，各种拥有专利的“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图 大刀阔斧地维护自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称我们的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言 ，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营造成不利的 影响。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。我们可能会决定以对我们不利的条款解决此类诉讼和纠纷。 因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或实践或停止该实践。 开发替代的非侵权技术或实践可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱损害赔偿金，或者停止、修改或 重命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。我们可能必须寻求许可证 (如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加我们的运营费用 。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制.

截至2023年12月31日，我们有净营业亏损(“NOL”)结转，用于联邦和州所得税目的，可能在未来几年可用于抵消应纳税所得额。如果到2036年没有使用，大约675,000美元的联邦NOL将到期， 大约1.435亿美元的联邦NOL将无限期结转，但每年只能抵消80%的应税收入。 8230万美元的州NOL将在2039年前开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。我们的NOL的使用可能受到1986年《国内税法》(“IRC”或《税法》)第382和383节的年度限制，以及类似的州税收条款，原因是所有权变更限制 以前可能发生或将来可能发生。一般而言，根据第382条，经历“所有权变更”(如守则第382条和适用的财政部条例所界定)的公司，其利用变更前的NOL抵销其未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2023年12月31日，我们尚未根据第382条对所有权变更进行分析。如果研究已经完成，并且认为所有权发生了变化，在过去或未来，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL可能被限制为抵消任何未来的应税收入。

还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL 可能到期或无法用于减少未来联邦和州所得税的所得税负担。由于这些 原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加 ，并可能对我们的运营结果和整体财务状况产生不利影响。

不能保证我们的未偿还贷款全部或部分可以免除。.

在2020年5月，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)(“PPP”)，与美国银行签订了贷款协议和本票。我们从无担保购买力平价贷款中获得的总收益约为779,000美元，该贷款原计划于2022年5月到期。我们申请了779,000美元的PPP贷款，但SBA拒绝了我们的宽恕 。2022年6月23日，我们收到美国银行的来信，同意将到期日延长至2025年5月7日，年利率为1.00%。购买力平价贷款从2022年8月7日开始，分34次等额支付，每月本金和利息总额约为24,000美元。

与我们普通股所有权相关的风险

我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中 可能会阻止新投资者影响重大的公司决策 .

我们的高管、董事及其关联公司总共实益拥有约52.57%的普通股流通股。特别是，本公司董事会主席兼行政总裁张建邦实益拥有本公司约49.99%的流通股普通股，而本公司董事会成员陈义增实益拥有本公司约49.99%的流通股普通股，主要由于一项可转换票据所致，该可转换票据目前可转换为10,273,973股普通股，由张先生及陈女士拥有及控制的一间实体持有，但须受49.99%的实益 所有权限制。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司章程和批准重大的公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更 ，如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。

有资格公开出售的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格.

我们 已提交登记声明，根据我们的股权补偿计划登记普通股相关未偿还期权的股份和为未来 发行而保留的股份。在该注册声明生效后，在满足适用的 行权期和我们的内幕交易政策的情况下，因行使已发行期权而发行的普通股股票将可在美国公开市场上立即转售。

随着限制终止或根据注册权出售我们的普通股 可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券 变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股价下跌，并使您更难 出售我们普通股的股票。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力 ，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

于2023年4月18日，吾等收到纳斯达克发出的通知(“纳斯达克四月通知”)，指吾等未能在规定的 到期日 前向美国证券交易委员会提交吾等的10-K表格(“Form 10-K”)年报，以致吾等违反纳斯达克上市规则 第5250(C)(1)条。

于2023年5月17日，吾等收到纳斯达克发出的第二份通知(“纳斯达克五月通知”)，指吾等仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告( “第一季度10-Q表格”)。

于2023年8月16日，我们收到纳斯达克发出的第三份通知，称我们仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是我们未能在规定的提交日期前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财政季度10-Q表季度报告(“第二季度10-Q表”) (“8月纳斯达克通知”以及与4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知一起称为“纳斯达克通知”)。

于2023年10月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的员工退市决定书(“员工决定书”)，通知我们由于未能及时提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年报(统称为“拖欠报告”)，未能遵守纳斯达克在上市规则下的持续上市要求。我们在2023年11月28日至2024年1月3日期间提交了每一份拖欠报告。

2023年12月1日，我们收到纳斯达克的通知，指出由于我们在截至2023年3月31日的10-Q季度报告中报告的股东权益为(1,717万美元)，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条， 要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。

我们 及时要求举行听证会，听证会于2024年1月11日举行。在听证会上，我们提出了重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划。2024年1月30日，我们收到正式通知 ，小组批准了我们在2024年4月15日之前提出的例外请求，以证明我们遵守了规则5550(B)(1)，这代表了小组批准继续上市的充分自由裁量权。因此，无法保证我们可以在延长期结束前恢复 合规性。

此外，于2024年3月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封遗漏函，通知我们，在过去的 30个工作日内，我们普通股的买入价已经连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(《最低投标要求》)所要求的最低收盘价 。 该通知对我们的普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低投标要求， 在这180天的合规期内，我们普通股的收盘价在至少连续10个交易日内必须至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权延长这一期限。我们的合规期将于2024年9月3日到期。

我们 将采取一切可能的措施恢复我们对纳斯达克的合规，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市 或我们将继续在纳斯达克上市。

行使全部或任意数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您对我们普通股的持股 。

我们 已经发行了几种证券，规定了购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的认股权证时可能会受到更多的稀释 。截至2024年3月31日，共有3765,932份认股权证已发行和未偿还。

此外，根据我们的2022综合股权激励计划，预留了14,865股普通股，用于向员工、董事和某些 其他个人发放当前未偿还的基于股权的奖励。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。

投资者 在行使认股权证和根据2022年综合股权激励计划授予或发行的任何股权奖励时，其投资价值可能会被稀释。

在我们的公司章程中，我们的章程和内华达州的法律可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格.

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律的条款 可能具有阻止主动收购或延迟或阻止 公司控制权变更或管理层变更的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合其利益的交易的能力。这些规定包括：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及证券法中定义的“较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404条的审计师认证要求，(2)减少本报告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 和(3)免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需在本报告中提供两年的经审计的合并财务报表和两年的精选财务数据。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何财年的年总收入 达到或超过10亿美元，在任何情况下，我们都将不再是新兴成长型公司 截至下一个12月31日或，如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴成长型公司。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的合并财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过 美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在 我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额 或此类成本的时间。

我们 没有也不希望在可预见的未来向我们的股东宣布任何股息.

我们 在可预见的未来没有也不会向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者 可能需要依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来任何收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务.

我们 可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。例如，目前对中国进口商品征收的关税 大幅提高。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括 铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务价格的上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

与就业市场和现行工资标准有关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在经济高效的基础上满足劳动力需求的能力取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有合格的 人员，这些市场中的失业率， 大幅增长的现行工资率，医疗和其他保险成本，以及就业和劳动法的变化。如果我们经营的市场的现行工资水平继续上升，我们可能需要同时增加支付给我们员工的工资 以保持我们劳动力的质量。如果价格上涨不能抵消此类增长，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工， 我们的业务和声誉可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外， 我们依赖于以经济高效的方式吸引和留住员工的能力。近几年来，我们运营的市场中员工的可获得性有所下降，对此类人员的竞争加剧，这阻碍了我们以经济高效的方式吸引和留住足够多的员工。我们未来可能无法以经济高效的方式吸引和留住足够的员工 。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果需要对我们的业务运营进行 更改，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。由于我们的产品(包括硬件和软件)的制造和销售，我们 还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔 以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为此类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的 资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论指控是否成立，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以 完全赔偿我们的一项或多项此类索赔，或继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的交易市场，我们的股票价格可能会波动，您可能会 失去全部或部分投资.

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场和科技公司市场经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素 无论实际经营业绩如何，都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。此外， 在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，证券 经常会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致 巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们 由于遵守影响上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、 和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队也要适应作为一家上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们 降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求 将我们管理层的注意力从其他业务事项上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵， 我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险 。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 .

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及我们的审计师已就我们内部控制的有效性发布了一份证明报告。

我们 正处于成本高昂且具有挑战性的编译系统和处理所需文档的非常早期阶段 以执行符合第404条所需的评估。我们可能无法补救未来的重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制 有效。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法 对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这将对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者我们无法以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地满足适用于上市公司的要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响 ，从而影响我们普通股的市场价格。

我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部综合财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

正如本报告其他部分所述，我们发现了以下重大缺陷：

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。

为了应对这些重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括重建内部财务职能 和聘用外部财务顾问。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的合并财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营 。同样，如果我们的合并财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 或受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报。

数据 与我们的技术和实践相关的隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止当前和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户和客户使用我们产品和服务的能力，损害我们的业务运营和声誉。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他与数据隐私相关的事项方面的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而发生变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输 ，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失该信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律风险暴露，严重损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们 可能会遭遇网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题， 无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会 导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者如果我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害.

我们 依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户进行沟通、从供应商订购和管理材料、发货和向客户提供SaaS服务，以及分析和报告 运营结果。虽然我们已采取措施确保我们的信息技术系统的安全，但我们的系统仍可能 易受计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们的信息技术系统在很长一段时间内被损坏或停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因， 我们内部以及与客户沟通的能力可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、误用或未经授权的披露， 这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。数据安全漏洞和运营故障造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响.

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州、 和外国法律法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律法规，但其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存、 或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果我们的普通股股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难.

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，并且我们的普通股价格 低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能不时做出的财务和运营预测会受到固有风险的影响.

我们管理层可能不时提供的 预测(包括但不限于与潜在高峰销售金额、生产和供应日期以及其他财务或运营事项有关的预测)反映了管理层做出的大量假设，包括对我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的 假设，所有这些 都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。因此，存在这样的风险：在准备预测时所做的假设或预测本身将被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本报告中包含这些预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失全部或大量投资.

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或其他方面的一部分，我们可能被要求在将任何资产分配给投资者之前偿还欠任何债权人的所有金额。存在这样一种风险，即在这种解散的情况下，将没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 改变了他们对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目 1B。未解决的员工评论。

无

项目 1C。网络安全

风险管理

我们 实施了最佳实践，以评估网络安全威胁的风险；监控我们的信息系统的潜在漏洞； 并根据我们的网络安全策略、流程和实践测试这些系统，这些策略、流程和实践已整合到我们的整体风险管理 计划中(有关我们使用的每项服务的详细信息，请参阅“服务概述”一节)。为了保护我们的信息系统免受网络安全 威胁，我们依赖各种安全工具，这些工具旨在帮助及时识别、上报、调查、解决安全事件和从安全事件中恢复。我们已选择微软作为我们的网络安全和治理服务的主要提供商。我们的技术 风险管理委员会目前包括我们的信息技术副总裁总裁、内部总法律顾问、总经理、运营董事 运营副总裁总裁，根据对关键业务 系统和流程的可能性和潜在影响来评估风险。被认为是高风险的风险会被迅速处理，并记录在我们的整体风险管理计划中。针对每个已确定的高风险制定缓解计划，并向技术风险管理委员会报告进展情况，并将其作为董事会审计委员会监督的整体风险管理计划的一部分进行跟踪。

到目前为止，网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，还没有对我们的公司产生实质性影响， 包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们不认为由我们所知的任何以前的网络安全事件产生的网络安全威胁 合理地可能对我们的公司造成重大影响。

治理

我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理流程，包括与网络安全风险有关的流程。 董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期范围内面临的最重大风险。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标，定期与管理层一起审查我们的网络安全风险状况。这些关键绩效指标是旨在评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的有效性的指标和衡量标准。

我们 对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个运营中实施了旨在 应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。

服务 概述

以下部分概述了我们用来促进网络安全风险管理的服务：

AWS (亚马逊网络服务)

服务说明

AWS是亚马逊网络服务的简称，是亚马逊提供的一个全面的云计算平台。它提供对各种计算资源的按需访问，如服务器、存储、网络、数据库、分析、机器学习等。AWS消除了对物理硬件投资的需求，并为组织提供了灵活性和可扩展性。

主要服务

Amazon S3(可扩展对象存储)、Amazon EC2(虚拟服务器)、Amazon RDS(托管数据库)、Amazon CloudFront(内容交付网络)

使用 大小写

托管网站/应用程序、扩展基础架构、存储/分析数据、部署机器学习模型、管理数据库

Microsoft Azure/Entra

服务说明

由Microsoft提供的云计算平台，提供用于构建、部署和管理应用程序的一系列服务。Azure 支持各种编程语言、工具和框架，以实现应用程序的高效开发和扩展。

主要服务

虚拟机、存储、数据库、网络、分析、AI/ML、物联网、DevOps工具

使用 大小写

扩展 应用程序、混合云解决方案、数据分析、构建预测模型、持续集成和部署(CI/CD)

微软 365

服务说明

一套工作效率和协作工具，结合了熟悉的Office应用程序、基于云的服务和强大的安全功能。

主要服务

Microsoft Office(Word、Excel、PowerPoint、Outlook、OneDrive)、SharePoint、团队

使用 大小写

协作、电子邮件、文档创建、云存储、安全性和合规性、移动工作效率、自动化(Power Automate)

赞德斯克

服务说明

客户服务软件可集中和自动化客户支持，以实现跨电子邮件、实时聊天、社交媒体和自助服务门户的无缝交互 。提供票务、报告、分析和集成。

主要服务

票务 系统、知识库、实时聊天、报告和分析

使用 大小写

高效的 客户支持、跟踪支持绩效、自助服务选项，改善整体客户体验

Microsoft Defender和Microsoft Defender for O365

服务说明

Microsoft Defender ATP(高级威胁防护)是微软为保护企业免受高级网络威胁而开发的全面安全解决方案。它结合了终端安全功能、高级分析和基于云的智能，可提供实时威胁检测、预防和响应。

主要服务

高级 威胁检测、终端可见性、威胁搜索、事件响应，与安全工具集成

使用 大小写

主动 网络安全、实时警报、终端分析

ConnectWise 屏幕连接

服务说明

远程支持、访问和会议软件，可实现高效的IT故障排除、用户帮助、演示和协作。

主要功能

安全的远程连接、屏幕共享、远程控制、文件传输、聊天、会话录制

使用 大小写

简化IT支持、远程故障排除、减少现场访问

SolidWorks 服务器

服务说明

中央存储/协作系统，用于管理组织内的SolidWorks CAD文件。为团队提供安全、可扩展的高效环境 。

主要功能

集中式存储、协作、版本控制、安全访问、复制、备份、SolidWorks集成

使用 大小写

安全 存储设计文件、高效协作、管理版本/历史记录、简化工作流程。

Ubiquiti Unifi Dream Machine(UDM)

服务说明

面向中小型企业的一体化网络设备，集路由器、防火墙、交换机和无线接入点于一身。

主要功能

统一 网络控制器(管理网络)、无线连接(Wi-Fi 5/6)、防火墙和安全性、性能优化、可扩展性、远程管理。

第 项2.属性。

我们的公司总部位于密歇根州特洛伊市，根据2026年到期的租约，我们在那里占用了大约15,825平方英尺的办公、仓储和轻工业空间。我们出租位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括科罗拉多州、佐治亚州和密歇根州。我们的物业包括用于研发、运营、销售、管理和行政目的的办公空间、展厅和仓库。我们所有的设施都是租来的。

我们 相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们应该能够续签我们现有的任何租约或获得类似的 物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

第3项：法律诉讼。

我们不时地参与各种法律程序或在正常业务过程中提出的索赔。关于与我们所涉重大法律程序有关的信息，请参阅附注16--承付款和或有事项--以及附注18--我们合并财务报表的后续事项下的讨论，该讨论载于本表格10K的年度报告第二部分第8项，这些信息通过引用并入本项目3。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“AGFY”。

记录持有者

截至2024年3月24日，共有62名普通股持有者。这些数字不包括受益所有人通过各种经纪公司持有我们代名人或“街道”名下普通股的股份。

分红

我们 从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

股权回购

没有。

最近销售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有任何未登记证券的销售未在8-k表格的当前报告或10-Q表格的季度报告中披露。

第 项6.[已保留].

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分的附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所陈述或暗示的大不相同，包括在题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫陈述”和本报告其他部分中讨论的那些因素。

概述

我们是为大麻行业提供先进种植和提取解决方案的最具创新性的供应商之一，将数据、科学、 和技术带到了市场的前沿。我们专有的微环境控制的Agrify VFU使种植者能够生产出我们认为具有无与伦比的一致性、产量和大规模投资回报的最高质量的产品。我们全面的提取产品线包括碳氢化合物、乙醇、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够 最大限度地提高优质精矿所需的提取数量和质量。

我们的 种植和提取解决方案将我们集成的硬件和软件产品与广泛的相关 服务(包括咨询、工程和建筑)无缝地结合在一起，旨在提供单一供应商提供的最完整的商业室内养殖解决方案。我们的所有产品和服务能力形成了一个无与伦比的生态系统 在历史上一直是高度

分散的 市场。因此，我们相信我们处于有利地位，可以在室内农业领域创造主导市场地位。

Agrify 公司于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册为AGRINAMICS，Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日，AGRINAMICS修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

我们的公司总部位于密歇根州特洛伊市。我们还租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括科罗拉多州、佐治亚州和密歇根州。

反向 股票拆分

2022年10月18日，我们对我们的普通股实施了10股1股的反向股票拆分。

2023年7月5日，我们对我们的普通股实施了20股1股的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以在所有呈报期间实施反向股票拆分。

最近的业务发展

在2023年初，我们宣布了一项战略计划，通过提高成本效益和加强销售和增长计划来促进可持续的长期增长。我们一直专注于发展我们的种植业务，通过帮助我们现有的Agrify Total交钥匙客户 将他们的设施投入使用，并通过我们的RDP推动额外的销售。因此，我们已经成功安装并启动了我们的拉斯维加斯客户内华达整体医疗、我们的丹佛科罗拉多客户Denver Greens，并签署了几个新客户，如加利福尼亚州的Golden Lake Business Park和新泽西州的嘉实工场。作为垂直农业单位(“VFU”) 生产高品质花卉能力的证明，内华达州整体医疗公司已经连续收获每VFU 9磅A级花，或每层树冠平方英尺大约64克，并看到90%+A级花的颜色、毛状体和萜类水平。

同样， 由于我们简化了广泛的提取技术组合，我们已成功支持向加利福尼亚州、密歇根州和东海岸的客户部署了几个基于溶剂和无溶剂的全包式提取包。此外，我们还根据客户的反馈向市场推出了几项新技术和产品，包括我们第一台经过同行评审的Cannbeast 13蒸馏装置、钻石矿机、无缝合双滤松香袋以及改装的PX30碳氢化合物萃取器。我们也取得了重大进展，通过了UL Compliance for Precision Exp Exp防爆室的认证，以继续我们对大麻提取设施内的安全和质量的承诺。

这些 行业发展表明，随着我们公司适应不断变化的市场需求，我们不断创新，并致力于大麻行业的安全。更重要的是，我们在全国范围内不断发展的合作伙伴关系有力地证明了运营商在竞争最激烈的市场对Agrify团队和技术的持续信任。

最近的发展

附注 收购和认股权证发行

于2023年10月27日，于签署修订协议(定义见下文)后，正大收购有限公司(“新贷款人”)、由吾等主席兼行政总裁张炳良及董事会成员 陈曾珍妮联属及控制的实体向前贷款人购买吾等于2022年8月19日向前贷款人发行的高级担保票据(“交换票据”)及吾等于2023年3月10日向前贷款人发行的高级担保可换股票据(“可换股票据”)。作为票据购买的一项条件，吾等及新贷款人与前贷款人订立确认及解除(“解除 协议”)，据此吾等及新贷款人免除前贷款人于其日期或之前产生的任何索偿、要求、 诉讼、诉讼、义务及诉讼因由。

于2023年10月27日，作为票据购买的先决条件，我们与前经销商签订了一份书面协议（“书面协议”） 。根据信函协议，我们同意在票据购买交易之前，将交易票据项下的300万美元本金和约110万美元应计但未付利息交换为一份凭证 （“交易所令状”），以购买2，809，669股普通股。此外，我们同意根据我们与前分包商之间日期为2023年4月26日的书面协议条款，将暂时持有的375，629股普通股 交换为前分包商持有的375，629股普通股的授权令（“Abeyance Warrant”）。

每份交换权证及搁置认股权证的行使价为每股0.001美元，于发行时即可行使，期限为自发行之日起计五年，并可在前贷款人选择的情况下以现金或无现金行使。这家前贷款人在2024年1月至2月期间全面行使了汇兑认股权证和搁置认股权证。

附注 修改和担保本票

2023年7月12日，我们签发了一张无担保本票，支持GIC收购有限责任公司(“GIC”)，这是一家由我们的董事长兼首席执行官张志熔拥有和管理的实体。2023年10月27日，我们和GIC修订并重述了该说明( “GIC说明”)。根据GIC票据的条款，如上所述，到期日延长至2023年12月31日，我们对我们的资产授予了初级担保权益。于2024年1月25日，吾等及政府投资公司修订及重述政府投资公司票据，将其项下的本金金额增加至100万美元，并将到期日 延长至2024年6月30日。

在重述GIC票据的同时，我们向新贷款人发行了一张初级担保本票(“初级担保票据”)。 根据初级担保票据，新贷款人向我们提供了总计约400万美元的贷款。初级担保票据 年利率为10%，到期日为2023年12月31日，可以免费预付。 初级担保票据是初级担保债券。

注： 修订、合并、转换

于2024年1月25日，于股东于2024年1月8日举行的股东周年大会上获股东批准后，吾等及新贷款人将次级担保票据及交换票据项下到期应付的未偿还本金及利息合并为可换股票据，并修订及重述可换股票据(经修订及重述，称为“重述票据”)，于发行重订票据时的未偿还本金金额约为1,890万美元。重复附注修订了可换股票据的条款 ，其中包括(I)将换股价降至每股普通股1.46美元，(Ii)将任何个人或团体的实益拥有权限制提高至49.99%，但条件是新贷款人可将其在转换后获得股份的权利转让给张先生及/或陈女士或其关联公司，在此情况下，49.99%的实益拥有权限制将适用于他们各自的 ，(Iii)将到期日延长至2025年12月31日，(Iv)将年利率由9%提高至10%，(br}(V)将违约利息由年息15%提高至18%，及(Vi)规定每六个月支付一次利息，或以换股价格(I)$1.46或(Ii) 较往绩七天成交量加权平均价20%的较高者为准)发行实物股份以代替现金利息支付。紧随重新发行的附注签立后，新贷款人随即选择将约390,000美元的已发行本金转换为 合共2,671,633股普通股，并将收取该等股份的权利转让予与常先生及陈女士有关联的实体。兑换后，重新发行的票据项下尚有1,500万美元本金未偿还。

Mack 模塑结算和权证发行

紧接于上述于2023年10月27日购买票据之前，吾等与Mack Molding Company(“Mack”)订立了 修改及结算协议(“修改协议”)，并于2023年10月18日生效。根据修订协议，吾等及麦晋桁同意通过减少应付麦晋桁的总金额及延长付款时间表，以解决双方于2020年12月7日订立的供应协议(“供应协议”)项下约824万美元的未决纠纷。修改协议要求我们分别在2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付500,000美元和250,000美元。在2023年11月1日付款后，我们将有权拥有根据供应协议组装的某些 垂直耕作单元(“VFU”)。修改协议还要求我们在2024年期间每个季度从Mack购买至少25个VFU，从2025年第一季度开始的六个季度中每个季度至少购买50个VFU。根据 修改协议，我们需要为VFU支付每月25,000美元的存储费。

此外， 作为修改协议的一部分，我们同意向Mack发行认股权证(“Mack认股权证”)，购买750,000股普通股 。麦氏认股权证的行使价为每股4.00美元，可于发行时行使，期限为自发行日期起计三年 ，并可按现金基准行使，除非于行使时并无有效的转售相关股份的登记声明 ，在此情况下，麦氏认股权证可于麦晋桁选择 时以无现金方式行使。

纳斯达克 通知和听证会

于2023年4月18日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”) 发出通知(“纳斯达克四月通知”)，指吾等因未能于规定到期日前向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会10-K年报( “10-K表格”)而违反纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

于2023年5月17日，吾等收到纳斯达克发出的第二份通知(“纳斯达克五月通知”)，指吾等仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告( “第一季度10-Q表格”)。

于2023年8月16日，我们收到纳斯达克发出的第三份通知，称我们仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是我们未能在规定的提交日期前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财政季度10-Q表季度报告(“第二季度10-Q表”) (“8月纳斯达克通知”以及与4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知一起称为“纳斯达克通知”)。

于2023年10月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的员工退市决定书(“员工决定书”)，通知我们由于未能及时提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年报(统称为“拖欠报告”)，未能遵守纳斯达克在上市规则下的持续上市要求。我们在2023年11月28日至2024年1月3日期间提交了每一份拖欠报告。

2023年12月1日，我们收到纳斯达克通知，称由于我们在截至2023年3月31日的10-Q表格 季度报告中报告的股东权益为(1,717万美元)，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条， 要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。

我们 及时要求举行听证会，听证会于2024年1月11日举行。在听证会上，我们提出了重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划。2024年1月30日，我们收到正式通知 ，小组批准了我们在2024年4月15日之前提出的例外请求，以证明我们遵守了规则5550(B)(1)，这代表了小组批准继续上市的充分自由裁量权。因此，无法保证我们可以在延长期结束前恢复 合规性。

此外，于2024年3月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封遗漏函，通知我们，在过去的 30个工作日内，我们普通股的买入价已经连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(《最低投标要求》)所要求的最低收盘价 。 该通知对我们的普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低投标要求， 在这180天的合规期内，我们普通股的收盘价在至少连续10个交易日内必须至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权延长这一期限。我们的合规期将于2024年9月3日到期。

我们 将采取一切可能的措施恢复我们对纳斯达克的合规，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市 或我们将继续在纳斯达克上市。如果我们无法继续满足纳斯达克的持续上市要求 ，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市 。这种退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在他们希望出售或购买我们的普通股时 出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

公开服务

于2024年2月27日，吾等与Alexander Capital，LP作为配售代理订立配售代理协议，据此，吾等同意 发行及出售合共2,760,000股普通股，并 向选择购买3,963,684股普通股的特定投资者发行预资金权证，以代替普通股。每股普通股的公开发行价为0.38美元， 每股预资权证的发行价为0.379美元，相当于每股普通股的公开发行价减去每股预资金权证的0.001美元行权价。此次发行是根据我们于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明进行的，并于2024年2月14日宣布生效。我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang以与其他投资者相同的条件参与了此次发行。扣除配售代理费、佣金和开支后，公开发售的净收益约为220万美元。公开发售于2024年2月28日截止。

使用预估的

根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括关于应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬费用的估值和确认、递延税项资产的估值准备、存货的估值以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。

财务 概述

关键会计估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的， 这些报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制综合财务报表需要我们作出影响综合财务报表及附注所报告金额的估计及假设。 我们会持续评估估计数字，包括与应计项目、以股票为基础的薪酬开支、报告期内已报告收入及开支的估计数字、认股权证负债的公允价值、销售税负债，以及贸易账款及应收贷款的存货及应收账款的可变现净值。我们的估计基于历史经验和其他特定市场 或我们认为在这种情况下合理的其他相关假设。实际结果可能与这些 估计或假设大不相同。有关某些会计估计如何确定的详细信息，见下文。

收入 确认

我们 签订的合同可能包括设备、服务和施工的各种组合，这些合同通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。与客户签订的合同通常包括向客户转让多个 产品和服务的承诺。确定产品和服务是否应被视为不同的绩效义务，应分别核算，而不是放在一起核算，可能需要做出重大判断。一旦我们确定了履约义务，它就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有)。 然后我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。在履行相关履约义务时，确认相应的收入。

需要判断 来确定每个不同履行义务的SSP。我们根据履约债务单独出售的价格和ASC 606-10-32-33指导下的估计SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中未观察到SSP，我们将考虑市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务相关的定价指南等可用信息来估计SSP。我们以软件即服务(“SaaS”) 类型的订阅许可证形式许可我们的软件，根据该许可证，客户仅有权在指定的时间段内访问软件。合同的全部价值在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果与分级定价相关，则按月进行调整。 当设备可供发货给客户时，我们通常履行设备销售的履约义务； 向客户提供服务时的服务销售，以及提供服务和合同完成时的建筑合同，我们通常履行我们的履约义务 。

我们 使用成本加利润法来确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于第三方服务的成本，外加我们认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。

我们 通过独立服务安排中的可观察价格来确定及时服务和材料合同的SSP。

我们 估计以版税、收入份额、月费和服务积分为形式的可变对价在合同 开始时进行估计，并在每个报告期结束时进行更新(如果有其他信息可用)。变量考虑通常是不受约束的。在本报告所述期间，可变对价的变化并不重要。

如果合同的付款条款与收入确认时间不同，我们将评估这些合同的交易价格是否包含重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，允许实体不调整重大融资组件的影响，如果我们预期在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间为一年或更短时间，而客户为该货物或服务付款的时间为一年或更短。对于期限超过一年门槛的合同 ，这一评估以及对融资部分的定量估计 及其相对重要性需要作出判断。因此，我们按商定的利率计算此类合同的利息， 将单独将融资部分作为财务收入列报。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们并无任何此类财务收入。

付款 与客户的条款通常要求从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款 ，因此不会为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下，我们已努力纠正这种担忧，并且与此类问题相关的所有成本在提交的所有期间都微不足道。

我们 已选择将客户获得货物控制权后的运输和搬运活动视为履行成本，而不是 视为承诺的货物或服务。因此，我们将在发货时计入与消费品运输和搬运相关的所有履行费用 。我们与其客户有一年或一年以下的付款条款，并已选择适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。我们在创收活动中同时征收的销售、增值和其他税收不包括在收入中 。

我们 根据特定的条款从客户那里收到付款，这些条款距离履行义务的履行时间通常不到30天。 根据合同，没有与履约相关的合同资产。我们递延收入的期初余额和期初余额的差异主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的考虑。应收账款 在客户收到账单或对价权利是无条件的情况下进行记录。我们在收到对价 或客户应支付的对价金额时确认递延收入，并且我们未来有义务转让某些专有 产品。

根据ASC 606-10-50-13，我们要求披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们剩余的大多数 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括：(I)履约义务是具有原始合同的合同的一部分

预计期限为一年或更短时间，以及(Ii)实际开具发票的权利。

我们 通常为我们的产品提供一年的材料和工艺保修，但可能会根据协议提供多年保修， 并将传递供应商的保修(如果有的话)，保修通常涵盖这一年的保修。根据ASC 450-20-25， 当损失可能且可以合理估计时，我们应计产品保修费用。保修退货准备金包括在我们综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

股票 薪酬

每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该模型结合了对投入的某些 假设，包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股市值的预期波动率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于我们的股票 期权和认股权证具有与交易股票不同的特征，而且主观投入假设的变化 可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供此类股票期权公允价值的可靠 单一衡量标准。无风险利率基于期限与预期期限相似的美国国债债券的报价市场收益率。预期股息收益率是基于我们从未发放过股息的历史，以及管理层目前对未来股息行动的预期。我们根据与标的工具的预期期限一致的期间内同业集团股价的相应波动率计算股价的预期波动率 。这类赠款的预期寿命是根据雇员和董事的简化方法计算的。

在计算基于股票的薪酬支出时，我们估计了由于员工离职而将被没收的股票奖励的数量。 我们的没收假设主要基于其周转历史经验。如果实际罚没率高于估计罚没率，则将进行调整以增加估计罚没率，这将导致我们的合并财务报表中确认的费用减少 。如果实际罚没率低于估计罚没率 ，则将进行调整以降低估计罚没率，这将导致在我们的合并财务报表中确认的费用增加 。我们在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额有很大差异。

存货可变现净值

公司以成本或可变现净值中的较低者对其主要由重要原材料硬件部件组成的所有库存进行估值，成本主要由先进先出的加权平均成本法确定。潜在移动缓慢或损坏的库存的核销 通过对过时或损坏的材料进行具体识别来记录。公司 每年至少在所有库存地点进行一次实地盘点。

权证负债的公允价值

权证负债在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估计公允价值使用第三级投入确定。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中固有的假设是在计算代表公司最佳估计的估计公允价值时使用的假设。 波动率是利用公司自己的股价和一段时间内竞争对手的股价确定的。

应收贸易账款和应收贷款的收款情况

应收账款 净额，主要由客户开出的当前应付的商品和服务的金额组成。应收账款和应收贷款余额在扣除信贷损失准备金后列报，信贷损失准备金是对可能无法收回的开票或借款金额的估计 。在确定每个报告日期的拨备金额时，管理层将根据一般经济状况、历史注销经验以及客户或交易对手催收事项中发现的任何特定风险作出判断，包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。应收账款和应收贷款余额 在用尽所有收款手段并确定有可能无法收回后注销。对信贷损失准备的调整 在合并业务报表中记为一般和行政费用。

销售 纳税义务

在收购之前，Precision Extions NewCo在未提交州销售税申报文件的18个州的销售未收取的销售税方面存在未记录的负债，这使得该实体有潜在的销售税负债。为了评估Precision Extraction NewCo的潜在责任，该公司分析了发票数据，其中包括客户详细信息、他们的位置、产品/服务的纳税情况和 销售价格。通过这一分析，Precision NewCo确定了其在各个州的联系，并估计了相应的销售税负 。在18个有纳税义务的州中，对免税客户的销售被排除在负债计算之外。 2022年第一季度，Precision NewCo的应税收入约为400万美元，相关的销售税负担约为19万美元，相当于该时期应税收入的4.7%。该比率是预测2022年剩余时间销售税负担的基础 。对于罚金和利息的评估，该公司遵守了密歇根州概述的指导方针。根据密歇根州的销售税报税表5080，罚款上限为25%，而利息是根据Offical.gov网站上提供的现行税率计算的。根据密歇根州的指导方针，这些罚款和利息费用已计入整体销售税责任 。从2022年11月1日起，Precision ExRACTION NewCo的所有客户都已过渡到Agrify。从2022年11月1日到今天的所有销售都在Agrify项下入账。在Agrify下应计并支付销售税 。

收入 确认

概述

我们 从以下来源获得收入：(1)设备销售、(2)提供服务和(3)建筑合同。

根据ASC 606“收入确认”，我们使用五步模型确认来自与客户的合同的收入， 如下所述：

确定 客户合同

客户合同通常在以下情况下确定：我们及其客户都批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收集性，并且可能有对价。具体地说，如果采购订单是由客户在正常业务过程中发出的，则我们会在合同和采购订单上获得书面/电子签名。

确定 不同的绩效义务

履约义务是我们承诺提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务。向客户承诺的良好或 服务是独特的，如果客户可以单独或与客户可随时获得的其他资源一起受益，并且我们将商品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开 。

确定 交易价格

交易价格是指我们为将商品或服务转让给客户而有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税。

将交易价格分配给不同的履约义务

根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)，将 交易价格分配给每个履约义务。我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些履约义务，我们 单独核算各个履约义务(如果它们是不同的)。独立销售价格反映了如果特定设备或服务在类似情况下单独销售并出售给类似客户，我们将 对其收取的价格。

在履行业绩义务时确认 收入

收入 通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认。

企业合并会计

我们 根据收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给收购的有形和无形资产，包括正在进行的研究和开发资产，以及承担的负债。这些公允价值通常在独立估值专家的帮助下进行评估。收购价格分配流程要求我们做出重大的 估计和假设，尤其是在收购之日，涉及无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排和收购前或有事项。

尽管我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层那里获得的信息，本质上是不确定的。

在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时，关键评估的例子 包括但不限于：

与各项已确认无形资产有关的公允价值估计乃根据不同的估值方法厘定，包括 收益法、特许权使用费减少法及贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定用作贴现率的加权平均资本成本。

商誉和无形资产

所收购无形资产的摊销 是于2020年收购TriGrow Systems，LLC(“TriGrow”)， 于2021年收购Precision Extraction NewCo，LLC(“Precision”)和下跌科学有限公司(“下跌”)，同样发生于2021年，收购PurePresure，LLC(“PurePresure”)，以及收购Lab Society(于2022年)的结果。作为这些交易的结果，客户关系、获得的成熟技术、竞业禁止协议和商号被确定为无形资产，并在其估计使用寿命内摊销。

我们 将收购价格超过可确认净资产公允价值的部分确认为商誉。商誉不会摊销 ，但至少每年于本年度第四季度进行减值测试，或在发生事件或情况变化时更频繁地测试减值 表明商誉的账面金额可能无法收回。我们已确定我们是进行商誉减值评估的单一报告单位。如果我们的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉的账面价值，则计入商誉减值费用。

可能导致未来减值的因素 包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及我们的市值因股票价格大幅下跌而下降。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们发现了与我们的股票价格和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试 。根据我们的中期测试，我们注意到我们的商誉和无形资产的整个账面价值应该 减值。有关我们对商誉和无形资产的中期测试的更多信息，可以在合并财务报表附注中的附注7-商誉和无形资产净值中找到。

可转换票据 应付票据

我们 评估我们的可转换工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格 须根据ASC主题815衍生工具及对冲(“ASC 815”)单独入账。 衍生金融工具的会计处理要求吾等按协议开始日期的公允价值及其后每个资产负债表日期的公允价值识别及记录某些嵌入转换选项 (“ECO”)、某些可变股份结算功能及任何相关独立工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或支出。我们在每个资产负债表日重新评估我们的衍生工具的分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同 自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。分立的嵌入式转换期权、可变份额结算功能和任何相关独立工具被记录为相对于宿主工具的折扣，该工具使用有效利息方法在各自票据的有效期内摊销至 利息支出。

如果我们确定一种工具不是衍生负债，我们将通过比较承诺日的公允价值和该工具的有效当前转换价格来评估是否存在受益转换特征(“BCF”)。我们将BCF记录为债务贴现 ，该贴现使用实际利息法在相应票据的使用期限内摊销为利息支出。根据未来事件发生的或有事件 在解决或有事件时确认的BCF。

担保 债务

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC主题480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的私募股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。我们的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩 以及其他股权分类条件。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不属于权益分类的已发行或经修订的认股权证，于发行日按其初始公允价值计入负债，并须于每个资产负债表日重新计量，权证的估计公允价值将于综合经营报表中确认为未实现损益。

内部软件开发成本资本化

我们 利用与根据ASC985-20继续开发Agrify Insights™培养软件 (“Agrify Insights™”)相关的某些软件工程工作。只有在确定了技术可行性并且所执行的工作将产生新的或额外的功能之后，才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬以及从事这些项目的第三方软件开发人员的咨询费。在确定技术可行性以及实施后活动之前，与研究和开发相关的费用按发生的费用计入。内部使用的软件按资产的估计使用寿命(从两年到五年不等)按直线摊销。

所得税 税

我们 根据ASC主题740“所得税”的规定对所得税进行会计处理，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求就资产和负债的账面金额和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延 税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，将提供估值拨备。

我们 遵循ASC 740-10-25-5“基本识别阈值”的规定。在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后会维持一些仓位，而另一些仓位则不确定 所持仓位的价值或最终将维持的仓位数量。根据ASC 740-10-25-6的指引，税务头寸的利益在综合财务报表中确认，在此期间，管理层根据所有可获得的证据，认为该头寸更有可能在审查后维持，包括 上诉或诉讼程序(如有)的解决。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。税务 符合极有可能确认门槛的头寸被衡量为在与适用的税务机关达成和解后实现的可能性超过 50%的最大税收优惠金额。与所采取的税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。我们相信，经过审查，我们的税务立场都是非常有把握的。因此，我们没有记录未确认税收优惠的负债 。

当税务头寸得到有效结算时，我们 会确认该头寸的好处。ASC 740-10-25-10，“基本确认阈值”提供了关于实体应如何确定是否为确认以前未确认的税收优惠而有效结算税务头寸的 指南。ASC 740-10-25-10澄清，税务机关完成审查后，可以有效地解决税务问题。对于被认为有效结算的税务头寸，我们确认税收优惠的全额。

基于股票的薪酬会计

我们 遵循ASC主题718-补偿-股票补偿(“ASC 718”)的规定，该主题建立了关于实体将我们的权益工具交换为商品或服务的交易的会计标准。ASC 718主要关注实体在基于股票的支付交易中获得员工服务的交易的会计处理，例如根据我们的股票期权计划发行的期权 。有关股票薪酬会计的进一步详细信息，请参阅上文的关键会计估计部分。

重要的是，应结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们的运营结果的讨论 。

运营结果

到目前为止，我们 发生了经常性亏损。我们编制综合财务报表时假设我们将继续经营，因此不包括与资产的可回收和变现有关的调整，以及在我们无法继续运营时可能需要的负债分类。

我们的 持续经营取决于我们获得必要的债务或股权融资以继续运营的能力 ，直到我们开始从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。如果我们无法筹集额外资金，我们 可能会被迫停止运营。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果：

收入

我们的目标是为我们的客户提供各种各样的产品，以满足他们整个室内农业需求。我们的核心产品包括我们的VFU和Agrify集成种植机架和我们的Agrify Insights™，并辅之以环境控制 产品、种植灯、设施扩建服务和提取设备。

我们 通过销售栽培解决方案获得收入，包括辅助产品和服务、Agrify Insights™、设施扩建、以及提取设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个集成的生态系统，使我们能够从种植周期的早期阶段与我们的潜在客户互动-首先是在设施建设期间，到选择种植解决方案， 使用我们的Agrify Insights™运营Growth业务，最后是我们的提取、后处理和测试服务，将 收获转化为可销售的产品。我们相信，在流程的不同阶段交付每个解决方案将带来更多解决方案和服务的销售 。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入细目：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的财年收入减少了4,140万美元，降幅为71%。收入的相对下降 主要是由于2022年底逐步减少TTK解决方案设施扩建而导致设施扩建减少2220万美元 。此外，由于大麻行业整体不景气以及整合四家被收购的提取公司的困难，提取解决方案减少了1,960万美元，但种植解决方案和Agrify Insights软件的总和增加了50万美元，抵消了这一减少。

售出商品的成本

销售商品的成本 是以下各项的组合：与我们的设施扩建相关的建筑成本、与种植设备(主要是VFU)和提取设备的组装相关的内部 和外包人工和材料成本，以及与销售或提供其他产品和服务相关的劳动力和零部件成本。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售商品成本细目：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，商品销售成本 下降了7800万美元，降幅为87%。销售成本同比下降的原因包括：与我们的设施扩建相关的分包商建设成本的下降、采掘解决方案销售的下降、采掘解决方案销售的内部和外包人工和材料成本以及包括辅助产品和服务在内的种植解决方案的销售成本。

毛利 (亏损)

在截至2023年12月31日的一年中，毛利总计530万美元，占总收入的31%，而截至2022年12月31日的年度，毛亏损为3200万美元，占总收入的55%。毛利较上年同期增加3,710万美元， 以及毛利率相对增加，主要是由于设施扩建减少所致。虽然提取解决方案的销售额 有所下降，但它们的利润率更高。此外，Agrify Insight软件的收入增加了11.4万美元，毛利率超过90%。

运营费用

常规 和管理

一般费用和行政(“G&A”)费用主要包括与行政和其他行政职能有关的人员的薪金和相关费用，包括股票薪酬和差旅费用。其他G&A费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销、会计服务的专业费用，以及与设施相关的成本 。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，G&A支出减少了5430万美元，降幅为74%。G&A费用同比减少的主要原因主要是坏账费用减少约3,680万美元、折旧费用减少约100万美元、基于股票的薪酬减少约160万美元、人员工资及相关费用减少约340万美元、保险费用减少约60万美元。

销售和营销

销售和营销费用主要包括工资和人员相关成本、差旅费用、贸易展会和广告费用。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用减少了520万美元，或56%。 减少的主要原因是员工的工资和相关成本减少了约340万美元，以及贸易展览和广告费用减少了约180万美元。

研发

研发(R&D)费用主要包括开发我们的Agrify Insights™和下一代VFU的成本，其中包括：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研发费用减少了590万美元，降幅为72%。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用占总收入的比例为14%，而2022年同期为14%。

我们 预计将继续投资于我们的VFU、Agrify Insights™和提取产品的未来开发。尽管我们继续投资于研发活动，但我们预计随着收入的增长，研发费用占收入的比例将会下降。

或有对价变更

在截至2023年12月31日的一年中，或有对价增加了80万美元，而2022年同期为220万美元。

财产和设备减值

由于项目的不确定性，将租赁给Hannah Industries的设备预留50%的结果。

商誉和无形资产减值

在截至2022年6月30日的三个月中，我们发现了与股票价格和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试 。

根据我们的中期测试，我们注意到目前的权益账面价值大大超过了计算的权益公允价值， 超过了我们的商誉和无形资产的总和。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的整个账面价值已经减值，导致第二季度的减值费用为6,990万美元。有关中期减值测试的其他 资料，请参阅综合财务报表附注 所载附注7-商誉及无形资产净值。

在处置收益中更改

在截至2023年12月31日的年度中，出售收益增加了10万美元，而2022年同期为0美元。

其他 净收入