美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从_的过渡期

佣金文件编号000-52994

OLB Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

美洲大道1120号, 4^这是 地板, 纽约, 纽约10036

（带有邮政编码的主要行政办公室地址 ）

注册人的电话号码，包括 区号(212)278-0900

根据该法案第12（b）条注册的证券 ：无。

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是☒

如果注册人不需要 根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 ☐  不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒编号：☐

请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述 ，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在 相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐  不是☒

说明非附属公司持有的有投票权的 和无投票权的普通股的总市值：$18,787,789基于9，656，911股已发行非关联公司股票，每股0.91美元，这是注册人最近完成的 第二财年最后一个工作日普通股最后一次出售的价格。

截至2024年4月8日， 18,092,883发行人已发行普通股的股份 。

OLB Group，Inc.

目录

第一部分

项目1.业务

前瞻性陈述

除非上下文另有说明，否则本年度报告中使用的术语“OLB”、“我们的公司”和 “我们的业务”是指OLB Group，Inc.，包括其在此提及的子公司。除纯粹的 历史信息外，某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将会结果”以及类似的表述来标识。前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同 。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于： 经济状况的变化、法律/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。

概述

我们是金融科技公司，专注于商业服务市场的一系列产品，寻求为全美商家提供综合商业解决方案。 我们寻求通过我们的各种在线平台为商家提供广泛的产品和服务，包括金融和 交易处理服务。我们也有为众筹和其他融资活动提供支持的产品。我们 使用与我们的在线平台集成的某些硬件解决方案来补充我们的在线平台。我们的业务主要通过三家全资子公司履行职能：特拉华州公司Evance，Inc.、特拉华州公司OmniSoft.io，Inc.和纽约公司CrowdPay.Us。

OmniSoft运营基于云的业务管理 平台，为商家提供全包式解决方案，使他们能够在线或在实体位置建立和管理其零售业务。商家可以通过任何移动和计算设备访问OmniSoft平台，该平台允许商家管理和跟踪库存、跟踪销售和处理客户交易等功能，并可以提供有关产品销售和额外库存需求的交互式数据分析。商家通常通过将有关其库存的信息(单位描述、单位数量、每单位价格以及相关信息)上传到平台来使用该平台。 上传此类信息后，商家可以使用自己的设备或我们直接销售给他们的硬件， 能够利用该平台来监控库存以及处理和跟踪其产品的销售(包括与第三方物流公司协调其产品的发货)。我们通过各种域名管理和维护OmniSoft平台，或者商家可以 将我们的平台与他们自己的域名整合。使用OmniSoft平台，商家可以在实体店结账或在线向客户销售产品，在这两种情况下，商家都可以接受通过简单的信用卡或借记卡交易(刷信用卡或输入信用卡号码)、现金支付或使用二维码或忠诚度和奖励点进行付款，然后打印或通过电子邮件向客户发送收据。有关我们OmniSoft 平台的更多信息，请参阅《我们的OmniSoft业务说明》。

Evance为商家提供具有竞争力的支付处理解决方案，使商家能够处理基于信用卡和借记卡的互联网支付，以具有竞争力的价格 销售其产品(无论此类销售是在网上进行还是在“实体”地点进行)。Evance是一个独立的销售组织 (“ISO”)，代表收购银行和处理商与新商户签约，为全美商户提供财务和交易处理解决方案。Evance与其他ISO的不同之处在于，它专注于为自己的账户获取和维护新的商户合同(包括但不限于使用OmniSoft平台的商户)，以及获取和维护由第三方ISO获得的商户合同(我们就此协商分摊费用安排) 并利用我们自己的软件和技术为商户和其他ISO提供差异化的产品和软件。具体地说，我们(I)拥有自己的支付网关，(Ii)拥有专有的全商业软件平台，(Iii)拥有内部承保和客户服务，(Iv)拥有内部亚ISO管理系统，该系统提供用于在线注册、账户管理、剩余报告等工具的子ISO和代理工具，以及(V)在金融市场提供一套产品(通过CrowdPay)。利用我们与美国前五大商户处理商中的三个(代表大部分商户处理市场)的关系，并使用我们的专有软件，我们的支付网关(我们称为“SecurePay”)使商户能够 通过消除对第三方支付网关解决方案的需求来降低与客户进行交易的成本。Evance同时作为批发ISO和零售ISO运行，具体取决于商户和适用的商户处理商和收购银行的风险状况。作为一家批发ISO，Evance承保商家的加工交易，与商家建立直接关系，并生成单个商家加工合同，以换取未来的剩余付款。作为一家零售ISO，Evance主要收集我们的合作伙伴(收购银行和收购处理商)承保商家交易所需的文件和信息 ，因此只收到作为商家佣金交给我们合作伙伴的剩余收入。有关电子支付行业的更多信息，请参阅《业务指南-我们的业务描述-我们的行业》。

SecurePay

SecurePay是一种支付网关和虚拟终端 ，具有符合支付卡行业(PCI)的专有业务管理工具。

SecurePay已通过Visa和万事达卡 的认证(认证为II级和III级)，并于2019年最终实施“3D Secure”(这是我们 提供的独特功能，以便为店内和在线的电子商务和移动支付提供更安全的环境)。

于2023年6月15日，本公司与SDI Black 001，LLC(“卖方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，据此收购佛罗里达州有限责任公司Cuentas SDI，LLC(“该有限责任公司”)80.01%的会员权益。有限责任公司拥有Black011.com的平台 ，以及为纽约和新泽西及其周边地区超过31,000家便利店(“Bodegas”)提供服务的网络。

CrowdPay

CrowdPay.us™运营着一个白标融资平台，面向寻求融资的中小型企业和寻求为此类企业举办融资活动的注册经纪自营商 将该平台整合到此类公司或经纪自营商的网站上。我们的CrowdPay 平台是为寻求通过众筹募集资金的公司量身定做的，募资金额在100万美元至5,000万美元之间，符合JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)标题III下的CF规则，根据1933年证券法(经修订)(“Securities Act”)规则D下的第506(B)条 和第506(C)条规则进行发行，以及根据证券法A+法规 进行发行。我们的平台可同时用于多个产品，为公司和经纪自营商提供易于使用的交钥匙解决方案，以支持公司产品，允许公司和经纪交易商轻松在线向潜在投资者提供相关的营销和发售材料，并协助认证和背景调查过程，以确保 投资者符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规章制度下的适用要求。 CrowdPay根据与公司和/或经纪交易商在发起发售之前商定的收费结构，向每家公司和经纪交易商收取使用其平台的费用。CrowdPay还通过利用我们的平台向公司和经纪自营商提供辅助服务来创造收入，包括运行背景调查和提供反洗钱 和了解客户合规。CrowdPay不是注册的融资门户网站，也不是注册的经纪自营商。

于2022年1月3日，本公司与Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股东订立了一项 股份交换协议，根据该协议，本公司将购买Crowge Ignition 100%的股权，以换取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(简称“CI已发行股份”)。就该协议而言，CI已发行股份的价值是基于本公司于2021年10月1日(发出第三方公平意见的日期)的收市价 ，从而导致Crowge Ignition的总收购价为530万美元。

Crowd Ignition是基于网络的众筹软件 系统。公司董事长兼首席执行官罗尼·雅科夫和公司大股东约翰·赫尔佐格拥有Crowge Ignition 100%的股权。该软件为经纪自营商、商业银行和律师事务所提供了一个营销众筹产品、收取付款和发行证券的平台。开发该软件是为了响应并遵守投资法规 最近的变化，包括法规D 506(B)和506(V)、法规A+和《就业法案》标题III(法规CF)，包括将众筹限额从107万美元提高到500万美元。Crown Ignition是仅有的50家在美国证券交易委员会注册的公司之一，这些公司提供CF法规允许的服务。

OLBit和DMINT

2021年5月14日，本公司成立了全资子公司OLBit，Inc.(“OLBit”)。OLBit的目的是持有公司的资产，并运营与其新兴的货币传输和交易业务相关的业务。OLBit一直在申请所有50个州的资金传输许可证， 还在申请纽约州的比特币许可证。2023年6月左右，决定推迟申请许可证的进程 ，以便将财务和管理资源更多地集中在公司的支付处理业务和DMINT的比特币开采业务 。

2021年7月23日，我们成立了DMINT，Inc.，这是一家全资子公司(DMINT)，在比特币采矿业运营。DMINT通过建立数据中心和基于ASIC的Antminer S19J Pro挖掘计算机，专门配置用于在宾夕法尼亚州布拉德福德挖掘比特币，从而启动了比特币挖掘的第一阶段 。截至2023年12月31日，DMINT有400台计算机在线挖掘比特币。DMINT在田纳西州有六个数据中心。 2023年2月，DMINT将其挖掘计算机从宾夕法尼亚州的位置重新部署，并将采矿工作集中在田纳西州塞尔默的位置，因为该位置的运营成本较低。

2022年8月16日，DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)，一家全资子公司，以408,000.00美元的价格购买了4.73英亩的土地和位于田纳西州麦克奈利县塞尔默工业园大道565号的一栋建筑。DMINT建立了一个由当地电网供电的比特币开采数据中心。该地点预计可容纳多达5000台矿机。该公司计划在将DMINT剥离为一个独立实体后，于2024年完成该建筑的扩建工作，使其完全投入使用，拥有5,000台机器，目前该实体正在进行中。

子公司之间的协同效应。

我们业务模式的成功取决于我们子公司运营的业务部门之间的协同效应。我们已经创建和开发了我们认为形成了电子商务生态系统的产品，以提供各种客户，从在线股权融资公司或在网上或在实体店销售的商家，提供从银行承保到商家从 云软件付款的多种产品和辅助服务。我们预计，这些协同效应将通过对我们与Merchant Acquiding Bank和PCI Compliance的合作伙伴关系提供给客户的每项服务收取交易费，从而创造额外的收入。

我们相信，我们的全资子公司 结合在一起，创造了一个各子公司互惠互利的生态系统。从Evance提供的服务开始，我们使我们的每个产品和平台能够相互通信，并在我们的产品之间创建一个生态系统，可能还包括第三方 产品。这些服务被提供给其他子公司，如杂货店分销子公司Black011。

使用新注册的 商家或发行商创建的产品环境使所有商家信息可以存储在一个集中的位置，但供所有子公司使用。例如，使用Evance的商户服务提供电子支付处理服务，可用于众筹 平台上的支付。商家服务使用该平台，允许商家进行移动和在线处理。

OMNI商务平台将提供给 所有商户服务客户。我们提供的商户服务产品将支持OmniCommerce 系统的所有处理需求。该门户将允许使用该平台的商家接受在线电子商务交易。

竞争优势

我们相信我们的服务平台将 提供以下主要优势。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和执行我们业务的能力 在您决定购买我们的证券之前，您应该意识到这些风险。您尤其应 考虑以下风险，本年度报告中题为“风险因素”的部分对这些风险进行了更全面的讨论：

条例

我们服务区域的各个方面均受美国联邦、州和地方监管。我们的某些服务还受各种信用卡网络和银行及其他机构颁布的规则约束，具体内容如下所述。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月，《多德-弗兰克法案》在美国签署成为法律。多德-弗兰克法案对金融服务业的监管带来了重大的结构性和其他方面的变化。除其他事项外，《多德-弗兰克法案》第十章设立了一个新的独立监管机构，名为消费者金融保护局(CFPB)，以监管消费者金融产品和服务(包括我们的客户提供的一些产品和服务)。CFPB还可能有权向受监管的金融机构提供与 消费金融产品相关的服务。另外，根据《多德-弗兰克法案》，发卡机构收取的借记交换交易手续费由支付卡网络为电子借记交易设立，目前由美联储监管，且必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时产生的成本成比例。从2011年10月1日起，美联储对在美国运营的资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记互换利率设定上限，每笔交易的上限为0.21美元，从价部分为5个基点，以反映发行商的部分欺诈损失 对于符合资格的发行商，每笔交易的借记互换额外增加0.01美元，以防止欺诈成本。此外， 新规定包含非排他性条款，禁止借记卡网络禁止发行商与任何可能处理涉及发行商借记卡的电子借记交易的其他卡网络签订合同，并禁止发卡商和卡网络禁止商家通过任何可以处理交易的网络引导借记卡交易的路由。从2012年4月1日开始，美国的所有借记卡发行商都必须参与至少两个独立的借记卡网络。2013年4月1日，网络独家安排禁令对预付卡 和医疗保健借记卡发行商生效，但在该日期之前发行的预付卡除外。

自2010年7月22日起，允许商家设定接受信用卡的最低金额(不超过10美元)(而联邦政府实体和高等教育机构可设定接受信用卡的最高金额)。他们还被允许提供折扣或奖励 以吸引消费者使用现金、支票或借记卡等替代支付方式进行支付。

关联和网络规则

我们受制于信用卡协会和其他信用和借记网络的规则。为了提供加工服务，我们的一些子公司在Visa或万事达卡注册为会员机构的服务提供商。我们的多家子公司也是众多借记 和电子福利交易网络的加工级成员，或者受与处理服务 和我们提供的其他服务相关的各种网络规则的约束。因此，我们必须遵守适用的网络规则。卡网络及其成员金融机构 定期更新并全面扩展与持卡人数据和环境安全相关的安全预期和要求。 我们还必须遵守国家自动结算所协会发布的与我们使用自动结算所网络处理的支付交易有关的网络操作规则，以及与此类操作相关的各种州联邦和外国法律，包括与电子福利交易有关的法律。

隐私和信息安全法规

我们提供的服务可能受各种州、联邦和外国隐私法律法规的约束，其中包括1999年的《金融服务现代化法案》(《格拉姆-利奇-布莱利法案》)。这些法律及其实施条例限制某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人发出隐私实践通知，并为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息。这些法律还通过发布数据安全标准或指南，对保护和适当销毁个人信息提出了要求。某些联邦、州和外国法律和法规 规定了类似的隐私义务，在某些情况下，有义务向受影响的个人、州官员或其他政府当局、媒体和消费者报告机构以及企业和政府机构通报影响个人信息的安全漏洞 。此外，国家和外国法律限制收集和使用某些类型的信息，如社保和驾照号码。

不公平贸易惯例条例

我们和我们的客户受到禁止不公平或欺骗性贸易行为的各种联邦法律和州法律的约束，例如联邦贸易委员会法案第5条。包括联邦贸易委员会、消费者金融保护局和州总检察长在内的各种监管机构 有权对从事不公平或欺骗性贸易行为或违反其他法律、规则和法规的各方采取行动，并且 我们为客户处理可能违反法律、规则和法规的付款的程度，我们可能会受到执法行动的影响，并招致损失和责任，这可能会影响我们的业务。

反洗钱、反贿赂、制裁和反恐条例

我们受反洗钱法律和法规的约束，包括2001年《美国爱国者法案》的某些条款。我们还受反腐败法律法规的约束，包括 美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)和其他法律，这些法律禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项 ，其中包括由司法部执行的反贿赂条款和由美国证券交易委员会执行的会计条款。《反海外腐败法》范围广泛，需要维护适当的记录和充分的内部控制 以防止和检测可能违反《反海外腐败法》的行为。我们开展业务的许多其他司法管辖区也有类似的反腐败法律和法规 。我们有政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易 。

我们还受到由外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的约束，这些计划禁止或限制与特定国家/地区、其政府以及在某些情况下其国民之间的交易或交易，以及与这些国家的特别指定国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体的交易。 其他集团实体可能在其他相关司法管辖区受到额外的当地制裁要求。

证券法

自《就业法案》通过以来，众筹、D规定、A和A+规定迅速成为投资公司、风险资本家、房地产开发商和中小企业熟悉的概念，作为促进融资和民主化的一种方式。我们相信，它已经并将继续创造投资界的一场深刻变革。以下是允许通过此类平台提供和销售证券的规则的简要概述 。本概述绝不是对与上述产品相关的所有规则和法规的全面审查，任何人都不应依赖。

证券法下的法规D是小企业通过股权融资筹集资金的最常见的监管豁免。根据规则D规则501的定义，根据规则506(B)和规则506(C)向认可投资者出售私募产品时，它可以豁免私募发行。依赖规则506豁免的公司可以筹集不受限制的资金，只要它们符合规则的要求。监管A和监管A+ 更类似于公开发行，需要向美国证券交易委员会备案1-A表格。法规A和法规A+提供两个级别的产品； 第一级适用于任意12个月内金额不超过2,000万美元的产品，第二级适用于任意12个月内金额不超过5,000万美元的产品 。法规cf允许一家公司从非认可投资者那里筹集至多107万美元。

知识产权

我们的产品和服务使用我们拥有并从第三方获得许可的专有软件和硬件的组合。在过去的几年里，我们开发了支付 网关、商户登车系统、电子商务平台、经常性账单和众筹平台。我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，包括与我们的员工和第三方签订保密和保密协议。截至本报告之日，我们有一项关于Omni Commerce设备上的可转让二维码的专利正在申请中。

员工

截至2023年12月31日，我们有6名关键员工 ，作为我们26名全职员工的一部分。我们的风险、合规、承保以及分析师会计和客户服务职能主要位于佐治亚州。此外，我们在印度有业务，根据我们的要求和项目范围，我们在任何给定的 时间都保留了35名开发人员。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2004年11月18日在特拉华州注册成立，目的是与1993年注册成立的纽约公司OLB.com，Inc.合并。 合并的目的是将我们的注册州从纽约州更改为特拉华州。2018年4月，我们完成了对Excel Corporation及其子公司Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和 Evance Processing，Inc.的几乎所有资产的收购(这些资产是我们Evance业务的基础)。关于资产收购，我们于2018年5月与雅科夫先生及本公司关联公司John Herzog拥有的关联公司CrowdPay及OmniSoft订立换股协议，据此，CrowdPay及OmniSoft各自成为本公司的全资附属公司。

我们公司的总部设在美洲大道1120号。^这是Floor，New York，NY 10036。我们的电话号码是(212)278-0900。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据证券法的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于上市公司的披露要求的豁免 。这些规定包括但不限于：

此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择了 来利用这一延长的过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(I)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)2024财年末；(Iii)我们在三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务；以及(Iv)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息 。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

如果不能从收入中获得足够的资金和/或额外的现金，过去几年发生的巨额和持续的亏损以及 重大运营费用可能会导致我们无法实现所有的运营目标。

在整个历史上，我们的现金资源和运营亏损都很有限。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为5,413,927美元，净亏损23,273,939美元。截至2023年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金流为2,046,922美元。尽管如上所述，管理层已 得出结论认为，自本年度报告日期起，公司有足够的流动资金继续经营至少12个月，如果没有对公司至少未来12个月期间的预计现金流和运营费用的密切监控，这一结论是不可能的。

我们历来依赖关联方和附属公司为我们的运营提供资金，但不能保证这些各方在未来将继续为我们的运营提供资金。

虽然我们将能够在12个月内通过经营活动产生的现金流为未来的流动资金和资本需求提供资金，但我们之前 从首席执行官Ronny Yakov和公司大股东John Herzog那里获得的短期贷款为我们的运营提供了资金。不能保证，如果公司未来需要，雅科夫先生或赫尔佐格先生是否会继续提供此类协助。

根据某些“继承人责任”理论，我们可能要承担资产收购前产生的负债。

我们根据《统一商法典》第9条的规定，通过止赎相关有担保贷款人对资产收购中的资产的担保权益的方式收购了我们的业务。虽然在资产收购等交易中的一般规则是，资产的购买者不承担卖方的债务，但各种法院已经确立了这一一般规则的例外情况，包括 买方是卖方的“仅仅延续”并且存在“企业的连续性”的情况。到目前为止，我们已经 接到一起诉讼，我们被发现有继承人责任。然而，我们目前正在对这一决定提出上诉。这是一个非常具体的事实调查，不能保证任何感兴趣的债权人、美国(通过国税局) 或州或地方税务机构不会要求我们对资产收购时的任何现有负债负责 根据一个或多个这些继承责任理论，我们不能根据与资产收购有关的协议 为这些债务提供赔偿保护。

我们在复杂的监管环境中运营， 如果不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的运营受到一系列复杂和不断变化的法律法规的制约。因此，我们的服务必须符合多个司法管辖区的法律和法规要求 。其中一些法律法规可能难以确定或解释，可能会不时发生变化。 违反此类法律法规可能会对我们处以罚款和处罚，损害我们的声誉，构成对我们客户协议的违反，损害我们获得和续订所需许可证的能力，并降低我们的盈利能力或竞争力。如果发生上述任何一种影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法整合新技术 并以经济高效的方式提供新服务。

在线电子商务行业受到技术的快速和重大变化、频繁推出的新服务和不断发展的行业标准的影响。我们无法预测这些变化对我们的竞争地位、我们的盈利能力或整个行业的影响。技术发展可能会降低我们的网络和软件解决方案的竞争力 ，并需要额外的资本支出或采购额外的产品，而这 可能既昂贵又耗时。此外，技术发展带来的新产品和服务可能会降低我们服务的吸引力。如果我们无法成功适应技术进步或无法获得新技术， 我们可能会失去客户，并限制我们吸引新客户和/或向现有客户销售新服务的能力。此外，以经济高效的方式提供新服务取决于许多因素，我们可能无法从此类服务中获得预期收入。

我们的网络和基础设施中断 可能导致客户不满、客户流失或两者兼而有之，这可能会对我们的声誉和业务产生重大负面影响。

我们的系统是客户业务运营中不可或缺的一部分。对于我们的客户来说，我们的系统提供持续和不间断的性能至关重要。客户可能会 对任何中断我们向他们提供服务的能力的系统故障感到不满。持续或反复的系统故障将 显著降低我们服务的吸引力，并可能导致对我们服务的需求减少。

我们的网络、基础设施和软件应用程序面临以下风险：

中断可能导致服务中断 或客户容量减少，这两种情况都可能导致我们失去客户和/或产生费用，从而对我们的业务、收入和现金流产生不利影响。

我们在市场中的定位是规模较小的供应商，这对我们的资源造成了巨大的压力，如果不能有效地管理，可能会导致运营效率低下 和其他困难。

我们在市场中的定位可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力，并增加对我们的系统和控制的需求。要有效管理此职位，我们必须继续实施和改进我们的运营和财务系统及控制，投资于开发、工程、关键系统和网络基础设施以维持或提高我们的服务质量水平，购买和使用其他 系统和解决方案，以及培训和管理我们的员工基础。在我们继续开发的过程中， 客户配置和支持、帐单和管理信息系统、产品交付和履行、销售和营销以及管理资源方面的额外需求可能会导致运营困难。

例如，在需要时，我们可能会在实施新系统时遇到延误或成本超支或遭受其他不良后果。此外，我们的运营和财务控制系统和基础设施可能不足以确保及时准确的财务报告。

我们必须吸引和留住技术人员。 如果我们无法聘用和留住技术、技术销售和运营员工，我们的业务可能会受到损害。

我们整合收购资产和实现增长的能力将特别取决于我们是否有能力聘用、培养和留住一支有效的销售队伍以及合格的技术和管理人员。我们需要对IT和电信或安全和电信相结合有深入了解的软件开发专家。我们打算长期聘用更多必要的员工，包括软件工程师、通信工程师、项目经理、销售顾问、员工和运营员工。在我们运营的市场中，通信和软件行业对合格的销售、技术和管理人员的竞争非常激烈， 我们可能无法招聘和留住足够的合格人员。此外，我们可能无法保持运营质量、 控制成本、遵守所有适用法规以及扩展内部管理、技术、信息和会计系统以支持我们预期的增长，这可能会对我们的运营产生不利影响。股票市场的波动和其他因素可能会减少我们将股权奖励作为员工激励的用途和价值，使我们处于竞争劣势，或迫使我们使用更多现金薪酬。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，包括首席执行官罗尼·雅科夫、副总裁总裁、财务、帕特里克·史密斯和其他关键员工，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。 失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或阻碍我们战略目标的实现。 此外，我们当前高级管理团队的一些成员只在一起工作了很短一段时间，这 可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。我们的高级管理团队可能会不时因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们的任何员工 维护关键人物人寿保险，但为我们的首席执行官提供有限保险的保单除外。由于任何原因失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中，还可能影响我们的企业文化。

我们的首席财务官目前是兼职 。

考虑到公司的规模和我们的运营需求，我们最初以兼职方式聘请了首席财务官Rachel Boulds。虽然我们已与Boulds女士讨论了成为我们全职首席财务官的可能性，但预计Boulds女士将在未来12个月内继续以兼职形式 受雇。除了担任首席财务官外，Boulds女士还经营她的独立会计业务，为与公司无关的客户提供服务。虽然我们相信Boulds女士目前在公司投入了足够的时间来履行我们首席财务官的角色和职责，但我们不能保证她将能够继续这样做，直到她全职在公司工作。如果Boulds女士不能花足够的时间在我们公司履行她作为首席财务官的角色和职责，或者如果在此期间出现任何利益冲突，可能会对我们的 公司产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们在研发方面的持续投资，其水平和有效性可能会降低我们的盈利能力。

我们打算继续在研究、开发和产品开发方面进行投资，以寻求保持和改善我们的竞争地位并满足客户的需求。 这些投资目前包括简化我们的软件功能套件，包括模块化和提高我们集成解决方案的可扩展性 。为了保持我们的竞争地位，我们可能需要增加研发投资，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。此外，我们不能向您保证这些投资将获得回报，也不能向您保证这些投资将提高我们的竞争地位或满足我们的

与我们的业务相关的风险

CROWDPAY.US，Inc.

我们在 不断发展和不确定的监管环境中运营。

管理使用我们平台的公司和经纪自营商以及在我们平台上找到投资机会的投资者的法规已经存在了 几年。此外，立法者和监管机构之间不断就改变这种监管环境进行讨论。 美国和国外可能会采用新的法律和法规。此外，现有法律法规可能会以影响我们平台的方式进行解读，包括我们与投资者、经纪自营商和使用我们平台服务的公司进行沟通和合作的能力。例如，在过去的一年里，已经多次尝试修改当前的监管制度。其中一些建议的改革可能会让任何人更容易出售证券(不使用我们的平台)，或者可能增加我们的监管负担，包括要求我们在选择这样做之前注册为经纪自营商或融资门户网站。任何此类更改 都会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会对我们平台上的发行者做出的错误陈述负责。

根据《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)，通过我们的平台进行发行的发行人可能会因包括对重大事实的不真实陈述或遗漏可能使陈述产生误导性的信息而承担责任。此责任也可能在法规中将众筹产品扩展到融资门户网站。即使我们不是注册的融资门户，也不能保证 如果我们被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们真的成功了，诉讼也是耗时和昂贵的，作为此类行动的一方可能会给我们带来声誉损害，这将对我们的业务产生负面影响。

我们的合规重点是美国法律， 我们没有分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会对非美国居民开放。我们尚未研究所有适用的外国法律法规，因此我们 尚未将我们的结构设置为符合所有这些法律。我们有可能被认为违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚，以及声誉损害。这可能会限制我们未来帮助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律和法规可能会限制我们的业务运营和未来的扩张计划。

在一个仍在快速发展的行业中，我们预计将在我们的平台上发布的产品类型相对较新.

我们平台上发布的主要产品类型 符合法规A和法规众筹(CF)，这两种法规分别于2015年和2016年才以当前形式生效。我们渗透市场以托管这些类型的产品的能力仍然不确定，因为潜在的发行人 公司可能会选择使用不同的平台或提供商(包括在法规A的情况下，使用自己的在线平台)、 或确定替代的融资方法。投资者可能会决定将他们的资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能不会像预期的那样大，或者我们的行业可能不会像预期的那样快速增长。由于市场规模小于预期，我们的客户可能会减少。 成功很可能是投资于营销活动的开发和实施、发行人公司和投资者随后采用的因素，以及监管环境的有利变化。

CrowdPay及其供应商易受黑客和网络攻击的攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客的攻击，黑客可能会访问使用我们平台的投资者和发行公司的数据。此外，我们平台或我们计算机系统上的任何服务的任何重大中断都可能降低平台的吸引力，并导致有兴趣使用我们平台的投资者和公司损失 。此外，我们依赖第三方技术提供商提供一些备份技术 并充当我们的第三方托管代理。对我们的技术提供商或公司的任何服务中断或网络攻击都可能 损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

CrowdPay目前依赖于一个托管代理和技术服务提供商。

我们目前依赖Microsoft Azure作为我们的技术提供商提供服务，所有托管帐户都保存在MVB Bank，Inc.。这些关系中的任何更改都将需要我们寻找 其他技术服务提供商、托管代理和托管银行。这可能会导致我们在过渡我们的技术时出现延迟和额外成本。

我们依赖于一般的经济条件。

我们的商业模式依赖于投资者对我们平台上展示的公司进行投资。投资美元是可支配收入。因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况可能会减少未来可获得的投资 美元，这将对CrowdPay产生的收入产生负面影响，并可能影响我们继续在CrowdPay运营的能力。它 无法准确预测当前经济状况对其财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响(如果有)。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们为在线资本形成提供便利。虽然这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能进入市场的新进入者竞争。其中一些 遵循与我们不同的监管模式，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的 ，包括一些老牌经纪自营商。此外，在线资本形成并不是解决帮助初创企业筹集资金的唯一途径，我们还必须与许多其他方法竞争，包括传统的风险投资、贷款和其他传统的筹资方法，以及公司在自己的网站上进行众筹。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著的 优势。

我们的收入和利润会受到 波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因多种因素而波动。这些因素可能包括 利用我们的平台进行投资的投资者数量和金额的不利变化、全球证券市场的成功 、总体经济状况、我们向公司和投资者推销我们平台的能力、员工人数和其他运营成本、以及一般行业和监管条件和要求。由于以上列出的因素和其他未列出的因素，我们的经营业绩可能每年都会波动。有时，这些波动可能会很大，并可能影响我们运营业务的能力。

Evance，Inc.

我们的收入在很大程度上依赖我们的Evance 业务。如果我们因任何原因(包括本文 风险因素中描述的各种原因)或无缘无故无法维持我们的Evance业务，将对我们的公司产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们几乎所有的收入 都来自我们的Evance业务，尽管我们确实在2019年下半年开始从OmniSoft业务中产生收入 。此外，我们于2021年推出的比特币挖掘业务已于2021年和2022年开始产生收入。虽然我们希望 继续扩大我们的OmniSoft软件业务，更多地依赖个性化的商户服务产品，并 创造收入，摆脱对我们Evance业务的严重依赖，但我们不能保证我们能够做到这一点。因此，如果我们无法维持我们的Evance业务，将对我们的公司产生实质性的不利影响。

我们预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者的需求和偏好的能力可能会对我们的竞争力或对我们产品和服务的 需求产生不利影响。

金融服务和支付技术行业受到快速技术进步的影响，产生了新的产品和服务，包括移动支付应用程序和定制的集成软件支付解决方案，以及不断变化的竞争格局，以及不断变化的行业标准和 商家和消费者的需求和偏好。我们预计，适用于金融服务和支付技术行业的新服务和技术将不断涌现。这些变化可能会限制我们服务的竞争力和需求。此外，我们的商家和消费者继续将新技术用于商业和个人用途。我们必须预测并应对这些变化，以便 在相关市场中保持竞争力。此外，未能开发符合我们商家需求和偏好的增值服务 可能会对我们在行业中有效竞争的能力造成不利影响。此外，商家或消费者对我们的产品和服务的潜在负面反应可能会通过社交媒体迅速传播，并在我们 有机会做出回应之前损害我们的声誉。如果我们无法及时预测或响应技术或行业标准的变化， 我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

金融服务和支付技术行业在全球范围内的激烈且日益激烈的竞争可能会对我们的整体业务和运营产生不利影响。

金融服务和支付技术行业竞争激烈 我们的支付服务和解决方案与所有形式的金融服务和支付系统竞争，包括现金和支票，以及电子、移动、电子商务和综合支付平台。如果我们无法使自己从竞争对手中脱颖而出，并为商家创造价值，我们可能就无法有效竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出他们自己的增值或其他创新服务或解决方案，这可能会对我们目前的竞争地位和增长前景造成不利影响。他们还可能提供我们不提供的服务。此外， 在我们经营的某些市场中，我们处理“On-Us”交易，因此我们作为商户收购方收取手续费 并为开证行提供处理服务。随着这些市场的竞争加剧，我们收取这两个角色的费用的交易数量可能会减少，这可能会减少我们在这些司法管辖区的收入和利润率。我们还与开发了替代支付系统、电子商务支付系统、移动设备支付系统和定制的集成软件支付解决方案的 新进入者展开竞争。如果不能有效应对任何这些竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手比我们规模更大，拥有更多的财力 ，使他们能够保持更广泛的产品供应，开展广泛的促销活动，并更积极地以更低的费率提供产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

竞争格局中的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务。

我们预计竞争格局将继续发生变化，包括：

如果不能有效应对任何这些或其他竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

全球经济、政治和其他条件可能会对消费者、企业和政府支出的趋势产生不利影响，这可能会对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们经营的金融服务和支付技术行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的整体水平。总体经济状况的持续恶化(包括金融市场的困境、世界各地特定经济体的动荡、公共卫生危机和额外的政府干预)，特别是在美国，或者我们运营的主要国家/地区的利率上升，可能会通过减少我们 处理的交易数量或平均购买金额而对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户使用电子支付减少了产品和服务的销售，或者消费者通过电子支付减少了支出，我们将以较低的美元金额处理较少的交易，从而导致收入减少。

不利的经济趋势将会并可能继续 加快风险的时机，或增加风险对我们财务业绩的影响。这些趋势可能包括：

我们受美国政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，以及我们开展业务的不同 市场的消费者保护法。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

在美国，我们受各种消费者保护法(包括争议交易法)和相关法规的约束。如果我们被发现在任何此类市场违反了任何消费者保护法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的诉讼、罚款、处罚和负面宣传 ，这可能会以损害我们财务状况的方式对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们从我们的消费者和商家那里收集个人身份信息和其他数据。多个国家/地区的法律和法规限制个人信息的某些收集、处理、存储、使用、披露和安全，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供防止使用和披露受保护信息的特定权利。

未来对个人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式修改我们的解决方案和功能，并可能限制我们开发新服务和功能的能力。 如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、 监管调查、要求我们改变使用个人数据或营销实践的方式的执法通知、罚款或 其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险的影响，这可能会影响我们在商家和消费者中的声誉 并可能使我们承担责任。

在开展业务时，我们处理、传输和存储有关商家、消费者、销售和金融机构合作伙伴、供应商和其他方的敏感业务信息和个人信息。这些信息可能包括帐户访问凭据、信用卡和借记卡号码、银行帐号、 社会安全号码、驾照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。 其中一些信息也由我们的商家、销售和金融机构合作伙伴、我们外包某些功能的第三方服务提供商和其他代理商处理和存储，我们统称为关联的第三方。对于信用卡网络及其成员金融机构的任何故障，包括我们关联的 第三方的故障，我们 有一定的责任来保护这些信息。

我们经常被恶意第三方 尝试识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们的网络和系统或关联第三方的网络和系统的未经授权的 访问。此类访问可能会导致敏感、业务、个人或机密信息的泄露。因此，我们在系统的不同层主动使用多种方法来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据。但是，我们不能确定这些措施是否成功，是否足以应对所有当前和新兴的技术威胁，这些威胁旨在破坏我们的系统，以便 访问机密信息。

我们的计算机系统和关联的第三方计算机系统将来可能会受到攻击，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常难以检测。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以 分发，并可能渗透到我们的系统或我们相关第三方的系统。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击 ，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流 。我们的防御措施可能无法防止停机、未经授权访问或使用敏感数据。虽然我们维持可能涵盖网络风险某些方面的网络错误 和遗漏保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有 损失。此外，虽然我们谨慎地选择我们的关联第三方，但我们不控制他们的行为。 这些第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们为商户客户提供服务或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

我们还可能对与滥用个人信息有关的索赔承担责任，例如未经授权的营销目的和违反数据隐私法。我们不能 保证我们对有权访问客户和消费者数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求将得到遵守或将足以防止数据的未经授权使用或泄露。此外，我们 已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保商家和消费者数据的机密性。与此类保护措施相关的系统和程序的成本 可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响 。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、 政府和信用卡网络干预以及罚款，对于滥用我们商家和消费者的个人信息， 将损失收入和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用上述数据或其他情况，无论是我们或相关第三方经历的，都可能损害我们的声誉，阻止现有 和潜在商家使用我们的服务或进行一般的电子支付，增加我们的运营费用以 控制和补救事件，使我们承担未列入预算或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务 中断)，分散我们的管理人员的注意力，增加我们的监管审查风险，导致在 状态下实施处罚和罚款，联邦和外国法律或信用卡网络，并对我们持续的信用卡网络注册和金融机构赞助产生不利影响 。如果我们被从网络的符合PCIDSS标准的服务提供商名单中删除，我们现有的商家、销售商、金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用或转介我们的服务。此外，潜在商家、销售合作伙伴、金融机构合作伙伴或其他第三方可以选择终止与我们的关系，或者推迟或选择不考虑我们的处理需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。

由于软件缺陷、计算机病毒和开发延迟，我们可能会在处理 系统时遇到故障，这可能会损害客户关系并使我们承担责任。

我们的核心业务在很大程度上依赖于我们处理系统的可靠性。系统中断或其他故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括损害我们的声誉或使我们承担第三方责任。卡网络规则和某些政府法规 允许在我们的系统不符合某些操作标准时进行可能的处罚。要成功运营我们的业务，我们必须 能够保护我们的处理和其他系统不受中断，包括我们无法控制的事件的影响。 可能导致系统中断的事件包括火灾、自然灾害、未经授权进入、断电、电信故障、计算机病毒、恐怖行为和战争。尽管我们已采取措施防止数据丢失和系统故障，但仍然存在丢失关键数据或遇到系统故障的风险。为了帮助防范这些事件，我们自己执行很大一部分灾难 恢复操作，并利用选定的第三方执行某些操作，特别是在美国以外的地区。 如果我们将任何灾难恢复功能外包，我们将面临供应商无响应或在我们的系统发生故障时出现其他故障的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们的产品和服务基于不断发展的复杂软件和计算系统。在开发对我们系统实施的更改时，我们经常遇到延迟和成本超支的情况。此外，底层软件可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷。我们软件产品的缺陷以及我们处理电子交易的错误或延迟可能会导致额外的开发成本、从我们的其他开发工作中转移技术 和其他资源、失去现有或潜在商家的信誉、损害我们的声誉 或面临责任索赔。此外，我们依赖第三方提供给我们的技术，这些技术也可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷，这些错误、病毒或缺陷可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管我们尝试 通过软件文档中的免责声明以及我们与商家和合作伙伴之间的其他协议中的责任限制条款来限制我们对保修索赔的潜在责任，但我们不能保证这些措施将成功地限制我们的责任。此外，我们和我们的商家及合作伙伴均须遵守信用卡网络规则。如果我们不遵守信用卡网络的要求或标准，我们可能会受到罚款或处罚，包括暂停或终止我们的注册和开展业务所需的许可证 。

我们提供的产品和服务的质量下降，包括支持服务，可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的商家和合作伙伴希望在提供我们的产品和服务时保持一致的质量水平。我们提供的支持服务是我们向商家和合作伙伴提出的价值主张的关键要素。如果我们的产品和服务的可靠性或功能受到影响，或者这些产品或服务的质量因其他原因而降级，或者如果我们不能继续提供高水平的支持，我们可能会失去现有的商家和合作伙伴，并发现更难吸引新的商家和合作伙伴。如果我们无法扩展我们的支持功能以应对商家和合作伙伴网络的增长，我们的支持质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。

银行业持续整合 可能会对我们的增长产生不利影响。

无论整体经济状况如何，银行业仍将受到整合的影响。此外，在经济困难时期，我们服务的市场中的各种监管机构已经收购了，未来可能会收购金融机构，包括与我们合作的银行。如果我们当前的金融机构 推荐合作伙伴被另一家银行收购，则收购行可能寻求终止我们的协议，并将其自己的商户服务计划强加于被收购银行。如果金融机构推荐合作伙伴收购了另一家银行，我们的金融机构推荐合作伙伴可能会借此机会进行竞争性竞标，以确定是维持我们的商户收购服务 还是切换到另一家提供商。在任何一种情况下，我们可能无法在收购后保持关系，或者可能不得不提供财务优惠来这样做，这可能会对我们的运营结果或增长产生不利影响。如果我们当前推荐的金融机构合作伙伴被监管机构收购，监管机构可能会寻求更改条款或终止我们与被收购金融机构的现有协议。

增加客户、推荐合作伙伴或 销售合作伙伴的流失可能会导致我们的财务业绩下滑。

我们经历了商户信用和借记卡处理量的损耗，原因有多种，包括企业关闭、商户账户转移到我们的竞争对手、合同续订谈判失败以及我们出于各种原因发起的账户关闭，例如商户信用风险升高或违反合同。此外，如果现有销售合作伙伴切换到其他支付处理商，终止我们的服务，将我们执行的支付处理功能内部化，与竞争对手合并或被竞争对手收购，或者关闭或资不抵债，我们可能不再从销售合作伙伴那里收到新的客户推荐，我们可能会失去最初由销售合作伙伴注册的现有商家 。我们无法预测未来的自然减员水平，而且可能会增加。我们的 推荐合作伙伴是新业务的重要来源。流失率高于预期可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，在我们开展业务的某些市场，我们很大一部分收入来自长期合同。如果我们无法以优惠条款续订我们的推荐合作伙伴和商家合同， 或根本无法续订，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

当我们的商家拒绝或不能报销有利于其客户的退款时，我们将承担退款责任。商家未支付的任何退款增加 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果持卡人和 商家之间的纠纷没有得到有利于商家的解决，交易通常会被退还给商家，购买价格将 贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从商家的账户或预留 账户(如果适用)收取此类金额，或者如果商家因关闭、破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款， 我们将负责向持卡人支付的退款金额。对于那些承诺未来交付商品和服务而不是在付款时交付商品或提供服务的商家，以及 消费者在购买商品和服务时不向商家实际出示信用卡的交易，如电子商务、电话和移动交易，退款风险通常更大。我们未来可能会因按存储容量使用计费而遭受重大损失 。商家未支付的任何退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们有政策和程序来监控和管理与商户相关的信用风险，并经常通过要求抵押品(如现金储备)和监控交易活动来缓解此类风险。尽管我们有管理信用风险的政策和程序 ，但我们的一个或多个商户违约可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

未能维护或向我们的金融机构推荐合作伙伴收取报销 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们与金融机构合作伙伴的某些长期转介协议 允许我们的银行合作伙伴向其商户客户提供低于我们通常向一般市场提供的处理服务的费率 。如果银行合作伙伴选择提供这些较低的费率，根据我们的合同，合作伙伴需要 向我们全额偿还向其商户客户提供的折扣。尽管有此类合同承诺， 不能保证这些合同条款将完全保护我们免受潜在损失，如果银行合作伙伴违约 ，或寻求在未来终止此类偿还义务。如果我们因任何原因无法收取任何此类补偿的全部金额，我们可能会招致损失。此外，我们的金融机构 合作伙伴提供的任何折扣可能会导致这些市场的商家在未来要求降低我们的服务费率，这可能会进一步降低我们的利润率 或导致我们失去商家，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

商家或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能对商家或其他人发起的某些欺诈性交易和信用负责。商家欺诈的例子包括商家或其他各方故意使用被盗或伪造的信用卡或借记卡、卡号或其他凭据来记录虚假的销售或信用交易，处理无效的 卡，或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。未能有效管理风险和防止欺诈可能会增加我们的按存储容量使用计费责任或导致我们承担其他责任。未来欺诈事件可能会增加 。按存储容量使用计费或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们依赖第三方供应商提供产品和服务，因此如果他们未能履行义务，我们可能会受到不利影响。

我们依赖第三方供应商和合作伙伴 为我们提供某些产品和服务，包括我们的计算机系统组件、软件、数据中心、“了解您的客户” 背景调查和电信网络，以开展我们的业务。例如，我们依赖第三方提供以下服务： 逐个商户和逐个发卡商组织和积累某些日常交易数据，并将积累的数据转发到相关的卡网络。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和硬件。其中一些组织和服务提供商是我们的竞争对手，或提供与我们的竞争对手类似的服务和技术 ，我们与他们没有长期或独家合同。

我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、财务 破产和类似事件(包括新冠肺炎大流行导致的事件)的损坏或中断。此外，我们可能无法 续订与我们最重要的供应商和合作伙伴的现有合同，或者我们的供应商和合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法按照与我们现有协议相同或相似的条款获得这些或类似的产品或服务。我们的供应商和合作伙伴因任何原因未能履行其义务并 提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响 原因包括：

我们的风险管理政策和程序 在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面可能并不完全有效。

我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。 如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和缓解我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们有相当数量的商户是中小型企业和大公司的小型附属公司，它们可能比大型企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。

我们向中小型企业(“SMB”)和大公司的小型附属公司等营销和销售我们的产品和服务。为了继续增加我们的收入， 我们必须增加商户，向现有商户销售更多服务，并鼓励现有商户继续与我们做生意。 然而，留住中小企业可能比留住作为中小企业商人的大企业更加困难：

中小企业通常更容易受到经济波动(包括流行病和流行病的结果)的不利影响。经济环境或业务的不利变化 我们中小企业商家的倒闭对我们的影响可能比我们不像我们那样关注中小企业的竞争对手更大。 因此，我们可能需要加快吸引和留住新商家，或者减少我们的费用，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响 。

我们的业务依赖于强大且值得信赖的品牌，损害我们的声誉或我们合作伙伴的声誉可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们以我们的品牌和/或我们合作伙伴的品牌营销我们的产品和服务，我们必须保护和提升我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。 如果发生损害我们或我们合作伙伴在我们任何主要市场的声誉的事件，我们的品牌价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们招聘、留住和培养合格人员的能力对我们的成功和发展至关重要。

我们的所有业务都处于快速变化的技术、社会、经济和监管环境的交汇点 ，这些环境需要广泛的专业知识和智力资本。为使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须招聘、留住和培养能够在各种智力资本需求中提供必要专业知识的人员。此外，我们必须制定、维护并在必要时实施适当的继任计划，以确保我们拥有能够维持业务连续性的必要人力资源。合格的 人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多人员，也可能无法有效地替换现有人员 ，这些人员将带着合格或有效的继任者离开。我们留住和培养员工的努力也可能导致重大的额外支出，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证包括我们的高管在内的关键人员将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能招聘、留住或培养合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

信用卡作为消费者的一种支付机制的使用可能会减少，或者整个信用卡行业的不利发展。

如果消费者不继续使用信用卡或借记卡作为其交易的支付机制，或者如果现金、信用卡和借记卡之间的支付组合发生变化，或者如果Apple Pay、Google Pay和加密货币等新兴替代方案发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。 消费者信用风险可能会使消费者更难或更昂贵地使用信用卡等信用设施。监管变化可能会导致金融机构寻求向其客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用。此类费用可能会导致持卡人减少信用卡或借记卡的使用。此外，如果市场状况导致消费者普遍支出减少，例如在流行病或大流行期间，信用卡或借记卡的使用将会下降。我们相信，未来信用卡、借记卡和其他电子支付的使用增长将受到向消费者和企业提供的服务的成本、易用性和质量的推动。为了持续提高和保持我们的盈利能力，消费者和企业必须继续 使用我们处理的电子支付方式，包括信用卡和借记卡。

信用卡网络费用的增加和费用安排的其他 更改可能会导致商户损失或我们的收入减少。

包括Visa 和万事达卡在内的信用卡网络不时提高向处理者收取的费用。我们通常会尝试将这些增长转嫁给我们的商家，但这种策略可能会导致商家流失到我们的竞争对手那里，而我们的竞争对手没有转嫁这些增长。如果竞争行为阻止我们在未来将更高的费用转嫁给我们的商家，我们可能不得不承担全部或部分增加的费用， 这可能会增加我们的运营成本，减少我们的收入。

此外，在我们的某些市场，发卡机构 根据借记卡的使用情况向我们等商家收购者支付费用，以鼓励借记卡的使用。如果这些发卡机构停止这种做法，我们在这些司法管辖区的收入和利润率可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守卡网络适用的 要求，他们可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册。如果我们的商家或销售合作伙伴 招致我们无法向他们收取的罚款或罚款，我们可能不得不承担此类罚款或罚款的费用。

为了提供我们的交易处理服务，我们的几家子公司已在Visa、万事达卡和其他信用卡网络注册为会员或会员机构的服务提供商。Visa、万事达卡和其他信用卡网络制定了我们必须遵守的规则和标准。终止我们的会员注册或我们作为认证服务提供商的地位，或网络规则或标准的任何更改，包括规则或标准的解释和实施，增加了开展业务的成本或限制了我们向或通过我们的商家或合作伙伴提供交易处理服务的能力 ，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

因此，我们和我们的商家受制于卡 网络规则，这些规则可能会使我们或我们的商家因我们的某些 行为或不作为而被卡网络征收各种罚款或处罚。卡网络的规则由其董事会制定，可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构是我们在这些处理服务方面的竞争对手。许多银行直接或间接地向商家销售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可能会试图通过它们对网络的影响来改变网络的规则或政策，以损害非成员包括我们的某些业务。终止我们的注册或我们作为服务提供商或商家处理商的身份，或网络规则或标准的任何更改，包括规则或标准的解释和实施 ，增加了业务成本或限制了我们向商家提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果商家或销售合作伙伴未能 遵守卡网络的适用要求，可能会受到卡网络可能征收的各种罚款或处罚 。如果我们无法从适用的商家或销售合作伙伴那里收取金额，我们可能不得不承担罚款或罚款的费用，从而导致我们的收入减少。我们的注册终止，或卡网络规则的任何更改 将损害我们的注册，可能会要求我们停止提供与受影响的卡网络相关的支付处理服务，这 将对我们开展业务的能力产生不利影响。

OMNISOFT.IO，Inc.

我们的增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新商户、留住现有商户以及增加对新老商户的销售的能力。

我们的OmniSoft子公司主要通过销售我们平台的订阅和向我们的商家销售其他解决方案来产生收入。我们的订阅计划 通常有一个月的期限，尽管我们的一小部分商家有年度或多年订阅条款。我们的商家 没有义务在订阅期限到期后续订他们的订阅。因此，尽管近年来使用我们平台的商家数量增长迅速，但不能保证我们能够留住这些商家。由于我们的许多商户是中小型企业或SMB， 比大型企业更容易受到一般经济状况和其他影响其业务的风险的影响，我们有 历史上经历过的商家周转。许多中小企业 正处于创业发展阶段，不能保证他们的业务一定会成功。我们与订用续订相关的成本大大低于从新商家获得收入的相关成本，或与向现有商家销售其他解决方案相关的成本。因此，如果我们无法留住商户或无法增加来自现有商户的收入，即使此类损失被新商户的增加或其他收入的增加所抵消， 我们的经营业绩也可能受到不利影响。

由于许多其他因素，我们也可能无法吸引新商户、留住现有商户或增加对新的和现有商户的销售，这些因素包括：我们当前或潜在商户的支出水平减少；影响软件即服务或SaaS业务的竞争因素 软件应用程序市场，包括引入竞争对手的平台、折扣定价和可能由竞争对手实施的其他策略 ；我们执行增长战略和运营计划的能力；我们的商户对我们的平台和商户使用我们的平台的满意度下降；切换到竞争对手的困难和成本对我们的许多商家来说可能不是很大 ；我们与第三方的关系的变化，包括我们的合作伙伴、应用程序开发人员、主题设计师、推荐来源和支付处理器；我们未来可能提供的新产品和服务的及时性和成功；任何系统故障的频率和 严重程度；技术变化；以及我们对长期价值的关注，而不是短期结果，这意味着我们可能会做出 战略决策，如果我们认为这些决策符合我们的使命，并将改善我们的长期财务业绩，那么这些决策可能不会使我们的短期收入或盈利最大化。

此外，我们预计随着时间的推移，随着使用我们平台的商家数量的增加和我们实现更高的市场渗透率，我们的增长率 将会下降。如果我们的增长速度放缓，我们的业务业绩将越来越依赖于我们留住现有商家并增加对现有商家的销售的能力。

如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应我们商家不断变化的需求 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功基于我们识别和预测商家需求的能力，并设计为他们提供运营业务所需工具的平台。 我们吸引新商家、留住现有商家并增加对新商家和现有商家的销售的能力在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。

我们可能会在软件开发方面遇到困难 ，这可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。软件开发需要我们的研发团队花费大量时间，因为我们的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的 和升级的解决方案，并将其集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。 例如，我们的设计团队花费了大量的时间和资源，将各种设计增强融入我们的平台，例如定制的颜色、字体、内容和其他功能。我们平台的持续改进和增强需要大量的 投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会使我们有能力 及时收回投资，或者根本无法收回投资。如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应我们商家不断变化的需求，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们存储商家及其客户的个人身份信息 。如果此信息的安全受到损害或受到未经授权的访问， 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。

我们存储商家及其客户的个人身份信息、信用卡信息和其他机密信息。我们平台上销售的第三方应用程序 还可能存储我们的商家及其 客户的个人身份信息、信用卡信息和其他机密信息。我们不会定期监控或审查我们的商家上传和存储的内容，因此不控制我们服务器上内容的实质 ，其中可能包括个人信息。我们可能会遇到第三方成功尝试 未经授权访问我们的商家及其客户的个人身份信息。此信息也可能因人为错误、渎职或其他原因而暴露。未经授权访问或泄露此个人身份信息 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使这样的数据泄露影响我们的一个或多个竞争对手，由此产生的消费者担忧也可能对我们的商家和业务产生负面影响。

我们还必须遵守有关隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规时通知个人 ，我们与某些商家达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们 。我们在我们的网站上发布我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露商家数据和与其客户相关的数据方面的做法。此外，对美国和其他地方的数据保护法律的解释以及它们在互联网上的应用还不清楚，而且处于不断变化的状态。存在这样的风险： 这些法律可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式进行解释和应用，并且与我们当前的数据保护做法不一致。修改此类数据保护法可能会对合规性提出更严格的要求 ，并对不合规性施加重大处罚。任何此类新的法律或法规，或改变对现有法律和法规的解释，都可能导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保合规。由于我们的服务可在全球范围内访问 ，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其法律，包括在我们 没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。

我们未能遵守联邦、州、省和外国有关隐私和数据保护的法律，可能会导致监管机构处以巨额罚款和处罚，以及我们的商家或其客户的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和解决方案的需求产生实质性的不利影响。此外，如果我们的安全措施 不能充分保护信用卡信息，我们可能会根据我们与商家及其客户的协议，对他们的损失以及我们的支付处理合作伙伴承担责任。因此，我们可能面临罚款和更高的交易费用，我们可能面临监管行动，我们的商家可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制 是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的 任何此类责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将 继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司 不会拒绝任何未来索赔的保险。对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔的成功索赔，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的软件包含严重错误 或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与我们的商家进行抗辩或解决索赔的费用。

像我们这样的软件通常包含错误、缺陷、 安全漏洞或难以检测和纠正的软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管经过内部测试，但我们的平台可能包含我们无法及时或根本无法成功纠正的严重错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，这可能会导致收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或损失以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。此外，我们的平台是基于云的多租户系统 ，允许我们同时向所有商家部署新版本和增强功能。如果我们同时向我们的所有商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或 增强功能，其后果将比仅向少数商家部署此类版本或增强功能的后果更严重。

由于我们的商家将我们的服务用于对其业务至关重要的流程 ，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误 可能会给我们的商家带来损失。我们的商家可能会要求我们赔偿他们遭受的任何损失，或者完全停止与我们的业务往来。此外，商家可能会在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来的销售损失。不能保证我们与我们的商家的协议中通常包含的试图限制我们面临索赔风险的条款是否可执行或足够，或者是否会保护我们免受任何特定索赔的责任 或损害赔偿。即使不成功，我们的任何商家对我们提出的索赔也可能 既耗时又昂贵，而且可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们可能无法达到或保持 数据传输能力。

我们的商家经常在短时间内吸引大量消费者到他们的商店，包括新产品发布、假日购物季和闪电促销活动，这显著增加了我们服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的服务器 可能无法达到或保持足够高的数据传输容量，无法及时处理增加的流量或处理订单 。我们无法实现或保持高数据传输能力，可能会显著降低对我们解决方案的需求。在 未来，我们可能需要分配资源，包括花费大量资金来建设、购买或租赁额外的 数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对增加的负载。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们和我们的商家在第四季度产生了不成比例的收入，因此我们的商家在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不成比例的负面影响。

我们的增长部分取决于我们与第三方的战略关系的成功 。

我们预计我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的应用程序开发人员、主题设计师、推荐人来源、经销商、支付处理商和其他合作伙伴的关系。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还打算与其他第三方建立更多的 关系，例如技术和内容提供商以及实施顾问。识别、协商和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，集成第三方内容和技术也是如此。 一些销售我们服务的第三方与商家有直接的合同关系，因此，如果第三方未能履行其义务，我们将面临此类商家损失的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可以选择终止与我们的关系，或对其业务、产品或服务进行重大 更改。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们平台的订阅。此外，根据我们的协议或根据我们与商家的协议，这些提供商可能无法按照预期 表现，我们或我们的商家未来可能与这些提供商发生分歧或纠纷 。如果我们无法从特定供应商获得产品或服务，或者当前供应商，特别是单一来源供应商的产品或服务供应出现重大中断，可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能持续保持高水平的客户服务，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于加入新商户、留住现有商户和发展我们的业务至关重要。因此，我们在支持团队的质量和培训以及他们用于提供此服务的工具方面投入了大量资金。如果我们无法保持持续的高水平客户服务，我们可能会失去现有的商家。此外，我们吸引新商家的能力在很大程度上取决于我们的声誉和现有商家的积极推荐。任何未能保持持续高水平的客户服务，或者市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉 和我们收到的积极商家推荐数量造成不利影响。

我们使用有限数量的数据中心 来提供服务。这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们目前通过两个第三方数据中心设施管理我们的服务并为所有商户提供服务。虽然我们拥有运行我们平台的硬件并将此硬件 部署到数据中心设施，但我们不控制这些设施的运行。我们在硬件部署所在的第三方数据中心经常遇到故障，未来也可能会遇到这种情况。数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断。这些事件中的任何一种都可能导致我们的服务长时间中断。 适用于不同司法管辖区的数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。我们的服务中断 会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们留住商家或吸引新商家的能力产生不利影响。我们平台的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住商家的能力至关重要。商家可能会在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来的销售损失。我们承保的财产和业务中断保险可能不足以完全补偿我们可能发生的损失。

移动设备越来越多地被用于开展商务，如果我们的解决方案在通过这些设备访问时不能有效运行，我们的商家及其客户可能对我们的服务不满意 ，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们的 平台与我们无法控制的第三方移动设备和移动操作系统以及Web浏览器的互操作性。此类 设备、系统或Web浏览器中的任何更改都会降低我们平台的功能或优先考虑竞争对手的服务 可能会对我们平台的使用产生不利影响。有效的移动功能是我们长期发展和增长战略不可或缺的一部分。 如果我们的商家及其客户在移动设备上访问和使用我们的平台时遇到困难，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对商家和消费者与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害 。

我们相信，我们平台的简单和直接的界面 帮助我们扩展并向技术专长有限的商家提供我们的解决方案。未来，互联网浏览器提供商 可能会引入新功能，使商家难以使用我们的平台。此外，用于桌面或移动设备的互联网浏览器 可能会引入新功能、更改现有浏览器规格以使其与我们的平台不兼容，或者阻止消费者访问我们的商家商店。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器进行任何更改，使商家更难访问我们的平台或消费者访问我们的商家的商店，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

或

我们可能无法获取、维护和 保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠保密条款、与员工和第三方的转让协议和许可协议、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和竞争优势，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的措施需要大量资源，而且可能还不够。如果我们无法 执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源 来监控和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并 使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区和其他国家/地区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可证条款可能无法执行。此外，我们没有已颁发的专利，因此无权排除或阻止我们的竞争对手使用我们的专有技术、方法和流程，以达到我们的竞争对手自主开发的程度。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议 。不能保证这些协议将有效控制对我们专有信息和商业机密的访问。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以 保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供适当的补救措施。此外，这些协议 不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发实质上与我们的软件相同或更好的软件。 此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法 向这些方主张任何商业秘密权利。此外，我们可能不时因申请注册我们的知识产权(包括我们的商标)而受到反对或类似的 诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册了 或以其他方式获得了同样面向我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依赖我们的品牌和商标 来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会以可能在 市场上造成混淆的方式使用我们的品牌名称或商标，这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业机密是很困难的，我们可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同的 或类似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或滥用我们的知识产权 而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权 ，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但由于提起此类诉讼的成本、时间和分心， 可能会选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到 抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术或我们知识产权的可执行性的权利。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源， 可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。 此外，我们的许多现有和潜在竞争对手有能力比我们投入更多的资源来开发 并保护他们的技术或知识产权。

我们使用“开源”软件 可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的解决方案在很大程度上并入并依赖于“开源”软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到 某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件， 我们必须为我们基于、并入或使用开放源码软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们必须根据特定开放源码许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或其他使用或分发此类开源软件的第三方声称我们没有遵守 其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能 受到重大损害，被禁止销售包含或依赖于开源软件的解决方案 ，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些解决方案的分发和销售。诉讼 对我们来说可能代价高昂，会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的 研发资源来更改我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款尚未 得到美国或外国法院的解释。由于这些许可证中某些条款的许多条款的解释很少或根本没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致与我们的解决方案和技术有关的意外义务。我们的观点是，我们不分发我们的软件，因为不需要安装我们的软件 并且我们的平台仅可通过“云”访问。然而，这一地位可能会受到挑战。任何要求 披露我们的专有源代码、终止开源许可权或支付违约赔偿金都可能 对我们的业务、运营结果或财务状况有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务 。

除了与许可证要求相关的风险外， 使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件起源或开发的控制或针对许可方的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但我们可能并不知道开源软件已被合并到我们的专有软件中，或与我们的解决方案或我们在开源许可证下的相应义务一起使用的所有情况 。我们没有健全的开源软件使用政策或监控程序。我们 依赖多名软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有将 开源软件合并到我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。 如果我们被要求向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、 竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行开放源码软件特定许可证下的义务，我们可能会失去继续使用和利用此类开放源码软件与我们的运营和解决方案相关的权利，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠搜索引擎和社交网站来吸引相当一部分的商家。如果我们无法通过搜索引擎和社交网站为我们的网站带来流量，我们吸引新商家的能力可能会受到影响。此外，如果我们的商家无法通过搜索引擎和社交网站为他们的商店创造流量，他们吸引消费者的能力可能会受到损害。

我们的许多商家通过谷歌等互联网搜索引擎和Facebook等社交网站上的广告找到我们的网站。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在商家到我们平台的关键因素。如果我们的列表不那么突出 或因任何原因未能出现在搜索结果中，对我们网站的访问量可能会显著下降，我们可能无法更换 此流量。

同样，许多消费者通过互联网搜索引擎和社交网站上的广告定位我们商家的商店。如果我们的商家店铺不那么显眼，或者由于任何原因没有出现在搜索结果中，我们商家店铺的访问量可能会大幅下降。因此，我们 商家的业务可能会受到影响，这将影响这些商家为我们的解决方案付费的能力。

搜索引擎不时地修改其算法，以试图优化其搜索结果。如果搜索引擎修改其算法，我们的网站和我们商家的 商店可能会在搜索结果中显示得不那么突出或根本不显示，这可能会导致我们网站和我们商家的 商店的流量减少。

此外，如果通过搜索引擎或社交网站营销我们的解决方案的价格 上涨，我们可能会产生额外的营销费用，或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外， 竞争对手未来可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。此类行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎或社交网站可能会不时更改其广告策略 。如果这些政策的任何更改延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量和我们解决方案的销售额减少。此外，可能会开发新的搜索引擎或社交网站，特别是在特定司法管辖区，以减少现有搜索引擎和社交网站的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得 知名度，我们可能无法通过这些新平台为我们的网站带来大量流量。如果我们 无法继续成功推广和维护我们的网站，或者如果我们为此产生了过高的费用，我们的业务和运营 结果可能会受到不利影响。

商家的活动或其店铺的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款禁止商家 使用我们的平台从事非法活动，并且我们的服务条款允许我们在意识到此类非法使用的情况下关闭商家的商店。尽管如此，商家仍可能从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，违反了适用的法律，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到商家行为的负面影响，这些行为被认为是敌意、冒犯、不适当或非法的。我们不会主动监控或审查商家店铺内容的适当性 ，我们也无法控制商家的活动。我们现有的保障措施可能不足以使我们避免责任或损害我们的品牌，尤其是如果此类恶意、攻击性、不适当或非法使用是高调的， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果第三方应用和主题发生变化，导致我们没有或无法保持我们平台与这些应用和主题的兼容性，或者如果我们无法提供商家希望添加到其商店的第三方应用和主题 ，则对我们平台的需求可能会下降。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商可能会以对我们不利的方式更改其产品的功能或更改管理其产品使用的条款。如果我们无法 保持技术互操作，我们的商家可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行有效集成 。如果我们无法将我们的平台 与他们的产品集成在一起，我们也可能无法与某些第三方供应商保持关系。此外，第三方开发商可能拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。 此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与商家 店铺所需的新第三方产品相集成，或未能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供商家及其客户所期望的功能 ，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

州税务机关可能寻求评估州和地方营业税以及销售税和使用税。如果我们被要求在其他司法管辖区征收销售额和使用税， 我们可能需要为过去的销售额缴纳税款。

存在这样一种风险，即美国各州可能声称我们对美国各州和地方商业活动税负有责任，这些税是根据收入或总收入征收的，或者是对美国当地销售税和使用税的征收 。无论我们是否需要缴纳美国联邦所得税，这种风险都存在。各州正变得越来越积极地为商业活动征税，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售税和使用税 。如果州税务机关断言我们的活动或我们非美国子公司的活动足以建立联结关系，我们可能需要缴纳美国州和当地的商业活动税。如果州税务机关声称在互联网上分发我们的解决方案需要缴纳销售税和使用税，我们还可以负责收取美国州 和当地的销售税和使用税。每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度，这些规章制度会随着时间的推移而受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定州 需要缴纳销售税和使用税时，我们会自愿与州税务机关联系，以确定如何遵守他们的 规章制度。如果州税务机关声称我们的解决方案的分销需要缴纳此类销售税和使用税，则 额外成本可能会降低此类商家购买我们的解决方案或继续续订其订阅的可能性。

如果一个或多个州要求 我们对订阅服务收入征收销售额或其他税，则可能会导致过去交易的巨额税负， 否则会损害我们的业务。我们不能向您保证，在我们目前认为不需要缴纳此类税的州，我们不会因过去的销售而缴纳销售税或相关罚金 。征收或缴纳任何类型的税收的新义务可能会增加我们的 业务成本。

与法律法规相关的风险

如果不遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、反洗钱、经济和贸易制裁条例以及类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前仅在美国运营我们的业务。我们受制于反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》，以及其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括司法部执行的反贿赂条款和美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止美国和其他商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们已经实施了政策、程序、系统和控制措施，旨在根据此类法律法规识别和解决潜在不允许的交易 ；但是，不能保证我们的所有员工、顾问和代理，包括那些可能位于或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家/地区的 ，不会采取违反我们政策的行动 ，我们可能对此负有最终责任。

此外，我们还必须遵守反洗钱法律和法规，包括经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，或《BSA》。除其他事项外，BSA 要求货币服务企业(如货币转发器和预付费接入提供商)制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。

我们还受到由财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的限制，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民、 以及与这些国家特别指定的国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织进行的交易或交易。其他集团实体可能在其他相关法域受到额外的外国或当地制裁要求。

类似的反洗钱和打击恐怖主义融资和犯罪所得法律适用于通过电子交易进行的货币流动和支付，以及与其他几个国家的外国资产管制处名单中所列人员的交易，并要求中介机构在支付过程中遵守具体的数据保留义务。我们在这些司法管辖区的业务受这些数据保留义务的约束。

不遵守任何这些法律法规或此监管环境的变化，包括政府改变解释和实施新的或变化的监管要求 ，可能会导致重大的经济处罚、声誉损害或改变我们目前开展业务的方式 ，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

不遵守或更改法律、法规和执法活动可能会对我们经营的产品、服务和市场产生不利影响。

我们和我们的商家受到法律法规的约束，这些法规影响了使用我们服务的许多国家/地区的电子支付行业。特别是，我们的商家受到适用于美国和海外银行、金融机构和发卡机构的众多法律法规的约束，因此，我们有时会受到这些外国、联邦、州和地方法律法规的影响。美国政府加强了对许多信用卡做法的审查，我们的一些商家从中获得了可观的收入。对支付行业的监管，包括适用于我们和我们的商家的监管，近年来显著增加。不遵守适用于我们业务的法律和法规可能会导致暂停或吊销许可证或注册、限制、暂停或终止服务，或施加同意令或民事和刑事处罚，包括可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的罚款。

我们还受美国金融服务法规、众多消费者保护法的约束，包括经济制裁、法律法规、反腐败法、欺诈法规 以及隐私和信息安全法规。更改法律规则和法规，或对其进行解释或执行，可能会 对我们产生负面财务影响。任何法律确定性的缺乏都将使我们的运营面临更大的风险，包括在这些司法管辖区执行我们的协议的难度增加，以及地方政府当局采取不利行动(如征收)的风险增加。 此外，我们的某些联盟合作伙伴受到联邦和州当局的监管，因此可能会转嫁给我们的一些合规义务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

尤其值得一提的是，《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《2010年消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)最近显著改变了美国的金融监管体系。其中，《多德-弗兰克法案》第十章设立了一个新的独立监管机构，名为消费者金融保护局(CFPB)，以监管消费者金融产品和服务(包括我们的商家提供的一些产品和服务)。CFPB规则、审查和执法行动可能需要我们调整我们的活动，并可能增加我们的合规成本。

另外，根据《多德-弗兰克法案》，发卡机构收到并由支付卡网络建立的电子借记交易的交易费用现在由联邦储备系统理事会或美联储监管，必须与发卡机构授权、清算和结算交易的成本 “合理和成比例”。自2011年10月1日起，美联储对在美国运营、资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记互换利率设定上限，每笔交易和从价计价5个基点的组成部分，以反映发卡机构欺诈损失的一部分 对于符合条件的发卡机构，每笔交易额外增加0.01美元的借记互换，以防止欺诈成本。此类法规可能导致我们需要进行资本投资以修改我们的服务，以促进现有商家和潜在商家的合规，并降低我们能够向商家收取的费用。这些法规还可能导致 更高的定价透明度和更激烈的基于价格的竞争，从而导致更低的利润率和更高的商家流失率。 此外，法规的要求及其生效日期的时间可能会导致我们商家的业务实践发生变化，这可能会改变对我们服务的需求，并改变我们代表我们的商家处理的交易类型或交易量 。

DMINT和OLBit

比特币挖掘风险

我们有一个不断发展的商业模式。

加密货币和区块链技术相对较新，投机性很强。比特币和区块链技术的历史有限，目前还不能完全了解它们的风险 。随着比特币资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将会发展。*为了跟上行业的发展，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改与我们的产品组合和服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理 增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。在这种情况下， 可能会对我们作为持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法与其他 公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们目前没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。比特币采矿业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。但由于我们可用的资源有限，我们在构建计算机网络和创建交易所方面可能会遇到很大困难。来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得扩展业务所需的收购和合作伙伴关系。但来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。

我们的采矿网络中包含的财产 可能会遭到损坏。

我们在田纳西州的比特币开采业务是， 我们未来建立的任何矿场都将受到与物理条件和运营相关的各种风险的影响，包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他对矿井的袭击，矿井可能会暂时或永久地无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能是不够的。此外，我们的矿井可能会受到停电或无法接入电网或失去经济高效的电网发电能力的实质性不利影响 。考虑到电力要求，在停电或主发电机损坏的情况下，在备用发电机上运行矿工是不可行的。

加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能成为欺诈和失败的对象。

当加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题时，此类事件可能导致加密货币价格或信心下降，影响我们的成功，并对我们作为持续经营的企业或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景和运营产生重大不利影响。

加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、商品或货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去的几年里，许多比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，已关闭的交易所的客户没有因其账户余额的部分或全部损失得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易所不太可能拥有可能为较大的交易所提供一定稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用或编程以扰乱计算机 操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的吸引目标，并且更有可能成为监管 执法行动的目标。我们不提供任何保险来防范此类风险，也不希望在未来任何时候为客户帐户提供任何保险(如联邦存款保险)，从而在发生任何此类事件时使客户帐户面临风险。 如果我们遇到欺诈、安全故障、运营问题或类似事件，这些因素将对我们作为持续经营的企业或从事这一细分市场的能力产生实质性的不利影响 ，这将对我们的业务、前景和运营产生实质性的不利影响。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资的性质，或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的 ，而另一些政府则允许它们的使用和交易。

各国政府可能在未来限制或禁止开采、获取、使用、交易或赎回加密货币。然后，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。政府还可能采取监管行动，可能会增加成本和/或使比特币 采矿公司受到额外监管。未来任何可能影响我们业务的监管变化或任何比特币开采业务的影响都无法预测，但这种变化可能是巨大的，并可能对我们的业务、前景和运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种因素的影响，这些因素难以评估 。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产的快速发展的新行业的一部分。加密货币不被任何美国或外国政府当局承认为法定货币，它们也没有得到任何政府的充分信任和信用支持，也没有得到任何政府的背书。加密货币对于任何特定交易的价值 是基于交易各方的协议，而这种加密货币的价值更广泛地是基于市场参与者的协议。目前，很大一部分加密货币需求是由寻求从短期或长期价格波动中获利的投机者产生的。令人怀疑的是，任何给定的加密货币都有任何内在的 值。

该行业的总体增长，尤其是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度或接受速度可能会放缓或停止 ，而且是不可预测的。这些因素包括但不限于：

如果发生上述任何事件，可能会对我们开展此业务部门的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、潜在客户或 运营产生重大不利影响，并可能影响我们为自己的账户持有或预期获得的任何加密货币的价值，并损害我们 证券的投资者。

银行和金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多提供比特币和/或其他加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业已经 并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法 为我们的业务获取或维护这些服务。许多提供比特币和/或其他加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性 并损害其未来的公众认知。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币和/或其他加密货币相关服务的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。 该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外交易市场 和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会导致我们的投资者无法开立或维护股票或商品账户，包括无法存放、维护或交易我们的证券。该等因素将对我们作为持续经营企业或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响 ，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定。

危机可能会促使大规模购买加密货币 ，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为减弱，这可能会增加后续价格下跌的可能性，从而对我们持有或预期为我们自己的账户购买的任何加密货币的价值产生不利影响。这种 风险类似于在一般不确定时期购买商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。

作为中央政府支持的黄金或法定货币的替代品，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响尚不确定，但可能会对我们和我们证券的投资者造成伤害。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币。此类事件 将对我们继续作为持续经营的企业或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们持有或预期 为我们自己的账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，比特币和/或其他加密货币在商品或服务的零售和商业市场中的使用相对较少。相比之下，投机者的使用量相对较大，这导致了价格波动。

比特币在零售和商业市场相对缺乏接受度，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受 或接受度下降将对我们从事这一业务的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们持有或预期为自己账户收购的任何比特币的价值产生重大不利影响 。

交易费可能会减少对比特币的需求，并阻止 扩张。

随着区块链中解决区块的比特币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的激励将从固定的 奖励过渡到交易费。矿工要求支付更高的交易费以换取区块链中的交易记录 或自动对所有交易收取费用的软件升级都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降， 可能会对我们证券的投资产生不利影响。

为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块所赚取的 交易费。这种过渡可以通过采矿者独立选择在 中记录他们解决的区块来完成，这些交易包括支付交易费。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会 从比特币转换为另一种加密货币或法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们证券的价值下降。

比特币库存，包括由我们或为我们维护的比特币库存，可能会 面临网络安全威胁和黑客攻击。

与通常的任何计算机代码一样， 比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露。比特币存放在软件钱包中，可能会受到网络攻击。 之前已经发现了几个错误和缺陷，包括禁用用户的某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的事件，这些漏洞允许恶意攻击者获取或创造货币。如果恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)在分布式分类帐网络上获得了超过50%的处理能力的控制，这样的参与者或僵尸网络可能会 操纵网络，对相关加密货币及其用户产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力 ，它可能会通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或全部更改 比特币交易所驻留和依赖的分布式分类帐网络。

尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的服务器、计算机系统仍容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用、以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的 的类似中断。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营 以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生实质性的不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用类似的数字资产可能是非法的 ，其裁决将对我们产生不利影响。

虽然目前比特币和其他加密货币， 区块链和数字资产在包括美国在内的大多数国家一般不受监管或监管较轻，但一个或多个国家或地区未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或 使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这样的限制可能会对我们产生不利影响。此类情况将对我们继续作为持续经营的企业或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己的账户持有或预期获得的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

如果监管变更或解释 要求根据美国或其他地方的证券法(包括《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)和1940年《投资公司法》(经修订))或其他司法管辖区的类似法律以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“CFTC”)、美国国税局(“IRS”)、财政部或其他机构或当局的解释对比特币或其他数字资产进行监管，我们可能被要求登记 并遵守此类法规。包括在州或地方一级。如果我们决定继续运营，所需的 注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些 操作。我们的运营因监管环境的变化而发生的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会和商品期货交易委员会 规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，比特币和其他加密货币 不得被美国证券交易委员会规则制定或解释排除在要求登记所有交易的“安全”定义之外， 除非有另一项豁免，包括在所有者之间进行比特币交易，并要求将交易平台登记为 “交易所”。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他加密货币在法律下的待遇。如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会要求 停止我们在该业务领域的某些业务，或受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。任何此类 操作都可能对我们的投资产生不利影响。此类情况将对我们继续作为持续经营企业或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营 以及我们为自己账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及可能的区块链/基于比特币的资产的操纵 可能会对我们产生不利影响。

在基于分类账的平台上表示和交易的数字资产不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据 平台的控制和其他策略，这些条件不一定会在分布式分类帐平台上复制。分布式分类账平台在审查数字资产发行者或在该平台上交易的用户方面越宽松，欺诈或操纵数字资产的潜在风险就越高。这些因素可能会 降低流动性或成交量，或增加基于分类账系统的数字证券或其他资产交易的波动性。此类情况 可能会对我们继续经营或从事这一细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们持有或预期 为我们自己的账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

如果联邦或州立法机构或机构 出于税收目的(在 此类比特币作为投资持有的情况下)发起或发布更改比特币作为财产的分类的税收决定，此类决定可能会对我们的公司或我们的股东造成负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及支付比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理将为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何 情况产生潜在的纳税申报要求，通常是通过比特币交易(包括区块链外交易)，但它保留了对这些交易应用资本利得处理的权利。此类税收待遇的任何变化都可能对我们公司的投资产生不利影响。

我们对第三方软件和人员的依赖可能会使我们容易受到价格波动和快速变化的技术的影响。

比特币采矿业内的竞争状况要求我们在未来的比特币采掘业务部门的运营中使用尖端技术。我们计划 在我们的采矿作业中使用第三方软件应用程序。此外，我们的一些操作可能是通过与软件提供商的合作来进行的。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们可能会出现新的技术、技术或产品 ，它们可能会提供比我们计划使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理 向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会在及时将新技术应用到我们的系统中方面取得成功，无论是总体上还是相对于我们在比特币开采行业的竞争对手 。或者以具有成本效益的方式这样做 。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到上述系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。

与我们的股本相关的风险

我们普通股的现有市场非常有限 ，我们不知道是否会为我们的普通股发展一个更具流动性的市场来为您提供足够的流动性。

我们的普通股的公开市场一直非常有限。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者如果它确实发展了，将会保持 。如果我们证券的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的证券。 在没有公开交易市场的情况下：

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。这种波动性可能会阻止你以或高于你购买股票的价格出售你的股票。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，整个股市，尤其是那些对我们具有竞争力的公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们的股票受到便士股票规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为 。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们 不保留在国家证券交易所的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被 视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

作为一只成交清淡的股票，大额销售可能会给我们的股价带来下行压力。

我们的股票经历了一段时间，可以被 视为“交易清淡”。融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易，或者其他导致现有股东出售股票的事件，可能会给我们股票的交易价格带来进一步的下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望大量出售股票的股东可能需要随着时间的推移以增量方式出售股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。

我们可以发行额外的普通股，这可能会稀释我们股本的账面价值。

公司可以发行其授权的全部或部分普通股，但未发行普通股除外。任何此类股票发行的价格都可以反映我们普通股当时的股票交易价格的折让或溢价 。此外，为了筹集未来资本，我们可能需要发行可转换为或可兑换相当数量的普通股的证券。这些发行(如果有)将稀释您在公司的百分比所有权权益，从而降低您对股东投票事项的影响力。如果股票期权或认股权证的持有人(无论是当前已发行的或随后授予的)行使其期权，或者如果认股权证持有人行使其认股权证购买我们普通股的股份，您可能会产生额外的摊薄 。因此，任何此类发行或行使都将稀释您在本公司的权益和您拥有的普通股的每股账面价值，这两者都可能对我们普通股的交易价格和您的投资价值产生负面影响。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。

截至2024年4月8日，共有8,563,127份认股权证 购买我们已发行的普通股股份(加权平均行权价为5.02美元)和2,362,321份未偿还期权 购买普通股股份(加权平均行权价为0.0064美元)。如果这些证券被行使为我们普通股的 股，我们已发行普通股的数量将会增加。我们流通股的这种增加，以及此类股票的任何出售，都可能对我们的普通股市场和我们的普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，根据证券法颁布的第144条规则，我们现有的所有股东都有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根据规则144，在满足六个月持有期后：(I)关联股东(或其股份合计的股东)在某些情况下，可在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股的1%的证券 ，或不超过出售前四周该类别平均每周交易量的证券，以及(Ii)非关联股东 可不受此类限制地出售，前提是我们遵守我们的公共报告义务。规则144还允许非附属公司出售已满足一年持有期的证券，而不受任何限制或限制。根据规则144或根据任何转售招股说明书，任何大规模出售我们的普通股都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响 。

由于某些主要股东拥有我们很大比例的有表决权股票，其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2024年4月8日，我们的首席执行官罗尼·雅科夫拥有或控制着我们约32.65%的已发行有表决权股票。因此，亚科夫先生有能力对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及 批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项几乎没有影响力。此外，雅科夫先生的所有权可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们的普通股价格产生不利影响。此外，他可能会做出不符合您的利益的决定。

根据适用法律，作为一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能会使我们的股东没有信息或 较成熟公司的股东可以获得的权利。

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们希望利用这些报告 豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些放宽的监管要求，我们的股东 将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

由于我们已选择使用延长的 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，因此我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们选择使用延长的过渡期 来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景 与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们 普通股的交易价格。

特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关的股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权的变更 将有利于我们的现有股东。此外，经修订的公司注册证书(称为公司注册证书)和经修订的章程(称为章程)可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。我们的公司注册证书和章程：

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

在可预见的未来，我们预计不会为本次交易中提供的普通股支付股息。因此，任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应购买我们的证券。

与上市公司相关的风险

我们未能 满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低股价要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们 证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们证券的能力。如果发生退市事件，我们 不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克的最低股价要求 或防止未来因违反纳斯达克的上市要求而发生的违规行为。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的 证券。

2023年5月16日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，在连续30个工作日内，我们未能根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，将纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价维持在1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2023年11月13日，重新获得合规。于2023年11月14日，本公司收到纳斯达克发出的函件(“延期通知”)，通知本公司已获给予额外180天期限，或至2024年5月13日，以恢复遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条。

2024年3月20日，董事会批准了1比10的反向股票拆分，并建议股东在2024年4月26日召开的股东大会上批准同样金额的反向股票拆分。反向股票拆分的目的是使 普通股的股票交易价格超过每股1.00美元，以便公司将遵守纳斯达克的最低股价要求。 无法保证反向股票拆分后的股票价格如果得到股东批准，将继续交易 每股1.00美元以上。此外，不能保证10股反向股票拆分后的股价不会 低于反向股票拆分日这些股票价格的10倍。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，我们的管理层希望投入大量时间在上市公司合规计划上。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、保险、会计和其他费用，包括与上市公司报告相关的成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资将导致一般和行政费用的增加，并可能 将管理层的时间和注意力从产品开发和商业化活动中转移出来。如果我们遵守 新法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。这些法律法规 可能会使我们为董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是 在我们的审计和薪酬委员会任职。此外，如果我们无法继续满足与上市公司相关的法律、法规和其他要求 ，我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这 可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

证券分析师可能不会继续报道我们的普通股，或者可能会发布负面报告，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响 。

自2020年8月完成我们普通股的公开发行以来，有限数量的证券分析师一直在为我们的普通股提供研究报道。 如果证券分析师不继续研究我们的普通股，缺乏研究报道可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。如果选择跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。此外，根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，以及2003年达成的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会、其他监管机构和多家投资银行达成的全球和解协议， 许多投资银行必须与独立的金融分析师签订合同进行股票研究。对于像我们这样市值较小的公司来说，可能很难吸引独立的财务分析师来覆盖我们的普通股 。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程被整合到我们的整体风险管理系统中，由我们的董事会监督，主要是通过其审计委员会。这些流程还包括监督和识别来自与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险。我们在接洽前对某些第三方提供商进行风险评估，并建立了监控程序，以评估和减少来自第三方的潜在数据安全风险。我们不时聘请第三方顾问、法律顾问和审计公司评估和测试我们的风险管理系统，并根据需要评估和补救某些潜在的网络安全事件。

治理

董事会

除其他事项外，我们董事会的审计委员会还监督我们内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。根据我们的披露控制和程序中规定的升级标准，将网络安全威胁的重大风险告知审计委员会。此外，我们的管理团队会向审计委员会报告网络安全问题，包括重大风险和威胁。我们的管理团队还根据董事会全体成员的需要，每年或更频繁地提供更新。

管理

在审计委员会的监督下，在我们首席执行官的指示下，公司的系统应用经理主要负责评估和管理重大网络安全风险和公司年度安全审计，以满足支付行业的期望。 我们的管理团队定期进行网络安全和业务连续性审查，以评估数据安全暴露、控制有效性 和必要的补救措施。系统应用程序经理还得到第三方信息技术咨询服务提供商的支持，该服务提供商帮助监督我们的信息技术系统，为网络安全风险管理提供跨职能支持 并促进对任何网络安全事件的响应。

我们的系统应用经理负责监督我们的网络安全事件响应计划和相关流程，旨在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的系统应用程序经理还与我们的法律顾问和第三方(如顾问和法律顾问)进行协调，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队将根据我们的事件响应计划和相关流程中规定的标准，了解网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的有效性。

我们的审计委员会负责监督 控制和其他程序的建立和有效性，包括与公开披露重大网络安全事项相关的控制和程序。我们的系统应用经理或代表通知首席执行官某些网络安全事件，根据我们的事件响应计划和相关流程中规定的上报标准，这些事件可能会被确定为重大事件。首席执行官还会向审计委员会主席通报任何重大的网络安全事件。

截至本报告日期，我们不知道 有任何网络安全事件对公司产生或可能产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况，需要在本报告中报告。关于与网络安全事件有关的风险的进一步讨论 ，见本报告题为“项目1A. 风险因素”一节中的网络安全风险因素。

项目2.财产

对于我们的公司总部，我们目前在美洲大道1120号租用了 共享办公空间，4^这是纽约楼层，面积可达150平方英尺。每月服务费为2,765.00美元，通信费为每月100美元。根据协议的条款，第一次和第13次的费用^这是第 个月的期限(如果延长到初始期限之后)将被免除。本协议的初始期限为一年，自2022年9月1日起生效，并于2023年8月31日自动按月延长，如本公司未提供至少60天的提前通知，则将继续按月自动延长 。

2022年8月16日，DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)，一家全资子公司，以408,000.00美元的价格购买了4.73英亩的土地和位于田纳西州麦克奈利县塞尔默工业园大道565号的一栋建筑。DMINT建立了一个由当地电网供电的比特币开采数据中心。该地点预计可容纳多达5,000台矿机。

Evance，Inc.租用了约4,277平方英尺的物业，位于佐治亚州Alpharetta，Northpoint Parkway 960，Suite 400。租期为自2020年9月1日起计的三十九(39)个月 。前十二(12)个月的每月基本租金为8,019美元，此后增加到8,768美元。整个租赁期的总租金为315,044美元，8,768美元作为保证金。前三个月的房租降低了。

项目3.法律诉讼

本公司正与 FFS就与收购的Merchant投资组合有关的违约行为进行持续诉讼，据此，公司要求收回收购的Merchant投资组合的购买价格，而FFS声称已支付收购的Merchant投资组合的全部购买价格。此外，关于与FFS的诉讼，本公司还向收购的Merchant投资组合的支付处理银行Clear Fork Bank(“银行”)提出索赔，要求赔偿公司因不得不停止为收购的Merchant投资组合的相关商户处理交易而蒙受的损害。本行已就自本公司收购所收购的Merchant投资组合以来所处理的交易而产生的费用提出反申索。然而，由于在反索赔时未完成账户平衡，索赔的损害赔偿金随着时间的推移已大幅减少。

除上述讨论外，目前没有 悬而未决的重大索赔、行动、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，由或针对公司的运营或资产，或由或针对公司的任何高级官员、董事或 附属公司威胁的重大索赔、诉讼、诉讼或调查。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分。

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

2020年8月11日之后，我们的普通股在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)挂牌交易，交易代码为“olb”。在2020年8月11日之前，我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.(“OTC Pink”)出版的Pink Open Market(f/k/a OTC Pink)上以“OLBG”为代码报价， 我们的普通股不存在既定的公开交易市场。

在4月[*]，2024年，我们的普通股大约有365名登记持有人，尽管我们相信还有其他人是以街头名义持有的我们普通股的实益所有者 。我们普通股的转让代理和登记处是Transfer Online，Inc.，地址：波特兰西南阿尔德街317号，2楼，邮编：97204。他们的电话号码是(503)227-2950。

股利政策

我们从未支付过任何现金股息，并打算在可预见的未来保留任何未来收益用于我们的业务发展。我们的董事会将根据各种因素来决定我们未来的股息政策，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求 和投资机会。

近期发行的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

项目6.[已保留]

项目7.管理层讨论及财务状况和经营结果分析

以下对我们截至2023年12月31日、2023年和2023年12月31日的年度的综合财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的综合财务报表和相关说明一起阅读。

概述

我们是金融科技公司，专注于商业服务市场的一系列产品，致力于为全美商家提供综合商业解决方案。 我们通过各种在线平台为商家提供广泛的产品和服务，包括金融和交易处理服务，以实现这一目标。我们也有为众筹和其他融资活动提供支持的产品。 我们用与我们的在线平台集成的某些硬件解决方案来补充我们的在线平台。我们的业务职能 主要通过三家全资子公司Evance、OmniSoft和CrowdPay实现，尽管我们几乎所有的收入都来自我们的Evance业务(我们从2019年下半年开始从OmniSoft和CrowdPay业务中产生收入)。 我们预计将扩大我们的OmniSoft软件业务，并更多地依赖个性化的商户服务产品来获得收入，因此 我们不依赖我们的Evance业务收入，但不能保证我们能够做到这一点。

关于我们的Evance业务，我们的商家 目前每月处理的交易总额超过1亿美元，平均每月约1,400,000笔交易。这些 交易来自各种来源，包括直接账户和ISO渠道。这些账户由美国各地的企业组成，没有行业或商家的集中。

我们已将OmniSoft 和Shopfast OmNicommerce解决方案的所有应用程序与Evance移动支付网关SecurePay.com TM集成。SecurePay.com TM目前由大约3,000家商家使用，处理超过32,000笔交易和每月约9,000,000美元的总交易(尽管我们从这些交易中获得的收入有限)。2019年7月，我们推出了新的商家和ISO登机系统，将能够立即登上 商家。这为商家提供了自动审批，ISO将能够在他们加载到系统时看到他们的所有商家和 他们的剩余。

于2020年5月22日，本公司向POSaBIT Inc.(“POSaBIT”)收购了若干资产，包括其与DoubleBeam商户支付处理平台的合同和安排(“POSaBIT资产收购”)。这些资产包括但不限于软件源代码、客户列表、客户合同、硬件和网站域名。

2021年5月14日，本公司成立了全资子公司OLBit，Inc.(“OLBit”)。OLBit的目的是持有公司的资产，并运营与其新兴的货币传输和交易业务相关的业务。

2021年7月23日，我们成立了DMINT，Inc.，这是一家全资子公司(DMINT)，专门从事比特币开采行业的运营。DMINT通过放置数据中心和基于ASIC的Antminer S19J Pro挖掘计算机， 专门配置用于在宾夕法尼亚州挖掘比特币，从而启动了比特币挖掘操作的第一阶段。截至2022年12月31日，DMINT已购买了1,000台计算机。2023年2月，它将所有计算机重新部署到田纳西州塞尔默的位置。截至2023年12月31日，DMINT已经开采了31.06比特币。

于2022年1月3日，本公司与Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股东订立了一项 股份交换协议，根据该协议，本公司将购买Crowge Ignition 100%的股权，以换取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(简称“CI已发行股份”)。就该协议而言，CI已发行股份的价值是基于本公司于2021年10月1日(发出第三方公平意见的日期)的收市价 ，从而导致Crowge Ignition的总收购价为530万美元。

Crowd Ignition是基于网络的众筹软件 系统。公司董事长兼首席执行官罗尼·雅科夫和公司大股东约翰·赫尔佐格拥有Crowge Ignition 100%的股权。该软件为经纪自营商、商业银行和律师事务所提供了一个营销众筹产品、收取付款和发行证券的平台。开发该软件是为了响应并遵守投资法规 最近的变化，包括法规D 506(B)和506(V)、法规A+和《就业法案》标题III(法规CF)，包括将众筹限额从107万美元提高到500万美元。Crown Ignition是仅有的50家在美国证券交易委员会注册的公司之一，这些公司提供CF法规允许的服务。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

截至2023年12月31日的年度，我们的总收入为30,571,637美元，而截至2022年12月31日的年度收入为30,368,979美元，增长了202,658美元或0.1%。我们的交易和处理费收入为27,096,245美元，商用设备销售收入为89,532美元，每月经常性订阅收入为312,565美元，比特币挖掘部门收入为538,718美元，数字产品收入为2,534,577美元；相比之下，交易和处理费收入为28,950,785美元，商用设备销售收入为64,900美元，每月经常性订阅收入为627,1115美元，比特币挖掘部门收入为726,179美元。我们的交易和处理费收入减少了1,854,540美元，比特币挖掘收入减少了187,461美元，每月经常性订阅减少了314,550美元。我们的数字产品收入增加了2,534,577美元，这抵消了这些减少。由于商家数量和处理量的减少，交易和加工收入下降。由于2023年比特币价格比2022年有所下降，比特币收入下降。由于订阅量减少，每月经常性订阅收入 减少。

截至2023年12月31日止年度，我们的加工及维修成本为21,181,499美元，较截至2022年12月31日止年度的加工及维修成本23,152,397美元减少1,970,898美元或8.5%。随着收入的减少，加工和维修费用也减少了。

截至2023年12月31日的年度的摊销和折旧费用为4,172,117美元，而截至2022年12月31日的年度为3,664,488美元，增加507,629美元或13.9%。 我们将摊销费用记录在我们的商家组合、商标和天然气购买权上。由于一次性调整，我们在截至2023年12月31日的 年度的摊销费用较高。

截至2023年12月31日的年度，我们的比特币开采部门的折旧费用为2,560,015美元，而截至2022年12月31日的年度为3,193,683美元，减少了633,668美元或19.8%。*下降的主要原因是将项目重新归类为在建项目，并在田纳西州塞尔默大楼完成 建筑之前不反对矿工。

截至2023年12月31日的年度的工资和工资支出为3,817,508美元，而截至2022年12月31日的年度为3,073,598美元，增加了743,910美元或24.2%。这一增长是由于收购Cuentas SDI的员工增加，以及应计奖金支出。

截至2023年12月31日的年度的专业费用为2,336,785美元，而截至2022年12月31日的年度的专业费用为964,541美元，增幅为1,372,244美元或142%。专业费用 主要由审计和法律费用组成。本期增加的原因是律师费增加了约1 333 600美元，审计员费用增加了约45 800美元。我们律师费的增加可以归因于正在进行的与FFS收购的Merchant投资组合有关的诉讼。我们审计费用的增加主要是由于我们的DMINT子公司在计划剥离该实体时对其进行了独立审计。

截至2023年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)支出为7,078,947美元，较截至2022年12月31日的年度的4,490,731美元增加2,588,216美元或57.6%。我们的一些较大的并购费用包括保单费用404,400美元，而上一年为319,500美元。 由于投保比特币矿机的成本和公司业务规模的扩大，保险费用有所增加。我们的信用卡处理和银行手续费为1,137,000美元，上年为39,000美元，签约服务为913,000美元，上年为656,000美元，公用事业费用为679,500美元，上年为565,000美元，计算机和互联网费用为933,700美元，上年为73,000美元。我们的股票薪酬也增加了10.4万美元，用于股票期权费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的减值支出总额为12,902,787美元。12,642,857美元用于减记收购的Merchant投资组合。还有259,931美元的减值与DMINT拥有的比特币矿工有关。

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了销售比特币的已实现收益288,584美元和投资未实现收益23,662美元。我们还有40,320美元的其他收入和148,483美元的利息支出。在前一年，我们有383,190美元的其他收入。

截至2023年12月31日的年度净亏损为23,273,939美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为7,787,269美元。由于上述原因，我们的净亏损增加了15,486,670美元。

流动性与资本资源

现金流的变化

截至2023年12月31日止年度，我们收到了 2，046，922美元的经营活动现金，其中包括我们的净亏损，并被摊销和折旧费用6，732，132美元、股票补偿727，758美元、减损费用12，902，788美元、已实现收益288美元、584来自出售比特币 288，584美元、未实现投资收益23，662美元以及运营资产和负债净变化5，274，238美元。

截至2022年12月31日止年度，我们在经营活动中使用了1，921，318美元的现金，其中包括净亏损，并被摊销和折旧费用6，858，171美元抵消、股票补偿624，683美元、将为服务发行的股票164，999美元以及运营资产和负债的净变化 （1，781，965美元）。

在截至2023年12月31日的一年中，我们使用了2,080,113美元现金用于投资活动。我们用1,225,148美元购买财产和设备，4,965美元购买无形资产 ，以及850,000美元购买Cuentas SDI，LLC 80.01%的权益。

在截至2022年12月31日的年度内，我们使用了1,562,361美元的现金用于投资活动，以购买物业和设备。

在截至2023年12月31日的年度内，我们使用了221,829美元的现金净额用于融资活动，这是由于收购8,050美元获得的现金透支和应付票据的付款 226,457美元以及关联方的12,678美元预付款。

在截至2022年12月31日的年度内，我们从融资活动中获得净现金447,429美元。我们收到了一笔875,000美元的应付贷款，其中我们偿还了317,571美元，并用11万美元现金购买了库存股

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，公司现金为179,006美元，负营运资金为5,413,927美元。

2020年8月11日，该公司完成了其证券的发售(“发售”)，总收益为645万美元。公司出售了700,000个单位，包括(A)一股我们的普通股；(B)两份A系列权证，以及(C)一份B系列权证的一半。此外，承销商 全面行使了其购买210,000份A系列权证和52,500份B系列权证的选择权。虽然550万美元的净收益中的20%用于偿还我们的部分未偿还定期贷款，但紧随此次发行之后，公司手头有560万美元的现金。因此，本公司相信，自其简明综合财务报表发布之日起至少12个月内，本公司将能够通过其经营活动产生的现金流为未来的流动资金和资本需求提供资金。

2021年3月2日，本公司利用行使未偿还认股权证所得资金的一部分，支付了约770万美元，以偿还全部未偿还定期贷款 。与定期贷款项下债务的清偿有关，40,000份普通股认股权证被取消 。

此外，公司还根据CARE法案获得了Paycheck 保护计划贷款，金额约为236,000美元(“PPP贷款”)。2021年10月11日，公司 获得了中国PPP贷款项下所有到期金额的豁免。

于2021年11月2日，本公司与若干机构认可投资者订立一系列证券购买协议，据此，本公司以私募方式(I)1,969,091股本公司普通股(“股份”)可行使 合共2,576,364股普通股(“预出资认股权证”)，行使价为每股预筹认股权证0.0001美元。及(Iii)合共4,545,455股普通股可行使认股权证(“普通权证股份”，连同预拨资金的认股权证股份，“认股权证股份”)，行使价为每股普通权证股份6.50美元。 本次发售于2021年11月5日结束，扣除配售 代理费及其他发售开支后，本公司获得净收益约2,290万美元。该公司打算利用此次发行的净收益投资或收购与其业务协同或互补的公司或技术，以扩大和营销其现有产品，并用于营运资本和一般公司用途。

本公司已回顾其于2023年的现金流活动 及2024年的预测现金流预测，并对市场趋势进行全面分析，以确定其 是否有足够的流动资金自本年报日期起持续经营至少12个月。由于(A)本公司于2022年至2023年期间经历的交易量趋势改善，(B)于2021年至2023年期间收购多个投资组合后商户数目增加，以及(C)如上所述从集资及购买力平价贷款获得的资金，本公司相信其有足够的流动资金维持营运至少十二个月 。

重大会计政策

有关我们的重要会计政策以及最近采用和发布的会计准则的摘要，请参阅本10-K表中其他部分包含的财务报表附注2 。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东董事会

OLB集团，Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了所附的OLB Group，Inc.截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了OLB Group，Inc.截至2023年12月31日的财务状况，以及该年度的经营业绩和现金流量。 该年度的财务报表符合美国普遍接受的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对实体的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于OLB Group，Inc.。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。OLB集团，Inc.不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

基于股票 的薪酬(注9)

在截至2023年12月31日的年度内，本公司向其首席执行官Ronny Yakov授予股票期权，以根据其雇佣协议的条款购买200,000股普通股，但由于延迟，导致期权在2023年12月31日之后发行并 行使。由于延迟，公司最初未能在其 账簿中获取期权授予。在发现这一疏漏后，公司使用Black Scholes Merton期权定价模型来计算授予日期Aware的公允价值，这需要根据管理层的估计进行大量投入。

为了审核Yakov先生的期权授予的授予日期的公允价值，我们必须审查授予的具体条款，并且 必须审查公司对公允价值的计算，并确定计算中每项投入的合理性，其中包括授予日期的确定以及预期寿命和波动率的估计。

此外，在我们的审计期间，我们必须测试公司记录的基于股票的薪酬的合理性，并注意到，除了雅科夫先生期权的价值外，还包括公司必须获得的与前 年授予的期权相关的金额，原因是薪酬费用在服务期间和/或根据业绩、市场、 或服务条件得到满足的预期时间确认。要审计这笔金额，我们必须获得对早在2018年发布的期权的支持，并审查所有赠款的条款 和估值。

因此， 测试公司的基于股票的薪酬具有挑战性、耗时，而且由于必须测试的估计，复杂的审计师判断存在主观性，所有这些都导致了大量的审计工作。作为我们审计程序的结果，我们记录了调整，以确保记录的权益和费用金额是合理的。

业务组合 (注7)

于截至2023年12月31日止年度内，本公司订立一项会员制权益购买协议，该协议根据ASC 805作为业务组合入账，该协议要求本公司厘定收购资产、承担负债及非控股权益的公平市价。

由于此披露被认为对财务报表具有重大影响，我们确定了与此次交易相关的重大错报风险。 为了审计公司的业务合并，我们审查了管理层对交易的分析，了解了交易的各个方面，并完成了我们自己对管理业务合并的会计文献的详细分析 ，以确保会计处理是合理的。我们还审查了所有记录金额的公允价值估计的合理性。

由于对交易的广泛分析以及应用审计程序所涉及的判断和主观性 ，需要进行大量审计工作以确保交易得到正确核算。

比特币 挖掘交易(注2)

该公司的业务和活动包括比特币开采和比特币兑换美元，此类交易具有与之相关的固有审计复杂性。该公司已签订第三方订阅协议以监控其 比特币活动，并已与第三方签订数字资产挖掘池合同，以提供计算能力以换取 比特币。本公司已使用重大判断来确定其比特币开采收入的会计处理，并在我们的审计期间花费了大量时间、精力和主观性来确保收入和交易所交易的正确陈述。

为了测试公司对收入的确认情况，我们详细了解了公司的运营情况及其第三方合同和安排。我们评估了公司遵守会计准则的情况，并完成了详细的 测试，以确保我们可以依赖第三方报告。我们用公共区块链网络上记录的数据证实了记录的交易，并独立计算了收到的比特币价值，以确保记录的收入金额是合理的。我们还独立计算了所有比特币兑换美元的损益，以确保根据公司的政策和程序准确记录金额。我们确保合理记录所有比特币交易，并确保公司在其财务报表中对此进行充分披露。

无形资产和商誉减值(附注2和附注4)

公司评估无形资产减值的方法是首先评估减值指标，这需要重大判断， 然后完成回收测试，将每项资产的账面价值与资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和进行比较，这可能取决于估计和假设。如果账面金额超过未贴现现金流量，公司将计算资产的公允价值，这也可以基于主观性、 估计和判断，并确保账面金额不超过其公允价值。

本公司至少每年在报告单位层面评估商誉的减值，并将商誉的账面金额与其公允价值进行比较。因此，公司必须使用重大判断、假设和主观性来确定其报告的单位及其商誉的公允价值。截至2023年12月31日，公司聘请估值专家协助进行公允价值计算。

在我们的审计期间，我们将潜在减值确认为重大错报的风险，因为无形资产和商誉价值的余额和披露对财务报表具有重大意义。为了测试本公司的无形资产减值，我们必须分析每一项重大无形资产，并使用重要的审计师判断力和主观性来审查基于公司运营和无形资产性质的减值指标 ，审查未贴现的现金流量金额，其中我们没有发现需要测试的重大 金额，并且必须通过获取第三方市场数据来测试公允价值金额，这需要大量的审计工作 。

为了测试本公司的商誉减值，我们不得不利用审计师的重大判断，通过完成对本公司业务和运营的全面分析，在本公司的 报告部门(S)获得安慰。我们还必须熟悉第三方评估专家的专业知识和经验，并审查专家使用的技术和评估方法是否合理。最后，我们审查了估值专家使用的所有投入和/或基础数据，以确保与商誉相关的公允价值是合理的。

财产和设备(注5)

于截至2023年12月31日止年度内，本公司因扩建其比特币开采仓库而产生重大成本，并发现与其资产价值及可回收性有关的审计风险。需要大量的审计工作，以确保财产和设备记录正确，折旧费用合理，资产价值可回收。

在 审计期间，我们必须获得有关资产接收时间和报告日期资产存在的充分证实证据 。我们还必须重新计算所有折旧金额并完成详细的减损分析，这需要审计师的主观性。 我们确保公司的财产和设备以其可收回价值合理表述，并确保 此类披露的准确性。

/s/ Mac Accounting Group & CPA，LLP

我们 曾担任OLB Group Inc.自2023年起担任审计师。

犹他州米德维尔

2024年4月12日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

OLB集团，Inc.

纽约，纽约

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附OLB Group，Inc.(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表及相关合并报表业务、截至2022年12月31日止年度的股东权益及现金流量及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指对已传达或要求传达给审计委员会的2022年12月31日财务报表进行审计时产生的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的 意见。

无形资产减值评估

如综合财务报表附注2和附注4所述，截至2022年12月31日，公司的商誉和无形资产为2,720万美元。在大多数情况下，没有直接可观察到的市场投入来衡量公允价值以确定资产是否减值。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。管理层在计算净现值时使用的估计数取决于特定于管理服务活动性质的假设，这些假设涉及预计未来现金流的数额和时间、长期预测、竞争对手(竞争服务)的行动、未来税收 和贴现率。

我们确定进行与无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定无形资产净现值时的重大判断 。这进而导致审计师高度的判断力、主观性，以及在执行程序和评估管理层与预计未来现金流的数量和时间以及贴现率有关的重大假设方面所做的努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括测试管理层制定公允价值估计的流程；评估净现值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设 ，包括预计未来现金流量和贴现率的数量和时间。评估管理层有关预计未来现金流量及贴现率的金额及时间的假设涉及评估管理层使用的假设 是否合理，考虑到无形资产的当前及过往表现、与外部 市场及行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

博卡拉顿，佛罗里达州

2023年3月29日

我们在2020年至2023年3月期间担任本公司的审计师

OLB集团公司和子公司

合并资产负债表

T随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。

OLB集团公司和子公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

OLB集团公司和子公司

合并股东权益变动表

历年 截至2023年12月31日和2022年12月31日

随附附注 是这些合并财务报表的组成部分.

OLB集团公司和子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

OLB集团公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日