美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-38416

ORGENESIS Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

20271金发巷, 日耳曼镇, 国防部 20876

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(480) 659-6404

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财政季度（2023年6月30日）最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元35,033,921，参考该日纳斯达克资本市场上该普通股的收盘价计算得出。

注册人 拥有34,338,782截至2024年4月15日的流通普通股股份。

通过引用并入的文档

无.

ORGENESIS Inc.

2023年Form 10-K年度报告

目录表

有关前瞻性陈述的特别警告说明

以下讨论应与本年度报告《Form 10-K》中其他地方的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论中所作的某些陈述属于《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A条 和修订后的1934年《证券交易法》第21E节 所指的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所作的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅为预测，仅在本文发布之日起提供信息。当在此使用时，词语“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“ ”可能、“”应该，“继续”或这些术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和运营结果相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“Orgensis”指的是Orgensis Inc.，内华达州的一家公司，以及我们的多数或全资子公司：Orgensis比利时SRL，一家总部设在比利时的实体(“比利时子公司”)；Orgensis Ltd.，一家以色列公司(“以色列子公司”)；Orgensis Swiss Sarl，(“瑞士子公司”)；科利戈治疗公司，肯塔基州的一家公司(“科利戈”)；Orgensis CA，Inc.(“加州子公司”)；Mida Biotech BV(“Mida”)；Orgensis意大利SRL(“意大利子公司”)；Orgensis奥地利有限公司，一家奥地利公司(“Orgensis奥地利”)； Octomera LLC(前身为Morgensis LLC，特拉华州实体，2023年更名为Octomera LLC)(“Octomera”)及其全资或多数股权子公司，Orgensis Korea Co.Ltd.，一家韩国实体；Orgensis Services SRL，一家比利时实体；Orgensis Marland LLC是一家马里兰州实体；Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)是一家以色列实体；Tablet Genesis International是一家得克萨斯州有限责任公司；Orgensis德国有限公司是一家德国实体；Orgs POC CA Inc.是一家加州实体；Orgensis Australia Pty Ltd是一家澳大利亚实体；Theracell实验室Ike(“Theracell实验室”)是一家希腊公司；以及OCTO Services LLC是一家特拉华州的有限责任公司。

本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

企业 和财务

细胞 和基因治疗业务（“CGT”）

这些 陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本截至2023年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节 中的风险，其中任何风险都可能导致本公司或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些 风险可能导致公司或其行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。此外，我们或任何其他人对这些 前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。本公司没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

第 部分I

第 项1.业务

(除非另有说明，否则所有货币金额均以千美元表示)

业务 概述

我们 是一家全球生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGT”)的潜力。CGTS可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的一类药物的一部分。我们主要专注于可在使用封闭式自动化方法为每种疗法开发的流程和系统下生产的自体疗法 这种方法经过验证，可在患者附近进行合规生产，以便在护理点(POCare)进行治疗。 这种方法有可能克服传统商业生产方法的局限性，这些方法不能很好地将 转化为先进疗法的商业生产，因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供此类治疗的复杂物流 (最终限制了能够获得或负担得起这些治疗的患者数量)。

先进的治疗药物产品和POCare概述

ATMP 是指下列任何一种开发和商业化的供人使用的医药产品：

值得注意的是，尽管STMP和GTMP目前在市场上占据主导地位，但为了在未来获得市场潜力和趋势，其他电池产品很可能在所有这些类别中都是必不可少的。我们认为，自体疗法代表着ATMP市场的一个重要细分市场。自体疗法是由患者自己的细胞生产的，而同种异体疗法是通过构建主细胞库和工作细胞库从供体细胞批量培养而来的，然后大规模生产。 ATMP的开发商和制造商(包括自体和同种异体)目前严重依赖于使用传统的集中式供应链和制造地点进行生产。

CGT 生产成本高且复杂。我们也将CGT称为“活药”，因为它们是基于维持细胞活力的。因此，不可能对产品进行灭菌，因为这样的过程涉及杀死任何活的有机体。这些疗法中有许多需要从患者的细胞中寻找来源，在无菌环境中对它们进行工程处理，然后将它们 移植回患者体内(所谓的“自体”CGT)。这带来了多种后勤挑战，因为每个患者都需要自己的生产批次，而目前的流程涉及复杂的基于实验室的操作类型，需要训练有素的实验室 技术人员。我们正在利用一种独特的方法来利用我们的POCare平台进行治疗生产，以潜在地克服将CGT带给患者的一些经济实惠的开发和供应链挑战。

为了实现这些目标，我们开发了一个由从事POCare模式的研究机构和医院组成的全球协作网络(“POCare网络”)，以及可在这种封闭和自动化的流程和系统(“POCare疗法”)下 加工和生产的授权POCare先进疗法管道。我们正在开发我们的先进疗法管道 ，目标是达成这些疗法的对外许可协议。

我们 认为，这个行业要想蓬勃发展，必须建立在利用标准化平台的基础上。细胞疗法虽然被定义为药物产品，但在概念上不同于其他药物形式。这些药物产品的生产方式与生产现有药物的方式本质上不同。它们基于患者或捐赠者来源的细胞的重新编程。它们不是由购买的化学成分组成，如典型的药物，也不是从基因工程 细胞系大量收获，然后再进行灭菌，如典型的生物技术产品。在大多数情况下，这些“活药”产品是在高度无菌和受控的环境中为每个患者单独生产的，当作为新鲜产品生产后的短时间内给药时，其疗效最佳。

为了推动我们将此类疗法推向市场的目标的实现，我们设计并构建了POCare平台--一个可扩展的技术和服务基础设施，可确保中心质量体系、基础设施和设备的可复制性和标准化，以及集中监控和数据管理。该平台建立在POCare中心之上，这些中心作为枢纽在当地实施我们的POCare质量体系、良好制造规范(“GMP”)、培训程序、质量控制测试和来料供应，并监督Orgensis移动加工单位和实验室(“OMPUL”)的实际生产。POCare平台由Octomera运营(见下文)。该平台被其他方利用，如生物技术公司和医院 用于供应其产品。Octomera服务包括使流程适应平台和提供产品(“POCare服务”)。这些服务是为第三方公司和CGT提供的，不一定基于我们的POCare疗法。

我们 相信，通过我们的POCare平台提供的去中心化细胞处理可能会使供应民主化、提高产能、简化物流并缩短周转时间。这些优势可能会显著降低生产成本，并有可能使我们朝着改善医疗保健服务的途径和成果的愿景取得进展。

POCare 疗法

全球CGT市场正在快速增长，目前有2,000多项正在进行的临床试验(再生医学联盟(ARM)2022年上半年报告)，其中包括200多项处于第三阶段的试验和2022年的254项新临床试验(ARM行业状况简报)。几家开发cgts的生物技术公司已经被大型制药公司收购(Gilead Sciences收购了Kite Pharma，罗氏收购了Spark Treeutics，拜耳收购了AskBio)，然后才产生了第一笔收入。根据麦肯锡公司2020年4月的一篇文章，CGT产品占该行业临床产品的12%，占临床前流水线的16%。

这是一个相对较新的领域，在过去十年中发展迅速。这些疗法的最初开发始于临床研究中心，基于研究人员和临床医生试图整合生物技术行业积累的科学知识，包括细胞遗传工程、细胞来源、组织工程和免疫学的医学进步。 在开发的早期几年，甚至不清楚这些疗法是否被视为临床治疗(如骨髓移植)或药物产品，如重组蛋白质。在过去十年中，将此类产品推向市场所需的监管框架有了很大发展，但在一些市场和独特的监管途径中仍然存在模糊之处(例如，欧盟关于医院豁免的法律框架允许希望为患者提供此类疗法的医院承担治疗患者的责任)。尽管生物技术行业已经接受了这种药物开发的新模式，但他们面临着许多挑战。制药和生物技术公司习惯于集中生产和提供货架产品，这些产品可以按需储存和提供。他们的开发和生产团队渴望将这些疗法适应现有的众所周知的范例。这已被证明是极具挑战性的，其结果是批准了治疗血癌的CART和治疗遗传病的产品，这些产品的成本高达数十万美元，甚至超过每个患者100多万美元。生产这种产品的能力有限，尽管它们被认为是临床结果方面的突破，但高昂的成本一直阻碍了市场的接受。

当生物技术行业努力确定降低商品成本并使CGTS扩大规模的最佳方式时，科学界 继续推进并将此类疗法的开发推向新的高度。临床医生和研究人员对所有新工具(新一代工业病毒、基因和摩贝的大数据分析)和技术(CRISPR、基因信使核糖核酸等)感到兴奋。提供 (通常成本较低)，以在小型实验室中执行高级研究。大多数新疗法来自学术机构或此类机构的小型分支机构。尽管这样的研究努力可能成功地进入临床阶段，利用基于实验室或医院的生产解决方案，但它们缺乏资源来继续将此类药物的开发推向市场批准。

从历史上看，药物/治疗开发需要数亿美元的投资才能取得成功。成本高的一个重要原因是，每种疗法通常需要独特的生产设备和技术，必须分包或建造。 此外，临床阶段的生产成本极其昂贵，临床试验本身的成本也非常高。 考虑到这些资金限制，研究人员和研究机构希望将其治疗产品授权给大型生物技术公司或剥离出新公司，并筹集大量资金。然而，在许多情况下，他们缺乏足够的资源和能力来降低他们的候选治疗方案的风险，从而对此类基金或伙伴关系具有吸引力。

我们的POCare网络是传统药物开发途径的替代方案。Orgensis与许多这样的机构密切合作， 与该领域的研究人员保持密切联系。与领先医院和研究机构的合作关系使我们对该领域的发展以及潜在将这些产品推向市场的市场潜力、监管格局和最佳临床途径有了深刻的洞察。

能够以低成本生产这些产品，加快了开发过程，并与全球各地的医院建立了合作伙伴关系，从而实现了联合拨款和较低的临床开发成本。POCare治疗部门审查了许多可用于OUT许可的疗法，并选择他们认为具有最高市场潜力、可以从护理点式方法中获益最多且具有最高临床成功机会的疗法。它通过利用其全球POCare网络和其在该领域十年来积累的内部专业知识来评估此类问题。

此许可内许可的目标是通过区域合作伙伴关系将此类疗法快速调整为护理点方法，并在首选地理区域将产品许可 注销以供市场批准。这种方法通过最大限度地减少我们产生的临床前开发成本，并通过从赠款和/或地区合作伙伴付款中获得额外资金，降低了总体开发成本。

我们的 疗法开发子公司包括：

正在开发中的疗法

我们的细胞和基因疗法流水线包括研究疗法和下一代技术，能够改变癌症和其他未得到满足的临床需求的治疗方式。我们的产品线主要由个性化的自体细胞疗法组成，这意味着患者接受来自他们自己身体的细胞，几乎消除了免疫反应和排斥的风险。

我们前景看好的产品线侧重于先进治疗药物产品，这些产品源自与生物技术公司和领先研究机构的专有内部、合资企业和许可内协议。我们的主要治疗领域包括基于细胞的免疫肿瘤学、基于细胞的药物输送平台、再生医学、抗病毒和自身免疫性疾病。

下表总结了我们正在开发的疗法，下面将详细讨论：

免疫肿瘤学

HiCAR-T (CD 19)

嵌合抗原受体T细胞(也称为CAR-T细胞)是经过基因工程改造的T细胞，可产生用于免疫治疗的人造T细胞受体。CAR-T细胞疗法使用与CARS一起设计的T细胞用于癌症治疗。CAR-T免疫治疗的前提是修饰T细胞以识别癌细胞，以便更有效地靶向和摧毁它们。医生从患者身上采集T细胞，对其进行基因改造，然后将产生的CAR-T细胞注入患者体内，以攻击他们的肿瘤。CAR-T细胞可以来自患者自身血液中的T细胞(自体)，也可以来自其他健康捐献者的T细胞(异体)。这些T细胞一旦从人身上分离出来，就会通过基因工程表达一种特定的CAR，该基因会对它们进行编程，使其针对肿瘤表面存在的抗原 。当CAR-T细胞被注入患者体内后，它们就像是对抗癌细胞的“活药”。当它们与细胞上的目标抗原接触时，CAR-T细胞与其结合并被激活，然后继续增殖并成为细胞毒。

我们正在开发一种新的先进的抗CD19 CAR-T疗法，用于治疗B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)和其他B细胞淋巴瘤 。该平台利用一流的加工技术，能够以低成本快速交付该产品。这种CAR-T平台技术可能被用于血癌以外的多种适应症，包括自身免疫适应症。 根据管理层认为令人鼓舞的现实世界临床数据，我们正在优先生产我们的专有病毒载体，以生成临床数据，以支持欧洲和美国的监管申报。

在2023年，OMPUL在以色列的生产基地有资格为CAR-T(CD19)生产临床批次。与以色列卫生部就启动临床研究的条件达成协议，该研究将由美国IND进行。此外，Orgensis 聘请了Paul Ehrlich Institute(PEI)，该研究所为在比利时和希腊启动试验提供了必要的科学建议，以获得欧盟的潜在批准。

CeCART

继CAR-T治疗在血液系统恶性肿瘤中取得成功之后，CAR-T的治疗潜力也被用于实体肿瘤 。

我们正在开发一种CAR-T疗法，用于治疗实体肿瘤，包括胰腺癌和结直肠癌。该CAR针对癌胚抗原相关细胞黏附分子(CEACAM)家族的两个成员。这些黏附蛋白参与肿瘤的生长、侵袭、血管生成和免疫逃避，其表达与预后不良有关。在胰腺癌中，这些黏附分子在肿瘤细胞上过度表达，而在健康组织上的表达有限，使它们成为有希望的治疗靶点。

CAR结合域是基于人源化的单抗，它能特异性地结合特定的CEACAM分子。我们拥有在CAR-T治疗中使用这种专有抗体的独家许可证。利用人源化抗体结合域，我们成功地完成了CAR结构的优化，利用我们的平台流程设计了CAR-T细胞，并展示了体外的有效性和特异性。

T环(肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL))

TIL治疗是一种经过临床验证的个体化癌症治疗方法，其基础是输注从肿瘤体外扩增的自体TIL。一旦扩增，TIL被重新注入患者体内，在那里它们以高度的特异性攻击癌细胞。我们已经开发了一种符合GMP的、可重复的和高效的生产方法，该方法在一个完全封闭的系统中进行，能够从各种实体肿瘤活检组织中产生 功能性TIL。扩大的TIL导致更有力的治疗反应，特别是对实体肿瘤，如肺癌。

在2023年期间，我们已经完成了临床批量生产所需的方法验证和资格认证。此外，以色列的OMPUL生产基地 有资格生产临床批次。与以色列卫生部就启动临床研究的条件达成了协议。

MDVAC

基于疫苗细胞的肿瘤免疫治疗(MDVAC)是由两个预活化的APC(DC和巨噬细胞)负载同种异体完整的癌细胞株组成的，最大限度地提高了肿瘤抗原的提呈能力。MDVAC利用免疫系统识别癌症新抗原并对其做出反应的天然能力，以促进癌症免疫治疗。平行的癌症抗原呈递促进了患者的免疫教育和肿瘤识别，导致肿瘤生长停滞和转移减少。这种基于细胞的免疫疗法获得了哥伦比亚大学的许可，可用于治疗多种实体肿瘤。对GMP的生产工艺进行了优化，成功地进行了特异性和活性试验。我们计划启动与监管机构的互动，以最终敲定我们的临床战略。

代谢性疾病

KYSLECEL (自体胰岛)

患者自己的胰岛由分泌胰岛素以调节血糖的细胞组成，形成KYSLECEL，这是一种根据当前良好组织实践(CGTP)生产的最低限度操纵的自体细胞产品。该疗法已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，并在美国上市。KYSLECEL作为全胰腺切除(TP-IAT)后的自体胰岛移植(TP-IAT)的目标人群，是需要维持胰岛素分泌能力的慢性或急性复发性胰腺炎患者。

KT-DM-103和KT-CP-203（3D打印胰腺岛）

通过收购Kolio，我们获得了路易斯维尔大学研究基金会的独家专利和技术，涉及用于移植的细胞和组织的血运重建和3D打印(“3D-V”技术平台)。 利用这项技术，潜在的自体和同种异体胰岛移植可能被实施以治疗1型糖尿病 (KT-DM-103)和慢性胰腺炎(KT-CP-203)。除了胰岛移植，3D-V技术平台还可能支持其他类型细胞和组织的改进移植。

MSCP

我们 正在开发一种用于伤口愈合的个性化细胞疗法产品。该产品基于同种异体脂肪来源的干细胞(ADSCs)。扩增后的ADSCs用于BioxomeTM的提取。我们已经建立了在Bioxome生产过程中用于其他适应症的知名底物托吡酯的封装工艺。Bioxome包裹的托吡酯(Biox-Top) 将进一步制成市面上可买到的透明质酸(HA)，这是一种著名的皮肤填充剂，用于局部应用。临床前研究正在进行中，此前证实了人体皮肤移植的抗炎功效。

作为细胞递送产品的Bioxome

外切体 是参与细胞间相互作用的小的、膜包裹的细胞外小泡。考虑到它们能够将各种各样的治疗有效载荷转移到以多种方式影响细胞的细胞上，它们可能成为一种有价值的治疗方式。外切体可能会被设计成能接触到特定类型的细胞。

Bioxome 是一种生物相容的脂质体，可以作为cGMP/GLP兼容的类外切体膜纳米结构，可以从各种类型的细胞中制备出来。为此，我们开发了一种与cGMP兼容的专利大规模制造工艺，用于从人脂肪细胞、成纤维细胞、血细胞和植物细胞制备生物氧体 。

此外，初步的生物分布研究表明，局部应用时，特定的器官趋向性以及增强的皮肤渗透性。 进一步的Bioxome生物分布和生物利用度研究正在进行中，以证实 疗效和安全性。Bioxome可能被用作免疫肿瘤学适应症的下一代生物传递平台。目前，根据美国FDA的要求，监管战略正在敲定。

抗病毒

RanTop， Ranpirnase外用配方

我们 正在开发一种新的局部凝胶配方，这种凝胶配方是一种活性RNA降解酶，称为兰尼酶。Ranpirnase通过RNA降解催化作用靶向包括miRNA前体的双链RNA来对抗病毒感染。在玻利维亚进行的一项2a期临床研究中，局部应用雷尼普酶显示出良好的耐受性和初步临床疗效，用于治疗HPV相关的肛门外生殖器外疣(EGW)。

在 FDA在IND前获得积极反馈后，启动了临床前开发计划，以支持美国的人体临床研究。进行了一项皮肤毒理学 可行性研究，表明RanTop在每日重复局部给药中耐受性良好。需要在临床前和临床研究期间评估 局部给药后的全身暴露。为此，建立了一种灵敏的雷普林酶血药浓度 生物分析方法。

在 实验室实验中，我们论证了在Orgensis Bioxome递送平台中包裹雷尼普酶的可行性。Bioxome 胶囊，增强了体外试验中兰尼酶的抗病毒活性。

Ranpirnase 最初是从青蛙卵母细胞中分离出来的。我们一直专注于开发重组凝乳酶，旨在避免使用动物 ，并实现可扩展的成本效益高的工业化过程，满足生物药物的监管要求。我们已经成功地证明了利用基因工程细菌发酵生产具有活性的重组雷尼普酶的可行性。我们计划在未来的开发中使用重组RANIPNASE。

Orgensis许可合作伙伴Okogen，Inc.已于2023年10月宣布在印度启动一项IIb期临床试验，评估OKG-0303治疗急性感染性结膜炎(“粉色眼”)的效果。OKG-0303是含有雷尼普酶(OKG-301)作为抗病毒活性成分的组合产品。

AutoVac

AutoVac 是一个自体、泛抗原疫苗平台针对病毒感染。该疫苗基于针对 的特定靶点的使用离体诱导以细胞为基础的自体疫苗，在病毒爆发时能够快速反应。作为概念的初步证明，我们正在验证这一新的基于细胞的2019年冠状病毒病疫苗平台(新冠肺炎)。初步体外培养 结果显示免疫细胞被成功激活，并与抗原表达相关。我们已经通过测试更多的病毒病原体确认了疫苗平台的特异性和稳健性。

我们 计划完成临床前免疫原性研究，并最终完成向临床提交的产品开发。

CGT治疗公司的战略性合作

协作、合作伙伴关系、合资企业和许可协议是我们POCare战略的关键组成部分。

我们的POCare技术合作者和合作伙伴包括Ori Biotech、Accellix、纽约市的哥伦比亚大学、Caerus治疗公司、加州大学戴维斯分校、约翰·霍普金斯大学、魏茨曼科学研究所等。

此外，我们还在世界各地的司法管辖区(包括北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和澳大利亚的多个国家/地区)合作和合资开发POCare疗法。这种合作关系包括治疗的内部许可和外部许可，合作伙伴根据共同开发协议签订的服务合同，以及地区供应的POCare产品的开发和制造协议。详情见本年度报告表格10-K第8项所列“财务报表附注”的附注12“合作和许可协议”。

目前的POCARE疗法开发设施

科利戈

Kolio 在印第安纳州FDA注册的机构维护KYSLECEL的商业生产设施。科利戈还在开发新的技术，如可生物降解的3D结构，以交付胰岛和其他细胞/组织。科利戈还在其位于印第安纳州的位置维护开发实验室，以支持持续发展。

比利时子公司

比利时子公司专门开发和验证专利和先进的细胞和基因疗法。比利时子公司 既得益于其在欧洲的中心地位，也得益于其在瓦隆生物技术集群中的领先地位。比利时子公司位于诺瓦利斯科技园的纳穆尔附近，与领先的医疗和学术机构合作，使其能够通过临床前和质量控制，涵盖从研究到临床阶段的药物产品生命周期。

米达

MIDA 在荷兰的开发实验室专门开发和验证专利和许可的先进细胞和基因疗法，如基于IPS的疗法和人工智能。

以色列子公司

以色列子公司在以色列内斯齐奥纳拥有400平方米的实验室和办公室。

POCare 服务

我们及其附属实体提供的POCare服务包括：

POCare服务在为客户提供协调和标准化服务的分散中心(“POCare中心”)进行。 我们正在努力扩大POCare中心的数量和范围。我们相信，这为CGT疗法以更低的成本快速到达患者那里提供了一条有效且可扩展的途径 。我们的POCare服务旨在允许快速扩展容量，同时 整合新技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现标准化、规范的 临床开发和治疗生产。

POCare 通过Octomera进行服务运营

我们 目前自行及透过Octomera及其附属公司进行核心业务运作，除以下另有陈述的 外，所有附属公司均为全资拥有(统称为“附属公司”)。以下是Octomera及其子公司的描述：

Octomera LLC

鉴于Metalmark Capital Partners(“Metalmark”或“MM”)的一家联营公司于2022年11月投资于本公司的附属公司Octomera LLC(前身为Morgensis LLC)(“Octomera”或“Morgensis”)(“Metalmark”或“Morgensis”)(“Metalmark”或“MM”)，本公司将其服务相关业务精简为Octomera。

2023年6月30日，关于向Octomera额外投资1,000美元，本公司与MM签订了第1号修正案，以第二次修订及重订的有限责任公司协议(“有限责任公司协议修订”)将Morgensis的名称更改为“Octomera LLC”，并修订Morgensis的董事会组成。根据有限责任公司协议修订，Octomera的 经理董事会(“Octomera董事会”)由五名经理组成，其中两名经理由本公司委任， 一名经理由MM委任，两名经理由MM任命。作为 的结果根据上述有限责任公司协议修正案对Octomera董事会的组成进行修订，公司解散Octomera从其截至2023年6月30日(“解除合并日期”)的综合财务报表中披露，并将其在Octomera的股权记录为权益法投资。

于2024年1月29日，本公司与MM订立单位购买协议(“UPA”)，据此，本公司收购MM拥有的Octomera的所有权益(“收购事项”)。作为此类收购的对价，公司和MM同意以下对价：

特许权使用费 支付：如果Octomera及其子公司在2025、2026和2027历年产生净收入，则公司将根据UPA向卖方支付净收入的5%，最高可达4,000万美元。

里程碑 付款：如果公司在成交之日起十年内以超过4,000万美元的价格出售Octomera，根据UPA，不包括对某些除外资产的对价，公司应向卖方支付净收益的5%。

根据收购事项，MM指定的Octomera董事会成员已辞职，本公司将Octomera的第二份经修订及重订的有限责任公司协议修订为一份单一成员协议，以反映UPA拟进行的交易，使MM不再(I)成为该协议的订约方，(Ii)有权委任Octomera的董事会成员 或(Iii)成为Octomera的成员。

该公司目前拥有Octomera 100%的股份。

除下文另有规定外，所有全资拥有的Octomera子公司(统称为“子公司”)包括：

在POCare中心内集成定制Fit解决方案

我们的目标是提供一条途径，通过我们的POCare 平台将细胞和基因治疗行业的ATMP从研究带给世界各地的患者。我们将护理点定义为收集、处理和管理尽可能接近临床环境的细胞的过程。我们相信，这种方法对于临床开发阶段的CGT是一个有吸引力的建议，对市场批准的疗法更是如此。这可能有助于最大限度地减少或消除对细胞运输的需求，这是供应链中的一个高风险和高成本方面，进一步允许灵活的生产和患者治疗，并减少与建造额外的洁净室和生产地点之间复杂的技术转让相关的成本和漫长的时间 。

我们 认为，每个治疗开发商投资建立独特的基础设施(如专门的洁净室和生产设施)的现有行业模式效率低下。这些设施的建设、监管授权和维护的成本不仅高得令人望而却步，而且复制起来极其困难和漫长，不可能产生规模经济。我们的POCare平台的设计基于标准化基础设施的概念，通过POCare中心和允许在多个位置快速扩展的OMPUL提供灵活的构件。

集成的封闭式自动化处理系统需要更少的全职员工(FTE)来生产GMP批次，从而降低了货物成本，并使流程能够与市场需求同步扩展。并非所有临床阶段都需要完全自动化，但为未来的整合做好计划很重要。为此，我们投入了时间和资金来评估CGT加工的相关技术，并开发了市场上不存在的专有设备。

我们的目标是在我们公司的各个方面创造价值，包括与供应相关的流程，包括开发和分销系统， 临床和监管服务，工程和设备，如下文讨论的OMPUL和交付系统。所提供的治疗包括免疫肿瘤学、抗衰老、新陈代谢、皮肤科、骨科以及再生技术。

POCare平台是唯一的全球统一且分散的CGT处理基础设施，可提供经济高效的处理能力，轻松实现可扩展性和再现性。通过利用POCare 平台生产个性化细胞和基因疗法(CGT)，我们能够在几个月而不是几年内增加新的产能。随着时间的推移，我们一直致力于开发和验证POCare技术 ，这些技术可以结合到移动生产单位中进行先进的治疗。

我们 在实施OMPUL的几种治疗类型方面进行了重大投资，并在与OMPUL相关的验证、风险分析、监管和其他相关任务方面取得了重大进展。我们正在通过POCare中心设置OMPUL。OMPUL的设计目的是在护理地点以安全、可靠和经济高效的方式验证、开发、执行临床试验、制造和/或加工潜在的或经批准的细胞和基因治疗产品，以及在所有地点以一致和标准化的方式制造此类CGT。该设计为我们提供了一个潜在的工业解决方案，以便在护理点向大多数临床机构提供CGT。

以上为OMPUL和部分内饰的示意图，仅用于说明目的。

我们 已经完成或正在完成多个POCare中心的开发，并适应 每个POCare中心的当地要求，目标是实现根据生产合同加工和供应CGT的能力。随着我们扩展业务， 我们预计OMPUL设置成本将随着时间的推移而下降。到目前为止，我们的大部分POCare收入用于支持OMPUL中技术和疗法的实施以及POCare站点的生产。

我们 在全球多个地点建立了POCare中心，在这些中心我们为多种类型的CGT产品进行工艺开发和制造活动。例如，在以色列，我们的POCare中心包括流程开发和QC实验室，以及位于以色列中部一家医院的OMPUL ，以及准备增加一家医院的额外OMPUL。在这些OMPUL中， 我们目前生产TIL和CAR-T疗法。在希腊，我们的POCare中心包括三个就地安装的OMPUL和一个流程开发实验室，目前正在为两个客户提供服务。我们在美国马里兰州的POCare中心包括一个操作流程开发实验室。 我们还将在政府拨款的资助下建立基于洁净室的设施。在西班牙，我们有一家生产临床级产品的OMPUL。

POCare 服务开发设施

欧比

OBI 是我们的专业流程和技术开发全资子公司，专注于定制流程开发，将设计 从实验室提升到行业创新和自动化程序，这在细胞治疗行业极其重要。OBI位于Bar-Lev工业园，利用以色列独有的创新生态系统和经验丰富、才华横溢的员工，包括博士和生物技术工程师。该中心为细胞治疗产业化、工艺开发能力和熟练程度、定制工程提供端到端解决方案，并为创造性设计和工艺优化提供独特的平台。OBI占地1,300平方米的实验室和办公室，为细胞治疗开发提供了高效和独特的环境。对于我们于2020年完成的Masthercell Global子公司的销售(“Masthercell销售”)，我们同意自Masthercell销售结束之日起在欧盟销售三年，在美国和世界其他地区销售五年，我们同意，OBI不会以合同形式为以色列以外的任何司法管辖区的第三方客户生产产品，但它可以在以色列国开展此类CDMO业务，仅面向以色列境内的客户，或仅针对以色列境内分销的治疗。Masthercell销售协议规定，OBI还可以在全球范围内进行(I)护理点系统、护理点产品、护理点系统、护理点处理和护理点开发服务，以开发、制造或处理治疗患者的疗法、流程、系统和技术 在护理点临床、医院或机构环境中，任何与上述基本相关的未来护理点服务， 我们或我们的附属公司专有或第三方合作伙伴(包括合资合作伙伴)或合作者专有的先进治疗药物产品，包括治疗 技术产品、系统和过程、方法或服务的研究、开发、系统、制造和加工，以及(Ii)与治疗产品或技术的研究、开发、制造、发现和商业化相关的研究、制造、开发和其他活动，以及系统、 系统、为其自身账户或为了使该等产品或服务可供其 第三方合作伙伴(包括合资合作伙伴)或合作者使用(包括我们或我们的一家关联公司与任何第三方有经济利益或任何关系的治疗产品、工艺或技术)，或由我们或我们的任何关联公司与第三方之间的合资企业、合作伙伴或合作(单独和统称为“允许业务”)创建、开发、制造或销售的产品或服务。

2024年2月14日，在Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)的员工要求支付过去到期的工资后，海法的地区法院任命了一名受托人来管理OBI的事务，目的是恢复OBI的运营能力 并根据与债权人的安排向OBI的债权人付款。

韩国子公司

韩国子公司特别专注于为我们的客户开发创新的细胞疗法。关于Masthercell于2020年完成的销售，自Masthercell销售结束之日起为期三年在欧盟、在美国和世界其他地区销售五年 ，我们同意，韩国子公司不会以合同为基础为韩国以外的任何司法管辖区的第三方客户生产细胞和基因产品，但它可以在韩国开展CDMO业务， 仅针对韩国境内的客户以及仅在韩国境内分销的治疗药物，前提是韩国子公司可以开展许可业务。

国际创世组织

Tissue Genesis Icellator™用于从患者自身的 （自体）脂肪组织（脂肪）中分离出间质和血管部分细胞（“SVF”）。Tissue Genesis Icellator、相关一次性套件和我们专有的Adipase™酶 由合同制造商制造，并存放在我们位于德克萨斯州的ISO 13485认证和FDA注册的工厂中。通过该设施 我们为世界各地的客户完成订单，并维护研发实验室以支持持续的产品开发。

Tissue Genesis International（“TGI”）已将其开发管道从Icellator扩展到其他系统，以实现细胞和基因治疗的自动化 ，并将这些不同平台整合到OMPUL中。

在Icellator方面，2022年TGI继续为我们在国内外的现有客户提供服务，增加了新客户，增加了 销售收入，延长了现有Icellator库存的保质期，继续开发Adipase，并从事了大量新一次性产品的生产。

TGI 包括我们开发项目的集成，其中最重要的是OMPUL内cGMP细胞和基因治疗自动化的控制塔 。2022年，TGI将该项目纳入ISO质量体系，并与具有必要经验且符合我们严格质量保证标准的合同工程公司接洽。

Orgensis 服务SRL

Orgensis服务SRL专门为我们的客户开发创新的细胞疗法。该子公司受益于其在欧洲的中心地位 以及其在瓦隆生物技术集群的领先地位。它在研发和GMP级别的治疗开发和质量控制方面拥有创新的设施。

Theracell 实验室

Theracell 位于希腊的实验室专门为客户开发和处理创新的细胞疗法。它被负责希腊政府资金分配的希腊官方国家投资和贸易促进机构希腊企业指定为“国家战略重点投资”。作为这一指定的结果，Theracell 将被纳入希腊的快速通道许可和审批流程。预计这将有助于推动我们在POCare的CGT的开发和临床使用，但要符合法规要求。

值得注意的 2023 POCare服务活动

在 2023年，我们继续专注于建立我们的地区POCare活动。这包括建立POCare中心来监督地区发展和GMP服务、当地OMPUL部署和向当地临床中心供应产品。我们正在扩展位于马里兰州、波士顿、加利福尼亚州、比利时、希腊、斯洛文尼亚、以色列、意大利、西班牙和韩国的POCare中心的容量。未来的计划包括在美国和欧盟的潜在地点，我们已经在德国和德克萨斯州，以及 在澳大利亚和中国的初步活动。

作为POCare服务的一部分，我们为各种疗法开发了相关的GMP流程，例如CAR-T、TIL和基于MSC的疗法。我们已经开发了生产CAR-T、TIL和MSC产品所需的OMPUL系统，并正在研究其他几种用于临床测试的疗法。TIL、CAR-T和MSCS已经在OMPUL中为我们的客户生产。我们一直与技术合作伙伴密切合作，使各种系统适应上述产品的封闭式系统生产，并继续合作 努力开发集成在OMPUL中的全自动化系统。

我们 扩大了与加州大学戴维斯分校的合作，已经完成了用于临床级CAR-T生产的第一批GMP级慢病毒，以及基于Lenti病毒的CAR-T的第一批工程。我们打算根据法规要求建立并验证OMPUL安置的分散模式。加州大学戴维斯分校已收到加州再生医学研究所(CIRM)的拨款，以验证基于我们平台的去中心化方法。此外，缔约方的目标是将OMPUL商业化并在加利福尼亚州的其他地点安装OMPUL。

我们 与约翰霍普金斯大学建立了合作伙伴关系，其中包括在FastForward建立一个分析实验室，约翰霍普金斯大学技术风险投资公司(JHTV)的创新中心，以及商定的OMPUL位置。其他活动包括向美国的八家医院提供Kyslecel。最后，我们在以色列、意大利和西班牙的主要医院部署了OMPUL。

我们已经在希腊建立了合作伙伴关系，专注于向希腊医院提供先进的治疗方法。

与细胞疗法研究所(“ICT”)的合作，该研究所是帕特拉斯大学大学研究与创新中心的一部分。Theracell实验室将根据GMP负责该研究所的认证和运营。

已在雅典(阿提卡科洛皮市)建立了生物制造部门，该部门的工作人员包括ATMP开发、生产质量控制以及根据GMP原则从全面运作的OMPUL中释放医药产品的专家。

根据希腊企业指定的战略国家重要性优先投资，Theracell实验室获得了一笔投资 赠款，涵盖与在希腊以分散的方式开发和生产细胞和基因疗法相关的工业研究活动。截至本报告所述日期，尚未收到任何资金。但是，一旦收到，上述活动的运营成本 将由赠款支付。

我们的POCare服务正在扩展到更多的地区，我们正在向美国、欧盟和亚洲提供服务。

收入 模式、业务发展和许可证

我们的POCare平台由三个支持组件组成：大量基于许可细胞的POCare疗法将在整个协作POCare网络中的封闭、自动化POCare技术系统中生产。我们的疗法包括但不限于自体、基于细胞的免疫疗法、代谢性疾病的疗法、抗病毒疾病和组织再生。我们正在建立和定位业务，以可扩展的方式为患者提供护理点式疗法，直接与医院合作，并通过活跃在自体细胞疗法产品开发的地区合作伙伴和组织，包括在北美、欧洲、亚洲、中东和澳大利亚的不同国家的设施。我们通过POCare平台的目标是使这些疗法能够通过高效、分散的生产以更低的成本接触到大量患者，实现快速、全球协调的 途径。我们的POCare网络将全球的行业合作伙伴、研究机构和医院聚集在一起，以实现协调、规范的临床 疗法的开发和生产。

我们 专注于许可和治疗协作方面的技术，我们将治疗营销权和制造权 授权给合作伙伴。在许多情况下，合作伙伴负责准备临床试验、当地监管批准和区域营销活动。此类许可包括独家或非独家的、可再许可的、承担版税的权利，以及在相关地区内制造、分销、营销和销售Orgensis产品所需的许可。 考虑到所授予的权利和许可，我们将收到合作伙伴和/或被许可人或分被许可人(视情况而定)就Orgensis产品产生的净销售额的10%的使用费。

我们与地区合作伙伴合作进行授权POCare疗法的初始临床开发的业务模式使我们能够降低我们的临床开发计划的风险。我们可以访问我们的合作伙伴生成的开发和临床数据，根据这些数据，我们可以 明智地决定我们的哪些资产在美国和欧盟等主要市场具有最有前景的开发价值。我们的目标是，一旦我们从我们的地区合作伙伴那里获得了概念证明和临床数据，我们就可以专注于开发这种治疗产品。

除了来自外包许可的收入外，我们还从POCare服务和销售中获得收入，其中包括：

我们 已与我们的合作伙伴签署了POCare开发服务主服务协议(MSA)。在MSA方面，我们提供 某些定义广泛的开发服务，这些服务与我们的许可疗法相关，旨在开发或增强疗法， 目的是准备将其用于临床。每种疗法的此类服务包括监管服务、临床前研究、知识产权服务、开发服务和GMP流程翻译。我们还为客户提供支持服务 。

医院服务包括向我们的POCare医院或其他医疗提供商销售或租赁产品以及提供处理服务。 我们可以直接与医院合作，也可以通过我们的地区合作伙伴关系获得付款。

我们 在一些地区为第三方客户提供单元工艺开发服务。这些服务对于保留 通过该流程创造的知识产权所有权的客户是独有的。

我们 在靠近患者的POCare中心为第三方客户提供分布式细胞处理服务。

我们的POCare收入如下：

细胞治疗领域的竞争

生物制药行业竞争激烈。对创新和速度的需求是持续的，随着基于细胞的疗法市场的发展，始终存在竞争对手能够开发出能够在适应症方面取得类似或更好效果的其他化合物或药物的风险。潜在竞争包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。其中许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造 拥有成熟的销售队伍的组织。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。

目前， 据我们所知，没有其他公司正在寻求与我们在POCare平台下开发的业务模式类似的业务模式。然而，我们在CGT领域的竞争对手比我们大得多，资本也更充足，他们可以采取类似于我们正在追求的战略，甚至可以更快的速度发展这些战略。这些潜在竞争对手包括 在CGT领域运营的跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。在这方面，规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。

知识产权

我们 将能够保护我们的技术和产品不被第三方未经授权使用，前提是我们的技术和产品受到有效的 和可强制执行的专利声明的保护，或被有效地作为商业秘密保留。因此，专利和其他专有权利是我们业务的基本要素。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、技术和专有技术获得并维护专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。 我们的政策是通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请等方法来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

此外，我们拥有或独家拥有三十二(32)项美国专利、八十七(87)项外国颁发的专利、十二(Br)(12)项在美国待处理的专利申请、五十三(53)项在外国司法管辖区待处理的专利申请，包括 澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、朝鲜、巴拿马、俄罗斯、新加坡、 南非和韩国，以及十五(15)项国际专利合作条约(“PCT”)专利申请。这些专利和专利申请除其他外，涉及(1)基于树突状细胞的(全细胞)疫苗及其用于治疗癌症和病毒疾病的组合物；(2)含有Ranpirnase和其他核糖核酸酶的组合物及其用于治疗病毒疾病；(3)肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)及其用于治疗癌症的组合物；(4)用于治疗新冠肺炎的免疫细胞、核糖核酸酶或抗体的组合物；(5)由胞外体、生物氧体和氧化还原体组成的治疗性组合物；(6)用于细胞培养的生物反应器和用于支持细胞治疗的自动化设备；(7)嵌合抗原受体(CARS)；(8)移动处理单元；(9)细胞递送装置；以及(10)皮肤病治疗和抗衰老组合物。

我们拥有一项已授权的美国专利和一项正在申请中的美国专利，这些专利涉及基于树突状细胞的(全细胞)疫苗及其治疗癌症和病毒疾病的用途。如果发布，任何基于这些申请的专利都将于2037年到期。已授权的美国专利将于2037年到期。

我们 已批准和正在审批的美国专利申请包括用于治疗病毒疾病的含有Ranpirnase和其他核糖核酸酶的组合物 。已授予美国专利，如果颁发，基于这些申请的任何专利将在 2024至2042年间到期。在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本、以色列、墨西哥、新西兰、韩国、俄罗斯联邦、新加坡和南非提交了相应的授权专利和专利申请。如果发布，基于这些申请的任何专利都将在2035至2042年间到期。这些到期日不包括在授予市场授权后可能获得的任何专利期限延长。

我们 有针对治疗组合物的未决美国专利申请，这些组合物包括外切体、生物氧体和氧化还原体。 如果发布，基于这些申请的任何专利将在2029年至2041年之间到期。在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、以色列、日本、新加坡和韩国提交了对应的专利申请。如果发布，任何基于这些应用程序的专利将于2039和2041年到期。这些到期日不包括在授予市场授权后可能提供的任何专利期限延长。

我们 正在申请的美国专利涉及含有核糖核酸酶和抗体或生物氧体的组合物，以及它们用于治疗病毒疾病，包括新冠肺炎。以色列也提交了相应的专利申请。如果发布，任何基于这些申请的专利 将于2042年到期，不包括在授予市场授权后可能可用的任何专利期限延长 。在以色列提交了一项对应的专利申请。

我们 有一项正在进行的国际PCT申请，其中涉及含有免疫细胞的组合物，用于治疗新冠肺炎。如果 转换为国家阶段申请并发布，基于这些申请的任何专利将于2042年到期，不包括 在授予市场授权后可能可用的任何专利期限延长。

我们 已授予美国专利和AU授予的专利，正在处理的美国专利申请包括用于细胞培养的生物反应器和用于支持细胞疗法的自动化设备。已授权的美国专利将于2027年到期，AU已授权的专利将于2026年到期。如果发布，任何基于这些申请的专利都将于2042年到期。在澳大利亚、欧洲、以色列和韩国提交了对应的专利申请。

我们 有一项针对肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)及其用于治疗癌症的未决美国专利申请。 如果颁发，专利将于2042年到期，不包括在授予市场授权后可能可用的任何专利期限延长 。

我们有一项未决的美国专利申请，其中涉及含有间充质干细胞的组合物及其治疗实体肿瘤的用途。如果发布，任何基于这项申请的专利都将于2040年到期。中国、欧洲和以色列提交了对应的专利申请。如果发布，任何基于这些申请的专利都将在2040年到期。这些到期日不包括授予市场授权后可能提供的任何 专利期限延期。

我们有一项未决的国际PCT申请，其中包括通过鼻腔注射溶瘤病毒治疗癌症或中枢神经系统相关疾病的方法。如果转换为国家阶段申请并发布，基于这些申请的任何专利将于2043年到期，不包括在授予市场授权后可能可用的任何专利期限延长。

我们有两项正在申请的美国专利和一项正在申请的国际专利，其中包括嵌合抗原受体(CARS)及其用于治疗恶性肿瘤的用途。如果发布，任何基于美国申请的专利都将在2040年或2042年到期，不包括在授予营销授权后可能可用的任何专利期延长。

我们 有一项未决的国际PCT申请和一项未决的美国专利申请，其中包括将移动处理实验室 配置为在细胞治疗过程中在那里执行。一项对应的专利申请在欧洲提交。如果发布，任何基于这些申请的专利将于2042年到期，不包括在授予市场授权后可能获得的任何专利期延长。

我们 有一项未决的美国专利申请和一项未决的PCT申请，涉及由托吡酯 和Bioxome、氧化还原酶、HA、细胞外小泡(EV)或PRP细胞外小泡组成的组合物及其用于治疗皮肤病 。如果转换为国家阶段申请并发布，基于这些申请的任何专利将在2042年和 2043年到期，不包括在授予市场授权后可能可用的任何专利期延长。

以色列子公司拥有七(7)项美国专利、三十(30)项外国颁发的专利以及三(3)项在其他司法管辖区(包括巴西、加拿大和欧洲)的专利申请的独家权利。这些专利和专利申请涉及将细胞(包括肝细胞)转化为具有胰腺β细胞样表型和功能的细胞，以及用于治疗退行性胰腺疾病，包括糖尿病、胰腺癌和胰腺炎。已获授权的美国专利将于2024年至2040年到期，这些专利旨在转分化为胰腺β细胞样表型和功能细胞，并将其用于治疗退行性胰腺疾病，包括糖尿病、胰腺癌和胰腺炎。奥地利、澳大利亚、比利时、中国、欧亚大陆、法国、德国、希腊、以色列、瑞士、日本、墨西哥、巴拿马、新加坡、韩国和英国授予的对应专利将于2024年至2035年到期。

根据电动车购买协议(“电动车协议”)，我们 亦拥有知识产权及相关的胞外泡囊(“EV”)技术。 根据电动车协议，吾等获得所购电动车技术的所有权利。此外，我们还获得了全球独家许可证，可将EV IP技术用于任何目的。

政府 法规

开发 业务

我们 必须遵守在我们制造产品、建立OMPUL或计划供应产品的国家或地区拥有 管辖权的各种地方、州、国家和国际监管机构的监管要求。特别是，我们必须遵守与研发、测试、制造流程、设备和设施有关的法律法规，包括GMP合规性、标签和分销、进出口、设施注册或许可、 以及产品注册和上市。因此，我们的设施受到以色列和韩国的监管。我们还被要求遵守环境、健康和安全法律法规，如下所述。这些法规要求影响到我们业务的许多方面，包括制造、开发、标签、包装、储存、分销、进出口以及与客户产品相关的记录保存 。如果不遵守任何适用的法规要求，可能会导致政府拒绝批准用于制造产品或产品商业化的设施。

我们的产品和客户的产品都必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估 ，才能被批准为商业治疗产品。在我们和我们客户的产品计划销售的国家/地区拥有管辖权的监管机构可能会推迟或搁置临床试验、推迟批准产品 或确定该产品不可批准。如果我们的生产设施或OMPUL不能证明符合cGTP，不能通过审批前检查的其他方面(即，符合提交的 提交)，或无法适当扩大规模以生产商业供应，监管机构可以推迟药物的批准。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区具有管辖权的政府机构有权撤销产品批准或暂停生产，如果 原材料或供应、质量控制和保证存在重大问题，或者产品被认为是掺假或品牌错误。 此外，如果制定了新的法律或法规，或者修改了现有法律或法规，或者以不同的方式解释或执行了 ，我们可能被要求获得额外的批准，或者按照不同的制造或运营标准运营，或者支付额外的费用。这可能需要改变我们的制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资。

我们生产的某些产品涉及有毒和危险物质的使用、储存和运输。我们的运营受到与储存、搬运、排放、运输和向环境中排放材料以及维护安全工作条件相关的广泛法律法规的约束。我们在设施中维护环境和工业安全健康合规计划和培训 。

现行的 法律倾向于认为，即使在将废物转移到第三方废物处置设施之后，公司也要对其废物的适当处置负主要责任。未来的其他发展，如日益严格的环境、健康和安全法律法规以及执法政策，可能会给我们带来巨额成本和责任，并可能使我们设施中的物质或污染物的处理、制造、使用、再利用或处置受到比目前更严格的审查。

我们的开发业务涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们可能会在未来因遵守适用法律而产生巨大的额外成本。此外，即使我们遵守适用的法律，我们也不能完全消除由危险材料或化学品造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营 。一旦发生事故，我们可能会被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规 可能会损害我们的合同制造业务，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与遵守各种适用的地方、州、国家和国际法规相关的 成本可能非常高 ，如果不遵守此类法律要求，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 请参阅“风险因素-与我们的疗法和候选产品的开发和监管审批相关的风险--广泛的行业法规已经并将继续对我们的业务产生重大影响，尤其是我们的产品开发、制造和分销能力。”有关遵守各种法规的相关成本的其他讨论，请参阅。

POCare 治疗组合

我们的治疗产品组合多种多样，可满足各种未得到满足的临床需求。它主要由个性化的自体细胞疗法组成，这意味着患者接受来自他们自己身体的细胞，几乎消除了免疫反应和排斥的风险，从而缓解了各种监管障碍。此外，通过利用我们在开发和优化细胞处理方面的丰富经验和成熟的跟踪记录，这些选择性疗法适用于在封闭的自动化系统中生产，从而减少了对医疗保健提供者内部、高级和昂贵的洁净室环境的需求。这些系统使制造过程的每个阶段(细胞分选、扩增、基因修改、质量控制)都得到优化，从而大幅减轻患者的成本负担，并使治疗方法得到广泛应用。值得注意的是，我们的一些治疗流程是由我们网络中的研究人员开发的，随后授权给所在区域的研究人员，并利用我们POCare网络的健壮性在跨护理点合作伙伴站点进行的多中心临床 试验中进行验证。对于最具吸引力的产品，有权使用 治疗产品组合，该公司打算寻求额外的监管批准，并将产品 提供给我们网络内的全球医疗机构作为交换，发明人将获得版税。

美国的监管流程

我们的潜在产品候选产品受《公共卫生服务法》和《食品、药品和化妆品法》作为生物制品的监管。FDA通常要求对新生物制品进行上市前批准或许可的步骤如下：

欧洲的监管流程

在欧洲联盟(“EU”)中，体细胞和基因治疗产品被称为高级治疗药物产品(ATMPs)。自2022年1月起，《临床试验条例》(EU)536/2014对包括ATMP在内的医疗产品在人类身上的应用进行了监管，并立即在所有成员国生效。与条例536/2014相结合，欧盟委员会发布了两项授权法案，规范研究和上市AMP的制造。对于作为ATMP进行监管的产品，

第 条规定：

集中程序豁免 被引入ATMP法规，以允许在欧盟个别成员国销售某些ATMP。 所谓的“医院豁免”仅适用于治疗医生在医院环境中为特定患者定制的ATMP 。此外，主管当局必须授权医院豁免自动避孕药。医院豁免产品 必须符合适用于授权医药 产品的质量、可追溯性和药物警戒方面的相同国家要求。“医院豁免”必须根据国家程序和控制措施在每个欧盟成员国单独申请。

临床试验

通常，在美国和欧盟，临床测试都涉及三个阶段的过程，尽管这些阶段可能会重叠。在第一阶段，临床试验 是在少数健康志愿者或患者中进行的，旨在提供有关产品安全性的信息，并 评估药物在体内的分布和代谢模式。在第二阶段，临床试验是对患有特定疾病的患者进行的，以确定初步疗效、最佳剂量和安全的扩展证据。 在某些情况下，对疾病患者进行初步试验，以评估初步疗效和初步安全性以及药物代谢和分布的模式 ，在这种情况下，称为I/II阶段试验。第三阶段临床试验通常是对患有目标疾病的患者进行的大规模、多中心的对比试验，以提供有效性以及安全性和有效性的统计有效证据。在某些情况下，如果FDA或EMA认为需要在药物上市后收集更多信息，则可能要求进行第四阶段或上市后试验。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据以及临床试验调查人员进行广泛的监控和审计。 监管机构可以根据到目前为止积累的数据及其对患者的风险/收益比的评估，酌情重新评估、更改、暂停或终止测试。监控研究的所有方面以将风险降至最低是一个持续的过程。所有不良反应必须向FDA或EMA报告。

人力资源 资本资源

截至2023年12月31日，包括Octomera在内，我们共有146名员工在我们的公司和子公司工作。此外，我们还保留外部顾问的各种服务，包括临床工作、财务、会计和业务发展服务。 我们的大多数高级管理人员和专业员工都曾在制药或生物技术公司工作过。 我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工的关系很好。

薪酬 和福利

我们 相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能员工的持续能力。生物技术 大大小小的公司都在争夺有限数量的合格申请人来填补专业职位。为了吸引合格的 申请人，我们为精选员工提供包括基本工资和现金目标奖金、全面的福利待遇和股权 补偿在内的全面奖励方案。奖金机会和股权薪酬占薪酬总额的百分比根据责任级别 而增加。实际奖金支付乃根据表现而定。

多样性、公平性和包容性

我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容性的承诺。我们重视各个层面的多样性。我们相信 我们的业务受益于多元化员工队伍带来的不同视角，我们为拥有强大、包容的 和基于我们共同的使命和价值观的积极文化而感到自豪。这反映在我们的麻木上RS 我们的员工总数约为55%为女性，12%为种族多元化，51%为40岁以上。

环境、社会和治理

我们在整个组织中整合可持续发展的承诺始于我们的董事会，即董事会。董事会的提名和治理委员会负责监督与环境、社会和治理或ESG相关的战略和风险管理。 所有员工都负责维护我们的核心价值观，包括沟通、合作、创新和尊重，以及遵守我们的道德和商业行为准则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突和 我们的举报人计划的政策。我们鼓励员工向我们提出意见和投诉，确保我们了解事件的严重性和频率，以便进行相应的上报和评估。我们的首席合规官努力确保问责制、客观性和遵守我们的行为准则。如果投诉是财务性质的，则同时通知审计委员会主席，这将触发调查、行动和报告。

我们 致力于保护环境，并试图减轻我们的运营带来的任何负面影响。我们监控资源使用情况，提高效率，同时减少排放和浪费。我们正在系统地解决我们租用的建筑对环境的影响，同时进行改进，包括增加能源控制系统和其他能源效率措施。我们致力于减少一次性塑料和运营无纸化，主要是在数字环境中，从而最大限度地减少了我们自身运营中的浪费 。我们在实验室中制定了处理生物危险废物的安全协议，并使用第三方供应商处理生物危险废物和化学废物。

公司 和可用信息

我们 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可通过我们的网站(Http://www.orgenesis.com)在该等材料以电子方式送交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向其提供后，在切实可行范围内尽快提交。除这些文件中另有说明外， 我们网站上包含的信息或通过我们网站的超链接获得的信息不会以引用的方式并入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ORGS”。

如本年度报告中10-K表格所使用的，除非另有说明，否则术语“公司”是指Orgensis Inc.及其 子公司。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在购买本公司普通股之前，您在评估本公司及其业务时，除本报告中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定因素 。由于下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。您 可能会因为上述任何风险而损失全部或部分投资。

与我们公司和POCare业务相关的风险

我们的POCare业务只有有限的运营历史和未经验证的商业模式，随着细胞治疗行业的快速发展 面临着重大挑战。我们的前景可能被认为是投机性的，任何未能执行我们的业务战略都可能对我们的运营和我们普通股的价格产生不利影响。

我们的POCare业务运营历史有限，业务模式未经验证。我们继续发展POCare细胞疗法业务和进一步发展ATMP的计划面临着巨大的挑战。尽管我们在未来12个月和可预见的未来拥有充足的资本资源 ，但我们可能无法实施POCare业务或开始临床试验，或 因其他非财务因素而无法应对竞争压力。我们未能有效执行我们的业务 战略可能会对我们成功发展POCare业务和开发细胞治疗产品候选产品的能力产生不利影响，这可能会导致您对我们普通股的投资价值缩水。

我们的管理层(截至2023年12月31日)和我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年的财务报表报告 中得出结论，我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。

我们 截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表是假设我们将继续作为持续经营的企业编制的。 报告的持续经营基础假设我们将在可预见的未来继续运营，并将能够在正常业务过程中 变现我们的资产和偿还我们的负债，但不包括任何调整，以反映我们 无法继续作为持续经营的企业可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类可能产生的未来影响。截至2023年12月31日，我们的管理层得出的结论是，基于预期的运营亏损和负现金流，我们是否有能力在财务报表发布日期 之后的12个月内继续经营下去，存在很大的疑问。我们能否继续经营下去取决于我们通过股权发行或债务融资筹集额外资本的能力 。但是，我们可能无法及时或以优惠的 条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表中的价值，很可能我们的股东可能会损失他们对我们的部分或全部投资 。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意。

截至，我们 尚未盈利2023年12月31日, 现金流有限，除非我们增加收入并利用出现的任何商业机会来扩展我们的POCare业务，否则我们公司的感知价值可能会下降，我们的股票价格可能会受到相应影响。

对于截至2023年12月31日的年度和截至本报告日期，我们评估了我们的财务状况，并得出结论，根据目前的 以及预计的现金资源和承诺，本公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业 在本报告日期起的未来12个月内满足本公司目前的业务，存在很大的疑问。我们的审计师在截至2023年12月31日的年度报告中包括对此事的持续经营意见。管理层无法预测我们是否以及何时能够 产生可观的收入或实现盈利。关于这些问题，我们的计划是在2024财年继续提高POCare业务的净收益。不能保证我们将成功地增加收入、改善我们的POCare结果，也不能保证我们公司的感知价值会增加。如果我们的POCare业务无法产生可观的 收入，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的研发计划基于新技术，具有固有的风险。

我们 在基于新技术的产品开发过程中面临固有的失败风险。我们的细胞治疗技术的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管和审批、第三方报销和市场接受度方面带来了重大挑战。例如，FDA和EMA在细胞治疗产品的开发和监管方面的经验相对有限，因此，与更传统的候选产品相比，我们候选细胞治疗产品的上市审批可能会更加复杂、漫长和不确定。我们选择进行开发的使用适应症可能具有之前未经FDA或EMA审查或验证的临床疗效终点，这可能会使我们最终获得FDA或EMA批准的努力复杂化或推迟。由于这是一种治疗疾病的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：

我们 克服这些挑战的努力可能不会成功，我们寻求开发的任何候选产品可能无法成功开发 或商业化。

Kyslecel 可能无法获得患者或市场接受，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对Kyslecel的商业化战略依赖于医疗专家、医疗机构和采用TP-IAT与Kyslecel 作为公认的慢性胰腺炎治疗方法的患者。然而，当旧疗法继续得到现有提供者的支持时，医学专家历来采用新疗法的速度很慢，而不考虑所认为的优点。克服这些阻力通常需要 巨大的营销支出或明确的产品性能和/或价格优势。为此类要求分配资源的成本可能会严重影响Kyslecel的盈利潜力。

不能保证医生或患者会大量接受Kyslecel的TP-IAT。此外，不能保证Kolio将能够获得患者接受或获得足够的客户(临床提供商)来实现其销售目标。如果我们 达不到我们的销售目标，我们的业务前景和财务业绩将受到实质性的不利影响。

此外，我们部分依赖已发表的临床试验和第三方进行的科学研究来证明使用Kyslecel的TP-IAT对患者的益处和安全性，因此，我们部分依赖于那些报告结果并正确收集和解释迄今进行的所有临床试验的数据的第三方的准确性和完整性。如果后来公布的数据不正确或不完整，我们的业务前景和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

Ranpirnase和我们的其他候选产品的治疗效果尚未在人体上得到证实，我们可能无法成功开发Ranpirnase或我们的任何其他候选产品并将其商业化。

Ranpirnase和我们的其他候选产品都是新化合物，它们作为抗病毒药物或免疫疗法的潜在益处尚未得到证实。Ranpirnase和我们的其他候选产品可能不会被证明对它们设计用于作用的适应症有效，并且可能 不会在临床试验中表现出在临床前研究中观察到的任何或所有药理作用。因此，我们的临床试验结果可能不能代表未来临床试验的结果。

Ranpirnase和我们的其他候选产品可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。如果Ranpirnase或我们的任何其他候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关，我们可能需要 放弃此类候选产品的开发，或将开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或子群。由于本文所述的这些和其他风险是开发新型治疗药物所固有的，我们可能永远不会成功地开发或商业化Ranpirnase或我们的任何其他候选产品，在这种情况下，我们的业务将受到损害。

我们 将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2023年12月31日，包括Octomera在内，我们雇佣了146名员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们必须增加大量额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长 将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效地 管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。缺乏长期合作经验可能会对我们的高级管理团队有效管理业务和增长的能力产生不利影响。

我们 目前和在可预见的未来将继续主要依靠某些独立组织、顾问 和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外， 如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的 批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的 顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。如果我们不能 通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此， 可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们 需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并需要更多资金来应对业务挑战 并发展我们的POCare细胞治疗业务，并进一步发展ATMP。因此，我们将需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。

资本和信贷市场状况、影响我们业务或行业的不利事件、贷款标准收紧、利率上升、监管机构或评级机构的负面行动或其他因素也可能对我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得 未来融资的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。 此外，任何额外股权或债务发行的条款可能会对我们普通股的价值和价格、我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果 我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何融资可能包括与我们的融资活动有关的限制性条款以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。

我们 在以色列开展某些业务。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的某些行动。

由于我们在以色列国开展某些行动，我们的一些业务和行动可能会受到以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突可能在未来升级为更大的地区冲突。

任何涉及以色列的敌对行动，或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的某些业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。以色列境内的冲突还可能导致与我们签订了涉及在以色列履行业绩的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务 履行其在这些协议下的承诺。已经对前往以色列的旅行实施了旅行建议 ，未来可能会实施旅行限制，或与进出口有关的延误和中断 。此外，我们的某些管理人员和员工也居住在以色列。原地避难和在家工作 措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时 扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队，是一种应征兵役，但有某些例外。我们的几名雇员在以色列国防军服兵役，他们已经或可能被征召服役。未来可能会有进一步的军事预备役征召，这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的丧失而影响我们的业务，我们可能会采取必要的缓解措施来应对劳动力供应的减少，例如，加班和第三方外包可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的运营结果、流动性或现金流产生不利影响。

IT 目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的某些业务和运营， 等等。

汇率 汇率波动可能会影响我们的运营结果。

我们的运营结果受到采购和销售地点货币汇率波动的影响。我们的运营结果 仍可能受到外币汇率的影响，主要是欧元对美元的汇率。近年来，欧元兑美元汇率大幅波动，这种波动可能会持续下去，尤其是考虑到最近发生的有关欧盟或欧盟的政治事件。由于我们不对所有外汇风险进行对冲，我们的业务 将继续受到外汇波动的影响。

我们 已达成合作和合资企业，并可能在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的 许可安排，而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。

我们 已建立协作和合资企业，并可能结成或寻求战略联盟、创建合资企业或合作， 或与第三方签订其他许可协议，我们相信这些协议将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化工作。任何这些关系都可能 要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争 谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的 开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示 安全性和有效性所需的潜力。此外，涉及我们的候选产品的合作，例如我们与第三方研究机构的合作， 会受到许多风险的影响，其中可能包括以下风险：

因此，如果我们达成协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的产品或业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化整合在一起，我们可能无法 实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们现有和未来的合作安排和战略伙伴关系的成功，包括我们的合作者为改善我们的知识产权而提供的研发服务 ，将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动，可能不会成功。我们也不能确定 在战略交易或许可后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。 与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，从而损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们的成功将取决于与第三方的战略合作，以开发和商业化候选治疗产品，而我们 可能无法控制与任何此类候选产品的开发和商业化相关的许多关键因素。

我们战略的一个关键方面是寻求与愿意进一步开发选定候选产品并将其商业化的合作伙伴(如大型制药组织)进行合作。到目前为止，我们已经与细胞治疗组织达成了许多合作安排。通过达成任何此类战略合作，我们可以依靠我们的合作伙伴提供财务资源以及开发、监管和商业化方面的专业知识。我们的合作伙伴可能无法开发我们的候选产品或无法有效地将其商业化 因为他们：

我们 可能无法以可接受的条款加入其他协作(如果有的话)。我们在寻找全球其他组织的合作伙伴时面临竞争 其中许多组织规模更大，能够在财务承诺、人力资源贡献或开发、制造、监管或商业专业知识和支持方面提供更具吸引力的交易。如果我们不能成功地吸引合作伙伴并以可接受的条款加入协作，我们可能无法完成任何候选产品的开发或商业化 。在这种情况下，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重阻碍 ，我们可能无法按建议继续运营，需要我们修改业务计划、缩减运营的各个方面 或停止运营。

我们的业务已受到新冠肺炎疫情的影响，如果新冠肺炎疫情死灰复燃，或者其他非我们所能控制的事件扰乱我们或我们第三方合作伙伴的业务，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

持续和旷日持久的公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。我们已经并可能在未来经历新冠肺炎复兴对我们 业务造成的中断，这些方面包括：

此外，我们目前依赖第三方来制造原材料、制造用于 临床试验的候选产品、运送研究药物和临床试验样本、执行质量检测以及提供其他商品和服务 来运营我们的业务。如果我们材料供应链中的任何此类第三方受到 COVID-19大流行死灰复燃的影响（包括人员短缺、生产放缓和交付系统中断）的不利影响，那么我们的供应链可能会被 中断，我们的成本可能会增加，限制我们为临床试验和计划生产候选产品的能力 未来的临床试验并按计划进行我们的研发运营。

此外，我们或我们的第三方合作伙伴或协作者的其他业务中断可能会严重损害我们未来的潜在收入和财务状况，并增加我们的成本和支出，因此我们的业务可能会受到严重不利影响。我们的业务以及我们的合作伙伴和合作伙伴、合同制造组织(CMO)和其他承包商、顾问和第三方的业务可能会受到其他全球大流行、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、 台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响。 对于这些情况，我们主要进行自我保险。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。 如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力 。我们不能保证我们的专利申请或我们许可方的专利申请将导致获得额外的专利，或已发布的专利将提供足够的保护以抵御具有类似技术的竞争对手，也不能 保证已发布的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。即使已颁发的专利后来也可能被发现 不可执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们专有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分 保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为提供了最强有力的知识产权保护，并为药品提供了最广泛的专利保护，因为此类专利提供的保护与任何使用方法或任何制造方法无关。虽然我们已在美国颁发了专利，但我们不能确定，如果受到质疑，我们已颁发的 专利中的权利要求不会被发现无效或不可执行。

我们 不能确定，如果受到挑战，我们已颁发的美国使用方法专利中的声明不会被发现无效或不可执行。

我们 不能确定除其他外，尚待解决的应用包括：由硫酸多糖组成的生物结合物；用于治疗病毒疾病的Ranpirnase和其他核糖核酸酶；由胞外体、生物氧合体和氧化还原体组成的治疗组合物；用于细胞培养的生物反应器、用于支持细胞治疗的自动化设备和护理系统；用于治疗新冠肺炎的免疫细胞、核糖核酸酶或抗体；或嵌合抗原受体(CARS)；将被美国专利商标局(USPTO)和美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定 我们已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被发现无效或不可执行。即使我们涵盖这些 发明的专利申请作为专利颁发，这些专利也保护特定的产品，并且可能不会针对制造和营销具有相同活动的 产品的竞争对手执行。使用方法专利保护特定方法或治疗特定适应症的产品的使用。这些类型的专利可能不会针对制造和营销提供相同活动但用于专利中未包括的方法的产品的竞争对手强制执行。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外处方可能会侵犯 或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们未来的任何开发合作伙伴都能成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。这些风险和不确定性 包括：

此外，我们依赖于对我们的商业秘密和专有技术的保护。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，第三方仍可获得该信息或可能独立获得该信息或类似信息。此外， 如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗盗用其商业秘密的第三方。 如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密或专有技术的保护，我们的业务可能会受到损害。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权 ，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的产品和使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。在制药和生物技术行业有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间 在美国专利商标局的审查和派生程序，以及在外国司法管辖区的类似程序，如在欧洲专利局的反对。

提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起，并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能昂贵 且耗时，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选产品接近商业化，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们无法确定我们的技术和产品 候选产品或我们的开发和商业化不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造有关的材料、配方或方法(例如制造方法或治疗方法)的第三方专利或专利 申请。由于专利申请 可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的产品 候选产品可能会侵权的已颁发专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术 侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或者我们错误地得出 无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以 涵盖我们可能确定的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力 ，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期。

通常，在美国进行临床试验和其他开发活动不被视为侵权行为。如果产品获得美国食品药品监督管理局的批准，则该第三方可以通过对我们或我们的被许可人(S)提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。在此类诉讼中，我们或我们的被许可人可能会因维护我们的权利或我们被许可人将候选产品商业化的权利而招致巨额费用，在此类诉讼中，在某些情况下，我们或我们的被许可人可能被要求停止或推迟候选产品的商业化，和/或被要求支付金钱 损害赔偿或其他金额，包括销售此类产品的版税。此外，任何此类诉讼也可能消耗我们管理团队和董事会的大量 时间和资源。此类诉讼的威胁或后果也可能导致我们被强加特许权使用费和其他金钱义务，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们提出索赔的当事人 可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 我们可能确定的候选产品并将其商业化。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要 大量的时间和金钱支出。

我们 可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们还可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品 。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够 访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，如果我们被发现故意 侵犯了专利或其他知识产权，并可能被迫赔偿我们的客户或合作伙伴，我们 可能会被发现对重大金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现 侵权行为，可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议对第三方进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生类似的重大不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。

由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的 风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或者 被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能 包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们的候选产品的商业化 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

由于我们的大部分产品尚未达到商业阶段，我们目前不需要承担临床试验或广泛的产品责任保险 。在未来，如果我们无法以可接受的费用获得额外的足够产品责任保险，以保护 免受潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴共同开发的产品的商业化。 此类保单也可能有各种例外，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。

可能很难在美国或在国外以Form 10-K表格执行针对我们、我们的高级职员和董事以及本年度报告中点名的外籍人士的美国判决，或者在外国主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事和这些专家送达程序 。

虽然我们是在内华达州注册成立的，但目前我们的大多数董事和高管不是美国居民 ，本年度报告Form 10-K中列出的外籍人士位于美国以外。我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者或任何其他个人或实体可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国或外国法院执行针对我们或这些人中的任何人的美国法院判决，或在美国向这些人送达诉讼程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在我们开展业务的外国提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔 。外国法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，理由是外国不一定是提起此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔， 它也可以确定索赔适用的是外国法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将 受外国法律管辖。外国几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。

我们 可能受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害 。

我们 受有关数据隐私和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题 。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会 受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息，而这种方式未经经HIPAA修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》授权或允许。

许多其他国家/地区也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法规规定了重大的合规义务。例如，在欧盟，从2018年5月25日起，GDPR取代了之前管理欧盟个人数据处理的欧盟数据保护指令(95/46)。GDPR对个人数据的控制者和处理者施加了重大义务，包括 与先前的指令相比，在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准，对个人数据的处理向个人提出更强有力的通知要求，加强了个人数据权制度，强制性 数据泄露通知，对保留个人数据的限制和与健康数据有关的更高要求，以及对将个人数据转移到欧盟以外，包括向美国转移个人数据的严格规则和限制。GDPR还对以下内容施加了额外的义务 ，以及合同中要求包括的条款，受GDPR约束的公司与其第三方处理商之间有关个人数据处理的合同 。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。

采用GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，并可能需要我们建立 其他机制以确保合规。任何不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法律的行为都可能导致针对我们的监管执法行动和重大的行政和/或经济处罚(罚款最高可达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较高者为准)， 并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和 数据存储风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以便 维护此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术系统可能会因员工、合作伙伴、供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方的攻击而导致服务中断和安全漏洞 。对这些机密、专有和/或商业秘密信息保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的未经授权或无意的机密信息访问或披露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意 泄露、未经批准的传播或挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息， 无论是由于盗窃、黑客攻击或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因，都可能使其他公司生产竞争产品、使用我们的专有技术和/或对我们的业务地位造成不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大影响。

不能保证我们能够发展内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护 关系，从而在美国或海外成功实现任何产品的商业化，因此，我们可能无法产生产品收入。

与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计我们以及在这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴 将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

这些风险以及与我们计划的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

如果我们无法有效整合被收购的业务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们不时地寻求通过收购来扩大业务。我们可能无法成功地将收购的业务和他们的产品组合(如果需要)整合到我们的产品组合中，因此我们可能无法实现预期的好处。如果我们未能成功地 整合收购或产品组合，或者它们的表现未能达到我们的预期，我们的现有业务以及我们的收入和 经营业绩可能会受到不利影响。如果我们和第三方代表我们对被收购企业的运营进行的尽职调查不充分或存在缺陷，或者如果我们后来发现不可预见的财务或业务负债，被收购企业 及其资产可能不会像预期的那样表现。此外，收购可能导致难以吸收收购的业务 ，并在被认为合适的情况下，将重叠的产品转变为单一的产品线，并将资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。未能有效整合收购的业务可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与我们的OMPUL相关的风险

我们 可能无法在所有城市或所需地点运营我们的OMPUL，并且由于分区、环境、医疗废物或其他许可法规，我们在此类OMPUL中的实验室的规模和使用可能会 受到限制。

我们 可能会受到当地分区条例或其他类似限制的限制，这些限制可能会限制OMPUL的位置及其大小和使用的范围。此外，国际、联邦、州和地方环境以及其他行政和许可法规 可能会限制OMPUL与当地电力、供水、下水道和其他基础设施的连接能力。我们的成功取决于 我们开发和推出OMPUL的能力，这些OMPUL可能会因适用的法规而变得更加困难或昂贵。这些法规中任何一项的更改 都可能要求我们关闭或移动OMPUL，这将影响我们开展和发展业务的能力。

如果我们现有的OMPUL设施损坏或无法运行，或者如果我们被要求腾出现有设施，我们执行测试和进行研发工作的能力可能会受到威胁。

我们 目前在我们的OMPUL中执行与POCare服务相关的大部分测试。我们的设施和设备可能会受到自然灾害或人为灾难(包括战争、火灾、地震、断电、通信故障或恐怖主义)的损害或无法运行 ，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能运行。此外，由于OMPUL的使用历史不长 ，而且OMPUL仍处于开发阶段，我们无法预测此类OMPUL的正常损耗 或每个OMPUL将保持运行多少年。

如果我们的设施无法运行， 即使在很短的时间内也无法执行我们的测试或减少可能形成的积压，可能会导致客户流失或我们的声誉受损，我们可能无法重新赢得这些客户或修复我们的 声誉。此外，我们用于执行研发工作的OMPUL设施和设备可能无法使用 ，或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施将是困难、耗时和昂贵的，或者 定位和鉴定新设施。

我们 承保财产损坏和业务中断保险，但该保险可能不包括与我们设施和业务损坏或中断相关的所有风险，可能无法提供足以弥补我们潜在损失的保险金额 ，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。

原材料价格和供应方面的变化 可能对我们的OMPUL业务不利。

供应链问题，包括某些原材料的有限供应或供应中断、延误或短缺，可能会扰乱我们的 日常运营，因为OMPUL可能无法保留维持运营或建造或维修所需的材料库存。

我们的OMPUL依赖于熟练的人力资本。

我们的创新和执行能力取决于招聘、替换和培训技术人员的能力。就业市场受到候选人短缺的影响，这种情况可能会在未来几年持续下去，并导致延迟和无法执行我们的计划。此外，根据目前美国劳动力市场的趋势，美国可能缺乏训练有素的OMPUL工作人员。留住员工 也可能是一个重大的运营问题。

如果 我们无法成功保护我们的位置和办公场所，我们可能无法使用OMPUL进行操作，也无法确保我们的员工和实验室设备的安全。

在某些城市和城市市场，无家可归、犯罪率上升和警察资金减少可能会影响OMPUL的安全以及员工和患者的安全。如果我们不能成功地获得OMPUL，我们的研发可能会受到负面影响 。

我们的OMPUL在严格监管的行业中运营，法规的变化或违反法规可能直接或间接地 减少我们的收入，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务。

临床实验室检测行业受到严格监管，不能保证我们运营所处的监管环境在未来不会发生重大变化，对我们不利。可能影响我们开展OMPUL业务能力的监管环境方面包括但不限于：

与我们的糖尿病跨分化技术和THM许可协议相关的风险

THM 有权取消THM许可协议。

根据与THM签订的THM许可协议条款，以色列子公司Orgensis Ltd必须按照开发计划中规定的里程碑和时间表开发、制造、销售和营销产品。如果以色列子公司未能 履行THM许可协议项下的开发计划条款，则THM有权终止THM许可协议，方法是向以色列子公司提供此类违规的书面通知，并且如果以色列子公司在收到通知后 一年内未纠正此类违规行为。如果以色列子公司违反了THM许可协议中包含的义务，并且在收到违反通知后180天内没有进行补救，THM也可以终止THM许可协议。我们还冒着THM可能尝试取消或至少挑战与以色列子公司的许可协议的风险，因为我们继续将重点 扩展到其他疗法和商业活动。虽然我们尚未收到任何取消THM许可协议的通知，但我们已收到关于THM权利范围的指控，这可能会给我们的以色列子公司带来未来的挑战， 根据THM许可协议的开发计划 中规定的里程碑和时间表继续开发、制造、销售和营销产品。此外，THM已向特拉维夫地区法院就此类THM许可证的范围以及THM根据该许可证有权获得的特许权使用费和其他付款向我们提出申诉。请参阅本《年报》中的《法律诉讼》表格10-K。此类投诉可能导致进一步取消THM许可协议的风险。

以色列子公司是一项获得许可的技术，它展示了诱导肝脏细胞发育命运转变的能力，并将它们分化(转化)为糖尿病患者的“胰岛β细胞样”胰岛素分泌细胞。我们的目标是将我们的技术发展到临床阶段，以再生具有功能的胰岛素产生细胞，从而通过细胞疗法实现正常的葡萄糖调节胰岛素分泌。通过使用有效地将肝细胞亚群转化为胰岛表型和功能的治疗剂，这种方法允许糖尿病患者成为他/她自己的治疗组织的捐赠者，并开始以葡萄糖响应的方式产生他/她自己的胰岛素，从而消除了注射胰岛素的需要。由于这是一种治疗糖尿病的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临着许多挑战，包括：

与我们的疗法和候选产品的开发和监管审批相关的风险

生物制药产品的研究和开发本身就有风险。

我们 使用和增强我们的技术平台来创建候选产品管道并开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。此外，我们可能会将有限的资源用于不能产生成功候选产品的计划，也不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或疾病 。如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。即使我们成功地继续建立我们的渠道，获得监管部门的批准并将其他候选产品商业化，也需要大量的额外资金，而且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的 安全概况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功地推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品 ，包括以下原因：

如果发生 任何此类事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

广泛的行业监管已经并将继续对我们的业务产生重大影响，特别是我们的产品开发、制造 和分销能力。

所有制药公司都受到广泛、复杂、成本高昂和不断变化的政府监管。对于美国，这主要由FDA管理，其次由药品监督管理局(DEA)和州政府机构管理， 以及生产和/或销售产品或候选产品的外国不同监管机构。 《联邦食品、药品和化妆品法》、《受控物质法》和其他联邦法规以及类似的外国法规管理或影响检测、制造、包装、标签、储存、记录保存、安全、批准、广告、促销、销售和分销我们未来的产品。根据这些规定，我们可能会接受FDA、DEA和其他机构对我们的设施、程序和运营的定期检查和/或对我们未来产品的测试，这些机构会进行定期检查，以确认我们符合所有适用的法规。此外，FDA和外国监管机构进行审批前和审批后审查以及工厂检查，以确定我们的系统和流程是否符合当前的GMP和其他法规。在此类检查之后，FDA或其他机构可能会发布意见、通知、传票和/或警告信，导致我们修改检查过程中发现的某些活动。FDA的指导方针规定，只有在违反“监管重要性”的情况下，才会发出警告信，如果不能充分和迅速地进行纠正，可能会导致执法行动。我们还可能被要求向FDA和其他监管机构报告与我们未来产品相关的不良事件。意外或严重的健康或安全问题将导致标签更改、召回、市场撤回或其他监管行动。

可能的制裁范围包括FDA发布不利宣传、产品召回或扣押、罚款、全部或部分暂停生产和/或分销、暂停FDA对产品申请的审查、执法行动、禁令、 以及民事或刑事起诉。如果实施任何此类制裁，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。在某些情况下，FDA还有权撤销以前批准的药品审批。 FDA可能会根据同意法令获得类似的上述制裁，具体取决于此类法令的实际条款。 如果内部合规计划不符合监管机构的标准，或者如果合规被认为在任何重大方面存在缺陷， 可能会对我们的业务造成实质性损害。

欧洲药品管理局(“EMA”)将监管我们未来在欧洲的产品。EMA的监管批准将取决于对我们未来产品拟用于其用途的质量、有效性和安全性的数据评估。获得监管批准所需的时间因国家/地区而异。不同的监管机构可能会提出自己的要求，并可能拒绝批准， 或者在批准之前可能需要额外的数据，尽管监管机构可能已经批准了其他监管机构 。

监管审批可能会因多种原因而延迟、限制或拒绝，包括临床数据不足、产品不符合安全或疗效要求或任何相关制造工艺或设施不符合适用要求。

可能需要对该产品进行进一步的试验和其他昂贵且耗时的评估，才能获得或维持监管部门的批准。医用 产品通常要经过漫长而严格的临床前和临床试验以及监管机构规定的其他广泛、昂贵和耗时的 程序。我们可能需要进行超出当前计划的额外试验，这可能需要大量的时间和费用。此外，即使在美国和欧洲的技术批准之后，我们也将被要求 保持对潜在不良反应和风险评估计划的上市后监控，以确定在临床研究和药物审批过程中 没有出现的不良事件。所有上述工作都可能需要投入大量的时间和费用。

我们 从治疗产品销售中获得的收入有限，我们能否从产品销售中获得任何可观的收入并实现盈利在很大程度上取决于我们在多个因素上的成功。

我们 批准用于商业销售的治疗产品数量有限，并且我们从产品销售中产生的收入也有限。 我们能否产生更大规模的收入并实现盈利在很大程度上取决于我们在许多方面的成功， 包括：

即使 如果我们开发的更多候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本 。如果美国食品和药物管理局、FDA或其他国内或国外监管机构要求我们更改生产流程或化验，或者在我们目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。如果我们成功地 获得监管部门的批准以营销更多的候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力 ，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人口因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入 ，即使获得批准。如果我们无法从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能 永远不会盈利。

当我们开始任何临床试验时，我们可能无法在预期的时间内进行试验。

临床测试费用昂贵、耗时长，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们不能确定是否能够提交IND，也不能确定提交IND是否会导致FDA允许临床试验开始。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究在测试的任何阶段都可能失败，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：