美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 4 月 15 日(2024 年 4 月 9 日)
AUDDIA INC.
(注册人的确切姓名在其章程中指定 )
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(303)
不适用
以前的姓名或以前的地址,如果自 上次报告后发生了变化
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年《证券交易法》(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司, 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。
背景
正如先前披露的那样,在 2022年11月和2023年4月,Auddia Inc.(“公司”、“我们” 和 “我们”)与一位合格投资者进行了有担保的 bridge 票据(“过桥票据”)融资,该投资者是公司的重要现有股东。 公司获得了与Bridge Note融资相关的275万美元总收益。Bridge Notes 目前已到期。
在发行过桥票据 方面,持有人还持有50,000份普通股认股权证(调整最近1-25次反向 股票拆分前的125万份认股权证)(“现有认股权证”),目前的行使价为每股15.25美元(最近1-25次反向股票拆分调整 前每股0.61美元)。
与 优先担保过渡票据融资有关的修正和豁免协议
2024年4月9日,公司 和投资者签订了与过渡票据有关的修正和豁免协议。
本金还款
公司已同意 在公司完成一项或多笔股权融资后不久, 向投资者支付275万美元的现金,以偿还过渡票据的本金(不包括27.5万美元的原始发行的 过桥票据折扣), 公司的总收益不少于6,000,000美元。
股权转换
自2024年4月9日起, 投资者将911,384美元(“展期金额”)转换为公司的股票证券(“展期 证券”)(i)过桥票据 的未付应计利息以及(ii)过渡票据的原始发行折扣(“OID”),转换为公司的股票证券(“展期 证券”)。
展期证券包括 (i)463,337份预先筹集的普通股认股权证,每股行使价为0.001美元(“预筹认股权证”) 和(ii)463,337份非预筹认股权证(“非预筹认股权证”),每股行使价等于1.967美元。截至修正和豁免协议的日期和时间的 ,公司普通股的纳斯达克最低价格(定义见适用的纳斯达克上市规则) 为1.966美元。
预先注资的认股权证 的数量是通过将展期金额除以1.967美元来确定的。非预先注资认股权证的数量等于预先注资的认股权证的数量 (即 100% 的认股权证覆盖率)。非预先注资认股权证有价格调整条款,如果公司未来以低于当时行使价的有效每股价格发行股权证券,该条款将向下调整行使价 。 为了确保遵守适用的纳斯达克规则,非预先注资的认股权证在发行之日起 后的六个月内不得行使。
费用认股权证
公司向 投资者发行了50,000份新的普通股认股权证,期限为五年,作为贷款延期费(“费用认股权证”)。这些额外费用认股权证的行使价 为1.967美元。费用认股权证有价格调整条款,如果公司将来以低于当时的行使价的有效每股价格发行股权证券,该条款将向下调整行使价 。 为了确保遵守适用的纳斯达克规则,费用认股权证自发行之日起六个月内不得行使。
现有认股权证的重新定价
公司同意将 投资者现有认股权证的行使价从15.25美元(调整最近的反向股票后)调整为每股 1.967美元。
2 |
所有权和行使限制
除非事先获得股东批准,否则投资者在行使上述证券的任何 后将无法获得股票,如果 (i) 发行的股票数量将超过公司已发行股票数量的20% ,但价格低于适用的纳斯达克最低价格,或 (ii) 将发行的股票数量 将导致纳斯达克规则5635所指的控制权变更 (b)。
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对修正和豁免协议的上述描述参照该协议的全文进行了全面限定, 的副本作为本最新报告 的附录 10.1 在 8-K 表中提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 与2024年4月9日优先担保过桥票据有关的修正和豁免 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
3 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AUDDIA INC. | ||
2024年4月15日 |
来自: | /s/ 约翰·马奥尼 |
姓名:约翰·马奥尼 | ||
职务:首席财务官 |
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