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华盛顿特区 20549
表单 10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
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南商业街 800 号
拉斯维加斯, NV89106
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702-701-9514
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐
没有 ☑
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐
没有 ☑
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☑ | | 规模较小的申报公司 | ☑ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑
截至2023年6月30日，我们非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元15.7百万。
截至 2024 年 4 月 12 日，共有 42,559,701我们的普通股已流通。
以引用方式纳入的文档
注册人与2024年年度股东大会有关的部分初步委托书以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如有指示）。此类最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
目录
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| 第一部分 | | |
| 第 1 项。 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 7 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 21 |
| 项目 1C。 | 网络安全 | 21 |
| 第 2 项。 | 属性 | 22 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 22 |
| 第 6 项。 | 已保留 | 23 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 37 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 37 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 37 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 38 |
| 项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 38 |
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| 第三部分 | | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 39 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 39 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 39 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易及董事独立性 | 39 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 40 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 40 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 40 |
| | |
| 展品索引 | 41 |
| 签名 | 44 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表年度报告（以下简称 “10-K表格”）中讨论的事项包括有关Remark Holdings, Inc.及其子公司（“备注”、“我们”、“我们”、“我们的”）的计划、战略、目标、目标或预期的 “前瞻性陈述”。您将主要在标题为的章节中找到前瞻性陈述 风险因素和 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此类前瞻性陈述可通过词语或短语来识别，表明备注或管理层 “期望”、“预期”、“计划”、“相信” 或 “估计”，或者特定事件或事件 “将”、“可能”、“应该” 或 “很可能” 导致、将来发生或追求或 “继续”，“展望” 或 “趋势” 是朝着特定结果的方向发展，或发生的情况是，发展是一个 “机会”、“优先事项”、“战略”、“重点”，我们对特定的结果或类似的期望 “做好了准备”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告或其他报告、发布、演示或声明发布之日。
除了与本报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告中包含的前瞻性陈述相关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能导致实际业绩出现重大差异。此类风险和不确定性包括总体商业状况、整体经济状况的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响以及其他往往是我们无法控制的因素。
不应将其解释为可能对我们预期的合并财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述以反映在本报告发布之日之后发生的事态发展或获得的信息。
第一部分
第 1 项。业务
概述
Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能分析、计算机视觉和智能代理解决方案，这些解决方案通过集成的人工智能工具套件提供，可帮助组织了解其客户人口统计和行为，同时实时监控、理解和应对潜在的安全威胁。
尽管我们将继续与中国客户合作，但我们一直在通过寻找机会在中国以外的亚太地区扩展业务（我们认为我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会）来应对与大流行相关的挑战和政治紧张局势，以及在过去的几个季度中花费越来越多的精力在美国、英国以及我们看到需求的中美洲和南美洲开发商机人工智能产品和解决方案在工作场所、政府和公共安全市场。2023 年，我们开始在英国和巴西销售，并成功签署了初始合同，以协助将销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度。鉴于这三个国家和巴西缺乏专门从事计算机视觉的人工智能公司，我们认为，在瞄准我们在中国成功瞄准的相同行业以及我们在美国和英国的目标行业方面，我们具有先发优势。此外，我们预计在2024年将销售扩大到中东，我们认为这种扩张不会受到该地区当前地缘政治局势的影响。
结合我们业务的地域多元化，我们相信，通过与渠道合作伙伴建立业务关系，我们可以更快、更高效地在我们认为最重要的各个行业中发展和增加我们的市场份额。为此，我们一直在与信息技术和新兴的人工智能领域的大型知名参与者讨论这种关系的可能性，这些参与者也可以为我们提供进入他们各自的在线市场和其他销售渠道的机会。
我们的公司总部和美国业务总部设在内华达州的拉斯维加斯，我们还在英国伦敦和中国成都开展业务。2024年2月12日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门（“员工”）通知我们，基于我们未遵守上市规则5550（b）（3）中的净收益标准和上市规则5620（a）中的年度股东大会要求，工作人员决定将面值每股0.001美元的普通股从纳斯达克退市。我们在纳斯达克的普通股于2024年2月14日开盘时暂停交易。由于纳斯达克暂停交易，我们的普通股于2024年3月8日开始在场外粉红市场上交易，然后在OTCQX最佳市场上交易，股票代码为MARK。
2022年12月21日，我们对普通股进行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。本10-K表格中所有提及的股份或每股金额均已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。
我们的业务
公司架构
我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为控股公司，我们的大部分业务都是通过子公司进行的，每个子公司都是全资拥有的。历史上，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业（“WFOE”）与设在中国的某些可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排进行的，以应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体所产生的挑战。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）可以随时购买全部或部分的独家看涨期权在允许的范围内，VIE的股权和/或资产中国法律。因为我们是 VIE 的主要受益者，所以我们
根据公认会计原则（“GAAP”）将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并行使了外商独资企业与VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了以前合并为VIE的实体的100％股权，现在将其合并为全资子公司。
下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。
我们在中国开展很大一部分业务会面临某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时模糊不清且不确定，并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可以随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值
大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的业务运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们为任何证券上市寻求中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关的实施细则尚未全部发布。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。
自本10-K表格发布之日起，我们无需寻求中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或批准我们在中国的业务所需的任何其他实体的许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。
商业模式
目前，我们的大部分收入来自基于人工智能的产品和服务的销售。不包括一般和管理费用，我们为获得下述收入而产生的主要成本包括：
•软件开发成本，包括第三方软件的许可费用
•与定制 AI 产品相关的设备成本
•与营销我们的品牌相关的成本
人工智能业务
我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台旨在为各行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们保持技术开发的领导者地位。
我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP 在准确性和速度方面赢得了多项行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使操作人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。
我们部署 SSP 以与每个客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵装置等。Smart Sentry 是一款带有伸缩式桅杆的大型移动摄像机单元，上面安装了高质量的成像设备。根据客户需求，成像设备可以是 RGB 摄像机和（或）热成像摄像机。该摄像机可与也安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许 SSP 在分散的位置执行 AI 计算任务，以执行时间关键型或隐私关键型任务。SSP是面向高级安全和安保市场的SaaS应用程序，还支持通过微软Azure或亚马逊网络服务进行云部署。
我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。
浓度
我们集中于与客户交易的业务量，因为在截至2023年12月31日的年度中，我们的两位客户代表 35% 和 30分别占我们收入的百分比，而在截至2022年12月31日的年度中，我们的两个客户的收入约为 46%，以及 20分别占我们收入的百分比。截至2023年12月31日，来自我们三个客户的净应收账款约为 37%, 34%，以及 12分别占应收账款净额总额的百分比，而截至2022年12月31日，来自我们一位客户的净应收账款约为 36占总数的百分比。失去这些大客户中的任何一个都将对我们的财务业绩产生重大的不利影响，我们目前正在努力实现客户群的多元化，以减少对少数客户的依赖。
竞争
我们争夺业务的主要依据是产品和服务的质量和可靠性，主要是在竞争激烈且快速发展的人工智能市场中。
我们基于人工智能的产品和服务为我们提供了未来的重大机遇。我们提供人工智能产品，我们还构建和部署定制的人工智能解决方案。我们的人工智能产品与商汤科技、Face++、谷歌、GogoVan、WeLab等公司竞争，而我们在人工智能解决方案市场领域与普华永道、惠普、百度等公司竞争业务。
我们与之竞争或将来可能与之竞争的一些公司可能具有更高的品牌知名度，并且可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。由于潜在的品牌知名度和资源的增加，我们的一些竞争对手可能会更快地将新产品和服务推向市场，他们可能能够采取比我们所能采用的更激进的定价政策。
知识产权
我们依靠不同司法管辖区的商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和品牌。我们拥有33项版权注册和9项人工智能相关专利，其中27项人工智能相关专利正在中国、英国和美国申请中。
科技
我们的技术包括专为在位于北美、欧洲、中东和东南亚的微软Azure和亚马逊网络服务等第三方云托管提供商上运行而构建的软件应用程序。除了微软等商业平台（包括Windows操作系统、SQL Server和.NET）外，我们还大量使用现成的开源技术，例如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、CouchBase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress。此类系统通过安装在多个冗余对中的负载均衡器、防火墙和路由器连接到互联网。我们还利用第三方服务，通过主要的内容分发网络提供商在地理位置上交付数据。我们在整个技术架构中严重依赖虚拟化，这使我们能够以高效、经济高效的方式扩展数十种数字媒体资产。
我们使用第三方云托管提供商来托管我们的大多数面向公众的网站和应用程序，以及我们的许多后端商业智能和金融系统。我们的每个重要网站都采用容错设计，其应用程序服务器集合通常配置为负载平衡状态，以提供额外的灵活性。该基础设施配备了企业级安全解决方案，以应对大规模分布式拒绝服务攻击等事件。我们的环境配备了人员和全方位的监控解决方案。
政府法规
我们提供的服务受各种法律法规的约束。我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法律和法规影响在互联网上开展业务的公司。这些法律法规可能涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题。这些法律法规中有许多仍在发展中，正在接受法庭的考验，其解释方式可能会损害我们的业务。此外，这些法律法规的适用和解释往往不确定，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中。联邦、州和外国立法和监管机构有许多关于数据保护的立法提案尚待审议，这些提案可能会影响我们。我们将欧盟（“欧盟”）《一般数据保护条例》（“GDPR”）的原则纳入了我们的产品开发和解决方案实施的内部数据保护政策。此外，我们自愿在德国聘请了一家独立的授权第三方对我们的隐私做法进行 GDPR 审计。审计发现我们符合GDPR原则。
我们会发布有关在我们的网络资产和分发应用程序上使用和披露任何用户数据的隐私政策和惯例。如果我们未能遵守已发布的隐私政策、联邦和州监管要求或外国隐私相关法律法规，都可能导致政府或监管机构提起诉讼，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
外国数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的更严格。中国政府有时会采取措施限制其公民消费数字平台、出版商或特定内容主题。我们投入了大量精力，确保我们在中国发布的内容符合我们对中国现行法律、法规和政策的最新理解；迄今为止，我们在中国发布的内容已成功发布，中国政府没有采取任何行动或询问。但是，中国有关数字内容的不可预见的监管限制或政策变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国政府尚未通过明确的监管框架来管理我们经营的新的、快速发展的人工智能行业。中国政府通过了影响此类行业参与者的更严格的法律或执法协议（包括但不限于对外国投资的限制、资本要求和许可要求），可能会对我们的业务产生重大不利影响。
现金或资产的转移
股息分配
截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分配。
我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金并继续业务的发展和增长；因此，我们预计不会支付任何现金分红。
根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金分红的能力要求该公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，则作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金捐款所需的资金。
我们的外商独资企业分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足法定储备金要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来出现债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东进行的任何现金分红或资产分配均需缴纳高达10％的中国预扣税。
中国政府还对中国人民币（“人民币”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能会遇到困难。如果我们无法通过我们在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。
员工
截至2024年4月12日，我们雇用了46名员工，全部是全职员工。
附加信息
我们最初于2006年3月在特拉华州注册成立，名为HSW International, Inc.，于2011年12月更名为Remark Media, Inc.，随着业务的持续发展，我们于2017年4月更名为Remark Holdings, Inc.。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站（www.rearkholdings.com）免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案法案”）。我们不会将我们网站上发现的任何信息纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的材料中；因此，您不应将任何此类信息视为我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上获得上述报告，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。
第 1A 项。风险 因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。我们未意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的公司结构相关的风险
历史上，我们在很大一部分业务运营中一直依赖与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定此类合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股价值可能会下跌甚至变得一文不值。
在终止与VIE的合同安排之前，我们依靠与前VIE的此类合同安排在中国开展业务。前VIE贡献的收入占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度总收入的大部分。
近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的业务运营，包括与可变利益实体相关的业务。最近的这些声明表明，中国政府打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。《关于海外证券发行和境内公司上市的暂行办法》自2023年3月31日起生效，如果中国证监会确定我们的主要业务业务总部设在中国，则可能要求我们在美国进行证券发行之前获得中国证监会的批准。此类新法规可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前VIE的历史合同安排符合适用的中国法律和法规，但中国政府可以随时确定与前VIE的此类合同安排不适用于中国法规，或者
将来，法规可能会发生变化或有不同的解释。如果中国政府确定我们与前VIE的合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到中国政府的处罚，我们的普通股价值可能会下跌或变得一文不值。
我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，因此会大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速演变，中国纳税人面临很大的不确定性，因为中国税法的解释可能大不相同。中国税务机关可能会断言，我们或前VIE或其股东需要为先前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规章和法规，关联方之间的安排和交易，例如与前VIE的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合同安排都不是在正常交易的基础上签订的，因此构成了优惠的转让定价，那么相关子公司、前VIE或前VIE股东的中国纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的总体纳税负债。此外，中国税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律、法规或法规，如果获得通过，它们将提供什么。
如果我们或任何前VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律、规章或法规，或者我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理这些违规行为或失败，包括撤销前VIE的营业和运营许可证，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们的收款权，封锁我们的一个或多个网站，要求我们进行重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何这些措施都可能对我们开展全部或任何部分业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚如果中国政府当局发现我们以前的公司结构和历史合同安排违反了中国法律、规章和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合任何前VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何前VIE活动或以其他方式与这些实体分开的权利，如果我们无法以令人满意的方式重组所有权结构和业务，我们将无法再将前VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。这些事件中的任何一个都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在中国经商的相关风险
中国经济、政治、社会或地缘政治条件或中美关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。
我们的很大一部分业务是通过我们在中国的子公司进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，改善工商企业的公司治理，但中国的很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。COVID-19 疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。特别是，由于中国政府的 “零冠状病毒” 政策而在中国采取的预防措施严重限制了我们在中国的子公司的运营能力，对我们的业务造成了重大不利影响，尽管预防措施有所放松，但可能会继续对我们在中国的业务产生不利影响。
中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但可能对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施过某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，我们和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律法规的执行，可能会在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化。中国政府可以随时干预或影响我们的业务，并可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。截至本10-K表格发布之日，Remark及其任何子公司均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。但是，无法保证我们将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。中国的经济、政治和社会状况以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都不确定，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中国的法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以引用以供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，中国法律制度持续快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。
1979年，中国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果极大地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法庭诉讼的结果以及我们所享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用不必要或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取报酬或利益。
此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。
此外，我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，任何此类解释和适用都可能导致中国政府将来采取不利于我们和/或我们在中国的子公司的行动，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值可能大幅贬值或变得毫无价值。
我们可能对不当收集、存储、使用、转移或挪用客户提供的个人信息负责，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。
经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（于2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露公民在履行职责或提供服务时获得的个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”），该法于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括CAC、工业和信息技术部和公安部，越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
2021年8月20日，中国第十三届全国人民代表大会常务委员会发布了《个人信息保护法》（“PIPL”）的最终版本，该版本于2021年11月1日生效。 PIPL对中国的数据处理商（例如我们在中国的子公司）规定了与获取、处理和跨境传输个人信息等有关的重大义务。 PIPL 可能会对数据处理者处以高达 RMB50 百万美元或上一年营业额的5％的罚款。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，已经执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同。
2021年11月，CAC和其他相关机构发布了经修订的《网络安全审查办法》，该措施于2022年2月15日生效。根据修订后的网络安全审查措施：
•从事数据处理的公司也受监管范围的约束；
•中国证监会被列为监管机构之一，目的是共同建立国家网络安全审查工作机制；
•持有超过一百万用户/用户（待进一步说明）个人信息并寻求在中国境外上市的运营商（包括关键信息基础设施的运营商和从事数据处理的相关方）应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；以及
•在网络安全审查过程中, 应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、破坏、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险, 以及关键信息基础设施、核心数据、材料数据或大量个人信息受到恶意影响、控制或使用的风险。
由于修订后的《网络安全审查办法》的颁布，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到更严格的监管审查。截至本10-K表格发布之日，我们既没有受到有关网络安全事务的严格监管审查，也没有收到任何中国政府机构关于任何要求的通知
我们申请网络安全审查。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们将来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用商店中移除、撤销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的查询、通知或制裁。我们认为，我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及篡改、销毁、泄露、非法获取或使用此类数据对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
截至本10-K表格发布之日，我们预计中国有关网络安全或数据安全的现行法律或PIPL不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行动。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则《追究外国公司责任法》可能会禁止我们的证券交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。
HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年12月29日签署成为法律的《2023年合并拨款法》修订了《HFCA法》，将触发《HFCA法》规定的贸易禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。
2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了协议声明，朝着开放PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的准入迈出了第一步。
2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查完全注册的公共会计师事务所
总部设在这些司法管辖区。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，以及在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，根据HFCA法，没有发行人的证券面临被禁止交易的风险。每年，PCAOB都将重新评估其是否可以对中国审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB将来确定无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则雇用中国公共会计师事务所的公司将根据HFCAA法案退市。
我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，则这种缺乏检查可能会导致《HFCA法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。
如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，那么最近的这些事态发展可能会导致禁止我们在纳斯达克资本市场上交易普通股。
与我们的业务和行业相关的风险
COVID-19 的持续影响是高度不可预测的，可能很大，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
COVID-19 的全球爆发影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务产生重大影响。COVID-19 对我们业务和未来财务业绩的影响可能包括但不限于：
•由于客户需求缺乏或至少下降以及（或）我们客户的信贷质量恶化而导致收入增长不振或收入减少；
•由于收入减少，我们对维持运营的外部融资需求大幅增加；
•债务和股票市场大幅下滑，从而影响了我们按照我们可接受的条件进行融资的能力；以及
•向远程工作环境的快速而广泛的转变带来了固有的生产力、连接和监督挑战。中国政府当局实施的预防措施，例如旅行限制、就地避难令和企业关闭，可能会严重影响我们的员工和供应商高效工作的能力。此外，我们运营环境的变化可能会影响我们对财务报告的内部控制，以及我们及时或高质量地满足多项合规要求的能力。
疫情对我们业务和财务业绩的任何持续影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括与 COVID-19 新变种相关的任何疫情的持续时间和严重程度、国内外政府实施的旅行限制和企业关闭的时间长度，所有这些都可能高度不确定且无法预测。尽管有所改善，但情况仍在继续演变，可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。
有关数据隐私的法律法规在不断发展。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们将充分保护他们的个人信息。美国和国际上适用的隐私和数据保护法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。
我们不遵守现有的隐私或数据保护法律法规可能会增加我们的成本，迫使我们更改或限制人工智能解决方案的功能，或导致政府当局或其他方面对我们提起诉讼或诉讼，任何或全部都可能导致对我们处以巨额罚款或判决，导致我们的声誉受损，并对我们的财务状况和经营业绩造成负面影响。即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出的担忧没有根据，我们的声誉也可能受到损害，从而对我们的财务状况和经营业绩造成严重的负面影响。
隐私和数据保护法律正在迅速变化，在可预见的将来可能会继续变化，这可能会影响我们开发和定制人工智能产品和软件的方式。人工智能的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法，这可能会给像我们这样的公司带来额外的负担。任何此类变化都需要我们投入法律和其他资源来解决此类监管问题。
例如，在美国，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，适用于加利福尼亚州居民个人信息的处理。其他州，包括内华达州，已经颁布或正在考虑可能适用于我们的类似隐私或数据保护法。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，也在继续审查是否需要对互联网和移动设备上的个人信息和消费者行为信息的收集进行更大或不同的监管，美国国会正在考虑一系列立法提案，以监管这一领域。世界各地的各种政府和消费者机构也呼吁对行业惯例进行新的监管和变革。例如，GDPR 于 2018 年 5 月 25 日生效。如果我们将人工智能业务扩展到欧盟成员国，GDPR 将适用于我们。违反GDPR的行为可能会导致重罚，欧盟国家仍在制定与GDPR的某些部分相对应的国家法律。
我们对公开数据和合作伙伴数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发基于人工智能平台的新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。
我们基于人工智能的解决方案的成功在很大程度上取决于我们持续摄取和处理由合作伙伴提供的大量公共领域数据的能力，而我们免费访问此类公开数据或从合作伙伴那里获得的数据的任何中断都将限制我们开发新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。尽管迄今为止，我们的此类准入没有遇到任何重大中断，但无法保证这种趋势会不产生任何代价地持续下去。公共数据源可能会更改其政策以限制访问权限或实施程序，使我们更难或更昂贵地维护访问权限，合作伙伴可能会决定终止我们与他们的现有协议。如果我们无法再免费访问公共数据，也无法访问合作伙伴的数据，那么我们维护或改进现有产品或开发基于人工智能的新解决方案的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能被迫向公共数据源或合作伙伴支付巨额费用以维持访问权限，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的人工智能软件和应用软件具有很强的技术性，可以在非常复杂的第三方硬件平台上运行。如果此类软件或硬件包含未发现的错误，我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。
我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件，这些软件具有高度技术性和复杂性。此外，我们基于人工智能的解决方案和内部系统取决于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含未被发现的错误、错误或漏洞，现在或将来可能包含这些错误、错误或漏洞。有些错误可能只是
在基于人工智能的解决方案或应用程序软件发布供外部或内部使用后发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，延迟产品的推出或改进，导致测量或计费错误，或者损害我们保护客户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果出现系统故障，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的损坏。如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能对我们的业务造成实质性干扰。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。
我们的信息技术系统的重大中断或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。我们基于人工智能的解决方案和信息技术系统的规模和复杂性以及与我们签订合同的第三方供应商的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响，这些漏洞来自我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施遭到故意或意外物理损坏。违反我们的安全措施或意外损失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗所致，还是出于任何其他原因，都可能对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们的人工智能平台的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。
KanKan的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商维持的。此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到互联网，这是国内用户在中国以外连接到互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰KanKan的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能导致我们的收入减少。
我们未偿还的优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们进行某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。
2021年12月3日，我们与作为担保人的某些子公司（“担保人”）以及隶属于Mudrick Capital Management, LP的某些机构贷款机构（统称 “Mudrick”）签订了优先担保贷款协议（“原始穆德里克贷款协议”），根据该协议，穆德里克向我们发放的信贷包括本金为3,000万美元的定期贷款（“原始Mudrick贷款”）（“原始Mudrick贷款”）”）。2023年3月14日，我们与穆德里克签订了票据购买协议（“新穆德里克贷款协议”），根据该协议，所有最初的穆德里克贷款均被取消，以换取应付给穆德里克的新票据（“新穆德里克票据”）。新的Mudrick票据要求我们履行各种承诺，包括限制我们在未经Mudrick同意的情况下进行某些交易的能力，并可能限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。除其他外，这些限制包括对我们和子公司以下能力的限制：
•更改其名称或公司形式或组织的司法管辖权；
•与其他实体（Mudrick的关联公司除外）合并、合并、出售或处置我们资产的任何重要部分；
•出售、租赁、许可、转让、转让（通过法律或其他方式）、交换或以其他方式自愿或非自愿地转移或处置其任何资产的任何权益（在收到过时资产、以旧换新和处置、正常业务过程中的销售或许可的公平对价时除外）或其任何部分，或抵押、抵押或允许存在任何质押、抵押、留置权、担保权益、对其任何资产或与其任何资产有关的押记、抵押或不利索赔或其他利息（除允许的留置权外）；以及
•直接或间接与我们的任何关联公司（全资子公司除外）进行或允许进行任何交易。
第三方未经授权使用我们的知识产权以及保护我们的知识产权所产生的费用可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为我们的版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护和与员工、客户、业务合作伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业中知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，并且仍在不断变化。特别是，中华人民共和国的法律不确定或保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不一样。此外，将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。未来的诉讼可能导致巨额费用和资源转移。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担巨额法律费用，如果确定对我们不利，还会对我们的业务造成重大干扰。
我们无法确定我们的品牌和服务不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们无法保证不必为侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论这些指控是非曲直的。知识产权诉讼非常昂贵，无论我们是否获胜，参与此类诉讼都可能消耗我们很大一部分的管理和财务资源。大幅增加的资源可能使我们的一些竞争对手能够比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的费用；我们可能负担不起此类诉讼的费用。
如果我们在知识产权诉讼中遭受不利后果，我们可能会承担重大责任，我们可能需要向第三方许可有争议的权利，或者我们可能不得不停止使用该主题技术。如果我们被发现侵犯了第三方知识产权，我们无法保证我们能够获得以下方面的许可
以商业上合理的条件提供此类知识产权（如果有的话），或者我们可以开发或获得替代技术的知识产权。如果我们未能以合理的成本获得此类许可，则此类失败可能会严重干扰我们的业务行为，并可能消耗大量资源并造成重大的不确定性。针对我们或我们的合作者的任何法律诉讼都可能导致：
•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利权，则支付实际损害赔偿、特许权使用费、利润损失、可能的三倍赔偿金和律师费；
•可能有效阻碍我们进一步开发、商业化和销售产品能力的禁令或其他公平救济；
•我们或我们的合作者必须签订可能无法按商业上可接受的条款（如果有的话）的许可安排；或
•巨额的成本和开支，并分散了我们的管理层对业务的注意力。
上面讨论的负面结果可能会对我们的业务能力、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们面临着来自规模更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法进行有效的竞争，这可能会减少对我们服务的需求。
我们提供的服务的市场竞争越来越激烈。与我们相比，几乎所有竞争对手的运营历史都更长，客户群更大，品牌知名度更高，财务、营销和其他资源也明显增加。与我们相比，我们的竞争对手可能会与广告商达成更优惠的收入安排，将更多的资源投入到营销和促销活动上，采取更积极的增长战略，并将更多的资源投入到网站和系统开发上。此外，互联网媒体和广告行业继续经历整合，包括收购提供旅行和金融相关内容和服务以及付费搜索服务的公司。行业整合使规模更大、更成熟、资金充足的竞争对手变得更加集中。如果这些行业趋势持续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场上竞争，我们的财务业绩可能会受到影响。
此外，较大的公司可能会在其搜索引擎或软件中实施政策和/或技术，从而降低消费者访问我们的网站的可能性，也降低了消费者点击广告商提供的赞助列表的可能性。这些技术的实施可能会导致我们的收入减少。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。
要实现我们的业务目标，未来将需要大幅增长。在我们能够实现这种增长的范围内，这将对我们的管理、业务和财政资源提出巨大要求。此外，这种增长将要求我们投入大量资本支出，雇用、培训和管理更大的劳动力，并分配宝贵的管理资源。我们必须通过每个领域的适当系统和控制来管理任何此类增长。如果我们不能有效地管理业务增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，随着我们业务的增长，我们的技术和网络基础设施必须符合我们的需求。未来的需求很难预测，除非我们花费大量资金来增强应对不断增加的流量的能力，否则我们可能无法充分应对大幅增长。此外，增加网络容量的实施包含一些执行风险，可能导致效率低下或效率低下。这可能会导致我们的消费者和广告商体验下降，损害我们的声誉和与他们的关系，从而降低适销性，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网络技术创新变革的步伐很快，如果我们跟不上，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能会很大，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
与我们公司相关的风险
我们有营业亏损的历史，可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财年中，我们都出现了净亏损并产生了负的运营现金流，导致累计赤字为4.177亿美元。
我们无法保证我们的业务产生的收入足以维持我们的长期运营。我们已经采取措施降低运营成本，并不断评估其他进一步降低成本的机会。此外，我们正在与顾问合作评估战略选择，包括可能出售某些非核心资产、投资资产和运营业务。我们还可能需要通过股权融资或债务融资获得额外资本。如果我们未能成功实施本文所述的计划，这种失败将对我们的业务产生重大不利影响，包括可能停止运营。
债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突造成的）将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集资金，无论是股权融资、债务融资，还是以商业上合理的条件剥离某些资产或业务。此外，如果我们通过发行股权获得资本，则此类交易可能会稀释现有股东。
我们可能没有足够的现金来偿还未偿还的优先担保债务。
截至2024年4月12日，新穆德里克贷款的未偿还本金总额为1,630万美元，该贷款已于2023年10月31日到期并全额支付。目前，我们的可用现金和其他流动资产不足以全额支付此类债务。如果我们不在预定到期日全额支付新穆德里克票据，Mudrick将拥有新穆德里克贷款协议和适用法律赋予他们的所有权利，其中包括但不限于取消抵押品赎回权，新穆德里克票据担保包括我们所有资产的抵押品。穆德里克行使任何此类权利都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的收入很大一部分依赖少数客户。
我们集中于与客户交易的业务量，因为在截至2023年12月31日的年度中，我们的两个客户分别占我们收入的35％和30％，而在截至2022年12月31日的年度中，我们的两个客户分别占我们收入的46％和20％。截至2023年12月31日，来自我们三个客户的净应收账款分别约占净应收账款总额的37％、34％和12％，而截至2022年12月31日，来自我们一位客户的净应收账款约占总额的36％。这些大客户中的任何一个的流失都将对我们的财务业绩产生重大的不利影响。
我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的报告使人们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了重大怀疑。
我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表报告中表示，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。“持续经营” 意见表明，编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营企业，不包括任何调整以反映未来对资产的可收回性和分类可能产生的影响，或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类，也没有包括任何调整。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表来衡量可用于满足债权人索赔的收益金额，以及在清算时可能分配给股东的收益金额。我们的财务报表中存在持续经营附注可能会对我们正在发展和计划与第三方建立的关系产生不利影响，因为我们继续将产品商业化并可能实现商业化
我们很难筹集额外的融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并导致您的投资遭受重大或全部损失。
我们继续发展业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景难以评估。
我们的业务处于不同的发展阶段，包括由我们的人工智能平台驱动的人工智能业务，因此，鉴于公司在商业模式和产品开发的早期阶段经常遇到的许多风险、不确定性、费用、延误和困难，必须考虑我们的前景。其中一些风险和困难包括我们的能力，除其他外：
•管理和实施新的业务战略；
•成功地将我们的资产商业化和货币化；
•继续筹集额外的营运资金；
•管理运营开支；
•建立和利用战略关系；
•成功避免将管理层的注意力或其他资源从我们现有业务中转移出去
•成功避免收购产生的商誉或其他无形资产（例如商标或其他知识产权）的减值；
•防止或成功缓解市场对收购的不利反应；
•管理和适应快速变化和扩大的业务；
•有效应对竞争发展；以及
•吸引、留住和激励合格的人员。
由于我们的某些业务运营尚处于早期发展阶段，我们无法确定我们的业务战略是否会成功，也无法确定它能否成功应对上述或间接提到的风险。我们未能成功实施新的业务计划都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，向新领域的增长可能需要改变我们的成本结构，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和竞争风险。
如果我们无法管理增长，我们可能需要改善运营、财务和管理系统和流程，这可能需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。随着我们的持续发展，我们必须有效地整合、培养和激励新员工，包括国际市场的员工，同时保持公司文化的有益方面。如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的平台质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、经营业绩和业务。
我们无法向您保证这些投资将取得成功，也无法向您保证，此类努力将可能带来协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，也无法保证我们将在合理的时间内实现这些好处。
与我们的普通股相关的风险
我们的股价已经大幅波动，并可能保持波动性，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。
我们普通股的交易价格一直波动并且可能继续波动。从2022年1月1日到2024年4月12日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为10.90美元和0.14美元。我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•总体市场和经济状况;
•我们的普通股交易量低，公开市场有限；以及
•关于 Remark 的第三方研究很少。
此外，股票市场，尤其是互联网相关公司的市场价格，经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，如此广泛的市场和行业波动都可能对我们的股票价格产生不利影响。
我们的认股权证持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。
截至2024年4月12日，我们有购买约一百万股已发行普通股的认股权证。除非我们的认股权证持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股，否则该持有人对我们在行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。在行使认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。
我们的大量额外普通股可能会根据现有证券的条款发行，这些股票的发行将大大稀释现有股东，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2024年4月12日，我们有未偿还的股票期权，允许购买多达约160万股普通股。未偿还的还有（i）发行与我们在2023年3月和2023年4月向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）发行的债券（“Ionic”）相关的普通股（“债券”）以及我们根据与Ionic签订的普通股购买协议提取的普通股的债券，（ii）在行使我们以私募方式向停战资本主基金有限公司发行的认股权证后可发行的普通股（“投资者认股权证”），可行使多达423,729股普通股，（iii）认股权证，共购买多达12,712股股票我们向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人发行的普通股（“财务顾问认股权证”），共可行使多达12,712股普通股，以及（iv）我们根据与中国品牌集团有限公司及其联合官方清算人签订的和解协议发行的认股权证，该协议规定有权按每股行使价购买571,000股普通股 60.00美元（“CBG和解认股权证”）。
投资者认股权证可立即行使，并将于2027年10月31日到期。但是，我们被禁止行使投资者认股权证，其持有人无权行使其投资者认股权证的任何部分，前提是这种行使后，认股权证持有人将在行使投资者认股权证后立即实益拥有我们普通股4.99％以上的已发行股份。财务顾问认股权证可立即行使，并将在发行之日起五周年之际到期。
CBG和解认股权证只能在无现金基础上行使，因此不能行使此类认股权证下可购买的全部股份，除非普通股的适用市场价值超过其条款规定的适用行使价格，否则实际上也不能行使购买普通股。
根据认股权证和债券发行普通股将大大削弱现有股东的比例所有权和投票权，而普通股的发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购Remark变得更加困难，这种收购可能对股东有利。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的条款可能阻碍、延迟或阻止与Remark的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利，也包括以下内容：
•只有我们的董事会可以召集股东特别会议；
•我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能经书面同意；
•我们已经批准了未指定优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行。
此外，DGCL第203条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15％的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。在DGCL允许的范围内，我们没有选择退出第203条的限制。
由于美国证券交易委员会对交易我们细价股的经纪人施加了额外的销售惯例要求，因此一些经纪人可能不愿进行交易，这意味着您可能难以转售股票，股票价格可能会下跌。
我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会通过了第15g-9条，该规则通常将 “便士股” 定义为市价（按定义）每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。我们的证券受便士股票规则的保护，该规则对向知名客户和 “合格投资者” 以外的人出售证券的经纪交易商规定了额外的销售惯例要求。“合格投资者” 一词通常是指资产超过5,000,000美元的机构，或与其配偶共同拥有净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受规则约束的便士股票进行交易之前，以美国证券交易委员会编制的形式提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商及其销售人员的报酬，以及显示客户账户中每股便士股票市值的月度账户报表。在进行交易之前，必须以口头或书面形式向客户提供投标和报价以及经纪交易商和销售人员的薪酬信息，并且必须在客户确认之前或之后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是适合买方的投资，并获得买方的书面交易协议。这些披露要求可能会降低受这些便士股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些便士股规则可能会影响经纪交易商交易我们的证券的能力。我们认为，细价股规则抑制了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了普通股的适销性。
除了美国证券交易委员会颁布的 “便士股” 规则外，金融业监管局（“FINRA”）还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机、低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们的股票的能力。
虽然我们的股票在OTCQX上市，但我们必须在向美国证券交易委员会提交的文件中保持最新状态，以便我们的普通股继续在OTCQX上市，而不是转移到场外粉红市场。
虽然普通股在场外交易所上市，但我们将要求我们在向美国证券交易委员会提交的文件中保持最新状态，以便普通股有资格在OTCQX上报价。如果我们拖欠了向美国证券交易委员会提交的必要申报，如果我们在30天宽限期内没有按要求进行申报，OTCQX普通股的报价将在30天宽限期后终止，并且我们的普通股将继续在 “有限信息” 级别的场外交易粉单上报价。鉴于OTC Pink Sheets — Limited Information层的公司的透明度降低，在该级别上市的公司的交易往往更加减弱和/或不可预测。因此，如果普通股没有资格在OTCQX上报价，普通股的投资者可能会发现很难出售其股票。
项目 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
第 1C 项。网络安全
我们维护网络风险管理协议，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。
我们的网络风险管理协议的基本流程和控制措施纳入了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架（“CSF”）。我们承诺每年对我们的网络风险管理流程和控制措施进行评估，以识别、量化和分类重大网络风险。此外，我们还制定了风险缓解计划，以应对此类风险，并在必要时修复通过年度评估流程发现的潜在漏洞。
此外，我们还在信息安全、入职/离职访问以及访问和账户管理等领域维持政策，以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们会就我们的网络风险管理流程和控制咨询第三方专家。
我们的管理团队负责监督和管理我们的网络风险管理协议，并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救措施。我们的管理团队具有选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息。我们的审计委员会还对来自网络安全威胁的风险进行监督。
作为审查我们的财务报告和披露控制及程序内部控制系统是否充分的一部分，审计委员会特别负责审查我们的计算机化信息系统控制措施的充分性及其相关安全性。网络安全利益相关者，包括负责网络安全监督的管理层成员和/或提供网络风险服务的第三方顾问，至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们的网络风险管理计划的有效性以及新出现的威胁格局和新的网络风险。此类简报包括我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程更新。此外，作为公司企业风险监督流程的一部分，我们董事会至少每年审查一次网络安全风险。
我们面临网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。我们承认，网络事件的风险在当前的威胁格局中普遍存在，未来的网络事件可能会在我们的正常业务过程中发生。迄今为止，我们还没有发生网络安全事件。我们会主动发现和调查针对我们 IT 资产、数据和服务的未经授权的企图和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止此类行为发生和再次发生；但是，存在潜在的已知或未知威胁漏洞
将保留。此外，有关应对网络安全事件的监管越来越多，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。参见第 1A 项。“风险因素” 了解有关网络安全风险的更多信息。
第 2 项。属性
我们主要在内华达州拉斯维加斯的办公空间开展业务。该地点是根据2026年3月到期的协议租赁的。我们还在中国成都和上海以及英格兰的大伦敦地区租赁办公场所。我们相信我们的办公空间适合并足以满足我们当前的需求。
第 3 项。法律诉讼S
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在OTCQX最佳市场上交易，股票代码为MARK。从2007年10月到2024年2月13日，我们的股票在纳斯达克资本市场上市和交易，股票代码为MARK。截至2024年4月12日，我们有64名普通股的登记持有人。
分红
我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金并继续业务的发展和增长；因此，我们预计不会支付任何现金分红。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的季度中，除了先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的以及下文所述的交易外，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股票证券。
2023年12月19日，我们向Ionic发行了56万股普通股，以部分履行根据我们在2023年3月和2023年4月向Ionic发行的债券发行普通股的义务。
根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免，根据投资者在与投资者签订的购买协议中向我们提出的陈述，我们在上述私募中发行和出售证券。
根据股权补偿计划获准发行的证券
请看看 项目 12了解有关股权补偿计划信息的更多信息。
第 6 项。保留的
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读我们对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表格第二部分第8项中列出的合并财务报表及其附注。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且非历史事实的前瞻性陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本10-K表格中的业务、风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是一家多元化的全球技术企业，拥有领先的人工智能分析、计算机视觉和智能代理解决方案，这些解决方案通过集成的人工智能工具套件提供，可帮助组织了解其客户人口统计和行为，同时实时监控、理解潜在的安全威胁并采取行动。
公司架构
我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为控股公司，我们的大部分业务都是通过子公司进行的，每个子公司都是全资拥有的。历史上，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业与设在中国的某些VIE之间的合同安排进行的，以应对法律、政策和做法带来的挑战，这些挑战可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）可以随时购买全部或部分的独家看涨期权在允许的范围内，VIE的股权和/或资产中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据GAAP将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。
我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并行使了外商独资企业与VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了以前合并为VIE的实体的100％股权，现在将其合并为全资子公司。
下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。
我们在中国开展很大一部分业务会面临某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时模糊不清且不确定，并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可以随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值
大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的业务运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们在任何证券上市时寻求中国证监会的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关的实施规则尚未全部发布。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。
自本10-K表格发布之日起，我们无需向中国证监会、CAC或批准我们在中国的业务所需的任何其他实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。
现金或资产的转移
股息分配
截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分配。
我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金并继续业务的发展和增长；因此，我们预计不会支付任何现金分红。
根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金分红的能力要求该公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，则作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金捐款所需的资金。
我们的外商独资企业分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足法定储备金要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来出现债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东进行的任何现金分红或资产分配均需缴纳高达10％的中国预扣税。
中国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能会遇到困难。如果我们无法通过我们在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。
人工智能业务
我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台旨在为许多行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们保持技术开发的领导者地位。
我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP 在准确性和速度方面赢得了多项行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使操作人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。
我们部署 SSP 以与每个客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵装置等。Smart Sentry 是一款带有伸缩式桅杆的大型移动摄像机单元，上面安装了高质量的摄像机。根据客户需求，摄像机可能具有标准视觉和/或热视觉功能。该摄像机可与也安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而无需通过互联网传输大量数据，从而在分布式位置集成大量不同的传感器的同时显著降低了成本。
我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。
总体业务展望
最近几个季度，两个主要因素影响了我们的业务，并在规划未来时占据了我们的重点。2023年初，我们不得不应对中国缓慢的经济复苏，因为中国市政当局和企业采取了与 COVID-19 疫情相关的严格预防措施，试图恢复完全正常的运营。随着2023年的推进，中美之间日益加剧的政治紧张局势已经到了这样的地步，这种紧张局势也对我们在中国完成项目的能力产生了负面影响，这使一家处于较新但发展迅速的人工智能领域的美国公司更难克服基于政治的观念并在中国开展业务。尽管我们仍然乐观地认为，在中美领导人最近峰会的推动下，中美之间的政治紧张局势将开始缓和，但我们预计，在未来大约12个月中，我们可能会继续面临难以预测的中国经营业绩。结果，我们在2023年第四季度初减少了中国子公司的人员配置，这样我们仍然可以继续与规模较小的现有客户合作，同时节省运营成本，直到政治紧张局势缓解，美国公司在中国人工智能领域的商业环境变得更有利于再次扩大业务。
尽管我们将继续与中国客户合作，但我们一直在通过寻找机会在中国以外的亚太地区扩展业务（我们认为我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会）来应对与大流行相关的挑战和政治紧张局势，以及在过去的几个季度中花费越来越多的精力在美国、英国以及我们看到需求的中美洲和南美洲开发商机人工智能产品和解决方案在工作场所、政府和公共安全市场。2023 年，我们开始在英国和巴西销售，并成功签署了初始合同，以协助将销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度。鉴于这三个国家和巴西缺乏专门从事计算机视觉的人工智能公司，我们认为，在瞄准我们在中国成功瞄准的相同行业以及我们在美国和英国的目标行业方面，我们具有先发优势。此外，我们预计在2024年将销售扩大到中东，我们认为这种扩张不会受到该地区当前地缘政治局势的影响。
结合我们业务的地域多元化，我们相信，通过与可以帮助我们开展销售工作的渠道合作伙伴和大型参与者建立业务关系，我们可以更快、更高效地在我们认为最重要的各个行业中发展和增加我们的市场份额。为此，我们一直在与信息技术和新兴的人工智能领域的大型知名参与者讨论这种关系的可能性，这些参与者也可以为我们提供进入他们各自的在线市场和其他销售渠道的机会。
尽管我们做出了努力，但任何类型的流行病和由此产生的任何预防措施，以及某些国际地区的经济和地缘政治状况，都可能影响我们的业务，我们无法确定最终会产生什么影响。我们将继续追求地域多元化，但很难预测何时或是否可以抓住摆在我们面前的机会。此外，我们可能面临大量知名的竞争对手，这将使在我们确定的细分市场中部署我们的软件解决方案变得困难。
通货膨胀和供应链
除了通货膨胀对总体经济的影响外，我们认为迄今为止，通货膨胀没有对我们的业务产生实质性影响。但是，我们的运营成本有可能在未来受到通货膨胀压力的影响，这将增加我们的运营成本，并给我们的营运资本资源带来额外的压力。
上述高度紧张的政治局势影响了我们及时与某些供应商合作的能力。尽管我们已经能够与中国客户签订合同，但这种政治紧张局势导致我们延迟了与某些供应商合作在中国部署服务和完成合同的速度。此外，当我们努力增加计算机视觉产品和服务在美国、欧洲和南美的销售，从而实现业务的地域多元化时，我们可能会面临供应链中断的风险，例如我们用来训练人工智能软件算法的服务器和相关设备，并计划向客户出售这些产品以支持我们的计算机视觉产品和服务的运营。
2023 年期间的业务发展
中国对 COVID-19 疫情的应对措施，即零冠状病毒政策，包括封锁和/或其他对中国商业和日常生活的严格限制，这使得我们至少在2022年12月之前很难与客户和供应商进行互动。如上所述，这种预防措施，加上中美之间高度紧张的政治局势，已经产生了挥之不去的经济和运营影响，这使我们很难在2023年完成与2022年一样多的中国项目。我们的客户只能慢慢地重启停滞的项目或开始新的项目。我们完成的大部分工作都与中国的一家大型电信提供商和混凝土生产商有关。我们在2023年在中国完成了价值约140万美元的某些项目，但该协议尚未达到收入确认标准，因此我们只会在向客户收取现金时记录与此类协议相关的收入。截至2023年12月31日，我们尚未从该客户那里收取大量现金。与此类协议尚未达到收入确认标准的项目相关的成本约为120万美元。如上所述，我们还成功签署了合同，以协助将销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度，尽管我们尚未确认来自这些领域新客户的任何收入，而且我们认识到这只是进入新市场的第一步。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入类别占合并总收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于人工智能的产品和服务 | | | | | 94 | % | | 94 | % |
| 广告及其他 | | | | | 6 | % | | 6 | % |
关键会计估计
管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析以我们的财务报表为基础。我们按照美国公认会计原则编制财务报表。我们的某些会计政策要求我们在确定计算估计值的估计值和假设时运用大量的判断力。就其本质而言，这些判断存在固有的不确定性。我们在某种程度上使用我们的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的遵守以及从独立估值专家或其他外部来源获得的信息来做出判断。我们无法向您保证我们的实际结果将符合我们的估计。我们会定期评估这些估计和假设，特别是在我们认为是关键会计估计的领域，在这些领域，估计和假设的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况产生重大影响，通常对现金流的影响程度较小。
高级管理层和董事会审计委员会审查了此处包含的有关我们重要会计估算的披露，并审查了确定这些估计值的流程。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。纳入我们合并财务报表的估算值包括坏账准备金、库存储备、根据我们的股权激励计划发行的股票期权的公允价值以及我们在评估长期资产可收回性时使用的估计现金流。实际结果可能与这些估计有所不同。
应收账款
当我们记录与客户的收入交易产生的贸易应收账款时，我们会记录信用损失备抵金，以抵消此类资产在预期寿命内固有的当前预期信贷损失。信贷损失备抵是从资产摊销成本基础中扣除的估值账户，按预期收取的金额列报其净账面价值。每个时期，信贷损失备抵金都通过收益进行调整，以反映资产剩余寿命期间的预期信贷损失。我们根据有关过去事件的相关信息来估算预期的信贷损失，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。在衡量预期信用损失时，我们会汇集具有相似国家风险和信用风险特征的资产。相关信息的变化可能会对预期信贷损失的估计产生重大影响。
基于股份的薪酬会计
对于限制性股票或限制性股票单位的授予，我们使用股票在衡量日的收盘价来衡量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“BSM模型”）来估算股票期权和类似授予工具的公允价值。
BSM 模型需要以下输入：
•我们股价的预期波动率。 我们利用每日股价回报来分析股票价格的历史波动率，我们还会审查某些同行的股价波动率。根据此类分析得出的信息和我们的判断，我们估算了在我们预计股票期权将保持未偿还期限期间，股价的波动幅度。
•无风险利率。 我们使用截至估值日美联储财政部恒定期限工具H.15发布的数据（从美联储网站下载的利率表）来估算无风险利率，该证券的剩余期限大约相当于我们预计股票期权的未偿还期限。
•股票价格、行使价和预期期限。 我们使用评估日普通股的公允价值、期权的行使价以及我们预计股票期权将保持未偿还期限的估算值。
我们目前不发行股息，但如果我们这样做，那么我们还将包括估计的股息率作为BSM模型的输入。一般而言，BSM模型往往对股价、波动率或预期期限的变化最为敏感。
我们衡量自授予权益分类工具的授予日起的薪酬支出以及授予负债分类工具的结算日起的薪酬支出（这意味着我们在结算日之前在每个资产负债表日重新衡量薪酬支出）。
一旦我们衡量了薪酬支出，我们将在补助金的必要服务期（通常是归属期）内确认补助金，扣除没收的款项。
最近发布的会计公告
请参阅注意事项 2在本报告中包含的合并财务报表附注中，讨论最近发布的可能影响我们的会计公告。
操作结果
下表总结了我们截至2023年12月31日的年度的经营业绩，表后的讨论解释了与截至2022年12月31日的年度相比，此类经营业绩的重大变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至12月31日的财年 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括来自中国业务合作伙伴的金额 | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | | | $ | (7,264) | | | (62) | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 3,323 | | | 11,331 | | | (8,008) | | | (71) | % |
| 销售和营销 | 1,408 | | | 971 | | | 437 | | | 45 | % |
| 技术和开发 | 1,893 | | | 2,101 | | | (208) | | | (10) | % |
| 一般和行政 | 13,374 | | | 18,399 | | | (5,025) | | | (27) | % |
| 折旧和摊销 | 285 | | | 166 | | | 119 | | | 72 | % |
| 损伤 | 1,280 | | | — | | | 1,280 | | | |
| | | | | | | |
| 总成本和支出 | 21,563 | | | 32,968 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (4,294) | | | (6,073) | | | 1,779 | | | (29) | % |
| 与发行普通股期权相关的财务成本 | (7,672) | | | (1,422) | | | (6,250) | | | 440 | % |
| | | | | | | |
| 投资损失 | — | | | (26,356) | | | 26,356 | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 其他损失，净额 | (20) | | | (339) | | | 319 | | | (94) | % |
| 净亏损 | $ | (29,147) | | | $ | (55,492) | | | | | |
收入和收入成本。在截至2023年12月31日的年度中，我们在中国的项目完成量大幅放缓，首先是由于中国于2022年底取消了大部分与COVID-19 相关的严格限制措施后开始的商业和经济复苏努力仍然缓慢，然后是先前指出的中美之间的政治紧张局势继续使我们比预期的更难完成项目。
截至2023年12月31日的年度收入成本下降主要与上述项目完成量的减少有关。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了约130万美元的库存报废收入成本，而在截至2023年12月31日的年度中，我们没有记录大量的库存报废。
销售和营销。2022年底，我们的销售团队增加了三名新员工，包括两个高管职位，导致截至2023年12月31日的年度工资和相关费用增加了30万美元。
一般和行政。 在截至2023年12月31日的年度中，我们记录的坏账支出比上年减少了120万美元，这是因为在上一年中，我们不得不根据当时的最新信息重新评估应收客户的款项，因此，我们大幅增加了信贷损失准备金，在评估当前预期信用损失时需要审查的账户减少了。我们的法律和其他专业费用减少了约70万美元，这主要是因为截至2022年12月31日的年度中包括了与融资和注册声明修正案相关的费用，而我们在2023年没有开展太多类似的活动。与业务发展有关的某些支出，包括短期工作空间租金，减少了150万美元，也导致一般和管理费用总体减少。最后，我们的基于股份的薪酬
支出减少了180万美元，原因是与2022年全年支出相比，授予日期为2021年7月8日的大量股票期权在2023年1月全部计入支出，以及我们在中国员工的未偿现金奖励数量减少。
损伤。2023年，我们记录了与一项软件资产相关的约80万美元的减值，我们不再为该资产建立现金流以支持该资产的持续确认，我们还确定资本化用于正在进行的软件开发的某些成本将无法再收回，我们记录了约20万美元的减值。同样在2023年，我们认为一定的预付费用金额无法收回，因为与供应商已经开始为我们定制的某些物品相关的金额，但我们不得不取消，因此我们记录了约20万美元的减值。
利息支出。我们在2021年12月执行了原始的穆德里克贷款协议，根据该协议，我们获得了本金总额为3000万美元的原始穆德里克贷款。在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了与原始穆德里克贷款相关的债务折扣和债券发行成本摊销约220万美元的利息支出，但在截至2023年12月31日的年度中，由于债务折扣和债券发行成本已在2022年全部摊销，因此没有任何此类摊销。利息支出也有所下降，因为尽管利率从16.5％提高到20.5％，但截至2023年12月31日的年度中，原始穆德里克贷款的未偿债务本金明显少于上一年度。部分抵消了利息支出的减少的是我们在2023年3月14日签订新穆德里克贷款协议时记录的约80万澳元的修订和延期费。
与发行普通股的债务相关的财务成本。截至2023年12月31日止年度的财务成本来自于我们在2022年和2023年向Ionic发行的债券以及从Ionic收到的ELOC预付款中产生的普通股发行义务的确立和重新评估，所有这些都在中进行了描述 注意 14在合并财务报表附注中。截至2023年12月31日，除了与我们在2023年发行的债券相关的债务外，与ELOC预付款相关的几笔债务仍未偿还，而截至2022年12月31日我们唯一未偿还的债务与我们在2022年10月向Ionic发行的债券有关。
投资损失。2021年7月1日，由于涉及一家总部位于美国的合资企业Sharecare, Inc.（“Legacare, Inc.”）和特殊目的收购公司Falcon Capital Acquisition Corp. 的业务合并，此类业务合并的幸存实体（“New Sharecare”）在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，我们在Legacy Sharecare中的股权转换为现金和公开交易的New Sharecare普通股股票是。由于New Sharecare的普通股在国家证券交易所上市，我们得以按公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，新股保股票的价值稳步下降，这导致了截至2022年12月31日止年度的投资损失。2022年7月11日，我们应贷款机构的要求向贷款机构交付了剩余的625万股新股保险，因此，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有维持投资。
其他损失，净额。在截至2022年12月31日的年度中，我们累积了40万美元的违约金，该注册声明在要求我们确保该注册声明生效的时限之后生效。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有类似的活动。
流动性和资本资源
概述
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都出现了净亏损，导致截至2023年12月31日的股东赤字累计赤字为4.177亿美元。此外，我们的业务历来使用的现金多于所提供的现金。截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为1,050万美元。截至2023年12月31日，我们的现金余额为10万美元。我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使我们得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。
Mudrick 贷款（逾期）
2021年12月3日，我们签订了原始的穆德里克贷款协议，根据该协议，我们产生了总额为3000万美元的原始穆德里克贷款。最初的穆德里克贷款的年利率为16.5％，直到最初的到期日为2022年7月31日，根据我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案，年利率为18.5％。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我们没有按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率上调至20.5％。
2023年3月14日，我们签订了新穆德里克贷款协议，根据该协议，所有最初的穆德里克贷款均被取消，以换取本金总额约为1,630万美元的新穆德里克票据。新穆德里克票据的年利率为20.5％，应在2023年5月31日开始的每个月的最后一个工作日支付。根据新穆德里克贷款协议，利率将提高2％，新穆德里克票据下的未偿还本金及其任何未付利息可能会立即到期并支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。参见 注意事项 13在本表格10-K中包含的合并财务报表附注中，以获取有关新Mudrick票据的更多信息。
为了确保原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务的支付和履行，我们与担保人一起授予作为Mudrick利益的抵押代理人的TMI信托公司对Remark和担保人所有资产的首要优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。
在签订原始穆德里克贷款协议时，我们向穆德里克支付了相当于原始穆德里克贷款金额5.0％的预付费用，该金额是从原始穆德里克贷款的提款中扣除的。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，记录的债务发行成本总额为110万美元。我们在原始穆德里克贷款的整个生命周期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了220万美元的此类折扣和债务发行成本。作为我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案的对价，我们向穆德里克支付了修改费和延期费，金额为当时未偿还的穆德里克贷款本金余额的2.0％，约为30万美元，将该金额与原始穆德里克贷款的本金余额相加。
截至本10-K表格发布之日，未偿本金以及新穆德里克票据未付本金余额的利息约为1,880万美元，已逾期。
发行普通股的义务
2022年10月6日，我们与Ionic签订了债券购买协议（“2022年债券购买协议”），根据该协议，我们向Ionic发行了原始本金为280万美元的可转换次级债券（“2022年债券”），收购价为250万美元（见 注意 14请参阅本报告所包含的合并财务报表附注以了解更多详情）。
关于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了购买协议（经Remark和Ionic签订的某些信函协议修订，日期为2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日；2023年9月15日；2024年2月14日，以及2024年1月9日的第一修正案，即 “经修订的ELOC购买协议”），其中规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示 Ionic 购买总额不超过 5,000 万美元的商品在经修订的ELOC购买协议的36个月期限内，我们的普通股份额。根据经修订的ELOC购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的注册此类股票的转售注册声明的生效）以及2022年债券应完全转换为普通股或应根据2022年债券的条款在所有方面进行全面赎回和结算后，我们有权向Ionic出示购买通知（每份均为 “购买通知”) 指示 Ionic 购买任意金额的商品至每个交易日50万美元的普通股，每股价格等于指定衡量期内两个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值的80％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为70％）。根据经修订的ELOC购买协议进行每次收购时，我们都必须向Ionic交付额外数量的股份，相当于此类购买时可交割普通股数量的2.5％。（参见 注意 14, 注释 16和 注十九请参阅本报告所包含的合并财务报表附注以了解更多详情）。
2023年1月5日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年1月信函协议”），该协议修订了ELOC购买协议。根据2023年1月的信函协议，除其他外，双方同意（i）将根据ELOC收购协议不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从0.25美元修改为0.20美元，（ii）将ELOC购买协议下的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日VWAP平均值的90％，这将从与2022年债券相关的适用计量期结束时开始，以及(iii) 免除ELOC购买协议中的某些要求，允许根据ELOC购买协议进行一次性50万美元的购买。参见 注意 14更多详情请见本报告所包含的合并财务报表附注。
2023年3月14日，我们与Ionic签订了另一项债券购买协议（“2023年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售两张本金总额为280万美元的可转换次级债券，总收购价为250万美元。第一张债券的原始本金为170万美元，收购价为150万美元（“第一期债券”），于2023年3月14日发行；第二张债券的原始本金为110万美元，收购价为100万美元（“第二份债券”，与第一期债券合称 “2023年债券”）。2023 年债券的条款详见下文 注意 14在本报告中包含的合并财务报表附注中。
2023年9月15日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年9月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2023年9月的信函协议，该协议重复了Remark与Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日达成的信函协议中所做的更改，除其他外，双方同意（i）允许Remark向Ionic交付一份或多份不可撤销的书面通知（“豁免购买通知”），总金额不超过2,000万美元，总金额应减去先前的豁免总额购买通知，(ii) 修改豁免收购项下购买的每股收购价格通知指定计量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的80％，（iii）修改指定计量期的定义，规定为了计算最终收购价格，该计量期从Ionic向Remark支付购买通知中要求的金额之后的交易日开始，同时计算在主要市场上交易的Remark普通股的美元交易量以确定测量周期的长度应从之后的交易日开始先前的评估期已结束，iv) 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知均须经Ionic批准；v) 修订经修订的ELOC购买协议第11（c）条，将额外承诺费从50万美元提高到300万美元；vi）到2023年9月29日，各方将修改债券交易文件，纳入所谓的最惠国待遇条款将为 Ionic 提供必要的保护，以防将来发生任何事情融资、结算、交换或其他交易，无论是与现有还是新的贷款机构、投资者或交易对手，如果在2023年9月29日之前未做出此类修改，则额外承诺费应进一步增加至约380万美元。
2024年1月9日，我们和Ionic签订了经修订的ELOC购买协议的修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，除其他外，双方同意：（i）澄清协议的底价为0.25美元；（ii）将定期购买通知下的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值（“VWAP”）平均值的80％；（iii）在限制范围内提高我们提交购买通知的频率，以及（iv）) 修改 ELOC 购买协议第 11 (c) 节，将额外承诺费从 500,000 美元提高到大约 3 美元80 万。
2024年2月14日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2024年1月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2024年1月的信函协议，除其他事项外，双方同意：（i）重新定义主要市场的定义，将纳斯达克资本市场和场外交易公告板以外的市场也包括在内；（ii）Ionic将禁止因Remark从纳斯达克退市以及纳斯达克暂停交易而导致的任何不遵守经修订的ELOC收购协议中契约的行为，以及（iii）澄清这一点尽管已从纳斯达克退市并暂停了定期购买通知，但我们仍然可以发布定期购买通知只要主要市场是OTCQX、OTCQB或OTCBB，并且每次定期购买不超过50万美元，即可在纳斯达克进行交易。
在2024年第一季度，根据经修订的ELOC购买协议，Ionic向我们预付了总额为400万美元的款项。从2024年1月8日到2024年4月9日，我们共向Ionic发行了20,520,846股普通股，以对2023年可转换债券进行全额结算，并部分结算ELOC Advances。
普通的
我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
我们打算通过人工智能产品的收入增长以及热成像产品的销售来为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证我们的业务产生的收入、收入和现金流足以在提交本10-K表格后的十二个月内维持我们的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资以及投资资产或运营业务的潜在出售。
债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是，COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突造成的），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。
多种因素影响我们的现金流，其中许多因素是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们认为，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们将能够利用现有现金、现金等价物和现金资源满足至少未来12个月的持续需求：
•开发和发展新的产品线
•利用现有资产获利
•通过股权发行获得额外资本。
但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续经营的能力存在很大疑问，我们可能会在2024年6月30日之前充分利用我们的现金资源。
现金流量-经营活动
在截至2023年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了620万美元。经营活动中使用的现金减少主要是与营运资金部分相关的付款时间安排造成的。
现金流-投资活动
在截至2023年12月31日的年度中，投资活动微乎其微，而我们在2022年通过出售部分有价证券获得了630万美元的收益。
现金流-融资活动
在截至2023年12月31日的年度中，我们从Ionic获得了250万美元，以换取发行可转换债券。根据ELOC收购协议，Ionic还向我们预付了总额为810万美元的款项，我们为此发行了7,110,762股普通股，预计将再发行10,876,635股普通股。同样在截至2023年12月31日的年度中，我们收到了来自高级管理层的140万美元预付款，代表各种运营费用，并偿还了高级管理层的140万美元预付款。去年，我们从债务融资和其他融资中获得了270万美元的收益，偿还了620万美元的原始穆德里克贷款，从高级管理层那里获得了330万美元的预付款，还清了高级管理层代表我们支付的210万美元预付款。
资产负债表外安排
我们目前没有资产负债表外安排。
最近发布的会计公告
请参阅 注意事项 2在本报告中包含的合并财务报表附注中，讨论最近发布的可能影响我们的会计公告。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 8 项。财务报表和补充数据
我们在本10-K表格中提供了所需的财务报表和附表，从第页开始F-1.
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们设计披露控制措施的目的是确保我们收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至10-K表格所涵盖期限结束时披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，如下文所述，由于发现了财务报告内部控制的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们认为，本10-K表中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据中规定的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制—集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO框架”）发布。
我们对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序：(a) 与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的交易和资产处置；(b) 提供合理的保证，确保根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和董事的授权下进行；(c) 提供合理的保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对我们的合并财务报表产生重大影响的资产。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。在2018年，管理层发现了与自给自足性相关的重大弱点
审查和批准人工日记账分录的文件。具体而言，我们未能保留书面证据，证明我们已经足够详细地审查了基础信息。因此，在批准人工日记账分录之前，我们无法证明我们的有效审查。管理层还发现了一个重大缺陷，这与我们在中国业务产生的某些合同的适当收入确认标准的考虑文件不足有关。因此，我们有可能误用新的收入确认指南，不当确认收入。在2019年，管理层发现了与其电子商务库存估值相关的重大弱点。具体而言，我们未能保留所有库存购买的书面证据，我们对折扣销售交易对库存估值的影响的评估也不充分。因此，我们有可能无法以较低的成本或净可变现价值正确记录我们的电子商务库存。
在2023年和2022年第四季度评估中，管理层得出结论，我们没有按照COSO框架控制活动部分的要求选择和制定有助于将风险降低到可接受水平的控制活动；具体而言，我们尚未完成与我们在2018年和2019年发现的重大缺陷相关的补救计划的实施（尽管我们最近开始实施新的ERP系统，我们预计这将有助于修复重大缺陷）。这些重大缺陷包括对人工日记账分录进行适当审查和批准的文件不足，我们在中国业务产生的某些合同的适当收入确认标准的考虑，以及针对我们在中国业务的各种业务流程的监控和活动层面的控制方面存在缺陷。未能保留我们审查和批准人工日记账分录的适当文件会产生普遍影响，因此，这种缺陷所产生的风险可能会影响几乎所有的财务报表账户余额和披露。关于我们在中国的业务，未能记录对某些合同进行适当收入确认的考虑，这导致了可能对收入和销售成本产生重大影响的风险，同时我们注意到与应付账款、应计负债、工资和固定资产等流程相关的监测和活动层面的控制存在缺陷。各种业务流程中的缺陷共同构成实质性缺陷。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
除了已确定的重大缺陷外，在截至2023年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
解决物质缺陷的补救措施
我们致力于维持强大的内部控制环境，并将采取补救措施以改善我们的控制。在高级管理层的监督下，自2018年12月31日起，制定了一项计划，旨在纠正重大缺陷的根本原因，改善财务报告和披露控制内部控制的设计和运营效率。尽管管理层修复2018年和2019年发现的重大缺陷的计划的实施因包括 COVID-19 疫情和营运资金限制在内的各种因素而放缓，但其实施仍在进行中；因此，其影响在2023年并未完全缓解。
第 9B 项。其他 信息
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
我们通过参考标题下的信息来纳入本项目所需的信息 提案 1：董事选举在我们2024年年度股东大会的委托声明（“2024年委托声明”）中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目 11。高管薪酬
我们通过参考标题下方的信息来纳入本项目所需的信息 高管薪酬在我们的 2024 年委托书中，我们将根据第 14A 条向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
我们通过参考标题下方的信息来纳入本项目所需的信息 某些受益所有人和管理层的担保所有权在我们的 2024 年委托书中，我们将根据第 14A 条向美国证券交易委员会提交该委托书。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划（2010年股权激励计划、2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划，所有这些计划均已获得证券持有人的批准）的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未行使期权时将发行的普通股数量 | | 未平仓期权的加权平均行使价 | | 计划下剩余可供未来发行的证券数量 |
| 经证券持有人批准 | | 1,618,851 | | | $ | 30.31 | | | 1,213,890 | |
| 未获得证券持有人的批准 | | — | | | $ | — | | | — | |
2010年的股权激励计划已经到期，但在该计划生效期间发行的期权仍未兑现。
有关我们的股权薪酬计划的更多详细信息，请访问 注释 16在本10-K表格的合并财务报表附注中。
第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性
我们通过参考标题下的信息来纳入本项目所需的信息 提案 1：董事选举和 公司治理在我们的 2024 年委托书中，我们将根据第 14A 条向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目 14。首席会计师费用和服务
我们通过参考标题下方的信息来纳入本项目所需的信息 提案2：批准独立注册会计师事务所的任命在我们的 2024 年委托书中，我们将根据第 14A 条向美国证券交易委员会提交该委托书。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：
合并财务报表
在第二部分第8项中，我们纳入了我们的合并财务报表、附注以及我们的独立注册会计师事务所的报告。
财务报表附表
我们省略了适用的美国证券交易委员会会计法规所要求的附表，因为这些附表要么不是相关指令所要求的，要么不适用，要么我们在财务报表或其附注中提供了所需的信息。
展品
我们在签名页前面的附录索引中描述了作为本10-K表格的一部分提交或以引用方式纳入本10-K表格中的证物。
项目 16。表格 10-K 摘要
不适用。
展览索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合并
通过引用 |
| 展品编号 | | 描述 | | 文档 | | 已归档于 | | 展品编号 |
3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 经修订和重述的章程 | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
3.8 | | 经修订和重述的章程修正案 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 3.1 |
4.1 | | Remark Media, Inc.（n/k/a Remark Holdings, Inc.）普通股证书样本 | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
4.2 | | CBG 收购权证表格 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
4.3 | | Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC签订的注册权协议于2020年3月3日生效。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 4.1 |
4.4 | | CBG 和解令 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 4.1 |
4.5 | | 投资者认股权证。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.1 |
4.6 | | 财务顾问认股权证表格。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.2 |
4.7 | | 注册人证券的描述 | | 10-K | | 03/31/2021 | | 4.4 |
4.8 | | 次级可转换债券，日期为2022年10月6日 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 4.1 |
4.9 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC于2022年11月7日签订并重述了次级可转换债券。 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 4.1 |
4.10 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间日期为2023年3月14日的次级可转换债券形式。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 4.1 |
10.1 1 | | 2010 年股权激励计划 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2 1 | | 2014 年激励计划，经于 2016 年 1 月 11 日修订 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3 1 | | 2017 年激励计划 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
10.4 1 | | 2022年激励计划 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 10.1 |
10.5 | | Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC签订的截至2020年3月3日的普通股购买协议。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合并
通过引用 |
| 展品编号 | | 描述 | | 文档 | | 已归档于 | | 展品编号 |
10.6 | | Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC签订的截至2020年4月9日的普通股购买协议的第一修正案。 | | 8-K | | 04/14/2020 | | 10.1 |
10.7 | | Remark Holdings, Inc.和SV Booth Investments III LLC于2021年8月5日对2020年12月30日本票的第1号修正案。 | | 8-K | | 08/10/2021 | | 10.1 |
10.8 | | 由Remark Holdings, Inc.、KanKan Limited、中国品牌集团有限公司（正式清算中）签订并通过其联合官方清算人行事的和解协议及相互之间截至2021年8月31日的和解协议和相互解除协议。 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 10.1 |
10.9 | | Remark Holdings, Inc.与签署该协议的买方于2021年9月27日签订的证券购买协议。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.1 |
10.10 | | 2021年9月27日，Remark Holdings, Inc.与签署该协议的买方签订了注册权协议。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.2 |
10.11 | | 日期为2021年12月3日的优先担保贷款协议表格。 | | 8-K | | 12/07/2021 | | 10.1 |
10.12 | | 截至2022年8月3日的优先担保贷款协议第一修正案。 | | 8-K | | 08/08/2022 | | 10.1 |
10.13 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的债券购买协议日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.1 |
10.14 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC于2022年10月6日签订的债券购买协议的第1号修正案。 | | S-1 | | 11/07/2022 | | 10.2 |
10.15 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的购买协议日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.2 |
10.16 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的注册权协议于2022年10月6日生效。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.3 |
10.17 | | Remark Holdings, Inc.、其某些子公司与默德里克资本管理有限责任公司签订的临时豁免和同意协议，日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.4 |
10.18 | | Ionic Ventures, LLC、Mudrick Capital Management, LP和Remark Holdings, Inc.之间的从属和债权人间协议，日期截至2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.5 |
10.19 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC于2023年1月5日签订的信函协议。 | | 8-K | | 01/11/2023 | | 10.1 |
10.20 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的截至2023年3月14日的债券购买协议。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.21 | | 注册权协议，日期为2023年3月14日，由Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC签订并签署该协议。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.22 | | 票据购买协议，日期为2023年3月14日，Remark Holdings, Inc.（其某些子公司）与Mudrick Capital Management, LP之间的日期为2023年3月14日。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.23 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的信函协议，日期为2023年7月12日。 | | 8-K | | 07/18/2023 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合并
通过引用 |
| 展品编号 | | 描述 | | 文档 | | 已归档于 | | 展品编号 |
10.24 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的信函协议，日期为2023年8月10日。 | | 8-K | | 08/16/2023 | | 10.1 |
10.25 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC于2023年9月15日签订的信函协议。 | | 8-K | | 09/21/2023 | | 10.1 |
10.26 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC于2023年11月18日签订的信函协议。 | | 10-Q | | 11/20/2023 | | 10.4 |
10.27 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的截至2022年10月6日的收购协议的第一修正案于2024年1月9日生效。 | | 8-K | | 01/16/2024 | | 10.1 |
10.28 | | Remark Holdings, Inc.与微软公司于2024年1月29日签订的协议。 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 10.1 |
10.29 | | Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间于2024年2月14日签订的信函协议。 | | 8-K | | 02/21/2024 | | 10.1 |
21.1 | | 子公司名单 | | | | | | |
23.1 | | 温伯格公司的同意 | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | | | | | | |
32 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | | |
| 101 | | 以下财务报表来自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为内联XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的合并运营和综合亏损报表；（iii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的合并股东赤字表；（iv）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的合并现金流量表；以及 (v) 合并财务报表附注。 | | | | | | |
| 104 | | 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的封面，格式为行内XBRL（作为附录101）。 | | | | | | |
1.管理合同或薪酬计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 备注控股有限公司 |
| | | | |
| 日期： | 2024年4月15日 | 来自： | | /s/ 陶启成 |
| | | | 陶启成 |
| | | | 首席执行官兼董事长 |
| | | | （首席执行官、首席财务官和首席会计官） |
委托书
每个人的个人签名如下所示，特此授权和任命陶启成，拥有全部权力
具有替代和替换权，有权作为其真正合法的事实律师和代理人行事，以他或她的名义、地点和代替行事，以每个人的名义和以下述每种身份执行死刑，在10-K表格上对本年度报告提出任何和所有修正案，并向证券公司提交该年度报告的任何和所有修正案，以及与之相关的其他文件以及交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人进行和履行每项任务的全部权力和权力以及批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人或其代理人或其代理人或其替代人可以依法做或促成的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以所示身份和日期代表注册人签署了本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 陶启成 | | | | |
| 陶启成 | | 首席执行官兼董事长
（首席执行官、首席财务官和首席会计官） | | 2024年4月15日 |
| | | |
| | | | |
| /s/ 西奥多·博茨 | | | | |
| 西奥多·博茨 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 布雷特·拉特纳 | | | | |
| 布雷特·拉特纳 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 徐伊丽莎白 | | 董事 | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 丹尼尔·斯坦 | | | | |
| 丹尼尔·斯坦 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
财务报表
| | | | | |
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID 号 572) | F - 2 |
合并资产负债表 | F - 5 |
合并经营报表和综合亏损表 | F - 6 |
股东权益合并报表（赤字） | F - 7 |
合并现金流量表 | F - 8 |
合并财务报表附注 | F - 9 |
| |
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
Remark Holdings,
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Remark Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东报表 赤字和截至该日止年度的现金流量以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
继续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如中所述 注意事项 1在合并财务报表中，该公司经常遭受运营亏损和经营活动产生的负现金流，营运资金为负，股东赤字，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。中还描述了管理层有关这些事项的计划 注意事项 1。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，以及 (1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
中国的应收账款
如进一步描述的 注意事项 5在合并财务报表中，截至2023年12月31日，该公司从中国客户那里收取的应收账款总额为700万美元。公司为这些应收账款记录了570万美元的可疑账款备抵金，因此截至2023年12月31日，应收账款净额为130万美元。公司正在积极与这些客户合作，安排支付逾期未付余额，管理层预计将收回这些应收账款的未清余额净额。
我们将这些应收账款的变现确定为关键的审计事项，因为要评估公司评估这些应收账款变现时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、客户当前的业务、中国业务伙伴和其他客户的财务可行性和声誉以及过去向客户收款的历史，需要审计师做出高度的判断。
除其他外，我们与实现这些应收账款相关的审计程序包括以下内容：
•我们评估了管理层确定可疑账款备抵额的方法的合理性，包括测试和评估公司用于估计应收账款变现情况的关键投入和假设的合理性。
•我们与客户进行了确认或执行了其他程序，以确保截至2023年12月31日，公司履行与未清应收账款相关的履约义务，包括客户的交付和验收。
•我们检查了公司在年底之后收到的其中某些应收账款的收款，对于尚未收取的款项，我们向客户核实了过去的收款记录。考虑到客户的规模和声誉，我们还考虑了他们的生存能力。
•我们将公司与客户的历史交易进行了比较，以评估公司准确预测收款的能力。我们还考虑了中国的传统支付模式和习俗。
•我们对应收账款准备金制定了独立的预期，并将我们的独立预期与财务报表中记录的金额进行了比较。
递延成本
如进一步描述的 注意事项 7在合并财务报表中，截至2023年12月31日的递延收入成本总额为660万美元，这是公司预先向提供与中国各种收入项目相关的服务的供应商支付的金额。所提供服务的成本将延迟并作为预付资产入账，直到公司完成合同规定的履行义务为止，届时累计成本将确认为销售成本，相关收入将入账。
我们将这些资产的存在和变现确定为关键的审计事项，因为评估公司评估资产存在和变现时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、与Covid-19相关的封锁的影响，以及评估供应商在需要时提供服务的能力，需要对供应商在需要时提供服务的能力进行高度的判断。
除其他外，我们与实现该资产相关的审计程序包括以下内容：
•我们了解了管理层评估这些资产存在和变现情况的政策和程序。
•我们审查了与在建项目相关的基础合同。
•我们通过追踪现金支付情况和直接与主要供应商确认来测试递延成本的存在。
•我们获取、审查并评估了公司最终实施未来收入项目的时间表，包括与供应商确认关键条款，以确定其合理性。
发行普通股的义务
如中所述 注意 14在财务报表中，在截至2023年12月31日的年度中，公司向投资者发行了总额为250万美元的某些可转换债券，还与同一投资者签订了协议，发行总额为810万美元的普通股。 转换票据和发行公司普通股的协议包含的条款和条款导致这些工具被承认为公允价值负债。负债最初必须在发行时按公允价值计量，随后在每个报告日（包括2023年12月31日）进行计量。
由于交易会计的复杂性以及公司在确定这些负债的公允价值时使用的重大判断，我们将对普通股发行债务的估值进行审计确定为一项关键的审计事项。这需要审计师的高度判断力，也需要审计师在审计这些负债的确定和估值方面加大审计力度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•我们获得并审查了这些协议，包括评估在财务报表中将其列为负债的合理性。
•我们评估了用于对负债进行估值的模型的适当性，并测试了公司在确定认股权证负债公允价值时使用的假设的合理性。
•我们对负债制定了独立的预期，并将我们的独立预期与公司的计算值进行了比较。
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
/s/ Weinberg & Company
宾夕法尼亚州温伯格公司
加利福尼亚州洛杉矶
2024 年 4 月 15 日
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合并资产负债表
（千美元，股票金额和面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
| 资产 | | | |
| 现金 | $ | 145 | | | $ | 52 | |
| 贸易应收账款，净额 | 1,287 | | | 3,091 | |
| 库存，净额 | 750 | | | 308 | |
| | | |
| 收入的递延成本 | 6,644 | | | 7,463 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 614 | | | 1,374 | |
| 流动资产总额 | 9,440 | | | 12,288 | |
| 财产和设备，净额 | 189 | | | 1,699 | |
| 经营租赁资产 | 517 | | | 180 | |
| 其他长期资产 | 90 | | | 269 | |
| 总资产 | $ | 10,236 | | | $ | 14,436 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 9,348 | | | $ | 9,602 | |
| 关联方的预付款 | 1,205 | | | 1,174 | |
| 发行普通股的义务 | 10,033 | | | 1,892 | |
应计费用和其他流动负债（包括美元495拖欠的工资税） | 11,921 | | | 7,222 | |
| 合同责任 | 570 | | | 308 | |
| 应付票据（过期） | 16,463 | | | 14,607 | |
| 流动负债总额 | 49,540 | | | 34,805 | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 286 | | | 56 | |
| 负债总额 | 49,826 | | | 34,861 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| | | |
| 股东赤字 | | | |
优先股，$0.001面值； 1,000,000授权股份； 零发行的 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 175,000,000授权股份； 22,038,855和 11,539,564分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | 22 | | | 12 | |
| 额外的实收资本 | 379,244 | | | 368,945 | |
| 累计其他综合亏损 | (1,186) | | | (859) | |
| 累计赤字 | (417,670) | | | (388,523) | |
| 股东赤字总额 | (39,590) | | | (20,425) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 10,236 | | | $ | 14,436 | |
参见合并财务报表附注
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合并经营报表和综合亏损表
（千美元，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
收入，包括来自中国业务合作伙伴的金额（见 注十八) | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
| 成本和支出 | | | | | | | |
| 收入成本（不包括折旧和摊销） | | | | | 3,323 | | | 11,331 | |
销售和营销1 | | | | | 1,408 | | | 971 | |
技术和开发1 | | | | | 1,893 | | | 2,101 | |
一般和行政1 | | | | | 13,374 | | | 18,399 | |
| 折旧和摊销 | | | | | 285 | | | 166 | |
| 损伤 | | | | | 1,280 | | | — | |
| | | | | | | |
| 总成本和支出 | | | | | 21,563 | | | 32,968 | |
| 营业亏损 | | | | | (17,161) | | | (21,302) | |
| 其他费用 | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (4,294) | | | (6,073) | |
| 与发行普通股的债务相关的财务成本 | | | | | (7,672) | | | (1,422) | |
| 投资损失 | | | | | — | | | (26,356) | |
| 其他损失，净额 | | | | | (20) | | | (339) | |
| 其他支出总额，净额 | | | | | (11,986) | | | (34,190) | |
| 所得税前亏损 | | | | | (29,147) | | | (55,492) | |
| 从所得税中受益 | | | | | — | | | 9 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (29,147) | | | $ | (55,483) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | (327) | | | (589) | |
| 综合损失 | | | | | $ | (29,474) | | | $ | (56,072) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 | | | | | 16,741,677 | | | 10,630,771 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | | | | | $ | (1.74) | | | $ | (5.22) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
1包括基于股份的薪酬，如下所示： | | | | | | | |
| 销售和营销 | | | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 技术和开发 | | | | | (3) | | | (267) | |
| 一般和行政 | | | | | 157 | | | 1,961 | |
| | | | | | | |
参见合并财务报表附注
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
股东权益合并报表（赤字）
（以千计，股票数量除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | | 普通股面值 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 总计 |
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | 10,515,777 | | | 11 | | 364,333 | | | (270) | | | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| 反向股票拆分的调整 | (67) | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,483) | | | (55,483) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,104 | | | — | | | — | | | 2,104 | |
| 作为服务补偿发行的普通股 | 125,000 | | | — | | | 500 | | | — | | | — | | | 500 | |
根据与Ionic的协议发行的普通股（注意 14) | 898,854 | | | 1 | | | 2,003 | | | — | | | — | | | 2,004 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 11,539,564 | | | 12 | | 368,945 | | | (859) | | | (388,523) | | | (20,425) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,147) | | | (29,147) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 178 | | | — | | | — | | | 178 | |
根据与Ionic的协议发行的普通股（注意 14) | 10,499,291 | | | 10 | | | 10,121 | | | — | | | — | | | 10,131 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (327) | | | — | | | (327) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 22,038,855 | | | $ | 22 | | | $ | 379,244 | | | $ | (1,186) | | | $ | (417,670) | | | $ | (39,590) | |
| | | | | | | | | | | |
参见合并财务报表附注
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合并现金流量表
（以千美元计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
来自经营活动的现金流： | | | |
净亏损 | $ | (29,147) | | | $ | (55,483) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
折旧和摊销 | 285 | | | 166 | |
基于股份的薪酬 | 157 | | | 1,697 | |
债务发行成本和折扣的摊销 | — | | | 2,189 | |
| 延期应付票据的费用 | 750 | | | 283 | |
| 与可转换债券相关的负债财务成本 | 7,672 | | | 1,422 | |
| 应付票据中包含应计利息 | 1,139 | | | — | |
| 为提供的服务发行股票 | — | | | 500 | |
投资损失 | — | | | 26,356 | |
| 资产减值 | 1,280 | | | — | |
| 可疑账款准备金 | 1,729 | | | 2,882 | |
其他 | 193 | | | (182) | |
运营资产和负债的变化： | | | |
应收账款 | (319) | | | 3,650 | |
| 库存 | (260) | | | 1,033 | |
| 收入的递延成本 | 818 | | | (6,874) | |
预付费用和其他资产 | 501 | | | 4,213 | |
经营租赁资产 | (340) | | | 1 | |
应付账款、应计费用和其他负债 | 4,575 | | | 1,745 | |
合同责任 | 281 | | | (251) | |
经营租赁负债 | 231 | | | 37 | |
用于经营活动的净现金 | (10,455) | | | (16,616) | |
来自投资活动的现金流： | | | |
| 投资收益 | — | | | 6,332 | |
购买财产、设备和软件 | (51) | | | (448) | |
| 向正在进行的软件的资本化款项的支付 | — | | | (1,063) | |
由（用于）投资活动提供的净现金 | (51) | | | 4,821 | |
来自融资活动的现金流： | | | |
| | | |
发行普通股债务的收益-Ionic ELOC (注意 14) | 8,100 | | | — | |
发行普通股债务的收益——离子债券 (注意 14) | 2,500 | | | 2,500 | |
| 发行债券的收益 | — | | | 203 | |
| 关联方的预付款 | 1,437 | | | 3,256 | |
偿还债务 | (33) | | | (6,217) | |
| 偿还关联方预付款 | (1,405) | | | (2,082) | |
由（用于）融资活动提供的净现金 | 10,599 | | | (2,340) | |
现金净变动 | 93 | | | (14,135) | |
现金： | | | |
期初 | 52 | | | 14,187 | |
期末 | $ | 145 | | | $ | 52 | |
| | | |
补充现金流信息： | | | |
支付利息的现金 | $ | 1,579 | | | $ | 3,238 | |
| | | |
非现金投资和融资活动的补充时间表： | | | |
应付票据转换后发行普通股 | $ | — | | | $ | 2,804 | |
普通股的发行-离子ELOC和债券（注意 14) | $ | 10,131 | | | $ | — | |
| 转让有价证券以部分清偿债务 | $ | — | | | $ | 9,662 | |
| 将软件转移到库存 | $ | 233 | | | $ | — | |
参见合并财务报表附注
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注意事项 1。组织和业务
组织和业务
Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能（“AI”）和数据分析解决方案。Remark Holdings, Inc.的普通股在OTCQX最佳市场上市，股票代码为MARK。
我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们确认的几乎所有收入都来自中国，其他收入来自美国和英国的销售。
2022年12月21日，我们对普通股进行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。这些财务报表中所有提及的股份或每股金额均已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。
公司架构
我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为控股公司，我们的大部分业务都是通过子公司进行的，每个子公司都是全资拥有的。在2022年9月之前，我们的很大一部分业务历来是通过我们的外商独资企业（“WFOE”）与设在中国的某些可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排进行的，以应对法律、政策和做法带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）行使对VIE的有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）可以随时购买全部或部分的独家看涨期权在允许的范围内，VIE的股权和/或资产中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认会计原则（“GAAP”）将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。
我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并行使了外商独资企业与VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了 100我们以前合并为VIE的实体的股权所有权百分比，现在我们将其合并为全资子公司。
下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。
我们在中国开展很大一部分业务会面临某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时模糊不清且不确定，并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可以随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值
大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的业务运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们为任何证券上市寻求中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关的实施细则尚未全部发布。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。
自本10-K表格发布之日起，我们无需寻求中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或批准我们在中国的业务所需的任何其他实体的许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。
现金或资产的转移
股息分配
截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向Remark派发任何股息或分配。
我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金并继续业务的发展和增长；因此，我们预计不会支付任何现金分红。
根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金分红的能力要求该公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，则作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金捐款所需的资金。
我们的外商独资企业分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足法定储备金要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来出现债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东进行的任何现金分红或资产分配均需缴纳高达10％的中国预扣税。
中国政府还对中国人民币（“人民币”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能会遇到困难。如果我们无法通过我们在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。
继续关注
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都蒙受了营业亏损，导致股东赤字为美元（39.6) 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。此外，我们的业务历来使用的现金多于提供的现金。用于经营活动的净现金为美元10.5截至 2023 年 12 月 31 日的年度为百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的现金余额为 $0.1百万。此外，根据新穆德里克贷款协议，我们在到期时没有按要求偿还未偿还的贷款（见 注意事项 13欲了解更多信息），我们已经累积了大约 $0.5数百万的拖欠工资税。
我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使我们得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表报告中也对我们继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
我们打算通过人工智能和数据分析产品的收入增长为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证我们的业务产生的收入、收入和现金流足以在提交本10-K表格后的十二个月内维持我们的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资。
债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是，COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突造成的），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。
多种因素影响我们的现金流，其中许多因素是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们认为，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们将能够利用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：
•开发和发展新的产品线
•通过债务和/或股权发行获得额外资本。
但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续经营的能力存在很大疑问，我们可能会在2024年6月30日之前充分利用我们的现金资源。
注意事项 2。重要会计政策摘要
合并
我们将所有子公司纳入合并财务报表，从而在合并期间消除了所有重要的公司间余额和交易。
估算值的使用
我们按照公认会计原则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们做出的估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。我们会持续评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的薪酬、递延所得税和库存储备等相关的估计。
COVID-19 疫情的影响仍在继续。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断力，并且具有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断演变和更多信息的出现，我们的估计在未来可能会发生重大变化。
现金
我们的现金由银行账户中持有的资金组成。
我们维持美元（“美元”）和英镑（“GBP”）的现金余额，而VIE维持美元、人民币（“RMB”）和港元（“HKD”）的现金余额。 下表以美元列报，按货币面额分列了我们的现金余额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 以以下货币计价的现金： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 31 | | | $ | 11 | |
| 人民币 | | | | | | | | | 109 | | | 19 | |
| 英镑 | | | | | | | | | 1 | | | 17 | |
| 港元 | | | | | | | | | 4 | | | 5 | |
| 现金总额 | | | | | | | | | $ | 145 | | | $ | 52 | |
我们将几乎所有以美元计价的现金存放在一家美国金融机构，该机构的余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。但是，有时我们的现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年12月31日，我们认为我们的信用风险没有显著集中。我们的非美国子公司持有的现金会受到外币兑美元的波动影响，尽管这种风险在一定程度上有所缓解，因为我们将美国资金转移到我们的非美国子公司以资助当地业务。但是，如果美元兑人民币大幅贬值，我们进一步扩大在中国业务的成本可能会超过最初的估计。
租赁
我们采用了会计准则编纂主题842, 租赁（“ASC 842”），截至2019年1月1日。在采用ASC 842时，我们选择了ASC 842过渡指导中允许的几项切实可行的权宜之计，除其他外，这使我们能够延续历史租赁分类，避免记录在采用之日之前到期的租约。我们还选择合并办公空间租赁的租赁和非租赁部分（占我们经营租赁资产和负债的最大部分），不在资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租赁（短期租赁）。我们在租赁期内以直线方式摊销短期租赁的成本。
金融工具的公允价值
公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。在报告金融工具的公允价值时，我们会根据投入的性质将这些公允价值衡量标准优先分为三个级别之一，如下所示：
级别1：基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值；
第 2 级：基于不符合 1 级标准的可观察输入的估值，包括非活跃市场的报价和类似但不完全相同的工具的可观察市场数据；以及
第 3 级：基于不可观察输入的估值，在外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。
公允价值层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察的输入。
我们认为，由于这些金融工具的短期性质，现金、有价证券、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的报告的账面金额接近其公允价值。
外币兑换
我们以美元报告所有货币金额。但是，我们的中国子公司以其本位货币（人民币）保存账簿和记录。
通常，在使用非美元本位币合并子公司时，我们会使用资产负债表日的汇率将资产和负债金额折算成美元，收入和支出金额按该期间的平均汇率折算。将财务报表金额折算成美元所产生的损益作为股东赤字中累计其他综合亏损的单独组成部分入账。
我们使用下表中的汇率来折算截至所述期间以非美元货币计价的金额：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
12月31日的汇率： | | | |
| 英镑:美元 | 1.273 | | | 1.209 | |
| 人民币:美元 | 0.141 | | | 0.145 | |
| 港元:美元 | 0.128 | | | 0.128 | |
| | | |
截至12月31日的十二个月中的平均汇率： | | | |
| 人民币:美元 | 0.141 | | | 0.149 | |
| 英镑:美元 | 1.241 | | | 1.237 | |
收入确认
基于人工智能的产品
我们通过开发基于人工智能的产品来创收，包括完全集成的人工智能解决方案，这些解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据基于人工智能的产品的一种合同，我们为在创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种合同，我们有向客户提供完全集成的人工智能解决方案的履约义务，并且我们在每项绩效义务完成并交付给客户、接受客户测试和接受时确认收入。
当我们将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，并且我们确认的金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。如果向客户收款的时间存在不确定性（如果我们的客户不是我们商品的最终最终用户，则可能是这种情况），我们认为这是客户在对价到期时向我们付款的能力和意图的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权并且有可能向客户收取对价时，我们才会确认收入。
当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们会将反映我们期望有权获得的对价的金额记录为合同责任，直到我们履行履行义务为止。
对于我们与客户签订的合同，我们通常向客户提供短期信贷政策，通常不超过 一年用于大型项目。
我们将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。
我们 为我们的产品提供延长保修期 一到 三年。这些延长保修期的收入在保修合同期限内以直线方式确认。
其他
我们从其他来源获得收入，例如广告和营销服务、我们向客户销售商品的电子商务活动，或涉及为客户制作视频或互联网内容的媒体制作。当我们移交销售给客户的商品的控制权或交付承诺的宣传材料或媒体内容时，我们会确认这些合同的收入。实际上，我们与客户签订的所有产生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。
基于股份的薪酬
对于限制性股票或限制性股票单位的授予，我们使用股票在衡量日的收盘价来衡量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“BSM模型”）来估算股票期权和类似授予工具的公允价值。
BSM 模型需要以下输入：
•我们股价的预期波动率。 我们利用每日股价回报来分析股票价格的历史波动率，我们还会审查某些同行的股价波动率。根据此类分析得出的信息和我们的判断，我们估算了在我们预计股票期权将保持未偿还期限期间，股价的波动幅度。
•无风险利率。 我们使用截至估值日美联储财政部恒定期限工具H.15发布的数据（从美联储网站下载的利率表）来估算无风险利率，该证券的剩余期限大约相当于我们预计股票期权的未偿还期限。
•股票价格、行使价和预期期限。 我们使用评估日普通股的公允价值、期权的行使价以及我们预计股票期权将保持未偿还期限的估算值。
我们目前不发行股息，但如果我们这样做，那么我们还将包括估计的股息率作为BSM模型的输入。一般而言，BSM模型往往对股价、波动率或预期期限的变化最为敏感。
我们衡量自授予权益分类工具的授予日起的薪酬支出以及授予负债分类工具的结算日起的薪酬支出（这意味着我们在结算日之前在每个资产负债表日重新衡量薪酬支出）。
一旦我们衡量了薪酬支出，我们将在补助金的必要服务期（通常是归属期）内确认补助金，扣除没收的款项。
应收账款
当我们记录与客户的收入交易产生的贸易应收账款时，我们会记录信用损失备抵金，以抵消此类资产在预期寿命内固有的当前预期信贷损失。信贷损失备抵是从资产摊销成本基础中扣除的估值账户，按预期收取的金额列报其净账面价值。每个时期，信贷损失备抵金都通过收益进行调整，以反映资产剩余寿命期间的预期信贷损失。我们根据有关过去事件的相关信息来估算预期的信贷损失，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。在衡量预期信用损失时，我们会汇集具有相似国家风险和信用风险特征的资产。相关信息的变化可能会对预期信贷损失的估计产生重大影响。
所得税
我们确认递延所得税资产（“DTA”）和递延所得税负债（“DTL”），以考虑资产或负债的税基与合并资产负债表中报告的金额之间的暂时差异的影响，采用的既定税率预计将适用于我们预计收回或结清这些暂时差异的年份的应纳税所得额。在包括颁布之日在内的期间，因颁布税率的变化而对DTA或DTL产生的任何影响均包含在收入中。
如果我们根据所有可用证据（正面和负面证据）确定此类DTA很可能无法实现，则我们通过估值补贴减少DTA的账面金额。除其他外，此类评估考虑了当前和累积亏损的性质、频率和严重程度、我们对未来盈利能力的预测、税收筹划策略、法定结转期的期限以及我们在到期前使用营业亏损和税收抵免结转的经验。
我们会应用与纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况相关的确认门槛和衡量属性。当税务机关审查所得税状况不确定的财务报告维持的可能性大于50％时，我们认可税收优惠。我们根据最终实现可能性大于50％的最大收益（包括和解评估）来衡量不确定的税收状况的税收优惠。
库存
我们使用先入先出的方法来确定库存成本，然后以成本或净可变现价值中较低者报告库存。我们会定期审查现有库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录多余和过时库存的准备金。2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，库存储备金均为 $2.2百万。
广告费用
广告费用在发生的时期内记录。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我们没有产生大量的广告费用。
研究和开发
工程成本记作发生期间的技术和开发费用。
产品质保
我们 为我们的产品提供延长保修期 一到 三年。为了估算我们的保修成本，我们使用历史保修索赔经验，然后将此类成本与相关产品收入相抵消。截至2023年12月31日的年度的保修成本不是实质性的以及 2022.
财产、设备和软件
我们按成本列出财产和设备，并在每种资产类别的估计使用寿命上使用直线法对此类资产进行折旧。对于租赁权益的改善，我们使用直线法确定资产租赁期限或估计使用寿命中较短的摊销额。我们将维修和维护成本按发生的费用开支，同时将改善和资本改善资本化，并在相关资产的剩余使用寿命内折旧这些成本。
我们将我们在应用程序开发阶段产生的计算机软件的合格成本以及导致额外功能的升级和增强成本资本化，并使用直线法在一段时间内摊销此类成本三年，预期的受益期限。
每股净收益（亏损）
我们使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益（亏损）。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们使用库存股法，对该期间所有已发行的普通股加上如果所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量生效。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。普通股的稀释潜在股份包括行使股票期权和认股权证时可发行的增量普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有与每股净收益（亏损）计算的分子或分母相关的对账项目。如果影响摊薄，则可能影响截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊薄后每股收益计算的证券包括 1,618,851和 1,626,631分别在流通的股票期权，以及 1,007,441和 1,011,441分别是未偿还的股票认股权证。截至2023年12月31日所有已发行的股票期权，以及 1,435,471截至2022年12月31日，已发行的股票期权中有价外股票期权。我们有义务尽可能多地发行 20,260,601普通股（见 注意 14）如果其影响是稀释性的，则可能会影响截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊薄后每股收益的计算。
细分市场
现有的 GAAP 确立了细分市场报告的管理方法，将运营部门定义为一个实体的组成部分，首席运营决策者可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。我们已将首席执行官确定为我们的首席运营决策者，他审查经营业绩，仅根据以下因素做出有关分配资源和评估绩效的决策 一运营部门。
承付款和或有开支
当我们确定我们很可能承担了意外损失责任并且可以合理地估计该金额时，我们会记录意外损失的负债。
损伤
除无限期无形资产之外的长期资产
当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，我们会根据资产是待售还是持有待用资产来评估长期资产是否存在潜在减值。对于归类为待售资产，我们根据可比资产销售、收到的报价或折扣现金流模型估计，以账面价值或公允市场价值减去处置成本中较低值确认资产。对于持有和使用的资产，我们估算了资产的使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流。如果预期未贴现的未来现金流总和小于资产的账面价值，我们将确认资产账面价值与其公允价值之间差额的减值损失。
最近发布的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06号会计准则更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的 GAAP 相比，限制会计模型将导致与主机合约分开识别的嵌入式转换功能减少。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换债券；（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。亚利桑那州立大学还修订了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少以形式为基础的会计结论。关于我们的财务报告，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不早于2021年1月1日，包括当年的过渡期。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06可能会对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为亚利桑那州立大学的影响不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。其影响将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，旨在改善应报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出类别的披露，这些披露定期提供给首席运营决策者，并包含在每个报告的细分市场损益衡量标准中。该更新还要求在中期提供有关应申报板块损益和资产的所有年度披露，并要求拥有单一可申报分部的实体提供ASC 280《分部报告》要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。对我们来说，亚利桑那州立大学2023-07将于2024年1月1日生效，过渡期从2025财年开始，允许提前采用。亚利桑那州立大学2023-07要求的更新应追溯适用于财务报表中列报的所有时期。我们预计该标准不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
我们已经审查了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。我们已经通过的权威声明并未对我们的财务状况、经营业绩、现金流或其报告产生实质性影响，除非上文另有说明，否则我们认为尚未通过的任何权威声明都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或其报告产生重大影响。
注意事项 3。风险集中
收入和应收账款
收入表的分解 注意事项 4表明我们来自某些产品的收入集中以及我们业务的地理集中度。我们与客户交易的业务量也很集中，因为在截至2023年12月31日的年度中，我们的两位客户代表 35% 和 30分别占我们收入的百分比，而在截至2022年12月31日的年度中，我们的两个客户的收入约为 46%，以及 20分别占我们收入的百分比。截至2023年12月31日，来自我们三个客户的净应收账款约为 37%, 34%，以及 12分别占应收账款净额总额的百分比，而截至2022年12月31日，来自我们一位客户的净应收账款约为 36占总数的百分比。
递延收入成本
参见 注意事项 7以讨论我们的递延收入成本的风险集中度。
销售成本和应付账款
我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件在本质上并不是特别独一无二的。根据我们的分析，我们认为，如果我们当前的供应链发生任何中断，我们有足够数量的替代供应商可供我们选择，规格和价格也相当可比，这样我们采购业务所需的硬件的能力就不会受到重大的负面影响。
备注 4.收入
我们主要销售基于人工智能的产品和服务。在美国，这包括我们的Remark AI散热套件和RPAD，而在中国，我们销售基于计算机视觉和其他技术的各种定制产品。
我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同的原始预期期限均为一年或更短，或者就我们的备用债务而言，所涉金额并不重要。
收入分解
下表按产品和服务类别对我们的收入进行了细分（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
基于人工智能的产品和服务，包括 $0.1百万和美元5.4分别来自中国业务合作伙伴的百万美元（见 注十八) | | | | | $ | 4,124 | | | $ | 10,964 | |
| 其他 | | | | | 278 | | | 702 | |
| 收入 | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
下表按国家分列了我们的收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 中国 | | | | | $ | 4,138 | | | $ | 11,402 | |
| 美国和英国 | | | | | 264 | | | 264 | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
重要判决
在核算收入时，我们会做出某些判断，例如我们是在交易中充当委托人还是代理人，或者我们与客户签订的合同是否属于当前 GAAP 的收入范围，这些判断会影响我们与客户签订合同的收入金额和时机的确定。根据目前与客户签订的合同有关的事实和情况，我们做出的判断均不涉及更高的定性意义或复杂性，因此有必要进一步披露这些判断对我们收入金额和时间的潜在影响。
合同资产和合同负债
我们目前不生成实质性合同资产。在截至2023年12月31日的年度中，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认的包含在合同负债期初余额中的收入金额为 不材料。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们做到了 不确认前期履行的履约义务所得收入。
与中国基于人工智能的产品销售相关的某些协议
在截至2023年12月31日的年度中，我们在中国完成了某些项目，价值约美元1.4百万，但该协议不符合按应计制确认收入的标准。我们将在收到现金时确认此类协议的收入。我们认出了大约 $0.1在截至2023年12月31日的年度中，此类金额中有百万美元。
备注 5.贸易应收账款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 应收账款总余额 | | | | | | | | | $ | 7,063 | | | $ | 7,213 | |
| 信用损失备抵金 | | | | | | | | | (5,776) | | | (4,122) | |
| 应收账款，净额 | | | | | | | | | $ | 1,287 | | | $ | 3,091 | |
通常，中国实体向供应商付款的时间表比美国商业中通常规定的期限更长的情况并不少见。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与我们的中国人工智能项目相关的贸易应收账款；包括美元0.7百万和美元1.1与我们的中国业务伙伴合作相关项目分别收取数百万笔贸易应收账款（见 注十八（以获取有关我们的中国业务合作伙伴和相关会计的更多信息）；基本上代表了我们在每个此类时期的所有贸易应收账款总额。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，在评估
当前的预期信贷损失，我们考虑了我们的历史经验以及我们的预期，其依据是我们认为 COVID-19 疫情对我们和我们的客户造成了持续影响，结果，我们录得了大约美元1.7百万美元的额外坏账储备金。尽管中国实体的收款期通常较长，但我们注意到，与COVID-19相关的封锁措施在2022年的大部分时间里持续存在，导致我们收取部分中国客户应付的所有余额的能力进一步延迟，而且由于我们无法确保收取这些客户的所有应付金额，我们在2022年记录的信贷损失准备金约为美元2.8来自中国客户的所有应收账款超过百万美元 一年逾期。
注意事项 6。投资
2009年，我们在美国共同创立了一家名为Sharecare, Inc.（“Legacy Sharecare”）的合资企业，旨在建立一个基于网络的平台，简化对健康和保健信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人是穆罕默德·奥兹博士、HARPO制作公司、Discovery Communications、杰夫·阿诺德和索尼影视电视台。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了与特殊目的收购公司猎鹰资本收购公司的业务合并，结果，此类业务合并的幸存实体（“新股保险”）的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。
截至 2021 年 12 月 31 日，我们举行了 9,431,920New Sharecare的普通股。我们卖了 3,181,920截至2022年12月31日的年度中New Sharecare的股票，现金为美元6.3百万。
2022年7月2日，我们收到了高级贷款机构发出的触发事件和强制付款通知，该通知要求我们预付优先担保贷款（如中所述） 注意事项 13），按适用于每家此类贷款机构的公平市场金额向每位贷款机构交付New Sharecare的普通股，以预付我们的优先担保贷款。2022 年 7 月 11 日，我们交付了剩余的 6,250,000New Sharecare的股票，这使我们的优先担保贷款的未偿本金减少了约美元9.7百万，因此，在此之后，我们不再拥有New Sharecare的任何股权。
在截至2022年12月31日的年度中，我们的投资净亏损总额为美元26.4百万，所有这些都与我们在New Sharecare的投资价值下降有关。
备注 7.递延收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的递延收入成本为美元6.6百万和美元7.5百万分别代表我们预先向我们提供与中国各种项目相关的服务的供应商支付的款项。具体而言，截至2023年12月31日的递延收入成本余额，其中很大一部分是支付给单一供应商的项目安装费用，我们预计将通过我们的中国业务合作伙伴提供给我们（详情请见 注十八），将用于供应商在中国不同地区的众多地点为我们的客户安装我们的软件解决方案和/或硬件，以及供应商根据客户要求为我们提供其他服务。由于我们与供应商签订的大多数项目都需要在实地考察之前购买硬件、设备和/或用品，因此我们预付了预付款，因为预计将有几大批项目安装。2023 年，我们既没有向供应商支付任何与通过中国业务合作伙伴提供给我们的项目相关的额外预付款，也未能在 2023 年完成大量此类项目。我们得以完成其他项目的安装，这些项目减少了美元2.7百万与供应商相关的递延收入余额成本，该供应商负责执行通过我们的中国业务合作伙伴向我们以及我们的其他客户提供的项目设施。在截至2023年12月31日的年度中，我们还额外支付了美元2.5百万美元捐给其他供应商，以备项目完成。
2022年在中国不同地区发生的长时间与 COVID-19 相关的封锁是我们预先付款的项目延迟完成的最初原因。从此类封锁中缓慢恢复过来，加上中美之间的政治紧张局势加剧，导致我们决定裁减在中国的员工，所有这些都使项目的完成进展缓慢。鉴于延迟不是供应商无法提供服务或退还我们预付的款项造成的，也因为我们得以在2023年完成部分安装，我们认为截至2023年12月31日的余额将全部收回。
备注 8.预付费用和其他流动资产
下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
其他应收账款 | 147 | | | 23 | |
预付费用 | 339 | | | 1,144 | |
存款 | 128 | | | 201 | |
| | | |
其他流动资产 | — | | | 6 | |
总计 | $ | 614 | | | $ | 1,374 | |
| | | |
在截至2023年12月31日的年度中，我们认为一定的预付费用金额无法收回，因为与供应商已经开始为我们定制的某些物品相关的金额，但我们不得不取消这些物品，因此我们记录了约1美元的减值0.2百万。
备注 9.财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计，估计寿命除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| 预计寿命
（年份） | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 车辆 | 3 | | 153 | | | 153 | |
| 计算机和设备 | 3 | | 1,217 | | | 1,170 | |
| 家具和固定装置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 软件 | 3 | | 4,082 | | | 5,160 | |
| 租赁权改进 | 3 | | 204 | | | 204 | |
| 软件开发进行中 | | | — | | | 1,199 | |
| 财产、设备和软件总额 | | | $ | 5,698 | | | $ | 7,928 | |
| 减去累计折旧 | | | (5,509) | | | (6,229) | |
| 不动产、设备和软件总额，净额 | | | $ | 189 | | | $ | 1,699 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折旧（和软件摊销）费用为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。此外，完全折旧的资产总额约为 $0.82023 年注销了 100 万个。
在截至2023年12月31日的年度中，我们记录的减值约为美元0.8百万美元与一项软件资产有关，我们不再为该资产建立现金流以支持持续确认此类资产，我们还确定，我们已资本化用于正在进行的软件开发的某些成本将无法再收回，我们记录的减值约为美元0.2百万。
备注 10。租赁
我们根据归类为运营租赁的合同租赁办公空间。我们的租约都不是融资租赁。
下表列出了我们的租赁费用的详细信息，该费用在一般费用和管理费用（以千计）中报告：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
运营租赁费用 | | | | | $ | 394 | | | $ | 287 | |
短期租赁费用 | | | | | 631 | | | 1,343 | |
| | | | | | | |
租赁费用 | | | | | $ | 1,025 | | | $ | 1,630 | |
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营现金流中报告，美元0.4百万和美元0.2分别为计量运营租赁负债的金额支付了百万现金。
截至2023年12月31日，我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期约为 2.3年，我们使用的加权平均折扣率约为 13％，近似于我们的增量借款利率，用于衡量我们的经营租赁负债。
租赁负债的到期日
下表列出了有关未贴现的剩余经营租赁付款到期日的信息，并对我们2023年12月31日合并资产负债表中列报的代表此类付款的负债金额（以千计）进行了对账：
| | | | | |
| 下次到期的经营租赁负债： | |
| 一年 | $ | 340 | |
| 两年 | 249 | |
| 三年 | 63 | |
| |
| |
| |
| 未贴现现金流总额 | $ | 652 | |
| 现金流的现值 | $ | 574 | |
| |
| 资产负债表上的租赁负债： | |
短期（包含在 应计费用) | $ | 288 | |
| 长期 | 286 | |
| 租赁负债总额 | $ | 574 | |
| |
重要判决
在考虑租赁时，我们会做出某些判断，例如合同是否包含租赁或要使用的折扣率，这些判断会影响租赁资产和负债金额的确定。根据与我们的合同相关的当前事实和情况，我们做出的任何判断都不涉及更高的定性意义或复杂性，因此没有必要进一步披露。
备注 11.所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有实质性税收准备金或税收优惠可供申报，因为截至2021年12月31日的年度我们只有最低限度的国外所得税支出，这笔款项已在截至2022年12月31日的年度中退还给我们。
下表显示了通过应用联邦法定税率计算的所得税优惠与我们的实际所得税支出之间的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 联邦法定税率的所得税优惠（拨备） | $ | (6,121) | | | $ | (11,653) | | | |
| 递延所得税资产估值补贴的变化 | 5,459 | | | 10,611 | | | |
| 股权信贷额度的财务成本 | 1,612 | | | — | | | |
| | | | | |
| 以下因素的税收影响： | | | | | |
| 法定差异 | 27 | | | 883 | | | |
| 研发费用 | (61) | | | (280) | | | |
| 外国税率与美国联邦法定税率不同 | (90) | | | (123) | | | |
| 其他永久物品 | 70 | | | (42) | | | |
| 延期调整 | (476) | | | 404 | | | |
| 其他 | (420) | | | 209 | | | |
| 报告的所得税优惠（准备金） | $ | — | | | $ | 9 | | | |
我们的2023年和2022年的有效税率受到了维持所有司法管辖区（包括国内和国外）递延所得税净资产的估值补贴，以及对与修订后的ELOC购买协议相关的财务成本的永久账面税调整，对我们的2023年和2022年有效税率产生了重大影响（见 注意 14).
下表列出了归因于国内和国外业务的所得税前亏损（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 国内 | $ | (24,202) | | | $ | (49,297) | | | |
| 国外 | (4,945) | | | (6,195) | | | |
| 所得税前亏损 | $ | (29,147) | | | $ | (55,492) | | | |
| | | | | |
递延所得税资产和负债
我们评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入，以允许在每个司法管辖区使用现有的DTA。税收协定的实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们在进行评估时考虑了现有递延所得税负债、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略的预定逆转，在确定是否需要估值补贴时，我们评估了正面和负面证据。我们继续评估双重征税协定的可实现性，并得出结论，在每个司法管辖区，我们都没有达到 “更有可能” 的门槛。截至2023年12月31日，我们将继续维持其DTA的估值补贴，该补贴无法被现有的递延所得税负债所抵消。根据ASC主题740，该评估考虑了这些DTA所在的司法管辖区。
下表列出了我们的 DTA 和 DTL 的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 48,666 | | | $ | 42,744 | |
| 无形资产的摊销 | 2,731 | | | 2,371 | |
| 基于股份的薪酬支出 | 7,879 | | | 7,865 | |
| 固定资产折旧 | 46 | | | 33 | |
| 第 163 (j) 条利息限制 | 3,036 | | | 4,294 | |
| 其他 | 1,994 | | | 1,133 | |
| 递延所得税资产总额 | $ | 64,352 | | | $ | 58,440 | |
| 估值补贴 | (64,352) | | | (58,440) | |
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2023年12月31日，抵消美国联邦、美国州、香港和中国司法管辖区未来应纳税所得额的净营业亏损为美元194.1百万，美元41.7百万，美元1.7百万，以及 $8.3分别为百万。香港和中国的法定所得税税率为8.25% 和 25.00分别为％。
2019年之前产生的美国净营业亏损将在2026年至2038年之间到期。2019年至2023年产生的美国净营业亏损没有到期日，可以无限期结转。香港和英国产生的净营业亏损没有到期日，可以无限期结转，而中国产生的净营业亏损有 五年结转期。
我们在不同的国内和国外税务管辖区提交所得税申报表，时效各不相同。在2020年之前，我们通常不在美国接受考试。但是，在我们使用前一时期的净营业亏损时，可能会受到审查。在重要的外国司法管辖区，我们通常在2020年之前不接受审查。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），如果发生所有权变更（定义为所得税），则该法第382条对公司的应纳税所得额设定年度限制，该限制可以由净营业亏损结转抵消。在2014纳税年度，我们分析了最近的收购和所有权变动，并确定根据第382条，某些此类交易符合所有权变更的资格。因此，我们可能无法使用部分净营业亏损结转额。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们有 不未确认的税收优惠，而且我们没有采取任何税收立场，我们预计在2023年12月31日之后的12个月内，未确认的税收优惠可能会发生重大变化。
备注 12。应计费用和其他流动负债
下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 应计薪酬和福利相关费用 | $ | 3,221 | | | $ | 1,448 | |
| 应计拖欠的工资税 | 495 | | | — | |
| 应计利息 | 1,570 | | | 769 | |
| 其他应计费用 | 3,577 | | | 2,393 | |
| 其他应付账款 | 2,138 | | | 2,234 | |
| 经营租赁负债——当前 | 288 | | | 138 | |
| 中国现金奖励 | 11 | | | 32 | |
| 其他流动负债 | 621 | | | 208 | |
总计 | $ | 11,921 | | | $ | 7,222 | |
| | | |
备注 13.应付票据（过期）
下表列出了我们截至的应付票据（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 新木德里克票据（2023年9月30日）和原始木德里克贷款（2022年12月31日）的本金余额 | $ | 16,307 | | | $ | 14,418 | |
| 其他应付票据 | 156 | | | 189 | |
| 应付票据 | $ | 16,463 | | | $ | 14,607 | |
| | | |
2021年12月3日，我们与作为担保人的某些子公司（“担保人”）以及隶属于Mudrick Capital Management, LP的某些机构贷款机构（统称 “Mudrick”）签订了优先担保贷款协议（“原始穆德里克贷款协议”），根据该协议，穆德里克向我们发放的信贷包括本金总额为美元的定期贷款30.0百万（“原始穆德里克贷款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5在2022年7月31日的原定到期日之前的年利率百分比，根据我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案，利息为 18.5每年百分比。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我们没有按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率上调至 20.5%.
在签订原始Mudrick贷款协议时，我们向Mudrick支付了相当于以下金额的预付费 5.0原始穆德里克贷款金额的百分比，该金额已从原始穆德里克贷款的提款中扣除。我们将预付费用记录为债务折扣 $1.5百万，记录在案的债务发行成本总额为 $1.1百万。我们在原始穆德里克贷款的整个生命周期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了美元2.2数百万美元的此类折扣和债务发行成本。考虑到我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案，我们向穆德里克支付了修正案和延期付款，金额为 2.0原始Mudrick贷款当时未偿还的本金余额的百分比，约合美元0.3百万美元，将该金额与原始穆德里克贷款的本金余额相加。
在截至2022年12月31日的年度中，我们偿还了美元6.2原始穆德里克贷款本金中的百万美元以现金形式于2022年7月11日向穆德里克交付了我们在Sharecare, Inc.的所有股份，以部分结算原始穆德里克贷款，从而进一步偿还了约美元9.7原始穆德里克贷款本金的百万美元。截至2022年12月31日，原始穆德里克贷款的未偿余额为美元14.4百万，大约 $0.8百万的应计利息包含在应计费用和其他流动负债中。在截至2023年12月31日的年度中，在新穆德里克贷款协议（定义见下文）取消原始穆德里克贷款之前，我们累积了约美元0.6原始Mudrick贷款的额外利息支出为百万美元。
2023年3月14日，我们与穆德里克签订了票据购买协议（“新穆德里克贷款协议”），根据该协议，所有最初的穆德里克贷款均被取消，以换取应付给穆德里克的新票据（“新穆德里克票据”），本金总额约为美元16.3百万。新穆德里克票据的本金余额包括美元14.4原始Mudrick贷款的未偿余额为百万美元，外加美元1.1原始Mudrick贷款的百万应计利息, 外加大约$的费用0.8向穆德里克支付一百万美元，作为取消原始穆德里克贷款并将所有未偿还的金额转换为新穆德里克票据的对价。我们记录了美元0.8在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出为百万美元。
新穆德里克票据的利率为 20.5每年百分比，从 2023 年 5 月 31 日开始的每个月的最后一个工作日支付。利率将增加 2在新穆德里克贷款协议下发生任何违约事件时，％和新穆德里克票据下的未偿本金及其任何未付利息均可立即到期并支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，均于2023年10月31日到期并全额支付。我们花了大约 $4.3在截至2023年12月31日的年度中，数百万美元的利息与我们对穆德里克的义务有关。截至2023年12月31日，与新穆德里克票据相关的应计利息约为美元1.6百万。
为了确保原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务的支付和履行，我们与我们的某些子公司（“担保人”）一起，向TMI信托公司授予作为Mudrick利益的抵押代理人对Remark和担保人所有资产的首要优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。
根据新穆德里克贷款协议，我们没有按要求偿还自2023年6月30日起到期的未偿贷款，这些贷款构成违约事件，截至本10-K表格发布之日，我们还没有收到豁免。尽管我们正在积极与穆德里克就违约事件的解决进行讨论，并在此类讨论中取得了进展，但我们无法保证我们将成功获得豁免，也无法保证穆德里克将继续预先避免对我们采取任何执法行动。
其他应付票据
上表中的其他应付票据是为购买运营资产而发行的个别非重要应付票据。此类应付票据的利息按加权平均利率约为 6.2%，剩余期限的加权平均值约为 4.2年份。
备注 14.发行普通股的义务
可转换债券
2022年10月6日，我们与Ionic Ventures LLC（“Ionic”）签订了债券购买协议（“2022年债券购买协议”），与Ionic签订了购买协议（“原始ELOC购买协议”）。根据2022年债券购买协议，我们发行了可转换次级债券，原始本金约为美元2.8百万美元（“2022年债券”）向Ionic捐款，收购价为美元2.5百万。在我们根据与Ionic签订的注册权协议提交的注册声明生效后，2022年债券于2022年11月17日自动转换为我们的普通股（“2022年债券结算股份”）。2022年债券发行时，我们最初估计发行普通股的义务约为美元3.6百万。截至2022年12月31日，我们估计此类债务的公允价值为美元1.9百万，相当于额外的 1,720,349股票将根据2022年债券发行。当确定2022年债券转换价格的计量期结束时，我们确定2022年债券结算份额的最终数量为 3,129,668（包括 898,8542022年发行的股票），导致额外发行 2,230,8142023 年的股票，公允价值为 $3.1百万。
2023 年 3 月 14 日，我们与 Ionic 签订了新的债券购买协议（“2023 年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售 二本金总额约为$的可转换次级债券2.8百万美元，总收购价为美元2.5百万。第一张债券的原始本金约为美元1.7百万美元，收购价为美元1.5百万（“2023年第一期债券”），于2023年3月14日发行，第二张债券的原始本金约为美元1.1百万美元，收购价为美元1.0百万张（“第二张2023年债券”，与第一期债券合称 “2023年债券”），于2023年4月12日发行。在发行第一张2023年债券和第二份2023年债券时，我们最初估计发行普通股的债务总额约为美元4.1百万股，或等值的估计可发行股份 3,669,228。在 2023 年，我们发行了 657,000公允价值为美元的股票 (0.4）百万美元部分结算2023年债券。截至2023年12月31日，我们估计总数为 9,383,9662023年债券在转换后仍有待全额发行，这些债券是总公允价值为美元的债务4.6百万。
2023 年债券的累计利率为 10每年百分比，其中 两年利息有保障，并在发行之日后的第一天被视为已全额赚取。2023 年债券的利率提高至 15如果2023年债券在每张债券发行两周年之前（均为 “到期日”）或某些触发事件（包括但不限于从纳斯达克暂停交易或将我们的普通股从纳斯达克退市）未全额支付、转换或赎回，则年利百分比 三连续交易日。如果2023年债券在各自的到期日之前未全额支付或进行转换，则2023年债券的原始总本金额将被视为约为美元3.3自发行之日起百万美元。
2023 年债券在 (i) 注册权协议（定义见下文）中定义的注册某些可注册证券转售的初始注册声明的生效，包括但不限于 2023 年债券转换时可发行的股票（“转换股份”）（此类注册声明，“转售注册声明”）（此类注册声明，“转售注册声明”），以及 (ii) 181每张2023年债券发行之日后的几天。每张2023年债券转换后可发行的普通股数量应通过将每张2023年债券的未清余额（包括所有应计和未付利息以及应计和未付的滞纳金，如果有）除以（x）中较低值的转换价格来确定 80% (或 70如果我们的普通股不是普通股，则在纳斯达克交易）占平均值的百分比 二转换日期（“可变转换价格”）和（y）美元之后的指定测量周期内的最低 VWAP1.40（“固定转换价格”），如果我们以低于当时的固定转换价格发行某些股票证券，则将受到全面的反稀释保护。2023年债券是无抵押的，明显次于我们现有或未来的任何债务债务。尽管有任何相反的规定，但在任何情况下，可变转换价格均不得低于底价美元0.20如 2023 年债券中所述。此外，如果破产，我们需要以现金形式赎回2023年债券，金额等于2023年债券当时的未清余额乘以 120%。2023年债券进一步规定，我们不会对2023年债券的任何部分进行转换，其持有人无权转换2023年债券的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其关联公司将以实益方式拥有超过2023年债券 4.99此类转换生效后立即占我们普通股已发行股份的百分比。此外，如果2023年债券的发行需要我们获得纳斯达克规则下的股东批准，或者在获得此类股东批准之前，我们不得发行2023年债券所依据的普通股。
在签订2023年债券购买协议的同时，我们还与Ionic签订了注册权协议（“2023年注册权协议”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份或
根据经修订的1933年《证券法》、在转换2023年债券时可发行的普通股以及如果我们未能履行2023年注册权协议中的义务可能向Ionic发行的普通股，必要时在允许的范围内和某些例外情况下的注册声明。由于我们没有按照《2023年注册权协议》中规定的申请和生效截止日期，我们发布了 300,000我们的普通股股份，公允价值为美元（0.3) 百万，将于 2023 年 7 月向 Ionic 捐款。
权益信用额度
经Remark和Ionic之间的某些信函协议修订的截至2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日的原始ELOC购买协议（经修订的 “经修订的ELOC购买协议”）规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Ionic购买总额不超过$的商品50.0我们的普通股超过了100万股 36-经修订的ELOC购买协议的月期限。根据经修订的ELOC购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的注册此类股票的转售注册声明的生效）以及2022年债券应完全转换为普通股或应根据2022年债券的条款在所有方面进行全面赎回和结算后，我们有权向Ionic出示购买通知（每份均为 “购买通知”) 指示 Ionic 购买任意金额的商品到 $3.0每个交易日我们的百万股普通股，每股价格等于 80% (或 70如果我们的普通股不在纳斯达克交易，则占指定测量周期内两个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比。根据经修订的ELOC购买协议进行每次收购时，我们都必须向Ionic额外交付相当于以下数量的股份 2.5此类购买时可交割的普通股数量的百分比。根据经修订的ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量的条件是，我们不会向Ionic出售股票，只要Ionic及其关联公司受益拥有的股份将超过Ionic 4.99此类出售生效后立即占我们普通股已发行股票的百分比（“受益所有权限制”）。
此外，根据普通股收盘交易价格低于美元的任何交易日，Ionic无需根据购买通知购买我们的任何普通股0.20（经信函协议修订，定义见下文）。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。根据经修订的ELOC购买协议，Ionic无权要求我们进行任何销售，并且有义务完全按照我们的指示向我们进行购买。经修订的ELOC收购协议规定，如果经修订的ELOC购买协议违反纳斯达克的规定，我们将不被要求或允许发行修订后的ELOC购买协议下的任何股票，并且我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过纳斯达克的股票 19.99如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，则占我们已发行普通股的百分比。Ionic已同意，在修订后的ELOC购买协议终止之前的任何时候，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
经修订的ELOC购买协议可在生效后随时由我们自行决定终止；但是，前提是如果我们的销售额低于美元25.0百万美元到爱奥尼克（除了由于受益所有权限制、我们未能获得足够的授权股份或未能获得股东批准才能发行更多股票，我们无法向Ionic出售股票 19.99占已发行股票的百分比），我们将向Ionic支付$的终止费0.5百万美元，我们可以选择以现金或普通股形式支付，其价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，经修订的ELOC购买协议将在我们出售和Ionic购买全额美元之日自动终止50.0协议下的百万金额，或者，如果尚未购买全部金额，则在协议到期时 36-经修订的ELOC购买协议的月期限。（参见 注十九了解有关经修订的ELOC购买协议某些修正案的更多详细信息。）
2023年1月5日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“信函协议”），该协议修订了原始的ELOC购买协议。根据书面协议，除其他外，双方同意（i）修改最低价格，根据经修订的ELOC购买协议，Ionic无需从美元购买任何普通股，低于该底价0.25到 $0.20，根据反向拆分后确定，（ii）将经修订的ELOC购买协议下的每股收购价格修改为 90指定衡量期内两个最低每日VWAP的平均值的百分比，该衡量期将从与2022年债券相关的适用衡量期结束时开始，以及（iii）免除经修订的ELOC购买协议中的某些要求，允许一次性支付美元0.5根据经修订的ELOC购买协议，购买了100万英镑。
作为豁免的部分对价，允许使用美元0.5Ionic购买了100万股，我们同意向Ionic发行一定数量的股票（“信函协议股份”），等于2022年债券中可变转换价格（x）与（y）根据以下公式得出的计算之间的差额： 80% (或 70% 如果我们的普通股不是
在纳斯达克（纳斯达克）交易最低的VWAP，从2022年债券自动转换之日或其他相关确定日期之后收到结算前转换股票后的交易日开始，直到（a）中较晚者为止 10自动转换日期（定义见经修订的ELOC购买协议）或该其他相关决定日期之后的连续交易日（不包括）以及（b）总金额至少为美元的普通股之后的交易日13.9数百万将在纳斯达克上市。截至2023年3月31日，我们估计发行信函协议股票的义务约为美元0.2百万。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已经发布了所有 200,715公允价值为美元的信函协议股票 (0.2) 百万。
2023年9月15日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年9月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2023年9月的信函协议，该协议重复了Remark与Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日达成的先前信函协议中所做的修改，除其他外，双方同意（i）允许Remark向Ionic交付一份或多份不可撤销的书面通知（“豁免购买通知”），总金额不超过美元20.0百万，其总金额应减去先前的豁免购买通知的总金额，(ii) 将豁免购买通知下的每股购买价格修改为 80在指定计量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）修改指定计量期的定义，规定，为了计算最终购买价格，该计量期从Ionic向Remark支付购买通知中要求的金额之后的交易日开始，而计算在主要市场交易的Remark普通股的美元交易量以确定期限计量期应从前一个交易日之后的交易日开始衡量期结束，iv) 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知均须经得 Ionic 的批准，v) 修改经修订的 ELOC 购买协议第 11 (c) 节，将额外承诺费从 $ 上调至0.5百万到美元3.0百万和六），双方将在2023年9月29日之前修改债券交易文件，纳入一项所谓的最惠国待遇条款，该条款将为Ionic提供必要的保护，使其免受未来与现有或新贷款机构、投资者或交易对手进行的任何融资、结算、交换或其他交易，而且，如果在2023年9月29日之前未进行此类修订，则额外承诺费将进一步提高至约美元3.8百万。
在截至2023年12月31日的年度中，Ionic共向我们预付了美元8.1根据经修订的ELOC购买协议，百万美元（“ELOC预付款”）。发行ELOC预付款后, 我们最初估计发行普通股的债务约为美元12.1百万股，或等值的估计可发行股份 14,523,432。为了部分履行我们在ELOC预付款下发行普通股的义务，我们发行了 7,110,762截至2023年12月31日止年度的普通股股票，总公允价值约为美元6.1百万。截至 2023 年 12 月 31 日，我们估计还有 10,876,635股票将发行以结算我们在ELOC Advances下发行普通股的义务，该债务的总公允价值为美元5.4百万。
债券和ELOC的会计
使用 ASC 主题 480 中的指南， 区分负债和权益，我们评估了2022年债券购买协议及其相关的2022年债券、2023年债券购买协议及其相关的2023年债券，以及经修订的ELOC购买协议及其相关的信函协议和ELOC预付款，并确定所有代表的债务必须或可能以可变数量的股票结算，其货币价值完全或主要基于最初已知的固定货币金额。使用三级输入，我们估算了每笔债务必须发行的普通股数量，并将估计的股票数量乘以衡量日普通股的收盘价，以确定该债务的公允价值。然后，我们将超过购买价格的初始债务金额记录为财务成本。我们在每个资产负债表日重新计量每笔债务，直到代表该债务的所有股份都发行完毕，债务金额的变化记作财务成本。
下表显示了我们发行普通股的义务的变化（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年债券 | | 2023 年债券 | | 申报和有效性违约 | | 信函协议 | | ELOC 进度 | | 总计 |
| 发行普通股的义务 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 1,892 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,892 | |
| 确立新的股票发行义务 | — | | | 4,109 | | | 332 | | | 249 | | | 12,140 | | | 16,830 | |
| 发行股票 | (3,138) | | | (368) | | | (294) | | | (227) | | | (6,106) | | | (10,133) | |
| 负债衡量标准的变化 | 1,246 | | | 906 | | | (38) | | | (22) | | | (648) | | | 1,444 | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 4,647 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,386 | | | $ | 10,033 | |
| | | | | | | | | | | |
| 预计可发行股票数量 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 1,720,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720,349 | |
| 确立新的股票发行义务 | — | | | 3,669,228 | | | 300,000 | | | 200,715 | | | 14,523,432 | | | 18,693,375 | |
| 发行股票 | (2,230,814) | | | (657,000) | | | (300,000) | | | (200,715) | | | (7,110,762) | | | (10,499,291) | |
| 预计可发行股份数量的变化 | 510,465 | | | 6,371,738 | | | — | | | — | | | 3,463,965 | | | 10,346,168 | |
截至2023年12月31日的余额 | — | | | 9,383,966 | | | — | | | — | | | 10,876,635 | | | 20,260,601 | |
下表显示了截至2023年12月31日的年度中与我们的普通股发行义务相关的财务成本构成（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年债券 | | 2023 年债券 | | 申报和有效性违约 | | 信函协议 | | ELOC 进度 | | 总计 |
| 超过购买价格的初始债务 | $ | — | | | $ | 1,609 | | | $ | 332 | | | $ | 249 | | | $ | 4,038 | | | $ | 6,228 | |
| 负债衡量标准的变化 | 1,246 | | | 906 | | | (38) | | | (22) | | | (648) | | | 1,444 | |
| 总计 | $ | 1,246 | | | $ | 2,515 | | | $ | 294 | | | $ | 227 | | | $ | 3,390 | | | $ | 7,672 | |
截至2022年12月31日止年度的财务成本约为美元1.4百万，这与2022年债券有关。
备注 15.承诺和突发事件
截至2023年12月31日，我们在正常业务流程之外没有任何实质性承诺。
突发事件
截至2023年12月31日，我们既不是任何重大未决法律诉讼的被告，也没有发现针对我们的任何重大索赔受到威胁，因此，我们没有累积任何或有负债。
注册权协议
2021年9月27日，我们与停战资本主基金有限公司（“停战资本”）签订了证券购买协议（“停战购买协议”），根据该协议，我们发行了普通股以及购买普通股的认股权证，但须进行某些惯常的反稀释调整（“停战认股权证”）。
在我们签订停战购买协议时，我们还与停战资本签订了注册权协议，根据该协议，我们有义务在必要时提交一份或多份注册声明，以便根据经修订的1933年《证券法》进行登记，转售我们向停战资本发行的股票和停战认股权证所依据的股份（统称为 “停战可注册证券”）以及在2021年9月27日之后的90天内使该注册声明生效。注册权协议规定，如果我们未能履行及时获得效力的义务，我们将处以高达美元的罚款0.1百万注册转售停战协议可注册证券的注册声明已于2022年10月31日宣布生效。我们已经累积了最高罚款，截至2023年12月31日，我们支付了美元0.2其中的百万美元，因此未付金额为 $0.8截至2023年12月31日，其他应计支出中已包含百万美元。
备注 16.股东赤字
股票发行
在截至2023年12月31日的年度中，我们共发行了 10,499,291根据与Ionic的交易，向Ionic发行以全部或部分结算ELOC Advances和可转换债券的股份（见 注意 14).
认股证
下表汇总了截至所述日期和期限内与我们的股票分类股票认股权证发行相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均每股行使价 | | 剩余合同期限的加权平均值 | | 总内在价值（以千计） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | — | | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | (4,000) | | | 100.00 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,007,441 | | | $ | 39.90 | | | 2.7 | | $ | — | |
基于股份的薪酬
2022年9月2日，我们发布了 125,000我们的普通股，公允价值为美元0.5向供应商捐赠百万美元，以换取所提供的服务。
根据我们的2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划，我们有权发放股票奖励，每项激励计划均已获得股东的批准。我们还向在中国的员工发放现金奖励（“中国现金奖励”），这些补助金不受正式激励计划的约束，只能以现金结算。我们发放此类奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高管、董事、员工和顾问。根据每项计划，我们向我们的高管和员工授予了限制性股票和购买普通股的期权，其行使价等于或大于授予日标的股票的公允价值。
股票期权和中国现金奖励通常会到期 10自授予之日起的几年。所有形式的股权奖励和中国现金奖励都取决于时间的流逝、绩效标准的实现或两者兼而有之。当参与者行使股票时
期权，我们从行使时可用的新授权和未分配股票中发行通过此类行使产生的任何普通股。
我们使用BSM模型估算股票期权奖励和中国现金奖励的公允价值。在截至2022年12月31日的年度中，我们将以下加权平均投入应用于股票期权奖励的BSM模型，并将其归类为公允价值层次结构的第三级： | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | 2022 |
| 预期期限（年） | | | 6.0 |
| 预期波动率 | | | 101.27 | % |
| 预期分红 | | | — | % |
| 无风险利率 | | | 3.56 | % |
在截至2023年12月31日的年度中，我们没有发行股票期权或中国现金奖励。
我们根据历史数据估算了预期期限。无风险利率基于授予之日适合预期期限的美国国债收益率曲线，我们主要使用普通股的历史波动率来估算预期的波动率。最终实现的实际薪酬（如果有）可能与使用期权定价模型估算的金额有很大差异。
下表汇总了截至上述日期和期间根据我们的股权激励计划开展的与股票分类股票期权授予相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均每股行使价 | | 剩余合同期限的加权平均值 | | 总内在价值（以千计） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 1,483,902 | | | $ | 33.00 | | | | | |
| 已授予 | 152,731 | | | 2.66 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | (10,002) | | | 14.11 | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | (7,780) | | | 29.67 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,618,851 | | | $ | 30.31 | | | 4.5 | | $ | 1 | |
| | | | | | | |
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 1,598,754 | | | 30.67 | | | 4.4 | | $ | — | |
下表汇总了截至所述日期和期间内非既得股票期权的状况： | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均值
授予日期公允价值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | 206,250 | | | $ | 2,063 | |
| | | |
| 既得 | (160,100) | | | 1,852 | |
| 已没收、取消或过期 | (6,200) | | | 72 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | 76,950 | | | 529 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | (56,853) | | | 490 | |
| 已没收、取消或过期 | — | | | — | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | 20,097 | | | $ | 31 | |
没有股票期权是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内行使的。
下表汇总了截至所述日期和期限内与我们的负债分类中国现金奖励相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均每股行使价 | | 剩余合同期限的加权平均值 | | 总内在价值（以千计） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 103,600 | | | $ | 39.70 | | | | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | (32,150) | | | 47.99 | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已没收、取消或过期 | (14,700) | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 56,750 | | | $ | 30.86 | | | 5.1 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 56,750 | | | 30.86 | | | 5.1 | | $ | — | |
下表显示了与应计费用和其他流动负债中包含的中国现金奖励相关的负债的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
期初余额 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
与中国现金奖励相关的基于股份的薪酬支出 | (21) | | | (407) | |
期末余额 | $ | 11 | | | $ | 32 | |
2020 年 7 月 27 日，我们董事会薪酬委员会批准向员工、董事和其他服务提供商（不包括 CEO）发放期权，以购买大约 5.4我们的普通股的百万股。管理补助金的期权协议包含一项规定，即无论归属如何，除非股东批准对我们的经修订和重述的公司注册证书进行修正以增加期权
我们普通股的授权股数量，其金额足以允许行使期权，我们已经提交了对经修订和重述的公司注册证书的相应修正证书，这反映了我们普通股授权股数量的增加。
2021年7月8日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权股份数量增加到 175,000,000，我们于2021年7月9日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以反映该修正案，该修正案在提交后立即生效。
由于我们普通股的授权股数量增加，我们确定2021年7月8日为我们最初于2020年7月27日发行的股票期权的授予日。2020年7月27日授予的期权的授予日公允价值约为美元6.3百万。为了估算会计授予日为2021年7月8日的期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，预期波动率为 85%，无风险利率为 0.34%，预期期限为 六年而且没有预期的分红。
下表列出了运营支出中包含的基于股份的薪酬成本明细（以千计）： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 股票期权 | $ | 178 | | | $ | 2,104 | | | |
| 中国现金奖励 | (21) | | | (407) | | | |
| 总计 | $ | 157 | | | $ | 1,697 | | | |
我们将基于股份的薪酬支出记录在产生费用的子公司的账簿中，而对于股票分类的股票期权，我们会记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的权益是此类股票期权的基础。
下表列出了与股票期权和中国现金奖励相关的未确认的基于股份的薪酬成本的信息： | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 未确认的非既得奖励的基于股份的薪酬成本（以千计）： | |
| 股票期权 | 21 | |
| 中国现金奖励 | — | |
| 确认未确认的基于股份的薪酬支出的加权平均年份： | |
| 股票期权 | 0.8 |
| 中国现金奖励 | 0 |
备注 17.关联方交易
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们欠款约为 $1.2百万和美元1.2分别向管理层成员支付百万美元，代表我们支付的各种运营费用。到期金额是无抵押和不计息的，没有正式的还款条款。
备注 18.中国商业伙伴
我们以多种身份与无关实体（“中国业务合作伙伴”）进行互动。首先，自2020年以来，我们一直在与中国业务合作伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，我们在美国的人工智能业务从中国业务伙伴的子公司购买了几乎所有的库存，该子公司按照我们的规格生产某些设备；但是，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有进行任何此类采购。此外，我们的高级领导团队的一名成员继续在中国业务合作伙伴的高级管理结构中任职。
此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认了大约美元0.1百万和美元5.4百万收入来自与中国业务合作伙伴的关系。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了中描述的来自中国业务伙伴的未清应收账款余额外 注意事项 5，我们有应付给中国业务伙伴的未付账款为美元0.7百万和美元0.8分别是百万。
备注 19。随后发生的事件
我们的普通股交易
2024年2月14日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的普通股暂停交易，纳斯达克通知我们，它将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，正式将我们的普通股退市。在纳斯达克暂停股票交易的同时，我们的股票开始在场外粉红市场上交易，然后，从2024年3月8日开始，我们的股票开始在OTCQX市场上交易。2024年4月9日，纳斯达克提交了25-NSE表格作为正式通知，宣布我们的普通股已退市。
离子交易
2024年1月9日，我们和Ionic签署了对经修订的ELOC购买协议的修正案（“第一修正案”）。
根据第一修正案，除其他外，双方同意（i）澄清协议的底价为美元0.25，(ii) 将根据定期收购通知购买的每股收购价格修改为 80指定衡量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）在限定范围内提高我们提交购买通知的频率，以及（iv）修改ELOC购买协议第11（c）节，将额外承诺费从美元上调至500,000到大约 $3.8百万。
2024年2月14日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2024年1月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。
根据2024年1月的信函协议，除其他事项外，双方同意：（i）重新定义主要市场的定义，将纳斯达克资本市场和场外交易公告板以外的市场也包括在内；（ii）Ionic将禁止因Remark从纳斯达克退市以及纳斯达克暂停交易而导致的任何不遵守经修订的ELOC收购协议中契约的行为，以及（iii）澄清这一点尽管已从纳斯达克退市并暂停了定期购买通知，但我们仍然可以发布定期购买通知只要主要市场是OTCQX、OTCQB或OTCBB，并且每次定期购买不超过50万美元，即可在纳斯达克进行交易。
在 2024 年第一季度，Ionic 共向我们预付了美元4.0根据经修订的ELOC购买协议，百万美元。从 2024 年 1 月 8 日到 2024 年 4 月 9 日，我们共发行了 20,520,846我们在2023年可转换债券的全额结算和ELOC Advances的部分结算中向Ionic发行的普通股。
