目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格20-F

​

(标记一)

​

​

​

或

​

​

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至本财年的2023年12月31日

​

或

​

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

​

​

或

​

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

​

需要提交壳牌公司报告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . . .

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

​

委托文件编号：001-34238

The 9 Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

吴淞路130号17楼

虹口区, 上海200080

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

黎智英，首席财务官

电话：+86-21-6108-6080

电子邮件：georgelai@corp.the9.com

吴淞路130号17楼

虹口区, 上海200080

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

​

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关。

目录表

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，已发行和发行的普通股为1，405，226，227股，每股面值0.01美元，为以下各项之和 1,391,618,893A类普通股（不包括 152,719,107A类普通股，我们保留在行使我们的股份激励计划、认股权证和库务美国存托证券项下的购股权时发行）， 13,607,334B类普通股。

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐   不是  ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的 ☐    不是  ☒

注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是  ☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

* 如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐*项目*☐

​

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是的 ☐*☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是的 ☐*☐

​

​

​

目录表

​

目录

​

​

​

​

i

目录表

引言

在本年报中，除另有说明外，(1)“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指的是第九集团有限公司及其附属公司，在描述吾等的经营及综合财务资料时，亦指吾等并无直接股权的综合可变权益实体--上海第九集团信息技术有限公司或上海IT。吾等维持与综合可变利益实体的合约安排，如“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易-与可变利益实体的安排”所述，并被视为综合可变利益实体的主要受益人，其财务结果已根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表，以作会计用途。第九集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。(二)“股份”和“普通股”是指我们的普通股；“A类普通股”是指我们每股面值0.01美元的A类普通股；“B类普通股”是指我们每股面值0.01美元的B类普通股；及(3)“中国”及“中华人民共和国”指人民Republic of China，(4)凡提及“人民币”及“人民币”时均指中国内地法定货币，而凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美国法定货币；及(5)任何表格内确认为总额的金额与表内所列金额总和之间的差异均为四舍五入所致。

我们的报告货币是人民币。本年度报告仅为方便读者而将人民币金额折算为美元。除非另有说明，所有从人民币到美元的折算都是按照7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2023年12月29日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险--未来美元与人民币之间的汇率变动可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响.”

2004年12月15日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NCTY”。2018年10月，我们将上市地点转移到纳斯达克资本市场。2019年5月6日，我们调整了法定股本，采取了双层股权结构，由A类普通股和B类普通股组成。自2020年10月19日起，我们将美国存托股份与我们A类普通股的比例从1个美国存托股份代表3股A类普通股改为1个美国存托股份代表30股A类普通股。自2023年10月2日起，我们将美国存托股份与我们A类普通股的比例从1美国存托股份相当于30股A类普通股调整为1美国存托股份相当于300股A类普通股。目前，每股美国存托股份相当于300股A类普通股。除另有说明外，本年报所载美国存托凭证及美国存托股份金额已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的比率变动。

风险因素摘要

投资于我们的ADS涉及重大风险。阁下在投资于我们的美国存托证券前，应仔细考虑本年报中的所有资料。以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。这些风险在标题为"项目3"的章节中得到了更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。

与我们公司和我们的行业相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

1

目录表

​

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

2

目录表

​

与我们的股份、美国存托凭证和认股权证有关的一般风险

除上述风险外，吾等亦须面对与吾等A类普通股、美国存托证券及认股权证有关的一般风险，包括但不限于以下各项：

​

3

目录表

​

前瞻性信息

本年报表格20—F载有前瞻性声明。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能”、“考虑”或其他和类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些报表的准确性可能会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期结果有重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于以下各项：

这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何特定因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。

我们谨提醒阁下不要过分依赖前瞻性陈述，阁下应阅读这些陈述，并结合“第3项”中披露的风险因素。关键信息—D.风险因素”。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

​

4

目录表

​

第I部分

第1项。 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2.报告提供的统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：提供关键信息

我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排

The 9 Limited并非一家营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，于综合可变权益实体中并无拥有股权，但与综合可变权益实体维持合约安排，并被视为该等实体的主要受益人，而该等实体的财务业绩按美国公认会计原则于第九有限公司的综合财务报表中综合。合同安排可能不如合并可变利益实体的直接股权所有权有效，政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们目前几乎所有的收入都来自中国大陆以外的司法管辖区。自2021年2月以来，我们将业务重点转向全球区块链业务，主要从事加密货币挖掘的运营。我们大幅减少了与中国大陆相关的收入，这在2023年只是一个微不足道的数字。从历史上看，我们在转向区块链业务之前主要经营网络游戏业务，然后通过(I)我们的中国大陆子公司和(Ii)与我们保持合同安排的合并可变权益实体在中国大陆开展业务。

​

5

目录表

​

由于我们在中国大陆的业务微不足道，中国大陆的法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音像服务和移动应用分销业务施加了限制和条件。因此，吾等透过综合可变权益实体于中国内地经营网络游戏业务，而该架构旨在为投资者提供于中国内地法律法规禁止或限制外国直接投资若干营运公司的中国公司的外资风险敞口，并依赖我们的中国内地附属公司、综合可变权益实体及其股东之间的合约安排进行综合可变权益实体的业务运作。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，综合可变利息实体分别贡献综合净收入的0.9%、0.6%及0.2%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指第九集团有限公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指中国大陆的可变利益实体、上海第九信息技术有限公司或上海IT。上海IT成立于2000年9月，目前持有一张互联网内容提供商许可证，运营我们的网站，主要从事我们的游戏业务。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地综合可变权益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国内地综合可变权益实体的股权。

我们的子公司、合并可变权益实体及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议和业务运营协议。尽管缺乏法定的多数股权，但我们能够根据合同安排指导综合可变权益实体的活动并从中获得经济利益，因此我们的开曼群岛控股公司就会计目的而言被视为综合可变权益实体的主要受益人，并根据会计准则编纂主题810合并合并可变权益实体及其附属公司。因此，我们根据美国公认会计原则将合并可变利息实体视为合并实体，并根据美国公认会计原则将合并可变利息实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。9 Limited及其投资者并无拥有综合可变权益实体的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制综合可变权益实体，而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体的业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.公司-C.组织结构--与可变利益实体的合同安排”和“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与可变利益实体的安排”。

然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。此外，这些协议还没有在中国大陆的法院接受测试。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们在中国大陆的业务和经营许可证依赖合同安排，这可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--可变利益实体的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。”关于开曼群岛控股公司与可变权益实体及其股东的合同安排的权利状况，中国内地现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国内地是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若吾等或任何可变权益实体被发现违反中国内地任何现有或未来的法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规行为或失败。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定构成可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。”

6

目录表

​

下图列示于本年报日期我们的组织架构、成立地点、各重要附属公司的所有权权益及重大可变权益实体：

注：

上海IT的股东为魏吉先生及王奇先生，分别拥有上海IT的64%及36%股权。韦吉先生和王奇先生是我们的两名员工。

中国大陆目前的法律法规对参与中国大陆互联网内容提供(ICP)的实体的外资所有权施加了实质性限制。因此，我们通过与可变利益实体上海IT达成一系列协议来开展部分活动。上海IT拥有在中国大陆开展与互联网内容提供商相关的业务所需的许可证和审批。上海IT由我们的员工魏吉和王琪拥有。

我们已经获得了从上海IT的许可证和审批中受益的独家权利。此外，通过与上海IT及其股东的一系列合同安排，我们能够通过与上海IT的合同安排来指导和开展业务运营。我们相信，上海IT的个人股东将不会从这些协议中获得实质性的个人利益，除非是作为The 9 Limited的股东或员工。尽管缺乏法定的多数股权，但我们能够通过合同安排指导综合可变权益实体的活动并从中获得经济利益，因此我们的开曼群岛控股公司就会计目的而言被视为综合可变权益实体的主要受益人，并根据会计准则编纂主题810合并合并可变权益实体及其附属公司。因此，我们根据美国公认会计原则将合并可变利息实体视为合并实体，并根据美国公认会计原则将合并可变利息实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。9 Limited及其投资者并无拥有综合可变权益实体的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制综合可变权益实体，而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体的业务的股权。

​

7

目录表

​

我们认为，我们不可能从无关的第三方那里获得这些协议。由于与中国的法律和监管环境有关的不确定性，大多数协议的条款没有定义，除非协议各方终止。据吾等中国律师事务所Granall律师事务所表示，根据新闻出版总署发布的《通知》和《网络出版管理办法》的解释和实施，现行合同安排在中国内地现行法律法规下是有效、具有约束力和可强制执行的。这些协议的主要条款如下所述。

独家技术服务协议。我们为上海IT提供计算机软件运营及相关业务的技术服务，包括提供互联网网站运营的系统解决方案、计算机和互联网设施的租赁、互联网服务器和数据库的日常维护、计算机软件的开发和更新，以及所有其他相关的技术和咨询服务。上海IT支付相当于利润的90%的服务费，该费用由我们的签约方扣除有效成本后支付。我们是上海IT的独家服务提供商。根据中国内地的规章制度，关联方交易应在公平的基础上进行谈判，并采用合理的转让定价方法。不过，服务费的厘定完全由我们自行决定。除非双方书面同意提前终止，否则本协议将无限期地继续有效。

股东投票代理协议。上海IT的每位股东已与我们订立股东投票代理协议，根据该协议，上海IT的每位股东不可撤销地授予我们指定的任何第三方行使其作为上海IT股东有权享有的所有投票权，包括出席股东大会、行使投票权和任命上海IT的董事、总经理和其他高级管理人员的权利。委托书的权力是不可撤销的，并且只能由我们自行决定终止。

看涨期权协议。吾等与上海IT的各股东订立认购期权协议，根据该协议，双方不可撤销地同意，吾等及/或吾等指定的任何第三方将有权在当时有效的中国内地法律及法规许可的范围内，收购上海IT的全部或部分股权。该等收购的代价将为上海IT注册资本金额与中国内地当时适用法律所允许的最低金额之间的较低者的价格。上海IT的股东亦已同意，在未经吾等事先书面同意的情况下，不会订立或不采取任何会对上海IT的资产、负债、股权、营运或其他合法权利造成重大影响的交易，包括但不限于股息及利润的申报及分配；上海IT股权的出售、转让、抵押或处置或产权负担；合并或合并；产生、承担、担保或产生任何债务；订立其他重大合约。本协议在吾等根据中国内地适用法律收购上海IT的所有股权后才会失效。

贷款协议。自2002年至2005年5月，我们向上海IT当时的股东朱军和王勇提供了人民币2,300万元的贷款，用于资本化和增加上海IT的注册资本。该贷款协议是在2011年朱骏将上海IT的股权转让给魏基、王勇于2014年将上海IT的股权转让给林志敏时，由上海IT的现任股东承担的。林志敏于2022年将上海IT的股权转让给了齐王。于2019年5月，吾等终止该等贷款协议，并与上海资讯科技的股东与我们的附属公司上海汇灵订立新的贷款协议。根据这项新贷款协议的条款，我们向上海IT的每位股东发放了一笔无息贷款，明确目的是向上海IT出资。该等贷款的期限未指明，并将在上海惠灵或上海资讯科技存续期较短的期间内仍未偿还，或直至吾等选择终止协议(由吾等全权酌情决定)，届时可按需支付贷款为止。只有当我们向借款人发出要求偿还的书面通知时，此类贷款才会立即到期并支付。2021年12月，林志敏、齐王、魏济、上海惠玲、上海IT订立合同权益转让协议，林志敏在借款协议项下的合同权益已全部转让给齐王。目前，齐王和魏基已根据股权质押协议将其在上海IT的全部股权质押给我们。如果上海IT或其股东违反贷款协议或任何其他协议中的任何条款，我们将有权执行我们作为质权人在协议下的权利。

​

8

目录表

​

股权质押协议。为确保上海资讯科技或其股东全面履行股东投票代理协议、认购期权协议及贷款协议项下各自的责任，上海资讯科技股东已根据两项股权质押协议将其于上海资讯科技的全部股权质押予吾等。此外，对上海IT股东的股息分配，如果有，将存入我们拥有独家控制权的第三方托管账户。在此类协定项下的所有义务全部履行之前，质押应一直有效。股东有义务保持所有权，并以质押股权进行经营。在任何情况下，未经我们事先书面同意，任何股东不得转让或以其他方式阻碍上海IT的任何股权。如果发生上述规定的违约事件，作为质权人的上海汇铃有权通过转让或转让的方式处置质押股权，并将所得款项用于偿还上述贷款协议项下到期的贷款或支付贷款金额以外的其他款项。上海IT各股东已根据中国内地《物权法》向当地市场监管部门登记其股权质押。如果上海IT或其股东违反上述协议的任何条款，我们将有权强制执行我们对该等质押股权的质押权，以补偿因该等违约而遭受的任何和所有损失。

我们的公司结构受制于与综合可变权益实体的合约安排所产生的风险。如果中国政府认定构成可变权益实体结构一部分的合同安排不符合中国内地的法律和法规，或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证或A类普通股可能大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国内地子公司和综合可变权益实体，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关本公司架构所产生的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险”一节所披露的风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。对于在中国大陆进行的商业运营，我们受到中国大陆复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管方面的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业法规，包括与数据安全相关的法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与中国内地执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定因素，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”-我们可能会受到中国大陆区块链、NFT和互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

​

9

目录表

​

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司开展业务，通过中国大陆的可变权益实体大幅减少了我们的业务运营。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律和法规管辖。于本年报日期，对于我们在中国内地的微不足道的业务，我们的中国内地附属公司、可变权益实体及其附属公司已取得中国政府当局所需的牌照及许可。除国家市场监管总局为各中国内地附属公司及综合可变权益实体发出的营业执照外，该等中国内地附属公司及可变权益实体须取得并已取得互联网内容供应商许可证，该许可证涵盖本公司在中国内地的所有业务。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司和我们的行业相关的风险-我们可能会受到中国大陆区块链、NFT和互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”如果(I)我们没有收到或维护任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出某些许可或批准已经获得或不需要的结论，或(Iii)适用的法律、法规或对这些许可或批准的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议，根据中国内地现行有效的法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国内地子公司和合并可变利益实体(I)作为离岸上市公司无需立即履行备案程序并获得中国证监会的批准，但如果我们继续进行离岸发行，则需要相应地备案，(Ii)无需经过中国领导的网信办(CAC)的网络安全审查。及(Iii)吾等并无被中国证监会或CAC要求取得或被拒绝该等许可，及(Iv)吾等并无被要求向任何其他中国政府当局申请或拒绝任何许可或批准。然而，中国政府已表示，有意对近年来在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。根据《关于境内企业境外发行和上市备案管理安排的通知》，现有企业不需要立即履行备案手续并获得证监会批准，但涉及进一步离岸发行等事项时，应按要求备案。现有企业是指2023年3月31日前已获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境外间接发行上市申请的企业。我们的中国法律顾问认为，我们符合境内企业在海外间接上市的定义。因此，我们认为，作为一家现有企业，我们不需要立即履行备案程序，但如果未来计划进行进一步的离岸发行，我们将相应地向中国证监会备案。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得批准或完成其他备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国内地的业务的罚款及处罚、吾等在中国内地的经营特权受到限制、限制或禁止吾等中国内地附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的海外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国内地法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案”及“-与本公司及本行业有关的风险-本公司的业务须遵守有关数据私隐及网络安全的复杂及不断演变的中国及国际法律及法规”。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“

​

10

目录表

​

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。我们于2021年8月聘请的独立注册会计师事务所RBSM LLP或RBSM，其2021、2022和2023财年的审计报告包含在本年度报告Form 20-F中，总部位于纽约纽约，并已接受PCAOB的定期检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--上市公司审计署可能无法全面检查或调查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作。如果PCAOB无法进行此类检查，我们的投资者将被剥夺此类检查的好处“和”-如果PCAOB无法检查或调查位于中国内地和香港的审计师，并且我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，则我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

现金和资产在我们组织中的流动

第九集团有限公司是一家控股公司，本身并无实质业务。我们主要通过在我们有业务存在的不同司法管辖区的法律下注册成立的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，这受到这些司法管辖区适用法律和法规的限制。在某些司法管辖区，目前并无外汇管制条例限制我们在这些司法管辖区的附属公司向我们派发股息的能力。然而，监管规定可能会改变，这些子公司未来向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于我们在中国内地的微不足道的业务，根据中国内地的法律法规，如果我们现有的中国内地子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资中国内地子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国内地的法律及法规，我们在中国内地的每一间附属公司及可变权益实体均须拨付若干法定储备金，或可拨付若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和综合可变利息实体转移现金的能力。如果业务中的现金位于中国内地或中国内地的实体，则由于中国政府干预或对吾等、吾等附属公司或可变权益实体转让现金的能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国内地以外的营运或其他用途。然而，我们不期望现金从我们的中国大陆子公司和可变利息实体及其子公司转移到我们，或者反过来。

​

11

目录表

​

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。开曼群岛控股公司与附属公司、可变权益实体或其附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行证券、其他融资活动和经营活动产生的现金所得收益。我公司在集团公司内部建立了统一的现金集中管理政策，指导9号股份有限公司及其子公司之间的资金调拨，提高现金管理的效率和安全性。我们的管理层建立了一系列的手册和政策，分为五个子流程，即银行账户管理、收款、付款、银行余额管理和实物现金管理。适用于本公司所有附属公司及综合可变利息实体及其附属公司。我们已经遵守了现金集中管理账户运营的适用法律法规，并向政府部门完成了必要的登记和审批程序。根据我们的现金管理政策，我们集团内的每一笔资金转移都要经过适当的审查和批准程序，具体取决于转移的性质和金额。在每个子流程中，我们执行不同级别的审批程序，从员工级别的员工、部门负责人、首席财务官到首席执行官。

于2021年、2022年及2023年，我们的开曼群岛控股公司分别向我们的附属公司转让总额为零的现金、人民币1,030万元及人民币5,640万元(790万美元)，并通过我们的离岸中间控股实体分别向可变利息实体及其附属公司转移总额为零、零及零的现金，并分别从我们的附属公司收取总额为零、零及人民币4,970万元(700万美元)的现金。

于2021年、2022年及2023年，综合可变利息实体及其附属公司分别向我们的附属公司转移现金总额人民币230万元、人民币510万元及人民币50万元(10万美元)，并分别从我们的附属公司收取现金总额人民币5830万元、人民币1700万元及人民币1000万元(140万美元)。2021年、2022年和2023年，可变利息实体及其子公司分别从子公司获得人民币680万元、人民币370万元和零服务收入。

于2021年、2022年及2023年，除上述金额及我们子公司在正常业务过程中的交易外，吾等与我们的子公司、可变权益实体或其附属公司之间并无现金转移。

在2021年、2022年和2023年，我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有转移现金以外的资产，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。

根据吾等全资中国内地附属公司与可变权益实体订立的独家技术服务协议，服务费金额将按可变权益实体及吾等中国内地全资附属公司根据服务性质不时厘定的方式计算，并按月支付。考虑到可变利息实体未来的营运及现金流需求，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的全资中国内地附属公司同意不向可变利息实体收取任何服务费。因此，可变利息实体没有根据本协议支付任何款项。

关于综合可变利息实体的财务状况、现金流和经营结果的详情，见“--与综合可变利息实体有关的财务资料”和本年度报告F-26至F-29页的表格20-F。

​

12

目录表

​

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司那里获得股息。根据《中国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业(例如我们的中国内地子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国内地订立了减收预扣税的税务协定。我们中国内地子公司的直接母公司The 9 Limited在开曼群岛注册成立，开曼群岛并没有与中国内地签订这样的税务条约。香港与中国内地订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及规定规限，例如规定香港居民企业在紧接派息前12个月期间内，必须拥有在中国内地派发股息的企业最少25%的股份，并须成为股息的“实益拥有人”。如果我们的中国大陆子公司向我们申报和分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或可变利益实体欠额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国内地缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息。

​

备注：

上表乃假设综合可变权益实体的所有溢利将根据税务中立合约安排作为费用分派予中国大陆附属公司。如果将来合并可变权益实体的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费（或如果公司间实体之间的现行和预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），综合可变权益实体可以作出非就综合可变利益实体的滞留现金金额向我们的中国大陆子公司作出可扣减的转移。此举将导致有关转拨为综合可变权益实体的不可扣税开支，但仍为中国大陆附属公司的应课税收入。

13

目录表

​

根据中国内地的法律及法规，吾等的中国附属公司及可变权益实体在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国内地现行法规准许我们的中国内地附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外，我们的每一家中国内地附属公司及可变权益实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为法定储备，直至该储备达到其注册资本的50%。中国大陆的每一家此类实体还必须进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的任何中国内地子公司代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，我们的中国内地子公司、可变利息实体及其子公司主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。虽然我们目前几乎所有的收入都来自我们在中国大陆以外的子公司，但对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，“项目3.信息-D.主要风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国大陆对境外控股公司对中国大陆实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和可变利益实体提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

与综合可变权益实体有关的财务资料

下表呈列综合可变权益实体及其他实体于呈列日期之简明综合财务资料表。

2023年，我们出售了NFTSTAR新加坡私人有限公司。有限公司及其子公司转让给无关的第三方。由于出售，我们不再合并NFT业务的经营业绩。NFT业务的历史财务结果相应地作为非持续业务反映在我们的合并财务报表中。

精选简明合并损益表信息

​

​

14

目录表

​

​

​

15

目录表

​

精选简明合并资产负债表信息

​