附件2.3

各类证券权利说明

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记

WEBUY GLOBAL Ltd.(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股(每股票面价值0.00000385美元)在纳斯达克资本市场上市及交易 ，与本次上市(但不用于交易)相关，其A类普通股根据交易法第12(B)节登记。本表介绍了A类普通股持有人的权利。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及细则”)以及开曼公司法(2023年修订本)(“公司法”)有关A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息 。欲了解更完整的信息，请阅读已作为截至2023年12月31日财年报告的附件提交给美国证券交易委员会的完整的《组织章程大纲和章程》 ，本文件是其中的一部分(《年度报告》)。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

根据公司法或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司发行新A类普通股并无优先认购权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股有一票，而B类普通股的每位持有人每一股B类普通股将有权有十票。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者 一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。

B类普通股不得出售、转让、减值、预期或以其他方式处置(包括通过遗嘱或继承法和分配法)，或作为贷款抵押品或履行任何义务的担保而质押或质押，或以其他方式抵押，且 不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，任何试图这样做的尝试均为无效。

本公司每股B类普通股赋予股东在本公司股东大会或股东任何决议案上投十票的权利。我们B类普通股的持有者 将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们股东的所有事项进行投票，以供他们投票批准。

每股B类普通股仅向本公司创办人发行。A类普通股持有人在任何情况下均无权将其持有的A类普通股转换为B类普通股。

公司B类普通股股东(S)不得：

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

WEBUY GLOBAL LTD于2022年8月29日根据《公司法》成立为股份有限公司。于本公告日期，本公司获授权发行每股面值0.000000385美元的259,950,000,000股A类普通股及每股面值0.001美元的50,000,000股B类普通股。截至本报告日期，已发行和已发行的A类普通股有52,381,600股，B类普通股有28,604,600股。

我们的组织备忘录和章程 不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有关于董事薪酬的决定将在薪酬委员会成立时由薪酬委员会建议，并由整个董事会批准，两者仅在出席 成员法定人数时才采取行动。

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及《公司法》的重大条款摘要，这些条款涉及我们A类普通股的重大条款。为方便潜在投资者，我们提供以下开曼法律及我们的组织章程大纲及细则的说明，并与特拉华州法律下的类似功能作一比较。

一般信息

转会代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人为TRANSHARE CORPORATION，17755 US Hwy 19 N，Clearwater，FL 33764。

分配

我们A类普通股的持有人 有权获得董事会授权的股息或其他分派，但须受公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的规限。

分红。A类普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。《组织章程大纲》规定，股息可以宣布，并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息 。

投票权。在任何股东大会上投票都是以投票方式进行的，但在实体会议上，会议主席可决定以举手方式进行表决，除非下列情况要求以投票方式进行表决：

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。更改名称、更改我们的上市后备忘录和公司章程、减少我们的股本和公司的清盘等重要事项将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定，如公司法有要求，本公司将于每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的会议)均可在本公司董事会行使绝对酌情权决定的时间及在世界任何地方及一个或多个 地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由本公司董事会主席召开，也可以由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会必须提前不少于十个整天 。 任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有合计不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的股份的两名股东 。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求 持有合共不少于本公司已发行股份及本公司有权在股东大会上表决的流通股的股份 ，本公司董事会将召开特别股东大会，并 将如此要求的决议案付诸表决。然而，我们的发售后备忘录和组织章程细则并不 赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股的转让.在遵守下文规定的限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书转让其所有或任何普通股 ，转让文书采用通常或普通形式，或相关证券交易所规定的形式，或我们董事会批准的任何其他形式。 尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所的适用规则和法规进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据相关证券交易所的规则，在遵守规定的通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间 和期间内暂停和关闭登记；但在任何一年中，转让登记不得超过30天或关闭登记。

清算. 在 本公司清盘时，如果可供分配给股东的资产足以偿还 清盘开始时的全部股本， 清盘时，盈余将按股份面值的比例分配予股东 他们在清盘开始时所持有的股份，但须就以下事项从这些股份中扣除 应付本公司的未付催缴股款或其他款项。 如果我们的资产 可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本，因此将分配资产 因此 损失尽可能由我们的股东按股票面值的比例承担 被他们抓住了。

催缴股份及没收股份. 我们的董事会可以在指定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司 可根据本公司或该等股份持有人的选择，以本公司董事会决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何 股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购 目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司 已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当其时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的另一次会议上以 三分之二多数票通过的决议案批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份 持有人的权利不得因增设、配发或发行与该现有类别股份 同等的股份而被视为改变。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们的上市后备忘录和公司章程规定，我们的股东 有权免费查阅我们的股东名册，并获得我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

获豁免公司.根据《公司法》，我们是一家免责有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司 。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免 公司：

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过董事会的决议：

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

小股东的保障

我们的备忘录和公司章程 中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更， 包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

公司法 或组织章程大纲及章程细则并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同 司法管辖区法律之间的差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著的 差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同一份有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、一份每间组成公司的资产及负债清单及一份承诺书 一并送交开曼群岛公司注册处处长，并承诺将向每间组成公司的成员及债权人提供一份合并或合并证书副本，以及 有关合并或合并的通知将于开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%以及将与其达成安排的每一类别债权人的多数人数的批准，此外，这些债权人还必须代表每一此类债权人价值的75%。亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，以安排方案作出的安排及重组获得批准及批准，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可 向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，以提供权利收取经司法厘定的股份价值的现金付款 。

《公司法》还载有法定条款 ，其中规定，公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》，根据外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼。根据 原则，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。 然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期遵循并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案以及例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。我们的上市后公司章程 包含一项条款，根据该条款，我们的股东放弃他们个人和代表我们对任何董事提出的任何索赔或诉讼权，这些索赔或诉讼权与董事在履行其在本公司或为本公司的职责时的任何行为或未能采取行动有关，但对于该董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的 董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于此等人士的不诚实、故意违约或欺诈、 在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的情况下， 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿 协议，为这些人提供了超出我们上市后备忘录和公司章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东通过书面同意采取行动的权利，而我们的 经修订和重述的发售后组织章程细则规定，任何要求或允许在任何股东大会上采取的行动 可在根据我们的要约后经修订和重述的组织章程细则正式通知并召开的股东大会上投票后采取，且不得在未经召开会议的情况下经股东书面同意而采取。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有本公司已发行及已发行股份合共不少于三分之一投票权的股东于股东大会上投票，以要求本公司股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利 外，我们在提交修订和重述的公司章程后，不向我们的股东 提供向年度股东大会或特别股东大会提交提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累计投票.根据 《特拉华州普通公司法》，除非公司的注册证书 有特别规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在 董事会中的代表，因为它允许少数股东在单个 董事会上投下股东有权获得的所有选票，增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律没有禁止 累积投票，但我们在发行后修订和重述的组织章程没有 累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的组织章程细则，在符合其中所载的某些限制的情况下，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有 原因。任命董事的条件可以是董事在下一届或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)规定的任何期限之后自动 退任(除非他已提前离任)；但如果没有明文规定，则 中不应隐含该等条款。根据我们提出修订和重述的公司章程，如果董事(I)破产或收到针对他的接收令，或暂停付款，或与其债权人 达成和解；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位； (Iv)未经董事会特别许可而缺席董事会连续三次会议，且 董事会决议辞去其职位，则董事应 离职；(V)被法律禁止成为董事或；(Vi)根据开曼群岛法律或我们发售后组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们的发售后修订及重述的组织章程细则 ，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下才可更改。

管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们发售后的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利. 我们的上市后备忘录和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们的上市后备忘录和 公司章程中没有任何规定所有权门槛（超过该门槛必须披露股东所有权）。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

根据公司大纲和章程 和公司法，我们可以通过股东决议或董事决议修改其大纲或章程，以改变 我们的授权股份数量。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。

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