附件1.1

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

WEBUY环球有限公司

(本公司于2024年3月8日通过特别决议 )

《公司法》(经修订)

获豁免股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

WEBUY环球有限公司

（由公司于2024年3月8日通过的特别决议通过2024年）

I N D E X

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

WEBUY环球有限公司

（由公司通过的特别决议通过 [*] 2024)

表A

1.《公司法》(经修订)附表中表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

股本

3.(1)本公司于本章程细则生效日期的股本为100,100,000美元，分为260,000,000股普通股，每股面值或面值0.000000385美元，本公司股本分为259,950,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对 酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定应视为就公司法的目的 而言获此等细则授权。在公司法的规限下，本公司现获授权以公司法授权的任何方式，包括从其股本中支付赎回或购买本身股份的款项 。购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

(3)根据公司法，本公司获授权持有库存股，并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例，指定其购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份为库存股。本公司作为库藏股持有的股份应继续归类为库存股，直至 该等股份按董事会按其绝对 酌情决定权根据公司法认为合适的条款及条件注销或转让为止，但须受指定证券交易所及/或任何主管 监管机构的规则及规例所规限。

(4)本公司可接受任何缴足股款股份的免费退回，除非因退回股份而 除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

(5)不得向无记名发行任何股份。

(6)除创办人或任何创办人的联营公司外，本公司不得向任何人士配发、发行或授予任何B类普通股。除非事先获得至少一位创办人的书面同意，否则本公司不得配发、发行或授予其他B类普通股。

资本变更

4.(1)本公司可根据公司法不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(2)除非对B类普通股或A类普通股(视属何情况而定)的面值或面值作出相同的更改，否则不得根据第4(1)条或以其他方式对A类普通股或B类普通股的面值或面值作出任何更改。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并和分拆而产生的任何困难，特别是在不损害前述规定的一般性的情况下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售费用后)在有权享有零碎股份的 成员之间按适当比例分配，为此，董事会可授权任何人士将占零碎股份的股份 转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等所得款项净额。此类 购买者将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或 其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司 原始资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.在符合公司法、指定证券交易所的规则和条例、组织章程大纲和章程细则以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在不影响本章程第13条的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可随附或附有董事会决定的关于股息、投票、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于下列条款：或根据本公司或持有人的选择权，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在公司法、指定证券交易所的规则及规例、组织章程大纲及组织章程细则的规限下，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份可按本公司或持有人 可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中)赎回的条款发行。

10.在组织章程细则第13(1)条、组织章程大纲及股东任何相反决议案的规限下，并在不损害由此授予任何其他股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，本公司的股本于本章程细则生效之日分为A类普通股及B类普通股。A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和同等地位，但下文所述除外。

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对提交成员表决的所有事项进行投票。A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，而B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票。

于任何B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权 直接或间接转让或转让予任何人士或实体，而该等人士或实体最终并非由任何B类普通股的创办人或另一名持有人或任何创办人或该等其他持有人的关联公司或 该等其他持有人控制，则该持有人所持有的所有B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股 。

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为本条第10(C)条下的出售、转让、转让或处置，除非和直到 任何此类质押、押记、抵押、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方(最终并非由任何创始人或其他B类普通股持有人或任何创始人或该其他持有人的关联公司控制)通过投票代表或其他方式直接或间接受益所有权或投票权，在此情况下，所有相关B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股 。

B类普通股的持有人 无权获得本公司作出的任何股息或分派，但在本公司清盘时根据第165条向股东作出的任何分派除外。

权利的更改

11.在公司法的规限下及在不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应： 作必要的变通，申请，但这样做：

12.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

13.(1)在公司法的规限下，本章程细则(包括但不限于第三条第(6)款)及(如适用)指定证券交易所的规则及规例，以及在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士配发、授予认股权或以其他方式处置该等股份。按董事会行使绝对酌情决定权决定的有关时间及代价，以及按董事会绝对酌情决定的条款及条件发行，但不得以低于其面值的价格发行。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、 优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制， 如有，包括但不限于组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权，以及清算优先。并在公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的 规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股并列或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14.本公司可就发行任何股份行使公司法赋予或准许支付佣金及经纪佣金的一切权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

15.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受约束或要求以任何方式承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益 或(除非本章程细则或法律另有规定)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

16.在公司法及本章程细则的规限下， 董事会可于配发股份后但于任何人士记入股东名册前的任何时间，承认承配人放弃配发股份予其他人士，并可赋予股份承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

股票

每张股票均须加盖印章或传真，或加盖印章，并须注明与股票有关的股份数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，并可采用董事不时决定的其他形式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印制于该等证书上。

18.(1)如股份由多名人士共同持有 ，本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向 多名联名持有人中的一名人士递交股票即已足够交付予所有该等持有人。

（2） 如果 股份以两个或多个人的名义存在，在通知的送达方面，以及 在遵守本章程规定的情况下，与公司相关的所有或任何其他事项（股份转让除外）应被视为 其唯一持有人。

19.除非股东以书面形式向本公司提出要求，否则本公司没有义务向股东签发股票证书。于配发股份后登记为股东的每名人士均有权免费就任何一个类别的所有该等股份 获发一张股票，或于首次支付董事会不时厘定的合理实际开支后就每张股票获发多张股票，以换取该类别的一股或多股股份。

股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短者为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记且 没有登记的转让事项外，于向本公司递交转让事项后发行。本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

21.(1)于每次股份转让时，转让人持有的股票须作废注销，并随即予以注销，而受让人应按本条第(2)款所规定的费用向受让人发出新的股票。如已放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书 。

（2） 上文第（1）段提及的 费用金额不得超过指定证券交易所可能 不时确定的相关最高金额，但董事会可随时确定该费用的较低金额。

22.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求及在支付董事会厘定的费用后，向有关的 股东发出代表相同股份的新股票，并须遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查该等证据及准备董事会认为适当的弥偿的费用及合理的自付费用，如有损坏或毁损，在向本公司交付旧证书时， 始终规定，如已发行认股权证，则除非董事会已确定正本已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

23.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及最重要的留置权，留置权涉及该股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付) 。对于以股东名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他股东联名)，本公司对该股东或其遗产目前应向本公司支付的所有款项拥有首要留置权，无论该等款项是在通知本公司该股东以外的任何 人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论该等款项的付款或清偿期限是否已实际到期， 并且即使是该成员或其遗产和任何其他人的共同债务或责任，无论是成员还是非成员。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项。董事会 可于任何时间、一般或在任何特定情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第23条的规定。

24.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的 中的某些款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定有责任 立即履行或解除，或在书面通知发出后十四(14)整天届满，说明并要求 支付当前应支付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出有意违约出售的通知。已送达股份当其时的登记持有人或因其死亡或破产而有权持有股份的人。

25.出售所得款项净额将由本公司收取，并用于支付或解除与留置权有关的债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的 ，而任何剩余款项(须受出售前股份上目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效 董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为所转让股份的持有人 ，他不一定要监督购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

对股份的催缴

26.在本细则及配发条款的规限下，董事会可不时要求股东就其股份的任何未缴款项(不论以股份面值或溢价方式)作出催缴，而每名股东须(在获给予指明付款时间及地点的至少十四(14) 整天通知的情况下)按该通知的规定向本公司支付其股份的催缴款项。催缴股款可全部或部分延长、延迟或撤销，但股东无权 任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

27.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出 ，并可一次性支付或分期支付。

28.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须负起连带责任，支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

29.如果在指定支付日期之前或当天未就某股份发出的通知，则应向其支付该款项的人应按该利率支付未支付款项的利息 ，自指定支付日期起至实际支付时间止（不超过年息百分之二十（20%）） 由董事会决定，但董事会可全权酌情免除支付全部或部分该等利息。

30.任何股东均无权收取 任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并于会上投票(另一股东的受委代表除外)、 或计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士联名)连同利息及开支(如有)均已支付为止。

31.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，足以证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，并已根据细则向被起诉成员正式发出催缴通知；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项均无须证明。 但上述事项的证明应为债务的确证。

32.于配发时或于任何指定日期就股份而应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为已正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未缴款，则本章程细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期及应付。

33.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

34.董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或现金等值垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份而应付的全部或任何分期款项(直至该笔款项(如非该等垫款即成为现应支付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息为止)收取 。董事会可于任何时间向有关股东发出不少于一个(1)个月的通知，以偿还预支款项 ，除非该通知于 届满前已就预支款项所涉及的股份催缴。预付股款 不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

35岁。(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四(14)整天的通知：

（2） 如果 任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有认购股款和到期利息之前，已发出此类通知的任何股份可随时根据董事会的决议没收， 且此类没收应包括就没收股份宣布但在 没收前未实际支付的所有股息和奖金。

36.当任何股份被没收时，应向没收前股份持有人送达没收通知 。不应因任何遗漏或疏忽发出通知而使没收无效。

37.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何 股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

38.如此没收的任何股份将被视为 本公司财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款将没收作废。

39.股份已被没收的人士 将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期时应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事会酌情决定 要求)自没收之日起至按有关利率(不超过百分之二十)支付的利息。(每年20%) 由董事会厘定。董事会如认为合适，可强制执行没收股份于没收日期的付款，而无须就没收股份的价值 作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全部付款，则其责任即告终止。就本细则第39条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，即使该时间尚未到达，仍应视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。

40.董事或秘书 宣布某一股份在指定日期被没收，即为针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签署转让文书) 构成对该股份的良好所有权，被出售股份的人应登记为该股份的持有人，并且 不一定要监督代价(如有)的应用，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同其日期记入股东名册，但没收不会因 遗漏或疏忽发出通知或记入任何事项而以任何方式失效。

41.尽管有上述任何没收 ，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许 购回没收股份。

42.没收股份并不影响本公司对已作出的催缴股款或就该催缴股款应付的分期付款的权利。

43.本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应付，犹如该等款项已凭藉正式作出的催缴及通知而应付一样。

会员登记册

44.(1)公司应在一个或多个簿册中保存一份成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

（2） 公司可以保存居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支登记册，董事会可以制定和更改其确定的有关保存任何此类登记册并维持与此相关的登记办公室的法规。

45.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应在董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地点免费供股东或任何其他人士查阅，最高金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他分支机构的股东名册，可在符合指定证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所可接纳的方式以任何电子方式 ，于董事会可能决定的时间或不超过每年合共不超过三十(30)天的期间内，以及一般或就任何类别的 股份，暂停供查阅。

记录日期

46.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权 就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会 可预先确定一个日期作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天 或不少于该会议日期的十(10)天，也不得超过任何其他此类行动的六十(60)天。

如董事会并无就任何股东大会确定 记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的确定 成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的成员的记录的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

股份转让

47.(1)在本章程细则的规限下，任何股东 可按惯常或通用格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该上市股份的所有权即可根据适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规定予以证明及转让。本公司有关上市股份的股东名册 (无论是股东名册或分册)可按公司法第40条的规定以非可阅的形式保存，条件是该等记录符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

48.转让文书须由转让人及受让人或其代表签立 ，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响第47条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般或于任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。 转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士 。

49.(1)董事会可行使绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记转让任何股份(非缴足股款股份)予其不批准的人士，或拒绝登记转让根据任何雇员股份奖励计划发行而其转让仍受限制的股份，亦可在不影响上述一般性的原则下，拒绝登记转让予四名以上联名持有人的任何股份或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

(3)除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件而定，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转让至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转让至股东名册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交以供登记及登记。如为登记分册上的任何股份，则于相关登记办事处登记，而如为登记分册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方登记。

50美元。在不限制第49条一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

51.如董事会拒绝登记任何股份的转让 ，董事会应于向本公司提交转让之日起两个月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

52.在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，股份 或任何类别股份的过户登记可在董事会可能决定的时间 及期间（任何年度内合共不超过三十（30）日）暂停。如果股东通过普通决议批准，三十（30）天的期限可在任何一年延长一个或多个不超过三十（30）天的期限。

股份的传转

53.倘股东身故，则 倘身故者为联名持有人，则其一名或多名尚存者及（倘身故者为唯一或唯一尚存持有人）其法定遗产代理人将为本公司确认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士;但本条中的任何内容均不会释放已故会员的 遗产（不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何股份承担任何责任。

54.因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的任何人士 ，可在出示董事会可能要求的有关其所有权的证据 后，选择成为股份持有人或让其提名的人士登记为股份受让人。 如果他选择成为持有人，他应书面通知公司，无论是在登记处或办事处，视情况而定。倘彼选择另一人士登记，则须以该人士为受益人签立股份转让书。 本章程细则有关股份转让及转让登记的条文适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并无身故或破产，而该通知或转让乃由该股东签署。

55.因股东死亡或破产或清盘而有权获得股份的人士，应有权获得与其作为股份登记持有人 有权获得的相同股息及其他利益。然而，董事会可在其认为合适的情况下，暂停支付有关股份的任何应付股息 或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让有关股份，惟在符合细则第76（2）条的规定下，该人士可于大会上投票。

无法追踪的成员

56. (1)在不影响本公司根据本细则第56条第（2）段所享有的权利 的情况下，倘股息权利支票或股息单 连续两次未获兑现，则本公司可停止以邮递方式寄发该等支票或股息单。然而，本公司可行使权力 于有关股息权利支票或股息单首次因无法送达而被退回后停止寄发有关支票或股息单。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或透过转让予该等股份而享有 权利的人士签立的，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将 归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

57.如法规规定，本公司应在每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

58.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会 股东大会或延期会议)均可于第65A条规定的时间及在世界任何地方及一个或多个 地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会行使绝对 酌情决定权而决定。

59.董事会过半数成员或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(由该等人士决定)举行。任何一名或以上股东于交存申请书当日，持有本公司已发行及已缴足股本总额不少于三分之一投票权的任何一名或以上成员，均有权在任何时间向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求书所指明的任何业务；而该等会议须于该要求书交存后两(2)个月内举行。如董事会未能在交存后二十一(21)日内召开会议，请购人(S) 本人可按同样方式召开会议，而请求人(S)因董事会失职而招致的一切合理开支，应由本公司向请求人(S)退还。

股东大会的通知

60. (1)股东周年大会和任何股东特别大会可提前不少于十（10）整天通知召开，但股东大会可提前 较短时间通知召开，但须符合《法案》，前提是：

(2)通知应指明：(A)会议的时间和日期；(B)除电子会议外，会议的地点；如董事会根据第65A条确定有一个以上的会议地点，会议的主要地点(“主要会议地点”)；(C)股东大会是混合会议还是电子会议，该通知应包括一份表明此意的声明 以及以电子方式出席和参与会议的电子设施的详细信息，或(br}本公司将在会议前提供该等详细信息的情况)以及(D)如有特殊业务， 业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。各股东大会的通告应向所有股东、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士及各董事发出，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款而无权从本公司接收该等通告的股东除外。

61.意外遗漏会议通知 或(如委托书随通知一并发出)未向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书或该代表文书，或任何有权接收该通知的人士未收到该通知或该代表文书，均不会令该会议所通过的任何决议案或该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

62.(1)在特别股东大会上处理的所有事务，以及在周年大会上处理的所有事务，均视为特别事务，但以下情况除外：

(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的人数达到法定人数。在本公司任何股东大会上，两(2)名有权投票并亲自或由 受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席，且相当于整个大会期间本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的股东构成法定人数。

63.如于大会指定时间后三十(30)分钟内(或会议主席决定等候不超过一小时的 较长时间)未有法定人数 出席，大会将延期至下周同日同一时间及(如适用)同一地点(S) 或董事会可能绝对 决定的时间及(如适用)该地点(S)及董事会可能绝对 决定的方式及方式举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则应解散该会议。

64.(1)董事会主席应 主持每次股东大会。于任何会议上，如主席在指定举行会议的时间 后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席， 或如只有一名董事出席，则他将主持会议(如他愿意担任主席)。倘董事并无出席，或出席之各董事 均拒绝主持会议，或选定之主席将退任，则亲身或由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

(2)如果股东大会主席使用一项或多项电子设施参加股东大会，而不能 使用该等电子设施参加股东大会，则应由另一人(根据上文第(Br)条第(1)款决定)主持会议，直至原大会主席能够使用该等电子设施参加大会为止。

65.主席可不时(或无限期)及/或从一地至另一地点(S)及/或从一种形式至另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)延会，但在任何延会上不得处理任何事务，但于任何续会上处理的事务除外，除非该事务已在有关会议上合法处理。如果会议延期十四(14)天或更长时间，则至少应向延会发出至少七(7)整天的通知，说明延会的时间和地点，但 无需在该通知中指明要在延会上处理的事务的性质以及要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

65A。(1)董事会可行使其绝对 酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士在其绝对 酌情决定的一个或多个地点(“会议地点(S)”)同时出席及参与电子设施。以这种方式出席和参与的任何成员或代表，或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何成员或代表，均被视为出席会议并计入会议法定人数。

(2)所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款第(2)款中对“会员”或“会员”的所有提法应分别包括一名或多名代表：

65B。董事会及于任何股东大会上，会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理于主要会议地点、任何会议地点(S)及/或以电子 设施(不论涉及签发门票或其他识别方法、密码、座位预约、电子投票或其他方式)方式参加电子会议或混合会议的出席及/或参与及/或表决，并可不时更改任何此等安排，根据这种安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的人有权 出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席该会议或续会或 延期会议的权利，须受当时有效的任何有关安排及适用于该会议的会议或续会或延期会议通知所规限。

65摄氏度。如果大会主席 认为：

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权，在未经会议同意的情况下，在会议开始之前或之后以及不论是否有法定人数出席，中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。截至休会时间，在会议上进行的所有事务均为有效。

65D。董事会及于任何股东大会上，会议主席可作出任何安排及施加董事会或会议主席(视属何情况而定)认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品、决定可于会议上提出问题的数目及次数及容许提出的时间)。成员还应遵守举行 会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终及最终决定，拒绝遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒绝进入会议或(以实物或电子方式)被逐出会议。

65E。如在股东大会通知发出后但在举行会议之前，或在会议延期后但在举行延会之前(不论是否需要发出延会通知)，董事绝对酌情认为在召开会议通知所指明的日期、时间或地点或以电子设施方式举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不可取的 ，他们可将会议更改或推迟至另一日期。未经成员批准，更改时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不影响前述条文一般性的原则下，董事有权在召开股东大会的每份 通告中提供有关股东大会可自动延期而无须另行通知的情况，包括但不限于于大会当日任何时间发出8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件的情况。本条应符合下列条件：

65F。所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。除第65C条另有规定外，一名或多名人士如不能以电子设施出席或参与股东大会，并不使该会议的议事程序及/或在该会议上通过的决议失效。

65克。在不影响第六十五条其他规定的情况下，实体会议也可以通过电话、电子或其他通信设施举行，允许所有参加会议的人同时和即时地相互交流，参加这种会议即构成亲自出席该会议

66.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其修正案(仅为纠正专利错误而作出的文书修正除外)。

投票

67.(1)普通股持有人有权在本公司股东大会上收取通知、出席、发言及表决。除适用法律另有规定及本章程细则另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人在任何时候均须就提交股东表决的所有 事项一并投票。

(2)在任何股东大会上举手表决时， 须受本章程细则或按照本章程细则当其时附加于任何股份的表决的任何特别权利或限制的规限。

由委任代表代表股东提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权代表提出的要求，应视为与股东提出的要求相同。投票(不论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定。

68.除非正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定 多数票通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

69.如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。本公司只须在指定证券交易所的规则及规例规定须披露投票表决数字的情况下，才须披露投票数字。

70.应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题提出要求的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)立即进行，或在主席指示的时间(不迟于提出要求的日期 后三十(30)天)及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

71.投票表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，但要求以投票方式表决的问题除外，经主席同意，可在会议结束或投票表决结束前的任何时间撤回投票表决，以较早者为准。

72.在投票中，投票可以亲自进行，也可以通过代理进行。

73.有权在一次投票中投多票的人 不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本章程细则、公司法或指定证券交易所的规则和法规 要求获得更多多数票。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.如有任何股份的联名持有人 任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则提交表决的优先持有人的投票(不论亲身或受委代表)将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，排名将按股东名册上有关联名持有股份的先后次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故成员的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。

76.(1)因任何与精神健康有关的目的而成为病人的社员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的社员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长由这样的法院和这样的接管人，委员会，博尼斯馆长或其他人士可委派代表以投票方式投票，并可以其他方式行事及 就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，惟 董事会可能要求声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或其续会或延期会议或投票表决(视乎情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第54条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

79.任何有权出席本公司会议并于会议上表决的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及表决。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或班级会议上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或法人成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

80岁。委任代表的文书须 由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书看来是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已获正式授权代表公司签署该委托文书，而没有进一步的事实证据。

81.(1)本公司可行使绝对 酌情决定权，提供电子地址以收取与股东大会代表有关的任何文件或资料(包括 任何委托书或委任代表邀请书、证明委任代表(不论本章程细则是否规定)委任有效或与之有关的任何文件)及终止代表授权的通知。如提供该电子地址，本公司将被视为已同意任何该等文件或资料(与上述代理人有关)可透过电子方式发送至该地址，但须受下文所规定及本公司在提供该地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。但不限于，本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜，或特别用于特定会议或目的，如属此情况，本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括为免生疑问而施加本公司可能指定的任何保安或加密安排 。倘本细则规定须送交本公司的任何文件或资料以电子 方式送交本公司，而该等文件或资料并未被本公司视为已有效交付或存放于本公司，而该等文件或资料并非由本公司按本细则规定提供的指定电子地址收到，或本公司并无为收取该等文件或资料而指定电子地址。

(2)委任代表的文书及(如董事会要求的话)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权书或授权文件的核证副本，须送交召开会议的通知所指明的地点或其中一处(如有的话)，或以附注的方式或在随附于召开会议的通知的任何文件内(或如注册处或办事处(视何者适用而定)并无如此指明的地点)交付，或如本公司已根据上一段 提供电子地址，须于指定举行会议、文件所指名人士拟于会上投票的延期会议或续会的 时间 前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则不少于指定以投票方式进行表决的时间前二十四(24)小时 送达指定电子地址，如失责，委托书不得视为有效。委任代表的文书 自指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，但如会议最初于该日期起计十二(12)个月内举行，则在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的文件除外。委任代表文件的交付不应阻止成员出席召开的会议并进行表决 ，在此情况下，指定代表文件应视为被撤销。

82.委托书应采用任何常见的 格式或董事会批准的其他格式(惟这不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可随任何会议通告寄出委托书表格，以供在会议上使用。 委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下对提交给 会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书另有规定，否则委托书对任何延期或延期举行的会议同样有效。董事会可在一般情况下或在任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或本章程细则所要求的任何资料 并未按照本章程细则的要求而收到。在符合上述规定的情况下，如受委代表委任及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

83.根据委托书条款 进行的表决，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，该表决仍属有效，但公司在会议开始前至少两(2)小时内不会在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。使用委托书的延期会议或休会，或投票表决。

84.根据本章程规定，会员可以委托代理人进行的任何事情，同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委托书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

85.(1)身为成员的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何 会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(或其代名人(S))为法团成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，惟该授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名 人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明 事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S)) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

成员不得以书面决议采取行动

86.要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上 采取的任何行动，只可在股东根据本章程细则及公司法正式通知及召开的年度或特别股东大会上表决后才可采取，且不得在未召开会议的情况下由 股东以书面决议案作出。

董事会

87.(1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过上限。只要股份在指定证券交易所上市，董事 应包括适用法律、规则或法规或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非 董事会决心遵循任何可用的例外或豁免。董事须根据章程第87条及第88条选举或委任，任期至其任期届满或其继任人选出或委任为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)只要股份在指定证券交易所上市，董事即有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，惟须受本公司遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序的规限，除非董事会 决意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不须以任何资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)因根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。

(7)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

87 A. (1)尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时有三分之一董事(或如董事人数并非三(3)的倍数，则为最接近但不多于三分之一的董事)须轮值退任 ，惟每名董事须最少每三年于股东周年大会上退任一次。

(2)退任的董事有资格经本公司股东通过普通决议重选连任。轮值退任的董事 应包括(在确定轮值退任董事人数所需的范围内)任何希望退任而非 愿意重选连任的董事。任何进一步退任的董事须为自上次重选或委任以来任职时间最长的须轮值退任的其他董事 ，因此在同一天成为或最后获选连任的董事之间，将以抽签方式决定退任的董事(除非他们彼此之间另有协议)。

(3)除指定证券交易所规则另有规定外，除于大会上退任的董事外，除获董事推荐参选外，任何人士均无资格于任何股东大会上当选为董事。

取消董事资格

88.董事的职位应腾出 如果董事：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

(3)在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定罢免其职务；

(四)破产、破产、停止偿付或与债权人重合的；

(5)法律禁止 成为董事；或

（六） 因法规的任何条文而不再 担任董事或根据本章程细则被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任 董事会任何一名或多名成员为董事董事总经理、联席董事总经理或董事副董事，或在本公司担任任何其他职位或执行职务，任期由董事会 决定，任期及条款由董事会决定，且董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止不应 影响董事可能针对本公司或本公司针对董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第91条获委任职位的董事 须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定， 如因任何原因终止担任董事的职位，则该名董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。

90岁。尽管有第95、96、97及 98条的规定，根据细则第89条获委任的董事高管应收取董事会不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式，或以所有或任何该等方式)及有关其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休后的其他福利)及津贴，作为董事酬金的补充或替代。

候补董事

91.任何董事可于任何时间向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替补董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时罢免，而在此情况下，候补董事的职位将继续 ，直至发生任何事件，如他是董事，会导致他离职，或如果他的委任人因任何理由停止 为董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，替任董事有权 接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但取代委任他的董事 ，并有权以董事身份出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议及在该等会议上表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

92.就公司法而言，替任董事仅为董事 ，且仅限于与董事执行其获委任替任董事的职能时的职责及义务有关的条文的规限，且仅须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事 有权签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用 ，并得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权 以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

93.每个担任董事替补的人都应该对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的一票之外)。如其委任人 暂时缺席或因其他原因不能或不能行事，则其委任人所属董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事的签署应与其委任人的签署具有同等效力，除非 其委任人的通知有相反规定。

94.如果候补董事的保证人因任何原因不再担任董事，则候补董事应理所当然地停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他 人员担任候补董事，前提是，如果在任何会议上任何董事退休 但在同一次会议上再次当选，根据本章程对该候补董事的任何任命在其退休前立即生效的 应继续有效，就像其尚未退休一样。

董事酬金及开支

95.董事将收取董事会不时厘定的酬金 。每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议，或因履行其作为董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

96.每名董事均有权获偿还 或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理或预期招致的一切旅费、住宿及杂费。

97.任何董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或在海外居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务 ，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金之外或取代该等酬金。

98.董事会 将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休或与之相关的代价 (并非董事根据合约有权获得的款项)。

董事的利益

99.董事可能会：

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立 董事不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地 影响董事作为独立董事地位的行动。

100.在公司法及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任任何受薪职位或受薪职位，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约，亦不应避免订立任何此等合约或董事以任何方式与之有利害关系的任何其他合约或安排，订立合约或如此有利害关系的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东负责，任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益 ，但该董事须根据本细则第101条披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或将构成指定证券交易所规则及法规所界定的“关联方交易” 或根据适用法律，则须经审计委员会批准。

101.董事如知悉其于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益 ，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如其当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下于其知悉其拥有或已拥有该等权益的 董事会首次会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

应被视为根据本条细则就任何该等合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

102.在根据前两项细则 作出声明后，在适用法律或指定证券交易所规则及规例另有规定须审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或拟议合约或安排 投票，并可计入该会议的法定人数 。

董事的一般权力

103.(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使法规或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的本公司所有权力(不论是否与本公司业务的管理有关)，但须受本章程及本章程细则的规定及本公司在股东大会上可能规定的与该等条文并无抵触的规定所规限。但本公司在股东大会上订立的任何规例均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效 。本细则所赋予的一般权力不受任何特别授权或任何其他细则赋予董事会的权力所限制或限制。

(2)任何在日常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士均有权倚赖任何董事代表本公司订立或签立(视属何情况而定)的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书 ，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在符合 法律任何规则的情况下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

104.董事会可在任何地方设立任何地区性或 地区性董事会或机构来管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定彼等的酬金(以薪金或佣金方式或授予 分享本公司利润的权利或以两种或以上上述方式相结合的方式)，以及支付 因本公司业务而聘用的任何员工的营运开支。董事会可将董事会所拥有或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授予任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补任何空缺，并可在出现空缺的情况下行事。 任何此等委任或转授可按董事会认为适当的条款及条件作出，董事会可罢免上述委任的任何人士，并可撤销或更改此等转授。但在没有收到任何此类撤销或变更通知的情况下，真诚地进行交易的任何人不受此影响。

105.董事会可藉授权书委任 董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或任何浮动团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受董事会认为适当的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

106.董事会可按其认为合适的条款及条件及在附带或不附带其本身权力的情况下，委托及授予董事执行董事、联席管理董事、副董事总经理董事、董事执行董事或任何董事执行董事可行使的任何权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的任何人士均不会因此而受影响。

107.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论可转让或可转让或不可转让)及向本公司支付款项的所有收据均须按董事会不时藉 决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

108.(1)董事会可设立或同意，或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司)共同成立 ，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款， 本公司雇员及前雇员及其家属或任何类别的此等人士的人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事 或前董事)

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休前及预期或退休后的任何时间授予该雇员，并可受或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

109.董事会可行使本公司所有权力 筹集或借入款项，以及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及 未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行债权证、债券及其他证券(不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押)。

110.债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能获得该等债券的人之间的任何股权影响。

111.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提款、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

112.(1)如本公司的任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须按该先前押记取得相同的押记，且 无权透过向股东发出通知或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证产生影响的所有押记及债权证的适当登记册，并须妥为遵守公司法关于其中所列押记及债权证登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

113.董事会可召开会议处理事务、休会及以其认为适当的其他方式规管其会议。任何会议上提出的问题均应以 多数票决定。如票数均等，会议主席有权投额外票或决定票。

114.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书应召开董事会会议，通知可以书面或电话或电子方式发送到不时通过董事通知本公司的电子地址 或(如果收件人同意在网站上提供)在网站上提供，或以董事会不时决定的其他方式在总裁或董事长(视情况而定)或任何董事(视情况而定)要求时发布。

115.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为董事会的两(2)人。如果作为替补的董事没有替补，则替补的董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，该替补的董事不得被计入一次以上。

(2)董事 可透过会议、电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应视为出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

116.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的 董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至低于本章程细则规定或根据本章程细则规定的最低 人数作为法定人数，则继续留任的董事或董事，尽管数字 董事人数低于本章程规定的法定人数，或只有一名董事留任， 可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

117.董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议指定举行时间 后五（5）分钟内未出席会议，则出席的董事可选择其中一人担任会议主席。

118.董事会会议如有法定人数出席，即有权行使董事会当时获赋予或可行使的一切权力、权限及酌情权。

119. (1)董事会可将其任何 权力、授权及酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），委员会由其认为合适的一名或多名董事及其他人士组成，而董事会可不时就有关人士或目的全部或部分撤销有关转授或撤销委任及 解散任何有关委员会。任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情权时，须遵守董事会可能施加于委员会的任何规例。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

120.由两名或以上成员组成的任何委员会 的会议及议事程序须受本细则所载规管董事会会议及议事程序的条文规管，只要该等条文适用，且不被董事会根据上一条 细则施加的任何规例所取代，该条文指明（但不限于）：董事局为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

121.由所有 董事签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外)应(只要该数目足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或其内容已传达予所有当时有权以本章程细则所规定的相同方式接收董事会会议通知的董事)具有效力及作用，犹如决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过。董事以任何方式(包括电子通讯)向董事会发出同意该决议案的书面通知，就本条而言，应被视为其以书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

122.董事会或 任何委员会或任何以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的所有行为，即使其后发现 董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有任何欠妥之处，或他们 或其中任何人丧失资格或已离任，有效，犹如每名该等人士已获妥为委任及合资格 并继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

123.在不影响 董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其预托证券）在指定证券交易所上市或 报价，董事会须设立及维持审核委员会作为董事会辖下的委员会，其组成及职责应符合指定证券交易所及证券交易委员会之规则及规定。

124.董事会应采用正式的书面 审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突 。

高级船员

126.(1)本公司的高级职员应 由董事会主席、董事及秘书及董事会不时厘定的其他高级职员(可为或非董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司高级职员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授董事会规定的权力及职责。

（2） 董事会应在每次董事任命或选举后尽快在董事中选举一名主席，如果有 以上董事被提名担任该职位，则选举应按照董事会可能决定的方式进行。

（3） 高级职员应获得董事会不时决定的薪酬。

127.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期任职。如果认为合适，可以任命两名或两名以上的人为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

（2） 秘书应出席所有成员会议，并应保存正确的会议记录，并将其记录在为此目的提供的适当账簿中 。他应履行《法案》或本章程规定的或 董事会可能规定的其他职责。

128.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行其职责 。

129.法案或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或向其作出或向其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

130.本公司应安排在其办公室的一本或多本簿册中保存一本或多本董事及高级职员名册，其中应载入董事及高级职员的全名及地址，以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并应按公司法规定不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员的任何变更。

分

131.(1)董事会须安排将会议纪要正式载入为此目的而设的簿册内：

封印

132.(1)公司应拥有一个或多个 印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可备有证券印章，该印章为本公司印章的传真件，并在其 面上加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式印章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，任何加盖印章的文书均须由一名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括董事)亲笔签署(一般或于任何特定情况下)，惟有关本公司股份、债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种机械签署方法或系统加盖。按本条第132条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

133.任何董事或秘书或董事会为此委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目， 并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或账目 存放于办事处或总办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应视为 获董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录，且经如此证明，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为有利于所有与本公司有往来的人士的确证。

销毁文件

134. (1)公司有权 在下列时间销毁下列文件：

此外，本公司将被确证地推定，股东名册上看来是根据任何该等已销毁文件作出的每项记项均已妥为及妥为作出，而每张已如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而已如此销毁的每份转让文书 均为已妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而本协议项下销毁的每一份其他文件亦为符合本公司簿册或记录所记录详情的有效文件。 条件如下：本条第134条的前述规定仅适用于善意销毁单据且未明确通知公司保存该单据与索赔有关的情况；(2)第(Br)条第134条所载内容不得解释为就上述任何文件于 之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的情况下销毁任何文件向本公司施加任何责任；及(3)本细则第134条提及销毁任何文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本细则第134条第(1)段(A)至(E)分段所载的文件，以及本公司或股份过户登记处已代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本条第 条只适用于真诚销毁文件，而无须向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关。

股息及其他付款

135.在公司法及第10条的规限下，董事会可不时宣布以任何货币向股东派发股息。

136.股息可从本公司的已变现或未变现利润中宣派及派付，或从董事会认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派及派付。董事会亦可从股份溢价账或根据公司法可获授权 作此用途的任何其他资金或账户宣派及派付股息。

137.除非任何股份附带的权利或发行条款另有规定：

138.董事会可不时向股东派付董事会认为就本公司溢利而言属合理的中期股息，尤其是（但在不影响前述条文的一般性的原则下）倘本公司股本于任何时间分为不同类别，董事会 可就本公司股本中的该等股份派付中期股息，而该等中期股息赋予该等股份的持有人递延或 非-优先权以及就赋予其持有人股息优先权的股份而言 ，且倘董事会真诚行事，则董事会毋须对赋予任何优先权的股份持有人承担任何责任 董事会可就其因就任何具递延或非优先 权利的股份派付中期股息而可能蒙受的任何损害，并可每半年或于任何其他日期就本公司任何股份派付任何固定股息，只要董事会认为该等 溢利，证明这种付款是合理的。

139.董事会可从本公司就任何股份应向股东支付的任何股息 或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或其他原因而应向本公司支付的所有款项（如有）。

140. 本公司就任何股份应付的股息或其他款项不得对本公司产生利息。

141.任何股息、利息或其他以现金 支付给股份持有人的款项可以支票或付款单的方式支付，支票或付款单应邮寄至持有人的登记地址 ，或者，如果是联名持有人，致股东名册上就股份名列首位的持有人地址 或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张 该等支票或认股权证的付款人须为持有人或（如为联名持有人）就该等股份名列股东名册首位的持有人，并将被发送 风险由其自行承担，且支票或付款单的付款银行应构成对本公司的良好清偿 即使事后看来该证明书已被盗窃或其上的任何批注是伪造的，亦是如此。两个或两个以上联名持有人中的任何一个可就该等联名持有人所持股份 的任何股息或其他应付款项或可分派财产发出有效收据。

142.所有股息或红利于宣派后 一（1）年内无人领取，可由董事会投资或以其他方式用于本公司利益，直至被领取为止。 任何股息或红利自宣派之日起六（6）年后仍无人领取，将被没收并归还给 本公司。董事会将任何无人认领的股息或任何其他应付股份的款项存入独立账户 ，并不使本公司成为该等股息或款项的受托人。

143.当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何种类的特定 资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，而不理会零碎权益或按相同或向下分配。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金 以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而有关委任对股东 有效及具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，此类资产的分配将会 或董事会认为可能是非法或不可行的，则不得向登记地址位于任何一个或多个地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不应成为或被视为独立的 类成员。

144.(1)当董事会议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(3)董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决，尽管有本细则第144条第(Br)(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供 选择收取现金股息以代替配发股份的任何权利。

(4)董事会可于任何情况下决定，根据本细则第144条第(1)段作出的选择权及股份配发不得 提供或向登记地址位于任何地区的任何股东提供或作出，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将会或可能会属违法或不可行，在此情况下，上述条文须在 有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)董事会宣派任何类别股份股息的任何决议案，可指明股息须支付或分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的 人士，即使该日期可能是决议案通过日期前的 ，届时股息应根据其各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

145.(1)董事会须设立名为股份溢价账的账目 ，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账的贷方。除非本章程细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守 法案有关股份溢价账户的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎不应分配的利润，而无须将其拨作储备。

资本化

146.(1)公司可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议，意在将当其时记入任何储备金或基金贷方的任何款项(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)的全部或任何 部分资本化，而不论该等款项是否可供分配，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别如以股息方式及按相同比例分配则有权获得分配的成员，基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的款项，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，该等股份、债权证或其他债务将于该等股东当中分配及分派入账列为缴足股款，或部分以一种方式 及部分以另一种方式进行，董事会应执行该决议，惟就本条第146(1)条而言，股份溢价账及代表未变现利润的任何资本赎回储备或基金仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司全部未发行股份。

(2)尽管本章程细则有任何规定，董事会仍可议决将任何储备金或基金(包括股份溢价账及损益表)当其时记入贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派 ，方法是将该笔款项用于支付将分配予(I)本公司雇员(包括董事)及/或其联属公司(指任何个人、法团、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织(br}或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与本公司共同控制的其他实体(br}))行使或授予根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励涉及已在股东大会上通过或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励，及/或(Ii)本公司将向其配发及发行股份的任何其他人士或任何信托的任何受托人，而该等股份与任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的实施有关，而该等计划或安排已获股东于股东大会上采纳或批准。

147.董事会可按其认为适当的方式解决任何分派所产生的任何困难，特别是可就 零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向 任何股东支付现金，以调整董事会认为合宜的各方权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使该等合约生效而必需或合乎需要的合约， 该等委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

148.下列规定应在不受该法禁止且符合该法规定的范围内生效：

(1)如果， 只要公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而将认购价降至低于股份面值的任何行为或从事任何交易，则以下 条款适用：

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与因有关认股权证所代表的认购权获相关行使而获配发的其他股份相同。尽管本条第(1)款 有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议案批准，本条细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或废除本条细则下任何 认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备所需的款额、认购权储备的用途、在多大程度上为本公司挽回亏损而发出的证书或报告，以及需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的证书或报告，至于与认购权储备有关的任何其他事宜， 在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东具有决定性及约束力。

会计记录

149.董事会应安排 保存真实账目，记录本公司的收支款项、与该等收支有关的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法规定的或为 真实公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

150.会计记录应保存在 办事处或董事会决定的其他地点，并应随时供董事查阅。除法律赋予或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何股东（董事除外）均无权查阅本公司的任何会计记录或账簿或文件。

151.根据第一百五十二条的规定，截至适用的财政年度结束时，董事会报告的印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表中的每一份文件，并在方便的项目下载有公司的资产负债摘要和收支报表，以及审计师报告的副本。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第57条举行的股东周年大会上提交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本 送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，并获得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法规不禁止的任何方式向任何人发送源自公司年度账目的财务报表摘要和董事报告，即被视为符合第151条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司向其送交财务报表摘要、本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

153.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，在公司在公司的计算机网络或网站上或以任何其他允许的方式(包括但不限于发送任何形式的电子通信)发布第151条所指文件的副本，并在适用的情况下， 按照第151条所指的文件或按照第152条所指的人 发送该条所指的文件或根据第152条所述的财务摘要报告的要求，应被视为符合该条所述的要求。而该人士已同意或被视为已同意以履行本公司向其送交该等文件副本的责任的方式处理该等文件的发表或接收。

审计

154.在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下，董事会应委任一名核数师审核本公司的账目，该核数师的任期直至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员 ，但董事或本公司的高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任核数师。

155.根据《公司法》， 公司的账目应每年至少审计一次。

156.核数师的酬金应 由核数委员会厘定，或如核数委员会缺席，则由董事会厘定。

157.董事会可在核数师任期届满前随时罢免该核数师，并可通过决议案委任另一核数师代替该核数师。

158.核数师可于任何合理时间 查阅本公司存置的所有簿册及与此有关的所有账目及凭证;核数师可要求本公司董事或高级人员 提供彼等所管有与本公司簿册或事务有关的任何资料。

159.本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计师审查，并与与之相关的账簿、账户和凭证进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，审计师的报告应提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

160.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面形式或以电报、电传或传真传输 讯息或其他形式的电子传输或电子通讯，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或送交任何股东，或以预付邮资信封邮寄至该股东于股东名册上的注册地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定。按照指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，将通知发送至任何该等地址，或发送至任何电传或传真发送号码或电子号码，或发送通知的人在有关时间合理且真诚地相信会导致通知被股东正式收到或也可通过在适当报纸上刊登广告的方式送达的任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站。将其放在本公司网站上，并向成员发出通知，说明在那里可以获得该通知或其他 文件(“可用通知”)。除在网站上张贴通知外，还可以通过上述方式中的任何一种向会员发出可用性通知。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给在股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充分送达或交付 。

161.任何通知或其他文件：

162.(1)根据本章程细则送交或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或 其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册 除名为股份持有人，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知 或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知 ，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的 人士发出的每份通知所约束。

(4)根据法规或本章程细则的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

签名

163.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司是董事的股份持有人，则为董事或其秘书或妥为委任的代理人或其正式授权的代表，在没有明确相反证据的情况下， 在有关时间依赖的人应被视为由该持有人或董事 按收到时的条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可用电子方式书写、打印或制作 。

清盘

164.(1)在第164(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出本公司清盘呈请。

(2)除公司法另有规定外，本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

165.(1)在任何特别权利的规限下， 任何一类或多类股份在清盘时在分配可用剩余资产方面的特权或限制(I)如本公司清盘，而可供成员间分配的资产多于清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分须予分配Pari 通行证(Ii)如本公司将清盘，而可供股东分派的资产将不足以偿还全部缴足股本 ，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由股东按各自所持股份开始清盘时已缴或应缴的股本按比例承担。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及该法令所要求的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将按上述方式划分的不同类别的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可 决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司，但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产，而任何股份或其他财产对其负有责任。

赔款

166.(1)每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、秘书或本公司当时及不时委任的其他高级人员(但不包括核数师)及其遗产代理人(每位 为“获弥偿保障人士”)，应从本公司的资产及利润中获得弥偿，并从该受弥偿人士所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或负债中获得保障，使其免受损害。除因该获弥偿保障人士本身的不诚实、故意失责或欺诈外，在进行本公司的 业务或事务(包括任何判断错误的结果)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下， 该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

(2)每名 成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 任何董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的；但该放弃并不延伸至与可能附带于该董事的任何欺诈、故意失责 或不诚实有关的任何事宜。

财政年度

167.除董事另有决定外，本公司的财政年度将于每年的12月31日结束。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

168.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修订任何条款，也不得制定任何新的条款。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称需要特别决议 。

信息

169.任何股东均无权要求 披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序的事项，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为该等事项与本公司股东的利益不宜向公众传达，或要求 披露有关本公司交易的任何细节或任何事项。

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