美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
有 截至2024年4月15日，注册人已发行的0.001美元面值普通股的股份。
Novo 综合科学公司
内容
| 第 I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分 — 其他信息 | 52 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 52 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 52 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 52 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 52 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 52 |
| 项目 5. | 其他信息 | 52 |
| 项目 6. | 展品 | 52 |
| 签名 | 53 | |
| 2 |
项目 1.财务报表。
NOVO 综合科学公司
简化 合并资产负债表
截至 2024 年 2 月 29 日（未经审计）和 2023 年 8 月 31 日的
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息（包括向关联方支付的金额） | ||||||||
| 政府贷款和应付票据，本期部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 或有负债 | ||||||||
| 债券、关联方 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 政府贷款和应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| Novo 综合科学有限公司 | ||||||||
| 可转换优先股; $面值； 授权股份； 和 分别于 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授权股份； 和 分别于 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 待发行的普通股 (和 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的股票） | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo 集成科学公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
* 简明合并资产负债表的普通股金额已进行追溯调整，以考虑公司 1:10 的反向股票拆分，该拆分将于2023年11月7日生效。
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
NOVO 综合科学公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币交易（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损归因于 Novo Integrated Scienc | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
* 简明合并运营报表以及综合亏损的份额和每股金额已根据公司自2023年11月7日起生效的 1:10 反向股票拆分进行了追溯性调整。
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
NOVO 综合科学公司
简明的 股东权益合并报表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月（未经审计）
| 额外 | 常见 | 其他 | 诺沃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 付费 | 存货至 | 全面 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 被发行 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可转换债务结算发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行待发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分四舍五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为可转换债务结算发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 常见 | 其他 | 诺沃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 存货至 | 全面 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 被发行 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行待发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为可转换债务结算发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行待发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的认股权证的价值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因转换而产生的衍生责任的消除 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
* 已对股东权益份额简明合并报表进行了追溯调整，以考虑 公司自2023年11月7日起生效的 1:10 反向股票拆分。
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
NOVO 综合科学公司
简明的 合并现金流量表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月（未经审计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非现金项目的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 无现金行使认股权证 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 外币交易损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| （偿还给）关联方的收益 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换票据的收益，净额 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为可转换债务结算而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据衍生负债确认的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 在可转换票据上确认的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 因转换而产生的衍生责任的消除 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
NOVO 综合科学公司
简明合并财务报表附注
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月（未经审计）
注意 1- 演示的组织和依据
组织 和业务线
Novo Integrated Sciences, Inc.（“Novo Integrated”）于 2000 年 11 月 27 日在特拉华州成立，名为 Turbine Truck Enginesters, Inc.。2008 年 2 月 20 日，公司迁至内华达州。自 2017 年 7 月 12 日起，公司 名称变更为 Novo Integrated Sciences, Inc.。在此使用时，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Novo Integrated 及其合并子公司。
公司拥有加拿大和美国子公司，这些子公司通过整合医疗技术、互联、先进的 疗法、诊断解决方案、独特的个性化产品供应和康复科学，为交付 多学科初级保健和相关健康产品提供或打算提供基本和差异化的解决方案。
我们 认为，通过整合医疗技术和互联互通，“去中心化” 医疗保健是 当前非灾难性医疗保健提供方式和未来交付方式这一快速变革的必不可少的 解决方案。具体到非重症监护，医疗技术和互联互通的持续进步使得 将患者/从业者的关系转移到患者家中，从现场就诊到提供大规模服务的初级医疗中心 。加快了非重症监护诊断 和后续治疗中患者与从业者互动的 “便捷性”，最大限度地减少了非关键健康状况恶化为危重病症，并允许提供更具成本效益和更高效的医疗保健分配。
公司的去中心化医疗保健业务模式以三个主要支柱为中心，以最好地支持向患者和消费者提供非灾难性 医疗保健服务的转型：
| ● | First Pillar — 服务网络：通过 (i) 诊所设施附属网络、 (ii) 主要位于盒装商店商业企业范围内的小型和微型诊所设施、 (iii) 通过与公司特许经营关系运营的诊所设施以及 (iv) 企业运营的诊所设施提供多学科初级保健服务。 | |
| ● | 第二个 支柱 — 技术：开发、部署和集成复杂的互联技术，将患者与 医疗保健从业者接口，从而将公司服务的覆盖范围和可用性从传统诊所 所在地扩展到不容易提供先进的外围医疗保健服务的地理区域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 产品：开发和分销有效的、个性化的健康和保健产品解决方案，允许定制 的患者预防性护理疗法，最终实现更健康的人群。公司以科学为先的产品 创新方法进一步凸显了我们创造和提供非处方预防和维护护理解决方案的使命。 |
2017 年 4 月 25 日（“生效日期”），我们与 (i) Novo Integrated; (ii) Novo Healthnet Limited (“NHL”)、(iii) ALMC-ASAP Holdings Inc.（“ALMC”）签订了股票交换协议（“股票交换协议”） （iv）Michael Gaynor Family Trust（“MGFT”）); (v) 1218814 安大略公司（“1218814”）；以及（vi）迈克尔·盖诺 物理疗法专业公司（“MGPP”，与ALMC、MGFT和1218814一起称为 “NHL股东”）。 根据股票交换协议的条款，Novo Integrated 同意从 NHL 股东手中收购 NHL 股东持有 NHL 的所有普通股和优先股 ，以换取 Novo Integrated 向 NHL 股东发行 的普通股 ，这样在股票交换协议达成后，NHL 股东将拥有 Novo Integrated 普通股的限制性股份，代表 已发行和流通的Novo Integrated普通股 的百分比，计算方法包括截至生效日为收购Novo Integrated普通股而授予和发行的所有期权或认股权证， 但不包括受当时由Novo Integrated（“交易所”）发行的S条例约束的Novo Integrated普通股的股份。
| 7 |
2017年5月9日，交易所关闭，因此，NHL成为Novo Integrated的全资子公司。自NHL获得Novo Integrated Sciences, Inc.的控制权以来，该交易所根据收购会计方法被记作反向收购
。因此，
该交易所被记录为NHL的资本重组，而不是业务合并，NHL被视为持续实体。
列出的历史财务报表是NHL的财务报表。在交易所收盘之日，合法收购方Novo Integrated Sciences, Inc. 的净资产
为美元
反向 股票分割
2023 年 11 月 7 日，公司实施了
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，符合美国 中期财务信息普遍接受的会计原则以及10-Q表和第 S-X法规第10条的说明。此处提供的信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，在管理层看来， 对于公允地陈述公司的财务状况、经营业绩和所涉期间 的现金流是必要的。根据此类细则和条例，省略了根据美国公认会计原则 编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露。
本报告中包含的 财务信息应与公司于2023年12月14日提交的截至2023年8月31日的 财年10-K表年度报告一起阅读。截至2024年2月29日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的财年的业绩。
公司的加拿大子公司的本位币是加元（“CAD”），母公司的 本位币是美元（“$” 或 “美元”）；但是，随附的未经审计的简明合并财务报表是以美元翻译和列报的。
很担心
公司评估了总体上是否存在任何条件和事件，使人们对其 在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至 2024 年 2 月 29 日 公司 出现经常性运营亏损，经营活动产生的现金流为负，累计赤字。该公司认为，其现金和其他可用资源可能不足以满足其运营需求 以及与各种业务收购相关的债务的支付，因为这些债务将在未经审计的 简明合并财务报表发布之日起一年内到期。
为了缓解这些情况，公司考虑了股权和/或债务融资和/或资产货币化。 无法保证资金会到位，也无法保证此类资金的条款会处于有利的条件下（如果有）。即使 公司能够获得额外融资，它也可能包含对我们业务的不当限制，例如债务融资， ，或者对股权融资造成股东大幅稀释。这些条件以及上述事项， 使人们对公司在未经审计的 简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
| 8 |
尽管 管理层已经制定并正在实施计划，管理层认为这些计划可以在未来缓解所提出的实质性 疑问，但管理层在未经审计的简明合并财务报表 发布之日得出结论，由于这些计划不完全在管理层的控制范围内，因此存在重大疑问。这些未经审计的简明合并 财务报表并未反映对资产和负债账面价值的调整，以及报告的支出和合并 资产负债表分类的调整，如果公司无法在正常运营过程中将其资产变现并结算负债，则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。
外国 货币换算
公司加拿大子公司的 账户以加元维护。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”），这些子公司的账目折算成美元 Topic 830， 外币交易，以加元为本位货币。根据主题830，所有资产和负债 均按资产负债表日的汇率折算，股东权益按历史汇率折算，运营项目的报表 按该期间的加权平均汇率进行折算。根据ASC主题220，由此产生的折算调整在 其他综合收益（“OCI”）项下报告， 综合收入。外币交易和余额折算产生的收益和亏损 反映在 运营和综合亏损简明合并报表中。下表详细列出了各个时期使用的汇率：
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 2023年8月31日 | ||||||||||
| 期末：加元兑美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均时段：加元兑美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 2 — 重要会计政策摘要
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期 评估估计值和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 这特别适用于持续经营评估、非流动资产的使用寿命、非流动资产的减值、可疑应收账款备抵额 、缓慢流动和过期库存备抵金、基于股份的薪酬和认股权证的估值、衍生负债的估值 以及递延所得税资产的估值补贴。公司经历的实际业绩可能存在重大差异 ，并且与公司的估计存在不利影响。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异， 未来的经营业绩将受到影响。
整合原则
附带的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控制的实体的账目，包括
其全资子公司NHL、Acenzia Inc.（“Acenzia”）、Novomerica Health Group, Inc.（“NHG”）、Novo Healthnet
Rehab Limited、Novo Assements Inc.、PRO-DIP, LLC（“PRO-DIP”），a
所有 个公司间事务均已消除。
| 9 |
当 实体有能力指导该实体的相关活动，对变量 参与该实体产生的回报有风险或拥有权利，并且能够利用其对该实体的控制权来影响其从该实体获得的回报时，该实体即受到控制。
收入 或亏损以及OCI的每个组成部分均归属于公司股东和非控股权益。综合 总收入归属于公司股东和非控股权益，即使这会导致非控股性 权益在合并时出现赤字余额。
非控制性 权益
公司关注 FASB ASC 话题 810， 整合，它管理部分拥有的合并子公司中非控股权益 （“NCI”）的会计和报告以及子公司控制权的丧失。除其他外，该 标准的某些条款表明，应将NCI视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增加和 减少，保持控制权被视为股权交易，而不是分步收购 或摊薄收益或亏损，即使这种分配 可能导致赤字，也应将部分拥有的合并子公司的亏损分配给NCI 平衡。
归属于NCI的 净收益（亏损）在随附的简明合并运营报表 和综合亏损中单独指定。
现金 等价物
就简明合并现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存款证、 和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务工具。
应收账款
应收账款包括客户 因公司正常业务活动而应向公司支付的款项。应收账款在资产负债表上列报，扣除估计的可疑账款 备抵额。公司根据历史经验、对特定风险的评估、对未付发票的审查以及 认为在当时情况下合理的各种假设和估计，为估计的无法收回的应收账款设立了可疑账款备抵金，并将该准备金视为销售、一般和管理 费用的一部分。在用尽适当的收款工作后，如果 认为余额无法收回，则将无法收回的账户从补贴中注销。公司根据过去的历史以及是否对可追回性存有疑问来记录津贴。 截至2024年2月29日，公司已记录了预计无法收回的余额备抵金。
库存
库存 按成本（由先进先出法确定）和可变现净值的较低者估值。管理层将库存的成本 与可变现净值进行比较，并留出余地，将其库存减记为可实现的净价值（如果较低）。 库存分为三个区域：原材料、在成品和制成品。公司定期评估其库存 中是否存在流动缓慢和/或过时的物品，补贴的任何变化都会记录在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中，记录在收入成本中。如果发现任何物品，则为这些物品发放适当的补贴和/或这些物品 被视为受损。
其他 应收账款
其他 应收账款按成本入账，并根据协议条款列报为当期或长期应收账款。管理层审查其他应收账款的可收性 ，并注销被认为无法收回的部分。在截至2024年2月29日的六个月和截至2023年2月28日的六个月中 ，公司注销了美元和 $分别是预计不会收到 的其他应收款。
| 10 |
属性 和装备
财产 和设备按成本减去折旧和减值列报。维护和维修支出在 发生时记入收入；增建、续订和改善费用记作资本。当财产和设备报废或以其他方式处置时， 相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益都计入业务。对于几乎所有估计寿命的资产，财产和设备的折旧 都是使用余额递减法计算的，如下所示：
| 建筑 | ||
| Leasehold 的改进 | ||
| 临床 设备 | ||
| 计算机 设备 | ||
| 办公室 设备 | ||
| 家具 和固定装置 |
租赁
公司适用了 ASC 主题 842 的规定， 租赁 这要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 。公司在合同开始时确定合同是否是或包含租赁，以及该 租赁是否符合财务或经营租赁的分类标准。如果可用，公司使用租约 中隐含的费率将租赁付款折扣为现值；但是，公司的大多数租赁没有提供易于确定的隐式 费率。因此，公司必须根据对增量借款利率的估计，对租赁付款进行贴现。
长寿命 资产
公司适用了 ASC Topic 360 的规定， 财产、厂房和设备，其中涉及长期资产减值或处置的财务会计和报告
。ASC 360要求记录长期资产（包括
使用权资产）的减值损失，这些资产在存在减值指标且估计由这些资产产生的未贴现现金流
低于资产账面金额的情况下用于运营。在这种情况下，根据
账面金额超过长期资产公允价值的金额确认亏损。待处置的长期资产的损失以类似的
方式确定，唯一的不同是处置成本降低了公允价值。根据2024年2月29日的审查，该公司认为
有
无形 资产
公司的无形资产将在其估计使用寿命内进行摊销，如下所示：
| 土地 使用权 | ||
| 知识产权 | ||
| 客户 关系 | ||
| 品牌 名称 |
使用寿命有限的
无形资产在存在减值指标且估计由这些资产产生的未贴现
现金流低于资产账面金额时，将对这些资产进行减值审查。在这种情况下，根据账面金额超过长期资产公允价值的金额确认亏损
。根据2024年2月29日
的审查，该公司认为有
| 11 |
使用权 资产
公司的使用权资产包括根据ASC 842确认的租赁资产， 租约，其中要求承租人
确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。使用权资产代表公司
在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项
的义务，这两者均根据租赁期限内未来最低租赁付款的现值
在生效之日进行确认。租赁期限为的租赁
善意
商誉 表示收购价格超过所收购企业标的净资产的部分。根据美国公认会计原则，商誉不摊销 ，但须接受年度减值测试。该公司在截至2017年8月31日的财年中记录了与收购APKA Health, Inc.（“APKA”） 相关的商誉，截至2018年8月31日的财年中收购执行健身领袖（“EFL”）， 截至2019年8月31日的财年收购罗克兰Action Plus物理疗法（“Rockland”），截至2021年8月31日的财政年度 财年记录了与收购Acenzia相关的商誉，以及 1285 加拿大在截至2022年8月31日的财政年度中。根据2024年2月29日的审查，该公司 认为有 其商誉减值。
被收购企业商誉变化摘要 如下：
| 1285 | ||||||||||||||||||||||||
| APKA | EFL | 罗克兰 | Acenzia | 加拿大 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
金融工具的公平 价值
对于 公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、 应付账款、应计费用、财务和经营租赁负债的流动部分、政府贷款和应付票据的流动部分、 债券、可转换应付票据以及应付关联方，账面金额近似其短期 到期日的公允价值。
ASC 主题 820， 公允价值计量和披露，要求披露 公司持有的金融工具的公允价值。ASC 主题 825， 金融工具，定义了公允价值，并建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，从而提高了公允价值衡量标准的披露要求。简明的 合并资产负债表中报告的应收账面金额和流动负债均符合金融工具的资格，是其公允价值的合理估计 ，因为此类工具从发起到预期实现的时间很短， 交易对手违约的风险很低，而且其当前的市场利率也很低。估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 12 |
| ● | 估值方法的第 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中 相同或相似资产的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债 的输入。 | |
| ● | 估值方法的 3 级输入使用一个或多个对公允价值计量具有重要意义的不可观察的输入。 |
公司分析了ASC主题480下所有具有负债和权益特征的金融工具， 区分负债 和权益，以及 ASC 主题 815， 衍生品和套期保值.
对于 某些金融工具，简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、 应收账款、其他应收账款和流动负债的账面金额，包括应付账款、应计费用、融资流动部分 和经营租赁负债、政府贷款和应付票据的流动部分、债券、应付给关联方的可转换票据，均符合金融工具，并且对其公允价值的合理估计，因为 的时间很短从此类票据创立到预期变现之间的时间，再加上其当前的市场利率。根据此类债务的当前市场利率，应付票据的账面价值 接近其公允价值。
截至2024年2月29日和2023年8月31日的 ，公司没有确定在简明合并资产负债表中按公允价值列报的任何金融资产和负债，但使用一级投入按公允价值 记账的或有负债和使用第三级投入按公允价值记账的衍生负债除外。
衍生品 金融工具
公平 价值会计要求对嵌入式衍生工具（例如可转换债务或股票工具 中的转换特征）进行分离，并出于会计目的衡量其公允价值。在评估可转换债务工具时，管理层确定 可转换债务主工具是否是传统的可转换债务，以及是否存在需要 测量的有益转换特征。如果根据ASC 470，该工具不被视为常规可转换债务，则公司将继续根据ASC 815将这些工具作为衍生金融工具进行评估 。公司运用ASC 815-40-35-12中的指导来确定每种可转换工具的衍生品分类评估顺序。
确定后，将调整衍生负债以反映每个报告期末的公允价值， 公允价值的任何增加或减少都将作为对衍生品公允价值的调整记录在经营业绩中。
收入 确认
公司的收入确认反映了根据财务会计准则委员会第2014-09号会计准则 更新（“ASU”）的要求更新后的会计政策， 与客户签订合同的收入 （“主题 606”）。由于 的销售主要来自于提供医疗保健服务，因此公司没有重大的交付后义务。
来自提供医疗保健和医疗保健相关服务和产品销售的收入 在下确认 话题 606以 合理地反映其向客户交付的产品和服务以换取预期对价的方式，包括以下内容：
| ● | 与公司客户签订了其认为具有法律执行力的 份合同； | |
| ● | 确定 相应合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 相应合同中每项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每项绩效义务时才确认 收入。 |
| 13 |
适用于公司收入类别的 五个要素汇总如下：
| ● | 医疗保健 和医疗保健相关服务 — 服务总收入按提供商的既定费率按应计制 提供服务时（时间点）记录在会计记录中。公司保留了从服务总收入中扣除的合同 调整和折扣准备金。公司报告的收入已扣除所有销售税、使用税和增值税 。 | |
| ● | 产品 销售额 — 收入在交付时记录。 |
在另一方参与向客户提供特定服务的 安排中，公司评估其是委托人 还是代理人。在本评估中，公司会考虑在将特定商品或服务转让给客户之前，公司是否获得了对特定商品或服务的控制权，以及其他指标，例如对配送负主要责任的一方、库存风险以及 在确定价格方面的自由裁量权。对于公司不是委托人的产品销售，公司按净额确认收入。 在本报告所述期间，以公司为代理的安排的收入并不大。
在满足所有相关收入确认标准之前收到的付款 被记录为未赚取的收入。未赚取的收入 包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用中。
在截至2024年2月29日的六个月和截至2023年2月28日的六个月中，销售 的回报和补贴微不足道。 公司不向其客户提供无条件的退货权、价格保护或任何其他优惠。
所得 税
公司根据 ASC 主题 740 记账所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用资产 和负债法来核算所得税，根据该法，递延所得税资产被确认为可扣除的临时差额， 而递延所得税负债则确认应纳税的临时差额。暂时差异是 报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当 管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴会减少递延所得税资产。递延 税收资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
根据 ASC 740，只有在税务审查中 “更有可能” 维持税收状况 且假定进行税务审查时，税收状况才被视为福利。确认的金额是 在审查中实现的可能性大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位， 不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
公司根据ASC主题718记录股票薪酬， 补偿 — 股票补偿。ASC Topic 718 要求公司在授予之日以公允价值衡量股票员工薪酬的薪酬成本，并确认 必要服务期内的费用。公司在简明合并运营报表和综合 亏损中确认了向员工和非员工发放的股票期权和其他股票型薪酬的授予日公允价值。
每股收益 是根据澳大利亚证券交易委员会主题260计算的， 每股收益。这些简明合并 财务报表中的计算结果已经过追溯调整，以反映2023年11月7日 生效的10比10反向股票拆分的影响。每股基本收益（“EPS”）基于已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过应用库存股法计算的。根据这种 方法，假定期权和认股权证在期初行使（或发行时，如果稍后行使），如果由此获得的资金用于以该期间的平均市场价格购买普通股，则按照 行使。曾经有 和 分别于2024年2月29日和2023年2月28日未偿还的期权/认股权证。此外，截至2024年2月29日，有 张未偿还的可转换票据可以转换为 普通股还有 向 发行普通股。
| 14 |
由于 产生的净亏损，潜在的稀释工具将具有反稀释作用。因此，所有报告期的摊薄后每股亏损与 基本每股亏损相同。
外国 货币交易和综合收益
美国 GAAP 通常要求将已确认的收入、支出、损益包含在净收益中。但是，某些报表要求 实体将资产和负债的特定变化，例如外币折算的损益，作为资产负债表权益部分的单独组成部分 进行报告。这些项目以及净收入是综合收益的组成部分。公司加拿大子公司的功能 货币是加元。在简明合并资产负债表的股东权益部分中，折算损益被归类为其他综合 亏损的项目。
简明的 合并现金流量表
公司运营产生的现金 流量是根据当地货币使用平均折算率计算得出的。因此，与简明合并现金流量表中报告的资产和负债相关的 金额不一定与简明合并资产负债表上相应余额的变化一致。
区段 报告
ASC
Topic 280， 分部报告，需要使用 “管理方法” 模式进行分部报告。管理
方法模型基于公司管理层在公司内部组织细分市场的方式，以做出运营决策
和评估绩效。该公司确定已经
重新分类
某些 前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对净亏损或股东权益没有影响 。
最近的 会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计公告 ，这些声明自指定生效日期起由公司采用。
亚利桑那州立大学 2016-13 当前的预期信用损失 (ASC326)
2021年12月，财务会计准则委员会发布了对亚利桑那州立大学第2016-13号的当前 预期信用损失（CECL）标准（ASC 326）的更新，该标准旨在通过在衡量终身估计信用损失（ECL）时纳入预估的前瞻性数据，提高透明度和对信用风险的理解，并要求加强财务 报表的披露。该指导方针是在截至2024年2月29日的六个月期间通过的，因此 的补贴没有增加。
注意 3 — 关联方交易
应付关联方
公司股东和高级管理人员向公司贷款的金额
应要求支付，且无抵押。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日
31 日，应付给关联方的金额为美元
| 15 |
注意 4 — 应收账款，净额
截至2024年2月29日和2023年8月31日的净额 应收账款包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 已赚取但未计费的金额 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 库存
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的清单 包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 流动缓慢和过时的库存备抵金 | ||||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年2月29日的六个月期间，
库存被注销了美元
注意 6 — 其他应收账款
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的其他 应收账款包括以下内容：
| 2024年2月29日 | 8月31日 2023 | |||||||
| 向公司垫款；累积利息为 | $ | $ | ||||||
| 向公司垫款；累积利息为 | ||||||||
| 向公司垫款；累积利息为 | ||||||||
| 其他应收账款总额 | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 财产和设备
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的财产 和设备包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 临床设备 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月的折旧
支出为美元
| 16 |
某些 财产和设备已用于担保应付票据（见附注 10）。
注意 8 — 无形资产
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的无形 资产包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地使用权 | $ | $ | ||||||
| 知识产权 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 品牌名称 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月的摊销
支出为美元
未来 5 年及以后的预期 无形资产摊销费用如下：
| 截至2月29日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 9 — 应计费用
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的应计 支出包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
注意 10 — 政府贷款和应付票据
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日应付的票据 包括以下内容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 根据加拿大政府的加拿大紧急业务 账户（“CEBA”）计划发放的政府贷款 (A). | ||||||||
| 应付给小型企业管理局的票据。该票据的兴趣是 | ||||||||
| 日期为 2018 年 12 月 3 日的应付票据；应计利息为 | ||||||||
| 2023年5月25日收到的应付票据，应计利息为 | ||||||||
| 应付票据于 2023 年 5 月 10 日收到，应计利息为 | ||||||||
| 政府贷款和应付票据总额 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
未偿政府贷款和应付票据的未来 预定到期日如下：
| 截至2月29日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 11 — 可转换应付票据
novo 已集成
2021 年 12 月 14 日，Novo Integrated 发行了两张可转换票据，总额为 $
关于超过166万美元的可转换票据，公司向票据持有人发放了认股权证，共购买了
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 |
| 18 |
| ● | 风险
自由利率为 |
超过1,66万美元的可转换票据的
面值
2022 年 11 月 14 日，对超过 1666 万美元的可转换票据进行了修订，向持有人提供转换权，包括将
价格转换为第一美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
衍生品被记录为可转换票据的折扣，但金额不超过可转换票据原本未贴现的 金额，因此上限为可转换票据的未贴现金额。
在截至 2023 年 8 月 31 日的
年度中，共计 $
在截至2023年8月31日的
年度中，公司摊销了美元
在
截至2023年8月31日的年度中，公司支付的现金总额为美元
Terragenx
2021 年 11 月 17 日，Terragenx，a
在与18.75万美元可转换票据有关的
中，公司向票据持有人发放了认股权证，共购买了
| ● |
的预期寿命为 |
| ● | 波动率
|
| ● | 股息
收益率为 |
| 19 |
| ● | 风险
自由利率为 |
187.5 万美元可转换票据的
面值
2022年6月1日
，公司支付了两个 Terragenx 美元之一的欠款余额
2022年6月1日
，公司和两家Terragenx $中的一家
自2023年2月16日起，除了违约赔偿金外，杰斐逊票据已全额支付。2023 年 8 月 21 日，杰斐逊转换了 额外的违约金费用及其利息。2023 年 8 月 21 日，作为转换的结果，公司发行了 杰斐逊的普通股。
Novo Integrated — Mast Hill Fund, L.P.
2023 年 2 月 23 日，公司与 Mast Hill Fund, L.P.
（“Mast Hill SPA”）签订了证券购买协议（“Mast Hill SPA”），根据该协议，公司发行了
根据马斯特希尔票据的条款
，公司同意按月支付应计利息和马斯特希尔本金，具体如下：
(i) $
| 20 |
公司可以在违约事件（定义见 Mast Hill 票据）发生之日之前的任何时候预付 Mast Hill 票据
，金额等于当时未偿还的 Mast Hill 本金加上应计和未付利息（无预付款保费）加上 $
发生任何违约事件后，Mast Hill 票据应立即到期应付，公司应向 Mast
Hill 支付一笔等于当时未偿还的 Mast Hill 本金加上应计
利息乘以的金额，以完全履行其在本协议下的义务
Mast Hill 认股权证自2023年2月23日起可行使五年，行使价为美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
作为
购买 Mast Hill Note 的额外对价，根据 Mast Hill SPA 的条款，
公司于 2023 年 2 月 24 日发行了 收盘时将普通股（“承诺股”）限售给马斯特希尔。Mast Hill
SPA包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括承诺股份以及
Mast Hill Note和Mast Hill认股权证基础普通股的搭档注册权，但有些
例外情况。除了Mast Hill Note和
Mast Hill认股权证中规定的实益所有权限制外，根据Mast Hill SPA（包括承诺
股票）、Mast Hill Note和Mast Hill认股权证可以发行的普通股数量的总和应限于
$ 的
本金
在截至 2023 年 8 月 31 日的
年度中，本金为 $
2023 年 9 月 18 日，Mast Hill 完全行使了根据美元条款和条件授予的所有认股权证
| 21 |
Novo Integrated — Fire 全球机会基金有限责任公司
2023年3月21日，公司与FirstFire Global Opportunities
Fund, LLC（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司发行了
根据2023年FirstFire票据的条款
，公司同意按月支付应计利息和本金，具体如下：
(i) $
公司可以在违约事件发生之日（如 2023 年 FirstFire
票据中规定）之前的任何时候预付 2023 年 FirstFire 票据，金额等于当时未偿还的本金加上应计和未付利息（无预付款保费）加上美元
发生任何违约事件后，2023 年 FirstFire 票据应立即到期应付，公司应向
FirstFire 支付一笔等于当时未偿还的本金加上应计利息
乘以的款项，以完全履行其在本协议下的义务
2023 FirstFire 认股权证自2023年3月21日起可行使五年，行使价为美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
作为
购买 2023 年 FirstFire Note 的额外对价，根据SPA的条款，公司
于 2023 年 3 月 22 日发行了 收盘时将公司普通股（“承诺股”）限制在FirstFire手中。
SPA 包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括承诺股份以及
2023 FirstFire 票据和 2023 FirstFire 认股权证所依据的普通股的搭载注册权，但有某些
例外情况。除2023 FirstFire
票据和 2023 年 FirstFire 认股权证中规定的实益所有权限制外，根据SPA（包括
承诺股）、2023 年 FirstFire 票据和 2023 年 FirstFire 认股权证可能发行的普通股总数应限于
$ 的
本金
| 22 |
的有效转换价格被确定为 $
的总折扣为 $
在
截至2024年2月29日的六个月中，本金为美元
2023 年 10 月 12 日，FirstFire 完全行使了根据美元条款和条件授予的所有认股权证
Novo Integrated — Mast Hill Fund，L.P. 445,000 美元票据、SPA 和认股权证
2023 年 6 月 20 日，公司根据
与 Mast Hill 签订了证券购买协议（“MH 445,000 美元 SPA”），根据该协议，公司发行了
根据MH 445,000美元票据的条款，公司同意按月支付应计利息以及MH 445,000美元的本金，具体如下
：(i) $
公司可以在违约事件（定义见票据）（每个 “MH
445,000美元违约事件”）发生之日之前的任何时候预付MH 445,000美元的票据，其金额等于当时未偿还的MH 445,000美元本金加上应计和未付的
利息（无预付溢价）加上美元
| 23 |
发生任何 MH 445,000 美元的违约事件后，MH 445,000 美元的票据将立即到期并付款，公司应
向Mast Hill支付一笔金额，以完全履行其在本协议下的义务，相当于当时未偿还的 MH 445,000 美元本金加上应计利息乘以
MH 445,000 美元的认股权证可从 2023 年 6 月 20 日起行使五年，行使价为 $
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
作为购买MH 445,000美元票据的额外对价，根据MH 445,000美元的SPA的条款，公司发行了
收盘时，公司普通股（“MH 445,000美元承诺股”）的限制性股份，交给Mast Hill。
MH 445,000美元的SPA包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括
某些例外情况，对MH 445,000美元承诺股以及MH 445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证基础的普通
股票的搭售注册权。除了MH
445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证中规定的受益所有权限制外，根据MH 445,000美元的SPA（包括
MH 445,000美元承诺股）、MH 445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证可能发行的普通股数量的总和应限于
$ 的
本金
的有效转换价格被确定为 $
的总折扣为 $
具体到MH 44.5万美元的票据
，该公司于2023年7月20日支付了每月的利息
2023 年 10 月 23 日，Mast Hill 完全行使了根据美元条款和条件授予的所有认股权证
| 24 |
2023 年 12 月 21 日
，本金为 $
2023 年 9 月 Mast Hill 水疗中心
2023 年 9 月 12 日，公司与 Mast
Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）签订了证券购买协议（“2023 年 9 月 Mast Hill SPA”），根据该协议，公司发行了
根据2023年9月Mast Hill票据的条款，公司同意按以下方式支付本金和应计利息：(i) 2023年12月12日的所有
应计利息，(ii) $
公司可以在违约事件（定义见附注）发生之日之前的任何时候预付 2023 年 9 月 Mast Hill 票据，金额等于当时未偿还的本金加上应计和未付利息（无预付溢价）加上美元
发生任何违约事件后，2023年9月的Mast Hill票据将立即到期并付款，公司将
向Mast Hill支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以的金额
2023 年 9 月 Mast Hill SPA 包含公司的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括
和 2023 年 9 月 Mast
Hill Note 基础普通股的搭档注册权，但某些例外情况除外。此外，根据2023年9月的Mast Hill SPA，公司同意转让其对由 CE925256 号文书（金额为加元）所证明的押金/抵押贷款的权利
| 25 |
公司的子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）于2023年9月12日与Mast Hill签订了担保。Acenzia 为2023年9月的Mast Hill票据的偿还提供了担保，并向Mast Hill授予了Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省特库姆西罗西大道1580号的房产。
公司确定，这些票据的转换特征代表嵌入式衍生品，因为这些票据在转换后可转换为
可变数量的股票。2023年9月12日，公司记录的衍生负债为美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
衍生品被记录为可转换票据的折扣，但仅限于不超过可转换票据原本 未贴现金额的金额，因此不得超过可转换票据的未贴现金额。
截至2024年2月29日
，衍生负债的公允价值为美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
2023 年 9 月 Mast Hill Note 的票据折扣为 $
在
截至2024年2月29日的六个月中，公司摊销了美元
2023 年 12 月 12 日
，公司仅以利息支付了美元
2023 年 9 月 FirstFire 水疗和注意事项
2023 年 9 月 18 日，公司与 FirstFire
全球机会基金有限责任公司（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“2023 年 9 月 FirstFire SPA”），根据该协议，公司发行了
| 26 |
根据2023年9月FirstFire票据的条款，公司同意按以下方式支付本金和应计利息：(i) 2023年12月18日的所有
应计利息，(ii) $
公司可以在违约事件发生之日之前的任何时候预付2023年9月的FirstFire票据，金额等于
当时未偿还的本金加上应计和未付利息（无预付保费）加上美元
发生任何违约事件后，2023年9月的FirstFire票据应立即到期并付款，公司应
向FirstFire支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以的金额，以充分履行其在本协议下的义务
2023 年 9 月 FirstFire SPA 包含公司的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括 和某些例外情况，与 2023 年 9 月 FirstFire 票据相关的普通股的搭档注册权。除了 2023 年 9 月 FirstFire 票据中规定的实益所有权限制外，在 2023 年 9 月 FirstFire SPA 和 2023 年 9 月 FirstFire 票据下可能发行的普通股数量 的总和应限于 如2023年9月的FirstFire SPA进一步描述的那样，除非公司获得股东批准超出此类限制。
Acenzia 于 2023 年 9 月 18 日与 FirstFire 签订了担保。Acenzia为2023年9月的FirstFire票据的偿还提供了担保， 向FirstFire授予了Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省特库姆西市罗西大道1580号的房产，该房产的优先权低于Acenzia向FirstFire授予的担保权益。
公司确定，这些票据的转换特征代表嵌入式衍生品，因为这些票据在转换后可转换为
可变数量的股票。2023 年 9 月 18 日，公司记录的衍生负债为 $
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
衍生品被记录为可转换票据的折扣，但仅限于不超过可转换票据原本 未贴现金额的金额，因此不得超过可转换票据的未贴现金额。
截至2024年2月29日
，衍生负债的公允价值为美元
| ● |
的预期寿命为 | |
| ● | 波动率
| |
| ● | 股息
收益率为 | |
| ● | 风险
自由利率为 |
| 27 |
2023 年 9 月 FirstFire Note 的票据折扣为 $
在
截至2024年2月29日的六个月中，公司摊销了美元
2023 年 12 月 18 日
，公司以纯息方式支付了美元
注意 12 — 债券，关联方
2013 年 9 月 30 日，公司发行了五张总额为加元的债券
在 截至2024年2月29日的六个月中，公司无法按照 修订后的商定还款时间表向债券持有人还款，因此在期末违反了贷款协议。因此，公司 已将贷款的全部未清余额重新归类为流动负债。目前，公司正在讨论 正式确定向持有人付款的安排。
2018 年 1 月 31 日，债券持有人转换了
2020 年 7 月 21 日，公司部分偿还了应付给关联方的债券
在
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，未偿债券金额为美元
注意 13 — 租赁
经营 租约
公司在合同开始时确定合同是或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的 分类标准。如果可用，公司使用租约中隐含的费率将租赁付款 折扣为现值；但是，公司的大多数租赁没有提供易于确定的隐含利率。因此，公司 根据对增量借款利率的估计，对租赁付款进行折扣。
公司根据长期运营租约租赁租赁其公司办公空间和某些设施，该租赁将到2031财年到期。
| 28 |
下表 列出了2024年2月29日和2023年8月31日公司简明合并资产负债表上记录的 与租赁相关的资产和负债：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||
| 资产负债表上的分类 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 经营租赁责任 | 当前的经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 经营租赁责任 | 长期经营租赁负债 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
未来 最低经营租赁付款额如下：
| 截至2月29日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁债务，净额 | ||||
| 减去租赁债务，流动部分 | ||||
| 租赁债务，长期部分 | $ | |||
在 截至2024年2月29日的六个月中，公司签订了两份新的租约。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月的
租赁费用为美元
财务 租赁
公司根据租赁合同租赁某些设备，这些设备记作融资租赁。如果合同符合融资租赁标准
，则租赁合同所依据的相关设备将资本化，并在其估计使用寿命内摊销。如果
设备的成本不可用，则公司通过使用
的隐性借款利率取租赁付款的现值来计算成本
截至2024年2月29日和2023年8月31日，随附的简明合并资产负债表 中不动产和设备中包含的融资租赁设备的 净账面价值如下：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
未来 的最低融资租赁付款额如下：
| 截至2月29日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁债务，净额 | ||||
| 减去租赁债务，流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁债务，长期部分 | $ | |||
| 29 |
注意 14 — 股东权益
反向 股票分割
2023 年 11 月 6 日，公司实施了
可转换 优先股
公司已授权 $ 的股份面值可转换优先股。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，有 已发行和流通的可转换优先股。
普通股票
公司已授权 $ 的股份面值普通股。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，有 和 分别是已发行和流通的普通股。
在 截至2024年2月29日的六个月期间，公司发行的普通股如下：
| ● |
普通股是在行使认股权证时向各种认股权证持有人发行的 | |
| ● |
普通股是在行使认股权证时向各种认股权证持有人发行的 | |
| ● | 限制性普通股是根据咨询协议作为对价发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股的市场价格确定的 。股票发行于 . | |
| ● |
股票是在无现金行使所有认股权证后向Mast Hill发行的。认股权证于2023年2月23日根据公司与Mast Hill之间与美元有关的认股权证协议的
条款和条件发行 |
| ● | 限制性普通股是根据咨询协议作为对价发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股的市场价格确定的 。股票发行于 . | |
| ● | 根据FirstFire与公司之间的证券
购买协议的条款，
限制性普通股是在转换未偿债务后向FirstFire发行的。转换后的债务金额由本金组成 $ |
| 30 |
| ● | 限制性普通股是根据咨询协议作为对价发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股的市场价格确定的 。股票发行于 . | |
| ● | 普通股的发行是为了换取NHL的某些无表决权的特殊股票，这些股票先前是与NHL与Terragenx股东的股票交换协议、公司与 泰伦斯·穆林斯先生的资产购买协议以及与特伦斯·穆林斯先生的雇佣协议有关的，两份协议均于2021年11月17日结束。公允价值 是根据公司普通股在收盘之日的市场价格确定的。股票发行于 . | |
| ● |
普通股是在以无现金方式行使所有认股权证后向FirstFire发行的。认股权证于2023年3月21日根据公司与Mast Hill之间就美元签订的认股权证协议的条款和条件发行 | |
| ● | 限制性普通股是根据咨询协议作为对价发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股的市场价格确定的 。股票发行于 . | |
| ● |
普通股是在以无现金方式行使所有认股权证后向Mast Hill发行的。认股权证是根据公司与Mast Hill之间就美元签订的认股权证协议的条款和条件于2023年6月20日授予的 | |
| ● | 限制性普通股是根据咨询协议作为对价发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股的市场价格确定的 。股票发行于 . | |
| ● | 普通股的限制性股票是根据NHL与NHL的一位高管于2022年11月15日签订的 执行协议的条款和条件发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股 的市场价格确定的。股票发行于 . | |
| ● | 普通股的限制性股票是根据NHL与NHL的一位高管于2022年11月15日签订的 执行协议的条款和条件发行的。公允价值是根据发行之日公司普通股 的市场价格确定的。股票发行于 . | |
| ● |
普通股的发行代替了公司发行的部分股票 | |
| ● | 根据Mast Hill与公司之间的证券购买
协议的条款，
普通股是在转换未偿债务后向Mast Hill发行的。转换后的债务金额由本金组成 $ |
即将发行的普通 股票
自 2024 年 2 月 29 日起
，在收购 1285 Canada 和 Poling Taddeo Hovius Physious Physiotherapy Professional Corp 方面，
公司已分配并有义务发行 公司普通股的股份。截至2024年2月29日，待发行股票的公允价值
为美元
| 31 |
股票 期权
2015 年 9 月 8 日 ，公司董事会和持有公司大部分已发行普通股 的股东批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2015 年激励性薪酬计划（“2015 年计划”），该计划授权发行 至多 向公司的员工、高级职员、董事或独立顾问发行普通股，前提是 不得根据2015年计划向任何人授予与筹集资金或促销活动相关的服务股份。在截至2024年2月29日的 六个月中，公司没有根据2015年计划发放任何奖励。公司不打算根据2015年计划发放任何 额外补助金。
2018 年 1 月 16 日，公司董事会和持有公司大部分已发行普通股 的股东批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2018 年激励性薪酬计划（“2018 年计划”）。根据2018年计划， 普通股被授权向公司或其子公司的高级职员、董事、员工和符合条件的顾问授予股票期权和发行限制性股票、股票增值 权利、幻影股和绩效奖励。 在截至2024年2月29日的六个月中，2018年计划有 可供奖励的股份；但是，公司不打算 根据2018年计划发放任何额外补助金。
2021 年 2 月 9 日，公司董事会和持有公司大部分已发行普通股 股东批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）。根据2021年计划，总计 根据向公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工 和符合条件的顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股或其他基于现金或股票的奖励，普通股的发行获得授权。视2021年计划规定的调整而定， .
2023年7月26日和2023年9月29日，公司董事会和股东分别批准了Novo Integrated Sciences, Inc.2023年股权激励计划（“2023年计划”）。根据2023年计划，共有 普通股 根据向公司或其子公司高管、董事、员工和符合条件的顾问 授予股票期权、股票增值权、限制性股票、 绩效单位、绩效股票或其他现金或股票奖励 获准发行。截至 2024 年 2 月 29 日，2023 年计划已经 可供奖励的股份。
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 选项 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 价格 | 生活 | 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 8 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 杰出，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 32 |
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 的数量 | 运动 | |||||||||||
| 选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
期权是在截至2024年2月29日的六个月内授予的，而 期权是在截至2023年2月 28日的六个月内授予的。
股票期权的 公允价值将在归属期内摊销为股票期权支出。公司记录的股票期权 支出为美元和 $在分别截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月中。截至2024年2月29日， 未摊销的股票期权支出为零美元。
认股证
以下 是认股权证活动的摘要：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 认股证 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 价格 | 生活 | 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 出色且可锻炼 | ||||||
| 的数量 | 运动 | |||||
| 认股证 | 价格 | |||||
| $ | ||||||
| 33 |
注意 15 — 承付款和或有开支
诉讼
公司是某些法律诉讼的当事方，这些诉讼不时与其业务相关的附带诉讼。这些诉讼可能导致 处以罚款、罚款、补偿性或三倍赔偿金或非金钱救济。法律诉讼的性质使得公司 无法保证任何特定事项的结果，不利的裁决或进展可能会对 我们在裁决或和解期间的简明合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 但是，根据公司管理层迄今为止获得的信息，公司管理层预计 任何针对公司的未决事项的结果都不会对公司截至2024年2月29日未经审计的 简要合并财务状况、公司的经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。
在截至 2024 年 2 月 29 日的
期间，公司产生了美元
注意 16 — 分部报告
ASC Topic 280， 分部报告, 要求使用 “管理方法” 模式进行分段报告.管理 方法模型基于公司管理层在公司内部组织部门以做出运营决策和评估绩效的方式。该公司有两个应报告的部门：医疗保健服务和产品销售。
下表汇总了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日 28日的三个月和六个月的分部信息：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品制造和开发 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品制造和开发 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 产品制造和开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品制造和开发 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品制造和开发 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品制造和开发 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 医疗保健服务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 产品制造和开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 34 |
| 截至 2024 年 2 月 29 日 | 截至 2023年8月31日 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 善意 | ||||||||
| 医疗保健服务 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 17 — 后续事件
股票 发行 — Mast Hill Fund，L.P. 2023 年 9 月票据转换
随后
截至2024年2月29日的期间，公司共发行了 将票据本金转换为
后将普通股转换为马斯特希尔股票
股票 发行 — FirstFire 全球机会基金，L.P. 2023 年 9 月票据转换
随后
截至2024年2月29日的期间，公司共发行了 将票据本金转换为
美元后，普通股转换为FirstFire
Streeterville 资本有限责任公司交易
2024年4月5日，公司与Streeterville Capital,
LLC（“Streeterville”）签订了证券购买协议（“Streeterville SPA”），根据该协议，公司发行了有担保的可转换本票（“Streeterville
票据”），其到期日为
Streeterville
可以在任何交易日（及下一个交易日）将斯特里特维尔票据转换为公司的普通股，该普通股的任何
盘中交易价格比前一个交易日的收盘交易价格高出10％（均为 “自愿
转换”）。对于任何自愿转换，转换价格等于
从 2024 年 10 月 8 日起
起，Streeterville 有权兑换最多 $
发生任何违约事件后，Streeterville票据应立即到期并付款，公司应向
Streeterville支付相当于未清余额加上触发效应
（定义见此处）的金额，以充分履行其在本协议下的义务。
在
中，除了斯特里特维尔票据中规定的受益所有权限制外，根据斯特里特维尔SPA和斯特里特维尔票据可能发行的普通股
数量的总和应限制为
Streeterville SPA包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括 与Streeterville Note相关的普通股的注册权，但须遵守某些例外情况。Streeterville SPA 还要求公司在截止日期后的75天内提交一份注册声明，涵盖斯特里特维尔转售Streeterville 票据标的普通股的情况。
在 与 Streeterville Note 和 Streeterville SPA 有关的 中，该公司和斯特里特维尔还签订了一项担保协议（ “斯特里特维尔安全协议”）。根据斯特里特维尔证券协议，公司授予斯特里特维尔 公司所有资产的担保权益。
公司的全资子公司Acenzia 于2024年4月5日与斯特里特维尔签订了担保（“Acenzia Guaranty”）。 Acenzia为斯特里特维尔票据的偿还提供了担保，并向斯特里特维尔授予了Acenzia资产的担保权益，包括 但不限于位于加拿大安大略省特库姆西罗西大道1580号的房产。此外， 公司的全资子公司NHL于2024年4月5日与斯特里特维尔签订了担保（“NHL担保”）。NHL 担保 Streeterville 票据的偿还，并授予了 NHL 资产的担保权益。
| 35 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年的 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条， 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，为公司或代表公司发表的前瞻性 声明提供了安全港。公司及其代表可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述 ，包括本报告和向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东或潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性 陈述可以用 “相信”、“期望”、“预测”、“计划”、 “潜力”、“继续” 或类似的表达方式来识别。此类前瞻性陈述包括风险和不确定性 ，还有一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司 截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，这些因素可能会不时更新，包括本10-Q表季度报告第 第二部分第1A项 “风险因素”。
尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 不可能预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述是基于管理层的假设和分析，在发表声明时， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他据信在此情况下合适的 因素的经验和看法做出。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 报告中以引用方式纳入的信息的任何更新或修订 ，以反映我们对此的预期的任何变化或任何 声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。
公司概述
此处使用 时，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指诺和综合科学、 Inc.及其合并子公司。该公司拥有加拿大和美国的子公司，这些子公司通过整合 医疗技术、互联性、先进疗法、诊断解决方案、独特的个性化产品和康复 科学，为多学科初级保健和相关健康产品的交付提供或打算提供必需的 和差异化解决方案。
我们 认为，通过整合医疗技术和互联互通，“去中心化” 医疗保健是 当前非灾难性医疗保健提供方式和未来交付方式这一快速变革的必不可少的 解决方案。具体到非重症监护，医疗技术和互联互通的持续进步使得 将患者/从业者的关系转移到患者家中，从现场就诊到提供大规模服务的初级医疗中心 。加快了非重症监护诊断 和后续治疗中患者与从业者互动的 “便捷性”，最大限度地减少了非关键健康状况恶化为危重病症，并允许提供更具成本效益和更高效的医疗保健分配。
公司的去中心化医疗保健业务模式以三个主要支柱为中心，以最好地支持向患者和消费者提供非灾难性 医疗保健服务的转型：
| ● | First Pillar — 服务网络：通过 (i) 诊所设施附属网络、 (ii) 主要位于盒装商店商业企业范围内的小型和微型诊所设施、 (iii) 通过与公司特许经营关系运营的诊所设施以及 (iv) 企业运营的诊所设施提供多学科初级保健服务。 | |
| ● | 第二个 支柱 — 技术：开发、部署和集成复杂的互联技术，将患者与 医疗保健从业者接口，从而将公司服务的覆盖范围和可用性从传统诊所 所在地扩展到不容易提供先进的外围医疗保健服务的地理区域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 产品：开发和分销有效的、个性化的健康和保健产品解决方案，允许定制 的患者预防性护理疗法，最终实现更健康的人群。公司以科学为先的产品 创新方法进一步凸显了我们创造和提供非处方预防和维护护理解决方案的使命。 |
通过科学进行创新 ，再加上成熟、安全的技术的集成，确保 Novo Integrated 在患者优先平台上持续取得前沿 的进步。
第一个 支柱 — 用于患者实际护理的服务网络
我们的 临床医生和从业人员提供某些多学科初级卫生保健服务和相关产品，但被确定为初级保健的医疗 医生一级接触者除外。我们的临床医生和执业医师不是持牌医生、内科医生、 专科医生、护士或执业护士。我们的临床医生和从业人员无权执业初级保健医学， 他们没有开药基产品解决方案的医疗许可。
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我们的 多学科初级卫生保健临床医生和从业人员团队通过我们的 16 家企业拥有的诊所、签约的 附属诊所网络以及与老年护理相关的长期人群，为包括儿科、成人和老年人群在内的各种骨科、肌肉骨骼、运动损伤和神经系统疾病 提供评估、诊断、治疗、疼痛管理、 康复、教育和初级预防 加拿大的养老院、养老院和社区场所。
我们的 专业多学科初级卫生保健服务包括物理治疗、脊椎疗法、手动/手法治疗、职业 疗法、老年护理、按摩疗法（包括产前和产后）、针灸和功能性干针、脊椎疗法、中风和 创伤性脑损伤/神经系统康复、运动学、前庭疗法、脑震荡管理和基线测试、创伤 敏感瑜伽还有脑震荡获得性脑损伤和职业压力创伤后应激障碍的冥想、女性骨盆健康项目、 运动药物治疗、辅助设备、营养师、整体营养、预防跌倒教育、运动队训练计划 （包括赛事和比赛报道）以及私人训练。
此外， 我们将继续扩展我们的患者护理理念，即通过使用中或正在开发的各种医疗技术平台 直接扩大对患者诊断、护理和监测的监督，即超越传统的实体设施范围，与当前和未来的患者 社区保持持续的联系。
与 NHL 签约 提供职业治疗、物理治疗和跌倒预防评估服务的 职业治疗师、物理治疗师、脊椎治疗师和运动学家已在安大略省职业治疗师学院、安大略省物理治疗师学院、安大略省脊医学院、按摩治疗师学院注册 安大略省、安大略省脊足病医师学院和安大略省运动学学院监管机构。
我们 严格遵守公共监管标准以及自行制定的卓越标准和监管，使我们能够轻松地通过行业的许可和监管框架。合规治疗、数据和管理协议由一支训练有素、经过认证的医疗保健和行政专业人员组成的团队管理 。我们和我们的关联公司为加拿大财产和意外伤害保险行业提供服务 ，从而形成了一个由安大略省金融服务委员会 管理的监管框架。
第二个 支柱 — 用于服务、产品和数字医疗产品的虚拟生态系统的互联技术
通过整合互联技术平台实现的去中心化 已被采用，并且正在各个领域和行业蓬勃发展 ，例如交通（Uber、Lyft）、房地产（Zillow、Redfin、Airbnb、VRBO）、二手车销售（Carvana、Vroom）、股票和金融 市场（Robinhood、Acorns、Webull）以及许多其他领域。然而，医疗保健的非关键初级保健和健康部门 在患者获得和交付服务和产品的能力和收益方面明显落后。COVID-19 疫情使患者和医疗保健提供者了解了仅通过快速采用远程医疗/远程医疗来分散获得初级 医疗的可行性、重要性和好处。
公司专注于通过创新和权力下放，采用全面的方法实现患者至上的健康和保健，包括 与我们当前和未来的患者社区保持持续的联系，超越传统的实体设施 ，直接通过正在使用或开发的各种 Medical 技术平台和外围工具，扩大对患者评估、诊断、治疗解决方案和监测的监督。通过整合和部署先进的 和安全技术和外围诊断工具，公司正在努力将我们的非关键初级保健服务 和产品供应的覆盖范围从传统诊所扩展到迄今为止不容易提供高级初级保健服务 的地理区域，包括患者家中。
NovoConnect， 该公司拥有完全证券化的科技股的专有移动应用程序、远程医疗/远程医疗和远程患者监测 属于第二支柱。2021 年 10 月，我们宣布成立与 ek-Tech Solutions Inc.（“ek-Tech”）的合资企业 Miteled+, Inc.（“MiteleMed”）。MiteleMed将运营、支持和扩大iTeleMed的访问权限和功能，iTeleMed是 ek-tech的增强型专有远程医疗平台。miteleMed+ 将使我们能够通过 iTeleMed 平台为患者 和从业者提供复杂而增强的远程医疗互动。通过由技术熟练的支持人员在患者偏远地区操作的基于外围设备的复杂诊断 工具的界面，我们相信从业者提供独特的全面评估、诊断和治疗解决方案的能力和 舒适度将得到显著提高。
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第三个 支柱——健康和保健产品
我们 认为，我们以科学为先的产品提供方法进一步强调了公司的战略愿景，即创新、发展、 并提供非处方预防和维护护理解决方案以及可实现 个性化健康优化的疗法和个性化诊断。
随着 通过扩大公司自有诊所、附属网络、开设微型诊所 设施、互联技术平台和其他增长计划，公司的患者群不断增长，高质量 健康产品解决方案的开发和分销对于 (i) 提供有效的产品解决方案，允许定制患者预防 护理疗法，最终实现更健康的人群，以及 (ii) 与患者保持持续关系不可或缺通过自定义 患者预防和维护护理解决方案。
公司的产品供应生态系统是通过战略收购和与合作伙伴签订许可协议来建立的。 与我们有共同的愿景，即提供一系列为全球健康和保健提供基本和差异化解决方案的产品组合。 我们在2021年对Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的收购为第三支柱提供了支持。2022 年 3 月 15 日，美国专利商标局于 2022 年 3 月 15 日颁发了 PRO-DIP 第 11,273,965 号美国专利 。'965年的专利涉及PRO-DIP用于制造口服补充剂袋的新技术 。2022 年 4 月 4 日，NHL 获得加拿大卫生部授予 ionovo GO 碘的天然产品编号 (NPN)，这是继ionOvo 纯碘、ionOvo 碘化物和 ionOvo for Kids 纯碘口服喷雾剂之后，该公司最近获得加拿大卫生部授予的第四个碘相关产品。
我们 有两个可报告的细分市场：医疗保健服务和产品销售。在截至2024年2月29日的季度中，医疗保健 服务和产品销售收入分别占公司该季度总收入的53％和45％。
最近的事态发展
2023 年 9 月 Mast Hill 水疗中心
2023年9月12日，公司与Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）签订了证券购买协议（“2023年9月Mast Hill SPA”），根据该协议，公司发行了12％的期票（“2023年9月Mast Hill票据”），到期日为2024年9月12日（“2023年9月Mast Hill到期日”），以 的本金总额为 3,500,000 美元。根据2023年9月Mast Hill票据的条款，公司同意向Mast Hill 支付本金，并按每年12％的利率支付本金余额的利息。2023 年 9 月 Mast Hill Note 的原始发行 折扣（“OID”）为 350,000 美元。因此，在截止日期，Mast Hill支付了315万美元的收购价，以换取 购买了2023年9月的Mast Hill Note。Mast Hill 可随时将 2023 年 9 月 Mast Hill Note 转换为公司普通股 股票，其转换价格等于 (i) 4.50 美元或 (ii) 相应转换日前五个交易日公司普通股最低成交量加权平均价格的 91.5%， 根据2023年9月旗鼓的规定进行调整 Hill Note（包括但不限于未来的 稀释发行的价格保护条款，但须遵守某些惯例豁免交易）以及实益所有权限制。
根据2023年9月Mast Hill票据的条款，公司同意按以下方式支付本金和应计利息：（i）2023年12月12日的所有 应计利息，（ii）35万美元外加2024年3月12日的应计利息，（iii）35万美元外加2024年5月12日的应计利息，（iv）35万美元外加2024年5月12日的应计利息，(v) 595,000美元外加2024年6月12日的应计利息，(vi) 595,000美元外加2024年7月12日的应计利息，(vii) 595,000美元外加2024年8月12日的应计利息，以及 (viii) 以下的所有剩余欠款2023年9月Mast Hill到期日的2023年9月Mast Hill票据（上述每笔付款均为 “摊销 付款”）。如果公司未能支付任何摊销款，则Mast Hill将有权按照2023年9月的Mast Hill票据的规定将相应的 摊销款金额转换为普通股，其中（i）2023年9月Mast Hill票据下的 当时适用的转换价格或（ii）该期间任何交易日最低成交量加权平均价格的85％，以较低者为准相应转换日期之前的五个交易日时段。
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公司可以在违约事件（定义见附注）发生之日之前的任何时候预付2023年9月的Mast Hill票据 ，其金额等于当时未偿还的本金加上应计和未付利息（无预付保费）加上750美元的 管理费。2023年9月的Mast Hill票据包含与付款 违约、违反陈述和担保以及违反2023年9月Mast Hill Note或2023年9月Mast Hill SPA条款等相关的惯常违约事件。
发生任何违约事件后，2023年9月的Mast Hill票据将立即到期并付款，公司将 向Mast Hill支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125％的金额。违约事件发生后，将自违约事件发生之日起累计额外利息，利率等于每年 16% 或法律允许的最高利率，以较低者为准。
2023 年 9 月 Mast Hill SPA 包含公司的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括 和 2023 年 9 月 Mast Hill Note 基础普通股的搭档注册权，但某些例外情况除外。此外，根据2023年9月的Mast Hill SPA，公司同意将其以 CE925256 号文书（金额为1600,000加元）和 CE888785（金额为1800,000加元）（金额为1800,000加元）为凭证的费用/抵押贷款的权利转让给马斯特希尔，作为公司偿还该资产的担保 2023 年 9 月 Mast Hill Note。除了2023年9月Mast Hill票据中规定的实益所有权限制外，根据2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票据可能发行的普通股数量 的总和应限制为1,772,045股，除非公司获得股东批准超过该限制。
公司的子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）于2023年9月12日与Mast Hill签订了担保。Acenzia 为2023年9月的Mast Hill票据的偿还提供了担保，并向Mast Hill授予了Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省特库姆西罗西大道1580号的房产。
2023年12月12日，公司根据2023年9月的Mast Hill Note的条款，向Mast Hill支付了104,712美元的纯息付款。
2023 年 9 月 FirstFire 水疗和注意事项
2023年9月18日，公司与FirstFire 全球机会基金有限责任公司（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“2023年9月FirstFire SPA”），根据该协议，公司发行了12％的期票（“2023年9月 FirstFire 票据”），到期日为2024年9月18日，本金为277,778美元。根据 2023年9月FirstFire票据的条款，公司同意向FirstFire支付本金，并按每年12％的利率支付本金余额 的利息。2023年9月的FirstFire Note的OID为27,778美元。因此，在截止日期，FirstFire 支付了25万美元的收购价以换取2023年9月的FirstFire Note。FirstFire可以随时将2023年9月的FirstFire 票据转换为公司的普通股，其转换价格等于（i）4.50美元或（ii） 相应转换日前五个交易日公司普通股最低 成交量加权平均价格的91.5％，但须根据2023年9月FirstFire票据的规定进行调整（包括但不限于未来稀释发行的价格 保护条款，但须遵守某些惯例豁免交易）以及受益所有权 的限制。
根据2023年9月FirstFire票据的条款，公司同意按以下方式支付本金和应计利息：（i）2023年12月18日的所有 应计利息，（ii）27,778美元外加2024年3月18日的应计利息，（iii）27,778美元外加2024年4月 18日的应计利息，（iv）27,778美元外加应计利息 2024 年 5 月 18 日，(v) 47,222 美元加上 2024 年 6 月 18 日的应计利息，(vi) 47,222 美元外加 2024 年 7 月 18 日的应计 利息，(vii) 47,222 美元加上 2024 年 8 月 18 日的应计利息，以及 (viii) 根据该条款所欠的所有剩余款项2023 年 9 月 到期日的 FirstFire 票据（上述每笔款项均为 “FirstFire 摊销付款”）。如果 公司未能支付任何 FirstFire 摊销款，则 FirstFire 有权按照 2023 年 9 月 FirstFire 票据的规定将相应的 FirstFire 摊销款项的金额转换为 2023 年 9 月 FirstFire 票据中规定的普通股，其中（i）2023 年 9 月 FirstFire 票据下的 当时适用的转换价格或 公司普通股最低成交量加权平均价格的 85%，取较低值相应转换日期之前五个交易日内的任何交易日。
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公司可以在违约事件发生之日之前的任何时候预付2023年9月的FirstFire票据，金额等于 当时未偿还的本金加上应计和未付利息（无预付保费）以及750美元的管理费。 2023 年 9 月 FirstFire Note 包含与付款违约、违反陈述 和担保以及违反 2023 年 9 月 FirstFire Note 或 2023 年 9 月 FirstFire SPA 条款等相关的惯常违约事件。
发生任何违约事件后，2023年9月的FirstFire票据应立即到期并付款，公司应 向FirstFire支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125％的金额，以充分履行其在本协议下的义务。违约事件发生后，将从 违约事件发生之日起累计额外利息，利率等于每年 16% 或法律允许的最高利率，以较低者为准。
2023 年 9 月 FirstFire SPA 包含公司的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括 以及与 2023 年 9 月 FirstFire 票据相关的普通股的搭档注册权，但有某些例外情况。除了2023年9月FirstFire票据中规定的实益所有权限制外，根据2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire票据中可能发行的普通股数量 的总和应限制为480,156股，除非公司获得股东批准超过该限制。
Acenzia 于 2023 年 9 月 18 日与 FirstFire 签订了担保。Acenzia为2023年9月的FirstFire票据的偿还提供了担保， 向FirstFire授予了Acenzia资产的担保权益，包括但不限于位于加拿大安大略省特库姆西市罗西大道1580号的房产，该房产的优先权低于Acenzia向FirstFire授予的担保权益。
2023年12月18日，公司根据2023年9月FirstFire 票据的条款，向FirstFire支付了8,333美元的纯息付款。
Blacksheep 主（资产转让）协议
2023年9月27日，公司与 Blacksheep Trust（“Blacksheep”）之间签订了主协议（“资产转让”）（“主协议”）。根据主协议的条款，Blacksheep同意在公司和Blacksheep商定的日期向公司转让相当于10亿美元并由Blacksheep 控制的某些抵押品 （“抵押品”）。抵押品将由公司用于获利。抵押品的对价为 等于货币化金额的15％，在明确获得货币化或货币化工具后的五个工作日内预付。
主协议的 方打算通过第三方审计 程序对抵押品的转让进行正式验证和认证，该审计将允许将转移的抵押品从Blacksheep向公司转移和货币化，不含任何留置权、索赔 或抵押物，并且根据州或联邦法律，抵押品将不成为Blacksheep财产的一部分 。
根据主协议的条款，Blacksheep将有权每年分配 独立审计师根据公司的业务活动确定的净利润的10％，这些利润来自于对转让抵押品的 货币化所得资金的直接投资。
公司拥有自货币化之日起不超过15年的抵押品的权利，公司的专有权利 可以尽快将抵押品汇回Blackshee而不受处罚。Blackshee将在公司董事会中获得一个席位， 该职位将在抵押品转让期限内或抵押品归还给Blackshee之前一直有效。
任何针对抵押品货币化的 平局都需要董事会的一致同意。
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主协议包含公司和Blacksheep的惯常陈述、担保和承诺。
购买 和销售协议 — Ophir 系列
2023 年 11 月 21 日，公司与 Blake Alsbrook 签订了公司与 Blake Alsbrook 之间的购销协议（“Ophir 协议”），他仅以海洋热能 公司诉加利福尼亚中区地方法院（“法院”） 案号 2:19 中法院任命的继任接管人（“继任接管人”）的身份-cv-04299 VAP (jpRx)（“行动”）。根据Ophir协议的条款，公司同意购买 ，继任接管人同意向公司出售Ophir藏品（定义见下文），但须遵守Ophir协议中概述的紧急情况，包括2023年12月1日获得的法院批准。Ophir协议在双方执行后生效 ；但是，《Ophir协议》需要得到法院的批准。
根据法院 2019 年 7 月 2 日的诉讼令（经法院在 2022 年 2 月 25 日诉讼中的命令修改），继任者 接收人拥有并有权出售某系列 43 颗宝石，其中 42 颗由美国宝石研究所 认证，称为 “Ophir 藏品”。法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、 法院2019年12月3日的任命继任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令合起来统称为 “破产管理令”。破产管理令授权继承人对Ophir 藏品进行全权保管、 占有和控制权，并出售、转让、转让和交付Ophir 藏品的所有权和权利，但须经法院批准，以保护某些已确定的债权人的利益。
在公司执行Ophir协议后的两个工作日内，公司被要求并且确实向继任接管人存款25,000美元。此外，公司在2024年1月、2024年2月和2024年3月向继任接管人额外支付了四份 2.5万美元的押金，以延长和维持与奥菲尔协议相关的排他性。
根据《奥菲尔协议》的条款，公司同意向继任接管人支付6000万美元，用于购买Ophir Collection ，具体如下：
| (i) | 公司有权在2023年11月21日之后的任何时候对奥菲尔藏品进行全面和不受限制的检查。 虽然公司有权在关闭之前检查Ophir藏品，但公司的检查不是关闭的应急措施 ，公司在 关闭之前无法检查（或公司决定不检查）Ophir藏品不会延迟或阻止关闭。 | |
| (ii) | 继任接管人获得法院对Ophir协议的批准后，公司将要求在2023年12月19日当天或之前向继任接管人支付59,975,000美元（相当于6,000万美元的收购价格，减去押金）。尽管该金额 尚未交付给继任接管人，但双方仍在努力达成协议。 | |
| (iii) | 在此后的一个工作日内，继任接收人将向公司转让、转让、转让和交付 以及Ophir Collection和Ophir Collection的免费和明确的所有权和权益。 |
由于签订了Ophir协议，该公司不打算再与SwagCheck Inc.（“SWAG”）进行交易。 本公司、SWAG和所有SWAG股东之间于2022年12月23日签订的经修订的股份购买协议，此前 根据其条款终止。
官员 期权补助金
2024 年 1 月 16 日，董事会授予公司首席运营官兼 董事会成员克里斯托弗·戴维根据2023年股权激励计划购买公司20万股普通股的期权。 该期权已完全归属授予，有效期至2030年1月16日。该期权的行使价为每股0.78美元。
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Novo Integrated — Mast Hill Fund，L.P. 445,000 美元票据、SPA 和认股权证
2023年6月20日，公司与Mast Hill签订了证券购买协议（“MH 445,000美元SPA”），根据该协议，公司发行了12％的无抵押本票（“MH 445,000美元票据”），到期日为2024年6月20日（“MH 445,000美元到期日”），本金为445,000美元（“MH 445,000美元到期日”）（“MH 445,000美元到期日”），本金为445,000美元（“MH 445,000美元到期日”）本金445,000美元”）。此外， 公司根据MH 44.5万美元的SPA向Mast Hill发行了普通股购买权证，用于购买最多77,662股公司普通股（“MH 445,000美元的认股权证”）。根据MH 445,000美元票据的条款，公司同意 向Mast Hill支付44.5万澳元的本金，并按每年12％的利率支付本金余额的利息。这张44.5万美元的MH票据的OID为44,500美元。因此，在截止日期（定义见MH 445,000美元的SPA），Mast Hill支付了400,500美元的收购价 ，以换取MH 445,000美元的票据和MH 445,000美元的认股权证。Mast Hill可以随时将MH 445,000美元的票据转换为公司的 普通股，转换价格等于每股1.75美元，但须按照MH 445,000美元票据的规定进行调整（包括 但不限于未来稀释发行的某些价格保护条款，但须遵守某些惯例豁免交易）， 以及某些受益所有权限制。
根据MH 445,000美元票据的条款，公司同意按月支付应计利息以及MH 44.5万美元的本金，如下所示：（i）2023年12月20日44,500美元，（ii）2024年1月20日44,500美元，（iii）2024年2月20日44,500美元，（iv）2024年3月 20日77,661美元，（iv）2024年3月 20日77,661美元，（v) 2024年4月20日为77,661美元，(vi) 2024年5月20日为77,661美元，以及 (vii) 在MH 44.5万美元到期日MH 44.5万美元票据 下的所有剩余款项（上述每笔款项均为 “44.5万马币摊还款项”）。如果 公司未能支付任何44.5万澳元的摊销款，则Mast Hill有权按照MH 445,000美元票据的规定将相应的 MH 445,000美元摊销款项转换为普通股，以 (i) MH 445,000美元票据下当时适用的 转换价格或 (ii) 最低VWAP的85％中的较低值相应转换日期前五个交易日 天内任何交易日的普通股。
公司可以在违约事件（定义见票据）（每个 “MH 445,000美元的违约事件”）发生之日之前的任何时候预付MH 445,000美元的票据，其金额等于当时未偿还的MH 445,000美元本金加上应计和未付的 利息（无预付保费）加上750美元的管理费。MH 445,000美元票据包含与 付款违约、违反陈述和担保以及违反MH 445,000美元票据、 MH 445,000美元认股权证或MH 445,000美元SPA条款等相关的惯常违约事件。
发生任何MH 445,000美元的违约事件后，MH 445,000美元的票据将立即到期并付款，公司应 向Mast Hill支付相当于当时未偿还的445,000美元本金加上应计利息乘以125％的金额，以完全履行其在本协议下的义务。马币445,000美元违约事件发生后，将从 MH 445,000美元违约事件发生之日起累计额外利息，利率等于每年 16% 或法律允许的最高利率，以较低者为准。
MH 445,000美元的认股权证自2023年6月20日起可行使五年，行使价为每股2.50美元，但须根据MH 445,000美元认股权证的规定进行调整 。MH 445,000美元认股权证还包含某些无现金行使条款，以及价格 保护条款，规定调整行使MH 445,000认股权证 时可发行的普通股数量以及未来稀释发行时的行使价，但须遵守某些惯例豁免交易。 77,856美元的认股权证的估计价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，其假设如下：
| ● | 的预期寿命为 5.0 年； | |
| ● | 波动率 为 251%； | |
| ● | 股息 收益率为0％；以及 | |
| ● | 风险 自由利率为 3.96% |
作为购买MH 44.5万美元票据的额外对价，根据MH 44.5万美元SPA的条款，公司在收盘时向Mast Hill发行了74,167股公司普通股（“MH 445,000美元承诺股”）的 74,167股限制性股票（“MH 445,000美元承诺股”）。 MH 445,000美元的SPA包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括 某些例外情况，对MH 445,000美元承诺股以及MH 445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证基础的普通 股票的搭售注册权。除了 MH 445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证中规定的受益所有权限制外，根据MH 445,000美元的SPA（包括 MH 445,000美元承诺股）、MH 445,000美元票据和MH 445,000美元认股权证可能发行的普通股数量的总和应限制在1,772,045％，如 中进一步描述的那样 MH 445,000 SPA，除非公司获得股东批准超出该限额。
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具体到MH 44.5万美元的票据， ，该公司于2023年7月20日支付了每月4,243美元的利息。2023 年 8 月 21 日，公司 每月支付 4,535 美元的利息。2023年9月21日，该公司每月支付4535美元的利息。2023年10月20日， 该公司每月支付了4,389美元的利息。
2023年10月23日，Mast Hill完全行使了根据2023年6月20日MH 44.5万美元Mast Hill认股权证 协议的条款和条件发行的所有认股权证。根据某些无现金行使条款，以及规定调整行使Mast Hill认股权证时可发行的公司普通股数量的价格保护条款，公司发行了138,703股公司普通股的限制性股票。
2023年12月21日，MH 445,00美元票据所欠的本金和利息总额454,071美元转换为该公司 普通股的457,128股，价格为每股1.11095美元。这张44.5万澳元的国债已全额支付。
Nasdaq 通知——不符合最低出价要求
2024年2月9日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）的通知信（“通知信”），称其未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2） 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价 ，而《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况 。根据2023年12月27日至2024年2月8日期间公司普通股 的收盘价，公司不再满足最低出价要求。通知函 对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即生效，目前 时，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NVOS”。
通知信规定，公司有180个日历日，或直到2024年8月7日，才能恢复遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)。为了恢复合规性，公司普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。如果公司在2024年8月7日之前仍未恢复合规，则可以再给予180天的时间来恢复合规，前提是公司符合纳斯达克资本市场的持续上市要求（投标价格要求除外 ），并以书面形式通知纳斯达克其在第二个合规期内弥补缺陷的意图。 如果公司没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天内恢复合规，则 纳斯达克将向公司通报其将公司普通股退市的决定，届时公司将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。
公司打算监控其普通股的收盘价，并将考虑实施可用期权，以重新符合 《纳斯达克上市规则》的最低出价要求。
证券 购买协议豁免
2023年4月27日，公司与RC Consulting Group LLC签订了日期为2023年4月26日的证券购买协议（“SPA”），支持摩纳哥SCP Tourbillion或注册受让人（“持有人”），根据该协议，公司向持有人发行了到期日为2038年4月26日的 15年期无抵押本票（“票据”）70,000,000美元的本金 ，该金额表示自发行之日起5700万美元的收购价格加上每年1.52％（零息票）的收益率（非复利） 。
注释包含与付款违约、违反陈述和保证、 以及违反最高人民会议或本说明条款等相关的惯常违约事件。发生任何违约事件（定义见附注）时，该票据将立即到期并付款，公司将向持有人支付一笔金额 ，等于当时未偿还的本金加上截至全额还款之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以125％（统称为 “违约金额”），以及作为收款费用，包括但不限于律师费和 费用，均无需索取、出示或通知。
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根据最高人民会议和票据的条款 ，公司不遵守最低出价要求构成违约事件。
2024 年 2 月 16 日，公司和持有人签订了有限豁免（“豁免”），豁免任何与最低出价要求相关的 违规决定，仅与根据 最低出价要求发出的任何缺陷通知有关，但不适用于与 SPA 和本票据下的最低出价要求相关的任何退市。豁免中的任何内容均不被视为：(1) 构成对SPA或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款、条款 或条件的豁免、修改或修改；(2) 损害持有人 根据SPA或其中提及的任何其他文书或协议现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救措施，其中另有规定的 除外。
2024年3月18日，公司与持有人和RC咨询联盟集团有限责任公司签订了证券购买协议和本票的转让（“转让”） 。根据转让条款，持有人向RC Consulting Consulting Consortium Group LLC转让并转让了持有人在SPA和票据中的所有权利、所有权、索赔和利息， RC Consulting Consortium Group LLC同意承担同样的权利、所有权、索赔和利息。除转让中另有规定外，不时修订的SPA和附注的条款（包括豁免）的条款仍然完全有效。
2024年3月19日，公司和RC咨询联盟集团有限责任公司签订了适用于SPA的有限豁免（“2024年3月 豁免”）。特别是，由于2024年3月的豁免，RC Consulting Consulting Consortium Group LLC放弃了 的SPA条款，该条款要求公司将票据的收益用于业务发展和一般工作费用，而不是 用于任何其他目的，包括但不限于（i）偿还欠公司 高管、董事或员工的任何债务，（ii）向任何其他公司提供的贷款或投资，合伙企业、企业或其他个人（与 公司目前的业务有关除外），(iii) 任何向公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司 贷款、信贷或预付款，或 (iv) 违反或违反任何适用的法律、法规或法规。2024 年 3 月豁免中的任何内容 均不被视为：(1) 构成对 SPA 或其中提及的任何其他 文书或协议的任何其他条款、规定或条件的豁免、修改或修改；(2) 损害RC Consulting Consulting Consortium Group LLC为支持SCP Tourbillion Monaco现在可能拥有或将来可能根据SPA或任何其他文书或与之相关的任何权利或补救措施协议中提及 ，除非其中另有规定。
SPA 的所有 其他条款和条件以及与 SPA 相关的任何其他文件仍然完全有效。
克里斯托弗·戴维离任总统
2024 年 2 月 15 日，公司时任总裁、首席运营官兼公司 董事会成员戴维先生告知公司，他决定自愿辞去公司总裁一职，自 2024 年 2 月 15 日起生效。戴维先生辞职并不是因为在与公司 运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧。
David 先生将继续担任首席运营官兼董事会成员。
任命 罗伯特·奥利瓦为总裁
戴维先生离任总裁后，公司董事会任命罗伯特·奥利瓦为总裁，自 2024 年 2 月 15 日起生效。奥利瓦先生曾于2021年1月26日至2022年6月30日期间在公司任职，担任董事。在 担任董事期间，奥利瓦先生还曾在公司担任薪酬委员会及提名和公司治理 委员会的成员。2022年6月30日，奥利瓦先生辞去了董事会的职务。
Oliva先生目前不是与公司签订雇佣协议的当事方，目前也没有任何薪酬安排，但是 Oliva先生和公司计划签订薪酬协议。
奥利瓦先生与公司任何董事或执行官之间没有 家族关系，根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中，他没有直接或间接的 重大利益。
Streeterville 资本有限责任公司交易
2024年4月5日，公司与Streeterville Capital， LLC（“Streeterville”）签订了证券购买协议（“Streeterville 票据”），根据该协议，公司发行了到期日为2025年4月8日的有担保可转换本票（“Streeterville 票据”），本金为6,210,000美元（“斯特里特维尔本金”）”）。 根据斯特里特维尔票据的条款，公司同意向斯特里特维尔支付斯特里特维尔本金，并按每年10.9％的利率为本金余额支付 利息。Streeterville Note的OID为66万美元。此外，从斯特里特维尔本金中扣留了5万美元，用于支付斯特里特维尔的交易成本。因此，Streeterville 于2024年4月8日支付了550万美元的收购价以换取斯特里特维尔票据。在收到斯特里特维尔收购价后，公司 以2023年9月12日发行的 的原始本金额为35万美元全额偿还了该期票下的剩余未清余额，以及2023年9月18日发行的某些本金为277,777.77美元的本票。
Streeterville 可以在任何交易日（及下一个交易日）将斯特里特维尔票据转换为公司的普通股，该普通股的任何 盘中交易价格比前一个交易日的收盘交易价格高出10％（均为 “自愿 转换”）。对于任何自愿转换，转换价格等于相应转换日之前五个交易日内任何交易日最低日成交量加权 普通股平均价格（ “转换价格”）的85％，但须根据Streeterville票据的规定进行调整，并受益所有权限制。
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从2024年10月8日起 ，斯特里特维尔有权在每个日历月兑换最多95万美元的斯特里特维尔票据。公司 必须以现金支付此类赎回金额，但是，如果满足某些股权条件，则公司 可以在此时通过以适用的转换价格 发行普通股来支付此类适用赎回金额的全部或任何部分。
公司可以在违约事件（定义见Streeterville票据）（均为 “违约事件 ”）发生之日之前的任何时间预付票据，其金额等于未清余额的105％（定义见下文）。“未偿余额” 是指当时未偿还的斯特里特维尔本金加上应计和未付利息。斯特里特维尔票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反 Streeterville Note 或 Streeterville SPA 中的契约等相关的惯常违约事件 。
发生任何违约事件后，Streeterville票据应立即到期并付款，公司应向 Streeterville支付相当于未清余额加上触发效应 （定义见此处）的金额，以充分履行其在本协议下的义务。“触发效应” 是指发生任何重大触发事件 （定义见Streeterville注释）时未清余额的20％，以及任何次要触发事件（定义见Streeterville票据 ）发生时未清余额的5％。任何次要触发事件的触发效果最多可能出现三次。违约事件发生后，将自违约事件发生之日起累计额外利息，利率等于每年 22% 或 法律允许的最高利率，以较低者为准。
在 中，除了斯特里特维尔票据中规定的受益所有权限制外，根据斯特里特维尔SPA和斯特里特维尔票据可能发行的普通股 数量的总和应限制为2024年4月5日 公司已发行普通股的19.99％，除非公司获得股东批准超过该限制。 根据斯特里特维尔票据的条款，公司必须在自2024年4月5日起的6个月内就该交易寻求股东的批准。 如果公司无法在自2024年4月5日起的9个月内获得此类股东批准，则公司必须以现金偿还斯特里特维尔 票据。
Streeterville SPA包含公司的惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括 与Streeterville Note相关的普通股的注册权，但须遵守某些例外情况。Streeterville SPA 还要求公司在截止日期后的75天内提交一份注册声明，涵盖斯特里特维尔转售Streeterville 票据标的普通股的情况。
在 与 Streeterville Note 和 Streeterville SPA 有关的 中，该公司和斯特里特维尔还签订了一项担保协议（ “斯特里特维尔安全协议”）。根据斯特里特维尔证券协议，公司授予斯特里特维尔 公司所有资产的担保权益。
公司的全资子公司Acenzia 于2024年4月5日与斯特里特维尔签订了担保（“Acenzia Guaranty”）。 Acenzia为斯特里特维尔票据的偿还提供了担保，并向斯特里特维尔授予了Acenzia资产的担保权益，包括 但不限于位于加拿大安大略省特库姆西罗西大道1580号的房产。此外， 公司的全资子公司NHL于2024年4月5日与斯特里特维尔签订了担保（“NHL担保”）。NHL 担保 Streeterville 票据的偿还，并授予了 NHL 资产的担保权益。
截至2024年2月29日的三个月，而截至2023年2月28日的三个月
截至2024年2月29日的三个月， 的收入 为3,170,592美元，较截至2023年2月28日的三个月的2556,509美元增长了614,083美元，增长了24％。收入的增加主要是由于产品销售的增加。截至2024年2月29日的三个月，Acenzia和Terragenx的 收入分别为884,396美元和103,399美元。将截至2024年2月29日的三个月的收入与截至2023年2月28日的三个月的收入进行比较，我们的医疗保健服务收入增长了3.4％。
截至2024年2月29日的三个月， 的收入成本 为1,846,506美元，较截至2023年2月28日的三个月的1,585,606美元 增加了260,900美元，增长了16％。截至2024年2月29日的三个月，收入成本占我们医疗保健和产品销售板块 收入的百分比分别为63％和49％。截至2023年2月28日的三个月，我们的医疗保健和产品销售 板块的收入成本分别为62％和63％。收入成本占我们产品销售分部收入百分比 的总体变化主要是由于产品成本的变化。
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截至2024年2月29日的三个月， 的运营成本为2,863,854美元，较截至2023年2月28日的 三个月的2,757,713美元增加了106,141美元，增长了4％。运营成本的增加主要是由于三个月内发行的股票期权的公允价值增加。
截至2024年2月29日的三个月，利息 为138,684美元，较截至2023年2月28日的 三个月的123,866美元增加了14,818美元，增长了12％。由于公司在 整个 中的平均本金余额较高，截至2024年2月29日的三个月，与前一时期相比，导致利息支出增加。
截至2024年2月29日的三个月，债务折扣的摊销额 为1,114,573美元，较截至2023年2月28日的三个月的2740,349美元下降了1,625,776美元，下降了59％。下降是由于在此期间结算的可转换票据。
截至2024年2月29日的三个月，国外 货币交易亏损为19,588美元，而截至2023年2月28日 的三个月的收益为3620美元，下降了23,208美元，跌幅为641％。Acenzia和Terragenx的账面上都有未偿债务 以美元支付。与以美元计的未偿应付债务相关的前一期余额。
截至2024年2月29日的三个月，归属于Novo Integrated Sciences, Inc.的净亏损为2746,128美元，较截至2023年2月28日的三个月的4,621,355美元下降了1,875,227美元，下降了41％。净亏损减少的主要原因是 毛利增加和其他支出金额减少。
截至2024年2月29日的六个月与截至2023年2月28日的六个月相比
截至2024年2月29日的六个月， 的收入 为7,061,810美元，较截至2023年2月28日的六个月 个月的5,975,789美元增长了1,086,021美元，增长了18％。收入的增加主要是由于产品销售的增加。截至2024年2月29日的六个月中，Acenzia和Terragenx的 收入分别为2568,247美元和120,370美元。将截至2024年2月29日的六个月的收入与截至2023年2月28日的六个月的收入进行比较，我们的医疗保健服务收入增长了2.3％。
截至2024年2月29日的六个月中，收入成本 为3,793,706美元，较截至2023年2月28日的六个月的3,265,353美元增长了528,353美元，增长了16％。在截至2024年2月29日的六个月中，收入成本占我们医疗保健和产品销售板块 收入的百分比分别为65％和39％。在截至2023年2月28日的六个月中，我们的医疗保健和产品销售板块 的收入成本分别为61％和56％。收入成本占我们产品销售分部收入百分比的总体变化主要是由于产品成本的变化。
截至2024年2月29日的六个月中， 的运营成本为8,125,509美元，较截至2023年2月28日的六个月的6,739,206美元增加了1,386,303美元，增长了21％。运营成本的增加主要是由于已发行的股票 期权的公允价值增加、普通股发行服务以及无现金认股权证的行使。
截至2024年2月29日的六个月中，利息 支出为282,058美元，较截至2023年2月28日的六个月 个月的291,109美元减少了9,051美元，下降了3％。下降是由于现金支付以及截至2024年2月29日公司部分可转换票据 转换为普通股。
截至2024年2月29日的六个月中，债务折扣的摊销额 为2190,501美元，较截至2023年2月28日的六个月的4,230,361美元下降了2,040,361美元，下降了48％。下降是由于在此期间结算的可转换票据。
截至2024年2月29日的六个月中，国外 货币交易亏损为78,946美元，而截至2023年2月28日的六个月为35,681美元，增长了43,265美元，增长了121％。Acenzia和Terragenx的账面上都有未偿债务， 以美元支付。与以美元计的未偿应付债务相关的前期余额。
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截至2024年2月29日的六个月中，归属于Novo Integrated Sciences, Inc.的净亏损为7,426,471美元，较截至2023年2月28日的六个月的8,556,768美元下降了1,130,297美元，下降了13％。净亏损减少的主要原因是 毛利增加和其他支出金额减少。
流动性 和资本资源
正如随附的未经审计的简明合并财务报表所示 ，在截至2024年2月29日的六个月中，该公司 的净亏损为7,406,283美元。
经营 活动
在 截至2024年2月29日的六个月中，公司在经营活动中使用的现金为3,865,953美元，而截至2023年2月28日的六个月中，经营活动中使用的现金为1,156,821美元。经营活动中使用的现金增加的主要原因 是由于运营资产和负债账户中现金的利用率增加。
投资 活动
在 截至2024年2月29日的六个月和截至2023年2月28日的六个月中，公司没有任何来自投资 活动的现金流。
为 活动提供资金
在 截至2024年2月29日的六个月中，公司的融资活动提供的现金为3,299,455美元，而截至2023年2月28日的六个月中， 融资活动使用的现金为604,704美元。 融资活动提供的现金增加的主要原因是发行可转换票据所获得的3,314,153美元的收益以及 行使认股权证获得的240,400美元收益，由向关联方偿还的64,837美元、应付票据的184,475美元偿还款以及 融资租赁的5,931美元还款所抵消。
在 截至2023年2月28日的六个月中，公司通过出售普通股获得1795,000美元（扣除发行成本）、发行可转换票据的收益455,235美元和关联方的6,138美元收益被可转换 票据的2,977,778美元偿还款和4,299美元的融资租赁还款所抵消。
我们未来的 资本需求将包括为我们的运营融资，直到我们能够达到足以等于或超过我们持续运营支出的收入和毛利水平 。我们没有任何立即可用的信贷协议或流动性来源 。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务 状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源 具有或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制简明合并财务报表，要求管理层作出估算和假设，影响财务报表发布之日申报的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
我们 认为，以下关键政策会影响我们在编制财务 报表时使用的更重要的判断和估计。
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使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司 定期 评估估计值和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当前情况下合理的各种 其他因素，其结果构成了对 资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计做出判断的基础，而这些从其他来源看不出来。 这特别适用于持续经营评估、非流动资产的使用寿命、非流动资产的减值、可疑账户备抵额 、缓慢流动和过时库存备抵金、基于股份的薪酬和认股权证的估值、衍生负债的估值 以及递延所得税资产的估值补贴。公司经历的实际业绩可能存在重大差异 ，并且与公司的估计存在不利影响。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异， 未来的经营业绩将受到影响。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去折旧和减值列报。维护和维修支出在 发生时记入收入；增建、续订和改善费用记作资本。当财产和设备报废或以其他方式处置时， 相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益都计入业务。对于几乎所有估计寿命的资产，财产和设备的折旧 都是使用余额递减法计算的，如下所示：
| 建筑 | 30 年 | |
| Leasehold 的改进 | 5 年 | |
| 临床 设备 | 5 年 | |
| 计算机 设备 | 3 年了 | |
| 办公室 设备 | 5 年 | |
| 家具 和固定装置 | 5 年 |
公司并未更改其财产和设备使用寿命的估计。
无形 资产
公司的无形资产将在其估计使用寿命内进行摊销，如下所示：
| 土地 使用权 | 50 年（租赁期限） | |
| 知识产权 | 7 年了 | |
| 客户 关系 | 5 年 | |
| 品牌 名称 | 7 年了 |
使用寿命有限的 无形资产在存在减值指标且估计由这些资产产生的未贴现 现金流低于资产账面金额时，将对这些资产进行减值审查。在这种情况下，根据账面金额超过长期资产公允价值的金额确认亏损 。
长寿命 资产
公司适用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）主题360的规定， 财产、厂房和设备，其中涉及减值 或处置长期资产的财务会计和报告。ASC 360要求记录长期资产的减值损失，包括使用权资产， 存在减值指标时用于运营的 ，以及这些资产估计产生的未贴现现金流 低于资产的账面金额。在这种情况下，根据账面金额 超过长期资产公允价值的金额确认亏损。待处置的长期资产的损失以类似的方式确定，不同的是 根据处置成本降低了公允价值。
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使用权 资产
公司的使用权资产包括根据ASC 842确认的租赁资产， 租约，其中要求承租人 确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。使用权资产代表公司 在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务，这两者均根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款额 的现值进行确认。起始时租赁期限为12个月或更短的租赁不记录在简明合并资产负债表 表中，并在简明合并运营报表和综合 亏损中按直线计算在租赁期限内的支出。公司通过与出租人的协议确定租赁期限。如果租约未提供隐性利息 利率，则公司根据开始日期可用的信息使用公司的增量借款利率来确定 未来付款的现值。
善意
商誉 表示收购价格超过所收购企业标的净资产的部分。根据美国公认会计原则，商誉不摊销 ，但须接受年度减值测试。该公司在截至2017年8月31日的财年中记录了与收购APKA Health, Inc.（“APKA”） 相关的商誉，截至2018年8月31日的财年中收购执行健身领袖（“EFL”）， 在截至2019年8月31日的财年中收购罗克兰Action Plus物理疗法（“Rockland”），Acenzia, Inc.（“Acenzia”） 期间 截至2021年8月31日的财政年度，加拿大1285年的财政年度，以及截至2022年8月31日的财政年度的Fairway物理治疗和运动损伤诊所（“Fairway”） 。根据2024年2月29日的审查，该公司认为其 商誉没有减值。
应收账款
应收账款入账，扣除可疑账户备抵和销售回报。管理层审查应收账款的构成 ，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前的经济趋势以及客户 付款模式的变化，以确定可疑账户备抵是否充足。当不再可能收回全部款项 时，就会对可疑账户进行估算。在管理层确定不太可能收款 后，将注销拖欠账户余额，并在发现可疑账户备抵后从可疑账户备抵中注销。公司 没有改变估算可疑账户备抵的方法，从历史上看，估计值的变化对公司的简明合并财务报表并不显著 。如果公司客户 的支付能力恶化，或者未来的应收账款注销额与目前的预期不同，则公司可能不得不调整可疑账户的备抵金 ，这将影响调整期间的收益。
库存
库存 按成本（由先进先出法确定）和可变现净值的较低者估值。管理层将库存的成本 与可变现净值进行比较，并留出余地，将其库存减记为可实现的净价值（如果较低）。 库存分为三个区域：原材料、在成品和制成品。公司定期评估其库存 中是否存在流动缓慢和/或过时的物品，补贴的任何变化都会记录在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中，记录在收入成本中。如果发现任何物品，则为这些物品发放适当的补贴和/或这些物品 被视为受损。
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所得 税
公司根据 ASC 主题 740 记账所得税， 所得税。ASC 740 要求公司使用资产 和负债方法来核算所得税，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额， 和递延所得税负债按应纳税临时差额进行确认。临时差异是 报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。 管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产会被估值补贴减少。递延的 税收资产和负债是根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整的。公司 并未更改估值补贴的估算方法。估值补贴的变化会影响调整 期间的收益，并且由于目前设定的估值补贴很大，因此可能意义重大。
根据 ASC 740，只有在税务审查中 “更有可能” 维持税收状况 且假定进行税务审查时，税收状况才被视为福利。确认的金额是 在审查中实现的可能性大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位， 不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
收入 确认
公司的收入确认反映了根据财务会计准则委员会会计准则 第2014-09号更新要求更新的会计政策， 与客户签订合同的收入 （“主题 606”）。由于过去和现在的销售主要来自提供医疗保健服务的 ，因此公司没有重大的交付后义务。
来自提供医疗保健和医疗保健相关服务和产品销售的收入 在下确认 话题 606以 合理地反映其向客户交付的产品和服务以换取预期对价的方式，包括以下内容：
| ● | 与公司客户签订了其认为具有法律执行力的 份合同； | |
| ● | 确定 相应合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 相应合同中每项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每项绩效义务时才确认 收入。 |
适用于公司收入类别的 五个要素汇总如下：
| ● | 医疗保健 和医疗保健相关服务-服务总收入按提供商的既定费率按应计制 （时间点）记录在提供服务时的会计记录中。公司保留了从服务总收入中扣除的合同调整 和折扣准备金。公司报告的收入已扣除所有销售税、使用税和增值税。 | |
| ● | 产品 销售额-收入在交付时记录 |
在另一方参与向客户提供特定服务的 安排中，公司评估其是委托人 还是代理人。在本评估中，公司会考虑在将特定商品或服务转让给客户之前，公司是否获得了对特定商品或服务的控制权，以及其他指标，例如对配送负主要责任的一方、库存风险以及 在确定价格方面的自由裁量权。对于公司不是委托人的产品销售，公司按净额确认收入。 在本报告所述期间，以公司为代理的安排的收入并不大。
衍生品 金融工具
公平 价值会计要求对嵌入式衍生工具（例如可转换债务或股票工具 中的转换特征）进行分离，并出于会计目的衡量其公允价值。在评估可转换债务工具时，管理层确定 可转换债务主工具是否是传统的可转换债务，以及是否存在需要 测量的有益转换特征。如果根据ASC 470，该工具不被视为常规可转换债务，则公司将继续根据ASC 815将这些工具作为衍生金融工具进行评估 。公司运用ASC 815-40-35-12中的指导来确定每种可转换工具的衍生品分类评估顺序。
确定后，将调整衍生负债以反映每个报告期末的公允价值， 公允价值的任何增加或减少都将作为对衍生品公允价值的调整记录在经营业绩中。
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基于股票的 薪酬
公司根据ASC主题718记录股票薪酬， 补偿 — 股票补偿。ASC Topic 718 要求公司在授予之日以公允价值衡量股票员工薪酬的薪酬成本，并确认 必要服务期内的费用。公司在简明合并运营报表和综合 亏损中确认了向员工和非员工发放的股票期权和其他股票型薪酬的授予日公允价值。
每股基本 和摊薄后每股收益
每股收益 是根据澳大利亚证券交易委员会主题260计算的， 每股收益。根据已发行普通股的加权平均数，每股基本收益（“EPS”）为 。摊薄后每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释率 是通过应用国库股法计算的。在这种方法下，假设期权和认股权证在期初 行使（或在发行时行使，如果更晚的话，则在发行时），就好像由此获得的资金用于在该期间以平均 市场价格购买普通股一样。
外国 货币交易和综合收益
美国 GAAP 通常要求将已确认的收入、支出、损益包含在净收益中。但是，某些报表要求 实体将资产和负债的特定变化，例如外币折算的损益，作为资产负债表权益部分的单独组成部分 进行报告。这些项目以及净收入是综合收益的组成部分。公司加拿大子公司的功能 货币是加元，母公司的本位货币是美国 州美元。在简明合并资产负债表的股东权益部分 中，折算收益（亏损）被归类为其他综合收益的一个项目。
新的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的 简明合并财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的公告。
管理层认为 最近由财务会计师委员会、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会发布的 会计声明没有或没有 对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
截至2024年2月29日， 公司的首席执行官兼首席财务官已经评估了公司披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这种 评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月29日，公司的 披露控制和程序未按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月29日期间，《交易法》第13a-15条或第15d-15条第（d）段要求的评估 ，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
除此处所述的 外，截至本10-Q表季度报告发布之日，除我们作为一方或财产为标的与我们的业务相关的普通例行诉讼外，没有其他重大的未决法律诉讼。此外，在任何重大诉讼中，我们的高管、董事、关联公司或 5% 的股东（或其任何关联公司）均不是 对我们不利的一方，也没有任何对我们不利的重大利益 。
商品 1A。风险因素
没有。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
正如 在简明合并财务报表附注12中提到的那样，在截至2024年2月29日的六个月中，公司 不能 根据修订后的商定还款时间表向债券持有人还款，因此违反了 期末的贷款协议。
因此， 公司已将贷款的全部未清余额重新归类为流动负债。在现阶段，公司正在讨论 以正式确定向持有人付款的安排。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K法规第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
(c)
在截至2024年2月29日的季度中，公司没有董事或高管
商品 6.展品
展览 数字 |
文档的描述 | |
| 10.1 | 注册人与RC Consulting Group LLC自2024年2月16日起生效的有限的 豁免，支持摩纳哥SCP Tourbillion （参照公司于2024年2月20日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 注册人RC Consulting Group LLC和 RC Consulting Consulting Consortium Group LLC于2024年3月18日由注册人及其相互转让的证券购买协议和本票 （参照公司于2024年3月18日向委员会提交的 表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.3 | RC Consulting Consortium Group LLC 于 2024 年 3 月 19 日发布的 有限豁免（参照公司 2024 年 3 月 19 日向委员会提交的 当前报告附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.4 | 本票 ，截至2024年4月5日，由Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC以及该公司于2024年4月11日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 10.5 | Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC于2024年4月5日签订的截至2024年4月5日的证券 购买协议（参照公司于2024年4月11日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2成立 ）。 | |
| 10.6 | Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC于2024年4月5日签订的截至2024年4月5日的安全 协议（参照公司于2024年4月11日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.3成立 ）。 | |
| 10.7 | Acenzia Inc.和Streeterville Capital, LLC自2024年4月5日起生效的担保， （参照公司于2024年4月11日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.4合并）。 | |
| 10.8 | Novo Healthnet Limited和Streeterville Capital, LLC于2024年4月5日签订的截至2024年4月5日的担保（参照公司于2024年4月11日向委员会提交的8-K表最新报告的附录 10.5 纳入）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官 高管兼首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| NOVO 综合科学有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 作者： | /s/ 罗伯特·马塔基奥内 |
| Robert Mattacchione | ||
| 首席执行官 执行官（首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 来自： | /s/ Vivek Sethi |
| Vivek Sethi | ||
| 首席财务官 财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
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